美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格SD

專業披露報告

查爾斯·裏弗國際實驗室公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

大衞·P·喬斯特(David P.Johst)，(781)222-6000

(與本報告相關的聯繫人的姓名和電話號碼，包括區號。)

勾選相應的框以指明提交此表單所依據的規則，並提供此表單中的信息適用的期限：

x《證券交易法》(17 CFR 240.13P-1)下的規則13P-1，適用於2019年1月1日至12月31日的報告期。

引言

查爾斯·裏弗國際實驗室公司(Charles River，We，Us)是一家提供全方位服務的早期合同研究機構。我們以實驗動物醫學和科學的核心能力為基礎，開發了多樣化的發現和安全評估服務組合，包括良好的實驗室實踐(GLP)和非GLP，能夠支持我們的客户從靶標識別到非臨牀開發。我們還提供一整套產品和服務來支持客户的製造活動。利用我們廣泛的產品和服務組合，我們的客户可以創建更靈活的藥物開發模式，從而降低他們的成本，提高他們的生產力和有效性，並加快上市速度。

查爾斯·裏弗意識到剛果民主共和國及其毗鄰國家衝突礦物商業化引起的嚴重關切和全球問題。因此，Charles River一直在積極與其業務合作伙伴和其他公司合作，在其供應鏈中促進負責任的衝突礦產採購。

根據修訂後的1934年“證券交易法”第13P-1條(17 CFR 240.13P-1)和SD規則(統稱為本規則)，Charles River根據經濟合作與發展組織(OECD)關於受衝突影響和高風險地區負責任的礦產供應鏈的盡職調查指南以及OECD關於錫、鉭和鎢的補編(2013年第二版)，對原產國進行了合理的調查和相關的盡職調查。在此基礎上，Charles River根據修訂後的《1934年證券交易法》(17CFR 240.13p-1)和SD(統稱為本規則)進行了合理的原產國調查和相關盡職調查，符合經濟合作與發展組織(OECD)關於受衝突影響和高風險地區負責任的礦產供應鏈的盡職調查指南

出於本協議的目的，本文中使用的所有大寫和斜體術語以及未另行定義的術語應具有本規則中賦予此類術語的含義。

前瞻性陳述

本披露可能包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。你可以使用前瞻性的詞語來識別一些前瞻性的陳述，比如“打算”或未來時態的使用。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在，那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性陳述的例子包括但不限於關於我們打算採取哪些步驟來降低我們必要的衝突礦物可能使武裝團體受益的風險的陳述。

前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際行動或表現與前瞻性陳述中表達的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：(I)我們的直接和間接供應商及時或根本沒有實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施；(Ii)冶煉廠和精煉廠及其他市場參與者是否負責任地採購衝突礦產；(Iii)無論是在覆蓋國家、美國還是其他地方，政治和監管事態發展。告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述(如果有的話)僅適用於本披露提交之日。我們不打算也不承擔義務發佈修訂後的前瞻性陳述，以反映本披露提交之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。

產品概述

Charles River不會故意或故意為其製造或簽約製造的任何產品採購或以其他方式採購Conflicts Minerals，但Endosafe產品除外。

Charles River的微生物解決方案部門為客户提供無菌和非無菌生物製藥和消費品的常規和快速質量控制測試的體外方法。為此，微生物解決方案事業部簽訂合同，生產三(3)種含有電子元件的產品(Endosafe®-PTS便攜式測試系統；Endosafe®-NexGen PTS便攜式測試系統；以及Endosafe®-MCS多盒系統；統稱為Endosafe產品)，其中一些包含功能和/或生產所需的某些衝突礦物(鉭和錫)。

Endosafe產品形成了一個快速的使用點測試系統，由測試盒和分光光度計組成，可以在其中執行某些分析(例如，Gram ID、抑制/增強LAL、葡聚糖)，並可以確定在藥物製造和生產過程中使用的某些注射療法是否對人類安全(即此類療法是否不含內毒素)。鉭用於電源電路中的某些電容器，因為它大大減小了電容器的尺寸並消除了化學處理問題；錫因其可靠的性能而被用來焊接符合行業慣例的印刷電路板上的電子元件。

第1節--衝突礦物披露

項目1.01衝突礦物的披露和報告

合理的原產國調查努力

Charles River根據規則真誠地進行了RCOI，隨後對其Endosafe產品和其中使用的Conflicent Minerals進行了相關盡職調查，這對於其功能和/或生產是必要的。我們與Endosafe產品相關的供應鏈非常複雜，因為我們直接從許多供應商採購零部件和材料，或與他人簽約製造零部件；但是，我們不會直接從任何冶煉廠、礦山或精煉廠採購任何衝突礦產。在大多數情況下，在查爾斯河和衝突礦產的最終上游源頭之間有多層第三方

我們與Assend Compliance Inc.接洽。(同意)幫助我們獲得關於我們的Endosafe產品(如果有)中存在衝突礦物及其來源的信息、陳述和認證。具體地説，我們確定了104家供應商，他們提供可能含有衝突礦物的Endosafe產品組件。在ASSENT的幫助下，我們開發並執行了一個溝通和查詢計劃，通過電話和電子郵件通信與每個確定的供應商至少聯繫了四次，並要求他們完成負責任的採購計劃(RMI)衝突礦產報告模板(CMRT)。我們供應商的CMRT和物料通信記錄在案，並彙總到Assend的調查平臺中，該平臺可以(除其他功能外)驗證供應商使用的冶煉廠和煉油廠是否被認可為符合RMI(以前的無衝突採購倡議)協議，並提供所使用供應商的風險評估。報告了以下產出：

·回覆率：94%，表示已確定的供應商對我們的Endosafe產品中是否存在衝突礦物及其來源的詢問做出答覆的百分比。

·迴應的供應商佔Endosafe產品使用的組件的98%。

·響應供應商：

◦17供應商報告稱，出售給查爾斯河的零部件中沒有衝突礦物；

◦20供應商報告説，出售給查爾斯河的零部件中存在衝突礦物，而這些衝突礦物不是從任何覆蓋的國家採購的；

◦23供應商報告説，出售給查爾斯河的零部件中存在衝突礦物，這些衝突礦物來自覆蓋的國家，但這些供應商可能表示，他們不支持武裝團體，因為他們只從符合CFSI標準的冶煉廠和精煉廠購買衝突礦物；

◦11供應商報告稱，出售給查爾斯河的零部件中存在衝突礦物，這些衝突礦物來自覆蓋的國家，但來自不符合CFSI的冶煉廠或煉油廠；以及

◦33供應商無法提供足夠的細節，説明他們是否從覆蓋的國家採購，和/或其供應鏈中的冶煉廠或煉油廠是否符合cfsi標準。

注：為銷售給Charles River的組件採購多個衝突礦產的供應商可能會對來源的每個衝突礦產做出不同的迴應，因此任何此類供應商可能已分配給上述多個輸出。

我們對與供應商的持續接觸感到鼓舞(58%的供應商代表負責任的衝突礦產採購，而2018年和2017年報告年度分別為62%和53%)。我們將這種參與度歸功於我們的內部和跨職能衝突礦產團隊(成員來自

我們的合作伙伴(合規部、法律部、採購部和運營部)在雅誠的幫助下，積極與我們的供應商和員工接觸，探索負責任地採購衝突礦產的解決方案，並提高我們供應鏈中和我們員工對圍繞衝突礦產的問題和擔憂的認識。

我們維護了我們關於衝突礦產法律合規性的聲明(可在http://ir.criver.com/phoenix.zhtml?c=121668&p=irol-Compliance上查閲)，其中概述了我們對以負責任的方式採購衝突礦產的承諾，以及我們的合規與道德熱線(可撥打1-8662943699或http://helpline.criver.com)；)，我們還為我們的供應商和員工提供了訪問阿森特衝突礦產資源中心的權限，在那裏可以找到有關衝突礦產和合規相關法律法規的教程、繼續教育和其他資源。

基於合理原產地調查的結論

儘管我們迄今所做的努力，包括我們的RCOI和相關的盡職調查，並考慮到我們的供應鏈和Endosafe產品本身的複雜性，我們無法確定我們的供應鏈不是從一個或多個覆蓋的國家採購Conflicent Minerals。雖然我們相信94%的供應商響應率是重要的，但我們理解對我們的評估工作和盡職調查做法的進一步改進，以及我們供應商越來越多的陳述，即衝突礦產是以負責任的方式採購的，需要維持和推進與供應商的這種接觸水平，並最終改進供應商聲稱衝突礦產的來源未知或已知不符合的領域。隨着時間的推移，這些改進將帶來無剛果民主共和國衝突礦產的供應鏈；因此，我們將繼續與我們的合作伙伴、供應商和供應商候選人合作，進一步發展我們的評估努力和盡職調查實踐。

衝突礦物泄漏

這些信息可在www.criver.com的投資者關係頁面上的證券交易委員會備案鏈接上公開獲得。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由下列正式授權的人代表其簽署。

表格SD

(專業披露報告)