美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
截至的財政年度
或
關於從中國到日本的過渡期,從日本到日本的過渡期,從中國到日本的過渡期,從中國到日本的過渡期。
佣金檔案號:A
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
|
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
|
(I.R.S.僱主 識別號) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
|
交易代碼 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告。*是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲1934年證券交易法規則第212B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)
大型加速文件管理器 |
☒ |
|
加速的文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由準備或發佈其報告的註冊會計師事務所提交的。 ☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年證券交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2019年9月30日,註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為$
註冊人普通股的流通股數量,每股票面價值.001美元,於2020年5月26日為
引用成立為法團的文件
以下文檔的部分內容通過引用併入本文:
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)的委託書。將在我們2020年股東年會上提交的部分內容併入本協議第III部分,如本文所述。
目錄
項目編號 |
|
頁 |
第一部分 |
3 |
|
第(1)項。 |
業務 |
3 |
|
一般信息 |
3 |
|
產品及服務 |
3 |
|
所有權 |
4 |
|
原材料和更換部件 |
4 |
|
銷售、市場營銷和工程 |
5 |
|
積壓 |
5 |
|
對重要客户的依賴 |
5 |
|
競爭 |
5 |
|
政府管制與行業監管 |
6 |
|
環境問題 |
6 |
|
僱員 |
7 |
|
執行幹事 |
7 |
|
可用的信息 |
9 |
項目71A。 |
危險因素 |
10 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
19 |
第二項。 |
特性 |
19 |
項目3. |
法律程序 |
20 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
20 |
|
|
|
第二部分 |
21 |
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
21 |
第6項 |
選定的財務數據 |
23 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
41 |
項目9。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
83 |
項目9A。 |
管制和程序 |
83 |
項目9B。 |
其他資料 |
86 |
|
|
|
第三部分 |
87 |
|
第(10)項。 |
董事、高管與公司治理 |
87 |
項目11. |
高管薪酬 |
87 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
87 |
第13項。 |
某些關係、關聯交易和董事獨立性 |
87 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
87 |
|
|
|
第四部分 |
88 |
|
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
88 |
第一部分
第1項 業務
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”中有關我們未來業務和前景的前瞻性陳述,包括基於對我們經營的市場的當前預測和預期的陳述,以及基於現有信息的管理層對未來業績和資本要求的信念的陳述。這些陳述是基於管理層的信念,以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在本文檔中使用的“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“潛在”等詞語以及類似的表述都是為了標識前瞻性陳述。實際結果可能與管理層目前的預期大不相同。舉例來説,我們不能保證不需要額外的資本,而所需的數額可能很大,又或如有需要,我們不能保證在合理的條件下,在我們所需的時間和數額提供額外的資本。除了這些因素外,可能導致實際結果與實際結果大不相同的因素包括:與收購業務整合有關的不確定性因素;影響我們業務部門的總體經濟狀況;冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的持續影響;經濟、金融市場以及我們競爭的市場的嚴重中斷;我們某些業務對某些關鍵客户的依賴;我們無法實現所有預期收購效益的風險;以及與航空航天行業相關的競爭因素。有關影響我們的這些因素和其他因素的更詳細討論,請參閲“項目1a.風險因素”中描述的風險因素。新冠肺炎的長期影響也可能會增加許多這樣的風險。
一般信息
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)(“凱旋”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於1993年在特拉華州註冊成立。我們的公司設計、設計、製造、維修和檢修航空航天和國防系統、部件和結構的廣泛產品組合。我們服務於全球航空業,包括原始設備製造商或OEM,以及全方位的軍用和商用飛機運營商。
產品及服務
自2020年2月17日起,該公司將其集成系統和產品支持運營部門合併為一個運營部門,即系統和支持部門。該公司認為,它處於有利地位,可以提供關鍵的OEM組件和全生命週期的售後支持,這種合併將使公司能夠在簡化結構的同時加快售後市場的增長率。因此,從2020年2月17日起,公司有兩個財務報告部門-系統和支持以及航空航天結構。
我們通過兩個運營部門為航空航天行業提供各種產品和服務:(I)Triumph Systems&Support,其公司收入來自設計、開發和支持專有部件、子系統和系統,使用外部設計生產複雜組件,以及為商用、支線和軍用飛機提供全生命週期解決方案;(Ii)Triumph AerSpace Structures,其公司向商業、商業、區域和軍事製造商提供大型金屬和複合材料結構,並主要根據客户設計和基於模型的定義生產緊公差部件。
系統和支持這些產品包括液壓、機械和機電驅動、動力和控制;全套航空航天變速箱解決方案,包括髮動機附件變速箱和直升機變速器;主動和被動熱交換技術;燃油泵、燃油計量裝置和全授權數字電子控制燃油系統;液壓機械和機電一次和二次飛行控制系統;以及廣泛的表面處理選項。
該集團內的公司設計、設計、製造和維修的產品包括:
飛機和發動機安裝的附件驅動器 |
|
熱控系統和部件 |
貨鈎 |
|
高升力驅動 |
駕駛艙操縱桿 |
|
液壓系統和部件 |
控制系統閥體 |
|
起落架驅動系統 |
電子發動機控制 |
|
起落架部件和組件 |
排氣噴嘴和管道 |
|
主機齒輪箱總成 |
齒輪傳動和傳動系部件 |
|
主燃料泵 |
燃料計量裝置 |
|
二級飛行控制系統 |
減振器 |
|
|
3
廣延產品和服務包括全面的交付後價值鏈服務,簡化了維護、維修和大修(“MRO”)供應鏈。通過其地面支持設備維護、部件MRO和生產後供應鏈活動,系統和Support的定位是在全球範圍內提供集成的飛機側維修解決方案。性能包括金屬和複合材料飛機結構;機艙;推力反向器;內飾;輔助動力裝置;以及各種氣動、液壓、燃料和機械附件。中的公司系統和支持、維修和檢修航空業的各種部件,包括:
空氣循環機 |
|
葉片和葉片 |
APUS |
|
機艙玻璃、遮陽板、燈光鏡頭和其他部件 |
恆速驅動 |
|
燃燒室 |
發動機和機身附件 |
|
定子 |
飛行控制面 |
|
過渡風管 |
集成驅動發電機 |
|
側壁 |
機艙 |
|
燈光組件 |
遙感器 |
|
頭頂上的行李箱 |
推力反向器 |
|
燃料囊電池 |
航空航天結構產品包括機翼、翼盒、機身面板、水平和垂直尾翼,以及地板網格等部件。航空航天結構還具有設計金屬和複合材料的詳細結構設計的能力。航空航天結構的能力還包括先進的複合材料和內部結構、焊接、高壓釜粘接和傳統機械緊固件等連接工藝。
該集團旗下公司設計、製造、建造和維修的產品包括:
飛機機翼 |
|
飛行控制面 |
複合材料與金屬粘接 |
|
綜合測試和認證服務 |
發動機吊艙 |
|
拉伸成形的前緣和機身蒙皮 |
綜合加工服務 |
|
翼樑和縱樑 |
尾部 |
|
複合風管和地板嵌板 |
聲學和隔熱系統 |
|
所有權
我們受益於與設計、工程和製造流程以及維修和大修程序相關的專有權利。對於一些產品,客户的規格或設計要求我們獨特的製造能力,因此必須依賴我們來生產這種特殊設計的產品。
我們認為我們的名稱和商標對我們的整體業務具有重要意義。我們的產品受到一系列專利、商標、許可證或其他形式的知識產權的保護,這些知識產權將在未來的不同日期到期。我們不斷開發和獲得新的知識產權,並認為我們所有的知識產權都是有價值的。然而,基於我們產品線的廣泛範圍,管理層認為,任何一項知識產權的損失或到期都不會對我們的運營結果、我們的財務狀況或我們的業務部門產生實質性的不利影響。我們的政策是為我們的新產品提交適當的申請並獲得專利,包括產品修改和改進。雖然專利一般在專利申請申請日20年後到期,但我們會定期獲得新的專利。
在我們的大修和維修業務中,我們為客户維護的設備的原始設備製造商經常在維修手冊中包含與其設備相關的語言,聲稱對我們運營中使用的手冊內容擁有廣泛的所有權。不能保證原始設備製造商不會試圖強制執行此類索賠,包括可能使用法律程序。如果發生此類法律訴訟,不能保證針對該公司的此類訴訟不會成功。但是,我們相信我們使用製造和維修手冊是合法的。
原材料和更換部件
我們從不同的供應商購買原材料,主要包括擠壓件、鍛件、鑄件、鋁、鈦板和型材,以及不鏽鋼合金。我們還購買替換部件,用於各種維修和大修作業。我們相信,我們的原材料供應足以支持我們的運營。
4
銷售、市場營銷和工程學
雖然我們的每家運營公司都負責銷售和營銷其特定的產品,但我們在運營部門層面發展了兩個營銷團隊,專注於業務開發和交叉銷售我們廣泛的能力。一個團隊致力於系統和支持,另一個團隊支持航空航天結構。這些團隊負責銷售航空結構、系統、集成組裝以及維修和大修服務,遍及我們的運營公司,面向我們的OEM、軍事、航空和航空貨運客户。在某些有限的情況下,我們使用獨立的、以佣金為基礎的代表來滿足客户在我們運營的一些市場和地理區域不斷變化的需求。
這兩個集團級別的營銷團隊作為銷售過程的前端運作,建立或維護關係,識別利用我們品牌的機會,併為我們的客户提供服務。每個單獨的運營公司負責自己的技術支持、定價、製造和產品支持。此外,在系統與支持部門,我們通過設計整合公司能力的系統來滿足客户的需求。
我們很大一部分政府和國防合同是在競爭性投標的基礎上授予的。我們通常不投標或作為主承包商,但通常會以固定價格為基礎投標並作為合同的分包商。我們通常以固定價格、協商合同或採購訂單的方式向其他客户銷售產品。
分包時,我們的分包商存在不履行合同的風險,這可能會導致質量、成本或對生產計劃的影響等方面的糾紛。此外,影響主承包商和我們的分包商的經濟環境變化或自然災害、貿易制裁、關税、預算限制、地震、火災、極端天氣條件或流行病可能會對他們滿足或支持我們的性能要求的能力產生不利影響。
積壓
我們與幾個客户簽訂了許多長期協議。這些協議一般描述了在協議期限內客户可以發出購買訂單以購買我們的產品和服務的條款。這些術語通常包括客户可能購買的產品或維修服務的列表、初始定價、預期數量以及(在已知的範圍內)交貨日期。然而,在跟蹤和報告我們的積壓時,我們只包括我們的實際採購訂單的金額,這些訂單通常在未來24個月內具有固定的交貨日期或合同要求,這主要與對我們的OEM客户羣的銷售有關。我們售後客户發出的訂單通常在短時間內完成。因此,我們的積壓數據主要與OEM客户相關。下面列出的積壓信息不包括我們預期從長期協議中產生的銷售額,因為我們沒有固定交貨日期的實際採購訂單。
截至2020年3月31日,我們收到了未完成的採購訂單,總髮票價格約為32億美元,其中14.7億美元和17.3億美元分別與系統與支持和航空航天結構有關。截至2019年3月31日,我們的持續運營收到了未完成的採購訂單,總髮票價格約為37.4億美元,其中系統與支持和航空航天結構分別為14.7億美元和22.8億美元。在現有32億美元的積壓訂單中,大約11.7億美元將不會在2021年3月31日之前發貨。
對重要客户的依賴
如附註19所披露,我們的淨銷售額中相當大一部分是賣給波音公司(“波音”)和灣流航空航天公司(“灣流”)。具體披露這些客户的淨銷售額和應收賬款的集中度,請參閲附註19。*對波音和/或灣流的銷售大幅減少可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
競爭
我們主要與一級和二級飛機結構製造商、系統供應商和部件製造商(其中一些是其他大公司的部門或子公司)在飛機結構、系統部件、子組件和細節部件的製造方面展開競爭。
航空零部件維修和大修的競爭來自四個主要來源,其中一些公司擁有比我們更多的財政和其他資源,因此,他們可能更有能力應對當前的環境:原始設備製造商、主要商業航空公司、政府支持倉庫和其他獨立的維修和大修公司。一些主要的商業航空公司繼續擁有和運營自己的服務中心,而其他一些航空公司已經開始將其維修和大修服務出售或外包給其他飛機運營商或第三方。提供維修和大修服務的國內外大型航空公司通常不僅為自己的飛機提供這些服務,也為其他航空公司提供這些服務。OEM還將維持服務中心,為他們製造的部件提供維修和大修服務。許多政府在其軍事組織中設有飛機支持倉庫,負責維護和維修他們運營的飛機。其他獨立服務機構也在爭奪飛機部件其他用户的維修和大修業務。
5
航空航天行業的參與者主要根據技術能力、質量、週轉時間、能力和價格的廣度進行競爭。
政府管制與行業監管
航空航天行業在美國由聯邦航空管理局(“FAA”)高度監管,在其他國家則由類似機構監管。我們必須獲得美國聯邦航空局(FAA)的認證,在某些情況下,還必須獲得個別OEM的認證,才能設計和維修特定飛機型號中使用的零部件。如果材料授權或審批被撤銷或暫停,我們的運營將受到不利影響。將來可能會採取新的更嚴格的政府規定,或者加強行業監管,這些新的規定如果通過,或者任何行業監管如果加強,都可能對我們產生不利影響。
我們還必須滿足包括原始設備製造商在內的受FAA法規約束的客户的要求,並向這些客户提供符合適用於商業飛行操作中使用的飛機部件的政府法規的產品和維修服務。美國聯邦航空局監管商業飛行操作,並要求飛機部件符合其嚴格標準。此外,美國聯邦航空局要求對飛機部件進行各種維護例行程序,我們目前在維修和大修服務中符合這些維護標準。我們的幾個運營地點都是美國聯邦航空局認證的維修站。
一般來説,美國聯邦航空局只批准製造或維修特定的飛機部件,而不是過去批准的更廣泛的批准。聯邦航空局的審批過程可能既昂貴又耗時。為了獲得聯邦航空局空中代理證書,申請人必須滿足聯邦航空局管理維修站的所有適用規定。這些規定要求申請人具有經驗豐富的人員、檢查系統、合適的設施和設備。此外,申請人必須證明需要證書。申請人必須向設計批准持有人購買與每個特定飛機部件有關的製造商維修手冊。*由於這些法規要求,申請過程可能涉及大量費用。
在歐盟監管該行業的歐洲航空安全局(“EASA”)、中國民用航空局和其他類似的外國監管機構的認證程序也同樣嚴格,可能涉及宂長的審計。EASA成立於2002年,目前負責歐洲國家航空當局的大部分職責,如英國民航局。
我們的運營還受到各種工人和社區安全法律的約束。例如,1970年的“職業安全與健康法案”(“OSHA”)規定了美國所有僱員對安全工作場所的一般要求。此外,OSHA還規定了處理危險和有毒物質的特殊程序和措施。當局已為處理、處置或貯存危險廢物的工作場所頒佈特定的安全標準。我們相信我們的運作在實質上符合OSHA的健康和安全要求。
環境問題
我們的業務、運營和設施受到包括環境保護局(EPA)在內的政府機構的眾多嚴格的聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束。除其他事項外,這些監管機構提出要求,規範危險材料、污染物和污染物的排放、排放、產生、管理、運輸和處置;規範公共和私人對可能或已經釋放到環境中的危險或受管制物質的反應行動;並要求我們獲得和維護與我們的運營相關的許可證和許可證。這一廣泛的監管框架給我們帶來了重大的合規負擔和風險。儘管管理層認為我們的運營和設施在實質上符合這些法律法規,但這些法律、法規或其解釋、或我們運營的性質或可能出現的監管執法行動的未來變化可能需要我們做出重大額外資本支出,以確保持續遵守或採取補救行動。
我們的某些設施,包括由我們或我們的一家子公司收購和運營的設施,在收購時曾一度受到聯邦或州政府機構對環境污染的積極調查,至少在某些情況下,仍在接受調查或進行補救。我們經常會因該等設施的前擁有人或經營者及/或現時擁有人,就我們在購買該等設施之前所進行的調查及發現的環境污染所招致的法律責任,向我們作出賠償,但須受若干限制所規限。我們還維持污染責任政策,為與現場污染狀況清理相關的某些重大責任提供保險,併為某些第三方訴訟(包括第三方現場的超級基金責任)提供辯護和賠償,但以其他方式不受賠償的程度為限。這項政策適用於我們在全球的所有制造和組裝業務。此外,作為重組和相關舉措的一部分,當我們繼續執行退出某些設施的計劃時,可以確定對潛在的環境污染進行補救的必要性,而且這種義務可能是實質性的。如果因為沒有賠償和保險而要我們支付與環境責任有關的費用,這些費用可能會對我們造成重大的不利影響。
6
員工是的
截至2020年3月31日,我們僱傭了9989人,其中管理人員2105人,銷售和營銷人員104人,技術人員1249人,行政人員452人,生產工人6079人。我們的部門由以下員工組成:系統和支持部門-3,826人,航空航天結構部門-6,022人,以及公司-141人。
我們的幾個子公司與工會簽訂了集體談判協議。根據這些協議,我們目前僱傭了大約1811名全職員工。目前,我們大約18%的永久員工由工會代表,大約62%的淨銷售額來自至少有部分員工加入工會的設施。在1811名由工會代表的員工中,沒有一名員工的合同已經到期。
在截至2019年3月31日的財政年度內,佛羅裏達州斯圖亞特工廠生產和維護員工選舉美國汽車工人聯合會Local#2505代表他們與公司進行集體談判,但截至2020年3月31日,工會和公司尚未達成協議。
我們無法與任何工會談判一份可接受的合同,可能會導致受影響的工人罷工,並因支付給工會成員的更高工資或福利而增加運營成本。如果加入工會的工人舉行罷工或其他停工,或者其他員工加入工會,我們的運營可能會受到嚴重幹擾,持續的勞動力成本可能會上升,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
執行幹事
我們目前的行政人員是:
名字 |
|
年齡 |
|
位置 |
丹尼爾·J·克勞利 |
|
57 |
|
總裁兼首席執行官兼董事 |
小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe,Jr.) |
|
57 |
|
高級副總裁兼首席財務官 |
詹妮弗·H·艾倫 |
|
48 |
|
高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
蘭斯·R·特納 |
|
49 |
|
高級副總裁兼首席人力資源官 |
託馬斯·奎格利(Thomas A.Quigley),III |
|
43 |
|
投資者關係部和控制部副總裁 |
彼得·K·A·威克(Peter K.A.Wick) |
|
50 |
|
航空航天結構部執行副總裁 |
威廉·柯爾徹 |
|
53 |
|
負責系統和支持的執行副總裁 |
|
|
|
|
|
丹尼爾·J·克勞利於2016年1月4日被任命為本公司總裁兼首席執行官兼董事。在此之前,Crowley先生於2013年至2015年擔任雷神公司企業副總裁兼綜合防禦系統總裁,並於2010年至2013年擔任雷神公司網絡中心繫統總裁。在加入雷神公司之前,Crowley先生曾擔任洛克希德·馬丁航空公司的首席運營官,此前他在洛克希德·馬丁航空公司的航天、電子和航空部門擔任了一系列越來越負責任的任務。
小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe,Jr.)自2016年8月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。2007年至2016年,他從Steel Partners Holdings加盟公司,擔任過多個職務,包括:高級副總裁兼首席財務官、共享服務總裁,以及附屬公司Handy&Harman和Steel Excel的高級副總裁兼首席財務官。在加入Steel Partners Holdings之前,McCabe先生於2004年至2007年擔任美國水務東北地區財務和財務副總裁,並於1991年至2003年擔任Teleflex AerSpace總裁兼首席財務官,該公司服務於全球航空業。他之前曾獲得註冊會計師和六西格瑪綠帶資格,並曾擔任航空航天工業協會理事會和民航理事會執行委員會成員。
詹妮弗·H·艾倫自2018年9月以來一直擔任高級副總裁和我們的總法律顧問兼祕書。她從CIRCOR國際公司加入凱旋集團。2016年至2018年,她擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在此之前,她於2010年至2016年擔任BAE系統公司副總裁兼企業副總法律顧問,2005年至2010年擔任Jones Day紐約辦事處併購小組成員,1996年至2001年擔任Morgan,Lewis&Bockius LLP費城辦事處商業和金融小組成員。在此之前,她曾在BAE Systems,Inc.擔任副總裁兼副總法律顧問-企業法律顧問,於2005年至2010年擔任Jones Day紐約辦事處併購小組成員,並於1996年至2001年擔任Morgan,Lewis&Bockius LLP費城辦事處商業和金融小組成員。
蘭斯·R·特納2017年9月被任命為我們的高級副總裁兼首席人力資源官。2013年至2017年9月,特納先生擔任CenturyLink,Inc.人力資源副總裁;2000年至2013年,擔任霍尼韋爾人力資源高級總監。
託馬斯·奎格利(Thomas A.Quigley),III自2019年12月以來一直擔任我們的副總裁、投資者關係和總監。2012年11月至2019年12月,奎格利先生擔任我們的副總裁兼財務總監,並擔任公司的首席會計官。奎格利先生曾在2009年至2012年擔任該公司的證券交易委員會報告經理。從2002年到2009年加入凱旋之前,Quigley先生在畢馬威會計師事務所的審計業務中擔任過各種職務,包括高級審計經理。
7
彼得·K·A·威克(Peter K.A.Wick)2017年12月被任命為我們負責航空航天結構的執行副總裁。他曾在2017年擔任Triumph Precision Components執行副總裁 在此之前,曾在2016年至2017年擔任凱旋集團合同副總裁,監督所有與合同相關的活動,並領導主要合同談判,主要重點是向OEM客户供應合同。在2016年加入公司之前,Wick先生在GKN航空航天公司工作了八年,擔任過一系列領導職位,最後一次擔任的是北美業務的商業副總裁。威克先生在商業和軍用航空、空間和航空電子部門的航空航天行業擁有超過25年的工作經驗。
威廉·柯爾徹於2018年9月被任命為我們負責產品支持的執行副總裁。在加入公司之前,他於2016年至2017年擔任Blackstone投資組合公司MB AerSpace的首席運營官,並於2015年擔任HIG投資組合公司VAS Aero Services的首席執行官。Kircher先生還在聯合技術公司(United Technologies Corporation)工作了18年,擔任過各種國內和國際領導職務,包括UTC航空航天新加坡公司總裁和普拉特·惠特尼公司新加坡檢修副總裁。
近期發展
於二零二零年五月二十二日,本公司及其附屬聯名借款人及擔保人與行政代理及貸款方訂立“第十二次修訂信貸協議”(“第十二次修訂”及經“第十二次修訂”修訂的“信貸協議”)。除其他事項外,第十二修正案:
(I)將公司資產負債表上可持有的美國現金和現金等價物金額限制在5000萬美元以內,但某些有限的例外情況除外;
(Ii)授權就先前指明的指定TAS業務單位(定義見經修訂信貸協議)完成資產出售;
(Iii)提供準備金,以備最多75%的指明資產出售收益(定義見經修訂信貸協議)可用;
(Iv)將適用於循環信貸貸款的利差提高0.50%;
(V)修改利息覆蓋率公約,要求(I)截至2020年6月30日的財政季度的最低利息覆蓋比率為1.85至1.00,(Ii)截至2020年9月30日的財政季度為1.35至1.00,(Iii)截至2020年12月31日的財政季度為1.00至1.00,(Iv)截至2021年3月31日的財政季度為1.15至1.00,(V)截至2021年6月30日的財政季度為1.75至1.00,(Vi)截至2021年9月30日的財政季度為2.00至1.00;。(Vii)截至2021年12月31日和2022年3月31日的財政季度為2.25至1.00;及。(Viii)其後每個財政季度為2.75至1.00;。
(Vi)暫停高級擔保槓桿率契約至2021年3月31日的財政季度,並修改隨後財政季度的高級擔保槓桿率,以要求高級擔保槓桿率不得超過(I)截至2021年6月30日的財政季度的4.50至1.00,(Ii)截至2021年9月30日的財政季度的3.75至1.00,(Iii)截至2021年12月31日和2022年3月31日的財政季度的3.50至1.00,以及(Iv)每個財政季度的3.25至1.00
(Vii)修改第一留置權擔保槓桿率公約,從截至2021年3月31日的財政季度開始,允許的最高第一留置權槓桿率從2.50降至1.00,降至2.00至1:00;以及
(V)修改某些其他契諾及條款。
根據經修訂信貸協議,本公司可隨時借入、償還及再借循環信貸貸款,並安排發出本金總額不超過6.0億美元的未償還信用證。*根據經修訂信貸協議借入的貸款可由本公司選擇計息,基準利率加2.50%至3.00%的邊際利率,或歐洲美元利率加3.50%至4.00%的邊際利率。然而,惟於限價期間(定義見經修訂信貸協議),貸款將以最高年利率計息。此外,本公司須就循環信貸承諾的未使用部分支付0.30%至0.50%的承諾費,視乎本公司的總槓桿率及限價期限(定義見經修訂信貸協議)是否生效。*本公司於經修訂信貸協議下的責任由本公司的境內附屬公司擔保。
關於訂立第十二修正案,本公司償還了信貸安排(定義見下文)項下的若干未償還循環貸款。
修訂的信貸協議和相關文件下的義務是以根據行政代理、本公司及其締約一方的子公司之間的第三份修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議(日期為2019年9月23日)對本公司及其國內子公司的幾乎所有資產的留置權作為擔保的。
經修訂信貸協議項下約1.93億美元的循環信貸承諾將於2021年5月3日到期。因此,本公司將須按經修訂信貸協議的要求向非展期貸款人支付與其承諾水平相稱的累計利息及費用。
8
可用時間為信息
欲瞭解更多有關我們的信息,請訪問我們的網站:www.triumphgroup.com。該網站的內容不是本10-K表格年度報告的一部分。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的電子文件(包括10-K、10-Q和8-K的所有表格,以及對這些報告的任何修訂)在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後,立即可通過我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息,網址為www.sec.gov。
9
第1A項 危險因素
對航空航天行業產生不利影響的因素可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。
我們很大比例的毛利和經營業績來自商業航空。我們的業務一直專注於設計、工程、製造、維修和檢修一系列飛機結構、飛機部件、附件、部件和系統。因此,我們的業務直接受到經濟因素和其他影響我們航空航天行業客户的趨勢的影響,包括原始設備製造商和飛機運營商可能減少外包,或者預計的市場增長可能無法實現或不可持續。我們還在很大程度上依賴於對商業航空市場的銷售,這一市場在過去一直是週期性的,出現了顯著的下滑。當這些經濟和其他因素對航空航天行業產生不利影響時,它們往往會減少客户對我們產品和服務的總體需求,從而減少我們的運營收入。可能影響航空航天行業的經濟和其他因素可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。我們對多家商業航空公司有信用敞口,其中一些航空公司遇到了嚴重的財務困難。一些航空公司目前正在請求聯邦援助,不能保證他們將獲得所需金額的援助(如果有的話)。此外,能源成本和航空公司燃油價格的上漲可能會給航空公司的運營成本帶來額外的壓力。航空燃油市場本質上是不穩定的,除其他因素外,還會受到政府航空燃油生產政策變化的影響。, 全球原油供應波動,以及產油區敵意造成的石油生產或交付中斷。由於航空業的競爭性,航空公司有時無法通過提高票價將燃油價格的上漲轉嫁給客户,這加劇了運營成本的壓力。其他具有普遍影響的事件,如自然災害、流行病、戰爭、影響航空業的恐怖襲擊或大流行的健康危機,可能會導致全球航空業的下滑,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外,對我們的維護、維修和大修服務的需求與世界各地的飛行活動密切相關。商用飛機上要求的MRO活動的很大一部分是由政府法規規定的,這些法規限制了預定MRO事件之間可能經過的總時間或航班數量。因此,雖然短期延期是可能的,但最終需要MRO活動來繼續運營飛機的創收服務。因此,從中長期來看,MRO市場的趨勢與全球機隊的規模和利用水平密切相關,這一點由可用座位里程(通常稱為ASM)和貨運里程反映出來。因此,導致全球ASM數量和貨運里程下降的條件或事件,如上述情況或事件,可能會對我們的MRO業務產生負面影響。
新冠肺炎和其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對我們的業務、經營業績和現金流的影響是不確定的。
2019年全球爆發的冠狀病毒疾病(新冠肺炎)於2019年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,並被美國政府宣佈為全國緊急狀態,對美國和全球經濟造成了負面影響;擾亂了全球供應鏈;導致了嚴重的旅行和運輸限制,包括強制關閉和下令“就地避難”;並對金融市場造成了嚴重擾亂。新冠肺炎已經對我們的產品和服務的需求產生了影響。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績(包括我們在預期時間框架內執行項目的能力)的持續影響程度將取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和蔓延,以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動,所有這些都是不確定和無法預測的。
根據美國國防部於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導方針,我們的美國生產設施繼續運行,以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務,但是,設施關閉或工作放緩或臨時停工可能會發生。此外,其他國家有不同的做法和政策,可能會影響我們的國際業務以及我們供應商和客户的運營。例如,為了遵守新冠肺炎當地的政策,我們在墨西哥的運營暫停了一段時間,可能會發生更多關閉事件,我們也看到了美國國內外旅行限制的影響。在某些情況下,由於新冠肺炎對我們或我們客户的影響,工廠沒有在全員情況下運營,這可能會產生更長期的影響。
如果我們的大部分員工無法有效工作,包括因為生病、隔離、缺勤、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的限制,我們的運營將受到影響。由於新冠肺炎事件的爆發,我們可能無法完全履行合同,我們的成本可能會增加。根據我們的合同,特別是固定價格合同,這些成本增加,包括無法遠程執行工作的員工的成本,可能無法完全收回,或者保險無法充分覆蓋。如果受影響地區的任何新冠肺炎疫情持續時間延長或新冠肺炎感染在開始好轉後死灰復燃,那麼新冠肺炎的影響可能會惡化。我們還增加了成本,這是我們為確保員工的健康和福祉而採取的措施的一部分。
10
新冠肺炎的持續傳播也導致了全球資本市場的混亂和波動,這取決於未來的發展可能會影響我們未來的資本資源和流動性。我們還在監測新冠肺炎對我們資產公允價值的影響。*如附註2所述,公司在系統和支持應報告部門內確認了商譽減值那很大程度上是由於f新冠肺炎介紹了全球資本市場以及該細分市場內的某些MRO業務。我們不能向您保證我們不會經歷與無形資產和商譽相關的銷售、收益和現金流的預期未來變化低於我們目前的預測,這可能會導致額外的減值變化。
就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險因素,如與我們的負債水平、經營業績和現金流有關的因素。
美國政府國防開支水平或總體採購優先級的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們很大一部分收入來自美國政府,主要來自與美國國防部(“美國國防部”)的國防相關項目。美國國防開支水平很難預測,可能會受到政治環境、美國外交政策、宏觀經濟狀況以及美國政府制定授權和撥款法案等相關立法能力等眾多因素的影響。
此外,嚴重的預算延誤和限制已經導致支出水平下降,可能還會進一步削減。2011年的預算控制法案(Budget Control Act Of 2011)對美國政府的可自由支配支出設定了限制,包括在2012至2021年美國政府財年期間削減國防開支。因此,國防開支總體水平的長期不確定性依然存在,美國政府可自由支配的開支水平可能會繼續面臨壓力。
此外,在上述總體預算框架內,美國國防部和其他政府機構的計劃級撥款仍然存在重大不確定性。雖然參眾兩院撥款委員會在2020財年包括了對主要軍事項目的資金,如CH-47 Chinook、AH-64 Apache、KC-46A加油機、UH-60黑鷹、諾斯羅普·格魯曼全球鷹(Northrop Grumman Global Hawk)和V-22魚鷹項目,但2021財年及以後的國防預算將如何影響這些項目仍存在不確定性。未來的預算削減,包括自動減支規定的削減,或與授權和撥款流程相關的未來採購決定,可能會導致現有合同或計劃的削減、取消和/或延遲。這些影響中的任何一個都可能對公司的運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性影響。
此外,由於美國國防開支水平和威脅環境的性質持續存在重大不確定性,我們預計美國國防部將繼續在其採購過程中強調削減成本和其他提高效率的舉措。如果我們不能再成功地適應這些不斷變化的收購優先事項和/或無法達到美國國防部客户設定的可負擔性目標,我們的收入和市場份額將受到進一步影響。
我們的業務可能會受到網絡或其他安全威脅或其他中斷的負面影響。
我們的業務在很大程度上依賴於信息技術和計算機化系統來有效地溝通和運作。由於設備故障、軟件病毒、網絡威脅、恐怖行為、自然災害、停電或其他原因,公司的系統和技術或我們所依賴的第三方的系統和技術可能會失敗或變得不可靠。這些威脅在某些情況下是由於我們作為國防承包商的角色而出現的。我們的客户,包括美國政府,越來越多地要求我們的產品提供網絡安全保護並強制執行網絡安全標準,我們可能會因遵守這些要求而產生額外的成本。
網絡安全威脅正在演變,包括但不限於惡意軟件;試圖未經授權訪問我們的敏感信息,包括我們客户、供應商、分包商和合資夥伴的信息;以及其他電子安全漏洞,這些漏洞可能導致關鍵任務系統中斷、機密或其他受保護信息的未經授權發佈以及數據損壞。
雖然我們利用各種程序和控制來監控和緩解這些威脅,但不能保證這些程序和控制足以防止安全威脅成為現實。如果這些事件中的任何一個成為現實,與網絡或其他安全威脅或中斷相關的成本可能得不到全面的保險或賠償,並可能對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
11
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況以及我們運營和發展業務的能力產生不利影響。我們管理高級票據和高級票據的契約條款修訂學分協議書 對本公司和我們的子公司施加重大的經營和財務限制,這也可能對我們的經營靈活性產生不利影響,並通過阻止我們利用商機而使我們處於競爭劣勢,而且可能無法按照我們可以接受的條款獲得額外的融資。
我們管理高級票據的契約條款、經修訂的信貸協議及證券化安排(按附註10的定義)對我們施加了重大的經營及財務限制,其中限制了我們產生留置權、出售資產及進行某些交易的能力。此外,我們的債務文件要求我們遵守相關協議中規定的各種財務及其他契約,而經修訂的信貸協議要求我們維持某些財務比率,包括利息覆蓋率、優先擔保槓桿率契約及第一留置權擔保槓桿。
我們不能向您保證,我們將來將能夠繼續遵守管理我們債務的協議中的契諾,或者,如果我們不能這樣做,我們將能夠從此類債務的持有人那裏獲得豁免,或者能夠以商業合理的條款修改該等債務的契約和協議的其他條款(如果有的話),我們不能向您保證,我們將能夠繼續遵守管理我們債務的協議中的契諾,或者,如果我們不能這樣做,我們將能夠從這些債務的持有人那裏獲得豁免,或者修改這些債務的契約和協議的其他條款(如果有的話)。如果不遵守這些公約,這些債務的持有人可能會要求立即償還欠他們的債務,並終止任何沒有資金的承諾,這可能會對我們的運營產生重大不利影響。
我們可能需要定期獲得額外的融資,以便在債務到期時履行債務,支持我們的運營和/或進行收購。我們進入債務資本市場的機會和借款成本受到多個因素的影響,包括市場狀況和我們信用評級的強弱,以及新冠肺炎對我們市場的影響,如果我們不能以有利的條件獲得足夠的信貸來源,或者根本不能獲得足夠的信貸來源,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們還可能尋求交易以延長債務到期日,降低槓桿率或獲得契約靈活性。此類交易可能導致我們招致額外的擔保債務或股權,不能保證我們將在這些努力中取得成功。
某些開發和生產項目的盈利能力在很大程度上取決於圍繞令人滿意的索賠和主張解決的假設。
對於我們的某些新開發計劃,在協商工程工作或已修改產品的定價條款之前,我們會定期開始工作或納入客户要求的更改。我們通常有合法權利協商客户指導的更改的定價。在這些情況下,我們向我們的客户主張我們的合同權利,以獲得我們期望在最終確定定價條款後獲得的額外收入或成本報銷。在應用合同會計時,這些主張的預期回收價值被納入我們的合同盈利能力估計中。我們無法收回這些期望值,除其他因素外,可能會導致確認這些項目的遠期虧損或利潤率低於預期,並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,有關我們索賠的談判可能會導致與我們的客户發生糾紛,從而導致訴訟及其相關成本,以及損害賠償、罰款和禁令救濟的風險,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們會招致與採用新技術的新項目相關的風險。
採用新技術的新項目通常會帶來與以下方面相關的風險:設計責任、開發新生產工具、聘用和培訓合格人員、增加資本和資金承諾、滿足客户規格、交付時間表和獨特合同要求的能力、供應商績效、分包商績效、客户履行合同義務的能力,以及我們準確估計與此類項目相關的成本的能力。此外,任何新的飛機計劃可能不會產生足夠的需求,或者可能會遇到技術問題,或者在監管認證或製造和交付時間表方面出現重大延誤。如果我們不能履行新計劃下的義務,使客户滿意,或無法以我們的估計成本生產產品,如果我們遇到原材料價格的意外波動或供應商問題導致成本超支,如果我們不能根據修訂的設計和製造計劃成功地執行,或者無法成功和公平地解決索賠和索賠,或者如果我們在其中進行了大量投資的新計劃被終止或遇到需求疲軟、延誤或技術問題,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此風險包括潛在的違約、質量問題或無法滿足重量要求,並可能導致低利潤率或遠期損失合同,以及如果庫存或合同資產被認為在計劃生命週期內無法收回,則必須註銷這些資產的風險。此外,開始現有項目的新工作還會帶來與技術、知識和工具轉讓相關的風險。
為了執行新計劃,我們可能需要建造或購買需要額外前期投資成本的新設施。在重大計劃延誤和/或計劃取消的情況下,我們可能被要求承擔某些無法收回的建設和維護成本,並招致新設施的潛在減損費用。此外,我們可能需要花費額外資源來確定設施的替代創收用途。同樣,工廠場地建設或收購的重大延誤可能會影響生產計劃。
金融市場的波動可能會阻礙我們成功進入資本市場和確保充足流動性的能力,並可能對我們的客户和供應商產生不利影響。
資本市場的動盪可能會阻礙我們在想要或需要籌集資金的時候進入資本市場的能力,或者可能會限制我們以優惠條件借款的能力。這樣的市場狀況可能會對我們的靈活性產生不利影響。
12
對不斷變化的經濟和商業狀況以及我們未來為運營和資本支出提供資金的能力做出反應。此外,利率波動、金融市場波動或信貸市場中斷也可能對我們的客户和我們的供應商以可接受的條件獲得信貸為其業務融資的能力產生負面影響。因此,我們的客户對我們產品或服務的需求和購買能力可能會降低,我們的供應商可能會提高價格、減少產量或改變銷售條件。如果我們的客户或供應商的經營和財務表現惡化,或者如果他們無法按期付款或獲得信貸,我們的客户可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款,我們的供應商可能會限制信貸或施加不同的付款條件。如果客户無法為我們的產品和服務付款,或供應商要求不同的付款條件,都可能對我們的收益和現金流產生不利影響。
客户訂單的取消、減少或延遲,或現有遠期損失合同下的新訂單,都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們的整體經營業績受到許多因素的影響,包括來自大客户的訂單時間,以及為預期未來產品和服務的銷售而製造零部件和購買庫存的支出時間。我們很大一部分運營費用是相對固定的。由於我們的幾個運營地點通常無法從客户那裏獲得長期採購訂單或承諾,因此它們必須根據客户的歷史採購模式以及我們與客户就其預期的未來需求進行的討論來預測未來的訂單量。這些歷史模式可能會被許多因素打破,包括不斷變化的經濟狀況、庫存調整,或者我們客户所在地的停工或勞動力中斷。一個客户或一組客户取消、減少或延遲訂單可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。“此外,根據長期合同提交的、已被確定為遠期虧損合同的新訂單可能會在收到新訂單後立即導致重大的遠期損失應計,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”
與主要客户的業務大幅下降可能會對我們產生實質性的不利影響。
正如附註19中披露的那樣,我們淨銷售額的很大一部分是賣給波音和灣流。*因此,波音和/或灣流大幅減少採購量可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外,我們的一些個別公司嚴重依賴特定的客户,這些客户的流失可能會對這些業務產生不利影響。
我們的國際銷售和運營受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為相關的適用法律的約束,違反這些法律可能會對我們的運營產生不利影響。
我們必須遵守美國和其他國家所有適用的出口管制法律法規。適用於我們的美國法律和法規包括“武器出口管制法”、“國際武器販運條例”、“出口管理條例”和由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的貿易制裁法律和法規。EAR限制向某些國家出口軍民兩用產品和技術數據,而ITAR則限制國防產品、技術數據和國防服務的出口。負責管理EAR和ITAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。我們不能向某些受美國貿易制裁的國家提供服務,除非我們首先獲得OFAC的必要授權。此外,我們還受“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)的約束,該法一般禁止向外國政府或官員行賄或贈送不合理的禮物。
違反這些法律或法規可能會導致重大的額外製裁,包括罰款、更嚴格的合規要求、更廣泛的出口特權限制、失去開展我們國際業務所需的授權和刑事處罰,並可能損害我們與美國政府簽訂合同的能力。如果未來違反ITAR或上述其他規定,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
來自關鍵原材料和關鍵零部件供應商的任何重大中斷都可能推遲生產,減少收入。
我們高度依賴碳纖維、鋁和鈦等基本原材料的供應,並從我們的供應商購買工程零部件,其中許多隻能從客户批准的單一來源獲得。此外,我們依賴於供應商提供符合我們規格、質量標準和交貨時間表的原材料和部件的能力。如果我們的供應商未能提供預期的原材料或零部件,可能需要我們確定並與我們和我們的客户都能接受的替代供應商簽訂合同,這可能會導致重大延誤、開支、成本增加和管理分心,並對生產計劃和合同盈利能力產生不利影響。
13
我們不時地經歷過有限的供應中斷,未來我們可能會經歷一次重大的中斷。我們的原材料和零部件的持續供應會受到許多風險的影響,包括:
|
• |
向我們的供應商提供資金; |
|
• |
破壞我們供應商的設施或其分銷基礎設施; |
|
• |
我們供應商員工的停工或罷工; |
|
• |
我們的供應商未能提供所需質量的原材料或零部件; |
|
• |
我們供應商工廠的基本設備出現故障; |
|
• |
向我們的供應商供應原材料失敗或短缺; |
|
• |
合同修改和與供應商的爭議; |
|
• |
降低信貸條件;以及 |
|
• |
全球供應基礎的地緣政治條件。 |
此外,與我們的供應商簽訂的一些原材料、零部件和其他商品的合同是短期合同,可以在相對短期的基礎上終止。我們的原材料和零部件的價格隨市場情況而波動,大幅漲價可能會增加我們的運營成本,由於我們簽訂了固定價格的合同,我們可能無法通過提高產品價格來收回這些成本。
由於經濟困難,我們可能面臨重新談判協議的壓力,導致利潤率較低。我們的供應商可能會以有吸引力的價格或根本不再向我們提供產品,而我們將來可能無法按照我們要求的規模和時間從這些或其他供應商那裏獲得此類產品。此外,替代原材料或零部件可能不符合我們和我們的客户要求或美國政府要求的嚴格規格和質量標準。如果我們不能以負擔得起的價格及時獲得關鍵產品,或者我們遇到了它們的供應嚴重延誤或中斷的情況,那麼使用這些供應的產品的銷售收入將會下降。新冠肺炎目前的影響也可能導致在更長的時間內找到合適的接班人。
航空航天行業供應商的重大整合可能會對我們的業務產生不利影響。
航空航天行業繼續經歷供應商和客户之間的整合,主要是因為它與航空公司有關。供應商已經鞏固和形成了聯盟,以擴大他們的產品和集成系統產品,並達到臨界質量。供應商合併的部分原因是飛機制造商更頻繁地將長期獨家或優先供應商合同授予最有能力的供應商,從而減少了供應商總數。這種整合可能會導致我們與某些擁有更大財力、市場滲透率和購買力的競爭對手競爭。當我們從供應商那裏購買零部件和服務來生產我們的產品時,合併減少了供應商之間的價格競爭,這可能會削弱供應商降價的動機。如果這種整合繼續下去,我們的運營成本可能會增加,我們可能更難成功獲得新客户。新冠肺炎還對供應商施加了相當大的壓力,這可能會加劇這種整合。
競爭壓力可能會對我們造成不利影響。
我們在航空航天行業有很多競爭對手。我們主要與頂級系統集成商和供應它們的製造商競爭,其中一些是OEM和其他製造飛機零部件的大公司的部門或子公司。我們的原始設備製造商競爭對手,包括波音公司、空中客車公司、貝爾直升機公司、龐巴迪公司、塞斯納公司、通用電氣公司、灣流公司、霍尼韋爾公司、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、雷神公司、勞斯萊斯公司和西科斯基公司,可能出於自身的直接勞動力和管理費用考慮、自身設施的產能利用率以及希望保留關鍵或核心技能等原因,選擇不外包飛機結構或其他部件的生產。因此,影響競爭的傳統因素,如價格和服務質量,在原始設備製造商決定是內部生產部件還是外包時,可能不是重要的決定因素。我們還面臨來自非OEM零部件製造商的競爭,包括Alenia Aeronautica、Fokker Technologies、富士重工、GKN Westland AerSpace(英國)、川崎重工、三菱重工、SPIRIT航空系統公司和UTC航空航天系統公司。航空零部件維修和大修的競爭主要來自三個來源:原始設備製造商、主要的商業航空公司和其他獨立的維修和大修公司。
我們可能需要投入大量資金,才能跟上本港工業的科技發展。
航天事業正在不斷髮展變化,未來很可能會推出新的產品、設備和維修檢修服務的方式。為了跟上任何新的發展,如添加劑技術,我們可能需要花費大量資金購買新的設備和機器,或培訓我們的員工學習新的生產和服務方法。由於新冠肺炎目前的影響,我們不能向您保證我們是否需要分配資源用於其他目的。
14
飛機的建造受到嚴格監管,不遵守適用法律可能會減少我們的銷售額或要求我們產生額外成本以實現合規,我們可能會因遵守新的或更嚴格的政府法規而產生鉅額費用。
航空航天行業在美國受到美國聯邦航空局的高度監管,在其他國家也受到類似機構的嚴格監管。我們必須得到美國聯邦航空局的認證,在某些情況下,還必須得到個別OEM的認證,才能設計和維修特定飛機型號中使用的零部件和飛機結構。如果我們的任何材料授權或審批被撤銷或暫停,我們的運營將受到不利影響。未來可能會採用新的或更嚴格的政府法規,或者加強行業監管,我們可能會因為遵守任何新的法規或任何加強的行業監管而產生鉅額費用。
我們的業務可能會受到產品保修義務的實質性不利影響。
我們的業務使我們面臨客户或第三方就我們或我們的供應商設計、製造或維修的飛機部件提出的保修索賠的潛在責任。材料產品保修義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法實現擴大我們能力的資本承諾的預期回報。
我們不斷投入大量資本支出來實施新流程,提高效率和產能。其中一些項目需要對我們的員工進行額外的培訓,並不是所有的項目都能按預期實施。如果這些項目中的任何一個沒有達到預期的效率或產能增長,我們這些資本支出的回報可能會低於預期。
我們可能無法成功實現預期的運營效率並維持或改善運營費用削減,並可能經歷與重組、設施整合、調整、降低成本和其他戰略舉措相關的業務中斷。
在過去的幾年裏,我們實施了一系列重組、重組和削減成本的舉措,包括設施整合、組織重組和裁員。雖然我們從這些行動中實現了一些效率,但我們可能沒有實現這些計劃的好處,達到我們預期的程度。此外,這些好處的實現可能晚於預期,實施這些措施的持續困難可能比預期的更大,這可能會導致我們產生額外的成本或導致業務中斷。此外,如果這些措施不成功或不能持續,我們可能會被迫進行額外的調整和降低成本的努力,這可能會導致大量的額外費用。此外,如果我們的重組和調整努力被證明是無效的,我們實現其他戰略和業務計劃目標的能力可能會受到不利影響。新冠肺炎的持續影響也可能使我們更難實現我們行動的好處和協同效應。我們通常沒有能力根據固定價格合同將新冠肺炎帶來的額外成本轉嫁給我們的客户。
任何超出保險範圍的產品責任索賠都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的業務使我們面臨因我們維修的飛機部件故障或我們設計或製造的飛機部件故障而導致的潛在人身傷害或死亡責任。雖然我們相信我們的責任保險足以保障我們免受這些責任,但我們的保險未必涵蓋所有責任。此外,如果保險市場狀況發生變化,通用航空產品責任、保險範圍可能無法在未來以我們可以接受的費用獲得。任何不在保險範圍內的重大責任或沒有第三方賠償的任何重大責任都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
缺乏可用的技術人員可能會對我們的經營產生不利影響。
我們的一些營運地點在吸引和挽留技術人才以設計、設計、製造、修理和大修精密飛機部件方面,不時遇到困難。如果我們不能吸引和留住足夠數量的技術人員來開展業務,我們成功經營的能力可能會受到威脅。
15
我們的固定價格合同可能會使我們受到不利條款的約束。
我們淨銷售額的很大一部分來自固定價格合同,根據這些合同,我們同意以我們簽訂合同之日確定的價格提供部件或飛機結構。有幾個因素可能會導致我們在履行這些合同時產生的成本與我們最初的估計大不相同,我們承擔增加的或意想不到的成本可能會減少我們的利潤或導致我們在這些合同上蒙受損失的風險。在固定價格合同中,我們必須完全吸收成本超支,儘管很難估計我們在履行這些合同時將產生的所有成本。由於我們終止合同的能力通常是有限的,我們可能根本無法終止這些合同下的績效要求,或者在沒有重大責任的情況下終止我們的業績要求,因此,如果我們遭受利潤或虧損的減少,我們可以在合同期內繼續維持這些減少的利潤或虧損。我們在執行固定價格合同期間未能預見技術問題、估計交貨減少、準確估計成本或控制成本,可能會降低我們的盈利能力,或者在性質類似於波音747-8(“747-8計劃”)和龐巴迪全球7500合同的前瞻性損失的項目上造成重大損失。
任何暴露於環境責任的風險都可能對我們產生不利影響。
我們的業務、運營和設施受到眾多嚴格的聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束,如果我們不遵守這些要求,我們可能會受到鉅額罰款或處罰,包括刑事制裁。此外,我們可能會受到未來法律法規的影響,包括為應對氣候變化擔憂而實施的法律法規,以及通常被稱為“綠色倡議”的其他行動。遵守當前和未來的環境法律和法規目前需要並預計將繼續需要巨大的運營和資本成本。
根據某些環境法,受污染場地的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔調查、清除或補救此類財產中危險材料的全部費用。無辜的土地所有者法規要求在收購之前進行環境現場評估,以防止在不知情的情況下收購受損財產。一旦確定,如果交易繼續進行,減值不在保險範圍內。雖然管理層相信我們的業務和設施在實質上符合該等法律法規,但該等法律、法規或其解釋的未來變化,或我們業務的性質或可能出現的監管執法行動,可能需要我們在未來作出重大額外資本支出,以確保未來符合該等法律、法規或釋義,或我們的業務性質或監管執法行動可能需要我們作出重大額外資本支出,以確保未來的合規。我們的某些設施,包括由我們或我們的一家子公司收購和運營的設施,在收購時曾一度受到聯邦或州政府機構對環境污染的積極調查,至少在某些情況下,仍在接受調查或進行補救。未來可能會出現涉及環境問題的訴訟、索賠和費用。我們的個別設施有時也會接受調查,看是否有可能在偏遠的第三方廢物處置地點或從偏遠的第三方廢物處置地點造成污染的過去廢物處理做法。在某些情況下,我們會由設施的先前擁有人或經營者及/或現時擁有人就我們在收購這些設施之前所進行的調查和發現的環境污染所招致的責任作出賠償,但須受某些限制,包括但不限於特定的豁免。, 賠償存活期的免賠額和限制。我們還維持污染責任政策,在規定的限制下,為與清理某些現場污染條件相關的特定重大責任提供保險,併為某些第三方訴訟(包括第三方網站的超級基金責任)提供辯護和賠償,但在每種情況下,均不受其他方面的賠償。此外,隨着我們繼續計劃退出某些設施,作為重組和相關舉措的一部分,可以確定是否需要對潛在的環境污染進行補救。然而,如果我們因為沒有賠償和保險而被要求支付與環境責任相關的費用,這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們向國際市場的擴張可能會增加信貸、貨幣和其他風險,而我們目前在國際市場的經營就面臨這些風險。
當我們在亞洲、南美和世界各地其他欠發達的航空航天市場尋找客户時,我們無法確保這些地區客户的信譽可能會對我們的整體盈利能力產生不利影響。此外,我們在中國、法國、德國、愛爾蘭、墨西哥、泰國和英國都有業務,客户遍及世界各地,我們受到其他司法管轄區的法律、政治、社會和監管要求以及經濟條件的約束。未來,我們還可能進行更多的國際資本投資,包括進一步收購美國以外的公司或在美國以外有業務的公司。國際業務固有的風險包括但不限於以下風險:
|
• |
在美國以外的一些法律體系中執行協議有困難; |
|
• |
對我們的外國收入徵收額外的預扣税或其他税,對對外貿易和投資徵收關税或其他限制,包括外匯管制; |
|
• |
匯率波動,可能影響對我們產品和服務的需求,並可能對我們的美元盈利能力產生不利影響; |
|
• |
不能取得、維護或執行知識產權的; |
|
• |
我們所在國家總體經濟和政治狀況的變化; |
16
|
• |
美國以外的法律或法規要求意外的不利變化,包括環境保護、出口關税和配額方面的變化; |
|
• |
我們的員工或代理未能遵守影響美國公司海外活動的美國法律; |
|
• |
在人員配備和管理廣泛業務方面遇到困難;以及 |
|
• |
遵守我們所在國家的不同商業和法律要求的困難和相關成本。 |
由於我們許多合同的規模和長期性質,GAAP要求我們在財務報表中估計與這些合同相關的銷售額和費用,這可能導致實際結果與根據不同假設或條件估計的結果大不相同。
我們的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些原則要求我們的管理層對我們的合同做出估計和假設,這些合同會影響報告期內報告的收入和費用金額。對隨時間確認的收入進行會計處理需要與評估風險、估計合同銷售額和成本以及對進度和技術問題進行假設相關的判斷。由於我們許多合同的規模和性質,對總銷售額和完工成本的估計是複雜的,受許多變量的影響。雖然我們的估計是根據歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種假設作出的,但實際結果可能與估計的大不相同。
我們可能會捲入知識產權訴訟,這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們和我們行業中的其他公司擁有與設計、工程、製造工藝以及維修和大修程序相關的某些專有權利。如果我們認為第三方侵犯了我們的專有權,我們可能會提起訴訟以強制執行此類權利。此外,第三方可能要求我們侵犯其專有權,並可能在將來對我們提起法律訴訟。提起訴訟以強制執行此類權利或針對侵權索賠進行辯護的費用和時間可能是巨大的。知識產權訴訟涉及複雜的法律和事實問題,這使得任何此類訴訟的結果都具有相當大的不確定性。這樣的訴訟不僅可以轉移管理層的注意力,而且還可能使公司面臨損害賠償和潛在的禁令救濟,如果獲得批准,可能會阻止公司製造、使用或銷售特定的產品或技術。與此類訴訟相關的費用和時間可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們並不擁有對我們的業務非常重要的某些知識產權和工具。
在我們的大修和維修業務中,OEM表示,我們為客户維護的設備包括與其設備相關的維修手冊中的語言,這些手冊聲稱對我們運營中使用的手冊內容擁有廣泛的所有權。儘管我們相信我們使用製造和維修手冊是合法的,但不能保證OEM不會試圖強制執行此類索賠,包括可能使用法律程序,或者任何此類行動都不會成功。
我們的業務還依賴於使用某些知識產權和工具,根據我們與OEM客户的合同授予的許可證,我們有權使用這些知識產權和工具。這些合同包含對我們使用知識產權和工具的限制,如果我們違反這些限制中的某些限制,可能會被終止。我們失去與OEM客户的合同以及使用OEM的知識產權或工具的相關許可權將對我們的業務產生重大不利影響。
我們的運營依賴於我們的製造設施,這些設施受到可能擾亂生產的物理和其他風險的影響。
我們的製造設施或我們客户的設施可能會因自然災害、戰爭或恐怖活動而受損或中斷。我們將財產損失和業務中斷保險維持在我們行業或我們的客户和供應商的典型水平,但是,大流行或其他重大災難,如我們任何地點的地震、颶風、火災、洪水、龍捲風或其他自然災害,或者我們開展業務的任何地區的戰爭或恐怖活動,都可能導致我們的業務長期中斷。這些事件造成的任何中斷都可能導致產品發貨的重大延誤以及銷售和客户的損失,我們可能沒有保險來充分補償任何這些事件。對於租賃設施,需要及時續簽租約並降低出售租賃設施的風險,以避免任何業務中斷。
我們的聲譽;我們的業務能力;以及我們的財務狀況、運營結果和/或現金流可能會受到我們參與的員工、代理、分包商、供應商、業務合作伙伴或合資企業的不當行為的影響。
我們已經實施了政策、程序、培訓和其他合規控制,並就旨在防止代表我們或與我們一起工作的員工、代理人或其他人的不當行為的條款進行了談判,這些不當行為違反了我們經營所在司法管轄區的適用法律,包括規範向政府官員支付不當款項的法律、保護出口管制或
17
保密信息、成本核算和計費、競爭和數據隱私。然而,我們不能確保我們能阻止我們的員工、代理、分包商、供應商、業務合作伙伴或其他代表我們或與我們一起工作的人犯下的所有此類不當行為,而且隨着我們在全球擴張,這種不當行為的風險可能會增加。在我們正常的業務過程中,我們成立了合資企業,也是合資企業的成員。我們可能無法阻止這些合資企業(包括其高級管理人員、董事和員工)或我們的合作伙伴的不當行為或其他違反適用法律的行為。與我們有業務往來的人(包括我們的員工、代理、分包商、供應商、業務合作伙伴和合資企業)的不當行為可能會使我們受到行政、民事或刑事調查以及金錢和非金錢處罰,包括停職和除名,這可能會對我們的聲譽和開展業務的能力產生負面影響,並可能對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。
我們的工廠或我們的主要客户和供應商的工廠可能會停工,這可能會嚴重影響我們業務的盈利能力。
我們的工會員工,以及我們的客户和供應商的員工,在集體談判協議談判期間可能會遇到停工的情況。如果我們不能與這些勞動力談判合同,我們的運營可能會中斷,我們可能會被阻止從這些設施完成產品的生產和交付,這將對我們的業績產生負面影響。已經制定了應急計劃,允許在發生罷工時繼續生產。
許多飛機制造商、航空公司和航空航天供應商都成立了工會。飛機制造商、航空公司或航空航天供應商經歷的罷工、停工或減速可能會減少客户對我們產品的需求,或使我們無法完成生產。反過來,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
金融市場狀況可能會對我們的固定福利計劃的福利計劃資產產生不利影響,增加資金需求,並對我們的財務狀況和現金流量表產生重大影響。
我們的福利計劃資產投資於股權和債務類別的多元化投資組合,以及其他替代投資的有限投資。所有這些投資的當前市值以及相關的福利計劃負債都受到金融市場波動的影響。按照薪酬-退休福利根據會計準則編纂(“ASC”)的主題,我們已確認退休後固定收益計劃的資金過剩或資金不足狀態為我們資產負債表上的資產或負債,並將在發生變化的當年確認該資金狀態的變化。資金狀況是根據計劃資產的公允價值和預計的福利義務之間的差額來衡量的。這些計劃資產的公允價值下降或金融市場波動導致的利率下降將增加我們綜合資產負債表上記錄的計劃的資金不足狀況,並導致額外的現金資金需求,以滿足最低要求的資金水平。
美國政府是我們最大客户的重要客户,我們和他們都受到特定的美國政府合同規則和法規的約束。
軍用飛機制造商的業務,進而是我們的業務,都受到美國政府對與我們客户簽訂合同的項目的持續承諾的影響。與美國政府簽訂的國防合同條款通常允許政府部分或完全終止合同,要麼是為了方便,要麼是如果我們因未能履行合同而違約。為方便起見,終止條款僅規定我們收回未收回的已發生或承諾的成本、和解費用和終止前完成的工作的利潤。違約終止條款規定,承包商對美國政府從其他來源採購未交付物品所產生的額外費用負有責任。在價格以成本為基礎的合同中,美國政府可能會審查我們的成本和業績,以及我們的會計和一般業務做法。根據此類審計結果,美國政府可能會調整我們的合同相關成本和費用,包括分配的間接成本。此外,根據美國政府採購規定,我們的一些成本,包括大多數融資成本、部分研發成本和某些營銷費用,可能不會得到報銷。
我們承擔美國政府可能單方面暫停我們的客户或我們的新合同,直到涉嫌違反採購法律或法規的問題得到解決的潛在風險。在設計完成之前,對美國政府的銷售也會受到政府採購政策變化的影響。重大政府合同的意外終止或暫停、美國政府減少使用我們產品的飛機支出、競爭日益激烈的採購政策導致的利潤率下降、授予我們的合同量減少或大幅成本超支都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們必須遵守“國家工業安全計劃操作手冊”中有關設施安全許可的要求,這是我們能夠履行美國政府機密合同的前提條件。
需要美國國防部設施安全許可才能授予美國國防部和美國政府某些其他機構的機密合同,並能夠履行這些合同,這是我們業務的重要組成部分。我們已經取得了適當級別的許可,要求嚴格的資質,將來可能需要尋求更高級別的許可。我們
18
我不能向您保證我們將能夠維持我們的安全許可。如果由於某些原因,我們的安全許可失效或終止,我們可能無法繼續履行現有的保密合同或簽訂新的保密合同,這可能會影響我們競爭和獲取新業務的能力。
與衝突礦產相關的法規已經並將繼續迫使我們招致額外的費用,可能會使我們的供應鏈更加複雜,並可能對我們的業務產生不利影響。
2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”載有一些條款,旨在提高某些礦物和金屬(稱為衝突礦物)供應的透明度和問責制,這些礦物和金屬來自剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)和毗鄰國家。因此,2012年8月,SEC通過了對那些製造或承包生產含有來自剛果民主共和國和鄰國的衝突礦物的產品的公司的年度調查、披露和報告要求。我們已經並將繼續招致履約費用,包括與確定我們產品中使用的衝突礦物來源有關的費用,以及此類核查活動可能導致的工藝或供應來源的其他變化。這些規則的實施可能會對我們某些產品中使用的材料的採購、供應和定價產生不利影響。由於供應“無衝突”礦物的供應商可能有限,我們不能肯定我們能夠從這些供應商那裏以足夠的數量或有競爭力的價格獲得必要的無衝突礦物。此外,如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物,我們可能面臨聲譽挑戰。
我們的業務在美國和國際上都受到監管。
我們產品的製造受到眾多聯邦、州和外國政府法規的約束。各政府機構和當局正在制定或提出的法律法規的數量正在增加。遵守這些規定既困難又昂貴。如果我們未能遵守或被指控未能遵守任何適用的聯邦、州或外國法律或法規,或者如果這些法律或法規對我們產品的銷售產生負面影響,我們的業務、前景、經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。此外,我們未來的業績可能會受到適用的聯邦、州和外國法律法規的變化或其解釋或執行的不利影響,包括與製造流程、產品責任、政府合同、貿易規則和海關法規、知識產權、消費者法、隱私法以及會計標準和税收要求(包括税率變化、新税法或修訂的税法解釋)有關的變化。
英國脱歐可能會對公司在英國的運營產生短期和長期的不利影響。
該公司在英國的業務約佔截至2020年3月31日的12個月合併淨銷售額的4%。英國退歐的影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。短期內,隨着英國就其預期的退出歐盟進行談判,英鎊的波動可能會持續。從長遠來看,英國退歐對公司英國業務的任何影響將在一定程度上取決於關税、貿易、監管和其他談判的結果。
第1B項。 未解決的員工意見
一個也沒有。
第二項。 特性
截至2020年3月31日,我們的部門擁有或租賃了對我們的運營至關重要的物業,面積如下:
(千平方英尺) |
|
擁有 |
|
|
租賃 |
|
|
總計 |
|
|||
系統和支持 |
|
|
1,444 |
|
|
|
563 |
|
|
|
2,007 |
|
航天結構 |
|
|
2,812 |
|
|
|
2,845 |
|
|
|
5,657 |
|
公司 |
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
22 |
|
總計 |
|
|
4,256 |
|
|
|
3,430 |
|
|
|
7,686 |
|
截至2020年3月31日,我們的細分市場在以下主要地點佔據了上表面積的64%:
|
• |
系統和支持:康涅狄格州西哈特福德、猶他州帕克城和阿肯色州温泉 |
|
• |
航空航天建築:佐治亞州的米利奇維爾;加利福尼亞州的霍桑;德克薩斯州的紅橡樹;德克薩斯州的大草原;以及佛羅裏達州的斯圖爾特 |
我們相信,在可預見的未來,我們的物業足以支持我們的運營。
19
項目3. 法務訴訟程序
在正常業務過程中,我們涉及員工、供應商和客户之間的糾紛、索賠和訴訟,以及政府和監管機構的調查,這些都被認為是無關緊要的。其中一些可能涉及實質性損害賠償、罰款、罰款或禁令救濟的索賠或潛在索賠。雖然我們不能預測任何懸而未決或將來的訴訟或法律程序的結果,亦不能作出保證,但我們不相信任何懸而未決的事項會個別或整體對其財務狀況或經營業績造成重大影響。
項目4. 礦場安全資料披露
不適用。
20
第二部分
第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼是“TGI”。截至2020年5月26日,我們的普通股約有114名登記持有者,我們相信我們的普通股約有15,000人受益。
股利政策
在2020財年和2019年,我們分別支付了每股0.16美元和0.16美元的現金股息。然而,我們在2020年3月暫停宣佈和支付股息,根據第十二修正案,我們同意在截至2022年3月31日或之後的財政季度結束後的第一天之前不支付任何現金股息,我們就該季度提交了一份合規證書,證明我們修訂後的信貸協議遵守了財務維護契約。此外,我們未來宣佈和支付現金股息及其金額將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、未來前景、管理債務證券的信貸協議或契約施加的限制,以及我們董事會認為相關的其他因素。不能保證現金股息將繼續在歷史水平上宣佈和支付,或者根本不會。我們的某些債務安排,包括修訂的信貸協議,限制我們支付股息和對我們的股本進行分配,但支付股本股息和在終止僱傭時贖回員工的股本股份除外。公司目前有累計虧損,這可能會限制或限制我們未來支付股息的能力。
股票回購
1998年12月,我們宣佈了一項計劃,回購至多50萬股我們的普通股。2008年2月,公司董事會批准將公司現有的股票回購計劃增加至多50萬股普通股。2014年2月,公司董事會授權將公司現有股票回購計劃增加至多500萬股普通股。雖然近年來沒有購買,但在我們修訂的信貸協議和其他管理我們負債的文件允許的範圍內,可能會不時以公開市場交易、大宗購買、私下協商的交易或其他方式以現行價格進行回購。該計劃尚未設定完成時間限制,我們修訂後的信貸協議的條款目前不允許我們根據該計劃回購股票。*截至2020年5月28日,本公司仍可根據該計劃額外購買2,277,789股票。
股權薪酬計劃信息
有關股權補償計劃信息所需的信息將包括在我們將於2020年7月16日召開的2020年股東年會的委託書中,標題為“股權補償計劃信息”,並通過引用併入本文。
21
下圖將股東為我們的普通股提供的5年累計總回報與羅素1000指數、羅素2000指數和標準普爾航空航天防務指數的累計總回報進行了比較。假設在3月31日對我們的普通股和每個指數進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資),2015,其相對錶現跟蹤到3月31日,2020.
五年累計總收益比較**
在凱旋集團(Triumph Group)、Inc.和羅素1000指數(Russell 1000 Index)和2000指數(Russell 2000 Index)中
和標準普爾航空航天國防指數
*2015年3月31日投資於股票或指數的100美元,包括股息的再投資。
|
|
截至3月31日的財年, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2015 |
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||||
凱旋集團(Triumph Group,Inc.) |
|
|
100.00 |
|
|
|
52.91 |
|
|
|
43.51 |
|
|
|
42.81 |
|
|
|
32.63 |
|
|
|
11.66 |
|
羅素1000 |
|
|
100.00 |
|
|
|
100.50 |
|
|
|
118.02 |
|
|
|
134.52 |
|
|
|
147.03 |
|
|
|
135.23 |
|
羅素2000 |
|
|
100.00 |
|
|
|
90.24 |
|
|
|
113.90 |
|
|
|
127.33 |
|
|
|
129.94 |
|
|
|
98.77 |
|
標普航空航天與國防 |
|
|
100.00 |
|
|
|
100.97 |
|
|
|
128.44 |
|
|
|
182.43 |
|
|
|
182.20 |
|
|
|
134.14 |
|
此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
22
第6項 精挑細選財務數據
閲讀以下選定的財務數據時,應結合合併財務報表及其相關附註,以及管理層對本文所包括的財務狀況和經營結果的討論和分析。
|
|
截至3月31日的財年, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020(1) |
|
|
2019(2) |
|
|
2018(3) |
|
|
2017(4) |
|
|
2016(5) |
|
|||||
|
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||
運行數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
2,900,117 |
|
|
$ |
3,364,930 |
|
|
$ |
3,198,951 |
|
|
$ |
3,532,799 |
|
|
$ |
3,886,072 |
|
銷售成本 |
|
|
2,307,393 |
|
|
|
2,924,920 |
|
|
|
2,607,556 |
|
|
|
2,774,449 |
|
|
|
3,671,684 |
|
|
|
|
592,724 |
|
|
|
440,010 |
|
|
|
591,395 |
|
|
|
758,350 |
|
|
|
214,388 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
257,529 |
|
|
|
298,386 |
|
|
|
292,630 |
|
|
|
285,001 |
|
|
|
290,338 |
|
折舊攤銷 |
|
|
138,168 |
|
|
|
149,904 |
|
|
|
158,368 |
|
|
|
176,946 |
|
|
|
177,755 |
|
無形資產減值 |
|
|
66,121 |
|
|
|
— |
|
|
|
535,227 |
|
|
|
266,298 |
|
|
|
874,361 |
|
重組 |
|
|
25,340 |
|
|
|
31,098 |
|
|
|
40,069 |
|
|
|
42,177 |
|
|
|
36,182 |
|
出售資產和業務的損失 |
|
|
56,916 |
|
|
|
235,301 |
|
|
|
30,741 |
|
|
|
19,124 |
|
|
|
— |
|
(收益)扣除費用後的法律判決或和解損失 |
|
|
(9,257 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,476 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
57,907 |
|
|
|
(274,679 |
) |
|
|
(465,640 |
) |
|
|
(31,196 |
) |
|
|
(1,169,724 |
) |
非服務性固定福利收入 |
|
|
(41,894 |
) |
|
|
(62,105 |
) |
|
|
(103,234 |
) |
|
|
(88,085 |
) |
|
|
(78,618 |
) |
利息費用和其他 |
|
|
122,129 |
|
|
|
114,619 |
|
|
|
99,442 |
|
|
|
80,501 |
|
|
|
68,041 |
|
持續運營的虧損,在此之前 免徵所得税 |
|
|
(22,328 |
) |
|
|
(327,193 |
) |
|
|
(461,848 |
) |
|
|
(23,612 |
) |
|
|
(1,159,147 |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
5,798 |
|
|
|
(5,426 |
) |
|
|
(36,457 |
) |
|
|
19,340 |
|
|
|
(111,187 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(28,126 |
) |
|
$ |
(321,767 |
) |
|
$ |
(425,391 |
) |
|
$ |
(42,952 |
) |
|
$ |
(1,047,960 |
) |
每股虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續運營虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
$ |
(6.47 |
) |
|
$ |
(8.60 |
) |
|
$ |
(0.87 |
) |
|
$ |
(21.29 |
) |
稀釋(6) |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
$ |
(6.47 |
) |
|
$ |
(8.60 |
) |
|
$ |
(0.87 |
) |
|
$ |
(21.29 |
) |
宣佈的每股現金股息 |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.16 |
|
用於計算每股收益的股票: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
50,494 |
|
|
|
49,698 |
|
|
|
49,442 |
|
|
|
49,303 |
|
|
|
49,218 |
|
稀釋(6) |
|
|
50,494 |
|
|
|
49,698 |
|
|
|
49,442 |
|
|
|
49,303 |
|
|
|
49,218 |
|
|
|
截止到三月三十一號, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020(1) |
|
|
2019(2) |
|
|
2018(3) |
|
|
2017(4) |
|
|
2016(5) |
|
|||||
|
|
(千) |
|
|||||||||||||||||
資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營運資金 |
|
$ |
573,879 |
|
|
$ |
265,795 |
|
|
$ |
930,486 |
|
|
$ |
438,659 |
|
|
$ |
606,767 |
|
總資產 |
|
|
2,980,333 |
|
|
|
2,854,574 |
|
|
|
3,807,064 |
|
|
|
4,414,600 |
|
|
|
4,835,093 |
|
長期債務,包括本期債務 |
|
|
1,807,507 |
|
|
|
1,488,821 |
|
|
|
1,438,284 |
|
|
|
1,196,300 |
|
|
|
1,417,320 |
|
股東(虧損)權益總額 |
|
$ |
(781,264 |
) |
|
$ |
(573,313 |
) |
|
$ |
450,534 |
|
|
$ |
846,473 |
|
|
$ |
934,944 |
|
(1) |
包括剝離凱旋航空航天結構公司在田納西州納什維爾的製造業務,以及將某些資產和負債轉移給韓國航空航天技術公司所確認的收益。 |
(2) |
包括剝離Triumph Fabrications-聖地亞哥,Inc.;Triumph Fabrications-Ft.沃斯公司;凱旋結構公司(堪薩斯城);凱旋結構公司-威奇托公司;凱旋齒輪系統公司-多倫多,ULC和凱旋西北公司(凱旋集團運營公司);凱旋航空服務公司-NAAS部門,公司;凱旋結構公司-東德克薩斯公司。以及Triumph Structures-Los Angeles,Inc.和Triumph Processing,Inc.的所有股份,以及由於Global 7500計劃過渡到龐巴迪而確認的損失。 |
(3) |
包括剝離凱旋加工-Embee事業部(2017年9月)和凱旋結構-長島(2018年3月)。此外,由於2017-07年度會計準則更新(ASU),2018財年和上期運營數據已進行調整。補償-退休福利(主題715):改進定期養老金淨成本和退休後淨福利成本的列報方式(“亞利桑那州立大學2017-07年度”)。2018財年和上期運營數據沒有因ASU 2014-09而進行調整,與客户簽訂合同的收入(“ASU 2014-09”);這影響到本年度選定財務數據中反映的信息的可比性。請參閲合併財務報表附註。 |
(4) |
包括剝離凱旋航空航天系統公司-紐波特新聞公司。(2016年9月)和Triumph Air Repair,Triumph Aviations Services-Asia,Ltd和Triumph Engines-Tempe的輔助動力裝置大修運營(2016年12月)。此外,由於ASU 2017-07年度的影響,2018財年和上一季度的運營數據已經進行了調整。2018財年和上期運營數據沒有因ASU 2014-09年度而進行調整;這影響了本年度選定財務數據中反映的信息的可比性。請參閲合併財務報表附註。 |
(5) |
包括從收購之日起收購仙童控制公司(2015年10月),龐巴迪和747-8項目的遠期虧損561,158美元(2016年3月)。此外,由於ASU 2017-07年度的影響,2018財年和上一季度的運營數據已經進行了調整。2018財年和上期運營數據沒有因ASU 2014-09年度而進行調整;這影響了本年度選定財務數據中反映的信息的可比性。請參閲合併財務報表附註。 |
(6) |
截至2015年3月31日的會計年度的稀釋每股收益,包括與公司可轉換票據的稀釋影響相關的40,177股。 |
23
第七條企業管理層對財務狀況和經營成果的研討分析
以下討論應與本文其他地方所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。
概述
我們是航空航天行業的主要供應商,有兩個可報告的部門:(I)系統和支持,其公司收入來自綜合解決方案,包括設計、開發和支持專有部件、子系統和系統,使用外部設計生產複雜組件,以及商用、支線和軍用飛機的全生命週期解決方案;(Ii)航空航天結構,其公司向商業、商業、區域和軍事製造商提供大型金屬和複合材料結構,並主要根據客户設計和基於型號的定義生產緊公差部件,包括廣泛的鋁。
在截至2020年3月31日的財政年度內,公司剝離了一些資產和業務,包括出售其在田納西州納什維爾工廠的製造業務,並將其與巴西航空工業公司(Embraer)的E-2噴氣式飛機合同轉讓給韓國航空航天技術公司(Embraer),為其項目製造結構部件。(“ASTK”)。納什維爾製造業務的經營結果包括在資產剝離或轉讓之日之前的航空航天結構中。*這些交易統稱為“2020財年資產剝離”。公司確認了與2020財年資產剝離相關的5690萬美元的綜合淨虧損,這些淨虧損在隨附的資產和業務銷售損失內的合併運營報表中列報,淨額為5,690萬美元。(“ASTK”)--截至資產剝離或轉讓之日,納什維爾製造業務的經營結果包括在航空航天結構中。*這些交易統稱為“2020財年資產剝離”。
截至2020年3月31日的財年的重要財務業績包括:
|
• |
2020財年淨銷售額下降13.8%,至29億美元。 |
|
• |
2020財年的營業收入為5790萬美元。 |
|
• |
2020財年的營業收入包括5690萬美元的資產和業務出售虧損以及2530萬美元的重組費用。 |
|
• |
2020財年淨虧損為2810萬美元,或稀釋後普通股每股虧損0.56美元。 |
|
• |
由於資產剝離,積壓的訂單比去年減少了14.5%,降至32億美元。 |
根據我們的信貸安排,我們的營運資金需求通常通過運營和借款的現金流提供資金。在截至2020年3月31日的財年中,我們從運營活動中產生了9670萬美元的現金流,從投資活動中獲得了740萬美元,從融資活動中獲得了2.937億美元。2019財年用於經營活動的現金流為1.744億美元。
該公司已承諾實施幾項計劃(於2016財年啟動),其中包括對其某些業務的重組以及對其某些設施的整合。截至2020年3月31日,除三個待關閉的設施將在2021財年或2022財年完成外,公司已基本完成這些計劃。
2020年3月18日,為了應對主要來自新冠肺炎影響的預期市場逆風,公司承諾進行新的重組和成本削減活動,以使產能與預期需求保持一致。“這些計劃和相關活動預計將在綜合基礎上在2021年財政年度節省約1.2億美元,主要來自員工人數和其他與人力資源相關的成本削減。”雖然由於航空旅行需求的根本驅動因素,航空航天行業的長期前景仍然樂觀,但目前的預期是,旅行需要2-3年的時間才能恢復到2019年的日曆水平,之後的幾年該行業才能恢復長期趨勢增長,儘管不能保證這樣的時間不會更長。為了平衡新冠肺炎地震帶來的供需平衡,並保持長期的潛力和競爭力,我們的客户決定降低他們的幾個商用飛機項目的生產率。這些費率決定是基於對需求環境的評估。關於商業空中交通水平何時開始恢復,以及運力是否以及在什麼時候將恢復和/或超過新冠肺炎之前的水平,存在很大的不確定性。*公司將與客户合作,密切監控影響積壓和未來需求的關鍵因素,包括客户不斷髮展的製造計劃、寬體更換週期和貨運市場,但這種影響可能是實質性的,因此很難比較時期。
本公司預計,由於最近航班大幅減少,新冠肺炎將減少對商業航空售後市場的需求;同時,由於原始設備製造商降低了他們的相關交貨率假設,對商業航空生產的需求也將減少。*新冠肺炎相關的原始設備製造商生產率的降低將導致生產和交付我們產品的額外成本,這可能無法通過我們的成本削減舉措來緩解,並可能對收益和現金流產生負面影響,特別是對我們的固定價格合同而言。
本公司目前無法合理估計未來潛在的額外財務影響或一系列虧損(如果有的話),原因是與新冠肺炎對我們的運營、供應鏈和客户的影響、原始設備製造商生產率的未來變化、供應鏈影響和/或與特定客户的談判結果有關的持續不確定性。任何此類影響,包括我們估計的任何變化,都可能對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生實質性的不利影響。
24
例如,“公司”(The Company)期待s那就是,如果發生這樣的情況它的客户是無法恢復符合以下條件的飛機交付提供假設,與此相關的收入、收益和現金流的持續缺失那些交貨將繼續對我們的運營業績產生實質性影響。 如果將來代工生產率增加的速度較慢或花費的時間比“公司”(The Company) 是目前假設,“公司”(The Company)期待s庫存增長和其他與生產相關的現金流影響將會減少。 然而,雖然計劃中的任何長期延誤代工生產率的提高可以減輕對我們流動性的影響,這可能會顯著增加總體預期成本,以製造我們的產品,這將減少操作利潤率和/或增加未來的異常生產成本。*此外,全球航空旅行的下降預計將導致對MRO服務的需求減少,與航空旅行恢復到歷史水平的時間長度相關的不確定性存在.
從2014財年到2020財年,我們的航空結構業務部門一直在進行幾個新項目的設計、開發和初步製造,包括Global 7500、巴西航空工業公司第二代E-Jet(“E2-Jets”)以及最近的灣流G500/G600項目。從歷史上看,低速生產是在飛行測試期間開始的,然後是全速生產,假設成功的測試和認證已經實現。雖然這些發展計劃的工作取得進展,但我們在實現預計成本目標方面遇到了困難,特別是在工程和預計經常性成本方面,這導致了遠期虧損。此外,從2015財年到2019財年,我們的航空結構業務部門在為波音生產波音747-8機身、為以色列航空航天工業有限公司(“IAI”)生產灣流G280機翼和為灣流生產灣流G650機翼時出現了運營和遠期虧損。下面將進一步討論每個項目的重要發展。
波音737,最大
波音737 MAX計劃約佔截至2020年3月31日的財年收入的5%.2020年1月波音公司暫停737 MAX生產,隨後由於新冠肺炎危機於2020年3月暫停普吉特海灣地區的生產運營,對我們截至2020年3月31日的業績的不利影響微乎其微。自那以後,波音公司已在2020年4月20日當週恢復生產運營,並更新了交貨率假設。波音的假設包括,隨着更好地瞭解恢復服務的時間和條件以及新冠肺炎的影響,波音將在2020年第二個日曆季度恢復737 MAX飛機的生產;以及監管批准的時間將使737 MAX的交付能夠在2020年第三個日曆季度恢復。
波音公司表示,截至2020年3月31日,其庫存飛機約為450架,並假設停飛期間生產幷包括在庫存中的737MAX飛機中的大多數將在恢復交付後的第一年交付,儘管由於新冠肺炎的原因,交付速度低於我們之前的假設。較慢的產量和交貨率上升反映了商業航空業由於新冠肺炎的影響而存在的不確定性。基於上述假設,Triumph預計其2021財年兩個運營部門的收入都將下降。新冠肺炎的捲土重來,導致更多的延誤或關閉,可能會進一步加劇這種預期。
波音747-8
正如在2016財年披露的那樣,波音公司宣佈降低747-8計劃的費率,該計劃將產量降低到每兩個月一架飛機。此外,費率下調的影響導致截至2016年3月31日的財年出現額外的遠期虧損。
2017年3月,該公司與波音公司就其多個項目達成了幾個未決的更改單和公開定價。該協議包括定價結算、預付款、交付時間表調整以及在未來項目上延長雙方關係的機會。此外,該協議還規定在現有合同結束前繼續推進747-8項目的建設,從而減少了之前確認的747-8項目的遠期損失。
截至2020年3月31日,凱旋公司在加利福尼亞州霍桑的設施基本完成了該項目的生產,德克薩斯州大草原設施的剩餘生產預計將在2021財年末完成。*兩個地點的設施退出計劃都在進行中,預計到2022年財年中期,退出計劃將導致大約2000萬美元的額外退出成本,並導致預計的現金使用。
G280
我們在2015財年收購了G280和G650機翼項目,並獲得了1.6億美元的收益,因為這兩個合同都處於虧損狀態。雖然自收購以來G650的運營有所改善,如下所述,但G280翼計劃的成本狀況繼續導致遠期虧損費用,包括截至2019年3月31日的財年的2910萬美元。
25
2019年4月,該公司與IAI達成協議,將G280機翼的製造過渡到IAI。兩家公司已經制定了詳細的過渡計劃,以實現工作過渡。根據我們與IAI的合同,我們將工作過渡完成後終止。我們在截至2019年3月31日的財年確認的遠期虧損包括上述過渡成本,預計將於2021年財年中期完成。幷包括預計的現金使用量.在截至2020年3月31日的一年中,與該計劃相關的遠期虧損的變化並不重要。
2020年5月,該公司達成了一份意向書,在2020年年中之前將G280機翼項目加速轉讓給以色列航空航天工業公司和韓國航空航天工業公司,屆時租賃的塔爾薩工廠將關閉。
G650
在2019財年第一季度,公司與灣流公司達成協議,就公司G650工作範圍優化供應鏈。目前,兩家公司三家工廠共同生產的G650翼箱和機翼完工工作正在整合到灣流位於佐治亞州薩凡納的設施中。2019年7月,公司完成了最後一個翼箱的製造。公司預期達成協議,將其剩餘的G650翼供應鏈活動和工程服務出售給灣流公司,儘管新冠肺炎的持續影響可能會影響協議的時間和條款。這筆交易預計將在2021財年上半年完成。
E2-噴氣式飛機
根據我們與巴西航空工業公司(Embraer)的合同,我們擁有獨家設計、開發和製造E2-Jets最初600套船的第三中心機身部分、後機身部分和各種尾部部件(方向舵和升降機)的權利。合同規定為固定數額的非經常性成本提供資金,這些非經常性成本將在指定數量的生產單元上支付。由於E2-Jets項目的支出高於預期,導致利潤率接近盈虧平衡的估計利潤率百分比。由於未來潛在的額外成本壓力以及改善性能的機會,與保留部件製造上的額外工程相關的風險以及經常性成本概況仍然存在於此計劃中。
在截至2018年3月31日的財年,本公司與韓國航空航天技術公司達成協議。(“ASTK”)根據我們E2計劃的一部分優化供應鏈。根據這項協議,ASTK將向巴西航空工業公司建造和運輸機身船組,並在巴西建立一個設施,管理當地的庫存和維修。但當時,該公司在該項目中保持了供應鏈集成商的角色。
2019年4月,我們宣佈了一項協議,將我們與巴西航空工業公司(Embraer)簽訂的為其項目製造結構部件的合同轉讓給ASTK。“根據這項協議,我們仍將是ASTK的方向舵和升降機部件供應商。”我們在2020財年完成了合同的分配,並確認在我們的航空航天結構運營收入中包括了約1000萬美元的收益。
T-7紅鷹
2017年9月,公司與波音公司達成協議,為美國空軍提供新型T-7紅鷹(原名波音T-X)的機翼、垂尾和橫尾結構。2018年9月,美國空軍將合同授予波音公司。在2020財年,公司繼續進行供應鏈分析,以支持波音公司的初步設計,但與開發和經常性生產成本相關的風險是可能的,並可能導致未來的遠期虧損。
雖然上面單獨提到的開發或生產計劃預計都不會對我們的淨收入產生實質性影響,但如果未來估計的變化導致需要預留遠期損失準備金,它們確實有可能對我們的綜合經營結果產生實質性的負面影響,無論是單獨的還是總體的。如果沒有任何此類損失撥備,我們預計這些項目中的任何一個都不會顯著稀釋我們未來的綜合利潤率,儘管新冠肺炎的長期影響可能會導致預期發生變化。
在截至2019年3月31日的財年中,公司剝離了許多資產和業務,包括(I)出售Triumph Structures-East Texas,Inc.的所有股份。以及凱旋結構公司(Triumph Structures-Los Angeles,Inc.)的所有股份。和Triumph Processing,Inc.(Ii)將龐巴迪全球7500(“全球7500”)翼計劃製造業務的責任移交給龐巴迪,(Iii)出售Triumph Fabrications-San Diego,Inc.的全部股份。和凱旋製造公司(Triumph Fabrications-Ft.)沃思公司(Worth,Inc.)(加在一起,“製造”),(Iv)出售凱旋結構公司-堪薩斯城公司,凱旋結構-威奇托公司,凱旋齒輪系統公司-多倫多,ULC和凱旋西北公司(凱旋集團運營公司)的所有股份,(Iv)出售凱旋結構公司-堪薩斯城公司,凱旋結構公司-威奇托公司,凱旋齒輪系統公司-多倫多,ULC和凱旋西北公司(凱旋集團運營公司)(V)出售凱旋航空服務公司的全部股份--Naas部門,Inc.(統稱為“加工”),以及(V)出售凱旋航空服務-NAAS分部公司的全部股份。(“NAAS”)。這些交易統稱為“2019財年資產剝離”。該公司確認與2019財年資產剝離相關的合併淨虧損2.353億美元,這些淨虧損在資產剝離虧損內隨附的合併運營報表中列示。除NAAS外,2019財年資產剝離的經營業績計入航空航天結構(“2019財年航空航天結構資產剝離”)至各自的資產剝離日期。NAAS的運營結果包含在系統和支持中,直至資產剝離之日。
26
在2018財年,公司出售了(I)Triumph Processing-Embee部門,Inc.的所有股份。(Ii)Triumph Structures-Long Island(“TS-Li”)(統稱“2018財年資產剝離”),現金收益總額為7,450萬美元,合併虧損2,830萬美元,作為資產剝離虧損在隨附的綜合運營報表上列報,並計入公司。通過處置日期,EMBEE的運營結果分別包含在系統和支持中,TS-LI的運營結果包含在航天結構中。
行動結果
以下包括對我們的綜合和業務部門運營結果的討論。該公司多樣化的結構和客户基礎不能精確比較價格和數量變化對我們業績的影響。然而,我們已經披露了各個時期之間的重大差異。
非GAAP財務指標
我們編制並公開發布根據美國公認會計準則編制的年度、經審計和季度未經審計的財務報表。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定,我們還在公開申報文件和收益發布中披露和討論某些非GAAP財務指標。目前,我們披露的非GAAP財務指標是調整後的EBITDA,這是我們在利息、所得税、收購合同債務攤銷、法律和解、資產剝離、折舊和攤銷前的淨虧損;以及調整後的EBITDAP,它是調整後的EBITDA,在養老金支出或福利之前,包括削減、和解和其他提前退休激勵的影響。我們在收益發布、投資者電話會議和提交給證券交易委員會的文件中,以合併和調整後的EBITDAP為基礎,在合併和可報告的部門基礎上披露調整後的EBITDA。我們使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的同名指標相比較。此外,在未來,我們可能會披露不同的非GAAP財務指標,以幫助我們的投資者更有意義地評估我們未來的運營結果,並將其與我們之前報告的運營結果進行比較。
我們將調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP視為經營業績衡量標準,因此,我們認為美國GAAP財務衡量標準與此類衡量標準最直接的可比性是淨虧損。在計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP時,我們從淨虧損中剔除了我們認為應該單獨確定的財務項目,以提供對我們業務日常運營的財務組成部分的額外分析。我們已經在下面概述了這些排除的類型和範圍,以及由於這些排除而對使用這些非公認會計準則財務措施的實質性限制。調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP不是根據美國GAAP衡量財務業績的指標,不應被視為衡量流動性的指標,也不應被視為淨虧損的替代方案,也不應被視為根據美國GAAP得出的任何其他業績衡量指標。我們證券的投資者和潛在投資者不應依賴調整後的EBITDA或調整後的EBITDAP作為任何美國GAAP財務指標的替代品,包括淨虧損。此外,我們敦促我們證券的投資者和潛在投資者在我們的收益新聞稿和提交給SEC的其他文件中仔細審查調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP與淨虧損的對賬情況,並仔細審查作為我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告的一部分的美國GAAP財務信息,以及我們的季度收益發布,並將美國GAAP財務信息與我們調整後的EBITDA進行比較
調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP被管理層用來在內部衡量我們的經營和管理業績,被投資者用作評估我們業務業績的補充財務指標,當與我們的美國GAAP結果和隨附的對賬一起看時,我們認為提供了有助於瞭解影響我們業務的因素和趨勢的額外信息。我們花了20多年的時間來擴大我們的產品和服務能力,部分是通過收購互補業務。由於我們業務的擴大,包括收購,我們的淨虧損包括了大量的折舊和攤銷費用。調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP不包括這些費用,除了折舊和攤銷費用外,還提供有關我們業務經營業績的有意義的信息。我們相信,調整後EBITDA和調整後EBITDAP的披露有助於投資者有意義地評估和比較我們按季度和按年的業績。我們還認為,調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP是衡量我們持續經營業績的指標,因為分離非現金費用(如折舊和攤銷)和非經營項目(如利息、所得税、養老金和其他退休後福利)提供了關於我們成本結構的更多信息,隨着時間的推移,有助於跟蹤我們的經營進展。此外,投資者、證券分析師和其他人經常依賴調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP來提供財務指標,以將我們的經營業績與本行業的其他公司進行比較。
以下是計算調整後EBITDA和調整後EBITDAP時從我們的淨收入中剔除的財務項目的説明,以及與持續經營淨虧損相比,使用這些非GAAP財務衡量標準時的重大限制:
|
• |
出售資產和業務的損益可能有助於投資者考慮,因為它們反映了出售經營單位或其他資產的損益。我們認為這些收益不一定反映與我們業務相關的當前和持續的現金收益。 |
|
• |
適用時,法律判決和和解可能有助於投資者考慮,因為它反映了與第三方糾紛的得失。我們認為這些收益不一定反映與我們業務相關的當前和持續的現金收益。 |
27
|
• |
來自我們的養老金和其他退休後福利計劃的非服務定義福利收入或支出(包括採用ASU 2017-07和某些與養老金相關的交易,如削減、結算、提前退休或其他激勵措施)可能有助於投資者考慮,因為它們代表計劃參與者退休後福利的成本,扣除對計劃資產回報的假設,而不是説明為此類福利支付的現金。我們認為這些收益(費用)不一定反映與我們業務相關的當前和正在進行的現金收益。 |
|
• |
對收購合同負債的攤銷可能有助於投資者考慮,因為它代表了通過收購獲得的場外合同公允價值的非現金收益。我們認為這些收益不一定反映與我們業務相關的當前和持續的現金收益。 |
|
• |
攤銷費用(包括商譽和無形資產減值)可能有助於投資者考慮,因為它代表了我們收購的客户基礎的估計損耗,以及商號、產品權利、許可證的價值遞減,如果是商譽,則是根據美國GAAP沒有單獨識別和單獨確認的其他資產。我們認為這些費用不一定反映與我們的運營成本結構相關的當前和持續的現金費用。 |
|
• |
折舊對投資者來説可能是有用的,因為它通常代表我們在運營中使用的財產和設備的損耗。我們認為這些費用不一定反映與我們的運營成本結構相關的當前和持續的現金費用。 |
|
• |
我們產生的利息、費用和其他金額可能有助於投資者考慮,並可能導致當前的現金流入或流出。然而,我們不認為利息支出和其他金額是我們業務日常經營業績的代表性組成部分。 |
|
• |
所得税支出可能對投資者有幫助,因為它通常代表該期間可能應繳納的税款和該期間遞延所得税的變化,並可能減少我們業務中原本可用的資金量。然而,我們不認為所得税支出金額是我們業務日常經營業績的代表性組成部分。 |
管理層彌補了使用非GAAP措施的上述侷限性,這些措施只是為了補充我們的美國GAAP結果,並提供有助於瞭解影響我們業務的因素和趨勢的附加信息。
下表顯示了我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDAP與我們在指定期間的淨虧損(以千計)的對賬情況:
|
|
截至3月31日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
淨虧損(美國GAAP衡量標準) |
|
$ |
(28,126 |
) |
|
$ |
(321,767 |
) |
|
$ |
(425,391 |
) |
法律判決收益,扣除費用後的淨額 |
|
|
(9,257 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資產和業務出售損失,淨額 |
|
|
56,916 |
|
|
|
235,301 |
|
|
|
30,741 |
|
採用ASU 2017-07 |
|
|
— |
|
|
|
87,241 |
|
|
|
— |
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
(75,286 |
) |
|
|
(67,314 |
) |
|
|
(125,148 |
) |
折舊及攤銷** |
|
|
204,289 |
|
|
|
149,904 |
|
|
|
693,595 |
|
利息費用和其他 |
|
|
122,129 |
|
|
|
114,619 |
|
|
|
99,442 |
|
削減、安置和提前退休獎勵 |
|
|
14,293 |
|
|
|
4,032 |
|
|
|
(25,722 |
) |
工會代表員工激勵 |
|
|
7,071 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税費用(福利) |
|
|
5,798 |
|
|
|
(5,426 |
) |
|
|
(36,457 |
) |
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準) |
|
$ |
297,827 |
|
|
$ |
196,590 |
|
|
$ |
211,060 |
|
非服務性固定福利收入(不包括結算) |
|
|
(56,187 |
) |
|
|
(66,137 |
) |
|
|
(77,512 |
) |
調整後的EBITDAP(非GAAP衡量標準) |
|
$ |
241,640 |
|
|
$ |
130,453 |
|
|
$ |
133,548 |
|
* |
包括與無形資產相關的減值費用 |
下表顯示了我們按可報告部門調整後的EBITDAP,並與我們在指定時期的營業(虧損)收入進行了對賬(以千為單位):
|
|
截至2020年3月31日的財年 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
系統和支持 |
|
|
航空航天 構築物 |
|
|
公司/ 淘汰 |
|
||||
營業收入(虧損) |
|
$ |
57,907 |
|
|
$ |
141,341 |
|
|
$ |
41,864 |
|
|
$ |
(125,298 |
) |
法律判決收益,扣除費用後的淨額 |
|
|
(9,257 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,257 |
) |
出售資產和業務的損失(收益) |
|
|
56,916 |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,121 |
) |
|
|
67,037 |
|
工會代表員工激勵 |
|
|
7,071 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,071 |
|
|
|
— |
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
(75,286 |
) |
|
|
(34,486 |
) |
|
|
(40,800 |
) |
|
|
— |
|
折舊及攤銷** |
|
|
204,289 |
|
|
|
98,497 |
|
|
|
102,418 |
|
|
|
3,374 |
|
調整後的EBITDAP |
|
$ |
241,640 |
|
|
$ |
205,352 |
|
|
$ |
100,432 |
|
|
$ |
(64,144 |
) |
28
|
|
截至2019年3月31日的財年 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
系統和支持 |
|
|
航空航天 構築物 |
|
|
公司/ 淘汰 |
|
||||
營業(虧損)收入 |
|
$ |
(274,679 |
) |
|
$ |
201,094 |
|
|
$ |
(152,407 |
) |
|
$ |
(323,366 |
) |
出售資產和業務的損失 |
|
|
235,301 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
235,301 |
|
採用ASU 2017-07 |
|
|
87,241 |
|
|
|
— |
|
|
|
87,241 |
|
|
|
— |
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
(67,314 |
) |
|
|
(34,121 |
) |
|
|
(33,193 |
) |
|
|
— |
|
折舊攤銷 |
|
|
149,904 |
|
|
|
35,373 |
|
|
|
111,431 |
|
|
|
3,100 |
|
調整後的EBITDAP |
|
$ |
130,453 |
|
|
$ |
202,346 |
|
|
$ |
13,072 |
|
|
$ |
(84,965 |
) |
|
|
截至2018年3月31日的財年 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
系統和支持 |
|
|
航空航天 構築物 |
|
|
公司/ 淘汰 |
|
||||
營業(虧損)收入 |
|
$ |
(465,640 |
) |
|
$ |
231,103 |
|
|
$ |
(568,164 |
) |
|
$ |
(128,579 |
) |
出售資產和業務的損失 |
|
|
30,741 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,741 |
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
(125,148 |
) |
|
|
(38,293 |
) |
|
|
(86,855 |
) |
|
|
— |
|
折舊及攤銷** |
|
|
693,595 |
|
|
|
42,730 |
|
|
|
649,013 |
|
|
|
1,852 |
|
調整後的EBITDAP |
|
$ |
133,548 |
|
|
$ |
235,540 |
|
|
$ |
(6,006 |
) |
|
$ |
(95,986 |
) |
* |
包括與無形資產相關的減值費用 |
以下將在業務成果中進一步討論上述對賬構成部分金額內的期間間波動。
財政年度結束 2020年3月31日,與截至的財年相比 2019年3月31日
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千) |
|
|||||
淨銷售額 |
|
$ |
2,900,117 |
|
|
$ |
3,364,930 |
|
分部營業收入 |
|
$ |
183,205 |
|
|
$ |
48,687 |
|
公司費用 |
|
|
(125,298 |
) |
|
|
(323,366 |
) |
營業總收入(虧損) |
|
|
57,907 |
|
|
|
(274,679 |
) |
利息費用和其他 |
|
|
122,129 |
|
|
|
114,619 |
|
非服務性固定福利收入 |
|
|
(41,894 |
) |
|
|
(62,105 |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
5,798 |
|
|
|
(5,426 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(28,126 |
) |
|
$ |
(321,767 |
) |
截至2020年3月31日的財年,淨銷售額減少了4.648億美元,降幅為13.8%,從截至2019年3月31日的財年的33.6億美元降至29億美元。經部門間銷售額調整後的有機銷售額增加了1.405億美元,增幅為5.2%,但被2019財年資產剝離和2020財年資產剝離(包括Global 7500過渡)的6.053億美元的下降所抵消。有機產品銷售增加主要是由於空中客車商業項目和各種軍事項目的銷量增加,以及系統和支持領域對軍用旋翼機項目的售後需求,G550、767、787、G280和M100項目的銷量增加,同時G550、767、787、G280和M100項目的銷量也有所增加增額E-2噴氣式飛機在航空航天結構中向ASTK銷售的數量和定價,以及對附件部件的需求增加,這些增長在737的銷量下降中被部分抵消。
截至2020年3月31日的財年,銷售成本減少了6.175億美元,降幅為21.1%,從截至2019年3月31日的財年的29.2億美元降至23.1億美元。經部門間銷售調整後的有機銷售成本增加了2630萬美元,增幅為1.2%,但被2019財年資產剝離和2020財年資產剝離(包括Global 7500過渡)的6.456億美元的下降所抵消。有機銷售成本增加的主要原因是上述計劃的銷量增加,部分被上一年採用ASU 2017-07的8,720萬美元的遠期虧損撥備所抵消。截至2020年3月31日的財年,有機毛利率為20.8%,而截至2019年3月31日的財年為17.6%。截至2020年3月31日的財年,由於採用ASU 2017-07年度的非經常性遠期虧損撥備,毛利率比上一年同期有所增長。
毛利率包括2280萬美元的長期合同的淨不利累積追趕調整。營業收入的不利累積追趕調整包括4340萬美元的毛利調整和6620萬美元的毛利調整。2019財年的毛利率包括6870萬美元的淨不利累積追趕調整。
29
分段運行收入 增額通過1.345億美元,或276.3%vt.向,向.1.832億美元截至3月31日的財年,2020自4870萬美元截至3月31日的財年,2019. 有機部門營業收入增長4%4510萬美元,或31.7%,主要是由於上述利潤率增加以及行政補償費用減少1370萬美元和研究和開發850萬美元,部分被系統和支持項下6610萬美元的商譽減值費用所抵消。這個201財年9資產剝離和20財年20資產剝離投稿8940萬美元本年度營業收入增加的主要原因是招致截至2019年3月31日的財年營業虧損。
截至2020年3月31日的財年,公司運營支出為1.253億美元,而截至2019年3月31日的財年為3.234億美元。公司費用包括減少1.683億美元的資產和業務出售損失,減少1230萬美元的補償成本,以及930萬美元的法律判決收益帶來的額外好處。
在截至2020年3月31日的財年,利息支出和其他增加了750萬美元,或6.6%,達到1.221億美元,而截至2019年3月31日的財年為1.146億美元,原因是利率和相對債務水平上升。
截至2020年3月31日的財年,非服務定義福利收入減少了2020萬美元,降幅為32.5%,降至4190萬美元,而截至2019年3月31日的財年為6210萬美元。減少的主要原因是,本年度養老金結算、特別解僱福利和削減虧損6380萬美元的額外支出被其他離職後福利削減4950萬美元的收益部分抵消,以及精算假設和經驗的變化使2020財年的收入減少了900萬美元。
截至2020年3月31日的財年,所得税支出為580萬美元,實際税率為(26.0%)%。在截至2020年3月31日的財年,公司針對綜合遞延税淨資產調整了3690萬美元的估值津貼,主要原因是淨營業虧損增加以及與養老金和其他退休後福利計劃相關的臨時差異的變化。截至2020年3月31日,管理層決定有必要主要針對其所有遞延税淨資產維持估值津貼。
財政年度結束 2019年3月31日,與截至的財年相比 2018年3月31日
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(千) |
|
|||||
淨銷售額 |
|
$ |
3,364,930 |
|
|
$ |
3,198,951 |
|
分部營業收入(虧損) |
|
$ |
48,687 |
|
|
$ |
(337,061 |
) |
公司費用 |
|
|
(323,366 |
) |
|
|
(128,579 |
) |
總運營虧損 |
|
|
(274,679 |
) |
|
|
(465,640 |
) |
利息費用和其他 |
|
|
114,619 |
|
|
|
99,442 |
|
非服務性固定福利收入 |
|
|
(62,105 |
) |
|
|
(103,234 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(5,426 |
) |
|
|
(36,457 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(321,767 |
) |
|
$ |
(425,391 |
) |
截至2019年3月31日的財年,淨銷售額增加了1.66億美元,增幅為5.2%,從截至2018年3月31日的財年的32億美元增加到33.6億美元。淨銷售額的增長包括轉型前Global 7500的產量增長2.325億美元。經部門間銷售額調整後的有機產品銷售額增加了3490萬美元,增幅為1.3%。除了2018財年的資產剝離和2019財年的資產剝離外,與上一財年相比,不包括全球7500飛機的過渡導致淨銷售額減少1.014億美元,有機飛機銷售額增加的主要原因是關鍵商業項目的費率增加和系統與支持領域軍事項目數量的增加,以及G650機翼範圍縮小導致的商務機銷售下降抵消了對結構部件維修需求的增加。
截至2019年3月31日的財年,銷售成本增加了3.174億美元,增幅為12.2%,從截至2018年3月31日的財年的26.1億美元增加到29.2億美元。Global 7500產量提升帶來的淨銷售額增長貢獻了轉型前3.439億美元的銷售成本增長,其中包括6040萬美元的遠期虧損費用。經部門間銷售調整後的有機銷售成本增加了1.213億美元,增幅為4.6%,其中包括採用ASU 2017-07的額外遠期虧損準備金8720萬美元,以及G280翼計劃的2910萬美元。與上一財年相比,2018財年資產剝離和2019財年資產剝離(不包括Global 7500過渡)貢獻了9480萬美元的銷售差異成本。*截至2019年3月31日的財年,有機毛利率為17.2%,而上一財年為20.8%2018年。由於上文提到的額外遠期虧損撥備,截至2019年3月31日的財年毛利率與上年同期相比有所下降。
毛利率包括6870萬美元的長期合同的淨不利累積追趕調整。此外,營業收入的有利累積追趕調整包括4610萬美元的毛利調整和1.148億美元的毛利不利調整。此外,由於8720萬美元的會計原則變化,採用ASU 2017-07導致了估計的變化。*2018財年的毛利率包括1970萬美元的淨有利累積追趕調整。
30
在截至2019年3月31日的財年,部門營業收入增加了3.857億美元,即114.4,達到4,870萬美元,而截至2018年3月31日的財年,營業虧損為3.371億美元,有機營業收入增加,原因是上一財年的商譽減值費用為5.352億美元。2018財年資產剝離和2019財年資產剝離導致營業收入與上一財年相比下降了1670萬美元。
截至2019年3月31日的財年,公司運營支出為3.234億美元,而截至2018年3月31日的財年為1.286億美元。公司費用包括增加的2.046億美元的資產剝離虧損,部分被減少的1300萬美元的重組費用所抵消。
截至2019年3月31日的財年,利息支出和其他支出增加了1520萬美元,增幅為15.3%,達到1.146億美元,而截至2018年3月31日的財年為9940萬美元,這是由於利率和相對債務水平上升,以及與上年同期相比,外匯匯率損益的有利淨變化約為680萬美元。
在截至2019年3月31日的財年,非服務定義福利收入減少了4110萬美元,降幅為39.8%,降至6210萬美元,而截至2018年3月31日的財年為1.032億美元。*減少的主要原因是2018財年確認的非經常性收入減少了2630萬美元,以及精算假設和經驗的變化,導致2019財年的收入減少了600萬美元。
截至2019年3月31日的財年,所得税優惠為540萬美元,實際税率為1.7%。在截至2019年3月31日的財年,公司針對合併遞延税淨資產調整了252,243美元的估值免税額,主要是由於淨營業虧損的增加和與ASC 606相關的臨時差異的變化。截至2019年3月31日,管理層決定有必要對其主要所有遞延税淨資產維持估值免税額。
業務細分市場績效
我們根據以下兩個可報告的部門報告我們的財務業績:系統與支持部門和航空航天結構部門。該公司的首席運營決策者(“CODM”)利用調整後的EBITDAP作為衡量盈利能力的主要指標,以評估其部門的表現並分配資源。
由於競爭對手、客户、專有交付成果的程度和業績的不同,我們的可報告部門的運營結果各不相同。例如,系統和支持,通常包括專有產品和/或安排,我們成為客户的主要來源或少數幾個主要來源之一,我們獨特的製造能力要求更高的利潤率。此外,原始設備製造商越來越專注於組裝活動,同時將更多的製造和維修外包給第三方,因此,競爭力不如前幾年。這與航空航天結構相比,航空航天結構通常包括長期獨家或優先供應商合同,這些項目的成功為我們的業務提供了堅實的基礎,併為我們未來在新項目和新衍生品方面的增長奠定了良好的地位。
有關我們每個可報告部門的運營和功能的更多詳細信息,請參閲項目1。
我們目前的大部分收入來自商業航空航天行業、軍事行業、商務噴氣式飛機行業和支線航空行業的客户。我們的增長和財務業績在很大程度上取決於這些行業客户對我們產品和服務的持續需求。如果這些行業中的任何一個行業出現低迷,我們在這些行業的客户可能會減少與我們的業務往來。下表彙總了我們按終端市場和業務部門劃分的淨銷售額。失去我們的一個或多個主要客户,或者商業航空公司或軍事和國防市場的經濟低迷,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
系統和支持 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業航空航天 |
|
|
26.5 |
% |
|
|
22.6 |
% |
|
|
23.8 |
% |
軍事 |
|
|
15.0 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
11.5 |
|
商務機 |
|
|
2.3 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
1.7 |
|
地區性 |
|
|
1.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
1.5 |
|
非航空 |
|
|
1.3 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.8 |
|
集成系統淨銷售額總額 |
|
|
46.6 |
% |
|
|
38.9 |
% |
|
|
39.3 |
% |
航天結構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業航空航天 |
|
|
30.3 |
% |
|
|
30.4 |
% |
|
|
33.9 |
% |
軍事 |
|
|
4.0 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
8.6 |
|
商務機 |
|
|
16.0 |
|
|
|
21.7 |
|
|
|
16.8 |
|
地區性 |
|
|
3.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.7 |
|
非航空 |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.7 |
|
航空航天結構總淨銷售額 |
|
|
53.4 |
% |
|
|
61.1 |
% |
|
|
60.7 |
% |
合併淨銷售額合計 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
31
由於737,767/加油機、777、787、A320、A321和G650計劃,我們在我們兩個細分市場的商業航空終端市場的銷售組合中繼續保持更高的比例。Systems&Support的軍用終端市場的增長主要來自軍用旋翼機的數量,而航空航天結構的軍用終端市場由於C-130計劃和某些軍用旋翼機的數量減少而下降。
業務部門業績-財政年度結束 2020年3月31日,與截至的財年相比 2019年3月31日
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%變化 |
|
|
佔總銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和支持 |
|
$ |
1,357,564 |
|
|
$ |
1,325,011 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
46.8 |
% |
|
|
39.4 |
% |
航天結構 |
|
|
1,555,887 |
|
|
|
2,062,404 |
|
|
|
(24.6 |
)% |
|
|
53.7 |
% |
|
|
61.3 |
% |
消除部門間銷售 |
|
|
(13,334 |
) |
|
|
(22,485 |
) |
|
|
40.7 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(0.7 |
)% |
總淨銷售額 |
|
$ |
2,900,117 |
|
|
$ |
3,364,930 |
|
|
|
(13.8 |
)% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%變化 |
|
|
細分市場銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
分部營業(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和支持 |
|
$ |
141,341 |
|
|
$ |
201,094 |
|
|
|
(29.7 |
)% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
15.2 |
% |
航天結構 |
|
|
41,864 |
|
|
|
(152,407 |
) |
|
|
127.5 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
(7.4 |
)% |
公司 |
|
|
(125,298 |
) |
|
|
(323,366 |
) |
|
|
61.3 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
部門營業(虧損)收入總額 |
|
$ |
57,907 |
|
|
$ |
(274,679 |
) |
|
|
121.1 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
(8.2 |
)% |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%變化 |
|
|
細分市場銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
調整後的EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和支持 |
|
$ |
205,352 |
|
|
$ |
202,346 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
15.7 |
% |
航天結構 |
|
|
100,432 |
|
|
|
13,072 |
|
|
|
668.3 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
0.6 |
% |
公司 |
|
|
(64,144 |
) |
|
|
(84,965 |
) |
|
|
24.5 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
|
$ |
241,640 |
|
|
$ |
130,453 |
|
|
|
85.2 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
4.0 |
% |
系統和支持:在截至2020年3月31日的財年,Systems&Support的淨銷售額增加了3260萬美元,增幅為2.5%,從截至2019年3月31日的財年的13.3億美元增加到13.6億美元。有機銷售額增加了6330萬美元,增幅為4.9%,被2019年系統和支持部門資產剝離減少3080萬美元所抵消。由於發動機部件、空中客車商業項目、軍用旋翼機部件的售後需求以及售後市場備件銷售和配件維修的數量增加,有機銷售有所增加。這些增長被737的成交量下降部分抵消。
截至2020年3月31日的財年,系統和支持銷售成本增加了870萬美元,增幅為0.9%,從截至2019年3月31日的財年的9.518億美元增至9.605億美元。有機銷售成本增加了3310萬美元,增幅為3.6%,但被2019年系統和支持部門資產剝離減少2440萬美元所抵消。截至2020年3月31日的財年,有機毛利率為29.3%,而截至2019年3月31日的財年為28.3%。有機碳由於上述銷售額增加和銷售組合增加,銷售額增加,但由於收購合同儲備減少530萬美元導致銷售成本降低,部分抵消了這一增長,這也推動了截至財年的毛利率增加2020年3月31日。
截至2020年3月31日的財年,系統和支持運營收入減少了5980萬美元,降幅為29.7%,從截至2019年3月31日的財年的2.01億美元降至1.413億美元。有機營業收入減少5,720萬美元,或28.8%,主要是由於商譽減值費用6610萬美元和重組成本增加830萬美元,但被研發成本減少590萬美元和上述毛利率增加部分抵消。*2019年資產剝離導致本年度營業收入減少260萬美元,主要是由於截至2019年3月31日的財年獲得的營業收入。
由於上述因素,截至2020年3月31日的財年,系統和支持運營收入佔部門銷售額的百分比降至10.4%,而截至2019年3月31日的財年為15.2%。這些因素也是調整後EBITDAP利潤率同比下降的原因。
32
航空航天結構:**中國宇航結構淨銷售額減少通過5.065億美元,或24.6%vt.向,向.15.6億美元截至3月31日的財年,2020自20.6億美元截至3月31日的財年,2019. 有機淨銷售額增額 通過6800萬美元,被下降的5.745億美元 從2019財年和2020財年開始在航空航天結構內剝離資產。 有機網銷貨增額到期這要歸因於G280、G550、767和M100項目銷量的增加,以及與E-2噴氣式飛機和787項目相關的銷量和定價的增加。這些增長被737的成交量下降部分抵消。
截至2020年3月31日的財年,航空航天結構的銷售成本減少了6.372億美元,降幅為31.9%,從截至2019年3月31日的財年的20.億美元降至13.6億美元。有機銷售成本減少了1600萬美元,與2019財年和2020財年航空航天結構內的資產剝離相比,銷售成本額外減少了6.213億美元。截至2020年3月31日的財年,有機毛利率為13.0%,而截至2019年3月31日的財年,有機毛利率為7.7%。有機銷售成本的下降是由於截至2019年3月31日的財年採用ASU 2017-07產生的非經常性遠期虧損撥備,減少8,720萬美元,以及減少4,580萬美元的不利累積追趕調整,部分被上述淨銷售額增加相關的增加所抵銷。毛利率計入2,290萬美元的淨不利累積追趕調整淨額,主要是由於新冠肺炎的估計影響。淨不利的累積追趕調整包括4330萬美元的毛利調整和6620萬美元的毛利調整。截至2019年3月31日的財年,不利的淨累積追趕調整為6870萬美元。
截至2019年3月31日的財年,航空航天結構公司的營業收入增加了1.943億美元,增幅為127.5,達到4,190萬美元,而截至2019年3月31日的財年營業虧損為1.524億美元。有機營業收入增加1.023億美元,或182.0,2019年財年和2020財年航空航天結構內的資產剝離帶來的進一步增長為9,200萬美元。在截至2020年3月31日的財年增加的有機營業收入中,這主要是由於上文討論的毛利率增加,以及由於遣散費和員工人數減少約1880萬美元以及將E-2噴氣式飛機項目轉移到ASTK而確認的約1000萬美元收益導致行政補償減少。調整後EBITDAP的同比增長是由於營業收入增加的相同因素造成的。
截至2020年3月31日的財年,航空航天結構營業收入佔部門銷售額的百分比增至2.7%,而截至2019年3月31日的財年為(7.4%)。由於如上所述的營業收入增加。上述調整後EBITDAP的相同因素導致調整後EBITDAP利潤率同比增長。
業務部門業績-財政年度結束 2019年3月31日,與截至的財年相比 2018年3月31日
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%變化 |
|
|
佔總銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和支持 |
|
$ |
1,325,011 |
|
|
$ |
1,267,508 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
39.4 |
% |
|
|
39.6 |
% |
航天結構 |
|
|
2,062,404 |
|
|
|
1,954,729 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
61.3 |
% |
|
|
61.1 |
% |
消除部門間銷售 |
|
|
(22,485 |
) |
|
|
(23,286 |
) |
|
|
3.4 |
% |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
(0.7 |
)% |
總淨銷售額 |
|
$ |
3,364,930 |
|
|
$ |
3,198,951 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%變化 |
|
|
細分市場銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
分部營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和支持 |
|
$ |
201,094 |
|
|
$ |
231,103 |
|
|
|
(13.0 |
)% |
|
|
15.2 |
% |
|
|
18.2 |
% |
航天結構 |
|
|
(152,407 |
) |
|
|
(568,164 |
) |
|
|
73.2 |
% |
|
|
(7.4 |
)% |
|
|
(29.1 |
)% |
公司 |
|
|
(323,366 |
) |
|
|
(128,579 |
) |
|
|
(151.5 |
)% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
部門營業總收入(虧損) |
|
$ |
(274,679 |
) |
|
$ |
(465,640 |
) |
|
|
41.0 |
% |
|
|
(8.2 |
)% |
|
|
(14.6 |
)% |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%變化 |
|
|
細分市場銷售額的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
調整後的EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和支持 |
|
$ |
202,346 |
|
|
$ |
235,540 |
|
|
|
(14.1 |
)% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
19.2 |
% |
航天結構 |
|
|
13,072 |
|
|
|
(6,006 |
) |
|
|
317.7 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
(0.3 |
)% |
公司 |
|
|
(84,965 |
) |
|
|
(95,986 |
) |
|
|
11.5 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
|
$ |
130,453 |
|
|
$ |
133,548 |
|
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
4.3 |
% |
33
系統和支持:系統&支持淨銷售額增加了$57.5百萬,或4.5%,至$1.33 b截至財年的百萬美元2019年3月31日,截至2018年3月31日的財年為12.7億美元。有機銷售增加了8790萬美元,增幅為7.3%。剝離NAAS、RPL、Embee、Engines和APU(“TSS剝離”)對淨銷售差異的貢獻(3040萬美元)。有機銷售增加的主要原因是關鍵商業項目的費率提高、某些軍事項目的數量增加以及結構性部件維修需求的增加。
在截至2019年3月31日的財年,系統和支持銷售成本增加了8,630萬美元,增幅為10.0%,從截至2018年3月31日的財年的8.636億美元增加到9.499億美元。銷售的有機成本增加了1.074億美元,增幅為13.1%,而資產剝離對銷售成本的降低做出了貢獻(2,110萬美元)。截至2019年3月31日的財年,有機毛利率為28.5%,而財年的有機毛利率為32.2%2018年。由於截至2019年3月31日的財年毛利率下降,原因是銷售組合、上述推動未來運營改善所產生的更高成本、開發計劃成本增加、新維修計劃的學習曲線以及可比前一時期客户主張的有利解決。
截至2019年3月31日的財年,系統和支持運營收入減少了3,000萬美元,降幅為13.0%,從截至2018年3月31日的財年的2.311億美元降至2.01億美元。有機運營收入減少了(2660萬美元),降幅為(11.8%),而資產剝離對上一財年的運營收入的貢獻為(340萬美元)。
由於上述毛利率下降和530萬美元的重組費用增加,有機營業收入減少。這些因素也是調整後EBITDAP同比下降的原因。
由於毛利率增加,截至2019年3月31日的財年,系統和支持運營收入佔部門銷售額的百分比降至15.2%,而截至2018年3月31日的財年為18.2%。這些因素也是調整後EBITDAP利潤率同比下降的原因。
航空航天結構:*截至2019年3月31日的財年,全球航空航天結構的淨銷售額增加了1.077億美元,增幅為5.5%,從截至2018年3月31日的財年的19.5億美元增加到20.6億美元。淨銷售額的增長包括轉型前Global 7500的產量增長2.325億美元。由於商務機的下降,有機淨銷售額減少了5480萬美元,主要是因為我們改變了G650計劃的範圍。在2019年航空航天結構資產剝離方面,
截至2019年3月31日的財年,航空航天結構的銷售成本增加了2.32億美元,增幅為13.1%,從截至2018年3月31日的財年的17.7億美元增加到20.億美元。銷售成本的增加是由銷售增加推動的,其中包括採用ASU 2017-07的額外遠期虧損撥備8720萬美元,以及龐巴迪全球7500計劃過渡前的6040萬美元和G280翼計劃的2910萬美元。
截至2019年3月31日的財年毛利率為3.1%,而截至2018年3月31日的財年毛利率為9.7%。除了上文提到的採用ASU 2017-07的遠期虧損撥備外,毛利率包括6870萬美元的淨不利累積追趕調整。淨不利累積追趕調整包括4610萬美元的毛利有利調整和1.148億美元的毛不利調整。扣除截至2016年3月31日的財年的淨不利累積追趕調整,為1970萬美元。
截至2019年3月31日的財年,航空航天結構運營虧損減少了4.158億美元,降幅為73.2%,從截至2018年3月31日的財年虧損5.682億美元降至1.524億美元。截至2019年3月31日的財年運營虧損減少是由於前述商譽減值費用為5.352億美元,但被上述額外的遠期虧損費用部分抵消。*由於銷售額增加,調整後的EBITDAP根據ASU 2017-07的採用進行了調整,並在截至2019年3月31日的財年有所增加。
航空航天結構運營虧損佔部門銷售額的百分比在截至2019年3月31日的財年改善至7.4%,而截至2018年3月31日的財年為29.1%,這是由於上文討論的上一年期間的商譽減值費用。*調整後的EBITDAP利潤率的改善也受到上述銷售額增加的影響。
流動性與資本資源
在截至2020年3月31日的財年,我們來自運營活動的現金淨流入為9670萬美元,增加了2.711億美元,而截至2019年3月31日的財年,我們的現金淨流出為1.744億美元。我們清算了大約8900萬美元的前期客户預付款,而不是本期交貨。“在截至2019年3月31日的財年內,wE投資於庫存,以支持坡道和現有計劃。
2020年3月,為了應對新冠肺炎對航空航天行業的影響帶來的預期逆風,包括對全球航空旅行的影響,我們實施了一定的成本削減行動,以改善我們的財務健康狀況,使產能與預期需求保持一致,並確保我們的長期競爭力,這包括減少管理費用和間接員工和臨時工,以及有選擇地在整個業務範圍內實施休假,以在履行客户承諾的同時降低成本。再加上差旅、公司活動和其他費用的減少,凱旋預計從2021年財政年度開始,每年節省的運營現金流約為1.2億美元,儘管不能保證我們將在預期的金額和時間表上實現這樣的協同作用。與新冠肺炎無關的是,該公司目前預計,與完成之前宣佈的某些合併和關閉成本有關的某些重大現金流出與航空航天結構內的日落計劃有關。
34
投資活動提供的截至3月31日財年的現金流,2020, 減少 1.932億美元從截至3月31日的財年開始,2019。投資活動提供的截至3月31日財年的現金流,2020,包括20財年的現金20 出售資產和業務的4720萬美元被以下各項的資本支出所抵消3980萬美元。截至3月31日的財年用於投資活動的現金流,2019,包括201財年的現金9資產剝離2.476億美元被以下各項的資本支出所抵消4710萬美元.
截至2020年3月31日的財年,融資活動提供的現金流為2.937億美元,而截至2019年3月31日的財年,融資活動提供的現金流為3250萬美元。截至2020年3月31日的財政年度,融資活動提供的現金流包括髮行2024年到期的高級擔保票據5.25億美元,由償還2021年到期的3.75億美元的高級票據抵消,以及支付約1770萬美元的融資費用。*此外,公司動用了其信貸安排(定義如下),使截至2020年3月31日的未償還餘額達到4.0億美元。*這是作為全面預防措施的一部分,以增加公司的現金狀況鑑於目前全球市場因新冠肺炎疫情而波動,我們自那以來已償還了約2.0億美元的借款,並繼續通過與我們的貸款人實施的自動現金清掃機制,將現金用於償還借款。截至2019年3月31日的財年,融資活動提供的現金流包括為運營提供資金的額外借款。
截至2020年3月31日,我們手頭有4.855億美元的現金,根據公司現有的信貸協議(“信貸安排”)有7030萬美元可用。*於2020年3月31日,信貸安排項下的未償還信用證約為2230萬美元,所有這些都是LIBOR加適用基點的應計利息,每年總計約3.50%。根據信貸安排償還的金額可以再借入。“
我們正在採取一系列行動來改善流動性。2020年3月,我們暫停宣佈和/或支付股息,直到另行通知。我們已經解僱了某些員工,最近還宣佈了裁員,並已於2021財年第一季度實施。我們正在減少可自由支配的支出,並減少或推遲研發和資本支出。我們還在與我們的客户和供應鏈合作,以加快收款速度並節省現金。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案,我們還將推遲某些僱主工資税的支付。如果聯邦政府通過,我們預計將利用額外的計劃。
根據對當前市場狀況的評估,我們相信,根據修訂後的信貸協議,來自運營和借款的現金流將足以滿足我們目前業務至少在未來12個月的預期現金需求。我們正在評估美國政府通過美國財政部和各種美聯儲計劃提供的額外資金選擇。我們還在考慮各種剝離機會,這些機會應該會提供流動性。然而,新冠肺炎危機正在抑制信貸和資本市場,我們進入信貸和資本市場的能力可能會降低。若整體航空市場復甦延遲,而沒有出現撤資機會,經修訂的信貸協議下的可獲得性可能會改變或被充分利用,可能需要額外的資金來源。不能保證這樣的資金來源會以條款的形式提供給我們。對我們有利,如果有的話。我們也可以尋求交易來延長我們的債務期限,降低槓桿率,降低利息支出或獲得契約的靈活性。此類交易可能包括一次或多次回購或交換我們的未償債務。這些交易可能會增加我們的擔保債務總額,或者稀釋股東的權益。不能保證我們是否或何時完成任何此類交易或其時間。
2019年12月,本公司修訂了應收賬款證券化融資(以下簡稱“證券化融資”),將購買限額由1.25億美元下調至7500萬美元,並將期限延長至2022年12月。截至2020年3月31日底,我們的證券化安排下未償還的資金約為7500萬美元。證券化工具的利率是基於目前短期商業票據的市場利率,加上計劃費和承諾費。證券化貸款的淨可獲得性不受經修訂信貸協議的借款能力的影響。
2022年6月1日到期的5.25%優先債券(“2022年債券”)、2024年9月15日到期的6.250%高級擔保債券(“2024年債券”)及2025年8月15日到期的7.750%優先債券(統稱“高級債券”)為本公司的優先無抵押債務,與所有其他現有及未來的優先無抵押債務及優先債券享有同等的償付權,並享有對其所有現有及未來次級債務的償付權。優先票據由每間擔保人附屬公司以全面、聯名及個別方式提供擔保。
根據管理高級票據的文件,本公司可在規定的到期日之前贖回部分或全部高級票據,但須受適用高級票據契約所載的某些限制,在某些情況下,還須支付可觀的預付溢價;然而,經修訂的信貸協議限制我們這樣做。由於某些控制權變更事件以及出售其全部或幾乎所有資產,該公司有義務提出以指定價格回購優先債券。這些限制和禁止受到某些限制和例外的約束。
管理優先債券的契據,以及經修訂的信貸協議和證券化安排,載有契諾和限制,其中包括限制本公司的能力和任何擔保附屬公司(I)授予其資產留置權;(Ii)支付股息、其他分派或其他限制性付款;(Iii)限制擔保子公司支付股息或進行其他支付或投資的能力;(Iv)進行出售和回租交易;(Iii)限制擔保子公司支付股息或支付其他款項或投資的能力;(Iv)進行出售和回租交易;(Iii)限制擔保子公司支付股息或進行其他支付或投資的能力;(Iv)進行出售和回租交易;(Iii)限制擔保子公司支付股息或進行其他支付或投資的能力;(Iv)進行出售和回租交易;(Vi)不會招致額外負債;。(Vii)使用出售資產所得款項,包括受限制附屬公司的股本(就優先債券而言);及。
35
(Viii)與關聯公司進行交易。該公司目前遵守其債務下的所有財務契約。公文.
有關公司長期債務的更多信息,請參見附註10。
於2020年5月22日,本公司及其附屬聯席借款人及擔保人與行政代理及貸款方訂立信貸協議第十二修正案。其中,第十二修正案(I)將公司可在其資產負債表上持有的美國現金金額限制在5,000萬美元,(Ii)授權出售任何指定的TAS業務部門(如修訂的信貸協議所定義);(Iii)規定針對指定資產出售收益的最高75%的可用性預留準備金;以及(Iv)在截至2020年6月至2022年3月的季度期間修改某些財務契約和其他條款。
2019年9月23日,公司發行了本金為5.25億美元的6.250%高級擔保票據,2024年9月15日到期。本公司各境內受限制附屬公司根據本公司信貸安排為借款人或根據本公司信貸安排擔保本公司或本公司任何境內受限制附屬公司的任何債務,並於日後由本公司的任何境內受限制附屬公司根據任何信貸安排借款人或擔保本公司或其任何境內受限制附屬公司在任何信貸安排下產生的任何債務而共同及各別基準提供擔保的情況下,本公司或其任何境內受限制附屬公司的任何債務將於日後由本公司的任何境內受限制附屬公司在任何信貸安排下借款人或擔保本公司或其任何境內受限制附屬公司在任何信貸安排下產生的任何債務提供擔保。在某些情況下,2024年債券持有人可以不採取行動或徵得其同意就解除擔保。
2022年債券和2025年債券是本公司的優先無擔保債務,與其所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權,對其所有現有和未來的次級債務具有優先償付權。2021年債券和2025年債券由本公司現有和未來的每一家受限制的國內子公司提供全面、共同和多項擔保,這些子公司是本公司任何信貸安排下的借款人,或擔保本公司或其任何受限制子公司的任何債務,每種情況下都根據本公司的任何信貸安排發生。
本公司唯一併非2022年票據、2024年票據及2025年票據擔保人的綜合附屬公司(“非擔保人附屬公司”)為:(I)應收賬款證券化特殊目的實體及(Ii)境外營運附屬公司。
2024年票據和擔保由對公司及其附屬擔保人的所有資產(“抵押品”)的第二優先留置權擔保,這些資產擔保公司的信貸安排下的所有債務以及某些對衝和現金管理義務,但須受允許留置權的約束。2024年票據和擔保不以非擔保人子公司的資產為擔保。抵押品中不包括本公司的部分資產,包括本公司的不動產資產。
|
|
截至截止的財政年度及截至該財年的全年 |
|
|
母公司和擔保人彙總財務信息 |
|
2020年3月31日 |
|
|
流動資產 |
|
$ |
1,177,461 |
|
非流動資產 |
|
|
1,248,525 |
|
流動負債 |
|
|
920,414 |
|
非流動負債 |
|
|
2,514,760 |
|
欠非擔保人子公司/來自非擔保人子公司 |
|
|
14,624 |
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
|
2,572,806 |
|
毛利 |
|
|
520,096 |
|
持續經營虧損 |
|
|
(50,842 |
) |
淨損失 |
|
|
(54,048 |
) |
截至2019年3月31日的財年,我們的經營活動現金淨流出為1.744億美元,減少了1.145億美元,而截至2018年3月31日的財年現金淨流出為2.889億美元。我們投資於新項目的庫存和合同資產,這會影響我們來自運營活動的現金流。截至2019年2月過渡日期,新項目使用的現金流分別約為2.3億美元和1600萬美元,分別與龐巴迪全球7500項目和巴西航空工業公司E-Jet有關。該公司收到了大約1.25億美元的客户預付款。此外,該公司清算了大約1.77億美元的前期預付款,而不是本期交付的預付款。該公司還收到了大約2000萬美元,用於結算一筆最初確認的與我們從賣方收購的特定事項有關的賠償應收賬款。
36
截至2019年3月31日的財年,投資活動提供的現金流比截至2018年3月31日的財年增加了1.623億美元。截至2019年3月31日的財年,投資活動提供的現金流包括2019年財年資產剝離帶來的2.476億美元現金,被4710萬美元的資本支出所抵消。截至2018年3月31日的財年,投資活動中使用的現金流包括2018財年資產剝離帶來的8,310萬美元現金,被4,210萬美元的資本支出所抵消。
我們對未來五年長期債務、租賃和其他債務的預期未來現金流如下:
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
合同義務 |
|
總計 |
|
|
少於 1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
4-5年 |
|
|
事後 5年 |
|
|||||
|
|
(千) |
|
|||||||||||||||||
債務本金 |
|
$ |
1,823,933 |
|
|
$ |
7,336 |
|
|
$ |
381,611 |
|
|
$ |
927,216 |
|
|
$ |
507,770 |
|
債務利息(1) |
|
|
469,489 |
|
|
|
110,386 |
|
|
|
191,996 |
|
|
|
147,009 |
|
|
|
20,098 |
|
經營租賃 |
|
|
84,983 |
|
|
|
16,843 |
|
|
|
25,595 |
|
|
|
15,353 |
|
|
|
27,192 |
|
購買義務 |
|
|
1,374,122 |
|
|
|
950,626 |
|
|
|
390,305 |
|
|
|
15,128 |
|
|
|
18,064 |
|
總計 |
|
|
3,752,527 |
|
|
|
1,085,191 |
|
|
|
989,506 |
|
|
|
1,104,706 |
|
|
|
573,124 |
|
(1) |
僅包括固定利率利率。 |
上表不包括截至2020年3月31日的1,910萬美元的未確認税收優惠,因為我們無法合理確定地預測與各自税務當局進行現金結算的時間。
除了上表詳述的財務義務外,我們在2020年3月31日還有與福利計劃相關的義務,詳見下表。我們的其他退休後福利不需要預先提供資金,所以福利付款是按發生的金額支付的。下表列出了我們預計的淨供款和付款:
|
|
養卹金 效益 |
|
|
其他 退休後 效益 |
|
||
|
|
(千) |
|
|||||
2020年3月31日的預計福利義務 |
|
$ |
2,254,985 |
|
|
$ |
7,150 |
|
計劃2020年3月31日的資產 |
|
|
1,598,045 |
|
|
|
— |
|
按財年列出的預計捐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
— |
|
|
|
4,824 |
|
2022 |
|
|
81,800 |
|
|
|
813 |
|
2023 |
|
|
90,600 |
|
|
|
182 |
|
2024 |
|
|
85,800 |
|
|
|
171 |
|
2025 |
|
|
70,100 |
|
|
|
162 |
|
總計2021-2025 |
|
$ |
328,300 |
|
|
$ |
6,152 |
|
目前的計劃文件保留我們隨時修改或終止計劃的權利,但須符合代表員工適用的集體談判要求。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策是那些可能對我們的財務狀況和經營結果的列報產生重大影響的會計政策,需要根據過去的經驗和管理層的判斷使用複雜和主觀的估計。由於這種估計固有的不確定性,實際結果可能與這些估計不同。以下是管理層認為在編制我們的合併財務報表時應用的那些政策,它們最依賴於估計和假設的應用。其他會計政策見“合併財務報表附註”附註2。
收入確認和合同餘額
公司關於收入確認的會計政策在合併財務報表附註2中披露。*如附註2所述,對於某些合同和履約義務,公司在制定關於履行履約義務的預期總成本、可變對價和履約義務的獨立售價的假設時,必須做出判斷。這些假設在公司的航空航天結構業務部門中最為重要,因為其與客户簽訂的合同的規模和長期性質。*具體地説,關於總成本的假設需要在材料、勞動力、受公司實現技術要求和進度要求的能力,以及公司對內部和分包商業績預測、預期數量、資產利用率、勞動協議和通脹趨勢的估計影響的間接成本。*公司根據市場趨勢和經驗不斷審查和更新其假設。假設的重大變化可能導致與先前確認的收入或(在某些情況下)遠期損失合同準備金相關的正或負累積追趕調整。
37
商譽與無形資產
有關我們商譽和無形資產會計政策的詳情,請參閲附註2和附註7。我們在第四季度或年度測試之間的事件或情況發生變化時,每年測試商譽的減值情況,這些事件或情況很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。*當發現此類事件或情況時,公司會進行定量測試,以評估商譽是否受損。
在應用量化方法測試商譽的減值時,我們結合使用收益法和市場法確定報告單位的公允價值,並根據估值日期存在的事件和情況應用適當的加權。
使用市場法的估值是從上市公司的指標得出的。在我們的報告部門運營的市場中選擇可比業務時,我們會考慮風險概況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。只有當有與我們的業務特徵相似的上市公司時,才會使用市場方法。
根據收益法,公允價值是根據估計的未來現金流量的現值確定的,並按適當的風險調整利率貼現。我們使用內部預測來估計未來的現金流,並根據我們對每項業務長期前景的最新看法,對未來的長期增長率進行估計。實際結果可能與我們預測中假設的結果不同。適用於現金流的貼現率基於市場衍生的加權平均資本成本(“WACC”),該成本考慮了債務和股權投資者所需的回報率。我們使用的貼現率與各自業務和我們內部開發的預測中固有的風險和不確定性相稱。我們年度報告單位估值中使用的貼現率從14.5%到16.0%不等。
評估報告單位的公允價值需要進行判斷,以開發估值方法中使用的各種假設。最重要的判斷領域與我們對未來運營結果的內部預測的發展有關。用於評估報告單位公允價值的內部預測和其他關鍵假設是基於以下判斷的:實際運營結果、類似業務和可比交易的市場可觀察定價倍數、可能的控制溢價、確定適當的貼現率和長期增長率假設,如果使用多種方法,則確定適用於每種方法的適當權重。上述判斷和估計在未來一段時間內可能會發生變化,這是合理的。
每當事件或環境變化表明相關賬面金額可能無法收回時,我們都會審查已確認的具有確定壽命的無形資產,並進行減值攤銷。*確定是否發生減值虧損需要使用我們的內部預測來估計未來的現金流和這些現金流將發生的使用年限。/確定是否發生減值虧損需要使用我們的內部預測來估計未來的現金流和這些現金流將發生的使用年限。
如附註7所披露,截至2020年3月31日,航天結構公司的商譽為12億美元在2018財年完全減值。*在截至2020年3月31日的一年中,Systems&Support確認了商譽減值費用為6610萬美元。
退休後計劃
我們的某些現任和前任員工參加了由本公司發起的美國、加拿大和英國的固定收益養老金和其他退休後固定收益計劃(統稱為“固定收益計劃”)。預計福利義務的確定和與固定福利養卹金計劃相關的費用的確認取決於各種假設。這些假設中最重要的是貼現率和計劃資產的長期預期回報率。與我們的假設不同的實際結果是根據每個計劃在計劃參與者的估計未來預期壽命內所需的程度累計和攤銷的。
重大假設
我們利用相關經驗,結合每個計劃的市場相關數據來制定假設。假設每年都會與第三方顧問一起審查,並根據需要進行調整。有關用於估計預計福利義務和淨定期福利成本的假設的詳細信息,請參閲附註15,因為它們與我們的固定福利養老金計劃有關。
計劃資產的預期回報率
我們通過評估歷史收益和對未來收益的估計來確定計劃資產的預期收益。具體地説,我們根據我們的戰略配置考慮該計劃在長期時間框架內的實際歷史年度資產回報和歷史廣泛市場回報,這在附註15中有詳細説明。未來回報是基於對長期資產類別回報的獨立估計。根據這一方法,2020財年的加權平均長期預期資產年回報率估計為7.94%。
38
貼現率
貼現率用於計算在衡量日期的預期未來福利支付的現值。貼現率的降低會增加福利義務的現值,通常會減少養老金支出。貼現率假設是基於退休福利到期期內優質固定收益投資的當期投資收益率。養老金貼現率是通過考慮由該計劃的精算師開發的包含AAA/AA債券的利率收益率曲線來確定的,這些債券的到期日在0到30年之間。然後,使用這條收益率曲線將年度福利支付貼現到現值,以制定與計劃特徵相匹配的單一貼現率。隨着高質量公司債券的市場收益率的變化,貼現率假設將隨着測量日期的變化而變化。
靈敏度分析
養老金費用
計劃資產的長期預期回報率和貼現率各25個基點的變化將對美國固定收益養老金計劃未來12個月的合併養老金收入產生以下影響:
|
|
養老金收入增加/(減少) |
|
|||||
|
|
加息25個基點 |
|
|
下調25個基點 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
預期長期計劃資產收益率 |
|
$ |
4,167 |
|
|
$ |
(4,167 |
) |
貼現率 |
|
$ |
(104 |
) |
|
$ |
235 |
|
預計福利義務
資金狀況是通過從計劃資產的公允價值中減去預計福利義務(“PBO”)的各自年終價值得出的。PBO對貼現率變動的敏感度因貼現率變動的幅度和方向而異。有關PBO的定量靈敏度分析,請參閲註釋12。
所得税
公司遵循會計準則編纂(“ASC”)ASC740,所得税其中規定了確認門檻和計量屬性標準,用於確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的納税狀況,並就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡等方面提供指導。
我們根據財務報表基礎與資產、負債、淨營業虧損和税收結轉的計税基礎之間的差異來確認遞延税項資產和負債。需要確認估值津貼,以將記錄的遞延税項資產減少到更有可能實現的金額。遞延税項資產的最終變現取決於司法管轄區在這些臨時差額成為可抵扣期間或可利用結轉期間產生的未來應納税所得額。我們在本次評估中考慮了遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。截至2020年3月31日,鑑於沒有足夠的積極證據支持實現我們的遞延税項資產,我們對幾乎所有的遞延税淨資產都有估值津貼。*估值津貼的減少可能會導致在記錄減少期間的所得税費用大幅減少。然而,我們估值津貼減少的確切時間和金額目前尚不清楚,將取決於我們達到的收益水平以及我們未來的預期收入。
最近發佈的會計公告
關於最近發佈的會計準則的影響的披露,請參閲附註2。
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露
商品價格風險
與我們的供應商就原材料、零部件和其他貨物簽訂的一些合同是短期合同,可以在相對短期的基礎上終止。我們的原材料和零部件的價格隨市場情況而波動,大幅漲價可能會增加我們的運營成本,由於我們簽訂了固定價格的合同,我們可能無法通過提高產品價格來收回這些成本。我們一般不使用遠期合約或其他金融工具來對衝大宗商品價格風險,儘管我們繼續審查側重於所有重要大宗商品的戰略風險管理的全面業務選擇。
39
如果我們的供應商未能提供可接受的原材料、部件、套件或組件,可能會對我們的生產計劃和合同盈利能力產生不利影響。我們評估供應商的資質,並持續監控他們,以控制與此類供應基地依賴相關的風險。
在較小程度上,我們也會受到某些公用事業和服務價格波動的影響,例如電力、天然氣、化學品和運費。我們利用一系列長期協議將這些領域的採購費用和供應風險降至最低。
外匯風險
此外,即使在收入和支出相匹配的情況下,我們也必須在合併財務報表中將我們外國子公司的運營、資產和負債以外幣計價的結果換算成美元。因此,與各自外幣相比,美元價值的增減將影響我們報告的經營結果以及我們綜合資產負債表上的資產和負債的價值,即使我們的經營結果或這些資產和負債的價值以其原始貨幣計算沒有變化。這些交易可能會顯著影響我們財務期間業績的可比性和/或導致我們資產、負債和股東權益的賬面價值發生重大變化。
我們要承擔與客户收款和向供應商以外幣付款有關的外幣匯率風險。我們使用外幣遠期合約來對衝與我們正在進行的業務相關的預測外幣付款相關的價格風險。外幣遠期合約對外幣匯率變動很敏感。截至2020年3月31日,我們的外幣合約組合中匯率變化10%不會對我們的未實現收益產生實質性影響。由於使用這些合約來抵消匯率波動的影響,這些未實現的損失或收益將分別在重新計量被對衝的標的交易時被相應的收益或虧損所抵消。當這些遠期貨幣合約和抵銷基礎承諾放在一起時,不會產生重大市場風險。
利率風險
我們對市場風險的主要敞口是借款利率的變化。利率上升將對我們的經營業績和償債後可用於為運營和擴張提供資金的現金流產生不利影響。此外,利率的提高將對我們支付普通股股息的能力產生不利影響,如果我們的某些債務安排(包括修訂的信貸協議)允許這樣做的話。我們通過優化固定和可變利率債務的使用來管理利率波動的風險敞口。截至2020年3月31日,我們大約74%的債務是固定利率債務。我們的融資政策規定,在完全槓桿化的基礎上,我們通常將50%至75%的債務作為固定利率債務。以下信息概述了我們與債務義務相關的市場風險,應結合合併財務報表附註10閲讀。
下表列出了本金現金流和相關利率。披露的固定利率代表截至2020年3月31日的加權平均利率。披露的可變利率與LIBOR、聯邦基金利率和其他每週利率一起波動,代表2020年3月31日的加權平均利率。
預期到期日
|
|
下一步 12個月 |
|
|
13 - 24 月份 |
|
|
25 - 36 月份 |
|
|
37 - 48 月份 |
|
|
49 - 60 月份 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|||||||
固定利率現金流(千) |
|
$ |
7,336 |
|
|
$ |
4,659 |
|
|
$ |
301,952 |
|
|
$ |
1,486 |
|
|
$ |
525,730 |
|
|
$ |
507,770 |
|
|
$ |
1,348,933 |
|
加權平均利率(%) |
|
|
6.58 |
% |
|
|
5.71 |
% |
|
|
6.10 |
% |
|
|
6.98 |
% |
|
|
7.23 |
% |
|
|
7.92 |
% |
|
|
|
|
可變利率現金流(千) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
75,000 |
|
|
$ |
400,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
475,000 |
|
加權平均利率(%) |
|
|
4.61 |
% |
|
|
4.61 |
% |
|
|
4.69 |
% |
|
|
4.97 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
沒有其他重大的市場風險敞口。
40
第8項。 財務狀況NTS和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告書
致凱旋集團(Triumph Group,Inc.)董事會和股東
對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的凱旋集團合併資產負債表。(“本公司”)於2020年3月31日及2019年3月31日,截至2020年3月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東(虧損)權益及現金流量,以及指數第15(A)項所列的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年3月31日和2019年3月31日的財務狀況,以及截至2020年3月31日的三年中每年的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年框架)”中確立的標準和我們於2020年5月28日發佈的報告,對公司截至2020年3月31日的財務報告內部控制進行了審計,並對此發表了無保留意見。
新會計準則的採納
正如綜合財務報表附註2所述,本公司在截至2019年3月31日的年度改變了其收入會計方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
在一段時間內履行履約義務的收入確認
對該事項的描述 |
|
如綜合財務報表附註2和4所述,公司的航空結構可報告部門確認使用輸入法在一段時間內履行的履約義務的收入,收入按比例確認為成本相對於履行履約義務的預期總成本(“完工時估計”)。這種收入確認方法要求管理層不斷更新完工時估計成本,對成本的變化會影響每個時期確認的損益金額。在2020財年,航空航天結構的收入中約有14億美元是隨着時間的推移已經履行的績效義務帶來的收入。 |
|
|
|
41
|
|
審計航空航天結構可報告部門內隨時間履行的履約義務的收入確認,包括其完工時估計分析,尤其具有挑戰性。 由於顯着性評估關鍵假設時涉及的判斷,包括材料、人工和管理費用,vt.由.製成管理在……裏面它估計了履行履約義務所需的總預期費用。竣工估算分析和結果預測利潤或損失每一個履約義務對假設很敏感圍繞着公司的實現技術支持的能力要求,時間表要求, 內部和分包商業績預測、預期業務量、預期資產利用率和預期勞動協議,以及估計通脹趨勢的準確性,每一項都可以實質性地改變關鍵成本假設. |
|
|
|
我們是如何在我們的審計中解決這個問題的 |
|
我們獲得了了解,評估了設計,並測試了對公司流程的控制的操作有效性,以確認在航空航天結構可報告部門內隨着時間的推移滿足的績效義務的收入。我們特別測試了對管理層審查上述竣工估計分析中關鍵假設的控制。*我們還測試了管理層對竣工估計分析中使用的數據的完整性和準確性的控制。*我們還測試了管理層對竣工估計分析中使用的數據的完整性和準確性的控制。*尤其是,我們測試了對管理層對完成時估計分析中關鍵假設的審查的控制。*我們還測試了管理層對竣工估計分析中使用的數據的完整性和準確性的控制。 為了測試在航空航天結構可報告部門內隨着時間的推移而滿足的績效義務的收入確認情況,我們的審計程序包括評估用於開發完工時估算分析的關鍵假設以及管理層計算中使用的基礎數據的完整性和準確性。例如,我們將完工估算分析中滿足業績義務的估算成本與歷史結果和來源文件(包括供應商協議、當前和預計的勞動率、預期通貨膨脹率以及包括租金費用和長期資產折舊在內的間接費用)進行了比較。我們根據實際成本和完工估計假設重新計算了已確認的收入和由此產生的損益。在測試重要假設時,我們讓我們的工程專家協助評估關鍵判斷,包括與管理層確定完工時估計成本相關的成本預測。此外,我們還通過將公司的歷史估計與實際發生的成本進行比較來評估其準確性。當估計有重大改變時,我們會檢查基本證據,以找出改變估計的原因和改變估計的時間。 |
遞延納税資產的變現能力
對該事項的描述 |
|
如綜合財務報表附註12所述,於2020年3月31日,本公司已就可抵扣暫時性差異及税項屬性遞延税項資產1.62億美元(扣除4.39億美元估值津貼)。如果根據所有現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產將減去估值撥備。 審計公司對其遞延税項資產變現能力的分析需要複雜的審計師判斷,因為這些金額對財務報表至關重要,評估過程涉及重大判斷,以應用税法的變化,確定現有應税臨時差異的未來逆轉模式,以及可能受未來市場或經濟狀況影響的其他未來應税收入假設。
|
我們是如何在我們的審計中解決這個問題的 |
|
我們取得了瞭解,評估了設計,並測試了應對與遞延税項資產變現相關的重大錯報風險的控制措施的操作有效性,這包括對管理層對税法變化影響的評估和應用的控制,以及對已被確定為未來應税收入來源的現有應税臨時差異未來逆轉模式的安排。 為了測試公司對遞延税項資產變現能力和由此產生的估值津貼的評估,我們的審計程序包括測試公司如何計算未來的應税收入,以沖銷現有的臨時應税差額,並評估沖銷模式的安排。此外,我們將以前結轉年度的應納税所得額(如果有)與本公司的所得税申報表進行了比較;考慮了税務籌劃策略的可行性;並評估了不包括扭轉暫時性差異和結轉的預計未來應納税所得額。在公司考慮未來的應税收入來源時,我們讓我們的税務專業人員協助評估税法的適用情況,包括税法的任何變化。 |
42
固定收益養老金和其他退休後福利義務
對該事項的描述 |
|
截至2020年3月31日,公司的固定福利養老金和其他退休後福利債務總額為23億美元,定期福利淨收入為3900萬美元。*如合併財務報表附註15所述,公司在第四季度和重新計量事件時更新了用於衡量固定福利養老金債務和計劃資產的估計數,以反映計劃資產的實際回報和更新的精算假設。該公司在2020財年第二季度進行了一次重新測量活動。 由於計量過程中使用的精算假設(如貼現率、死亡率、計劃資產預期回報率)的高度判斷性,審計固定收益養老金和其他退休後福利義務以及相關的定期福利淨收入需要複雜的審計師判斷和技術專長,因此這些假設對預計福利義務和淨定期福利收入有重大影響。此外,重新計量事件的會計指導,包括計劃修訂、削減和特殊終止福利是複雜的,需要重要的判斷。
|
我們是如何在我們的審計中解決這個問題的 |
|
我們對管理層確定固定收益養老金和其他退休後福利義務計算、上文描述的重大精算假設和提供給本公司精算專家的數據輸入,以及管理層對相關權威會計文獻的評估,以確認計劃修訂、削減和特別終止福利的影響,獲得了了解、評估了設計並測試了控制的操作有效性。 為了測試固定收益養老金和其他退休後福利義務,以及相關的定期淨收益,我們的審計程序包括評估所使用的方法,上述重要的精算假設,管理層及其精算師使用的基礎數據,以及管理層在應用權威會計文獻時判斷的適當性。*我們將管理層使用的精算假設與歷史趨勢進行比較,並評估由於服務成本、利息成本、收益支付、精算的變化而導致的固定收益養老金和其他退休後債務與前一年相比的變化。*我們將管理層使用的精算假設與歷史趨勢進行了比較,並評估了由於服務成本、利息成本、收益支付、精算量的變化而導致的固定收益養老金和其他退休後債務與前一年相比的變化特別解僱福利和計劃修訂。此外,我們還請我們的精算專家協助評估管理層確定精算假設的方法。例如,我們評估了管理層確定貼現率的方法,該貼現率反映了福利支付的到期日和持續時間,並用于衡量固定福利養老金義務。作為此次評估的一部分,我們將預計的固定福利養老金和其他退休後義務現金流與上一年的金額進行了比較,並將本年度支付的福利與上一年的預計現金流進行了比較。為了評估死亡率,我們評估了這些信息是否與公開可獲得的信息一致,以及是否應用了任何經特定實體調整後的市場數據。我們還測試了基礎數據的完整性和準確性,包括提供給公司精算專家的參與者數據。最後,評估計劃資產的預期回報, 我們評估了管理層的假設是否與比較投資組合的一系列回報一致。 |
我們自1993年以來一直擔任本公司的審計師。
/s/安永律師事務所
賓夕法尼亞州費城
2020年5月28日
43
Triumph Group,Inc.
合併資產負債表
(千美元,每股數據除外)
|
|
三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
貿易應收賬款和其他應收賬款,減去壞賬撥備 價值美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合同資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他,淨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務,減少流動部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計養老金和其他退休後福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,$ 和 股已發行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
超出票面價值的資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
國庫股,按成本價計算, |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累積赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東虧損總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總負債和股東赤字 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
44
Triumph Group,Inc.
合併運營報表
(單位為千,每股數據除外)
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
運營成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
法律判決收益,扣除費用後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商譽減值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
重組 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售資產和業務的損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非服務性固定福利收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息費用和其他,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前持續經營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股虧損-基本情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損-稀釋後: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
45
Triumph Group,Inc.
合併全面損失表
(千)
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合(虧損)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定收益養老金計劃和其他退休後福利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期間產生的金額-扣除税(費用)利益後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先前服務抵免(成本),扣除税淨額$ |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
精算(虧損)收益,扣除税金淨額$ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
重新分類為淨虧損-扣除費用(收益)後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損攤銷,税後淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已確認的先前服務抵免,扣除税後淨額為$ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
固定收益養老金計劃和其他退休後福利總額,淨額 免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金流對衝: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期間產生的未實現(虧損)收益,扣除税收優惠#美元。 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益中扣除税費淨額#美元的虧損重新分類 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金流套期保值未實現淨虧損,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合(虧損)收入合計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
全面損失總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
46
Triumph Group,Inc.
股東(虧損)權益合併報表
(千美元)
|
|
出類拔萃 股份 |
|
|
普普通通 股票 所有班級 |
|
|
資本流入 超過 面值 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
留用 收益 (累計 赤字) |
|
|
總計 |
|
|||||||
(2017年3月31日) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣折算 *調整。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
養卹金負債調整,淨額為 *所得税($)。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣公允價值變動 *套期保值,扣除所得税淨額$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
現金股息(美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份薪酬 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回購限售股份 *最低納税義務 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2018年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
採用ASC 606 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣折算 *調整。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
養卹金負債調整,淨額為 *所得税($)。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣公允價值變動 *套期保值,扣除所得税淨額$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
現金股息(美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份薪酬 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回購限售股份 *最低納税義務 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
採用ASC 842 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣折算 *調整。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
養卹金負債調整,淨額為 *所得税為美元。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣公允價值變動 *套期保值,扣除所得税淨額$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
現金股息(美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份薪酬 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回購限售股份 *最低納税義務 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
庫藏股對養老金計劃的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
47
Triumph Group,Inc.
合併現金流量表
(千美元)
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
調整以調節淨虧損與由提供的淨現金(用於)之間的關係 其他經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
已得合同負債攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售資產和業務的損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
削減、安置和提前退休獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
計入利息費用的其他攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可疑應收賬款撥備(收回) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税撥備(利益) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產和負債的變動,不包括 **收購和資產剝離: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款、應計費用和應付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計養老金和其他退休後福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售資產和業務所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購,扣除收購的現金後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
籌資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸安排淨增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行長期債券所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還債務和資本租賃義務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回購限售股以履行最低納税義務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
年初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
48
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
1.陳述的背景和依據
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)凱旋(“凱旋”)是一家特拉華州公司,通過其運營子公司為全球航空航天原始設備製造商(“OEM”)設計、設計、製造和銷售產品,為全球商業航空公司、航空貨運公司和軍事客户提供飛機和飛機零部件的維修和大修。凱旋及其子公司(統稱為“公司”)是根據它們提供的產品和服務組織起來的。自2020年2月17日起,該公司將其集成系統和產品支持運營部門合併為一個運營部門,即系統和支持部門。在這個組織架構下,公司有
系統和支持包括提供集成解決方案的公司業務,包括設計、開發和支持專有部件、子系統和系統,以及使用外部設計生產複雜組件,其能力包括液壓、機械和機電驅動、動力和控制;全套航空航天變速箱解決方案,包括髮動機附件變速箱和直升機變速器;主動和被動熱交換技術;燃油泵、燃料計量單元和全授權數字電子控制燃料系統;液壓機械和機電一次和二次飛行控制系統。Systems&Support還為商用、支線和軍用飛機提供全生命週期解決方案。該公司提供的廣泛產品和服務包括全面的交付後價值鏈服務,簡化了MRO供應鏈。通過其地面支持設備維護、部件MRO和生產後供應鏈活動,Systems&Support定位於在全球範圍內提供集成的飛機側維修解決方案。能力包括金屬和複合材料飛機結構;機艙;推力反向器;內飾;輔助動力裝置;以及種類繁多的氣動、液壓、燃料和機械附件;維修服務通常涉及部件的更換和/或再製造,這與部件的原始製造類似。本公司執行的與維修和大修服務相關的流程本質上是修復易損件或更換超出經濟維修範圍的部件。維修服務通常涉及重新制造完整的部件或部件的部件。
航空航天結構公司由該公司的業務部門組成,向商業、商業、地區和軍事製造商提供大型金屬和複合材料結構以及飛機內部系統,包括空氣管道和熱聲絕緣系統。產品包括機翼、翼盒、機身面板、水平和垂直尾翼、地面格柵等部件,以及飛機內部系統(包括空氣管道和熱聲隔熱系統)。航空航天結構還具有設計金屬和複合材料的詳細結構設計的能力。性能包括先進的複合材料和內部結構、焊接、高壓滅菌器粘接和傳統機械緊固件等連接工藝。
隨附的合併財務報表包括凱旋及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已從合併財務報表中註銷。
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
最近實施的標準
採用ASU 2016-02
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02,租賃(主題842)。本ASU要求承租人將其資產負債表上的大部分租賃確認為具有相應使用權(ROU)資產的租賃負債。本公司於2019年4月1日採用了該準則,採用了修改後的追溯法,並在採用日適用了該準則的過渡條款。自2019年4月1日或之後開始的所有報告期均根據會計準則編纂(ASC)842列示。租約*前一期間未予調整,並繼續按先前會計準則呈報。*本公司選出過渡指引所容許的一攬子實務權宜之計,其中包括允許本公司不重估歷史租賃分類。
採用新標準導致確認經營租賃ROU資產和租賃負債#美元。
49
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
採用ASU 2018-02
2018年2月,FASB發佈了ASU 2018-02,損益表-報告全面收入(主題220):從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響*本ASU允許一家公司將2017年減税和就業法案(“美國税改”)對AOCI內項目的所得税影響重新分類為留存收益。*本公司於2019年第一季度採納了本ASU的規定,並選擇不將美國税改的所得税影響與累計其他綜合收益中的項目重新分類。*本公司的政策是,當產生累積其他綜合收益的所有相關資產或負債均已計入時,從累積的其他全面收益中釋放税收影響。*本公司的政策是,當產生累積的其他綜合收益的所有相關資產或負債均已計入時,本公司決定不將美國税制改革的所得税影響從累積的其他綜合收益項目中重新分類。*本ASU允許公司將AOCI內項目的所得税影響重新歸類為留存收益。
發佈的標準尚未實施
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量.本ASU對某些金融工具的預期信貸損失計量進行了修改。ASU 2016-13適用於2019年12月15日之後的年度期間,以及這些年度期間內的過渡期。因此,本ASU中的修訂應在修改後的追溯基礎上應用於所有呈現的期間。公司採用了ASU 2016-13,自2020年4月1日起生效,這對我們採用的合併財務報表的影響並不大。“
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。*本ASU通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13年度對2019年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的中期有效,並允許提前採用。*關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修正案。對測量不確定性的敍述性描述只應前瞻性地應用於採用的初始會計年度中最近的中期或年度。*所有其他修訂應追溯應用於其生效日期的所有期間。*公司採用了ASU 2018-13,從2020年4月1日起生效,預計採用不會對其合併財務報表披露產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。*本ASU將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本的要求保持一致。*ASU 2018-15在2019年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的過渡期內有效,並允許提前採用。*本ASU中的修訂應追溯或前瞻性地應用於採用之日之後發生的所有實施成本。-本ASU 2018-15的有效期為2019年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的過渡期,允許提前採用。*本ASU中的修改應追溯或前瞻性地應用於採用之日之後發生的所有實施成本。(本公司)選擇前瞻性地應用該準則。*由於前瞻性地應用該準則,在採用時不會對公司的綜合財務報表和披露產生影響。“
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-14,報酬-退休福利-定義福利計劃-總則(子主題715-20):披露框架-更改定義福利計劃的披露要求修改了固定收益養老金計劃和其他退休後計劃的披露要求。ASU 2018-14年度在2020年12月15日之後的年度期間有效,允許提前採用。*本ASU中的修訂應在追溯的基礎上應用於所有呈報的期間。*公司目前正在評估ASU 2018-14年度將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2、提供重要會計政策摘要。
現金和現金等價物
現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金等價物的公允價值接近賬面價值。
貿易和其他應收款,淨額
貿易應收賬款和其他應收賬款在扣除壞賬準備後入賬。貿易應收賬款和其他應收賬款包括客户開出的賬單和當前到期的金額,以及客户在合同完成前保留的金額。該公司對其客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。本公司根據以前的經驗記錄壞賬準備,並在壞賬發生時計入具體的收款事項。當收款被認為遙遙無期時,公司從準備金中註銷餘額。公司的貿易和其他應收賬款面臨信用風險,但由於客户基礎的多樣性,風險是有限的。
50
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
貿易和其他應收款淨額,由以下各項組成:
|
|
三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
應收貿易賬款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應收賬款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:壞賬準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貿易和其他應收賬款總額,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商譽與無形資產
本公司按照會計準則彙編(以下簡稱“ASC”)350的規定對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。根據ASC 350,具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷;相反,它們至少每年一次進行減值測試。使用年限有限的無形資產在其使用年限內攤銷。
本公司使用定性和定量評估來評估商譽減值是否存在。定性評估涉及確定是否存在表明報告單位的公允價值比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值的事件或情況。如果根據這項定性評估,本公司確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,或如果本公司選擇不進行定性評估,則將按照ASC 350的要求進行量化評估,以確定報告單位是否存在商譽減值。
量化測試用於將報告單位資產的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果公允價值超過賬面價值,則不需要進一步評估,也不確認減值損失。如果賬面金額超過公允價值,則發生減值損失。減值以賬面價值超過公允價值不超過記錄商譽金額計量。其報告單位的公允價值乃根據(其中包括)對被估值報告單位未來經營表現的估計而釐定。本公司須完成商譽減值測試,並至少每年記錄由此產生的減值損失。除其他因素外,市場狀況的變化可能會對這些估計產生影響,需要進行中期減值評估。
在進行量化減值測試時,公司的方法包括使用收益法,即按照反映公司資本成本的比率,將未來的淨現金流量折現至其現值,也稱為貼現現金流法(“DCF”)。這些估計公允價值是基於對企業未來現金流的估計。影響這些未來現金流的因素包括市場對企業提供的產品和服務的持續接受程度、企業開發新產品和服務的情況以及潛在的開發成本、企業的未來成本結構和未來的技術變化。該公司還在確定其報告單位的公允價值時納入了可比公司的市場倍數。任何此類減值都將在已確定的報告期內全部確認。應用這些方法產生的公允價值估計是基於公允價值層次結構的第3級分類的投入,如下所述。
在截至2020年3月31日的會計年度第四季度,本公司對其每個報告單位進行了年度商譽減值評估,沒有發現任何減值。
在年度測試日期之後和2020年3月31日,本公司確定了本公司股價下跌造成的減值指標,以及新冠肺炎疫情影響的不確定性帶來的潛在負面影響。由於這些指標,本公司對商譽進行了中期評估,其中包括結合使用市場法和收益法來估計每個報告單位的公允價值。本公司的結論是,其產品支持報告部門的公允價值低於其賬面價值,超出了報告單位的剩餘商譽。因此,在截至2020年3月31日的會計季度中,公司記錄了一筆非現金減值費用,為$
51
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
有限壽命的無形資產在其使用年限內攤銷,範圍為
關於公允價值計量和公允價值水平的定義,請參閲以下公司的會計政策。
收入確認和合同餘額
公司於2018年4月1日採用ASC 606。公司的收入主要來自與客户簽訂的合同,提供與特定客户計劃相關的設計、開發、製造和支持服務。本公司定期簽訂長期主供應協議,確定一般條款和條件,並可能定義具體的計劃要求。許多協議包括在計劃生命週期內向公司提供獨家供應商地位的條款。採購訂單(或繼續進行的授權)是根據主供應協議發佈的。此外,該公司與客户的大多數協議包括未來購買的選擇權。這些選項主要減少了發佈後續採購訂單的管理工作,並不代表授予客户的物質權利。該公司通常直接與其客户簽訂協議,並且是目前所有合同的委託人。
為了會計和財務報告的目的識別與客户的合同,需要評估協議的條款和條件,以確定目前是否存在可強制執行的權利和義務。管理層在進行此評估時會考慮多個因素,包括但不限於商業交換的性質和實質、具體的合同條款和條件、承諾的產品和服務、合同中的終止條款以及客户訂購過程的性質和執行情況以及公司如何被授權執行工作。通常,當前可執行的權利和義務直到客户為指定數量的產品或服務單位發出採購訂單後才會創建。因此,採購訂單的簽發通常是為會計和財務報告目的而確定合同的時間點。
管理層確定對客户的承諾。承諾通常在每份合同中明確規定,但管理層也會根據協議條款、過去的商業慣例或其他事實和情況來評估是否有任何承諾是默示的。對每個承諾進行評估,以確定它是否為履行義務。履約義務是合同中轉讓獨特貨物或服務的承諾。在確定承諾是否為獨特的履約義務時,公司會考慮許多因素,包括客户是否可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中獲益,公司是否提供了整合貨物或服務以向客户提供綜合產出的重要服務,或者貨物或服務是否高度相互依賴。該公司的履約義務包括廣泛的工程設計服務和製造的部件,以及為原始設備製造商(“OEM”)提供的備件和維修。
合同的交易價格反映了公司因充分履行合同中的履行義務而預期收到的對價。通常,交易價格僅由固定對價組成,但可能包括合同條款的可變對價,如未定價的合同修改、成本分攤條款以及對客户的其他收入或付款。公司確定和估計可變對價,通常是按照公司期望從客户那裏收到的最有可能的金額。可變對價僅計入交易價格,前提是合同確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,或者與可變對價相關的不確定性得到解決。公司與客户的合同一般要求在交貨後按正常的商業條件付款,付款通常要求在
本公司一般毋須徵收銷售税,並已作出會計政策選擇,將向客户收取的任何銷售税及其他類似税項從交易價格中剔除。因此,任何這樣的集合都是以淨額為基礎進行核算的。
52
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
總交易價格使用相對獨立銷售價格分配給每一項已確定的履約義務。分配的目的是反映公司期望從與每項履約義務相關的產品或服務中獲得的對價。獨立售價是指公司將承諾的商品或服務單獨出售給客户的價格。獨立銷售價格在合同開始時確定,隨後交易價格的變化與合同開始時相同。當無法觀察到本公司產品和服務的獨立銷售價格時,本公司使用“預期成本加利潤”或“調整後市場評估”方法來估計獨立銷售價格。預期成本通常從可用的定期預測信息導出。
收入在承諾的產品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認,並按分配給與轉讓的產品或服務相關的各項履行義務的金額確認。主要代表維修、維護和工程活動的服務銷售在合同期內或在提供服務時確認。長期合同下的銷售額在一段時間內履行履約義務時,使用投入或產出方法確認。公司在履行這些合同時確認收入,這是因為控制不斷轉移給客户,如合同條款所代表的那樣,這些條款使公司有權獲得成本補償加上為製造公司沒有替代用途的產品所做的工作或對客户所有的資產所做的工作獲得合理利潤。
隨着時間的推移控制權轉移,收入根據完成履約義務的進展程度進行確認。公司通常在其合同中使用成本到成本輸入法,因為它最好地描述了隨着工作進展而發生的控制權轉移給客户的情況。根據成本比法,完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務時估計的總成本的比例來衡量的。該公司定期或在情況發生變化時審查其合同成本估算,並需要對先前的估算進行修改。成本估計主要基於談判或估計的採購合同條款、歷史業績趨勢和其他經濟預測。影響這些估計的重要因素包括通貨膨脹趨勢、技術和進度風險、內部和分包商業績趨勢、業務量假設、資產利用率和預期的勞動協議。
收入和成本估計會定期監測,並根據情況的變化進行修訂。淨銷售額和銷售成本估計變化的影響按累計追趕基礎確認,這是根據履行義務的完成百分比在本期確認變化對本期和上期的累積影響。長期合同預期虧損的遠期損失準備金在此類虧損明顯時按需要全額入賬,並計入隨附的綜合資產負債表的合同負債中。該公司認為,考慮到圍繞新冠肺炎疫情影響的嚴重性和持續時間的不確定性增加,管理層作出的會計估計和假設是適當的,但實際結果可能與這些估計大不相同。
在截至2020年3月31日的財年中,由於本財年合同價值和估計成本的變化而產生的累積追趕調整使收入、運營虧損、淨虧損和每股虧損增加了約美元。
在截至2019年3月31日的財年,由於估計的變化而產生的累計追趕調整增加了淨銷售額,並減少了營業虧損、淨虧損和每股收益約美元。
在截至2018年3月31日的財年,由於估計變化而產生的累計追趕調整減少了營業虧損、淨虧損和每股虧損約美元。
未隨時間確認的績效義務收入在控制權移交給客户時確認。對於在某個時間點已履行的履約義務,公司將評估客户可以指導使用產品和服務並從中獲益的時間點。通常,運輸條款決定控制權轉移給客户的時間點。運輸和搬運活動不被視為履約義務,相關成本包括在發生的銷售成本中。
收入確認的時間與合同賬單和付款條款的不同導致確認合同資產和負債。有關詳細討論,請參閲註釋4。
53
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
與幾個在先收購,“公司”(The Company)假設現有的長期合同。根據對這些合同的審查,“公司”(The Company)得出的結論是,某些合同的條款比截至收購之日在市場交易中可能實現的優惠程度更高或更低。結果,“公司”(The Company)已確認收購合同負債,根據待執行合同的合同現金流量與在收購日期已執行合同的估計現金流量之間的差額的現值,扣除截至各收購日期的收購合同資產淨值。這些負債主要與各自收購前幾年最初執行的長期合同有關。本公司在根據ASC 820的計量規定收購這些淨負債的當年計量這些淨負債。公允價值計量,這是基於在計量日期將義務轉移給市場參與者的價格,假設淨負債在市場上仍未償還。 本公司由與客户合約以外的交易所產生的收入部分與攤銷有關這些既得合同責任s.
截至2020年3月31日,負債餘額為$
租約
該公司租賃辦公場所、製造設施、土地、車輛和設備。本公司在租賃開始日確定協議是否為租賃或包含租賃,並在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。對於初始期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”),不記錄ROU資產和相應的租賃負債。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租期長短的釐定受在合理確定本公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權所影響。重大經濟誘因的存在是評估本公司是否合理肯定行使租約期權時的主要考慮因素。融資和經營租賃ROU資產和負債均於開始日確認,並按租賃期內將支付的租賃付款現值計量。由於租約中隱含的利率並不適用於本公司的大部分租約,本公司使用其估計的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。估計遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息得出的。在開始時確認的租賃ROU資產根據與初始直接成本、預付款和租賃激勵相關的任何租賃付款進行調整。
對於經營性租賃,租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。就融資租賃而言,租賃費用包括按直線法確認的ROU資產的攤銷,一般以較短的租賃期或相關資產的估計使用年限及租賃負債的利息中較短者為準。不依賴於費率或指數的可變租賃付款在租賃協議中該等付款所依據的事件、活動或情況可能發生時確認,並與固定付款產生的租金支出在綜合資產負債表的同一列列示。該公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議。非租賃組成部分與相關租賃組成部分合並,並作為所有類別標的資產的租賃組成部分入賬。
退休福利
固定收益養卹金計劃在合併財務報表中按精算確認。確定公司養老金收入(費用)的一個重要因素是計劃資產的預期長期回報率。這一預期回報是對為提供包括在預計養老金福利義務中的福利而投資或將投資的基金的預期平均收益率的假設。該公司將這一假設的長期回報率應用於計劃資產的計算價值,即在五年內系統地確認計劃資產的公允價值的變化。這就產生了養老金收入(費用)中包含的計劃資產的預期回報。這一預期收益與計劃資產實際收益之間的差額遞延。過去資產收益(損失)的淨遞延會影響計劃資產的計算價值,並最終影響未來的養老金收入(費用)。
該公司定期經歷導致削減或特別收費的事件或對其福利計劃進行更改。當發生大幅減少現有員工的預期未來服務年限或取消相當數量員工的部分或全部未來服務的福利的事件時,將確認削減。
當削減很可能發生並且其影響可以合理估計時,削減損失予以確認。削減收益在相關員工被解僱或通過計劃修正案時確認,以適用者為準。
54
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
本公司可不時進行交易,解除其對某些養老金福利義務的全部或一小部分以上的主要責任。如果這些交易是通過不可撤銷的行動實現的,該行動解除了本公司對其養老金或其他退休後福利義務的主要責任,並消除了與用於實施交易的義務和相關資產相關的重大風險,則這些交易被視為和解,如ASC 715所定義的:補償-退休福利。*當交易符合結算的定義時,在結算時本公司承認s損益累計的其他綜合收益中淨收益或淨虧損的比例金額,基於已結算的預計福利債務佔預計福利債務總額的比例。“(S)損益累計其他綜合收益中的淨損益金額,以預計福利債務佔預計福利債務總額的比例為基礎。”
根據ASC 715的要求,每當發生導致定期養老金淨成本發生重大變化的重大事件時,公司都會在過渡期內重新計量計劃資產和債務。重要性的確定是基於對影響養老金成本的事件和情況的判斷和考慮。
在每年3月31日,公司確定其養老金計劃資產的公允價值以及用於計算計劃負債現值的貼現率。貼現率是對養老金福利可以有效結算的利率的估計。在估計貼現率時,該公司着眼於高質量的固定收益投資的回報率,這些投資目前可用,預計在養老金福利到期期間可用。該公司使用固定收益證券組合,這些證券至少獲得公認評級機構給予的第二高評級。
公允價值計量
公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。公允價值層次有三級可用於衡量公允價值的投入:第一級-活躍市場對相同資產或負債的未調整報價;第二級-類似資產或負債在活躍市場的未調整報價,或不活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價,或資產或負債可觀察到的報價以外的投入;第三級-資產或負債的不可觀察的投入。本公司在計量2018財年和2020財年的商譽減值時(見附註7),以及其養老金和退休後計劃資產(見附註15),都採用了公允價值計量。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。資產負債法要求確認公司資產和負債的税基和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。如果確定資產更有可能無法變現,則提供遞延税項的估值免税額。
需要管理層判斷來確定與不確定的税收狀況相關的應確認的利益金額。該公司使用一個分兩步的流程來評估税務頭寸。第一步要求一個實體確定是否更有可能(大於50%的可能性)維持税收狀況。第二步要求實體在財務報表中確認符合“更有可能”確認標準的税務頭寸的利益。税務機關提出的問題解決後最終支付的金額可能與應計金額存在重大差異,並可能對本公司未來期間的財務報表產生重大影響。該公司在其綜合經營報表的所得税撥備中確認與所得税負債相關的應計罰款和利息。
補充現金流信息
在截至2020年3月31日的財年中,公司支付了
55
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
3.管理剝離的業務和持有的待售資產
2020財年資產剝離
2019年12月,公司完成了出售其在田納西州納什維爾工廠的製造業務,扣除交易成本後的現金收益約為$
2019年9月,該公司完成了與巴西航空工業公司簽訂的E-2噴氣式飛機合同,為其項目製造結構部件給韓國航空航天技術公司。作為本次交易的一部分,公司將某些資產和負債轉移給ASTK,並確認了約#美元的收益。
2019財年資產剝離
2019年3月,公司出售了Triumph Structures-堪薩斯城公司、Triumph Structures-Wichita,Inc.、Triumph Gear Systems-多倫多、ULC和Triumph Northwest(The Triumph Group Operations,Inc.)的所有股份(加在一起,“機械加工”)。*出售機械加工的總現金收益扣除交易成本約為#美元。
2019年3月,本公司出售了(I)Triumph Fabrications-San Diego,Inc.的全部股份。和凱旋製造公司(Triumph Fabrications-Ft.)沃思公司(Worth,Inc.)(統稱為“製造”)和(Ii)凱旋航空服務-NAAS分部,Inc.(“NAAS”)。*銷售Fabrications和NAAS的現金收益扣除交易成本後的總收益約為#美元。
2019年2月,公司將航空航天結構的全球7500機翼計劃製造業務的責任移交給龐巴迪,龐巴迪在這一點上承擔了該計劃的資產和義務。
2018年7月和8月,公司分別出售了Triumph Structures-East Texas,Inc.的所有股份。以及凱旋結構公司(Triumph Structures,Inc.)和凱旋處理公司(Triumph Processing,Inc.)的所有股份。對於扣除交易成本後的合併現金收益,約為美元
2018財年資產剝離
2018年3月,公司出售了Triumph Structures-LLC(“TS-Li”)的全部股份,現金收益為#美元。
2017年9月,公司出售了凱旋加工-Embee分部,Inc.的全部股份。(“Embee”),總現金收益為$
56
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
4.加強與客户的收入確認和合同簽訂
收入的分類
本公司根據衡量履行義務在一段時間或某個時間點的滿意度的方法對收入進行分類。此外,該公司還根據將產品和服務轉移給客户的終端市場對收入進行分類。公司的主要經營部門和相關收入在附註13,部分中討論。
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度,加班和在某個時間點(不包括公司間銷售額)滿足的分類淨銷售額:
|
|
年終 三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
系統和支持 |
|
|
|
|
|
|
|
|
隨着時間的推移而滿足 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在某個時間點上感到滿意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
與客户簽訂合同的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航天結構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
隨着時間的推移而滿足 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在某個時間點上感到滿意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
與客户簽訂合同的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度按終端市場(不包括公司間銷售額)分列的淨銷售額:
|
|
年終 三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
系統和支持 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商業航空航天 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
軍事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商務機 |
|
|
|
|
|
|
|
|
地區性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非航空 |
|
|
|
|
|
|
|
|
與客户簽訂合同的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航天結構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商業航空航天 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
軍事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商務機 |
|
|
|
|
|
|
|
|
地區性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非航空 |
|
|
|
|
|
|
|
|
與客户簽訂合同的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已取得合同負債的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
57
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
合同資產負債
合同資產主要是指已履行或部分履行但尚未開具帳單的履約義務確認的收入。這通常發生在收入隨着時間的推移得到確認時,但公司向客户開具賬單和收取付款的合同權利取決於合同中額外的履行義務的履行情況,例如產品的最終交付。合同資產在開票前確認與合同相關的收入時確認,在根據合同條款開票時取消確認。該公司根據以前的經驗和出現的具體情況對其合同資產的潛在減值進行持續評估。截至2020年3月31日或2019年3月31日的年度,沒有記錄合同資產的減值。
當客户在公司履行合同安排下的履約義務(包括那些需要在一段時間內履行履約義務的義務)之前提前匯出合同現金付款時,合同負債被記錄下來。除與遠期損失準備金有關的合同負債在確認收入時或作為收入確認時不再確認。
合同修改還會影響合同資產和負債餘額。當合同被修改以適應合同規格和要求的變化時,公司會考慮修改是產生新的權利和義務,還是改變現有的可強制執行的權利和義務。對與現有合同沒有區別的貨物或服務進行的合同修改,由於與所提供的原始貨物或服務的重大整合而被考慮,就好像它們是該現有合同的一部分一樣。對現有合同的合同修改對交易價格的影響以及我們對與之相關的履行義務的進度的衡量,被確認為在累積追趕的基礎上對收入(收入的增加或減少)的調整。當修改包括不同的、相對獨立售價的額外履約義務時,它們將作為新的合同和履約義務入賬,這些義務將被前瞻性地確認。
合同餘額在每個報告期末按合同分類為資產或負債。下表彙總了我們的合同資產和負債餘額:
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
|
變化 |
|
|||
合同資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
合同責任 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
合同淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
該公司確認的收入是由於與前幾期已履行或部分履行的履約義務相關的估計發生變化所致,金額為#美元。
履行義務
客户通常與公司簽訂與特定計劃相關的細分市場要求的合同,公司的履約義務包括廣泛的工程設計服務和製造部件,以及原始設備製造商的備件和維修。一個合同可以包含多個履約義務,由經常性要素和非經常性要素組成。
截至2020年3月31日,公司有以下未履行或部分未履行的履約義務,預計將在未來確認,如下表所示。該公司預計,除下列金額外,還將行使選擇權。
|
|
總計 |
|
|
少於 1年 |
|
|
1至3年 |
|
|
4-5年 |
|
|
多於5個 年份 |
|
|||||
未履行的履行義務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
5.減少庫存。
本公司按成本(平均成本法或特定識別法)或市場價較低的方法記錄庫存。本公司支出與主要根據商業條款和條件提供的產品和服務相關的一般和行政費用。本公司採用先進先出法或平均成本法確定存貨銷售成本。
58
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
庫存的構成如下:
|
|
三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在製品,包括製造和採購的組件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可循環資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總庫存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
6.購買財產和設備
物業及設備(包括融資租賃及租賃改進項下的設備)按成本入賬,並按相關資產的估計使用年限或租賃改進的租賃期(如較短)使用直線法折舊。建築物和裝修在一段時間內折舊。
淨資產和設備為:
|
|
三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建築物及改善工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
機器設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年3月31日、2019年和2018財年的折舊費用為
7.出售商譽等無形資產
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年按可報告部門劃分的商譽賬面價值變化摘要:
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和 支持 |
|
|
2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
匯率變動的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
商譽減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和 支持 |
|
|
2018年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
與處置相關的商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日,航空航天結構公司的總商譽為
59
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
無形資產
無形資產淨額的構成如下:
|
|
2020年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
加權的- 平均壽命 (以年為單位) |
|
|
毛重運輸 數量 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 |
|
||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
產品權利、技術和許可 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
競業禁止協議和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
總無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
2019年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
加權的- 平均壽命 (以年為單位) |
|
|
毛重運輸 數量 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 |
|
||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
產品權利、技術和許可 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
競業禁止協議和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
總無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2020年3月31日、2019年和2018財年的攤銷費用為
8.取消應計費用
應計費用包括下列項目:
|
|
三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
應計養老金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計其他退休後福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累計保修 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累算工傷補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
所有其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9.簽訂新的租約。
截至2020年3月31日的年度租賃費用構成見下表。
租賃費 |
|
財務報表分類 |
|
截至2020年3月31日的年度 |
|
|
經營租賃成本 |
|
銷售或銷售成本、一般費用和行政費用 |
|
$ |
|
|
可變租賃成本 |
|
銷售或銷售成本、一般費用和行政費用 |
|
|
|
|
融資租賃成本: |
|
|
|
|
|
|
使用權資產攤銷 |
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
租賃負債利息 |
|
利息費用和其他 |
|
|
|
|
總租賃成本(1) |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
總租賃成本不包括短期租賃或轉租收入,這兩者都是非實質性的。 |
60
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
下表披露了截至2020年3月31日的年度的補充現金流信息。
|
|
截至2020年3月31日的年度 |
|
|
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
經營性租賃中使用的經營性現金流 |
|
$ |
|
|
用於融資租賃的經營性現金流 |
|
|
|
|
用於融資租賃的融資現金流 |
|
|
|
|
以租賃負債換取的淨資產 |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
|
融資租賃 |
|
$ |
|
|
下表披露了截至2020年3月31日與租賃相關的補充資產負債表信息。
租約 |
|
分類 |
|
2020年3月31日 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
經營租賃ROU資產 |
|
其他,淨 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃ROU資產、成本 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
累計攤銷 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
( |
) |
融資租賃ROU資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
租賃資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
電流 |
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
應計費用 |
|
$ |
|
|
金融 |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
非電流 |
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
金融 |
|
長期債務,減少流動部分 |
|
|
|
|
租賃總負債 |
|
|
|
$ |
|
|
下表披露了截至2020年3月31日的租賃條款和折扣率的相關信息。
|
|
2020年3月31日 |
|
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
% |
融資租賃 |
|
|
|
% |
下表披露了截至2020年3月31日公司租賃負債的到期日。
|
|
操作 租契 |
|
|
金融 租契 |
|
|
總計 |
|
|||
2021財年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2022財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
61
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
截至2019年3月31日,根據初始或剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃,未來最低付款如下:2020-$
10.償還長期債務。
長期債務由以下部分組成:
|
|
三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
循環信貸安排 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應收賬款證券化融資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年到期的高級擔保票據 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
2021年到期的優先票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
2022年到期的優先票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年到期的優先票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:債券發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減:當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
循環信貸
於2019年9月23日,本公司及其附屬聯名借款人及擔保人與行政代理及其貸款方訂立信貸協議第十一修正案(“第十一修正案”及經第十一修正案修訂的現有信貸協議“信貸協議”)。除其他事項外,第十一修正案:
|
(i) |
準許本公司就2024年到期的高級抵押票據(“2024年票據”)招致本金總額不超過$的債務 |
|
(Ii) |
將循環信貸承諾總額從1美元降低到1美元 |
|
(三) |
延伸,關於延伸代表大約$的銀行 |
|
(四) |
增加一項額外的強制性預付條款,要求本公司預付任何未償還的循環信貸貸款,金額相當於(A)就已確定的資產出售(定義見信貸協議),以(X)$中較大者為準 |
|
(v) |
修改某些金融契約和其他條款。 |
與信貸協議第十一修正案有關,本公司發生了$
信貸協議和相關文件下的義務以根據行政代理、本公司及其締約一方的子公司之間的第二份修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議(日期為2013年11月19日)對本公司及其國內子公司的幾乎所有資產的留置權作為擔保。
62
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
根據信貸協議,本公司可借入、償還及再借入循環信貸貸款,並安排簽發信用證,本金總額不超過$
截至2020年3月31日,
於二零二零年五月二十二日,本公司及其附屬聯名借款人及擔保人與行政代理及貸款方訂立信貸協議第十二修正案(“第十二修正案”及經第十二修正案修訂的現有信貸協議“經修訂信貸協議”)。除其他事項外,第十二修正案(I)將公司在美國的資產負債表上可以持有的現金金額限制在#美元
應收賬款證券化計劃
於2019年12月,本公司修訂其應收證券化安排(“證券化安排”),將購買限額由$
管理證券化融資的協議包含限制和契諾,包括對某些限制性付款的限制;某些留置權的設立;以及某些公司行為,如合併、合併和出售公司的全部或幾乎所有資產。
2024年到期的高級擔保票據
2019年9月23日,本公司發行美元
2024年債券是本公司及其附屬擔保人的第二留置權擔保債務。2024年票據:
|
(i) |
享有與本公司及其附屬擔保人現有和未來優先債務同等的償債權利,包括本公司及其附屬擔保人在本公司信貸安排下的義務; |
|
(Ii) |
實際上從屬於本公司及其附屬擔保人的所有義務,這些義務或者(A)通過對優先抵押品(定義如下)的留置權擔保,或者在擔保2024年債券的第二優先留置權之前獲得擔保,包括 |
63
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
|
根據公司的信貸安排和某些現金管理和套期保值義務擔保借款的優先留置權,或(B)以不構成抵押品的資產擔保,每種情況都以擔保該等義務的資產的價值為限; |
|
(三) |
對本公司及其附屬擔保人現有和未來次級債務的償還權較高; |
|
(四) |
實際上優先於本公司及其附屬擔保人所有現有和未來的無擔保債務,但僅限於抵押品的價值(在抵押品上的任何優先留置權生效後);以及 |
|
(v) |
在結構上從屬於本公司現有和未來子公司不為2024年票據提供擔保的所有債務和其他負債的支付權。 |
2024年票據由本公司各境內受限制附屬公司(“擔保人附屬公司”)提供全面、優先擔保、聯名及數項擔保,該等附屬公司是本公司信貸安排下的借款人,或擔保本公司或本公司任何境內受限制附屬公司在本公司信貸安排下的任何債務,以及未來由本公司的任何境內受限制附屬公司根據任何信貸安排借款人或擔保本公司或其任何境內受限制附屬公司在任何信貸安排下產生的任何債務(下稱“擔保人附屬公司”)提供全部、優先擔保、聯名及數項擔保,而該等附屬公司是本公司或本公司任何境內受限制附屬公司在本公司信貸安排下的借款人,或為本公司或本公司任何境內受限制附屬公司的任何債務提供擔保。
公司可以在2020年9月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分2024年債券,贖回價格為指定的贖回價格,另加到贖回日為止的應計未付利息(如果有)。在2020年9月15日之前的任何時間或不時,本公司可贖回全部或部分2024年債券,贖回價格相當於:
如果本公司發生特定類型的控制權變更,本公司須提出以收購價購買全部2024年債券。
2024年債券是根據日期為2019年9月23日的契約(“契約”)發行的。契約載有的契諾,除其他事項外,限制本公司及其受限制附屬公司的能力:(I)招致額外債務;(Ii)支付股息或作出其他分派;(Iii)作出其他受限制的付款及投資;(Iv)設立留置權;(V)限制受限制附屬公司支付股息或作出某些其他付款的能力;(Vi)出售資產,包括受限制附屬公司的股本;(Vii)進行出售及回租交易;(Viii)
高級債券將於2021年到期
2019年9月23日,本公司要求所有未償還的
2022年到期的優先債券
2014年6月3日,公司發行了美元
2022年債券為本公司的優先無抵押債務,與其所有其他現有及未來的優先無擔保債務享有同等的償付權,並享有對其所有現有及未來次級債務的優先償付權。2022年的票據由每家擔保人子公司以全額、聯名和若干方式提供擔保。
公司有義務要約以(I)價格回購2022年債券。
64
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
2022年契約載有限制本公司的能力及任何擔保附屬公司(I)授予其資產留置權,(Ii)支付股息、其他分派或其他限制性付款,(Iii)對擔保子公司支付股息或支付其他款項的能力造成限制,(Iv)達成出售和回租交易,(V)合併、合併、轉讓或處置其幾乎所有資產的能力,(V)合併、合併、轉讓或處置其幾乎所有資產的能力,以及(V)合併、合併、轉讓或處置幾乎所有資產,(Vi)限制擔保子公司支付股息或支付其他款項的能力,(Iv)達成出售和回租交易,(V)合併、合併、轉讓或處置幾乎所有資產,(Vi)包括受限制附屬公司的股本,及(Viii)與聯屬公司訂立交易。
優先債券將於2025年到期
2017年8月17日,公司發行美元
2025年票據為本公司的優先無抵押債務,與其所有其他現有及未來優先無擔保債務享有同等的償付權,並享有對其所有現有及未來次級債務的優先償付權。2025年票據由每家擔保人子公司以全額、聯名和若干方式提供擔保。
該公司可能在2020年8月15日之前通過支付“整體”溢價贖回部分或全部2025年債券。公司可能在2020年8月15日或之後按指定的贖回價格贖回部分或全部2025年債券。此外,在2020年8月15日之前,公司最多可以贖回
公司有義務要約以(I)價格回購2025年債券。
2025年契約載有限制本公司的能力和任何擔保子公司(I)對其資產授予留置權,(Ii)支付股息、其他分派或其他限制性付款,(Iii)對擔保子公司支付股息或支付其他款項的能力造成限制,(Iv)達成出售和回租交易,(V)合併、合併、轉讓或處置其幾乎所有資產的能力,其中包括:(V)對其資產授予留置權,(Ii)支付股息、其他分配或其他限制性付款,(Iii)限制擔保子公司支付股息或支付其他款項的能力,(Iv)達成出售和回租交易,(V)合併、合併、轉讓或處置幾乎所有資產,(Vi)包括受限制附屬公司的股本,及(Viii)與聯屬公司訂立交易。
未按公允價值記錄的金融工具
合併財務報表中未按公允價值記錄的公司長期債務賬面金額及相關估計公允價值如下:
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||||||||||
攜載 價值 |
|
|
公平 價值 |
|
|
攜載 價值 |
|
|
公平 價值 |
|
||||
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
長期債務的公允價值是根據條款和到期日與公司現有債務安排相似的債務的可用利率或我們現有債務的經紀人報價(第2級投入)來計算的。
在截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的財年中,為債務支付的利息為$
截至2020年3月31日,長債到期日如下:2021年--美元
65
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
11.債務和其他非流動負債
其他非流動負債包括下列項目:
|
|
三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
獲得的合同負債,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累計保修 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累算工傷補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動合同負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
環境意外情況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所有其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12.取消所得税
所得税前持續經營虧損的構成如下:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
外方 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
國內 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税(福利)費用的構成如下:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
外方 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
法定聯邦所得税税率與有效税率的對賬如下:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
法定聯邦所得税税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
州和地方所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
業務的處置 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
雜項永久項目和不可扣除的應計項目 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研發税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外國税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税制改革與關懷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
全球無形低税收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他(包括外幣匯率差異和FIN 48) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
有效所得税率 |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
66
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
遞延税項資產和負債的構成如下:
|
|
三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損和其他信貸結轉 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計項目和準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
養老金和其他退休後福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
預付費用和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
獲得的合同負債,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽和其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
預付費用和其他費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項淨負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司遵循ASC 740標準,所得税它規定了確認門檻和計量屬性標準,用於確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況,以及關於取消確認、分類、利息和處罰、披露和過渡的指導。
如果需要,估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。在確定更有可能變現的遞延税項淨資產數額時,公司評估所有可用的正面和負面證據。這些證據包括但不限於以前的盈利歷史、預期的未來收益、結轉和結轉期,以及可能提高遞延税項資產變現可能性的持續税收策略的可行性。給予正面和負面證據的權重與證據可以被客觀核實的程度相稱。因此,除了扭轉應税暫時性差異之外,有關預計未來應税收入的積極證據通常很難超過最近財務報告虧損的客觀負面證據。
基於這些標準和現有的正面和負面證據的相對權重,特別是圍繞公司以往收益歷史的活動,包括先前確認的遠期虧損和無形減值,管理層決定有必要主要針對其所有遞延税項淨資產建立估值撥備。考慮到三年累計虧損的客觀可核實的負面證據和所有可用的積極證據的權重,該公司在評估可用作實現遞延税項資產的應税收入來源的收入時,排除了預計的應税收入(除了扭轉應税臨時差異)。
於2020財年,本公司將綜合遞延税項淨資產的估值撥備調整了#美元
截至2020年3月31日,公司的淨營業虧損結轉為$
截至2020年3月31日的財年有效所得税率為(
67
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
作為吸引外國投資的獎勵,泰國政府已給予該公司所得税免税期。免税期將在2026年之前的不同年份到期。在我們運營的司法管轄區內,我們沒有任何其他免税期。可歸因於我們在泰國的子公司的税收狀況的所得税優惠約為$
截至2020年3月31日,沒有記錄美國所得税或外國預扣税的外國子公司的累計未分配收益為#美元。
2020年3月27日,美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案),旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健,總體上支持美國經濟。除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損規則、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。我們的所得税支出增加了1美元。
本公司已將不確定的税收狀況歸類為非流動所得税負債,除非預計在一年內支付。
截至2020年3月31日和2019年3月31日,未確認的税收優惠總額為美元。
截至2020年3月31日,本公司不受任何所得税審查。該公司已在之前的州審查中提出上訴,該審查與截至1999年3月31日至2005年3月31日的財政年度有關。本公司相信,所有司法管轄區及所有開放年均已就所有懸而未決的問題作出適當撥備。
以下是對不確定税收頭寸負債的對賬,這些負債包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度的遞延税款中:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與本年度相關的税種調整情況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對前幾年税收狀況的調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13.股東虧損
2019年3月,本公司通過了一項税收優惠保留計劃(“計劃”),旨在保留凱旋利用其淨營業虧損結轉和其他税收屬性(統稱為“税收優惠”)的能力。該計劃與其他享有重大税收優惠的上市公司採用的計劃類似。公司在2019年的年度股東大會上獲得了股東對該計劃的批准,以及對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,該證書允許發行與優先股相關的權利(定義如下)。
根據該計劃,凱旋宣佈股息分配為
根據本計劃,如果一個股東(或集團)成為
68
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
2014年,公司董事會批准將公司現有的股票回購計劃增加至多
普通股的持有者有權對所有將由凱旋公司股東投票表決的事項,每股一票。
該公司的優先股為#美元。
累計其他綜合損失
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度,按組成部分劃分的累計其他綜合虧損(“AOCI”)變動情況如下:
|
|
通貨 翻譯 調整,調整 |
未實現收益 以及在以下項目上的損失 導數 儀器 |
確定的優勢 養老金計劃 和其他 退休後 效益 |
總計(1) |
|
||||||||||
2018年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分類前的AOCI |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從AOCI重新分類的金額 |
(3) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(2) |
|
|
|
本期淨額保險 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2019年3月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新分類前的AOCI |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從AOCI重新分類的金額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(2) |
|
( |
) |
本期淨額保險 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
税後淨額。 |
(2) |
包括精算損失攤銷和已確認的先前服務(貸方)費用,這些費用包括在定期養卹金淨成本中,其中一部分作為庫存成本分配給生產。 |
(3) |
包括因出售凱旋齒輪系統公司(多倫多)而從累計平移調整中轉移的金額。 |
14.減少每股虧損美元
以下是計算每股基本虧損和稀釋虧損時使用的已發行加權平均普通股之間的對賬:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(千) |
|
|||||||||
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋性股票期權和非既得性股票的淨影響(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
在截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的財年,未來可能稀釋每股收益但不包括在稀釋後的加權平均流通股中的股票無關緊要,因為這樣做將是反稀釋的。 |
15.制定完善的員工福利計劃
固定繳費養老金計劃
該公司發起了一項固定繳款401(K)計劃,根據該計劃,受薪和某些小時工可以推遲支付部分薪酬。符合條件的參與者可以向該計劃繳款,最高限額由他們的常規税前補償計劃確定。
69
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
固定收益養老金和其他退休後福利計劃
該公司發起了幾個涵蓋部分員工的固定收益養老金計劃。大多數員工沒有資格參加這些計劃,或者已經不再根據這些計劃獲得額外的福利。固定福利計劃下的福利是以服務年限為基礎的,對於大多數沒有任職代表的員工來説,是以某些年份的平均薪酬為基礎的。本公司的政策是,使用精算成本方法和適用的政府法規可接受的假設,通過向獨立於我們的信託支付款項,至少為所有合格計劃提供所需的最低金額。
除固定收益養老金計劃外,公司還為符合條件的退休員工提供一定的醫療福利。截至2020年3月31日,此類福利沒有資金。如果員工符合指定的年齡和服務年限要求,則在從現役服務退休後有資格參加這些繳費計劃。目前的計劃文件保留隨時修改或終止計劃的權利,但須符合代表員工的適用集體談判要求。*在本財年,本公司與兩個工會達成協議,這兩個工會的成員佔有資格獲得退休醫療福利的參與者的絕大多數。*根據這些協議的條款,到2020年4月1日,所有有代表的參與者(在職和退休)都不再有權獲得當前計劃下的福利。公司向退休參與者(及其家屬)提供公司資助的名義健康報銷賬户,這些參與者的當前福利資格根據以下條件終止每個帳户的平均大小無關緊要 公司預計這些賬户將在兩年內全部支取。*這些變化使公司的其他退休後福利(“OPEB”)負債減少了約美元。
根據ASC 715,本公司已在隨附的綜合資產負債表上確認福利義務截至2020年3月31日和2019年3月31日的資金狀況。資金狀況以計劃資產的公允價值與計劃的PBO或退休後累積福利義務之間的差額來衡量。該計劃的大部分資產是公開交易的投資,這些投資是根據截至計量日期的市場價格進行估值的。我們根據我們對基金經理的數據和可比市場數據的評估,根據這些投資的估計公允價值對未公開交易的投資進行估值。
下表列出了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日為工會和非工會員工制定的合併固定收益養老金計劃,以及截至2020年3月31日和2019年3月31日在合併資產負債表上記錄的金額。公司繳款包括直接向計劃資產提供的金額和間接作為從公司資產支付的福利的金額。福利支付反映了從計劃和公司資產中支付的總福利。計劃信息包括國內合格計劃、不合格計劃和國外合格計劃。
|
|
養老金福利 |
|
|
其他退休後福利 |
|
||||||||||
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
預計福利義務的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初預計福利義務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
服務成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
精算損失(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
圖則修訂 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
削減開支 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資產剝離 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
參與者投稿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安置點 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
特殊離職福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貨幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
年底預計福利義務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
年終累計福利義務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
用於確定收益的假設 *在年底履行債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貼現率 |
|
2.47 - 3.32% |
|
|
2.54 - 3.88% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
||
補償增長率 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
70
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
|
|
養老金福利 |
|
|
其他退休後福利 |
|
||||||||||
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
計劃資產公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初計劃資產公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
計劃資產的實際回報率 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
安置點 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
參與者投稿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產剝離 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公司供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貨幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
計劃資產年末公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
資金狀況(資金不足) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資金狀況 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對在以下項目上確認的金額進行對賬 *合併資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養老金資產-非流動資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
應計福利負債-流動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計福利負債--非流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
確認淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對#年確認的金額進行對賬 *積累了其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以前的服務積分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
精算損失(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與上述有關的所得税(福利)費用 三個項目 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷福利計劃成本(收益) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的財年,淨定期福利成本的組成部分如下:
|
|
養老金福利 |
|
|
其他退休後福利 |
|
||||||||||||||||||
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||
定期撫卹金淨額的構成部分 降低成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產的預期收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
攤銷先前服務信貸成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
削減損失(收益) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
安置點 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
特殊離職福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
定期淨收益總額(收入) 預算費用。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用於確定淨值的假設 增加定期養老金成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貼現率 |
|
2.54 - 3.88% |
|
|
2.65 - 4.01% |
|
|
2.87 - 4.06% |
|
|
2.68 - 3.77% |
|
|
|
|
% |
|
3.62 - 3.93% |
|
|||||
預期長期計劃資產收益率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||||
補償增長率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
71
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
貼現率是根據對與長期、高質量公司債券相關的收益率的審查,在每個測量日期每年確定的。在每年年底,貼現率主要是使用債券收益率曲線模型的結果確定的,該模型基於高質量債券的投資組合,將名義現金流入與每個重大福利計劃的預期福利支付相匹配。
計劃資產的預期回報是基於計劃資產的市場相關價值確定的,這是平滑的資產價值。資產的市場相關價值是通過確認在五年內直線基礎上與預期不同的投資業績來計算的。精算損益在主要不活躍的計劃的非活躍參與者的平均剩餘預期壽命內攤銷,並超過其他計劃的活躍參與者的預期未來服務,但只有在未確認的收益或損失超過等於以下條件的走廊時才會攤銷。*精算損益是根據主要不活躍的計劃的非活躍參與者的平均剩餘預期壽命攤銷的,並且超過其他計劃的活躍參與者的預期未來服務時間,但只有在未確認的收益或損失超過等於以下條件的走廊時才能計算出資產的市場相關價值
公司通過使用特定的現貨利率估算其養老金和OPEB計劃的服務和利息成本,收益率曲線用於貼現福利義務計量中反映的現金流。公司認為,由於預計福利現金流與相應的現貨收益率曲線利率之間的相關性,這種方法提供了對服務和利息成本的精確衡量。該公司將精算損益攤銷超過非活躍計劃參與者的平均預期壽命,因為幾乎所有計劃參與者都是非活躍計劃參與者。
在截至2020年3月31日的財年中,精算師協會發布了新的基本死亡率表和更新的預測標尺,但公司已將這些新發布的數據反映在我們截至2020年3月31日的美國養老金和OPEB計劃的衡量中。這一變化導致福利義務的減少。
該公司定期經歷導致削減或特別收費的事件或對其福利計劃進行更改。當發生大幅減少現有員工的預期未來服務年限或取消相當數量員工的部分或全部未來服務的福利的事件時,將確認削減。
當削減很可能發生並且其影響可以合理估計時,削減損失予以確認。削減收益在相關員工被解僱或通過計劃修正案時確認,以適用者為準。
根據ASC 715的要求,每當發生導致定期養老金淨成本發生重大變化的重大事件時,公司都會在過渡期內重新計量計劃資產和債務。重要性的確定是基於對影響養老金成本的事件和情況的判斷和考慮。
下表總結了其對淨定期福利成本和債務的影響的關鍵事件:
|
• |
如附註3所披露,在2020年3月,公司將大約$ |
|
• |
2019年9月,本公司和代表本公司德克薩斯州大草原工廠一部分員工的工會,在宣佈關閉該工廠的同時,同意修改有代表的計劃成員的養老金和退休福利計劃。從2020年4月1日起,工會代表退休人員和在職員工目前的所有退休福利都將停止。將提供一項新的福利,包括一次性計入當前退休人員及其承保家屬的健康報銷賬户。公司和工會還同意增加養老金福利,這些福利隨着協議的批准而生效。該協議導致預計的其他離職後福利(“OPEB”)福利義務減少1美元。 |
|
• |
2019年8月,本公司和代表本公司田納西州納什維爾工廠一部分員工的工會同意更改有代表的計劃成員的養老金和退休福利計劃。自2020年1月1日起,工會代表退休人員和在職員工的所有現行退休福利將停止。將提供一項新的福利,包括一次性計入當前退休人員及其承保家屬的健康報銷賬户。公司和工會還同意增加養老金福利,從2020年2月1日起生效,工會還同意增加養老金福利,這些福利隨着協議的批准而生效。這項協議導致預計的OPEB福利義務減少了美元。 |
72
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
|
• |
2019年2月,該公司將其全球7500個機翼製造業務轉移到龐巴迪。在這項交易中,公司向從凱旋轉移到龐巴迪的某些養老金參與者提供了特別的解僱養老金福利。這一變化導致確認了#美元的費用。 |
|
• |
2018年3月,公司批准了與一羣工會代表員工的新集體談判協議,這些員工在沒有達成協議的情況下工作。該協議導致我們的一個養老金計劃和退休後福利計劃的計劃修改。這些修正案取消了計劃下未來的服務,併產生了削減,從而加速了#美元。 |
|
• |
2017年11月,公司宣佈對其無代表員工參與者的退休後福利計劃進行修訂。自2018年1月1日起,公司取消和減少了無代表退休人員和積極參與者的某些福利。這些變化導致OPEB債務減少#美元。 |
下表顯示了在截至2021年3月31日的財年中預計將在淨定期福利成本中確認的那些金額:
|
|
養卹金 效益 |
|
|
其他 退休後 效益 |
|
||
預計在2021財年淨額確認的金額 降低定期福利成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
以前的服務積分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
精算損失 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
預期養老金福利支出
養老金計劃的估計未來福利支付總額預計將從計劃資產和公司資金中支付。OPEB付款反映了該公司的資金份額。預計未來10年從計劃資產和公司資金中支付的福利如下:
年 |
|
養卹金 效益 |
|
|
其他 退休後 優勢* |
|
||
2021 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2026 – 2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
扣除預期的聯邦醫療保險D部分補貼後的淨額為#美元。 |
規劃資產、投資政策和戰略
下表列出了公司2020財年的目標資產配置以及在2020年3月31日和2019年3月31日的實際資產配置。
|
|
|
|
實際分配 |
|
|||||
|
|
目標分配 |
|
三月三十一號, |
|
|||||
資產類別 |
|
2020財年 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
股權證券 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
固定收益證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
另類投資基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
73
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
養老金計劃資產投資於各種資產類別,預計這些資產類別將在長期內產生足夠的多元化和投資回報。投資目標是在合理和審慎的風險水平內,在長期內超過假定的精算回報率,並履行未來的義務。
資產/負債研究定期進行,為養老金投資組合及其資產配置設定投資目標提供指導。資產配置旨在審慎實現強勁的風險調整後回報,同時尋求將資金水平波動降至最低,並改善計劃的資金狀況。養老金計劃目前採用負債驅動型投資(“LDI”)方法,即資產和負債朝同一方向移動。目標是限制資金狀況的波動性,並覆蓋部分(但不是全部)負債變化。大部分負債的變化都是由於利率變動造成的。
為了平衡預期風險和回報,我們建立了分配目標,並根據可接受的範圍進行監測。所有投資政策和程序都旨在確保計劃的投資符合1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)。建立了準則,定義了每種資產類別內的允許投資。每個投資經理都有合同指導方針,以確保在其資產類別的參數範圍內進行投資,或者在多資產類別經理的情況下,確保在其多資產類別戰略的參數範圍內進行投資。某些投資在任何時候都是不允許的,包括直接投資於僱主證券和未擔保的賣空。
下表按資產類別提供了公司計劃資產在2020年3月31日和2019年3月31日的公允價值。該表還確定了用於確定每類資產公允價值的投入水平(水平定義見附註2)。
|
2020年3月31日 |
|
||||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
股權證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
美國股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
美國混合基金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
國際混合基金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
固定收益證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
美國混合基金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保險合同 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
證券資產投資總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
美國股票混合基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際股票混合基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國固定收益混合基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際固定收益混合型基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府證券混合基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
私募股權和基礎設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按資產淨值計算的總投資 這是一個實際的權宜之計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
計劃總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
74
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
|
|
2019年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
股權證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
美國股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
美國混合基金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
國際混合基金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
固定收益證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
美國混合基金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保險合同 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
證券資產投資總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
美國股票混合基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際股票混合基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國固定收益混合基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
私募股權和基礎設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按資產淨值計算的總投資 這是一個實際的權宜之計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
計劃總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
現金等價物和其他短期投資主要以註冊的短期投資工具持有,這些工具採用基於類似工具的市場報價的市場法進行估值。
公募股權證券(包括普通股)主要採用市場法進行估值,該方法基於其交易的主要市場上相同工具的收盤價和公平市價。混合基金是開放式共同基金,其每股公允價值由各自的共同基金發起人確定和公佈,並且是當前可觀察交易的基礎,被歸類為第一級公允價值計量。
混合基金及私募股權及基建基金的投資按資產淨值(“資產淨值”)列賬,作為估計公允價值的實際權宜之計。資產淨值是基金總價值除以流通股數量。對資產淨值的調整(如有)是根據對基金經理提供的數據的評估而確定的,包括使用成本、經營業績、貼現未來現金流和基於市場的可比數據等投入對相關投資進行估值。根據ASC 820-10,以資產淨值實際權宜之計計量的投資不在公允價值等級中分類;但是,它們的公允價值金額列於這些表格中,以使公允價值等級與本腳註中披露的計劃總資產相協調。
公司、政府機構債券和抵押貸款支持證券主要使用市場方法進行估值,投入包括經紀人報價、基準收益率、基礎利差和報告的相同或可比工具的可觀察交易。
其他投資包括私募股權和基礎設施基金以及保險合同。於私募股權及基建基金的投資乃根據資產淨值作為實際權宜之計按估計公允價值列賬,而資產淨值的其他適當調整乃根據對基金經理提供的數據的評估而釐定,包括使用成本、經營業績、貼現未來現金流等投入對相關投資的估值,以及基於市場的可比數據。
假設和敏感性
貼現率是根據對與長期、高質量公司債券相關的收益率的審查,在每個測量日期確定的。該計算使用現貨匯率從長期、高質量的公司債券收益率曲線中分別對福利支付進行貼現。
75
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
A的影響
|
|
養卹金 效益 |
|
|
其他 退休後 效益 |
|
||
上調25個基點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
義務 |
* |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
淨定期費用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
下調25個基點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
義務 |
* |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
淨定期費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
* |
|
長期回報率假設是指為支付福利義務中包括的福利而投資的資金的預期平均收益率。長期回報率假設是基於一系列因素確定的,包括歷史市場指數回報、計劃的預期長期資產配置、歷史計劃回報數據、計劃費用以及表現優於市場指數回報的潛力。對於2021財年,預期的長期回報率為
.對固定福利和退休後福利計劃的預期繳款
公司預計在2021財年不會為其合格的美國固定收益養老金計劃做出貢獻。*公司預計將貢獻$
16. 股票補償計劃
公司有股票激勵計劃,根據該計劃,員工和非員工董事可以獲得股權獎勵,以按授予時的公允價值收購公司普通股。已向僱員、高級管理人員及非僱員董事授予未償還股權獎勵的股票激勵及薪酬計劃為凱旋集團2018年股權計劃(“2018年計劃”)、凱旋集團2013年股權及現金激勵計劃(“2013年計劃”)、經修訂的2016年董事股權薪酬計劃(“董事計劃”),以及經修訂及重訂的董事股權激勵計劃(“前任董事計劃”)。前董事計劃在2017財年到期。目前用於未來獎勵的股票激勵和薪酬計劃為2013年員工、高級管理人員和顧問計劃、董事計劃和2018年計劃。2018年計劃、2013年計劃、董事計劃和前董事計劃在本説明中統稱為計劃。
管理層和薪酬委員會採用限制性股票和限制性股票單位作為其股權激勵的主要形式。限制性股票和限制性股票單位受到分級歸屬的約束,通常超過
76
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
在2020年3月31日和2019年3月31日,
|
|
股份 |
|
|
加權的- 平均資助金 日期公允價值 |
|
||
截至2019年3月31日的非既得性限制性獎勵和遞延股票單位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2020年3月31日的非既得性限制性獎勵和遞延股票單位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
2020財年、2019財年和2018財年歸屬的員工限制性股票的公允價值為$
17.預算承諾和或有事項
該公司的某些業務運營和設施受許多聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束。前業主一般會就收購日期前存在的與所收購的資產和業務有關的環境責任向本公司進行賠償。管理層認為,並無重大環境或有負債會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響,而該等賠償並不涵蓋該等負債。“由於本公司完成附註18所披露的重組計劃,包括出售若干設施,本公司可能須承擔額外成本,例如環境補救責任、租賃終止費用或供應商索償等,當該等事項出現並可對成本作出合理估計時,該等成本可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
截至2020年3月31日,公司與養老金預計債務相關的風險很大。此金額當前超過相關計劃資產。福利計劃資產投資於股權和債務類別的多元化投資組合,以及房地產和其他替代投資的有限投資。所有這些投資類別的市值都可能受到外圍事件和金融市場走勢和波動的不利影響,包括目前的信貸和房地產市場狀況等事件。我們計劃資產市值的下降可能會使總資產餘額面臨重大風險,這可能會導致未來資金需求的增加。
一些原材料和經營用品受到市場動態引起的價格和供應波動的影響。該公司的戰略採購計劃尋求找到減輕市場通脹壓力的方法。近年來,這些通脹壓力影響了原材料市場。然而,該公司認為,原材料價格在2021財年剩餘時間內將保持穩定,此後將出現與通脹一致的漲幅。此外,本公司一般不採用遠期合約或其他金融工具來對衝商品價格風險。
如果該公司的供應商不能提供可接受的原材料、部件、成套件和組件,將對生產計劃和合同盈利能力產生不利影響。該公司保持着廣泛的資質和績效監控系統,以控制與這種供應基地依賴相關的風險。本公司依賴於第三方提供某些信息技術服務。在較小程度上,煤氣公司亦會受到若干公用事業及服務價格波動的影響,例如電力、天然氣、化學加工及運費等。該公司利用一系列長期協議和戰略性聚合採購來優化這些類別的採購費用和供應風險。
在正常業務過程中,公司與員工、供應商和客户發生糾紛、索賠和訴訟,以及政府和監管機構的調查,公司認為這些都是無關緊要的。其中一些可能涉及實質性損害賠償、罰款、罰款或禁令救濟的索賠或潛在索賠。雖然本公司無法預測任何懸而未決或未來的訴訟或法律程序的結果,亦不能作出保證,但本公司不相信任何懸而未決的事項會個別或整體對其財務狀況或經營業績產生重大影響。在2020財年,該公司獲得了美元的獎勵
77
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
18. 重組成本
該公司承諾實施涉及其某些業務的各種重組計劃,以及在過去幾年中對其某些設施進行整合。除未來幾年將完成的某些合併外,截至2019年3月31日,這些計劃已基本完成。*公司產生的成本為美元
19、提高客户集中度
來自波音公司的貿易和其他應收賬款約佔
2020財年對波音公司的銷售額為$
在2020財年,灣流公司的銷售額為
沒有其他單一客户的佔有率超過
該公司目前的大部分收入來自商業航空航天行業、商務機行業和軍事領域的客户。該公司的增長和財務業績在很大程度上取決於這些行業客户對其產品和服務的持續需求。如果這些行業中的任何一個行業出現低迷,這些行業的客户可能會減少與公司的業務往來。
20.簽署更多的集體談判協議
大致
在截至2018年3月31日的財年中,該公司批准了與其工會員工與美國汽車工人聯合會及其當地工會848在其德克薩斯州紅橡樹工廠達成的集體談判協議。
在截至2019年3月31日的財年中,該公司與其工會員工在俄克拉何馬州塔爾薩的工廠批准了與美國汽車工人聯合會及其當地工會952的集體談判協議。同樣發生在截至2019年3月31日的財年期間,斯圖爾特佛羅裏達工廠生產和維護員工選舉美國聯合汽車工人聯合會(United Autoworker Of America)Local#2505代表他們與公司進行集體談判。截至2020年3月31日,工會和公司尚未達成協議。
在截至2020年3月31日的財政年度內,俄克拉何馬州塔爾薩和得克薩斯州大草原的地點達成了生效和關閉協議。此外,公司和國際機械師和航空航天工人協會(IAM)735號航空旅館的領導層同意就一份協議備忘錄進行談判,以日落退休人員的醫療計劃。*公司和IAM領導層都完全認可了這項協議,當地IAM成員於2019年8月10日投票批准了該協議
78
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
21. 段
公司根據以下內容報告財務業績
分部調整後的EBITDAP是分部收入減去可與該分部確認的運營費用(減去折舊和攤銷)後的總收入。公司包括一般公司行政成本和任何其他不能與公司的一個部門確認的成本,包括出售資產和業務的損失#美元。
本公司並無按產品或服務或同類產品及服務組合累積淨銷售額資料,因此本公司不會按產品或服務披露淨銷售額,因為這樣做是不切實際的。
每個可報告部門的選定財務信息如下:
|
|
截至2020年3月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
公司& 淘汰 |
|
|
系統和 支持 |
|
|
航空航天 構築物 |
|
||||
對外部客户的淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
部門間銷售(合併中取消) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
分部利潤和所得税前綜合收入的對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**調整後的EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部利潤與所得税前收入(虧損)的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*扣除折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除利息支出和其他,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*公司支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**以股份為基礎的薪酬費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*減少出售資產和業務的虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**對收購的合同負債進行攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*非服務性固定福利收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國工會代表員工激勵 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*法律判決收益,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*防止商譽減值 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
79
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
|
|
截至2019年3月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
公司& 淘汰 |
|
|
系統和 支持 |
|
|
航空航天 構築物 |
|
||||
對外部客户的淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
部門間銷售(合併中取消) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
分部利潤和所得税前綜合收入的對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**調整後的EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部利潤與所得税前收入(虧損)的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*扣除折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除利息支出和其他,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*公司支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**以股份為基礎的薪酬費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*減少出售資產和業務的虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**對收購的合同負債進行攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*非服務性固定福利收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*2017-07年度採用ASU減少虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2018年3月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
公司& 淘汰 |
|
|
系統和 支持 |
|
|
航空航天 構築物 |
|
||||
對外部客户的淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
部門間銷售(合併中取消) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
分部利潤和所得税前綜合收入的對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**調整後的EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部利潤與所得税前收入(虧損)的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*扣除折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除利息支出和其他,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*公司支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**以股份為基礎的薪酬費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*減少出售資產和業務的虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**對收購的合同負債進行攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*非服務性固定福利收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*防止商譽減值 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的財年中,該公司的海外銷售額為
80
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)
合併財務報表附註
(千美元,每股數據除外)
22. 季度財務信息(未經審計)
|
|
2020財年 |
|
|
2019財年 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
六月三十日 |
|
|
九月份30個 |
|
|
12月31日 |
|
|
3月31日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
九月份30個 |
|
|
12月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||||||||
業務細分市場銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和支持 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
航天結構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
段間消除 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛利(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統和支持 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
航天結構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業總收入(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
淨虧損 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股攤薄收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
* |
由於四捨五入而產生的差異。 |
|
(1) |
毛利包括折舊。 |
|
(2) |
包括商譽減值#美元 |
|
81
Triumph Group,Inc.
附表II-估值及合資格賬目
(千)
|
|
餘額為 開始 年 |
|
|
加法 收費至 (收入)費用 |
|
|
其他(1) |
|
|
餘額為 年終 |
|
||||
截至2020年3月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產估值免税額 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年3月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產估值免税額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2018年3月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產估值免税額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
(1) |
調整涉及固定收益養老金計劃和其他退休後福利計劃義務的變化。在截至2019年3月31日的年度調整中,還包括約#美元的調整。 |
82
第九項:與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
一個也沒有。
項目9A.管理控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持信息披露控制和程序,旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的“交易法”報告中需要披露的信息,並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至2020年3月31日,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下,完成了對我們的披露控制和程序的設計和運營有效性的評估。基於上述,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年3月31日,我們的披露控制程序在合理保證水平下是有效的。
83
管理層關於財務報告內部控制的報告
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)的管理層。凱旋(“凱旋”)負責根據1934年“證券交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。凱旋公司的財務報告內部控制系統旨在根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
|
(i) |
與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的; |
|
(Ii) |
根據需要記錄交易,以便根據美國公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行,並提供合理的保證;以及(B)提供合理的保證,以允許根據美國公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
|
(三) |
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置公司資產。 |
由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
Triumph的管理層評估了截至2020年3月31日Triumph對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”中提出的標準。根據管理層的評估和這些標準,管理層認為,截至2020年3月31日,凱旋對財務報告保持了有效的內部控制。
Triumph的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了Triumph對財務報告的內部控制有效性。此報告將顯示在下一頁上。
/s/丹尼爾·J·克勞利 |
|
丹尼爾·J·克勞利 總裁、首席執行官兼董事
|
|
/s/小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe,Jr.) |
|
小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe,Jr.) 高級副總裁兼 首席財務官
|
|
託馬斯·A·奎格利(Thomas A.Quigley),III |
|
託馬斯·奎格利(Thomas A.Quigley),III 副總裁兼財務總監 |
|
2020年5月28日
84
獨立註冊會計師事務所報告書
致凱旋集團董事會和股東。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中建立的標準,審計了Triumph Group,Inc.截至2020年3月31日的財務報告內部控制(COSO標準)。在我們看來,凱旋集團(Triumph Group,Inc.)(“本公司”)根據COSO標準,於2020年3月31日在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了凱旋集團(Triumph Group,Inc.)的綜合資產負債表。截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日,截至2020年3月31日止三年各年度的相關綜合經營表、綜合虧損、股東(虧損)權益和現金流量,以及指數第15(A)項所列相關附註和財務報表明細表以及我們於2020年5月28日的報告,均對此表達了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對隨附的財務報告內部控制的有效性進行評估管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持記錄,合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不夠充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
|
/s/安永律師事務所 |
賓夕法尼亞州費城
2020年5月28日
85
財務報告內部控制的變化
除了管理層如上所述對披露控制和程序的評估外,我們還繼續審查和改進我們的財務報告內部控制政策和程序。
我們根據證券交易委員會關於管理層內部控制報告的規定,制定並實施了一套正式的內部控制和財務報告程序。由於管理層以及我們的內部和獨立審計師的持續審查和測試,或者由於新採用的會計準則,我們的內部控制和程序可能會有額外的變化。然而,我們在2020財年第四季度沒有對我們的財務報告內部控制做出任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
項目9B:其他資料
一個也沒有。
86
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
董事和高級管理人員所需的信息通過參考我們為2020年股東年會所作的2020年度最終委託書併入本文。
拖欠組第16(A)段報告
關於第16(A)節受益所有權報告合規性所需的信息通過引用2020委託書併入本文。
商業行為守則
關於我們的商業行為準則所需的信息在此引用2020年的委託書。
股東提名
關於股東推薦公司董事會被提名人的程序的任何重大改變所需的信息在此引用2020年的委託書。
審計委員會和審計委員會財務專家
所要求的關於審計委員會和審計委員會財務專家的信息以2020年委託書為參考併入本文。
項目11.高級管理人員薪酬
本項目要求的信息通過引用2020年的委託書併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目要求的信息通過引用2020年的委託書併入本文。
第13項:建立某些關係和關聯交易以及董事獨立性
本項目要求的信息通過引用2020年的委託書併入本文。
項目14.總會計師費用和服務
本項目要求的信息通過引用2020年的委託書併入本文。
87
第四部分
項目15.所有展品,財務報表明細表
(A)財務報表
(1)以下合併財務報表包括在本報告的第(8)項:
凱旋集團(Triumph Group,Inc.) |
頁 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表 |
44 |
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的財年綜合運營報表 |
45 |
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的財政年度綜合全面虧損表 |
46 |
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的會計年度股東(赤字)權益合併報表 |
47 |
截至2020、2019年和2018財年3月31日的合併現金流量表 |
48 |
合併財務報表附註 |
49 |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告 |
85 |
(2)本報告包括以下財務報表明細表:
|
頁 |
附表II-估值及合資格賬目 |
82 |
由於不適用或因為合併財務報表或附註中的信息包括在其他地方,所有其他附表都被省略了。
(3)以下是展品清單。在指明的情況下,通過引用併入先前提交的證據。
陳列品 數 |
展品説明 |
通過引用結合於 |
|||
|
|
形式 |
文件編號 |
證物 |
申報日期 |
3.1 |
凱旋集團公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
10-K |
001-12235 |
3.1 |
2009年5月22日 |
3.2 |
凱旋集團修訂後的公司註冊證書。 |
8-K |
001-12235 |
3.1 |
2012年7月20日 |
3.3 |
B系列次級參股優先股名稱、優先股和權利證書格式 |
8-K |
001-12235 |
3.1 |
2019年3月13日 |
3.4 |
凱旋集團修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書。 |
8-K/A |
001-12235 |
3.1 |
2019年8月5日 |
3.5 |
修訂和重新制定凱旋集團章程。 |
8-K |
001-12235 |
3.1 |
2019年4月26日 |
4.1 |
凱旋集團普通股證明證書格式。 |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2019年3月13日 |
4.2 |
契約,日期為2013年2月26日,由凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人 |
8-K |
001-12235 |
4.1 |
2013年3月1日 |
4.2.1 |
2021年到期的4.875釐高級附屬債券表格(載於附件A至附件4.1) |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2013年3月1日 |
4.3 |
契約,日期為2014年6月3日,由凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人 |
8-K |
001-12235 |
4.1 |
2014年6月5日 |
4.3.1 |
2022年到期的5.250釐優先債券表格(作為附件A包括在附件4.1中) |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2014年6月5日 |
4.4 |
第二份補充契約日期為2016年5月18日,由凱旋集團公司、其擔保人簽字人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人,與2021年到期的4.875%優先債券有關 |
10-K |
001-12235 |
4.12 |
2016年5月27日 |
4.5 |
契約,日期為2017年8月17日,由凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人 |
8-K |
001-12235 |
4.1 |
2017年8月18日 |
4.6 |
2025年到期的7.750%優先票據表格(作為附件A包括在附件4.1中)。 |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2017年8月18日 |
4.7 |
契約,日期為2019年9月23日,由子公司擔保人Triumph Group,Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。 |
10-Q |
001-12235 |
4.1 |
2019年11月7日 |
4.8 |
2024年到期的6.250%高級擔保票據表格(作為附件A包括在附件4.1中)。 |
10-Q |
001-12235 |
4.1 |
2019年11月7日 |
4.9 |
截至2019年3月13日的税收優惠保護計劃,由凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和Computershare Trust Company,N.A. |
8-K |
001-12235 |
4.3 |
2019年3月13日 |
88
陳列品 數 |
展品説明 |
通過引用結合於 |
|||
|
|
形式 |
文件編號 |
證物 |
申報日期 |
4.10 |
證券説明 |
10-K |
001-12235 |
4.8 |
2019年5月23日 |
10.1 |
修訂和重新制定的董事股票激勵計劃 |
10-K |
001-12235 |
10.1 |
2012年5月29日 |
10.1.1 |
修訂及重訂董事股票激勵計劃下的遞延股份單位獎勵協議格式 |
10-K |
001-12235 |
10.2 |
2013年5月30日 |
10.2 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)2004年股票激勵計劃* |
10-K |
001-12235 |
10.3 |
2013年5月30日 |
10.2.1 |
2004年股票激勵計劃下的股票獎勵協議格式* |
10-K |
001-12235 |
10.7 |
2009年5月22日 |
10.2.2 |
2004年度股票激勵計劃股票獎勵協議確認函格式* |
10-K |
001-12235 |
10.8 |
2009年5月22日 |
10.3 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)補充行政人員退休計劃自2003年1月1日起生效* |
10-K |
001-12235 |
10.17 |
二00三年六月十二日 |
10.4 |
凱旋集團董事會非僱員成員的薪酬。 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2016年11月15日 |
10.6 |
2008年8月7日,由Triumph Group,Inc.(作為初始服務商)、Triumph Receivables,LLC(作為賣方)、各種採購商和採購代理(不時與其簽約)以及PNC National Association(作為行政代理)簽署的應收款採購協議格式。 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2008年08月12日 |
10.7 |
截至2010年6月21日的應收款購買協議第三修正案,由Triumph Receivables LLC、Triumph Group,Inc.、Market Street Funding LLC和PNC Bank,National Association |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2010年6月25日 |
10.8 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)高管激勵計劃,2010年9月28日生效* |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2010年11月5日 |
10.9 |
通知凱旋集團有限公司的信函格式。有資格參加公司長期激勵計劃的高管* |
10-K |
001-12235 |
10.22 |
2011年5月18日 |
10.10 |
通知凱旋集團有限公司的信函格式。根據公司長期激勵計劃獲得獎勵的高管及其獎勵金額* |
10-K |
001-12235 |
10.23 |
2011年5月18日 |
10.11 |
第六項應收款購買協議修正案,日期為2013年2月26日,由Triumph Receivables LLC、Triumph Group,Inc.、Market Street Funding LLC和PNC Bank,National Association |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2013年3月1日 |
10.12 |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議表格,日期為2013年11月19日,由Triumph Group,Inc.和其他借款方、擔保方和銀行方以及PNC Bank,National Association作為行政代理,PNC Capital Markets LLC,J.P.Morgan Securities,LLC,RBC Capital Markets,RBS Citizens,N.A.和Santander Bank,N.A.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人三菱東京日聯銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ,Ltd)、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)、北卡羅來納州道明銀行(TD Bank,N.A.)以及製造商和貿易商信託公司作為文件代理 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2013年11月25日 |
10.13 |
由Triumph Group,Inc.及其某些子公司簽署的第二次修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議格式,以PNC銀行、全國協會為受益人,作為本協議指定的其他擔保方的行政代理和抵押品代理,日期為2013年11月19日 |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2013年11月25日 |
10.14 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)截至2017年6月7日修訂和重述的2013股權和現金激勵計劃* |
8-K |
001-12235 |
99.1 |
(2017年6月12日) |
10.15 |
關於參加凱旋集團的資格的信函格式。限制性股票計劃* |
10-K |
001-12235 |
10.24 |
2014年5月19日 |
10.16 |
截至2014年11月25日的應收款採購協議第十修正案 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2014年11月26日 |
89
陳列品 數 |
展品説明 |
通過引用結合於 |
|||
|
|
形式 |
文件編號 |
證物 |
申報日期 |
10.17 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第三次修正案,日期為2015年2月3日。其他借款方、擔保方、銀行方和PNC銀行作為行政代理 |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2015年2月9日 |
10.18 |
“凱旋集團第一修正案”(The First Amendment of the Triumph Group,Inc.)補充高管退休計劃,自2015年5月1日起生效** |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2015年5月7日 |
10.19 |
凱旋集團第一修正案(First Amendment to Triumph Group,Inc.)2013年員工購股計劃** |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2015年8月4日 |
10.20 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)之間的僱傭協議。和丹尼爾·J·克勞利(Daniel J.Crowley),日期為2016年4月1日* |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2016年4月7日 |
10.21 |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議第六修正案表格,日期為2016年5月3日 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2016年5月4日 |
10.22 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)之間的聘書。和詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe),日期為2016年7月26日** |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2016年7月27日 |
10.23 |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議第七修正案表格,日期為2016年10月21日 |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2016年11月9日 |
10.24 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)董事遞延薪酬計劃,2017年1月1日生效 |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2016年11月15日 |
10.25 |
對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第八次修正案,日期為2017年5月1日 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2017年5月10日 |
10.26 |
經修訂的2016年董事股權薪酬計劃表格 |
10-K/A |
001-12235 |
10.34 |
2017年5月26日 |
10.27 |
經修訂的2016年董事股權補償計劃下的限制性股票單位協議格式 |
10-K/A |
001-12235 |
10.35 |
2017年5月26日 |
10.28 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)董事遞延薪酬計劃,2017年1月1日生效 |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2016年11月15日 |
10.29 |
截至2017年11月3日的第20次應收款採購協議修正案 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
(2017年11月7日) |
10.30 |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議第九修正案,日期為2017年7月31日 |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2017年11月8日 |
10.31 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)之間的聘書。彼得·威剋日期為2018年1月20日* |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2018年2月7日 |
10.32 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)2018年股權激勵計劃,2018年5月29日生效** |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2018年6月4日 |
10.32.1 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)修正案2018年股權激勵計劃,2018年2月19日生效** |
10-K |
001-12235 |
10.32.1 |
2019年5月23日 |
10.32.2 |
2018年股權激勵計劃長期激勵獎勵函格式** |
10-K |
001-12235 |
10.32.2 |
2019年5月23日 |
10.33 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)2018年高管現金激勵薪酬計劃,2018年4月1日生效** |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2018年6月4日 |
10.33.1 |
2018年高管現金激勵薪酬計劃短期現金激勵獎勵函格式** |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
10.34 |
2018年7月19日第三次修訂和重新簽署的信貸協議第十修正案 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2018年7月20日 |
10.35 |
分居協議凱旋集團(Triumph Group,Inc.)和約翰·B·賴特(John B.Wright),日期為2019年1月7日* |
8-K/A |
001-12235 |
10.1 |
2019年1月25日 |
10.36 |
分居協議凱旋集團(Triumph Group,Inc.)邁克爾·艾布拉姆,日期為2019年1月7日** |
8-K/A |
001-12235 |
10.2 |
2019年1月25日 |
10.37 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)之間的分離協議。託馬斯·霍爾茲瑟姆,日期為2019年2月15日* |
8-K/A |
001-12235 |
10.1 |
2019年2月22日 |
10.38 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)之間的聘書。和蘭斯·特納(Lance Turner),日期為2017年9月5日* |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
10.39 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)之間的聘書。和Daniel Ostrosky,日期為2015年3月25日,附錄日期為2015年4月10日* |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
10.40 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)執行總離職計劃,2019年2月19日生效* |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
90
陳列品 數 |
展品説明 |
通過引用結合於 |
|||
|
|
形式 |
文件編號 |
證物 |
申報日期 |
10.41 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)管理層變更控制權分流計劃,2019年2月19日生效* |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
10.42 |
對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第十一次修正案,日期為2019年9月23日 |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2019年11月7日 |
10.43 |
2020年5月22日對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第十二次修正案 |
# |
# |
# |
# |
10.44 |
截至2019年12月6日的應收款購買協議第二十五次修正案(通過參考公司於2019年12月9日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併) |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2019年12月9日 |
10.45 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)之間的聘書。和詹妮弗·艾倫(Jennifer Allen),日期為2018年8月14日 |
# |
# |
# |
# |
21.1 |
凱旋集團(Triumph Group,Inc.)的子公司。 |
# |
# |
# |
# |
23.1 |
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 |
# |
# |
# |
# |
31.1 |
根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席執行官證書。 |
# |
# |
# |
# |
31.2 |
根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席財務官認證。 |
# |
# |
# |
# |
32.1 |
根據修訂後的1934年“證券交易法”第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條要求的首席執行官證書。 |
## |
## |
## |
## |
32.2 |
根據1934年修訂的“證券交易法”規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。 |
## |
## |
## |
## |
101 |
Triumph Group,Inc.截至2020年3月31日會計年度的Form 10-K年度報告中的以下財務信息採用iXBRL格式:(I)截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表;(Ii)截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的會計年度的合併運營報表;(Iii)截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的會計年度的股東(赤字)權益合併報表;(Iv)合併報表(五)截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日會計年度的合併全面虧損表;(六)合併財務報表附註 |
# |
# |
# |
# |
104 |
封面交互數據文件,格式為iXBRL,包含在附件101中。 |
# |
# |
# |
# |
根據規例S-K第601(B)(4)(Iii)(A)項,現不提交界定本公司或其附屬公司長期債務持有人權利的特定文書副本。根據這一規定,我們特此同意應要求向證券交易委員會提供任何此類文書的副本。
* |
指管理合同或補償計劃或安排 |
# |
在此存檔 |
## |
隨信提供 |
第16項:表格10-K摘要
註冊人已選擇不包括摘要。
91
簽名
根據修訂後的1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽字人簽署。
|
|
|
Triumph Group,Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/丹尼爾·J·克勞利 |
日期: |
|
2020年5月28日 |
依據: |
丹尼爾·J·克勞利 總裁、首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
根據修訂後的1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
|
|
總裁、首席執行官兼董事 |
|
2020年5月28日 |
/s/丹尼爾·J·克勞利 |
|
(首席行政主任) |
|
|
丹尼爾·J·克勞利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級副總裁兼首席財務官 |
|
2020年5月28日 |
/s/小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe,Jr.) |
|
(首席財務官) |
|
|
小詹姆斯·F·麥凱布(James F.McCabe,Jr.) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資者關係部和控制部副總裁 |
|
2020年5月28日 |
託馬斯·A·奎格利三世 |
|
(首席會計官) |
|
|
託馬斯·A·奎格利三世 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/拉爾夫·E·埃伯哈特 |
|
董事長兼董事 |
|
2020年5月28日 |
拉爾夫·E·埃伯哈特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Paul Bourgon |
|
主任 |
|
2020年5月28日 |
*保羅·布爾貢(Paul Bourgon) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/丹尼爾·P·加頓 |
|
主任 |
|
2020年5月28日 |
丹尼爾·P·加頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Richard Goglia |
|
主任 |
|
2020年5月28日 |
理查德·戈利亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/芭芭拉·漢普頓 |
|
主任 |
|
2020年5月28日 |
芭芭拉·漢普頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/威廉·L·曼斯菲爾德 |
|
主任 |
|
2020年5月28日 |
威廉·L·曼斯菲爾德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/亞當·J·帕爾默 |
|
主任 |
|
2020年5月28日 |
亞當·J·帕爾默 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Colleen C.Repplier |
|
主任 |
|
2020年5月28日 |
Colleen C.Repplier |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/拉里·O·斯賓塞 |
|
主任 |
|
2020年5月28日 |
拉里·O·斯賓塞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
92