美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

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截至2020年3月31日的財年

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。

委員會檔案號：第001-37873號

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E.L.F.美容公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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第10街570號

加州奧克蘭，94607

(510) 778-7787

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，

和電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人。如果是，則不是；如果是，則不是。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。如果是，則不需要提交報告。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，是否已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90個月內，註冊人是否一直遵守此類提交要求。(2)在過去的90個月內，註冊人是否已提交所有必須提交的報告？(2)在過去的90個月內，註冊人是否一直遵守此類備案要求。(2)註冊人是否已提交根據1934年《證券交易法》第(13)或(15)(D)條規定提交的所有報告？

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。X

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。註冊人回答“是”或“不是”，不是“空殼公司”。

截至2019年9月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為635.0美元。

截至2020年5月15日，註冊人已發行普通股數量為50,009,051股。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與註冊人2020年度股東大會有關的部分通過引用併入本10-K表格年度報告的第III部分。這種最終的委託書將在註冊人截至2020年3月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。

E.L.F.美容公司

目錄

 

 

關於前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”、“目標”、“將”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。雖然我們認為本文包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的實際結果和選定事件的時間可能會大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括, 在第1A項下所列者。“風險因素”和本年度報告中的其他部分。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

第一部分

項目1.業務

概述

E.L.F.美容公司(“E.L.F.美麗“與其附屬公司(”本公司“或”我們“)組成控股公司，並通過其主要附屬公司E.L.F.經營。以“e.L.F.Cosmetics”或“e.L.F.”的名義開展業務的化粧品公司，以及以“W3LL People”的名義開展業務的W3LL People，Inc.。E.L.F.化粧品通過提供超值的高質量化粧品和護膚品，100%純素食和不含殘忍的配方，讓每個人的眼睛、嘴脣和臉部都能獲得最好的美。W3LL People是清潔美容的先驅，提供有效的易獲得的清潔美容產品。

我們相信，我們將成本、質量和速度結合在一起的獨特能力使我們在美容行業脱穎而出。這種結合，加上我們的創新能力，使我們能夠以超乎尋常的價格提供各種彩色化粧品和鄰近類別(如護膚品)的高品質產品。為了應對美容領域快速變化的格局，我們正在投資於我們的數字參與模式，以通過多種渠道接觸消費者，包括elfcosmetics.com、我們的全國零售合作伙伴在線網站和社交媒體。與我們的數字努力相一致，我們與我們的零售合作伙伴(如沃爾瑪、塔吉特、Ulta Beauty和其他領先零售商)保持着牢固的關係，這使我們能夠在國內和國際上擴大現有零售商和新零售商的分銷。

我們的品牌

E.L.F.化粧品。E.L.F.化粧品通過提供超值的高質量化粧品和護膚品，100%純素食和不含殘忍的配方，讓每個人的眼睛、嘴脣和臉部都能獲得最好的美。E.L.F.化粧品組合涵蓋眼部、脣部、臉部、工具包、工具和護膚品類別。E.L.F.化粧品沒有在動物身上進行測試，也不含有或使用在動物身上進行測試的成分。E.L.F.化粧品公司被“善待動物組織”(PETA)評為“無殘忍”公司。E.L.F.化粧品也不含對羥基苯甲酸和鄰苯二甲酸鹽。

E.L.F.化粧品消費者認可我們以非凡的價值提供種類繁多的高質量、高威望的產品的能力。我們沒有定義E.L.F.化粧品作為嚴格的大眾或信譽或限制產品供應的渠道。E.L.F.上的平均零售單位。“化粧品”的價格在5美元以下，為消費者嘗試新產品提供了一種低風險的方式。從配方到包裝設計，E.L.F.化粧品產品以極低的價格提供質量和創新，鼓勵消費者頻繁購買和試驗，而不會因為超支而感到內疚。

世界上所有的人。W3LL People是清潔美容的先驅，提供有效的易獲得的清潔美容產品。W3LL People產品組合涵蓋眼睛、嘴脣、面部、工具包、工具和護膚品類別。W3LL人的植物性產品-

該生產線不含填料、丙二醇、石化產品或石油副產品，包括40種EWG認證的™產品。

營銷與數字

該公司部署了一種低成本、以消費者為中心的營銷模式。截至2020年3月31日的一年中，營銷和數字支出總額為3780萬美元，約佔我們淨銷售額的13%。

我們的消費者一直是我們最好的倡導者，不斷增加E.L.F.通過強大的口碑，打造病毒式的品牌。許多人在社交媒體上非常活躍，在網上寫我們的產品評論，並在Instagram、Facebook、Twitter、TikTok、YouTube和其他社交媒體上生成內容。2020財年，我們的電子商務網站訪問量超過3300萬次，社交媒體上的粉絲數量超過3300萬。我們的電子商務網站反映了我們熱情的消費者基礎，收視率約為21萬。我們的數字內容用他們喜歡的外觀和產品激勵着我們的粉絲。

與美國總人口相比，E.L.F.化粧品品牌在千禧一代、Z世代和西班牙裔消費者中指數過高，這是該類別中一些最重度的用户。這一具有吸引力和忠誠度的消費者基礎支持E.L.F.的高單位直線英尺銷售額和高品類銷售額。化粧品的零售客户。

W3LL People是清潔美容的先驅，將創新的產品技術和社會責任結合到清潔產品中，以實惠的價格發揮作用。為了突出W3LL人獨特的價值主張，我們採用了旨在最大限度地提高消費者參與度和鼓勵教育的營銷戰略。

創新

我們相信創新是我們成功的關鍵，我們在速度和大規模引進方面處於行業領先地位。我們利用多個靈感來源來開發我們的新產品想法，包括全球趨勢評估、供應商和行業研究、戰略客户輸入以及消費者反饋和洞察力。我們的創新戰略有三大支柱支撐：

我們利用從每個渠道獲得的洞察力來推動整個業務的績效。我們的直接渠道使我們能夠通過社交媒體分析銷售結果、評論和反饋，以提供產品性能的初步指標。我們可以利用這些數據向零售業推出經過驗證的暢銷產品，從而推動相對於同類產品的領先表現。

與許多美容公司在零售商重新安排或重新進貨產品的時間安排一致的情況下推出產品不同，我們利用我們的多渠道模式全年推出產品，並在我們的直接渠道中進行測試。

我們在W3LL People的創新方法是在不使用潛在有害化學物質的情況下創造優質、高質量的混合化粧品。我們的主要關注點是毒性，並承諾清潔。W3LL People最先進的植物性、無毒、無殘忍配方旨在提供完美的覆蓋和舒緩的保護，支持長期的皮膚健康。EWG驗證是W3LL人真實性和透明性的關鍵證明點。EWG已驗證^TM作為國內唯一的第三方、非營利性、基於標準的無毒認證機構，為成分透明度設定了標準。我們很自豪有40個W3LL人民的產品通過了EWG認證^TM.

市場與競爭

彩色化粧品類別主要包括臉部化粧、眼粧、脣部產品、指甲產品和化粧品套裝，以及美容工具和配件，如刷子和塗抹器。化粧品通過食品、藥品和大眾渠道廣泛銷售，也通過百貨商店和直接和專業渠道銷售。化粧品行業相對集中，美國很大一部分化粧品零售額是由歐萊雅、雅詩蘭黛、露華濃、科蒂和資生堂等幾家大型跨國公司擁有的品牌創造的。這些大型跨國公司通常在大眾和知名化粧品領域擁有許多品牌。除了我們與之競爭的傳統品牌外，小型獨立公司繼續以新品牌和定製產品進入市場。

分佈

我們採用全渠道分銷戰略，產品既銷往國內，也銷往國際。我們的主要分銷渠道如下所述。

全國零售商。他們説，我們在美國通過大眾、藥店、食品和特產零售渠道銷售我們的產品。

電子商務。我們的電子商務平臺是我們參與和創新模式的重要組成部分。十多年來，我們培育了一個忠誠、高度活躍的在線社區。我們作為一家電子商務公司的根基和我們的數字參與模式推動了elfcosmetics.com和w3IIPeople.com的轉換，我們在這兩個網站上銷售我們的全部產品。

國際。我們的產品還銷往多個國際市場，包括英國、加拿大、墨西哥、中國、德國、澳大利亞和加拿大。

顧客

沃爾瑪和塔吉特在2020財年的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的31%和22%。在2020財年，沒有其他個人客户佔公司淨銷售額的10%或更多。該公司預計，沃爾瑪和塔吉特以及少數其他客户在未來將繼續佔公司淨銷售額的很大一部分。

按照行業慣例，本公司的任何客户均無義務在未來繼續從本公司購買產品。

有關客户集中的更多信息，請參閲本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，標題為“概述”。

運籌學

我們已經開發了一個可擴展的、輕資產的供應鏈，以快速進入市場和低成本高質量為中心。我們在中國的採購、質量和創新團隊與美國的同行合作，提供持續的產品質量、創新和成本節約。

製造工藝

我們的製造流程以與中國以及最近在美國的第三方製造商網絡的密切合作為中心。我們相信，使我們與眾不同的是我們有能力推動成本、質量和速度的結合。我們利用與供應商的高年度單量，讓他們快速生產小批量的新產品，這樣我們就可以在從概念開始的短短13周內在線發佈，平均在20周內推出。這些早期銷售為我們提供了驗證數據，以確定向我們的全國零售客户推出哪些產品。根據我們決定擴大的規模，我們相信我們可以為我們的製造商提供更高、更可靠、更長期的產量。

我們有充足的製造能力和宂餘能力，以防一個或多個供應商不能滿足我們的需求。我們投資了一家總部位於美國的液體灌裝製造設施，以建立一個已經很強大的供應鏈解決方案。我們廣泛的供應基礎使我們有能力滿足我們的產品要求，並保持成本競爭力。

配料和包裝

我們與供應商在新產品創新和質量方面密切合作。我們的創新團隊創造我們的配方，我們的供應商按照我們的規格生產。我們不過分依賴任何單一的配方原料。這些原材料隨處可得，並定期進行成分完整性質量檢測。

我們的團隊成員創建我們的組件和二次包裝規範，並採購他們的產品。我們有多家零部件和包裝供應商，擁有充足的後備能力。我們的聯合包裝商按照我們預先協商好的規格和價格從我們的包裝供應商處購買。這使我們能夠有效地管理我們的包裝質量、容量和成本。

質量控制

我們有一個全面的質量保證計劃，使我們能夠了解我們的產品在採購和生產週期中的質量。我們的創新團隊批准產品樣品，我們的質量團隊在現場進行新產品的初步生產。我們的質量團隊通過對我們的第三方製造商以及零部件和包裝供應商進行現場檢查和審計來提供監督。我們定期對所有供應商進行全面審核，並按計劃在主要供應商進行現場檢查和監控成品和半成品、原材料、批次記錄和測試記錄。我們還通過第三方實驗室測試驗證我們製造商的成品測試結果。本着不斷改進的精神，我們經常與我們的供應商就加強質量保證進行對話。

倉儲、配送和物流

我們經營着兩個主要的配送中心：一個在加利福尼亞州的安大略省，主要服務於我們的全國零售客户，另一個在俄亥俄州的哥倫布市，主要服務於我們的電子商務消費者。我們在揀選、包裝、掃描和輸送技術上投入了資金，以更全面地實現我們的流程自動化。我們的安大略省和哥倫布配送中心均由領先的第三方物流提供商運營。

對於我們的國際業務，我們利用加拿大和英國的第三方物流提供商向某些國際客户和分銷商配送。

季節性

我們的經營業績受到季節性波動的影響，第三和第四會計季度的淨銷售額通常高於第一和第二會計季度。我們第三財季和第四財季的淨銷售額較高，主要是因為零售商在假日季節和客户貨架重置活動中的採購水平分別增加了。較低的假日購買量或客户貨架重置活動的轉移可能會對我們整個財年的運營結果產生不成比例的影響。為了支持第三和第四財季預期的更高銷售額，我們對營運資金進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。全年的波動還受我們的主要零售客户重新進貨或重新安排產品的時間以及向新零售客户擴張的推動。由於我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例，我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績出現重大波動或影響我們的流動性。

商標和其他知識產權

我們相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的主要商標包括“e.L.F.”、“e.L.F.眼睛，嘴脣，臉“和”W3LL人“，所有這些都是在美國註冊的美國專利商標局為我們的主要利益的商品和服務。這些商標也在許多其他國家或地區註冊或正在等待註冊。我們還有其他商標註冊和產品名稱和標籤行的未決申請。我們的商標是寶貴的資產，它增強了我們品牌的獨特性和我們的消費者對我們產品的好感。除了商標保護，我們還擁有涵蓋包裝、化粧工具和刷柄形狀的美國設計專利，我們擁有眾多域名，包括我們的電子商務網站。我們還依賴並使用合理的業務活動來保護非專利的專有專業知識和產品配方、持續創新和其他技術訣竅，以發展和保持我們的競爭地位。

僱員

截至2020年3月31日，我們擁有209名全職員工(140名在美國，69名在中國)，8名兼職和季節性員工。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們也沒有經歷過停工。我們認為我們與員工的關係很好。

政府監管

我們和我們的產品受各種聯邦、州和國際法律法規的約束，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、消費品安全委員會(CPSC)、聯邦貿易委員會(FTC)在美國的法規，以及加拿大衞生部和歐盟委員會在美國以外的法規。這些法律和法規主要涉及我們產品的成分、適當的標籤、廣告、包裝、營銷、製造、安全、運輸和處置。此外，由於我們的絕大多數產品都是從海外製造商進口的，我們在商品進入美國市場之前必須遵守海關邊境巡邏清關規定。

我們還受制於一些影響在互聯網上開展業務的公司的聯邦、州和國際法律和法規，包括與消費者保護、商品促銷和銷售、隱私、消費者和員工個人信息和數據的使用和保護(包括從未成年人那裏收集數據)、行為跟蹤以及廣告和營銷活動(包括抽獎、比賽和贈品)相關的法規。

所有這些領域的更多法律都可能在未來獲得通過，這可能會導致我們的運營方式受到重大限制或發生變化，並可能大幅增加我們的合規成本。有關我們所受法律法規相關風險的信息，請參閲第1A項“風險因素”。

環境合規支出

除其他事項外，我們還須遵守許多外國、聯邦、省、州、市和地方的環境、健康和安全法律和法規，這些法規涉及安全工作條件、產品管理和環境保護，包括與向空氣排放、向陸地和地表水排放、危險物質和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置，以及化學品的註冊和評估有關的法律和法規。我們保持監控環境、健康和安全風險的政策和程序，並監控適用的環境、健康和安全要求的遵守情況。遵守有關向環境排放物料或保護環境的法律和法規，並沒有對我們的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響。

分段

我們的業務是作為一個單一的運營和可報告的部門經營的。有關部門報告的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註2，項目15“展品，財務報表時間表”，標題為“部門報告”。

地理信息

有關我們淨銷售額的地理來源和長期資產的位置的信息，請參閲我們合併財務報表第15項“展品，財務報表明細表”中“分部報告”標題下的附註2。有關與我們的非美國業務相關的風險信息，請參閲第1A項“風險因素”。

公司信息

E.L.F.美容公司成立於2013年12月20日，是特拉華州的一家公司，名稱為J.A.化粧品控股公司(J.A.Cosmetics Holdings，Inc.)。我們把我們的名字改成了E.L.F.美容公司2016年4月。我們於2016年9月完成了普通股的首次公開募股(IPO)。我們的普通股目前在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“ELF”。在2018年12月之後生效，我們將財政年末從12月31日改為^ST至3月31日^ST。根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們是一家“新興成長型公司”，因此需要降低上市公司的報告要求。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭10街57010號，郵編94607。我們的電話號碼是(5107787787)，我們網站的投資者關係部分可以在http://investor.elfcosmetics.com.上找到

可用的信息

我們在我們的網站上或通過我們的網站向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交的某些報告和對這些報告的修訂，是根據#年的“證券交易法”(Securities Exchange Act，簡稱“SEC”)的規定提交給或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的。

1934年，經修訂(“交易法”)。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告，以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂。我們以電子方式將信息提交給證券交易委員會或將其提供給證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供這些信息。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本年度報告或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

第1A項風險因素。

某些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。這些風險包括以下描述的風險，並可能包括我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素。這些風險應與本年度報告中的其他信息一起閲讀，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

美容行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業績就會受到影響。

我們面臨着來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有許多美容品牌的大型跨國消費品公司，以及獨立的美容品牌，包括那些可能瞄準最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。美容行業的競爭基於新產品的推出、產品的定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動電子商務倡議和其他活動。我們必須通過幾個不同的分銷渠道與不同公司推出的大量新產品和現有產品競爭。

許多跨國消費品公司比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源，更長的經營歷史，更大的品牌認知度或更大的客户基礎，可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。這些競爭對手的許多產品在更廣泛的選擇或更多的零售店中銷售，並且在這些商店中擁有更大的存在，通常比我們的在線貨架空間要大得多。鑑於零售店分配給美容產品的空間有限，我們要想增加銷售我們產品的零售店的數量，並在這些零售店中擴大我們的空間分配，可能需要移除或減少這些競爭對手的貨架空間。如果零售商不將競爭對手的貨架空間重新分配給我們，我們的增長戰略可能會失敗。當零售商擁有自己的品牌時，增加分配給我們產品的貨架空間可能特別具有挑戰性。此外，我們的競爭對手可能試圖通過以低於我們產品通常報價的價格提供產品來獲取市場份額，包括使用大比例折扣和“買一送一”優惠。有競爭力的價格可能需要我們降低價格，這將降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手，他們中的許多人比我們擁有更多的資源，可能更能承受這些降價和銷售損失。

我們很難預測我們的競爭對手在這些領域活動的時間和規模，也很難預測美容行業是否會出現新的競爭對手。近年來，大量在線、“獨立”和有影響力的美容公司湧現出來，並獲得了大量追隨者。此外，進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強技術，競爭對手提供的新產品，以及競爭對手營銷計劃的實力和成功，可能會阻礙我們的增長和我們商業戰略的實施。

我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力，我們的營銷、創新和執行戰略的成功，我們提供的產品的持續多樣性，對新產品推出和創新的成功管理，強大的運營執行力(包括訂單履行)，以及我們在進入新市場和擴大現有地區業務方面的成功。如果我們不能繼續有效地競爭，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的新產品推介可能沒有我們預想的那麼成功。

美容業在一定程度上是由時尚和美容趨勢推動的，這些趨勢可能會迅速轉變。我們的持續成功取決於我們能夠及時、經濟高效地預測、衡量和應對消費者對美容產品偏好的變化，消費者對我們行業和品牌的態度，以及消費者在哪裏和如何購買這些產品。我們必須繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，保持有利的產品組合，並制定我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。

我們有一個既定的流程來開發、評估和驗證我們的新產品概念。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，零售客户對新產品發佈和銷售的接受度可能不會像我們預期的那樣高，這是因為對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們營銷策略的有效性有限。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品或新產品展示的能力。新產品的銷售可能會受到我們零售客户庫存管理的影響，我們可能會遇到零售客户在零售展示空間上的產品短缺或限制。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降，其影響可能會因貨架空間限制或任何貨架空間損失而加劇。任何這些事件都可能延誤或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續推出眼睛、嘴脣、面部、工具包、工具和護膚品類別的新產品，同時也將我們的產品發佈擴展到我們可能幾乎沒有操作經驗的相鄰類別。相鄰產品類別的產品發佈的成功可能會受到我們在這些類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，任何進入新產品類別的擴張都可能被證明是一個運營和財務限制，阻礙了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，這可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很大一部分淨銷售額依賴於有限數量的零售商，其中一家或多家零售商的損失，或者一家或多家零售商面臨的業務挑戰，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例。沃爾瑪和塔吉特在2020財年的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的31%和22%。我們預計，在可預見的未來一段時間內，少數零售商總體上將繼續佔我們淨銷售額的大部分。在服務水平、庫存減少、定價和促銷策略方面的政策或我們滿足零售客户需求的能力方面的任何變化，或對進入展示空間的限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

正如我們行業中的典型情況一樣，我們與零售商的業務主要是基於離散的銷售訂單，我們沒有要求零售商向我們進行確定採購的合同。因此，零售商可以隨時以任何理由減少他們的採購水平或停止從我們這裏購買產品。如果我們失去了一個重要的零售客户，或者如果我們的產品對一個重要零售商的銷售額大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

由於我們很大比例的銷售額是通過我們的零售客户實現的，因此我們的業績會受到與我們的主要零售客户的總體業務表現相關的風險的影響。不利影響我們零售客户業務的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素可能包括：

我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、性能和安全。

消費者對我們產品中使用的成分失去信心，無論是與產品污染或產品安全或質量故障有關，無論是實際的或感知的，還是包含違禁成分，都可能導致消費者對我們產品中使用的成分失去信心。

損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。關於污染或對產品安全或特定消費者使用適合性的其他不利影響的指控，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致從任何或所有銷售受影響產品的市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們不能滿足我們消費者的期望，我們與消費者的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回一些產品和/或受到監管行動的影響，我們可能會失去銷售或市場份額，或者成為抵制或責任索賠的對象。此外，如果消費者認為我們的競爭對手的產品相似，那麼安全或其他缺陷可能會減少消費者對我們自己產品的需求。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於一系列關鍵舉措，包括我們實現以下目標的能力：

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或全部舉措。此外，實現這些目標將需要投資，這些投資可能會導致短期成本增加，而淨銷售額將在較長期內實現，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。如果不能實現這些利益，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們的歷史增長可能不能預示我們未來的增長。

我們的歷史增長不應被認為是我們未來表現的指標。我們可能不會成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略計劃，我們也可能無法維持盈利能力。在未來一段時間內，我們的收入可能會下降，或者增長速度會比我們預期的更慢。我們未來還可能因多種原因而蒙受重大損失，包括以下風險和本年報中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素：

我們可能無法有效或高效地發展我們的業務，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

業務的增長將給我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效地管理增長，我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統，包括我們的倉庫管理和庫存控制；保持和改進我們的內部控制和披露控制程序；保持和改進我們的信息技術系統和程序；以及擴大、培訓和管理我們的員工基礎。

我們可能無法有效地管理其中任何一個或多個領域的擴張，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。業務的增長可能會使我們很難充分預測未來需要的支出。如果我們不做出必要的管理費用來適應我們未來的增長，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，我們的運營結果也會受到影響。

對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，發展和維護我們的品牌是至關重要的，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，隨着競爭對手提供更多與我們類似的產品，品牌認知度的重要性可能會變得更加重要。

與其他美容品牌相比，我們在消費者中的品牌知名度相對較低，保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和未來增長至關重要。許多因素對維護我們的聲譽和品牌都很重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或認為不符合此類標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。

我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括我們在零售店提供吸引人的店面套裝的能力、零售客户對這些套裝的維護和庫存、零售客户提供的整體購物體驗、可靠和用户友好的網站界面，以及讓我們的消費者在我們的電子商務網站上瀏覽和購買產品的移動應用程序。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或增加對我們的產品以及店內和互聯網平臺的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的消費者基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者消費者無法獲得產品。

我們業務的中斷可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

作為一家在全球範圍內從事分銷的公司，我們的業務，包括我們的第三方製造商、供應商、經紀人和送貨服務提供商的運作，都受到此類活動固有風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病(如冠狀病毒大流行)、邊境爭端、恐怖主義行為和其他外部因素，這些都是我們和我們的第三方製造商、供應商、經紀人和送貨服務所涉及的。我們的第三方製造商、供應商、經紀人和送貨服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們嚴重依賴遠洋集裝箱運輸來接收我們位於中國的第三方製造商的產品發貨，並與第三方交付服務提供商簽約，將我們的產品交付給我們的分銷設施和物流提供商，並從那裏交付給我們的零售客户。此外，我們依賴郵政和包裹承運商通過我們的電子商務網站直接向消費者銷售產品。這些交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的不可預見事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或在損壞狀態下交付，零售客户和消費者可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。此外，簽約的第三方送貨服務提供商的送貨人員代表我們行事，並親自與我們的消費者互動。任何未能為我們的消費者提供高質量送貨服務的行為都可能對我們消費者的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去消費者。

我們滿足消費者和零售客户需求的能力取決於我們配送設施的正確運作，我們大部分未在運輸中的庫存都存放在這裏。雖然我們目前為我們的庫存提供保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的庫存或分銷設施的任何損失或損壞的全部範圍，設施的任何損失、損壞或中斷，或儲存在那裏的庫存的損失或損壞，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

收購或投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

我們經常審查收購和戰略投資機會，這些機會將擴大我們目前的產品供應、我們的分銷渠道、擴大我們業務的規模和地理範圍，或者以其他方式提供增長和運營效率機會。不能保證我們能夠找到合適的候選人或以有利的條件完成這些交易。整合收購的業務、產品或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難、支出和其他挑戰，例如：

如果我們不能解決與任何收購或投資相關的這些困難和挑戰或遇到的其他問題，我們可能無法實現該收購或投資的預期收益，我們可能會產生意想不到的負債或以其他方式損害我們的業務。

如果我們以現金支付任何收購或投資的對價，這將減少我們可用於其他目的的現金量。收購或投資還可能導致我們股權證券的稀釋發行，或產生債務、或有負債、攤銷費用、增加的利息支出或綜合資產負債表上商譽的減值費用，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

最近爆發的新冠肺炎全球疫情以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎的爆發已被世界衞生組織宣佈為大流行，並繼續在美國和世界各地蔓延。政府和私營部門的相關應對行動以及消費者購物行為的變化已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於形勢瞬息萬變，無法預測新冠肺炎大流行的效果和最終影響。

為了應對新冠肺炎的傳播，國際、聯邦、州和地方政府已經下令關閉非必要的企業，並建議採取預防措施來緩解新冠肺炎病毒的傳播，包括警告不要聚集在商場、購物中心和其他零售商等人口稠密的地區。關於與新冠肺炎有關的業務中斷的廣度和持續時間，以及它對美國和全球經濟以及我們消費者的購物習慣的影響，存在重大不確定性。

雖然我們的供應商和配送中心目前仍在營業，但這些設施中的任何一個(I)可能會因設施的員工感染新冠肺炎病毒而降低生產力或遇到中斷，和/或(Ii)不再允許根據公共衞生官員或政府當局的指令運營。

由於新冠肺炎疫情，我們幾乎所有的人員都在遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。

圍繞業務中斷持續時間和新冠肺炎在美國和世界其他地區蔓延程度的不確定性，可能會繼續對國家或全球經濟產生不利影響，並對消費者支出和購物行為產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制它或處理其影響而採取的行動。

我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們使用位於中國和美國的多家第三方供應商和製造商來採購和製造我們幾乎所有的產品。我們以採購訂單的方式與我們的第三方供應商和製造商簽約，並不與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他人下的競爭性訂單和這些人的需求的影響。如果我們的需求大幅增加或需要更換相當數量的現有供應商或製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應和製造能力，或者不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。

此外，質量控制問題(如使用不符合我們質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的產品的配料和交付)可能會損害我們的業務。這些

質量控制問題可能會導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並造成不可用產品的庫存減記。

我們還將很大一部分分銷流程以及某些與技術相關的功能外包給了第三方服務提供商。具體地説，我們依賴第三方分銷商在多個國家銷售我們的產品，我們的倉庫和分銷設施由第三方服務提供商管理和配備人員，我們依賴單一的第三方供應商進行信用卡處理，我們利用第三方主機和網絡提供商來託管我們的電子商務網站。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。

此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：

任何這些事件的發生，無論是單獨發生還是同時發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，這些問題可能需要我們尋找新的第三方供應商、製造商或分銷商，而且不能保證我們會成功地找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商、製造商或分銷商。

管理和監督我們的第三方供應商、製造商和分銷商的參與和活動需要我們的員工花費大量的時間、精力和費用，而我們可能無法成功地管理和監督我們的第三方製造商、供應商和分銷商的活動。如果我們的製造過程或我們無法找到合適的第三方製造商或供應商導致供應鏈中斷，或者如果我們的製造商或原材料供應商遇到產品質量問題，或者成品或用於製造此類產品的原材料或組件的製造過程或交付過程中出現中斷或延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理庫存單位的庫存。然而，在訂購庫存或組件到銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存，或者不能與第三方供應商協商優惠的信用條件，我們可能會面臨更高的庫存陳舊風險，庫存下降。

價值，以及大量的庫存減記或核銷。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。另請參見-我們的季度運營業績因季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的季節性營運資金要求。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

截至2020年3月31日，我們總共有1.389億美元的債務，包括我們的信貸安排和資本租賃義務下的未償還金額，以及我們的循環信貸安排下的可用資金總額4,980萬美元(定義見“負債説明”標題下的項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”)。我們的負債可能會產生重大後果，包括：

我們的季度運營業績受季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素的影響而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的季節性營運資金要求。

我們的經營業績受到季節性波動的影響，第三和第四會計季度的淨銷售額通常高於第一和第二會計季度。我們第三財季和第四財季的淨銷售額較高，很大程度上是由於零售商在假日季節的採購水平增加，以及客户貨架重置活動。第三財季或第四財季發生的不利事件可能會對我們整個會計年度的經營結果產生不成比例的影響。為了支持第三和第四財季預期的更高銷售額，我們對營運資金進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。全年的波動還受到我們主要客户重新進貨或重新安排產品的時機以及我們向新客户擴張的推動。由於我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例，我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績出現重大波動，或者減少我們的流動性。

此外，我們的大型零售客户的產品訂單可能會隨着時間的推移而變化，因為他們的庫存或缺貨政策發生了變化。如果我們的銷售額或盈利能力大幅下降，我們可能沒有足夠的流動性為我們的業務提供資金。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績比較可能不是我們未來業績的準確指標。我們未來報告的任何季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期不同，這可能導致我們普通股的價格大幅波動。

我們越來越依賴信息技術，如果我們不能防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依賴信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理零售客户訂單，並完成來自我們電子商務業務的消費者訂單。我們依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在我們的人員、零售客户、消費者、

世界各地的製造商和供應商。這些信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能容易因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受損、中斷或關閉，我們可能會在維修或更換這些系統時產生鉅額成本，如果我們不及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響，我們的財務業績報告可能會出現延誤。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的電子商務網站通過向潛在的新消費者介紹我們的品牌、提供的產品和增強的內容，成為我們營銷戰略的有效延伸。由於我們電子商務運營的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們不能及時成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售額，損害我們品牌的聲譽。

我們必須成功地維修和提升我們的資訊科技系統，否則，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不良影響。

我們已經確定有必要大幅擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持歷史和預期的未來增長。因此，我們正在實施，並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統替換舊系統，對舊系統進行更改或獲取具有新功能的新系統，聘用具有信息技術專業知識的員工，以及構建新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用我們的電子商務渠道、履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求以及其他風險，以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統中的延遲或困難的成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障，或者我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能採用新技術，或使我們的電子商務網站和系統適應不斷變化的消費者需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

要保持競爭力，我們必須繼續提升和改善資訊科技的反應能力、功能和特色，包括我們的電子商貿網站和流動應用程式。我們的競爭對手正在不斷創新和推出新產品，以擴大他們的消費者基礎，增強用户體驗。因此，要吸引和留住消費者，並與競爭對手競爭，我們必須繼續投放資源，加強資訊科技，改善現有的產品和服務，為消費者服務。互聯網和網上零售業的特點是科技日新月異、消費者需求和喜好不斷改變、不斷推出包含新技術的新產品和服務，以及出現新的行業標準和做法，這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐的能力。我們的電子商務網站和其他專有技術的發展帶來了重大的技術和商業風險。不能保證我們能夠正確實施或有效使用新技術，或調整我們的電子商務網站和系統，以滿足消費者的要求或新興的行業標準。如果我們因技術、法律、財務或其他原因，不能以具成本效益和及時的方式適應不斷變化的市場狀況或消費者需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

未能保護我們消費者的敏感信息和信息技術系統免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、供應商和其他人的數據，包括個人數據、財務信息(包括消費者支付信息)以及對我們的業務非常重要的其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們收集、存儲、處理和傳輸個人數據以及機密、專有和財務信息。

我們有技術和組織措施來維護關鍵的專有數據、個人數據、員工數據、客户數據和財務數據的安全，我們將繼續維護這些數據並將其升級到行業標準。然而，技術進步、犯罪分子的惡意獨創性、通過加密技術進行的新曝光、我們的員工、承包商或服務提供商的行為或不作為或其他事件或發展可能導致機密或個人數據的安全受到損害或破壞。我們和我們的服務提供商可能無法阻止第三方(包括罪犯、競爭對手或其他人)侵入或更改我們的系統，通過拒絕服務攻擊擾亂業務運營或通信基礎設施，試圖通過網絡釣魚或社會工程活動訪問我們的系統、信息或貨幣資金，在我們的電子商務網站或員工或承包商使用的設備上安裝病毒或惡意軟件，或執行其他旨在破壞我們的系統或訪問我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息的活動。我們不知道消費者的個人資料受到任何侵犯或泄露，但我們一直受到攻擊(例如網絡釣魚、拒絕服務等)。並且不能保證我們的安全措施足以防止未來發生實質性破壞或妥協。

此外，這些第三方可能利用這些信息從事各種其他非法活動，包括信用卡欺詐或身份盜竊，這可能會對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外的傷害。我們也可能容易受到自己的員工或其他內部人士的錯誤或瀆職行為的影響。第三方可能試圖欺詐性地引誘我們或我們服務提供商的員工誤導資金或披露信息，以獲取我們維護的有關我們的消費者或網站用户的個人數據。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採用的安全政策或措施的控制或影響有限，我們的一些消費者可能會通過這些安全政策或措施選擇在我們的電子商務網站進行支付。簽約的第三方遞送服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務，無意中或非法地披露或使用有關我們消費者的信息。

如果發生重大安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞帶來的問題，包括訴訟或監管行動的曝光，以及損失和可能的責任風險。實際或預期的攻擊可能會導致我們招致不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，任何能夠非法獲取訂户密碼的人都可以訪問訂户的財務、交易或個人信息。任何損害或違反我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的行為，都可能違反適用的隱私、數據安全、金融、網絡和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們的安全措施失去信心，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能會受到監管機構和其他第三方對我們隱私和安全控制是否足夠的違規後審查，這可能會導致違規後的監管調查、罰款和消費者訴訟以及監管監督，這將帶來鉅額費用和聲譽損害的風險。

此外，我們受到美國、歐盟和其他國際司法管轄區的不同法律法規的約束，這些法律和法規要求在涉及個人信息的泄露事件發生時通知受影響的個人。這些必需的通知可能既耗時又昂貴。此外，不遵守這些法律和法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。雖然我們有相關的保險，但我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔所有與違約有關的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

我們在電子商務網站上使用的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受消費者使用多種方式付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，使用第三方提供商處理的禮品卡進行支付，以及通過貝寶(PayPal)、Afterpay和Apple Pay等第三方在線支付平臺進行支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而提高我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到欺詐和其他與我們提供的各種支付方式(包括在線支付選項)相關的非法活動的影響。

還有禮品卡。我們電子商務網站上的交易都是非現金卡交易，所以欺詐的風險更大。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如未經授權使用信用卡或借記卡和銀行賬户信息。與在線銷售相關的消費者身份驗證和欺詐檢測要求很複雜。我們最終可能要為未經授權在非法活動中使用持卡人的卡號承擔責任，並被髮卡機構要求支付退卡費。退款不僅會導致我們損失與付款相關的手續費，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理一筆刑事欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。

我們受制於支付卡協會的操作規則、認證要求以及管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方式提供商的規則或要求，或者如果我們的交易量因欺詐而限制或終止了我們目前接受的支付方式的使用權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，除其他事項外，我們可能會被處以罰款和更高的交易費，並失去從我們的消費者那裏接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的聲譽和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在中國有重要的業務，這使我們在中國做生意麪臨固有的風險。

我們目前幾乎所有的產品都是從中國的第三方供應商和製造商那裏採購和製造的。截至2020年3月31日，我們在中國有一個69名員工的團隊來管理我們的供應鏈。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。如果我們的勞動力成本，或者我們的供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，由於中國的熟練勞動力市場競爭激烈，流動性強，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。這些勞動法和相關法規將責任強加給僱主，並可能大幅增加裁員的成本。如果我們決定改變或減少我們的勞動力，這些勞動法可能會限制或限制我們以及時、有利和有效的方式進行此類改變的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在中國經營使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟氣候，無論是在國家還是地區，都是不穩定和不可預測的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣控制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外，我們可能無法獲得或保留繼續在中國運營所需的法律許可，並且可能會因獲取和遵守此類許可而施加成本或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分發和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。另見“美國政府最近徵收的和潛在的額外關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

美國政府最近徵收的潛在額外關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府已經提高了從中國進口的某些產品的關税，其中一些包括我們從中國進口的產品。我們目前幾乎所有的產品都是從中國的第三方供應商和製造商那裏採購和製造的，因此，目前的關税可能會增加我們的商品成本，這可能會導致我們某些產品的毛利率降低。儘管美中兩國簽署了第一階段貿易協定，但我們的大多數產品仍受到提高關税的影響。2019年7月，我們有選擇地提高了

這可能會降低這些產品的競爭力和消費者對這些產品的購買量，同時也會減少消費者對其他未受影響產品的購買量。此外，如果我們提高其他產品的價格，以彌補商品成本的增加，也可能會產生類似的影響。無論如何，增加從中國進口的關税可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。作為對美國現行關税的報復，中國對一系列美國產品徵收關税。還有人擔心，美國徵收額外關税可能會導致其他國家也採取關税，導致全球貿易戰。美國或其他國家在全球貿易戰中實施的貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

税法、税率、額外所得税負債或評估的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與税收相關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。例如，減税和就業法案(2017 Tax Act)和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)在許多方面仍不明確，可能會受到潛在的修訂和技術更正的影響，並將受到財政部和美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的解釋和實施法規的影響，其中任何一項都可能減輕或增加2017税法或CARE法案的某些不利税收影響。此外，關於美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税，有些方面仍不清楚。

此外，隨着我們繼續在國際上拓展業務，適用和實施有關間接税(如增值税)的現有、新的或未來的國際法可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的運營現金不足以滿足我們目前或未來的運營需求、支出和償債義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何營銷計劃、投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得額外的信貸安排，或者出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的股權被稀釋。額外的債務將導致更多的償債義務和運營和融資契約，這可能會限制我們的運營。

我們產生現金以滿足運營需求、支出和償債義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好方面的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和其他現金需求提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們的信貸安排可能會限制我們採取這些行動的能力，我們可能無法以商業合理的條款影響任何此類替代措施，或者根本無法影響。如果我們不能如期支付我們的債務，我們的信貸協議下的貸款人(如第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中“負債描述”標題下的定義)可以終止他們在我們的循環信貸安排下的貸款承諾，而我們的信貸協議下的貸款人可以宣佈所有未償還的本金和利息到期並應支付，並取消其借款資產的抵押品贖回權，而我們可能會被迫破產或清算。

此外，我們還不確定是否有我們可以接受的融資金額或條款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否留住高級管理團隊的關鍵成員，以及吸引和留住合格人才的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵員工的能力，包括我們的高管、高級管理團隊和開發、運營、財務、銷售和營銷人員。我們是一家依賴於幾名關鍵員工的小公司，他們中的任何一人都很難被取代，而且因為我們是一家小公司，我們相信關鍵員工的流失對我們的破壞可能比對一家大公司更大。我們的成功還取決於

在這一部分，我們繼續有能力識別、聘用、培訓和留住其他高素質的人員。此外，我們可能無法有效地規劃高級管理層的繼任，包括我們的首席執行官。關鍵人員的流失或不能吸引和留住人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

美國、歐洲或中國或我們可能開展業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

消費者在美容產品上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國、歐洲、中國或我們開展大量業務的任何其他國家的不利經濟狀況，或通脹或高能源價格時期可能導致失業率上升、消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降，每一種情況都對我們的業務構成風險。消費者支出或零售商和消費者對我們產品的信心和需求的下降可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響，包括我們的營業利潤率和投資資本回報率。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售客户或供應商出現現金流或信用問題，損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。

圍繞英國計劃退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性是不穩定和不確定的根源。

2020年1月31日，英國正式退出歐盟，過渡期將於2020年12月31日到期。在這一過渡階段，英國和歐盟將尋求談判並敲定一項新的、更永久性的貿易協議。我們無法預計聯合王國和歐洲聯盟能否就一項新的貿易協定達成一致並予以實施，或者這種貿易安排的性質如何，而這種不確定性可能會導致成本增加，或者以其他方式對我們在歐洲聯盟和英國的業務產生不利影響。我們從英國向我們的歐盟零售商和分銷商分銷我們的產品。根據關税和貿易監管談判的情況，我們可能會被迫暫時或永久在歐盟獲得重複的安排，這可能會增加我們在歐盟和英國的成本。

此外，由於聯合王國將不再是歐盟的一部分，其數據保護監管制度將獨立於歐盟。預計英國將有自己的數據保護法律和法規，以反映“一般數據保護規例”(“GDPR”)的法律和法規，包括對不遵守規定的類似罰款。因此，如果歐洲聯盟和英國同時出現規管問題，例如違反條例，影響到歐盟和英國居民，則該公司將會因任何重大違規行為而受到歐盟和英國的罰款。

此外，聯合王國退出歐盟的進程，以及聯合王國和歐盟之間將建立的較長期的經濟、法律、政治、監管和社會框架仍不明朗，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能大幅減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們獲得資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們受到國際業務不確定性的影響。

我們向美國以外的客户銷售我們的產品。此外，我們幾乎所有的第三方供應商和製造商都位於中國。我們打算繼續向美國以外的客户銷售產品，並保持我們在中國的關係。此外，我們可能會在其他國家建立更多的關係，以擴大我們的業務。所需的鉅額前期投資、美國以外司法管轄區消費者對我們產品的認識不足、美國和其他司法管轄區消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險，以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規方面的差異，都是在新地區開展業務之前需要評估的重大問題。我們不能保證我們的國際努力會成功。國際銷售和增加的國際業務可能會受到以下風險的影響：

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的整體業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

有關向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執行趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。

美國和國外的監管活動和行動主義有所增加，隨着要求越來越嚴格，監管格局變得更加複雜。如果這一趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要改變一些我們傳統的產品製造和營銷方式，以符合不斷變化的監管格局，這可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。如果未來發生有關消費者保護的聯邦、州、當地或外國法規變化，或者我們產品的成分、聲明或安全發生變化，這些變化可能會要求我們重新配製或停止生產某些產品，修改產品包裝或標籤，或者調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，這其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。違反適用法規可能導致FDA或其他監管機構在美國境內或境外採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，FDA目前不要求打算作為化粧品銷售的產品獲得上市前的批准。然而，FDA未來可能會要求化粧品、場所或製造設施在上市前獲得批准、批准或註冊/通知。此外，這類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管，因為這兩個類別並不是相互排斥的。適用於藥品的法律和法規要求範圍廣泛，需要大量資源和時間來確保遵守。舉例來説，如果我們打算作為化粧品出售的任何產品要作為藥物加以規管，我們可能須進行臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何所需的臨牀試驗，或確保符合適用於藥物的製造要求。如果FDA認為我們打算作為化粧品銷售的任何產品都應該被歸類和監管為藥品，而我們無法遵守適用的藥品要求，我們可能無法繼續銷售這些產品。任何對我們化粧品監管狀況的調查，以及對這些產品營銷和銷售的任何相關幹擾，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。

近年來，FDA已經向幾家化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品有不當聲明。如果FDA認定我們散佈了不適當的藥品聲明

如果我們的產品打算作為化粧品銷售，我們可能會收到警告或無標題的信件，被要求修改我們的產品聲明或採取其他行動來滿足FDA的要求。此外，在收到這類FDA警告信後，原告律師已經對化粧品公司提起了集體訴訟。不能保證我們不會受到州和聯邦政府訴訟或集體訴訟的影響，這些訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

州政府和聯邦政府可能會對消費品以及化粧品、化粧品配料或打算用作化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的要求。例如，幾位立法者目前正專注於賦予FDA額外的權力來監管化粧品及其成分。這一增加的權力可能要求FDA在化粧品製造商或化粧品或其成分上市之前，對它們施加更多的測試和製造要求。我們無法確定任何增加的法律或法規要求可能會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

我們銷售許多非處方藥(“OTC”)藥品，這些產品受FDA OTC藥品監管要求的約束，因為它們旨在用作防曬霜或治療痤瘡。FDA監管非處方藥產品的配方、製造、包裝和標籤。我們的防曬霜和痤瘡藥物產品根據FDA非處方藥專著進行監管，這些專著規定了可接受的活性藥物成分和可接受的產品聲明，這些成分和產品聲明通常被認為對特定用途安全有效。如果這些作為非處方藥上市的產品中有任何不符合適用的FDA專著，我們可能會被要求重新配製產品，停止與該產品相關的聲明或停止銷售該產品，直到我們能夠獲得昂貴且耗時的FDA批准。我們還被要求向FDA提交我們的非處方藥產品的不良事件報告，如果不遵守這一要求，我們可能會受到FDA的監管行動。

我們還銷售一些消費品，這些產品受美國消費者產品安全委員會(CPSC)根據“消費品安全法案”(經2008年“消費品安全改善法案”修訂)的規定進行監管。這些法規和相關規定禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費者產品安全委員會有權要求召回、修理、更換或退款任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大傷害風險，並可在某些情況下對違反監管規定的行為尋求處罰。消費者產品安全委員會還要求消費品製造商向消費者安全委員會報告有關不符合適用規定的產品的某些類型的信息。某些州的法律還涉及消費品的安全，並強制要求報告，不遵守可能會導致處罰或其他監管行動。

我們的產品還受州法律法規的約束，如“加州安全飲用水和有毒物質執法法案”(也稱為“第65號提案”)，不遵守此類法律也可能導致訴訟和監管執法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的設施和我們的第三方製造商的設施受“聯邦食品、藥物和化粧品法”(“FDCA”)和FDA實施條例的監管。

我們的設施和我們的第三方製造商的設施受FDCA和FDA實施條例的監管。FDA可能會定期檢查我們和我們的第三方製造商的所有設施，以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守FDCA和FDA法規的規定。此外，第三方製造商生產非處方藥產品的設施必須符合FDA當前的藥品良好生產規範(GMP)要求，這些要求要求我們和我們的製造商保持良好的生產流程，包括嚴格的供應商資格、成分識別、生產控制和記錄保存。

如果監管部門認定我們或我們的供應商沒有遵守這些規定，我們的運營可能會受到損害。如果FDA發現違反了GMP，它可以責令我們的製造商運營，扣押產品，限制商品進口，並施加行政、民事或刑事處罰。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規要求，我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施，包括暫停生產運營、更改產品配方、暫停銷售或啟動產品召回。此外，對這些法規的遵從性增加了，並且可能進一步增加我們某些產品的製造成本，因為我們與供應商合作以確保這些產品是合格和合規的。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

政府當局監管有關我們產品性能和效益的廣告和產品聲明。這些監管機構通常需要合理的基礎來支持任何營銷主張。不同市場的合理證明基礎可能有很大差異，不能保證我們為支持我們的索賠所做的努力將被認為對任何特定的產品或索賠是足夠的。此類活動的一個重要風險領域涉及對我們的產品及其使用或安全的不當或未經證實的聲明。如果我們無法證明我們的產品索賠有足夠的證據，或者我們的宣傳材料提出的索賠超出了我們提供的特定產品(無論是化粧品、非處方藥產品還是我們提供的其他消費品)分類的允許索賠範圍，FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加懲罰，如金錢消費者賠償，要求我們修改營銷材料、修改索賠或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何監管行動或處罰都可能導致私人訴訟，或者私人當事人可能會在沒有正式監管行動的情況下尋求挑戰我們的索賠，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到美國和國外關於隱私和數據保護的各種法律和法規的約束，其中一些法律和法規可以由私人部門或政府實體執行，其中一些法律和法規規定了對違規行為的重大處罰。例如，GDPR允許私人訴訟權利，對在歐盟設立的公司或向歐盟個人提供商品或服務或監控其行為的公司施加嚴格的數據保護要求。GDPR建立了一個強大的數據主體權利框架，並對公司施加了繁重的問責義務，對不遵守規定的處罰最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。此外，“加州消費者隱私法”(“CCPA”)要求向加州消費者披露新的信息，對收集或使用有關未成年人的信息強加了新的規則，賦予加州消費者選擇不披露某些個人信息的新能力，並規定了對不遵守規定的重大處罰。作為對GDPR和CCPA的迴應，我們審查和修改了涉及歐洲居民消費者和加州居民消費者的信息做法，以及我們對服務提供商的使用或與我們向其披露個人信息的其他方的互動。我們還不能預測CCPA及其各自的實施條例對我們的業務或運營的全面影響，但這些法律可能要求我們進一步修改我們的信息做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。目前還不清楚CCPA及其實施條例是否會有進一步的修改，也不清楚法規或規則將如何解釋。

數據隱私仍然是立法者和監管機構感興趣的問題。聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待一些提案，額外的法律法規已經通過但尚未生效，所有這些都可能對我們的業務產生重大影響。例如，美國一些州正在考慮制定更嚴格的數據隱私法，一些州效仿GDPR，一些州效仿CCPA，還有一些州可能會施加完全不同的要求。美國正在考慮全面的聯邦隱私立法，如消費者在線隱私權法案(Consumer Online Privacy Rights Act)，這將大大擴大GDPR和CCPA中現有的數據保護權利和義務的內容，適用於所有美國消費者。此外，歐盟各機構正在討論“電子隱私條例”(EPrivacy Regulations)，該條例將廢除並取代目前監管電子營銷以及cookie和跟蹤技術使用的“電子隱私指令”(EPrivacy Directive)。新的指南和電子隱私條例將共同要求廣泛披露和同意，監管影響我們使用用户位置和其他數據進行個性化廣告的能力的網絡信標和類似技術，並改變零售廣告商在社交媒體和網絡上投放廣告的能力。目前歐盟成員國與GDPR一致的地方指導大大增加了違反GDPR和實施電子隱私指令的法律的處罰風險。加強對隱私和數據保護的監管可能會導致我們在全球營銷產品的方式受到更廣泛的限制，並增加我們受到監管監督的風險，增加我們接觸消費者的能力，以及我們為消費者提供個性化服務和體驗的能力。

歐洲的幾個國家最近也發佈了關於使用cookie和類似跟蹤技術的指南，這些技術要求網站用户額外同意並披露第三方廣告，

社交媒體廣告和分析。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户的互聯網使用、在線購物和其他相關在線行為的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。這樣的法規，包括廣告技術生態系統能否很好地適應圍繞跟蹤技術使用的法律變化的不確定性，可能會對收集和使用在線使用信息以獲取消費者和營銷的企業(包括我們)產生負面影響。Cookie或其他在線跟蹤技術作為識別和瞄準潛在購買者的手段的衰落，可能會增加我們業務的運營成本，並導致收入下降。此外，Cookie和其他跟蹤技術合法性的法律不確定性可能會增加監管審查，並根據數據保護或消費者保護法增加潛在的民事責任。

遵守現有的、尚未生效的和擬議的隱私和數據保護法律和法規可能代價高昂，可能會延誤或阻礙我們營銷和銷售我們產品的能力，阻礙我們通過我們和我們的合作伙伴可能運營的網站開展業務的能力，改變和限制我們在運營業務時使用消費者信息的方式，導致我們難以維持單一的運營模式，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或者使我們面臨查詢或調查、索賠或其他補救措施，包括鉅額罰款和罰款，或要求我們修改或停止。此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、要求我們改變使用個人數據方式或我們的營銷做法的執行通知、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

如果不遵守美國“反海外腐敗法”、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們目前幾乎所有的產品都是從中國的第三方供應商和製造商那裏採購和製造的，我們在中國設有辦事處，我們從那裏管理我們的供應鏈。我們的產品主要通過分銷商在美國以外的幾個國家銷售。我們的業務受美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。“反海外腐敗法”禁止所涵蓋的各方直接或間接向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動，或獲取或保留不正當的商業利益。FCPA還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不當款項，以及所謂的“便利”付款。此外，我們還受到美國和其他適用的貿易控制法規的約束，這些法規限制了我們可以與誰進行業務往來，包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的貿易制裁。

雖然我們實施了政策、內部控制和其他合理設計的措施，以促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規，以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施，但我們的員工或代理人可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至是對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並導致包括法律費用在內的鉅額成本和支出。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為，我們可能面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止處理政府業務、從證券交易所退市以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，如果我們做出不利的改變或未能遵守這些監管規定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方Cookie、網絡信標以及用於在線行為廣告和禮品卡的類似技術。目前還不清楚現有的法律是如何規範

財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經、符合或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的費用或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們被全部或部分限制在一個或多個國家或地區經營，我們保留或增加消費者基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並如預期的那樣擴大我們的業務。

我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，如果做出不利決定或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、監管程序或其他糾紛的一方。一般來説，在糾紛和其他法律或監管程序中由我們提出或針對我們提出的索賠可能是昂貴和耗時的，需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。這些潛在索賠包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、僱傭訴訟以及與我們產品的廣告和促銷索賠相關的監管調查和訴訟原因。在這些訴訟中，任何對我們不利的裁決，甚至索賠中的指控，無論最終是否被發現沒有根據，也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能被要求召回產品，並可能面臨產品責任索賠，其中任何一項都可能導致意想不到的成本並損害我們的聲譽。

我們銷售供人使用的產品。我們打算用作化粧品或護膚品的產品通常不受上市前批准或註冊程序的限制，因此我們不能依賴政府安全小組來鑑定或批准我們的產品使用。如果按照指導使用，一種產品對普通人羣可能是安全的，但對於有健康狀況或過敏的人，或者正在服用處方藥的人來説，可能會引起不良反應。雖然我們包括了我們認為是充分的説明和警告，而且我們在歷史上報告的不良反應數量很少，但可能會發生以前未知的不良反應。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應，我們可能會遭受負面宣傳或監管/政府制裁。

我們的產品在測試、製造和銷售過程中可能會產生潛在的產品責任風險，包括產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用以及與其他物質或有健康狀況或過敏的人相互作用的警告不充分，或導致不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。我們可能需要召回不符合批准規格的產品或因為使用我們的產品產生的副作用，這將導致負面宣傳，潛在的與召回相關的鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，原告過去曾根據據稱因使用其產品而造成的傷害索賠，從其他化粧品和製藥公司獲得過鉅額損害賠償。雖然我們目前維持一般責任保險，但任何針對我們的索賠都可能超過我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超出我們的保單覆蓋範圍或限制，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能會被要求支付更高的保費和接受更高的免賠額，以確保未來有足夠的保險覆蓋範圍。此外，我們可能沒有足夠的資本資源來支付

判決，在這種情況下，我們的債權人可以對我們的資產徵税。任何針對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠都可能對我們的業務造成重大損害，特別是如果索賠導致負面宣傳或損害賠償超出或超過我們的保單限額。

我們的業務可能會受到企業公民身份和可持續性問題的負面影響。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民和可持續發展問題。我們可能會不時宣佈與我們的重點領域有關的某些舉措，包括目標，包括環境問題、包裝、負責任的採購和社會投資。我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗，或者被認為是失敗的，或者我們可能無法準確地報告我們在這些倡議和目標上的進展情況。此外，我們可能會因為這些倡議或目標的範圍而受到批評，或者被認為在這些問題上沒有負責任地行事。任何此類事項，或相關的企業公民和可持續發展事項，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護專有權利的法律、保密協議和其他做法，來保護我們的品牌和專有信息、技術和流程。我們的主要知識產權資產包括註冊商標“e.L.F.”、“e.L.F.”。“眼睛、嘴脣、臉”和“W3LL人”。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。儘管我們的品牌在美國和我們經營業務的許多外國國家都有現有的和正在等待的商標註冊，但我們可能不會在所有司法管轄區都成功地主張商標或商號保護。我們也沒有在所有相關的外國司法管轄區申請商標保護，也不能向您保證我們未決的商標申請會得到批准。第三方還可能試圖在我們尚未申請商標保護的司法管轄區註冊我們的商標，在國內或國外反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫在世界某些地區重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。

我們的專利保護有限，這限制了我們保護產品免受競爭的能力。我們主要依靠專有技術來保護我們的產品。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，這可能會使他們能夠銷售與我們類似的產品。如果其他人獲得我們的專有技術，我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在此類信息被未經授權使用時提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。

我們為保護我們的所有權所做的努力可能並不充分或有效。此外，我們的某些知識產權在國外可能得不到有效的商標、版權、專利和商業祕密保護，甚至受到限制。其他方可能會侵犯我們的知識產權，並可能在市場上淡化我們的品牌。我們可能需要進行訴訟或其他活動，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權的有效性和範圍。任何此類活動都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能保護我們的知識產權或其他所有權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權的情況下運營我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯這些權利。我們不時會收到商標或專利侵權的指控，第三方也會對我們提出侵犯知識產權的指控。此外，作為獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分，第三方可能會讓我們捲入知識產權糾紛。

無論我們是不是上市公司，只要我們獲得更大的知名度和市場敞口，我們也可能面臨更大的風險，成為此類索賠和訴訟的對象。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的

侵犯、挪用、稀釋或者以其他方式侵犯其商標、專利、著作權或者其他專有權利的產品或者活動。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，佔用大量時間，分散管理層對其他業務問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們被發現侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權或其他專有權，我們最大限度地使用品牌的能力可能會受到限制，我們可能需要獲得許可，而這可能不是以商業合理的條款提供的，或者根本不可能，或者我們可能需要重新設計或重新塑造我們的營銷策略或產品品牌，這可能是不可能的。

我們還可能被要求支付鉅額損害賠償金，或受到禁止我們和我們的零售客户進口或銷售某些產品或從事某些活動的命令的約束。我們無法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權和專有權利的情況下運營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們在很大程度上依賴於我們的在線形象來接觸消費者，我們為消費者提供在我們的電子商務網站上對我們的產品進行評級和評論的機會。關於我們或我們的產品的負面評論或虛假聲明可能會發布在我們的電子商務網站或社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。此外，我們可能會面臨與通過我們電子商務網站的互動功能發佈或提供的信息有關的索賠。例如，我們可能會收到第三方投訴，稱用户在我們平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方知識產權或以其他方式侵犯了他人的合法權利。雖然“通訊體面法”(CDA)及“數碼千禧年版權法”(DMCA)一般會保障網上服務供應商免受侵犯版權的索償，或就其用户自行進行的活動負上其他法律責任，但如果我們被確定不符合上述兩項法律的相關避風港要求，我們可能會面對與廣告手法、誹謗、知識產權、宣傳及隱私權及人身傷害侵權有關的索償。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們還使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護着Snapchat、Facebook、TikTok、Twitter、Pinterest、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律和法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，增加使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料違反適用法規可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌、產品和電子商務平臺。我們提供電子郵件和“推送”通訊，告知消費者新產品、發貨特價和其他促銷活動。我們相信這些信息是我們消費者體驗的重要組成部分。如果我們不能成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。改變網絡和郵件服務阻止、組織和優先處理電子郵件的方式，可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一個功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要的、社交的和促銷的)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件在訂閲者收件箱中較不顯眼的位置投遞，或者被我們的訂閲者視為“垃圾郵件”，並可能減少

該訂户閲讀我們電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，從而導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給消費者。

法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。例如，歐盟的電子營銷和隱私要求非常嚴格，與美國的要求有很大不同，這可能會導致歐盟更少的個人訂閲我們的營銷信息，並提高我們的成本和監管風險，如果我們被發現不遵守規定，將被罰款。

我們使用電子郵件和其他消息服務向消費者發送通信也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會增加我們的費用，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵消費者發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷傳播、任何限制我們或我們的消費者通過其服務發送通信的能力的限制、這些社交網絡服務經歷的中斷或停機或消費者使用或參與社交網絡服務的減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

維權股東的行動可能代價高昂且耗時，分散管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

馬拉鬆合夥人股權管理有限責任公司及其附屬公司(“馬拉鬆”)在其於2020年5月4日提交的最新附表13D中披露，截至該日期，它實益擁有我們約5.2%的普通股。馬拉鬆公司已經就它認為會增加我們股東價值的機會和行動發表了意見。雖然我們重視來自股東的公開對話和意見，但馬拉鬆(或其他激進股東)可能會採取對我們來説代價高昂且耗時的行動，擾亂我們的運營，並轉移我們董事會、管理層和員工的注意力，例如公開提議和要求潛在提名候選人進入我們的董事會，要求進行戰略合併或其他交易，或其他特殊要求。因此，我們保留了，並可能在未來保留各種專業人員的額外服務，以便在這些事項上為我們提供建議，包括法律、財務和溝通顧問，其成本可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。此外，維權股東倡議對我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，損害我們吸引或留住現有投資者、客户、董事、員工或其他合作伙伴的能力，並導致我們的股價經歷一段時間的波動或停滯。

金融市場的波動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們目前從我們正在進行的業務中產生現金流，並通過我們的各種融資活動進入信貸市場，但信貸市場可能會經歷重大中斷。全球金融市場惡化可能使未來融資變得困難或成本更高。如果任何參與我們信貸安排或其他融資安排的金融機構宣佈破產或資不抵債，它們可能無法根據與我們達成的協議履行義務。這可能會使我們的借款能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們投資的主要貨幣是人民幣、英鎊和加元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續波動。這些貨幣對美元的貶值將減少我們合併財務報表中報告的海外業務所得的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們業務所需的某些項目的成本，如原材料、製造、員工工資以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變化的影響。在一定程度上，我們必須用外幣支付商品或服務，這些貨幣對美元的升值將傾向於對我們的業務產生負面影響。不能保證外匯波動不會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，股東可能無法按照他們想要出售的時間或價格出售他們的普通股。

即使保持活躍的交易市場，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。證券市場經常經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績不佳。此外，我們的運營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，這可能是由於一些潛在因素，包括我們的季度運營業績的變化，關鍵管理人員的增減，消費者偏好或美容趨勢的變化，我們的競爭對手宣佈新產品或大幅降價，未能達到分析師的收益預期，發佈關於我們行業的研究報告，訴訟和政府調查，法律或法規的變化或擬議的變化，或其不同的解釋或執行，影響我們業務的不同解釋或執行，我們可能招致的任何債務的不良市場反應類似公司市場估值的變化或媒體或投資界的猜測，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，對我們行業的負面宣傳，新產品發佈的成功程度以及我們在任何時期開設、關閉或轉換的門店數量，都可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。

此外，在2019年5月，我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃，允許我們回購最多2500萬美元的普通股流通股(“股份回購計劃”)。股票回購計劃下的購買可以不時在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行。根據股份回購計劃進行的任何回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定。股份回購計劃可隨時暫停或終止，不能保證會根據股份回購計劃購買任何股份。

過去，在整體市場和公司證券市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

由於我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息，除非股東以高於他們購買價格的價格出售我們的普通股，否則他們可能得不到任何投資回報。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向我們的股東或我們的子公司支付股息的影響，包括信貸協議下的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股東可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

截至2020年5月15日，我們約有2.0億股授權但未發行的普通股和500,009,051股已發行普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些普通股和可用於普通股的股票期權(和其他股權獎勵)，以換取對價，並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他相關的條款和條件。我們發行的任何普通股，包括根據我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何額外股權激勵計劃，都會稀釋現有投資者持有的百分比所有權。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能發生的看法可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些銷售，或者説有可能

這些出售可能會發生，也可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

持有最多13,103,905股我們普通股的持有人，或基於截至2020年5月15日的已發行股票，約佔我們已發行普通股的26%，根據註冊權協議，有權根據證券法註冊該等股票的權利。此外，TPG Growth II Advisors，Inc.、J.A.Cosmetics Corp.(我們創始人的附屬公司)和我們的董事長兼首席執行官Tarang Amin的某些家族信託有權在一定條件下要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或將其股票包含在我們可能提交的註冊聲明中。

此外，根據我們的2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2016年員工股票購買計劃，所有受股票期權和限制性股票單位約束的普通股股票以及根據我們的2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2016年員工股票購買計劃保留的未償還和保留的限制性股票獎勵的股份都已根據證券法在S-8表格中登記，一旦基礎股權獎勵授予，這些股票將有資格在公開市場出售，但受適用於附屬公司的第144條限制的限制。我們打算提交一份或多份S-8表格的註冊聲明，以涵蓋根據我們的2016股權激勵獎勵計劃和2016員工購股計劃預留的股票數量自動增加的額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的證券。因此，根據這些註冊表S-8登記的股票將可在公開市場出售。

隨着轉售限制的結束，如果這些限制股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為對我們有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使收購我們公司變得更加困難。其中包括：

此外，作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，這可能會損害我們的股東可能認為有益的收購嘗試。本反收購條款和本條款項下的其他條款

特拉華州的法律可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使其他股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們可能希望採取的其他公司行動。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們符合“就業法案”中定義的新興成長型公司的資格。因此，我們獲準而且確實依賴於某些適用於其他非新興成長型公司的披露要求的豁免。因此，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：

我們已選擇退出“就業法案”第102(B)(1)條規定的有關新會計準則或修訂會計準則的延長過渡期，因此，我們在要求非新興成長型公司採用此類新會計準則或修訂會計準則的相關日期遵守此類準則。

在2022年3月31日(首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年末)之前，我們將一直是一家新興成長型公司，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司，包括(I)如果我們成為一家大型加速申報公司，(Ii)如果我們在任何財年的年收入總額超過10.7億美元，或(Iii)如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換票據。

我們不能提供任何保證，我們將能夠利用就業法案的所有好處。此外，如果我們依賴“就業法案”給予的豁免和救濟，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

我們可能會招致成本增加，並可能受到額外法規和要求的約束，當我們不再符合新興成長型公司的資格時，我們的管理層可能會被要求投入大量時間處理新的合規問題。

如上所述，我們符合“就業法案”中定義的新興成長型公司的資格。當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們將無法繼續利用與就業法案相關的成本節約，並將受到額外的法規和要求的約束。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。此外，如果我們無法履行作為一家非新興成長型公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

我們修訂和重述的公司證書授權我們的董事會在未經我們的股東批准的情況下，根據適用法律規定的限制，發行最多3000萬股我們的優先股。

根據本公司之規則及規例及吾等經修訂及重述之公司註冊證書條文作為優先股系列股份，不時釐定各該等系列之股份數目，並釐定各該等系列股份之指定、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟的獨家論壇，或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。這一規定可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

第1B項。未解決的員工評論。

一個也沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州奧克蘭。我們還在美國和國外擁有辦公室、製造設施、配送中心和零售店。

我們還使用位於俄亥俄州哥倫布市的配送中心，該配送中心由第三方運營。

我們的物業總面積約為48,384平方英尺，其中約25,350平方英尺用於製造，約212,668平方英尺用於我們的配送中心。

我們所有的房產都租出去了。租約將在2030年之前的不同時間到期，具體取決於續簽選項。我們認為我們的物業總體狀況良好，並相信我們現有的設施足以支持我們現有的運營。

第三項法律程序

我們不時地受到訴訟和其他法律程序的約束，目前也在參與這些訴訟和其他法律程序。我們相信，不存在個別或總體上可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的未決訴訟或索賠。

第四項礦山安全信息披露

一個也沒有。

第二部分

第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

我們的普通股於2016年9月22日開始在紐約證券交易所交易，代碼為“ELF”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。2020年5月15日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的收盤價為13.78美元。

紀錄持有人

截至2020年5月15日，登記在冊的普通股股東的大約數量為17人。這一數字不包括其股份由街道上的被提名人持有的受益所有者。

分紅

在截至2020年3月31日的年度內，沒有宣佈或支付股息。自2016年9月21日首次公開募股以來，我們從未宣佈或支付過股本現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何額外的現金股息。此外，我們的信貸協議限制了我們向股東支付股息的能力。

未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股票表現圖

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應以參考方式將這些信息納入根據1933年“證券法”或“交易法”(均經修訂)提交的任何未來文件中，無論這些信息是在本申請日期之前或之後提交的，也不應考慮該等文件中的任何一般註冊語言，或受1933年“證券法”或“交易法”(均已修訂)項下的責任的約束，除非我們專門以引用的方式將這些信息納入此類文件中。

下面列出的圖表將我們的普通股與標準普爾500股票指數和標準普爾消費者可自由支配指數在截至2020年3月31日的財年結束的2016年9月22日期間(我們普通股在紐約證券交易所交易的第一天)的總累計股東回報進行了比較。該圖表假設在2016年9月22日收盤時對(I)公司普通股、(Ii)標準普爾500指數成份股和(Iii)標準普爾500非必需消費品指數成分股的投資為100美元。所有價值都假定對所有股息進行全額再投資。下圖所示的業績並不是為了預測或預示我們普通股未來可能的業績。“

最近出售的未登記證券

無

發行人和關聯購買者購買股權證券

下表載列本公司於截至2020年3月31日止三個月的股份回購活動。這些購買是根據一項交易計劃進行的，該交易計劃符合“交易法”第10b5-1條的要求。

_________________

第六項：精選財務數據。

下表顯示了我們選定的各時期和截至所示日期的合併財務數據。以下財務資料應與項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及“選定的財務數據”和本年度報告中其他地方包含的我們的綜合財務報表及其相關注釋。

概述

我們在E.L.F.下銷售化粧品、護膚品和相關的美容工具。化粧品和W3LL人物品牌。E.L.F.化粧品通過提供超值的高質量化粧品和護膚品，100%純素食和不含殘忍的配方，讓每個人的眼睛、嘴脣和臉部都能獲得最好的美。W3LL People是清潔美容的先驅，提供有效的易獲得的清潔美容產品。我們的產品組合涵蓋眼睛、嘴脣、面部、工具包、工具和護膚品類別。我們的產品在國內和國際零售商銷售，並通過我們的電子商務渠道直接面向消費者。我們相信，我們實惠的價位和時尚、創新的產品組合鼓勵試用，提供了強大的價值主張，並吸引了廣泛的消費者基礎。

我們最大的客户沃爾瑪(Walmart)和塔吉特(Target)在2020財年分別佔我們淨銷售額的31%和22%。在2020財年，沒有其他個人客户佔公司淨銷售額的10%或更多。2020財年，國內和國際零售商佔我們淨銷售額的92%。剩下的8%來自我們的直接面向消費者的電子商務渠道。我們估計，2020財年，包括Retailer.com、Amazon.com和其他數字渠道在內的數字銷售總額約佔我們總淨銷售額的11%。

我們產品的主要市場是美國，在2020財年，美國佔我們淨銷售額的90%。其餘10%來自國際市場，主要是加拿大和英國。

有關我們業務的更多信息，請參閲項目1“業務”。

影響我們業務的運營結果和趨勢的組成部分

淨銷售額

我們根據E.L.F.開發、營銷和銷售美容產品。化粧品和W3LL人物品牌。我們的淨銷售額來自美容產品的銷售，扣除銷售折扣和津貼、產品退貨、降價和價格調整撥備後的淨額。

淨銷售額的同比變化是由許多因素推動的，包括大眾美容品類的表現、消費者支出水平，以及我們推動產品知名度和需求的能力。在我們現有的零售商客户中，我們能夠通過擴大空間和門面滲透率以及增加每直線英尺的銷售額來推動增長，這得益於我們的持續創新，包括我們能夠在現有類別中推出新的首批產品，以及在相鄰類別中推出新產品。雖然我們擁有多個主要零售客户的分銷，但我們預計通過改善現有空間的每直線英尺銷售額、擴大現有零售客户的空間分配以及增加新的零售客户，我們將繼續增長。

我們的經營和業務結果面臨挑戰和不確定因素，包括我們推出吸引廣泛消費者基礎的新產品的能力、我們服務需求的能力、我們的主要零售客户推動流量和保持產品庫存的能力、我們繼續擴大客户基礎的能力以及來自其他美容公司的競爭威脅。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括採購我們產品的總成本，包括我們的第三方合同製造商為製成品開出的發票，以及與運輸到我們的配送中心有關的成本、關税和關税。銷售成本還包括超額和陳舊存貨準備金餘額變化的影響。毛利衡量的是我們的毛利佔淨銷售額的百分比。

我們在中國擁有廣泛的第三方製造商網絡，我們幾乎所有的製成品都是在中國購買的。我們一直在努力發展我們的供應鏈，以提高產能和技術能力，同時保持或降低總成本佔銷售額的百分比。

從歷史上看，我們主要通過改變產品組合、定價、採購效率和降低供應鏈中的成本來提高毛利率，並預計在未來一段時間內繼續利用我們的創新和採購能力。毛利率變化的其他驅動因素包括匯率波動、客户組合變化以及過剩和陳舊庫存準備金餘額的變化等，這可能抵消定價、產品組合和成本降低的變化帶來的好處。

銷售、一般和行政

本公司的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括與人事有關的開支，包括薪金、獎金、附帶福利及股票薪酬、市場推廣及數碼開支、倉儲及分銷成本、與銷售有關的成本、物業及設備折舊、零售產品陳列攤銷及無形資產攤銷。有關基於股票的薪酬的更多詳細信息，請參閲下面的“關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”。

在短期內，我們預計將繼續投資於我們的增長計劃，包括對E.L.F.和E.L.F.的投資。以及W3LL人、品牌和基礎設施。隨着時間的推移，我們預計我們的SG&A費用的增長速度將低於我們的淨銷售額，因為我們利用了過去的投資。

利息支出，淨額

利息支出主要包括現金利息和我們未償債務的費用。見下文“財務狀況、流動資金和資本資源”，以及綜合財務報表附註10中關於我們負債的説明，見第15項“證物，財務報表附表”。

其他收入(費用)，淨額

我們的購買主要是用人民幣，因此，我們面臨着人民幣週期性波動的風險。其他收入(費用)，淨額主要與匯率變動有關。

所得税(撥備)優惠

所得税條款包括聯邦所得税、外國所得税、州所得税和地方所得税。由於州和地方所得税以及某些永久性税收調整的影響，有效税率不同於法定税率。我們的有效税率將在經常性和非經常性因素的基礎上按季度變化，這些因素包括但不限於收益的地理組合、制定的税收立法、州和地方所得税、税務審計結算、各種税收戰略的相互作用以及永久性税收調整的影響，如與股票薪酬相關的影響。

2017年12月22日，2017年税法簽署成為法律，對修訂後的1986年國税法進行了重大修改。變化包括但不限於，從2018年1月1日起將美國企業税率從35%降至21%。2017年税法還對之前遞延的外國收益徵收一次性過渡税。截至2017年12月31日，我們完成了對2017年税法税收效果的核算。

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，對國內税法進行了幾次修改。這些變化包括但不限於提高可扣除利息支出的限額，允許公司結轉某些淨營業虧損，以及增加公司可用於抵消應税收入的淨營業虧損結轉額。CARE法案中税法的變化並未對公司的所得税條款產生實質性影響。

淨收益(損失)

我們未來一段時間的淨收益(虧損)將受到上述各種因素的影響。

季節性

我們的經營業績受到季節性波動的影響，第三和第四會計季度的淨銷售額通常高於第一和第二會計季度。我們第三和第四財季的淨銷售額較高，主要是由於零售商在假日季節的採購水平增加，以及客户貨架重置活動。較低的假日購買量或客户貨架重置活動的轉移可能會對我們整個財年的運營結果產生不成比例的影響。為了支持第三和第四財季預期的更高銷售額，我們對營運資金進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。全年的波動還受我們的主要零售客户重新進貨或重新安排產品的時間以及向新零售客户擴張的推動。由於我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例，我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績出現重大波動或影響我們的流動性。

商業趨勢

關税

關税影響了我們從中國進口的大部分產品。儘管美中兩國簽署了第一階段貿易協定，但我們的大多數產品仍受到提高關税的影響。為了減輕這些關税對我們運營結果的財務影響，我們在2019年7月選擇性地提高了我們某些產品的價格。我們還實施了各種其他關税緩解舉措，包括但不限於，與我們在中國的供應商談判降低價格，以及探索中國以外的潛在新供應商。此外，外匯匯率的有利變動和產品結構向利潤率增值創新的轉變，也部分抵消了關税對我們毛利率的影響。我們不能保證這些緩解措施將繼續取得成功。

E.L.F門店關門

2019年2月，我們退出了獨立的E.L.F.零售店業務(“重組方案”)。作為重組計劃的一部分，我們關閉了所有22個E.L.F.並對管理和運營E.L.F.的員工進行了裁員。零售店。有關重組計劃的進一步討論，請參閲本年度報告中“重組及其他相關成本”標題下的綜合財務報表附註15。

與E.L.F.關聯的淨銷售額在截至2019年3月31日的三個月(截至2018年12月31日的三個月)和2017年的過渡期內，門店分別為190萬美元、1350萬美元和1320萬美元。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。疫情已經蔓延到全球，並導致世界各地的政府和其他當局，包括美國的聯邦、州和地方當局，採取了旨在減少傳播的措施，包括限制行動自由和商業運營，如旅行禁令、邊境關閉、商業限制和關閉(基本業務和企業除外)、隔離和就地避難令。

因此，我們看到由於新冠肺炎疫情對消費者行為的影響，零售額出現了明顯下降。我們預計，在消費者恢復正常購物模式之前，我們的銷售結果將受到負面影響。我們在評估和應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響時，重點關注了以下幾個方面：

我國人民和社區的健康與安全

我們的首要任務是員工的安全和福祉。我們已經為美國員工採用了我們在中國的團隊用來應對這場流行病的許多協議，包括向所有員工發送安全工具包和幫助滿足其他需求。我們擁有一支才華橫溢的團隊，並計劃在這段時間內儘可能多地保護就業機會。

我們也在關心我們的消費者羣體。我們通過向食品銀行、心理健康組織和醫護人員捐款來支持我們的社區。我們還生產洗手液，已經與我們的員工和合作夥伴分享，並在有限的時間內包括在elfcosmetics.com上的每一份訂單中。

供應鏈與分銷

儘管我們的供應鏈主要設在中國，但在中國爆發新冠肺炎疫情期間，我們的運營受到的幹擾微乎其微。截至今天，我們在中國的供應商和員工已經完全投入運營，我們的供應鏈也恢復了正常的運行率。我們的美國配送中心也全面運營，滿足全國零售商和電子商務訂單。展望未來，我們將繼續與供應商合作，密切管理庫存水平，同時監測新冠肺炎對需求的影響。

成本節約和流動性

我們已經採取了一系列節約成本的措施來緩解新冠肺炎的影響，包括降低開支，按照淨銷售額的比例縮減營銷和數字投資。我們還計劃降低銷售、運營以及資本支出領域的成本，並嚴格管理應收賬款和庫存。

2020年4月8日，我們修改了我們的信貸協議，為我們的季度維護契約提供了更大的靈活性。我們相信我們的流動性是充足的。在我們的現金餘額和循環信貸安排之間，我們可以獲得大約9500萬美元的現金。

行動結果

下表列出了我們的綜合營業報表數據，以美元表示，並以銷售額淨額的百分比表示。截至2019年3月31日的12個月的業績來自我們之前報告的季度合併運營報表。

截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的12個月的比較

淨銷售額

在截至2019年3月31日的一年中，淨銷售額增加了1,520萬美元，增幅為6%，從截至2019年3月31日的12個月的267.7美元增至282.9美元。增長主要是由於我們零售和電子商務渠道的生產率提高，但被所有22個E.L.F.的關閉部分抵消了這一增長。2019年2月的零售店。

毛利

在截至2019年3月31日的一年中，毛利潤增加了1,810萬美元，增幅為11%，達到181.1美元，而截至2019年3月31日的12個月，毛利潤為163.0美元。與截至2019年3月31日的12個月相比，毛利率從61%增加到64%，主要受益於利潤率增加的創新、成本節約、價格上漲、外匯匯率的有利變動和前一年庫存儲備的增加，但部分被更高的銷售調整和從中國進口的商品關税的影響所抵消。

銷售、一般和行政費用

截至2019年3月31日的一年中，SG&A費用為157.2美元，比截至2019年3月31日的12個月的137.7美元增加了1,950萬美元，增幅為14%.截至2020年3月31日的一年中，SG&A費用佔淨銷售額的百分比從截至2019年3月31日的12個月的51%增加到56%。這一增長主要是由於在營銷和數字費用、獎金費用、商品計劃投資以及客户固定計劃推動的折舊費用增加方面的投資。這些增長被E.L.F零售店的關閉部分抵消。

重組收入

與我們的獨立E.L.F.退出相關的活動。2019年2月的零售店業務在截至2020年3月31日的一年中創造了600萬美元的收入，其中包括與低於總租賃負債的運營租賃相關的770萬美元收益。重組費用的其餘部分包括180萬美元的其他成本，這些成本主要是與這些清償有關的法律費用。截至2020年3月31日，我們已經結清了與我們的E.L.F.相關的所有未償租賃債務。零售店關閉，我們預計不會產生與E.L.F零售店關閉相關的額外材料成本。

其他收入(費用)，淨額

在截至2020年3月31日的一年中，其他收入(支出)淨額為40萬美元，比截至2019年3月31日的12個月增加了20萬美元。這一變化主要與外匯匯率變動有關。

利息支出，淨額

在截至2020年3月31日的一年中，利息支出減少了140萬美元，降幅為18%，降至630萬美元，而截至2019年3月31日的12個月為770萬美元。這一下降主要是由於我們的現金和現金等價物產生的利息收入增加，以及我們的長期債務減少。

所得税優惠(規定)

所得税撥備從截至2019年3月31日的12個月的130萬美元的福利，或29%的有效税率，增加到截至2020年3月31日的年度的620萬美元的支出，或26%的有效税率。所得税撥備的變化主要是由於税前收入增加了2840萬美元，一次性税收優惠減少了100萬美元，這主要與公司在截至2017年12月31日的期間進行的撥備至回報調整有關，該調整是在2019年財年期間記錄的。

截至2020年3月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

淨銷售額

在截至2020年3月31日的財年中，淨銷售額增加了1,540萬美元，增幅為6%，從截至2018年12月31日的財年的2.674億美元增至282.9美元。增長主要是由於我們零售和電子商務渠道的生產率提高，但被所有22個E.L.F.的關閉部分抵消了這一增長。2019年2月的零售店。

毛利

在截至2020年3月31日的一年中，毛利潤增加了1,840萬美元，增幅為11%，達到181.1美元，而截至2018年12月31日的一年中，毛利潤為1.627億美元。與截至2018年12月31日的年度相比，毛利率從61%增加到64%，主要得益於利潤率提高的創新、成本節約、價格上漲和有利的匯率走勢，但部分被從中國進口商品關税的影響所抵消。

銷售、一般和行政費用

截至2020年3月31日的財年，SG&A費用為157.2美元，比截至2018年12月31日的財年的1.366億美元增加了2,060萬美元，增幅為15%.截至2020年3月31日的一年中，SG&A費用佔淨銷售額的百分比從截至2018年12月31日的年度的51%增加到56%。這一增長主要是由於在營銷和數字費用、獎金費用以及客户固定設備計劃推動的折舊費用增加方面的投資。這些增長被E.L.F零售店的關閉部分抵消。

其他收入(費用)，淨額

在截至2020年3月31日的一年中，其他收入(支出)淨額為40萬美元，比截至2018年12月31日的一年增加了80萬美元。這一變化主要與外匯匯率變動有關。

利息支出，淨額

在截至2020年3月31日的一年中，利息支出減少了150萬美元，降幅為19%，降至630萬美元，而截至2018年12月31日的一年為780萬美元。這一下降主要是由於我們的現金和現金等價物產生的利息收入增加，以及我們的長期債務減少。

所得税優惠(規定)

所得税撥備從截至2018年12月31日的年度的240萬美元，或14%的有效税率，增加到截至2020年3月31日的年度的620萬美元，或26%的有效税率。所得税撥備的變化主要是由於税前收入增加了610萬美元，一次性税收優惠減少了230萬美元。一次性税收優惠的減少主要涉及在截至2018年12月31日的年度內與歸屬限制性股票或行使股票期權相關的較大税收優惠，以及公司在截至2018年12月31日的年度內記錄的截至2017年12月31日期間的撥備至回報調整。

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的比較

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的比較可在公司截至2019年3月31日的三個月的Form 10-Qt季度報告第I部分第2項中找到。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較可在公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第II部分第7項中找到。

財務狀況、流動性和資金來源

概述

截至2020年3月31日，我們持有4620萬美元的現金和現金等價物。此外，截至2020年3月31日，我們在循環信貸安排下的借款能力為4980萬美元。在2020年4月，考慮到新冠肺炎疫情引發的波動性，我們以循環信貸機制下的可用能力為抵押借入了2,000萬美元，以增加我們的現金頭寸。我們預計我們不需要利用借來的資金來履行我們現有的義務。

我們的主要現金需求是資本支出、零售產品展示和營運資本。資本支出通常根據為本財年選擇的戰略計劃而有所不同，包括基礎設施、數字功能以及在其他零售商門店內或向其他零售商門店擴張方面的投資。我們預計將從現有手頭現金、運營產生的現金中為持續資本支出提供資金，如有必要，還將利用我們的循環信貸安排。

我們的主要營運資金要求是產品和與產品相關的成本、工資、租金、分銷成本以及廣告和營銷成本。營運資金的波動主要是由零售商重新安排或重新進貨產品的時間、我們現有零售商基礎內空間的擴大以及我們的產品的一般季節性所驅動的。我們的營運資本波動主要是由零售商重新安排或重新進貨的時間、我們現有零售商基礎內空間的擴大以及我們的

公事公辦。截至2020年3月31日，我們的營運資本(不包括現金)為3510萬美元，而截至2019年3月31日的營運資本為3830萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，不包括現金和債務的營運資本分別為4760萬美元和4850萬美元。

我們相信，我們的運營現金流、手頭現金和循環信貸安排下的可用融資將足以滿足我們未來12個月的運營、投資和融資需求。如果有必要，我們可以在我們的循環信貸安排下借入資金，以滿足我們的流動性要求，但要遵守慣例的借款條件。在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過發生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不會以有利的條件提供，或者根本沒有。我們滿足經營、投資和融資需求的能力在很大程度上取決於我們未來的財務表現，這在一定程度上將受到我們無法控制的一般經濟、競爭、財務、監管和其他因素的影響，包括第1A項“風險因素”中其他地方描述的因素。除了這些一般的經濟和行業因素外，決定我們的現金流是否足以滿足我們的流動性要求的主要因素將是我們向客户提供創新產品以及管理生產和供應鏈的能力。

現金流

經營活動提供的現金

在截至2020年3月31日的一年中，運營活動提供的淨現金為4430萬美元。這包括扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨收入5430萬美元，淨營運資本增加1000萬美元。營運資本淨額增加的主要原因是主要與商店租賃終止付款有關的其他負債減少1150萬美元，但與應付賬款和應計費用有關的現金支付時間部分抵消了這一減少額。

截至2019年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為820萬美元。這包括扣除折舊、攤銷和其他非現金項目1250萬美元以及淨營運資本增加430萬美元之前的淨虧損。淨營運資本的增加是由其他負債減少330萬美元推動的，主要與商店關閉有關，但被應收賬款減少420萬美元部分抵消。

截至2018年12月31日止年度經營活動提供的現金與截至2017年12月31日止年度的比較可於公司截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年報第II部分第7項中找到。

用於投資活動的現金

在截至2020年3月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為3530萬美元。這包括為收購W3LL People，Inc.支付的2590萬美元。資本支出為940萬美元。

在截至2019年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的淨現金為340萬美元，這主要是由與新客户固定計劃相關的資本支出推動的。

有關截至2018年12月31日止年度與截至2017年12月31日止年度用於投資活動的現金比較，可參閲公司截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年報第II部分第7項。

用於融資活動的現金

在截至2020年3月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1,670萬美元，這是由我們的定期貸款安排(在“負債説明”標題下定義)項下950萬美元的強制性本金支付和790萬美元的普通股回購推動的。這部分被行使購買普通股期權的150萬美元收益所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為210萬美元，主要與我們定期貸款安排項下的強制性本金支付有關。

有關截至2018年12月31日止年度與截至2017年12月31日止年度用於融資活動的現金比較，可參閲公司截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年報第II部分第7項。

債項的描述

經修訂的高級擔保信貸協議

2016年12月23日，我們與一個由幾家大型金融機構組成的銀團簽訂了一份為期五年、金額為2億美元的高級擔保信貸協議(經修訂後的“信貸協議”)。信貸協議於2017年8月25日首次修訂，將總承諾增加到2.15億美元。經修訂之信貸協議包括5,000萬美元循環信貸額度(“循環信貸安排”)及1.65億美元定期貸款(“定期貸款安排”)。信貸協議於2018年12月7日再次修訂，以反映我們財政年末從12月31日至3月31日的變化。信貸協議於2020年4月8日作進一步修訂，以(I)提高截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日及2021年6月30日止財政季度的最高許可淨槓桿率；(Ii)降低截至2020年12月31日及2021年3月31日的財政季度的最低固定費用覆蓋率；(Iii)增加額外利率以與增加的最高許可淨槓桿率相對應；(Iv)增加計算綜合淨槓桿率時的現金淨額以及(V)圍繞向調整後的合併EBITDA定義加回的水平修改措辭。

循環信貸機制下的所有金額都可以在2022年8月25日到期日之前提取。循環信貸融資以我們的幾乎所有資產為抵押，需要支付0.35%至0.25%(基於我們的綜合淨槓桿率)乘以循環信貸融資項下平均每日未使用承諾金額的未使用費用。循環信貸安排還以700萬美元信用證和500萬美元週轉額度貸款的形式提供次級貸款；但是，循環信貸安排下的所有金額都不能超過5000萬美元。截至2020年3月31日，循環信貸安排的未使用餘額為4980萬美元。

定期貸款工具到期日也是2022年8月25日，我們幾乎所有的資產都以此為抵押。定期貸款安排的分期攤銷需要按季度分期支付：(I)截至2017年9月30日至2019年6月30日的會計季度為2,062,500美元，(Ii)截至2019年9月30日至2020年6月30日的會計季度為2,475,000美元，(Iii)截至2020年9月30日至2021年6月30日的會計季度為3,093,750美元，以及(Iv)截至2021年9月30日至2022年6月30日的會計季度為4,125,000美元。剩餘的定期貸款餘額在到期日到期。定期貸款安排可以隨時預付而不受處罰，並在以下情況下強制預付：(I)超額現金流，定義為EBITDA減去某些慣例扣除，(Ii)非普通課程資產處置，導致一年內淨收益超過250萬美元，除非在12個月內進行再投資，或(Iii)發行額外債務。

循環信貸融資及定期貸款融資均按吾等選擇的年利率計息，利率等於(I)年利率相等於(I)年利率相等於經調整的libor利率，該利率是參考適用利息期內美元存款的資金成本(最低下限為0%)加基於綜合總淨槓桿率的1.50%至3.25%的適用保證金而釐定的，或(Ii)浮動基本利率加基於我們的綜合淨槓桿率的0.50%至2.25%的適用保證金。截至2020年3月31日的定期貸款利率約為3.2%。

信貸協議載有多項契諾，其中包括限制吾等支付股息及分派或購回股本、招致額外負債、設立資產留置權、進行合併或合併，以及出售或以其他方式處置資產的能力(除某些例外情況外)，以及限制吾等支付股息及分派股息或回購股本、招致額外負債、設立資產留置權、進行合併或合併及出售或以其他方式處置資產的能力。信貸協議還包括報告、財務和維護契約，其中要求我們遵守某些綜合總淨槓桿率和綜合固定費用覆蓋率。截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日，我們遵守了所有財務契約。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年3月31日的我們的合同義務(單位：千)：

表外安排

我們不參與任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

本年度報告中其他部分包括的我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策在合併財務報表附註2第15項“展品，財務報表附表”中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們的業務運營和對我們財務結果的理解至關重要。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。我們銷售的大部分產品的控制權將在某個時間點移交。決定客户獲得控制權和履行義務的具體時間點的因素是，我們何時有權獲得貨物付款，客户是否擁有貨物的實際所有權和所有權，以及所有權的重大風險和回報是否已轉移。交付通常被認為是在所有權和損失風險轉移到客户時發生的。

在正常的業務過程中，我們向客户提供各種優惠，如銷售折扣、降價支持和其他優惠和津貼，這些優惠和津貼會產生不同的對價。可變對價金額於出售時根據期望值方法或最可能金額估計，視乎變異性的性質而定。如果認為有必要，我們會根據客户特定的預期和歷史變現率定期審查和修訂我們對可變對價的估計。無人認領客户獎勵及津貼撥備計入綜合資產負債表，淨額抵銷應收賬款。

業務組合：

我們將業務收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債，這些資產和負債是基於它們在第一次業務合併日期的估計公允價值而承擔的。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產(特別是無形資產)和收購負債的公允價值還要求我們做出估計，這些估計基於所有可獲得的信息，在某些情況下還要求我們對與資產相關的未來收入和支出的時間和金額做出假設。可能會發生意想不到的事件或情況，這些事件或情況可能會影響我們公允價值估計的準確性，在不同的假設下，由此產生的估值可能會大不相同，這可能會影響我們報告的經營業績。

長期資產減值，包括商譽和無形資產

每當事件或情況表明一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會評估長期資產的潛在減值，包括財產和設備、零售產品展示和可攤銷無形資產。資產的可回收性是通過將資產組的賬面金額與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。在截至2017年12月31日的年度，我們記錄了與處置的特定資產相關的減值費用20萬美元。在截至2020年3月31日和2018年3月31日的年度以及截至2019年3月31日的三個月的過渡期內，沒有就長期資產記錄減值費用。

我們評估我們的無限期無形資產，以確定當前的事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。此外，我們的無限期無形資產每年都會進行減值測試。無限期無形資產減值測試包括將每項資產的公允價值與其賬面價值進行比較，任何超過賬面價值的金額均確認為減值損失。我們也被允許在應用量化評估之前，對一項無限期無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值進行定性評估。如果根據我們的定性評估，資產的賬面價值很可能低於其公允價值，則可能需要進行量化評估。

商譽減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。報告單位的公允價值是對該單位作為一個整體在有意願的各方之間當前交易中可以出售的金額的估計。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽減記至其隱含公允價值。我們亦獲準在應用量化評估前，就申報單位的公允價值是否較其賬面價值為低作出定性評估。如果根據我們的定性評估，報告單位的賬面價值很可能低於其公允價值，則可能需要進行定量評估。我們已經確定了用於減損測試的單一報告單位。

我們已選擇10月1日作為執行年度減值測試的日期。當事件或情況表明商譽或無限期無形資產的公允價值已經減值時，我們也會進行減值測試。截至2020年3月31日或2018年12月31日的年度內，沒有記錄商譽減值或我們的無限期無形資產。

以股票為基礎的薪酬

基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在所有授予的必要服務期內以直線基礎確認。我們使用Black-Scholes估值模型估計員工股票支付獎勵的公允價值，但在授予之日僅受服務條件的約束。Black-Scholes模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。我們使用蒙特卡羅模擬模型估計員工股票支付獎勵的公允價值，該獎勵在授予之日受到市場條件的制約。

我們確認只有一個服務條件的獎勵在必要的服務期(通常是獎勵的獲得期)內的補償費用。員工股票獎勵的補償費用，其歸屬取決於市場條件的實現和績效條件的發生，在績效條件可能實現時按分級歸屬基礎確認。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

普通股的預期股價波動率是通過根據相當於股票期權授予預期期限的一段時間內的每日價格觀察得出行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。行業同行由我們行業中幾家規模、複雜程度和發展階段相似的上市公司組成。期權預期期限的無風險利率以授予日的美國國債隱含收益率為基礎。加權平均預期期限是參考歷史行使和歸屬後取消經驗以及授予的歸屬期限和合同期限確定的。

在我們首次公開募股之前，作為股票期權基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會決定的，管理層也提供了意見。由於我們的普通股沒有公開市場，董事會在授予時考慮了許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括我們的普通股的獨立第三方估值、經營和財務業績、我們的股本缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等。對於我們首次公開發行股票後授予的獎勵，我們普通股的公允價值以授予之日我們普通股的收盤價為基礎。

我們目前沒有定期支付股息的計劃。

新會計公告

有關新會計聲明的信息，見合併財務報表附註2第15項“附件，財務報表明細表”。

對於新的或修訂的會計準則，我們已選擇退出“就業法案”第102(B)(1)條規定的延長過渡期，因此，我們在要求非新興成長型公司採用任何此類新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中因交易而面臨一定的市場風險。這種風險主要與利率和外匯有關。

利率風險

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日，我們的現金、現金等價物分別為4620萬美元、5390萬美元和5120萬美元。我們的現金和現金等價物由現金和貨幣市場基金組成，這些基金具有很高的流動性，因此對利率風險不敏感。

我們面臨利率變化的風險，因為根據我們的信貸協議產生的債務是可變利率債務。利率變動一般不會影響我們高級擔保信貸工具的市值；但是，它們確實會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2020年3月31日，根據我們的信貸協議，我們有1.359億美元的可變利率債務。假設利率上升或下降1%，將導致截至2020年3月31日的年化利息支出分別減少或增加約140萬美元。

外匯風險

我們面臨着外匯風險，因為我們與中國的供應商簽訂了未來購買以人民幣計價的庫存的合同。我們沒有積極的對衝計劃，我們所有遺留的匯率遠期合約都在2016年到期。我們既沒有將這些外幣遠期合約用於交易目的，也沒有遵循對衝會計，因此這些傳統對衝活動的定期影響是按市值計算的。因此，外幣遠期合約按其公允價值計入綜合資產負債表中的資產或負債，公允價值變動計入我們綜合經營表中的其他收入(費用)淨額。

匯率變動10%帶來的外幣折算風險將對我們報告的銷售成本和淨收入產生實質性影響。基於假設人民幣兑美元匯率出現10%的不利變動，在截至2020年3月31日的一年中，我們的銷售成本和淨收入將受到約1080萬美元的不利影響。

第八項財務報表和補充數據。

以下合併財務報表在此引用作為參考：

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

一個也沒有。

第9A項。控制和程序。

對披露控制和程序的評價

截至2020年3月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估，如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序有效，可提供合理保證，確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給認證我們財務報告的高級管理人員以及公司高級管理層和董事會成員(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在“交易法”中有定義。財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則編制為外部目的編制的財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。

在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”的框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年3月31日起有效。

此外，由於我們是根據“2012年就業法案”定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所不需要就我們的財務報告內部控制出具證明報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在不斷監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

第9B項。其他信息。

無

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

本項目10所要求的信息通過引用將包含在我們2020年度股東大會的最終委託書(“委託書”)中的題為“我們的董事會”、“我們的高管”、“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”和“我們網站上提供的公司治理材料”(或類似標題)的章節合併而成。我們的委託書將在2020年3月31日至31日後120天內提交給SEC。

第11項高管薪酬

本項目11所要求的信息通過引用將包含在委託書中的題為“我們的董事會”和“高管薪酬”(或類似標題)的章節併入。

第十二條某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本第12項所要求的信息通過引用將包含在委託書中的題為“股權補償計劃信息”和“普通股的實益所有權”(或類似標題)的章節併入。

第13項某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

本第13項所要求的信息通過引用將包含在委託書中的標題為“某些關係和關聯方交易”和“董事獨立性”(或類似標題)的章節併入。

第14項主要會計費用和服務

本項目14所要求的信息通過引用將包含在委託書中的題為“審計事項”(或類似標題)的部分併入。

第四部分

第15項證物、財務報表附表

(A)以下文件作為本年報的一部分存檔：

1.合併財務報表：

請參閲本文第63頁的“合併財務報表索引”，通過引用將其併入本文。

2.財務報表明細表：

所有附表均被省略，因為所需資料不存在、不存在於重大金額中，或出現在本公司從第63頁開始的綜合財務報表及其附註中，並以引用方式併入本文中。

3.Exhibits

 

項目16.表格10-K摘要

一個也沒有。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。

 

授權書

以下簽名的每個人，在此構成並任命Tarang P.Amin、Mandy Fields和Scott K.Milsten，以及他們各自作為其真正合法的事實律師和代理人(各自均有充分的替代權力)，以任何和所有身份為其簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述律師完全有權作出和執行與此有關的每項必需和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他或他們的一名或多於一名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切事情。

茲證明，本授權書的簽字人均已於其姓名對面註明的日期簽署本授權書。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致E.L.F.的股東和董事會。美容公司

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的E.L.F.綜合資產負債表。美容公司本公司及附屬公司(“本公司”)於2020年3月31日、2019年3月31日及2018年12月31日，分別編制截至2020年3月31日止年度、截至2019年3月31日止三個月及截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度之相關綜合經營報表及全面收益、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2020年3月31日的年度、截至2019年3月31日的三個月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

淺談會計原則的變化

如財務報表附註2所述，由於採用FASB ASC主題842，租賃(“ASC 842”)，採用經修訂的追溯法，本公司已改變其於2019年1月1日生效的租賃會計方法。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不會發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

加州舊金山

2020年5月28日

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

E.L.F.美容公司及附屬公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。