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有關前瞻性陳述的警示聲明
本10-K年度報告(“年度報告”)中包含的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述通常但不總是伴隨着諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“可能”、“項目”、“預測”、“潛在“尋求”、“應該”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將會”以及類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定意義，或表達未來事件或結果的不確定性的其他詞彙，旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。我們基於對未來事件和金融趨勢的當前預期和預測以及相關假設做出這些前瞻性陳述。雖然我們的管理層認為這些預期、預測和假設是合理的，但它們本身也會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外情況和不確定因素的影響，這些風險、意外和不確定因素大多難以預測，而且許多都超出了我們的控制範圍。不能保證實際發展會如我們預期的那樣。由於重大風險和不確定性，實際結果可能與這些陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：
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我們將900 MHz頻譜資產商業化的計劃取決於我們是否有能力根據聯邦通信委員會(FCC)於2020年5月13日批准的報告和訂單的要求，有資格獲得聯邦通信委員會(“FCC”)的寬帶許可證。如果我們不能以優惠的條件及時獲得寬帶牌照，或者根本不能獲得寬帶牌照，我們的業務、流動性、運營業績和前景都將受到實質性的不利影響。 |
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我們可能無法正確估計我們的運營費用或未來收入，這可能會導致現金短缺，並要求我們比計劃更早獲得額外融資。 |
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我們建議的業務計劃沒有運營歷史，因此很難評估我們的前景和未來的財務結果，我們的業務活動、戰略方法和計劃可能不會成功。 |
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FCC在報告和訂單中建立的強制重新調整流程可能不允許我們以商業合理的條款及時從現有客户那裏獲得寬帶許可證，或者根本不允許我們這樣做。 |
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我們可能無法成功將我們的頻譜資產商業化到我們的目標公用事業和關鍵基礎設施企業。 |
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持續的冠狀病毒爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們為獲得寬帶牌照所做的努力以及我們將頻譜資產商業化的努力。 |
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我們與監管電力公用事業的聯邦和州機構和委員會的倡議可能不會成功，這可能會阻礙我們向目標客户商業化我們的頻譜資產的能力。 |
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我們可能無法維護從FCC獲得的任何寬帶許可證。 |
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政府法規或政府機構採取的行動可能會對我們的業務前景、流動性和運營結果產生不利影響。 |
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我們的頻譜資產價值可能會根據供需以及技術和法規變化而大幅波動。 |
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許多向我們的目標客户提供頻譜和通信技術、產品和解決方案的第三方與這些目標客户有着長期的合作關係，他們擁有比我們多得多的資源以及更大的政治和監管影響力。 |
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我們將需要繼續擴展我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營和財務業績。 |
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我們的交易歷史有限，不能保證我們普通股的強勁市場將會發展或持續下去。 |
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我們的普通股價格可能會波動，這可能會導致我們的普通股價值下降。 |
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所有權集中會限制您影響公司事務的能力。 |
這些和其他重要因素，包括“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴此類聲明。此外，任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之後的事件或情況，或反映由於新信息、未來事件或其他原因而發生的意外事件。
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第一部分
項目1.業務
概述
Anterix Inc.，前身為pdvWireless，Inc.(“Anterix”、“我們”和“公司”)是一家無線通信公司，專注於將我們的頻譜資產商業化，使我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡、技術和解決方案。我們是900 MHz頻段(896-901/935-940 MHz)授權頻譜的最大持有者，覆蓋整個毗鄰的美國，以及夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，聯邦通信委員會(“FCC”)批准了一份報告和命令(“報告和命令”)，對900 MHz頻段進行現代化和重新調整，以通過允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案來提高其可用性和容量。我們現在正致力於獲得FCC的寬帶牌照，並從FCC獲得寬帶牌照，重點是在我們認為近期有商業機會的那些縣尋求牌照。與此同時，我們的銷售和營銷組織正在尋找機會，將我們獲得的寬帶許可證出租給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户。
本節末尾提供了本項目1中使用的行業術語詞彙表。
我們的歷史頻譜資產
我們的頻譜是我們最寶貴的資產。我們是900 MHz頻段(896-901/935-940 MHz)FCC許可頻譜的最大持有者，在毗鄰的美國以及夏威夷、阿拉斯加和波多黎各擁有全國覆蓋範圍。在900 MHz頻段，FCC歷史上分配了大約10 MHz的頻譜，細分為40個10信道塊(總共399個連續信道)，這些塊在指定用於專用移動無線電(SMR)商業系統操作的塊和指定用於商業用户專用陸地移動系統(“B/ILT”)的塊之間交替，FCC的規則還允許將B/ILT許可證轉換為SMR使用。隨後，FCC對SMR指定區塊進行了重疊拍賣，這些區塊以主要交易區(“MTA”)為基礎授予基於地理的牌照，同時為這些地區現有的基於場地的許可證持有者提供運營保護。某些MTA許可證不是在拍賣中購買的，或者已經退還給FCC。此外，FCC從未拍賣過B/ILT頻譜的20個塊，在美國的一些地區，沒有用户使用該頻譜獲得基於站點的許可證。因此，聯邦通信委員會目前在全美大多數縣的庫存中都擁有900兆赫的頻譜。
在美國最大的20個大都市市場地區，900 MHz頻段的399個頻道中，我們平均擁有約60%的頻道，覆蓋了大約70%的美國人口。我們於2014年9月以1億美元的價格從Sprint購買了我們的900 MHz頻譜和某些相關設備，我們以9000萬美元現金和1000萬美元普通股的形式支付了這筆錢。
我們歷史上的FCC計劃
聯合請願書。雖然我們目前獲得許可的頻譜可以支持窄帶和寬帶無線服務，但我們發現的最重要的商業機會需要連續的頻譜，以允許比900 MHz頻譜的當前配置所允許的更大的帶寬。2014年11月，我們與企業無線聯盟(“EWA”)一起向FCC提交了一份關於制定規則的聯合請願書(“聯合請願書”)，建議重新調整900 MHz頻段的一部分，以創建6 MHz寬帶部分，同時保留4 MHz用於繼續窄帶運營。EWA是一個行業協會，代表着廣泛的商業企業、關鍵基礎設施和商業服務提供商的廣泛利益。作為對聯合請願書的迴應，FCC發佈了一份公開通知，徵求有關各方的意見，並就該提案提出了幾個問題。一些政黨，包括幾個現有的許可證持有人，向FCC提交了評論，表達了他們的觀點，既有支持的，也有反對的。2015年5月，我們和EWA向FCC提交了與我們的聯合請願書相關的擬議規則，建議了與擬議的900 MHz頻段重新調整的管理和技術排序相關的程序和技術操作參數和流程。我們建議的規則包括要求寬頻營辦商向現有持牌人提供相若的設施，支付他們重新編排的費用，以及利用現有的過濾技術，以保護鄰近900兆赫頻帶擬議寬頻部分的現有營辦商。FCC發佈了關於擬議規則的公開通知，並收到了感興趣各方的意見。
查詢通知。2017年8月，聯邦通信委員會發出調查通知，宣佈已開始進行程序，研究改變900兆赫頻帶的現行規則，以增加頻譜准入、提高頻譜效率和擴大各種潛在用途和應用(包括寬帶和其他先進技術和服務)的靈活性是否符合公眾利益。在這方面，聯邦通信委員會宣佈，它已啟動一項程序，以研究改變900兆赫頻帶的現行規則是否符合公眾利益，以增加頻譜准入、提高頻譜效率和擴大各種潛在用途和應用的靈活性，包括寬帶和其他先進技術和服務。聯邦通信委員會要求感興趣的各方，包括我們，就與900兆赫頻段的三個可能選項有關的幾個問題發表意見：(I)保留900兆赫頻段的當前配置，但增加操作靈活性；(Ii)重新配置部分或全部900兆赫頻段，以支持寬帶和其他先進技術和服務；或(Iii)保留目前的900兆赫頻段許可和資格規則。由於FCC要求提供有關900 MHz頻段的多個選項的信息，NOI實際上取代了聯合請願書和其他涉及900 MHz頻段的未決提案。我們和EWA於2017年10月向FCC的NOI提交了聯合回覆，並於2017年11月提交了回覆意見。
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擬製定規則的通知。2019年3月14日，FCC一致通過了擬議規則制定(NPRM)的通知，認可了我們的目標，即為關鍵基礎設施和其他企業用户創造900 MHz頻段的寬帶機會。在NPRM中，FCC要求提供旨在收集信息的意見，以幫助FCC平衡潛在寬帶申請者的利益與現任者和其他相關方的利益。聯邦通信委員會的問題包括：(I)在寬帶申請者獲得聯邦通信委員會的頻譜清單之前，應該施加什麼機制和要求，包括如何減少FCC行動可能歸因於寬帶申請者的意外之財；(Ii)應該使用什麼機制使寬帶申請者有資格獲得寬帶牌照，包括如何防止潛在的拒絕；(Iii)現有公司運營的系統的規模應被視為“複雜系統”，並免除任何強制性的搬遷要求；以及(V)在寬帶網段無法清除現任者的縣中應使用哪些方法，包括潛在的覆蓋拍賣。
我們於2019年6月向NPRM提交了我們的評論，並於2019年7月提交了回覆意見。評議期結束後，我們繼續與FCC、持有900 MHz頻段許可證或操作系統的現任者、公用事業和其他關鍵基礎設施業務、向公用事業和其他關鍵基礎設施業務提供設備、技術和/或服務的提供商以及900 MHz頻段的其他相關方會面。這些討論的目標是：(1)就重新配置900兆赫頻帶的提議達成共識並爭取支持，以支持寬帶和其他先進技術和服務；(2)解決現有人員提出的技術和其他關切問題；(3)教育關鍵基礎設施和其他企業寬帶能力如何能夠加強它們的運營和倡議及其監管義務；(4)更好地瞭解現有運營基礎設施的規模及其目前運行的系統的性質；(5)評估和建議自願許可遷移機會給某些現有人員，或從某些現有人員購買頻譜。
900 MHz報告和訂單
2020年5月13日，FCC批准了該報告，並下令對900 MHz頻段進行現代化改造和重新調整，以通過允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案來提高其可用性和容量。在報告和訂單中，FCC重新配置了900 MHz頻段，以創建6 MHz寬帶段(240個信道)和兩個窄帶段，包括3 MHz窄帶段(120個信道)和1 MHz窄帶段(39個信道)。請參見下面的圖1。
圖1
圖1
圖2
圖1 896.0 935.0 897.5 936.5窄帶3MHz120通道4 Mhz窄帶段47CFR Part 27.5寬帶6 Mhz-縣240通道重新對齊後6 Mhz寬帶段900.5 901.0 939.5 940.0窄帶1 MHz39通道部分4 Mhz窄帶段
縣的角色。根據這份報告和命令，FCC建立了“縣”作為確定寬帶申請者是否有資格獲得寬帶牌照的基本衡量單位。寬帶申請者必須滿足FCC對其希望獲得寬帶許可證的每個縣的資格要求。美國有3223個縣，包括波多黎各。
寬帶許可證資格要求。該報告和訂單確定了獲得縣寬帶許可證的三個資格要求，我們在此稱為(I)“50%許可頻譜測試”、(Ii)“90%寬帶段測試”和(Iii)“240信道要求”。
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1. 50%授權頻譜測試。要有資格獲得某個縣的寬帶牌照，寬帶申請者必須證明它持有該縣50%以上尚未獲得許可的頻道。如上所述，900 MHz頻段在每個縣最多由399個信道組成。除了人口最多的縣之外，FCC在所有縣的許可證都低於399個頻道的最大數量。由於50%授權頻譜測試基於授權頻道，因此在確定寬帶申請者是否滿足此測試時，任何未經FCC授權的頻道都不包括在分母中。截至本文件提交之日，我們在美國3223個縣及其地區中的3100多個縣滿足50%許可頻譜測試的要求。請參見下面的地圖1。 |
圖1：ANTERIX在整個900 MHz頻段進行ANTERIX 50%測試Anterix聲稱的CHS與所有許可的CHS在5x5(範圍內的縣數)50%或更多(3183)40%到49.9%(35)0%到39.9%(15)^這些縣中有10個是關島、美屬薩摩亞和北馬裏亞納羣島。美國共有3233個縣和地區地圖，日期為2020年5月。
地圖1
圖23
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2. 90%寬帶段測試。第二個測試是90%寬帶細分測試，旨在解決自願市場流程和FCC在報告和訂單中建立的強制遷移流程之間的平衡，該流程旨在清理任何覆蓋的現任者(即寬帶部分的許可證持有者)(適用於所有覆蓋的現任者，以下描述的運營“複雜系統”的覆蓋現任者除外)。這項測試要求寬帶申請者在FCC發放寬帶許可證或開始強制返調期之前，持有特定縣寬帶部分90%的許可頻道或與覆蓋的現任者達成協議，並在該縣邊界70英里範圍內持有或與覆蓋的現任者達成協議。900 MHz頻段的寬帶段共有240個信道。90%寬帶分段測試是使用未完成的許可信道計算的，這意味着如果FCC已經許可了所有240個信道，寬帶申請者將被要求控制寬帶分段內的216個信道，或者協議覆蓋其中的216個信道。在美國大多數縣，FCC在寬帶部分許可的頻道不到240個，在確定寬帶申請者是否滿足這項90%的寬帶部分測試時，這些未經許可的頻道不包括在分母中。 |
寬帶申請者可以通過以下方式滿足90%寬帶分段測試要求：以現金或其他代價從覆蓋現任者手中購買信道，付費將覆蓋現任者重新安置到寬帶分段之外的替換頻譜信道，或者證明寬帶申請者的設施距離覆蓋現任者的窄帶系統足夠遠，從而允許兩種類型的網絡共存。
在申請寬帶許可證之前，寬帶申請者必須利用其持有的頻道，並在純粹自願的基礎上與覆蓋的現有公司就滿足此測試所需的任何額外頻道進行談判，從而滿足90%寬帶細分測試。只有在90%寬帶段測試合格後，FCC才會向寬帶申請者發放寬帶
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許可並開始“強制調諧”期。在此期間，任何保留在寬帶部分(複雜系統除外)的承保現任者必須真誠地與寬帶申請人談判，以出售其頻道或以其他方式清理寬帶部分，如果雙方無法達成協議，FCC將進行幹預。
圖2顯示了我們目前在報告和訂單創建的6 MHz寬帶網段中的許可持有量。
圖2：寬帶網段1中的ANTERIX 90%測試也用於強制重定位觸發器2 SMR地理許可證效果僅表明許可縣複雜系統不包括在此計算中Anterix+SWAP協議的CHS與3x3(範圍內的縣數)中所有許可的CHS(1394)80%到89.9%(515)60%到79.9%(892)少於60%(432)^10這些縣是關島，美國共有3233個縣和地區地圖，日期為2020年5月。
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3. 240通道要求。報告和命令要求寬帶申請人向FCC交出適用縣的6 MHz寬帶或窄帶頻譜(或240個頻道)，以換取寬帶許可證。如果寬帶申請者在該縣沒有足夠的渠道將240個頻道返還給FCC，它可以選擇向美國財政部支付一筆反意外之財(參見詞彙表)，以便有效地購買FCC庫存中的無照頻道。這些渠道的反意外之財支付將基於FCC進行的600 MHz拍賣中適用縣的價格。為了滿足240個頻道的要求，寬帶申請者可以根據每個縣的情況選擇是支付反意外之財、向現有公司購買頻道(如果有)，還是兩者兼而有之更具成本效益。 |
重要的是，FCC擁有庫存渠道的市場，以及我們可能需要支付反意外之財才能有效向FCC返還240個渠道的市場，通常位於較小的城市、郊區和農村市場。我們的頻譜位置在最大、人口最多的市場是最好的，因此也是最昂貴的市場，但也有幾個例外，如下面的地圖3所示。雖然我們將需要支付反意外之財來獲得一些縣的寬帶牌照，但平均而言，頻道的成本將低於FCC 600 MHz拍賣時全國平均支付的金額。
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圖3：ANTERIX頻道計數按縣Anterix CHS計數(範圍內的縣數)240至209 CHS(158)210至239 CHS(94)180至209 CHS(2426)150至179 CHS(431)0至149 CHS(124)^這些縣中有10個是關島、美屬薩摩亞和北馬裏亞納羣島。美國共有3233個縣和地區地圖，日期為2020年5月。
複雜系統的處理。這份報告和訂單免除了“複雜系統”的強制返調過程-即使寬帶申請者滿足90%的寬帶分段測試。FCC將複雜系統定義為至少有45個集成站點的無線電系統。FCC免除了Complex Systems的強制性重新調整要求，因為重新調整這些系統可能會比重新調整由其他現任者運營的較小系統更具破壞性。根據我們的計算，在有資格獲得這45個地點豁免的少數系統中，除了一個系統之外，所有系統都屬於我們已確定為目標客户的公用事業公司。請參閲下面的地圖4。
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圖4：複雜系統區域-45+站點區域包含S Cal Edison&S Cal Gas LCRA Oncor Evergy FPL Santie Cooper Duke Eversource IWT複雜系統站點(根據交換協議)目前正在與這11個系統中的8個系統進行商業談判，總計3,233個縣，日期為2020年5月。
美國鐵路協會。美國的鐵路，特別是主要的貨運線路，在6個授權給他們的行業協會-美國鐵路協會(“AAR”)的900 MHz窄帶信道上運營。其中三個窄帶信道位於FCC創建的900 MHz寬帶網段中。這份報告和訂單似乎承認了雙方之間的一項協議，根據該協議，AAR的頻道將交換由Anterix提供的全國性10頻道許可證。在整個900 MHz的過程中，我們與AAR和鐵路公司進行了廣泛的合作，並期望他們與我們合作，在寬帶部署需要時清理他們在寬帶部分的三個信道。
保護寬帶許可證的成本
如上所述，要在一個縣獲得寬帶許可證，寬帶申請者必須滿足(I)50%許可頻譜測試、(Ii)90%寬帶分段測試和(Iii)240信道要求。作為寬頻申請人，我們可以在900兆赫頻帶加入我們現有的特許頻道，並在有需要時透過(I)購買頻譜、(Ii)重新調諧現有人士及/或(Iii)透過支付“反意外之財”有效獲取頻道，從而獲取或清理額外頻道，以滿足這些頻道要求。根據報告和訂單，我們可以選擇單獨使用這些選項中的每一個，也可以組合使用所需的任何組合，以滿足特定縣的寬帶許可證資格要求。參見圖II。
Gur3
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圖II
圖2寬帶許可路徑上的相關要求和成本頻譜購買頻譜重定位反暴利計算01 02 03寬帶許可50%許可頻譜測試在整個10 MHz 240信道要求中返回240個信道從10 MHz到90%寬帶分段測試寬帶分段中90%的許可信道
1.渠道獲取。2015年，我們在預期報告和訂單的情況下，開始在各個市場收購900 MHz頻段的有針對性的額外頻道。我們將繼續採用頻譜獲取作為一種工具，以應對覆蓋的現任人員希望退出900兆赫頻帶的情況。我們可以有選擇地獲取900 MHz寬帶網段之外的頻道，並使用它們來交換寬帶網段內的頻道。出於寬帶許可資格的目的，我們協商的任何潛在收購都將包括在我們的寬帶申請中，但收購不需要在我們提交許可申請時完成。
2.退還成本。重新調諧是交換(也稱為交換)覆蓋現任者持有的寬帶段信道，並將它們移動到900 MHz寬帶段之外的信道。重新調整或交換會增加我們在90%寬帶段測試中出於計算目的而持有的信道數量。我們在2015年開始與感興趣的覆蓋現任者重新調整或交換渠道，以期收到報告和訂單。自那時以來，我們一直在與覆蓋的現任者重新調整渠道。
3.反意外之財。為了獲得6 MHz的寬帶牌照，我們必須交出該縣240個獲得許可的頻道。由於該頻段在歷史上一直未得到充分利用，美國大多數縣都沒有240個未完成的許可頻道。為了彌補差額，我們可以從FCC的頻譜庫存中獲得頻道，並通過支付反意外之財的方式有效地支付這些頻道的費用。如上所述，FCC將根據FCC在特定縣的600 MHz拍賣中支付的平均價格，使用每個頻道的參考價格。
寬帶許可流程
寬帶許可流程將在無線電信局發佈進一步詳細説明申請要求和時間表的公告後開始。FCC拒絕在報告和命令中設定提交寬帶申請的有限期限。寬帶許可過程可能包括FCC表格601、用於新的無線許可證的申請、資格認證和描述潛在寬帶申請者與覆蓋的現任者簽訂的協議的過渡計劃。我們打算根據客户機會的時間和我們的頻譜清理結果來追查和提交申請。在提交申請的15天內，我們將向美國財政部支付一筆反意外之財，用於購買我們需要從FCC庫存中獲得的任何頻譜，以達到240個頻道的要求。如果我們已滿足90%寬帶細分測試，但尚未與所有覆蓋的現任公司達成協議，則強制協商流程將在我們收到寬帶許可證後開始。
我們的業務戰略
Anterix的使命是通過900 MHz頻譜上的專用無線寬帶連接能力，提供實現能源、交通、物流和其他行業關鍵基礎設施現代化所需的變革性寬帶。為此，我們正在推行一項雙管齊下的戰略，重點是：1)將我們在全國範圍內的窄帶900 MHz頻譜轉換為有價值的寬帶頻譜；2)通過向全國關鍵的基礎設施企業部署我們的主要商業業務產品，即我們的寬帶頻譜的長期租賃，確立我們的商業定位並加快採用。我們的方法和支持業務計劃如下所示：
將我們的全國窄帶900 MHz頻譜位置轉換為寬帶。在全國範圍內將我們的頻譜從窄帶應用轉移到寬帶應用是我們雙管齊下戰略的基本組成部分，因為它為我們的業務增長提供了平臺。為了實現這一轉換，我們專注於在我們認為具有近期商業前景的國家獲得寬帶許可證，並從戰略上重新調整我們的頻譜，以隨着時間的推移實現最佳成本。
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保護寬帶許可證。在這份報告和命令中，FCC選擇將縣作為計算一個實體是否有資格持有寬帶許可證的“基本單位”。由於這一決定和我們廣泛積累的頻譜持有量，Anterix-也是唯一的Anterix-在全國3233個縣中的每一個縣都是必不可少的政黨。雖然我們打算繼續在我們有客户機會的領域優先考慮我們的頻譜交易，但我們也計劃機會性地進行頻譜交易，以優化我們在頻譜清理成本方面的總投資。我們一直積極參與這項工作，至今已完成並打算繼續進行頻譜交易，以支持我們滿足寬頻牌照資格要求的努力。
重新調整覆蓋現任者。考慮到獲得寬帶牌照所需的努力，我們一直在積極主動地重新調整努力，為寬帶牌照過程做準備。“重新調諧”是交換或交換覆蓋的現任者的寬帶段信道，並將它們移動到寬帶段之外的信道。我們專門的重新調整團隊專注於將覆蓋的現任者從新分配的900 MHz頻譜頻段的寬帶部分轉移到分配用於繼續窄帶運營的部分。我們的團隊已經與全國範圍內的許多現任者建立了聯繫。
部署我們的商業企業產品。隨着報告和命令的發佈，為在900 MHz頻段部署寬帶鋪平了道路，我們戰略的第二個主要方面是通過有針對性地部署我們的主要商業業務產品，加快採用900 MHz驅動型專用LTE解決方案。根據我們到目前為止的分析和與潛在客户的討論，我們通常打算將我們獲得的寬帶許可證出租給客户，租期較長(通常為20年或更長時間)，包括內置定價自動扶梯和長期續訂選項。在這種情況下，我們將負責從FCC獲得寬帶許可證的成本，包括獲取足夠的頻譜以支持寬帶使用和重新調諧現有公司以清除頻譜的成本。
相比之下，我們預計我們的客户將承擔部署和運營其專用寬帶網絡、技術和解決方案的成本。此外，除了我們的主要商業業務產品外，我們還在探索機會，為我們的潛在客户提供額外的增值服務，以支持他們的網絡部署和運營。
因此，我們推動戰略的第二個關鍵方面的方法包括：1)擴大我們的客户渠道；2)與聯邦和州機構合作；3)開發擴展的增值業務產品；4)支持Band 8生態系統；以及5)不斷評估擴展我們垂直市場的潛在機會。
繼續構建客户渠道。我們的業務開發和銷售團隊正在與許多最大的投資者擁有的公用事業公司(“借條”)以及市政和合作電力公用事業公司積極合作。更具體地説，這些團隊正在與我們的目標客户、LTE基礎設施供應商、終端用户設備製造商和其他技術公司的代表協調工作，以響應信息請求(“RFI”)、建議書請求(“RFP”)以及支持與使用我們的900 MHz頻譜進行寬帶服務相關的技術試驗的請求。除了借條外，我們還擁有專門的資源，探索與對900 MHz寬帶功能感興趣的其他垂直細分市場的企業客户的試驗和業務關係。
與聯邦和州機構建立支持。我們的目標關鍵基礎設施客户受到聯邦和州機構的高度監管。例如，電力公用事業受到從能源部、國土安全部、聯邦能源監管委員會和國家標準與技術研究所等聯邦機構的監管。我們正在與這些機構中的每一家合作，讓他們瞭解專用寬帶LTE網絡、技術和解決方案可以提供的公用事業的安全性、可靠性和優先接入優勢。我們還與一些監管電力公用事業的州機構和委員會合作，這些機構和委員會對電力公用事業的購買決策有很強的影響力。我們與這些州機構和委員會的目標是獲得他們的支持，着眼於允許公用事業公司將我們頻譜資產的租賃成本包括在各自的費率基礎上，並部署專用寬帶LTE網絡、技術和解決方案。這使公用事業公司在向差餉繳納人提供必需服務的同時，亦可從這些審慎的投資賺取慣常的回報率。
制定擴展服務路線圖。通過我們與潛在公用事業和關鍵基礎設施客户的日常互動，以及我們對RFI和RFP的迴應和後續討論，我們確定了支持潛在客户實施專用LTE網絡的更多機會領域。我們正在進行盡職調查，以確定如何最好地滿足這些客户需求，包括使用我們的內部專業知識、與戰略合作伙伴合作以及與特定服務提供商合作。我們還在開發一個路線圖，用於定義一組獨特的服務，我們稱之為UtilityNet服務。這些服務源於同時採用多個專用LTE網絡，可能包括開發共享基礎設施、增強的網絡安全應用、分佈式發電平衡的區域協調、促進跨地域的交易服務和跨地域的移動性管理。
啟用美國波段8生態系統。我們的頻譜資產位於頻帶8的3GPP全球標準範圍內(也稱為E-GSM頻段，或880-915 MHz與925-960 MHz配對)。頻帶8已獲得國際認可，目前正與亞洲和歐洲的商業LTE寬帶網絡一起使用。我們正在採取積極措施，使900 MHz頻帶8設備和終端用户設備能夠在美國採用。我們正在與芯片製造商和供應商合作，以確保客户能夠及時獲得符合3GPP標準的符合報告和訂單中確定的規格的頻帶8設備。
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使用全球標準的好處在於，許多現有設備、網絡組件和解決方案已經非常適合我們的目標關鍵基礎設施和企業客户的工作環境。
確定和評估新商機。無線通信行業競爭激烈，並受到監管、技術和市場快速變化的影響。我們業務戰略的一個關鍵部分是持續監測無線行業的變化，並評估這些變化如何使我們的頻譜資產價值最大化。此外，雖然我們最初專注於電力公用事業行業，但我們已經確定了其他客户羣體，包括港口、鐵路、水、油氣設施和採礦業務，我們相信這些客户既有客户需求，也非常適合我們的頻譜資產可以支持的專用寬帶網絡、技術和解決方案。
我們的寬帶市場機會
我們已將公用事業和關鍵基礎設施企業確定為我們未來寬帶頻譜資產的主要客户。我們已確定電力公用事業行業為我們最初的重點客户羣。根據愛迪生電氣研究所(Edison Electric Institute)公佈的數據，2017年，位於美國的150張借條的年資本支出約為1200億美元。我們認為，安全性、優先級接入、延遲、宂餘、私有和控制以及獨特的覆蓋要求只是公用事業和關鍵基礎設施企業有興趣獲得可通過使用我們的頻譜實現的寬帶網絡、技術和解決方案部署權限的部分原因。
電力行業正在經歷一場根本性的變革。電網現代化的努力和減少碳排放的努力阻礙了公用事業公司建設新的大規模集中式設施的能力。今天，電力是由更小的、地理上分佈更廣的設施產生的，這些設施可以從發電者切換到由各種其他不同來源(包括風能和太陽能裝置)產生的電力的接受者。電網架構現在必須適應既是發電機又是消費者的最終用户，快速來回轉換和雙向輸送電力，這是現有電網最初設計不能處理的。技術進步產生了傳感器和智能設備，使新的雙向電網成為可能，併為運營商提供了高效、安全和可靠地控制和運行電網的能力。然而，公用事業公司需要無線通信網絡、技術和解決方案，這些網絡、技術和解決方案可以將這些傳感器和智能設備產生的大量數據移動到它們的控制系統，以進行決策、分析和對市場需求和緊急情況的響應。許多公用事業公司使用的傳統通信系統無法處理這種新的數據負載，效率低下且維護成本高昂，而且在許多情況下，它們的相關設備即將報廢。
我們的目標客户歷史上一直在建設、維護和運營他們的通信網絡，包括專用陸地移動無線電(“LMR”)網絡和監控和數據採集(“SCADA”)網絡，這些網絡位於FCC獨家許可的窄帶頻率上。根據我們的討論，這些實體通常表示希望保留其老化的LMR和SCADA網絡的積極因素，即私有、嚴格控制和定製功能(如專業覆蓋和優先接入)，同時增加寬帶和其他先進技術的優勢(如解決更廣泛的使用案例，包括高速數據傳輸和視頻服務以及規模經濟)。然而，由於低頻帶頻譜(即1 GHz以下)普遍不可用，這些實體自行許可或獲得部署具有成本效益的寬帶或其他先進技術所需的頻譜的機會有限。
與傳統系統相比，我們的頻譜資產可以利用的寬帶網絡、技術和解決方案可以滿足現代電網現在和未來的無線通信需求。我們獲得許可的900 MHz頻譜可保證對該頻譜的接入和使用進行絕對控制，從而使我們的頻譜可被用於向客户提供有保證的服務水平，並有能力為提供這些服務制定和執行專門建造的“道路規則”。我們的頻譜資產還可以作為允許我們的關鍵基礎設施和企業客户從LTE遷移到5G的基礎要素。FCC最近的決定為共享的、未經許可的頻譜塊創造了巨大的機會，這些頻譜塊在有限的範圍內低於1 GHz，但在很大程度上高於1 GHz。增加未經許可的頻譜，特別是在支持超高速服務的大片地區，可以實現未來的5G網絡、技術和解決方案。雖然我們打算圍繞我們的900 MHz許可頻譜建立我們現有和未來的業務戰略，但我們的關鍵基礎設施和企業客户將我們的許可900 MHz頻譜與一個或多個非許可頻段中的額外頻譜相結合的能力可以為他們提供最佳解決方案，併為他們提供通往5G的途徑。
業務開發、銷售和營銷
我們正積極致力於擴大我們的業務開發、銷售和營銷團隊，其中包括外部和內部資源，以幫助促進我們不斷髮展的客户關係，以進一步維持和發展我們的渠道。隨着報告和訂單的發佈，我們的銷售和營銷重點將是為我們從FCC獲得的寬帶許可證尋求頻譜租賃安排。我們已經將公用事業和其他關鍵基礎設施企業確定為我們的初始目標客户。我們打算與這些客户簽訂長期(例如，20年，外加續訂)租賃協議。我們預計我們的客户將承擔部署和運營他們的專用寬帶網絡的成本，這些網絡在我們租賃給他們的寬帶頻譜上運行。
我們的業務開發、銷售和營銷組織有三個主要重點領域，包括：(I)面向目標客户的基於客户的直接銷售和營銷努力；(Ii)監管拓展和支持；以及(Iii)行業貿易組織協作。我們打算通過與各種第三方(如 )建立銷售和營銷合作伙伴關係來加強這些努力
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我們將與集成商、通信顧問、技術和設備供應商合作，尋求他們的產品、技術、解決方案和服務來積極推廣我們的寬帶頻譜資產，並尋求他們對我們寬帶頻譜資產的支持。此外，我們的營銷團隊通過參與、贊助和支持在主要貿易活動、協會和組織上的演講活動來支持我們的銷售努力。
我們在2020年4月與ameren Corporation(“ameren”)簽署了一份寬帶頻譜長期租賃意向書，從而實現了一個重要的里程碑，使ameren能夠部署專用LTE網絡，該網絡將為其在密蘇裏州和伊利諾伊州的服務地區提供關鍵通信服務。我們認為，在FCC規則制定之前執行本協議(雖然不具約束力)表明，對於我們的目標客户來説，確保低於1 GHz的頻譜(例如900M MHz)非常重要，這可以作為支持他們的專用寬帶網絡以及實現電網和清潔能源項目更高可靠性和彈性的基礎。
在簽署意向書之前，ameren成功完成了專用LTE網絡的試點，以支持其智能能源計劃，演示了在FCC實驗許可證下利用我們的頻譜的14種不同使用案例。除了阿莫林，FCC還向總共11家公用事業公司、聯合包裹服務公司(United Parcel Service)和國家可再生能源實驗室(NREL)發放了6個額外的實驗許可證。
比賽
我們的競爭對手包括一級運營商(Verizon、AT&T、T-Mobile和Sprint)、私人無線電運營商以及其他為我們的目標公用事業和關鍵基礎設施企業提供通信網絡、技術、產品和解決方案的公共和私人公司。其中許多競爭對手在向我們的目標客户提供技術、產品和解決方案方面有着長期的記錄，並且比我們擁有更大的政治和監管影響力。此外，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源，更多的產品開發和營銷預算，更大的知名度和品牌認知度，更大的客户基礎，可以分攤他們的運營成本，以及更多的財務和人力資源。所有這些因素都可能阻止、推遲或增加我們為目標客户獲得的寬帶許可證商業化的成本。
此外，這些公司和其他競爭對手已經開發或可能開發出與寬帶網絡、技術、產品和解決方案直接競爭的服務、技術、產品和解決方案，這些寬帶網絡、技術、產品和解決方案可以與我們的頻譜資產一起部署。如果競爭對手可能以使我們的頻譜資產的許可沒有吸引力的價格和條款向我們的目標客户提供服務、技術、產品和解決方案，我們可能無法以有利的價格或條款吸引客户，甚至根本無法吸引客户，這可能會對我們的財務業績和前景產生不利影響。
此外，FCC和其他聯邦、州和地方政府機構可能會採用新的法規或採取行動，包括提供可供我們的目標客户使用的額外頻譜，這可能會損害我們許可我們頻譜資產的能力。例如，聯邦政府創建並資助了第一個響應者網絡管理局(Responder Network Authority)，聯邦政府授權該管理局幫助完成、資助和監督專用的全國公共安全寬帶網絡(“NPSBN”)的部署。NPSBN可能會為我們的目標公用事業和關鍵基礎設施企業利用我們的900 MHz頻譜資產提供額外的競爭來源。
歷史業務轉讓
過去，我們的收入主要來自pdvConnect和TeamConnect業務。pdvConnect是一種移動通信和勞動力管理解決方案，使企業能夠定位其現場工作人員並與其通信，並改進工作事件和工作狀態的文檔記錄。我們過去主要通過美國的兩家一級運營商營銷pdvConnect。在截至2016年3月31日的一年中，我們開始在全美七個主要大都市地區(包括亞特蘭大、巴爾的摩/華盛頓、芝加哥、達拉斯、休斯頓、紐約和費城)提供商業即按即説(PTT)服務，我們的營銷名稱為TeamConnect。我們開發TeamConnect是為了滿足企業的需求，這些企業看重定製的PTT解決方案，以解決其移動員工的管理問題。我們主要通過第三方銷售代表間接向客户提供TeamConnect服務，這些銷售代表主要是從摩托羅拉的全國經銷商網絡中挑選出來的。
2018年6月，我們宣佈了業務重組計劃，以調整和集中我們的業務重點放在旨在現代化和重新調整900 MHz頻段的頻譜計劃上，以提高其可用性和容量，包括未來部署寬帶和其他先進技術和服務。2018年12月，我們的董事會(“董事會”)批准轉讓我們的TeamConnect和pdvConnect業務，以幫助降低我們的運營成本，並使我們的管理團隊和公司能夠專注於我們的FCC計劃和未來的寬帶機會。具體而言，我們於2019年1月2日與A BEEP LLC(“A BEEP”)簽訂了：(I)與A BEEP LLC(“A BEEP”)簽訂的客户獲取、轉售和許可協議；(Ii)與Goosown Enterprise，Inc.簽訂了客户獲取、轉售和許可協議。(“古斯敦”)於2019年1月2日及(Iii)與古斯敦校長於2018年12月31日簽訂諒解備忘錄(“MOU”)。
根據A BEEP和Goosown協議，我們：(I)將位於亞特蘭大、芝加哥、達拉斯、休斯頓和鳳凰城大都市市場的TeamConnect客户轉移到A BEEP，(Ii)將位於巴爾的摩/華盛頓特區、費城和紐約大都市市場的TeamConnect客户轉移到古斯敦，(Iii)向A BEEP和Goosown提供訪問我們TeamConnect Metro和校園系統(“MotoTRBO系統”)的權限
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根據單獨的移動虛擬網絡運營安排，有權轉售我們MotoTRBO系統的訪問權限，為期兩年。我們還向Goosown授予了銷售我們為TeamConnect服務開發的業務應用程序的許可證。
根據這些協議，A Beep和Goosown同意為各自獲得的客户提供客户服務、計費和收款服務。我們將在2019年4月1日之前繼續提供這些服務，以幫助促進獲得的客户的過渡。此外，我們需要維護和支付運營MotoTRBO系統的兩年(截至2021年1月2日)所需的所有場地租賃、回程和公用事業費用。作為我們清理900 MHz頻譜以供寬帶使用的努力的一部分，A Beep和Goosown被要求在這兩年期末之前將獲得的客户從MotoTRBO系統遷移出去。考慮到我們轉讓的客户和權利，A Beep和Goosown需要在協議期限內向我們支付他們從獲得的客户那裏獲得的經常性收入的一定比例，從20%到100%不等。此外，A BEEP需要向我們支付使用A BEEP的一鍵通Diga-Talk Plus應用服務的客户的部分經常性收入，期限為兩年，從15%到35%不等。Goosown需要向我們支付TeamConnect應用程序經常性收入的20%，這些應用程序是我們授權給他們的，期限為兩年。作為我們義務的一部分，我們將繼續在客户被轉移的市場運營TeamConnect網絡，並在我們持有FCC許可證的其他市場建立中繼設施。
根據諒解備忘錄的條款，我們將TeamConnect和pdvConnect應用程序的知識產權轉讓給由Goosown的委託人組成的新實體TeamConnect LLC(“LLC”)，以換取LLC在2019年4月30日簽署經修訂和重新簽署的有限責任公司協議時19.5%的所有權權益。古斯敦的校長們同意為有限責任公司未來的運營提供資金，但有一定的限制。根據A Beep和Goosown協議，LLC承擔了我們的軟件支持和維護義務。LLC還承擔了與我們的pdvConnect應用程序相關的客户服務。我們向有限責任公司提供過渡服務，直至2019年4月1日，以促進客户服務的有序過渡。
我們有義務在截至2021年1月7日的24個月內每月向有限責任公司支付服務費，以承擔公司根據A Beep和Goosown協議承擔的支持義務。我們還有義務向有限責任公司支付我們從pdvConnect客户那裏獲得的部分賬單收入，為期48個月。
我們的摩托羅拉租賃
2014年，我們與摩托羅拉達成協議，租賃我們900 MHz許可證的一部分，以換取750萬美元的預付全額租賃費。此外，摩托羅拉還向我們的子公司PDV Spectrum Holding Company，LLC投資了1000萬美元，我們成立該子公司是為了持有我們的900 MHz頻譜許可證。摩托羅拉在我們子公司的所有權權益可根據任何一方的選擇，以相當於每股20.00美元的價格轉換為我們的普通股。摩托羅拉無權從我們子公司的運營中獲得任何利潤、股息或其他分配。根據與摩托羅拉的這份租賃協議條款，摩托羅拉可以使用租用的頻道向某些合格的最終用户提供窄帶服務。終端用户只能將租用的信道用於其內部通信目的。終端用户不能將信道轉租給任何其他終端用户或任何商業無線電系統運營或載波。租賃協議限制了摩托羅拉可以在任何市場領域租賃的頻道總數。租賃協議為我們提供了未來使用和管理頻譜的靈活性，包括重新定位和重新調整政策，旨在促進任何必要的頻率調整，這些調整可能與我們為寬帶用途組裝連續頻譜的努力相關。
摩托羅拉在2020年12月31日之後不能與最終用户簽訂合同，涉及未經我們同意並支付額外費用的新頻譜租賃。任何最終用户的初始租賃期不能超過七年，租約最多隻能續訂三年，總租賃期最長可達10年。此外，在2020年12月31日之前，只要滿足某些條件(包括設備符合我們要求的採購標準)，摩托羅拉有權為我們未來部署的任何900 MHz LTE寬帶網絡(如果有的話)提供大部分寬帶設備。
我們的知識產權
我們依靠專利法、著作權法、商標法和商業保密法以及合同中的保密條款來保護我們的知識產權。我們擁有多個商標和服務標誌，以保護我們當前和未來的公司名稱、提供的服務、商譽和品牌。目前沒有關於這些商標、專利、版權或服務標誌的索賠或訴訟。我們還依賴於對我們知識產權的商業祕密保護。我們在適當的時候與第三方、員工和顧問簽訂保密協議。
規範我們的業務
我們在整個毗鄰的美國以及夏威夷、阿拉斯加和波多黎各持有900 MHz頻段的FCC頻譜許可證。FCC監管我們的無線頻譜持有量、根據報告和訂單發放900 MHz頻段的寬帶許可證、我們未來租賃或出售我們獲得的任何寬帶許可證，以及利用我們的頻譜資產未來建設和運營無線網絡、技術和解決方案。
許可。我們被授權在特定地理區域內的特定頻率上提供無線通信服務，並且必須遵守FCC通過的規則、法規和政策。FCC發放每個頻譜許可證的期限是固定的，對於我們目前持有的FCC許可證，通常為10年，對於任何 ，通常為15年
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寬帶牌照按照上報順序辦理。我們所取得的任何寬頻牌照，亦會在6年和12年的期限內有性能要求，以證明寬頻頻譜是為公眾利益服務的。雖然FCC通常會續簽像我們這樣的運營公司持有的許可證，但如果FCC確定許可證續簽不符合公眾利益，它有權以正當理由吊銷許可證，並拒絕續簽許可證。此外，我們可能會因不遵守FCC規定而受到罰款、沒收和其他處罰，即使任何此類不遵守是無意的。任何執照的丟失或任何相關的罰款或沒收都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
修訂後的1934年通信法和FCC規則和條例要求我們在轉讓或轉讓無線許可證控制權之前獲得FCC的事先批准，但有限的例外情況除外。FCC的規則和條例還管理着一系列無線無線電服務許可證的頻譜租賃安排，包括我們持有的許可證。這些要求同樣適用於我們可能希望作為寬帶計劃的一部分簽訂、轉讓或收購的任何許可證或租賃。FCC可以禁止任何擬議的收購、銷售或以其他方式轉讓許可證或租賃的控制權，或對其施加條件。聯邦通信委員會對涉及合併或出售頻譜許可證或租賃的交易進行逐案審查，並可能在審查此類交易時應用頻譜“屏幕”。由於FCC許可證是合法提供我們計劃啟用的無線服務所必需的，如果FCC拒絕任何此類獲取、轉讓或以其他方式轉讓許可證或租賃的請求，我們的業務計劃將受到不利影響。如果我們出售或收購頻譜，還可能需要獲得聯邦貿易委員會和司法部以及州或地方監管機構的批准。
FCC法規。FCC目前沒有監管無線提供商提供的服務的費率。然而，我們可能會受到其他fcc法規的約束，這些法規要求無線提供商承擔義務，例如聯邦普遍服務基金義務，它要求通信提供商向一個基金捐款，該基金支持向服務不足的地區和用户提供補貼的通信服務；管理計費、訂户隱私和客户專有網絡信息的規則；漫遊義務；要求無線服務提供商配置其網絡以便於執法人員進行電子監控的規則；管理垃圾郵件、電話營銷和真實計費的規則，以及要求我們提供殘疾人可以訪問和使用的設備和服務的規則。還有一些懸而未決的訴訟可能會影響頻譜聚合限制和/或FCC逐案頻譜屏幕的調整；圍繞先進無線寬帶基礎設施部署的監管；文本到911功能的強制實施；以及向IP網絡的過渡等。其中一些要求和懸而未決的訴訟(前面的例子並不是詳盡的清單)構成了技術和操作方面的挑戰，我們和整個行業尚未制定出明確的解決方案。我們無法預測這些懸而未決的或未來的FCC訴訟可能會如何影響我們的業務、財務狀況或運營結果。如果我們不遵守任何適用的FCC法規，可能會被處以鉅額罰款或沒收。
州和地方法規。除FCC法規外，我們還受某些州法規要求的約束。修訂後的1934年“通信法”(Communications Act)先發制人，禁止任何無線提供商進入或收取費率的州和地方法規。然而，州和地方政府被允許管理公共通行權，並可以要求無線供應商對使用這些通行權進行公平合理的補償，只要政府公開披露所需的補償。基站的選址也仍然受到州和地方管轄的一定程度的控制。各州還可以實施競爭中立的要求，這些要求除其他外，對於普遍服務或支付州E911服務計劃的成本、保護公共安全和福利以及維護消費者的權利都是必要的。
塔樓位置。我們未來部署寬帶網絡的客户將被要求遵守管理髮射塔和天線的選址、照明和建造的各種聯邦、州和地方法規，包括聯邦通信委員會和聯邦航空管理局(“FAA”)提出的要求。聯邦法規對某些塔址位置進行了廣泛的分區、環境和歷史保護要求，並與包括州和部落歷史保護辦公室在內的各方進行了任務協商，這可能會使部署設施變得更加困難和昂貴。當計劃建造或修改需要聯邦航空局批准的天線結構時，FCC天線結構註冊過程還會提出公開通知要求，這可能會增加與塔樓選址相關的延誤和負擔，包括來自特殊利益集團的潛在挑戰。如果政府機構繼續對塔樓選址過程施加類似的額外要求，那麼建造塔樓的時間和成本可能會受到負面影響。然而，美國聯邦通信委員會(FCC)強制要求地方當局在特定的時間框架內解決塔樓申請，這可以幫助運營商更快地部署塔樓。最近，聯邦通信委員會還通過了一些規則，旨在通過消除基礎設施投資的障礙，特別是“小蜂窩”設備的障礙，來加快寬帶部署。這些規則在聯邦通信委員會和法庭上都受到了某些市政當局和部落國家的挑戰。
電子監控。我們部署寬帶網絡的客户可能會被法律要求向執法機構提供一定的監控能力。如果需要，我們打算針對我們部署的任何網絡向執法部門提供必要的監視功能。
國家安全。國家安全和災難恢復問題繼續受到聯邦、州和地方各級的關注。例如，預計國會將再次考慮網絡安全立法，以提高國家數字基礎設施的安全性和彈性。2013年，總統發佈了一項行政命令，指示國土安全部和其他政府機構採取措施，改善國家關鍵基礎設施的安全。然而，圍繞這一命令實施的細節尚未解決，我們無法預測此類措施的成本或其他影響。
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此外，FCC將繼續檢查網絡彈性和可靠性問題，並可能實施旨在降低通信中斷嚴重程度和時間長度的額外法規。
我們的員工
截至2020年3月31日，我們擁有59名員工，其中58名為全職員工。我們根據需要聘請顧問和合同工。我們相信與我們的員工和顧問的關係很好。
我們的公司信息
我們的主要執行辦公室位於新澤西州伍德蘭公園07424號加勒特山廣場3號和弗吉尼亞州麥克萊恩501號格林斯伯勒大道8260號。我們的主要電話號碼是(973)771-0300。我們最初於1997年在加利福尼亞州註冊，2014年在特拉華州重新註冊。我們的網站是www.anterix.com。我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案(“交易法”)在我們以電子方式向SEC提交這些材料或將其提供給SEC後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供，網址為www.sec.gov。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不會合併到本年度報告中，您不應將我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息視為本年度報告的一部分。
術語表
240個通道：等於900 MHz頻譜的6 MHz，無論單個25 kHz通道分散在5x5/10 MHz 900 MHz頻段還是包含在報告與訂單創建的連續3x3/6 MHz寬帶段內。
3x3或6 MHz：900 MHz頻段的寬帶部分授權的頻譜總量為6 MHz，其中3 MHz用於上行傳輸，3 MHz用於下行傳輸。
5x5或10 MHz：900 MHz頻段授權的總頻譜為10 MHz，其中5 MHz用於上行傳輸，5 MHz用於下行傳輸。
600 MHz拍賣：FCC 2016年的“獎勵拍賣”，鼓勵電視廣播頻道的許可人放棄他們的頻譜以支付規定的費用，以便頻譜可以重新用於許可的無線服務。
反意外之財支付：900 MHz寬帶申請人如果放棄少於6 MHz(或244個頻道)的頻譜，則向美國財政部支付的金額基於寬帶申請人申請的縣部分經濟區的每MHz-POP 600 MHz遠期拍賣價格。
B/ILT：商業用户專用陸地移動系統。
通道大小：FCC許可證授權使用不同帶寬的通道。900 MHz窄帶信道每個都被授權使用25 kHz帶寬(上行鏈路和下行鏈路各12.5 kHz)。寬帶許可證將授權6 MHz帶寬(上行鏈路和下行鏈路各3 MHz)，相當於240個25 KHz帶寬通道。
複雜系統：覆蓋現任者的系統，由45個或更多功能集成站點組成。
覆蓋現任者：根據90.621(B)節的要求，寬帶網段中任何900兆赫的站點被許可方必須受到在縣內任何位置具有基站的寬帶被許可方的保護，或者寬帶網段中許可區域完全或部分與該縣重疊的任何900兆赫基於地理的SMR被許可方。
資格認證：作為寬帶申請的一部分提交的文件，其中列出了申請人持有的900 MHz頻段的許可證，以證明其持有相關縣900 MHz頻譜總數的50%以上的許可證，包括在2019年3月14日或之後提交的收購或搬遷任何覆蓋現任者的申請(即50%許可頻譜測試)中包含的頻譜積分。
FCC表601：用於無線電信局無線電服務授權(如900 MHz寬帶許可證)的FCC申請。
許可頻道：FCC已向實體頒發許可證的399個25 kHz窄帶900 MHz頻道中的任何一個。900 MHz頻段中的某些頻道仍在FCC庫存中。
強制重新調諧：如果替換頻道提供與覆蓋現任用户的現有系統相當的設施，並且寬帶申請人支付所有合理的重新調諧費用，則符合條件的寬帶申請人可以將覆蓋現任用户重新部署到寬帶區段以外的頻道。
MTA：主要交易區；基於Rand McNally 1992商業地圖集和營銷指南的服務區，該指南定義了900 MHz SMR地理許可證。
窄帶通道：900 MHz 25 KHz帶寬通道。
鐵路：通過美國鐵路協會持有6個不連續900 MHz信道的有效全國性許可證的貨運鐵路，其中3個在寬帶部分。
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重新調整：修改覆蓋現任者的窄帶系統，使其在報告與訂單建立的寬帶區段之外的信道上運行。
交換：將寬帶網段外的窄帶信道交換為覆蓋現任人員持有的寬帶網段信道。
過渡計劃：作為寬帶申請的一部分提交的一份文件，證明申請人持有或同意收購、重新安置或保護該縣至少90%的受覆蓋現有公司的許可頻道(即90%寬帶細分測試)。
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項目1A。風險因素。
在評估我們的業務和前景時，您應仔細考慮以下風險因素，以及本10-K年度報告(“年度報告”)和我們提交給證券交易委員會的其他報告和文件中包含的其他信息。如果本年度報告中討論的任何風險發生，我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。本年度報告中的某些陳述，包括下列風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。
與獲取寬帶許可證、返調過程和使用我們的頻譜相關的風險
我們將900 MHz頻譜資產商業化的計劃取決於我們是否有資格根據報告和訂單的要求向FCC申請並獲得寬帶許可證。如果我們不能以優惠的條件及時獲得寬帶牌照，甚至根本不能獲得寬帶牌照，我們的業務、流動性、運營結果和前景都將受到實質性的不利影響。
我們將900 MHz頻譜資產商業化的計劃取決於我們是否有能力根據FCC於2020年5月批准的報告和訂單的要求獲得寬帶許可證。該報告和訂單確立了獲得寬帶許可證的三個一般資格要求，我們在此稱為(I)“50%許可頻譜測試”、(Ii)“90%寬帶段測試”和(Iii)“240信道要求”。我們需要滿足美國每個縣的所有資格要求，我們希望獲得寬帶許可證。根據50%許可頻譜測試，我們必須證明我們在適用縣的900 MHz頻段擁有超過50%的許可信道。根據90%寬帶段測試，我們必須向FCC提供一份計劃，證明我們在FCC指定的6 MHz寬帶段和縣界70英里範圍內持有至少90%的許可頻道，或與覆蓋的現任者達成協議。根據240個信道的要求，我們必須將適用縣的6 MHz寬帶或窄帶頻譜(或240個信道)交給FCC。如果我們沒有足夠數量的頻道來滿足任何一項測試，我們將被要求以私下協商的方式從現任者手中購買額外的頻道，與現任者交換我們現有的頻道(包括任何需要的現任者無線電系統的重新調諧)。, 或者通過支付反意外之財，有效地購買先前未經FCC許可的頻道。我們將被要求購買和/或交換的頻譜數量以及任何反意外之財的金額將根據我們在該縣的現有頻譜持有量而有所不同。我們能否及時且經濟高效地獲取和/或交換所需縣的寬帶牌照所需的額外頻譜，將取決於持有我們需要獲取或交換的額外頻譜的現任者，以及我們可能需要重新調整或更換的他們的運營情況。獲得有資格獲得寬帶許可證所需的頻譜可能需要比我們目前預期的更長的時間和更昂貴的費用。此外，正如下面更詳細討論的那樣，現任者可以選擇不以合理條款出售或交換其現有渠道，或者根本不出售或交換現有渠道，如果我們不能滿足90%寬帶段測試，我們將無法利用FCC在報告和訂單中建立的強制返調程序。如果我們不能以優惠的條件及時獲得寬帶牌照，或者根本不能獲得寬帶牌照，我們的業務、流動性、運營業績和前景都將受到實質性的不利影響。此外，超出我們在業務計劃中預期的重大成本或延遲將進一步推遲我們將頻譜資產商業化，並可能需要我們尋求額外的資本和流動性來源來開展我們的業務和計劃，這可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。請參閲標題為“我們可能無法正確估計我們的運營費用或未來收入，這可能導致現金短缺，並要求我們比計劃更早獲得額外融資”的風險因素。
FCC在報告和訂單中建立的強制重新調整流程可能不允許我們以商業合理的條款及時從現有公司獲得寬帶許可證，或者根本不允許我們這樣做。
報告和訂單建立了一個市場驅動的自願交換流程，用於逐縣清理寬帶部分中的通道。當我們申請寬帶牌照時，我們需要證明我們滿足90%的寬帶分段測試。事實上，在我們可以申請寬帶申請之前，我們需要佔寬帶領域許可頻道的90%，這可能會導致覆蓋的現任者拒絕。例如，承保現任者可能要求的賠償金額與搬遷其系統的成本或任何合理反映其頻譜持有的價值的成本不成比例，或者可能選擇根本不談判協議。在報告和命令中，FCC建立了90%寬帶段測試，如果滿足該測試，將觸發強制重新定位過程，以幫助寬帶申請者清除寬帶段中的剩餘信道。然而，我們不能保證我們可以交換或獲得足夠的信道，包括通過購買額外的頻譜、交換頻譜或與覆蓋的現有公司簽訂保護協議，以及時和按商業合理的條款滿足90%寬帶分段測試，或者根本不能。此外，即使我們滿足90%寬帶細分測試，作為強制重新調整流程的一部分，我們也需要支付與為覆蓋的現有員工提供可比設施和支付搬遷費用相關的成本。
此外，FCC還免除了運營複雜系統的現任者正在使用的強制重新定位流程中的渠道。FCC將複雜系統定義為具有45個或更多功能集成站點的無線電系統。FCC免除了Complex Systems的強制性重新調整要求，因為重新調整這些系統對現有運營商來説可能比大多數其他現有公司運營的系統更復雜和更具破壞性。Complex Systems位於美國一些最大的商業和人口中心。大多數是由電力公用事業公司運營的，包括
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一些積極反對900 MHz寬帶的公用事業公司。這一豁免有效地阻止了我們在這些複雜系統所在的縣獲得寬帶許可證(或者如果複雜系統在我們試圖獲得寬帶許可證的縣界70英里範圍內運行)，沒有現任者的同意，這種許可可能會被以任何理由扣留，也可能被無緣無故地扣留。因此，運營複雜系統的現任者可以提出商業上不合理的要求(包括我們頻譜任何長期租約的商業條款)，推遲他們的決定，或者乾脆拒絕。我們無法在目前正在運營Complex Systems的縣(或正在嘗試獲得寬帶牌照的縣界70英里範圍內運營)獲得寬帶牌照，這可能會對我們的運營和業務計劃、我們未來的前景和機會以及我們發展盈利業務的能力產生重大不利影響。
美國鐵路協會的成員可能會推遲或阻礙我們將寬帶許可證商業化的能力。
AAR擁有900 MHz頻段六個非連續信道的全國地理許可，其中三個信道位於FCC在報告和訂單中建立的寬帶段內。貨運鐵路使用這些通道進行先進的列車控制系統操作。我們從900兆赫程序一開始就認識到與鐵路公司就其搬遷問題達成協議的重要性，並在整個聯邦通信委員會進程中與它們合作。這份報告和訂單承認了AAR和Anterix之間達成的協議。AAR成員在清理寬帶部分的信道方面的延遲可能會延遲或阻礙我們將寬帶許可證商業化的能力，以及我們的客户在受影響地區部署3/3 MHz寬帶網絡的能力，這可能會對我們的運營和業務計劃、我們未來的前景和機會以及我們發展盈利業務的能力產生重大不利影響。
我們的頻譜資產商業化可能不會成功。
我們已將公用事業和其他關鍵基礎設施企業確定為我們的初始目標客户。截至本文件提交之日，我們尚未與公用事業或其他關鍵基礎設施企業簽署第一份具有約束力的客户合同，長期租賃我們的頻譜資產。此外，即使FCC採納了這份報告和命令，也不能保證我們將成功地將我們的頻譜資產商業化。例如，公用事業或其他關鍵基礎設施企業可能不會選擇以我們滿意的條款、及時或根本不選擇租賃我們獲得的任何寬帶許可證。同樣，不能保證公用事業公司或其他關鍵基礎設施客户會保留我們提供給他們的任何其他增值工程或商業服務。因此，我們的前景必須考慮到公司在實施新業務計劃和在競爭激烈和快速發展的市場尋求機會的早期階段經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。
此外，根據我們當前的業務計劃，我們打算在每個地理區域與一個客户或有限數量的客户簽訂頻譜資產的長期租賃或其他轉讓安排。我們還預計，我們的客户將承擔部署和運營其專用寬帶網絡的成本。因此，許多地理區域可能只有一個或數量有限的潛在客户，如果我們不能成功爭取到這些客户，我們的頻譜可能無法利用，我們將無法從擁有該地理區域的頻譜中獲得收入。此外，即使我們簽訂了某個地理區域的長期租賃或轉讓安排，該客户通常也會要求獲得我們在該地理區域擁有的所有頻譜的權利。因此，我們可能沒有額外的頻譜資產可在該地理區域出租給其他潛在客户。此外，除了我們的租賃或轉讓安排外，我們不會從客户部署的寬頻網絡或技術的運營中獲得收入。因此，我們是否能通過租賃或以其他方式轉讓我們授權的900 MHz頻譜來產生足夠的收入來發展有利可圖的業務，還存在相當大的不確定性。
我們成功實現頻譜資產商業化的能力還取決於技術、產品和解決方案的可用性，這些技術、產品和解決方案既能利用我們獲得的寬帶許可證，又能滿足客户的需求。我們的頻譜資產位於頻帶8的3GPP全球標準範圍內(也稱為E-GSM頻段，或880-915 MHz與925-960 MHz配對)。頻帶8已獲得國際認可，目前正與LTE寬帶網絡一起使用。然而，我們可能無法説服芯片製造商和其他技術、產品和解決方案製造商和供應商開發所需的技術、產品和解決方案，以滿足我們客户的各種使用案例，並滿足報告和訂單中確定的技術規格。如果此類技術、產品和解決方案不可用或嚴重延遲，我們的客户可以決定不以可接受的條款、及時或根本不租賃我們獲得的任何寬帶許可證。
此外，我們評估應將公用事業和其他關鍵基礎設施實體作為我們頻譜的客户，這是基於我們確定這些實體具有安裝大量新技術(如智能設備和傳感器)的法規和其他激勵因素，這些新技術將生成越來越多的數據，而這些數據無法通過其現有通信網絡和系統很好地處理。然而，我們的潛在客户是大型組織，實施專用寬帶網絡、技術和解決方案的決定是一項重大決定，需要鉅額資本支出。與這些潛在客户的任何談判和合同過程可能需要比我們目前預期的更長的時間。此外，不能保證監管這些實體的政府機構會允許他們將利用我們的頻譜實施寬帶網絡、技術和解決方案的資本成本轉嫁到他們的差餉繳納人身上。此外，雖然寬帶LTE的可用性很廣，但不能保證我們的目標客户能夠利用我們頻譜中的現有寬帶網絡、技術和解決方案，而不需要修改現有設備或進行產品和/或服務開發工作，這些都可能導致部署延遲，需要他們或我們投資於技術或其他開發活動，或者以其他方式限制我們頻譜資產的潛在好處或價值。如果這些風險中的任何一個發生，我們目前的計劃是
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將我們的頻譜資產商業化可能不像我們預期的那樣有價值，或者可能面臨重大延遲，其中任何一項都會對我們的業務、流動性、運營結果和前景產生不利影響。
持續的冠狀病毒爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的寬帶許可和商業化努力以及我們的財務狀況、流動性和運營結果。
任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎這種由新型冠狀病毒引起的疾病為全球大流行。為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播，包括美國在內的許多國家採取了各種前所未有的應對措施，包括政府實施隔離、限制旅行和商業活動以及政府和其他公共衞生安全措施，導致企業關閉和全球經濟活動大幅減少。
我們將900 MHz頻譜資產商業化以支持寬帶網絡、技術和解決方案部署的計劃取決於我們根據報告和訂單的要求獲得寬帶許可證的能力。業務運營的減少可能會阻止我們及時和成功地與現有公司和FCC談判並達成協議，以獲得和/或交換有資格獲得寬帶許可證所需的頻譜。業務運營的減少可能會阻礙我們及時成功地將我們為目標公用事業和關鍵基礎設施客户獲得的任何寬帶許可證商業化，這可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。
隨着新冠肺炎疫情繼續影響全球的個人和企業，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的財務狀況、業務和/或獲得寬帶許可證並將其商業化的能力的中斷，包括：
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關鍵業務活動因生病、在家工作任務和/或關鍵個人(包括員工和服務提供商)隔離而中斷； |
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按照報告和訂單要求取得寬帶牌照的延誤和困難； |
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由於我們的目標客户擔心新冠肺炎的影響，或者他們投資於我們獲得的任何寬帶牌照的長期租賃的現金流和資源減少，因此我們的目標客户的業務環境不確定，導致業務開發和銷售工作放緩； |
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由於員工資源限制、旅行限制、員工被迫休假或運營中的其他中斷，與企業、FCC和其他聯邦和州政府機構以及其他重要各方的必要互動延遲； |
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關鍵縣寬帶段AAR通道清空延遲； |
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滿足性能或擴建要求以保留和續訂我們獲得的每個寬帶許可證的延遲和困難； |
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由於經濟放緩以及大流行對金融、銀行和資本市場的短期和/或長期負面影響，在籌集執行我們的長期業務計劃可能需要的額外資本方面存在困難；以及 |
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無法正確估計我們的運營費用或未來收入，這可能導致現金短缺，並要求我們比計劃更早獲得額外融資。 |
全球範圍內的新冠肺炎疫情持續快速發展。新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，無法充滿信心地預測，包括疾病的最終地理傳播、新冠肺炎疫情的持續時間、旅行限制、所需的社會距離、可能出現的有關新冠肺炎流行病嚴重程度的新信息以及政府或我們可能指示採取的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務持續中斷時間延長、客户、合作伙伴或供應商流量減少以及運營減少。
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我們與監管電力公用事業的聯邦和州機構和委員會的倡議可能不會成功。
我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户受到聯邦和州機構的高度監管。例如，電力公用事業受到包括能源部、國土安全部、聯邦能源管理委員會和國家標準與技術研究所在內的聯邦機構的監管。我們正在與這些機構中的每一家合作，教育他們有關利用我們的頻譜資產的專用寬帶LTE網絡、技術和解決方案可以提供公用事業的潛在好處。我們還在與監管各自州電力公用事業的州機構和委員會合作，這些機構和委員會對其管轄範圍內的電力公用事業購買決策具有強大的影響力。我們與這些州機構和委員會的目標是獲得他們的支持，允許公用事業公司將租賃我們的頻譜資產和部署專用寬帶LTE網絡、技術和解決方案的資本成本轉嫁給差餉繳納人，包括以電力公用事業公司的慣例回報率。我們正處於與這些聯邦和州機構和委員會的倡議的早期階段。我們可能無法及時獲得這些政府機構的支持，甚至根本無法獲得支持，這可能會阻礙或推遲我們與電力公用事業公司和其他關鍵基礎設施實體的商業化努力。如果我們得不到這些政府機構的支持，我們的目標關鍵基礎設施客户可能會發現授權我們的頻譜資產在商業上是不可行的。
我們可能無法維護從FCC獲得的任何寬帶許可證。
FCC發放每個頻譜許可證的期限都是固定的，對於我們當前持有的窄帶頻譜，FCC許可證通常為10年，對於我們打算在未來獲得的任何寬帶許可證，通常為15年。該報告和訂單確立了我們需要滿足的“性能”或擴建要求，以保留和續簽我們獲得的任何寬帶許可證。性能將在每個寬帶許可證的六年和十二週年紀念日進行衡量。未能滿足這一要求可能會導致FCC終止寬帶許可證或拒絕續簽之前發放的寬帶許可證。此外，根據我們的業務計劃，我們打算讓我們的客户負責支付此類寬帶系統的建設和運營成本。此類擴建要求可能會帶來鉅額費用，並可能導致潛在客户決定不向我們發放寬帶許可證，或向其他提供商尋求替代方案。
政府法規或政府機構採取的行動可能會對我們的業務前景、流動性和運營結果產生不利影響。
頻譜資產的許可和銷售以及無線網絡和技術的部署和運營由FCC監管，並根據管轄範圍由州和地方監管機構監管。特別是，FCC對無線頻譜許可證的持有者實施了關於如何轉讓或出售FCC許可證的重要規定。聯邦通訊委員會亦規管持牌人如何使用頻譜、持牌人可提供的服務的性質，以及如何提供該等服務，包括解決頻譜帶之間的幹擾問題。不遵守適用於特定被許可人的FCC要求可能會導致吊銷或不續簽許可證，具體取決於不遵守的性質和嚴重程度。如果我們或我們頻譜資產的任何未來特許持有人未能遵守適用的FCC法規，我們可能會受到制裁或吊銷我們的FCC牌照，這將對我們的業務、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。報告和命令還指出，FCC將在2021年評估重新調整進程的成功，並將考慮是否應該採用額外的機制來促進寬帶部署。此外，雖然報告和命令是由FCC委員一致投票通過的，但與所有FCC行動一樣，報告和命令的批准需要在報告和命令在聯邦登記冊上公佈後30天內通過提交請願書重新審議而通過上訴程序獲得批准。
此外，FCC和其他聯邦、州和地方政府當局可以採用新的法規或採取行動，包括對我們的業務徵收可能對我們的業務、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響的税收或費用。此外，聯邦通信委員會或國會可能會為通信服務提供額外的頻譜，這可能會導致在我們競爭的本已擁擠的無線通信市場引入更多競爭對手。例如，聯邦政府創建並資助了第一個響應者網絡管理局(Responder Network Authority)，聯邦政府授權該管理局幫助完成、資助和監督專用的全國公共安全寬帶網絡(“NPSBN”)的部署。NPSBN可能會為我們的目標關鍵基礎設施和企業客户利用我們的900 MHz頻譜資產提供額外的競爭來源。
我們的頻譜資產價值可能會根據供需以及技術和法規變化而大幅波動。
我們持有的FCC頻譜許可證是我們最有價值的資產。然而，我們的頻譜價值可能會根據各種因素而波動，其中包括：
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滿足FCC要求獲得900 MHz頻段寬帶牌照所需的成本和時間，包括購買額外頻譜以及重新調諧和搬遷現有用户； |
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{br]我們能夠及時以商業合理的條款與我們的目標關鍵基礎設施和企業客户簽訂長期租賃或轉讓安排； |
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根據報告和訂單以及可用的技術對我們的頻譜進行潛在用途； |
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寬帶頻譜的市場可獲得性和需求； |
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我們的目標關鍵基礎設施和企業客户對專用寬帶網絡、技術和解決方案的需求；以及 |
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FCC進行法規更改，以提供更多頻譜或促進在其他頻段更靈活地使用現有頻譜。 |
同樣，我們希望購買的任何額外頻譜的價格也將根據類似的因素波動，以使我們有資格獲得寬帶牌照或我們未來的業務計劃。我們的頻譜價值的任何下降或我們獲得的頻譜成本的增加都可能對我們的市場價值以及我們的業務和運營結果產生不利影響。
與我們業務相關的風險
我們可能無法正確估計我們的運營費用或未來收入，這可能導致現金短缺，並要求我們比計劃更早獲得額外融資。
我們已投入大量資源來支持和爭取FCC批准該報告和訂單，並向我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户推广部署寬帶系統的好處。在可預見的將來，我們將需要繼續花費大量資源才有資格獲得寬帶牌照，包括與重新調諧現有系統、從現有公司購買額外頻譜和/或向美國財政部支付反意外之財以及將我們的頻譜資產商業化相關的成本。我們相信，我們現有的現金將足以支付至少未來12個月的計劃運營費用和資本支出需求。
我們的預算費用水平部分基於我們對申請和獲得寬帶許可證的時間和成本的預期和假設，以及我們的目標客户利用我們的頻譜資產部署寬帶網絡、技術和解決方案的需求。然而，我們可能無法正確預測我們未來收入和運營費用的數額或時間，這些收入和運營費用在未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能與我們宣佈的計劃和預期存在實質性差異。這些因素包括：
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獲得寬帶牌照所需的成本和時間，包括重新調整和清除900 MHz頻段、從現有公司獲得額外頻譜和/或支付反意外之財的成本； |
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我們有能力獲得並利用報告與訂單建立的強制退貨流程； |
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我們與複雜系統運營商談判協議的能力； |
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推廣、營銷和商業化我們的頻譜資產的成本和時間，包括與我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户簽訂長期租賃安排所需的漫長銷售週期； |
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我們未來與目標客户的商業安排中的商業條款，包括租期和付款時間；以及 |
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與擴大我們的商業和頻譜採購以及重新調整組織規模相關的成本，包括吸引和留住具有支持我們業務計劃所需技能的人員的成本。 |
此外，可能還會出現我們目前沒有預料到的其他意外成本。此外，可能會發生其他意想不到的事件，減少我們未來收入的金額，並推遲我們未來收入的時間，包括新冠肺炎的潛在影響。我們可能無法及時調整我們的運營，以彌補我們收入的任何不足、獲得寬帶牌照的延誤、進入我們頻譜長期租約的延誤，或者確保寬帶牌照和實施我們的商業化和業務計劃所需費用的增加。因此，我們的計劃收入出現重大缺口、我們頻譜資產獲得寬帶牌照和簽訂長期租約的時間出現重大延誤，或者我們的計劃支出大幅增加，都可能對我們的業務、流動性、運營結果和前景產生直接和重大的不利影響。在這種情況下，我們可能需要比預期更早地發行額外的股本或債務證券或達成其他商業安排，以確保獲得額外的財務資源，以支持我們未來的運營和我們業務計劃的實施。此類融資可能導致對股東的攤薄，強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
我們建議的業務計劃沒有運營歷史，因此很難評估我們的前景和未來的財務結果，我們的業務活動、戰略方法和計劃可能不會成功。
雖然我們是在1997年註冊成立的，但我們的業務現在依賴於我們根據FCC在2020年5月批准的報告和訂單獲得寬帶許可證的能力，以及將我們的頻譜資產商業化給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户的能力。我們不能保證我們能夠及時、按商業條款獲得寬帶牌照，或者根本不能保證。此外，我們還沒有與電力公用事業或其他關鍵基礎設施企業簽署第一份具有約束力的客户合同，以便長期租賃我們的頻譜資產。因此，預測我們未來經營業績的能力是有限的，並受到許多風險和不確定性的影響，包括我們準確預測和估計我們未來收入的能力，以及獲得寬帶牌照和實施我們的商業化計劃所需的費用和時間。在競爭激烈、技術性強和瞬息萬變的市場中，我們已經並預計將繼續遇到新業務經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確，或者
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我們的商業化計劃或機遇或總體經濟狀況出現不利變化，或者如果我們不能成功管理或解決這些風險和不確定性，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同。
作為一項未經驗證的新業務，未來的任何成功在很大程度上將取決於我們在以下方面的能力：
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遵守FCC在報告中規定的要求和限制，以便及時、經濟高效地獲得關鍵地理區域的寬帶牌照； |
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以優惠條件、及時或根本不向我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户成功地將我們的頻譜資產商業化； |
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管理與轉移我們的TeamConnect和pdvConnect業務相關的任何持續成本、義務和負債； |
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與其他無線公司競爭，包括一級運營商、製造商和供應商，這些公司擁有明顯更大的資源和定價靈活性，與我們的目標客户建立了長期的關係，並具有更大的政治和監管影響力； |
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成功説服芯片製造商和其他技術、產品和解決方案製造商和供應商開發所需的技術、產品和解決方案，以滿足我們客户的各種使用案例，並滿足報告和訂單中確定的技術規格；以及 |
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以高效、經濟高效的方式成功管理和發展我們的內部業務、法規、技術和商業運營。 |
任何未能實現其中一個或多個目標的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
許多向我們的目標客户提供頻譜和通信技術、產品和解決方案的第三方與這些目標客户有現有的長期關係，他們擁有比我們多得多的資源以及更大的政治和監管影響力，我們可能無法與這些第三方成功競爭。
我們的競爭對手包括一級運營商(Verizon、AT&T、T-Mobile和Sprint)、私人無線電運營商以及其他為我們的目標公用事業和關鍵基礎設施實體提供通信網絡、技術、產品和解決方案的公共和私人公司。其中許多競爭對手擁有比我們多得多的資源，向我們的目標客户提供技術、產品和解決方案的記錄更長，以及比我們更大的政治和監管影響力，所有這些都可能阻止、推遲或增加我們向目標客户獲得的寬帶許可證商業化的成本。此外，根據我們的業務計劃，我們的目標客户須就我們的寬頻頻譜訂立長期租約，並承擔安裝和營運使用我們特許頻譜的寬頻網絡、技術和解決方案的費用，因此需要更換他們現有的部分或全部通訊系統。鑑於這些重大的資本要求，不能保證我們將能夠成功地將我們的頻譜資產商業化，特別是考慮到我們運營的競爭環境以及我們的競爭對手提供的各種技術、產品和解決方案。此外，在申請寬帶牌照的過程中，我們可能會被要求做出重大讓步或合同承諾，購買額外的頻譜或更換通信系統，或限制使用我們的頻譜資產，或限制我們對商機的追求，以解決現有公司和其他相關方表達的關切。
我們的一些競爭對手，包括Tier 1運營商，擁有更大的定價靈活性，已經採取措施，可能會決定更積極地與我們競爭。這些和其他競爭對手已經或可能開發出與我們的解決方案直接競爭的技術。如果競爭對手以使我們的頻譜資產許可沒有吸引力的價格和條款向我們的目標客户提供服務、技術和解決方案，我們許可我們頻譜資產的能力可能會受到損害。因此，我們可能無法以有利的價格或條款吸引客户，甚至根本無法吸引客户，這可能會對我們的收入增長產生不利影響。此外，我們可能無法像我們的競爭對手那樣在某些業務領域提供資金或進行同等程度的投資。許多公司的產品開發和營銷預算以及其他財務和人力資源都比我們多得多。許多公司也比我們擁有更大的名稱和品牌認知度和更大的客户基礎。競爭可能會增加我們的銷售和營銷費用以及相關的客户獲取成本。我們可能沒有財力、技術專長或營銷和支持能力來成功競爭。
如果我們無法吸引新客户，我們的運營結果和業務將受到不利影響。
截至本報告日期，我們尚未確認來自目標關鍵基礎設施和企業客户的收入。我們的目標客户是監管嚴格的大型企業，我們的業務計劃要求這些客户承諾長期租用我們的頻譜。因此，向我們的目標客户銷售將需要大量的時間和昂貴的銷售努力。這些因素也將要求我們增加業務開發、銷售和營銷組織的規模、資源和成本。此外，許多其他因素(其中許多是我們無法控制的)現在或將來可能會影響我們獲得新客户的能力，包括得不到監管我們客户的政府機構的支持、潛在客户對其他提供商的承諾、我們頻譜資產許可的實際或預期成本、我們未能擴大、留住和激勵我們的銷售和營銷人員、我們未能發展或擴大與我們目標關鍵基礎設施和企業客户的關係、對我們或我們的解決方案的負面媒體、行業或金融分析師評論、訴訟以及總體狀況惡化
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經濟狀況。這些因素中的任何一個都可能影響我們吸引新客户許可我們的頻譜資產的能力。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引足夠的客户來支持我們的運營成本，這將損害我們的業務。
我們自成立以來每年都出現淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
自我們成立以來，我們每年都會出現淨虧損，我們預計未來還會繼續出現鉅額淨虧損，原因有很多，包括但不限於獲得寬帶許可證的成本，包括清理900 MHz頻段的成本、向我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户推廣和商業化我們的頻譜資產的成本，以及與轉移我們的TeamConnect和pdvConnect業務相關的成本。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致我們的業務計劃大幅延遲，收入水平低於我們目前的預期，或者虧損或支出超過我們目前的預期。如果我們的虧損或支出超出預期，或者未來無法滿足我們的收入假設，我們未來可能永遠無法實現或保持盈利。
我們使用淨營業虧損抵銷未來應税收入(如果有的話)的能力可能會受到一定的限制。
截至2020年3月31日，我們有大約1.255億美元的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉，從2020年到2038年以不同的金額到期，以抵消未來的應税收入，剩餘的8660萬美元可以無限期結轉，但使用時限制為未來應税收入的80%。在美國，由於過往或將來發生的所有權變更限制，根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)第382節，結轉營業虧損淨額的使用可能受到重大年度限制以及類似的州規定的限制。我們的NOL結轉和某些其他税收屬性也可能會因為所有權變更而受到限制。如果我們失去這些虧損結轉的好處，我們未來的收益和現金資源將受到實質性的不利影響。我們自成立以來已出現淨虧損，我們預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時會產生利用我們的NOL所需的美國聯邦應税收入。
轉讓我們的TeamConnect和pdvConnect業務以及相關的重組計劃可能會導致成本高於預期，收入低於預期，導致我們無法實現預期的長期運營效益。
2018年12月，我們的董事會批准轉讓我們的TeamConnect和pdvConnect業務，以幫助降低我們的運營成本，並使我們的管理團隊和公司能夠專注於我們的FCC計劃和未來的寬帶機會。具體而言，我們於2019年1月2日與A BEEP簽訂了客户獲取和轉售協議，(Ii)於2019年1月2日與Goosown簽訂了客户獲取、轉售和許可協議，以及(Iii)於2018年12月31日與Goosown的校長簽訂了諒解備忘錄。根據A BEEP和Goosown協議，我們同意：(I)將我們位於亞特蘭大、芝加哥、達拉斯、休斯頓和鳳凰城大都市市場的TeamConnect客户轉移到A BEEP；(Ii)將我們位於巴爾的摩/華盛頓特區、費城和紐約大都市市場的TeamConnect客户轉移到古斯敦；(Iii)向A BEEP和Goosown提供使用我們的MotoTRBO系統的權限；以及(Iv)授予A BEEP和Goosown訪問我們MotoTRBO系統的權利我們還向Goosown授予了銷售我們為TeamConnect服務開發的業務應用程序的許可證。
我們保留了A BEEP和Goosown協議中與TeamConnect和pdvConnect業務相關的一些重要義務。例如，我們有義務在2021年1月2日之前繼續在七個啟動的市場運營TeamConnect網絡。我們還需要繼續支付我們部署的TeamConnect網絡的蜂窩塔租賃費，以支付剩餘的租賃期。我們還保留了pdvConnect業務的客户賬單和收款責任。此外，如果A BEEP、Goosown或Goosown的負責人不履行其合同義務或未能以其他方式向轉移的客户提供充分的服務，我們可能會確認這些安排的收入少於預期，併產生比預期更多的成本，包括潛在的訴訟或轉移客户的損害索賠。在這種情況下，轉移我們的TeamConnect和pdvConnect業務以及我們的相關重組計劃可能會導致比預期更高的成本和更低的收入，並導致我們無法實現預期的長期運營效益。此外，轉移pdvConnect和TeamConnect業務後，我們的前景和未來業績取決於我們獲得寬帶許可證的努力和將我們的頻譜資產商業化計劃的成功。
我們的聲譽和業務可能會受到損害，如果我們的或我們客户的信息被丟失、披露、挪用或訪問，我們可能會受到法律索賠。
我們廣泛使用在線服務和集中數據處理，包括通過第三方服務提供商。客户信息的安全維護和傳輸是我們運營的一個重要因素。我們的信息技術和其他系統，以及我們的服務提供商或合同合作伙伴(包括A BEEP、Goosown和TeamConnect LLC)維護和傳輸客户信息(包括位置或個人信息)的系統，可能會被惡意的第三方入侵我們的網絡安全，或我們的第三方服務提供商或合同合作伙伴的網絡安全，或受到我們的員工或第三方服務提供商或合同合作伙伴未經授權的故意或無意行為的影響。近年來，網絡攻擊的頻率、範圍和潛在危害都有所增加，其中包括使用惡意軟件、計算機病毒和其他破壞或未經授權的訪問手段。而到目前為止，我們有
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如果我們沒有遭受網絡攻擊或其他網絡事件，而這些事件單獨或總體上對我們的運營或財務狀況有重大影響，我們和我們的第三方服務提供商和合同合作伙伴為降低網絡事件的風險和保護信息技術資源和網絡而採取的預防措施可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。因此，我們的客户信息可能會在未經客户同意的情況下丟失、披露、訪問、使用、損壞、銷燬或竊取。我們的數據或網絡安全的任何重大損害、未能防止或減輕客户信息丟失以及延遲檢測任何此類損害或損失都可能擾亂我們的運營，影響我們的聲譽，並使我們承擔額外的成本和責任，包括訴訟，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
與我們的組織和結構相關的風險
我們可能會在未經股東同意的情況下更改我們的運營和業務策略。
我們的執行管理團隊在董事會的監督下制定我們的運營計劃、商業化計劃和業務戰略。我們的董事會和執行管理團隊可以在不經股東投票或事先通知我們的股東的情況下，對偏離我們目前的運營和戰略的交易進行更改或批准。這種改變我們運營、商業化計劃和業務戰略的權力可能會導致我們以與我們目前追求的方式不同的方式進行運營事務、進行投資、尋求頻譜機會或實施業務或增長戰略。在上述任何情況下，我們都可能面臨不同的、更重大的風險，減少我們的收入或增加我們的費用和財務要求，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的高管和關鍵人員。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵人員的貢獻，他們在重新調整和清理頻譜以獲得FCC許可證方面擁有獨特的經驗和專業知識。雖然我們對我們的行政人員採取了離職計劃，但我們沒有與任何行政人員或關鍵人員簽訂長期僱傭協議。不能保證這些人會繼續受僱於我們。此外，我們沒有也不希望獲得關鍵人物人壽保險，在我們的任何高管或關鍵人員死亡或殘疾的情況下，這些人壽保險將為我們提供收益。如果我們的任何高管或關鍵人員停止受僱於我們，我們的經營業績以及我們商業和商業條款的執行可能會受到影響。此外，為我們的高管和關鍵人員吸引和保留合適的繼任者的過程將導致過渡成本，並會轉移我們高級管理團隊其他成員的注意力，使他們從我們現有的業務中轉移注意力。因此，我們的高管或關鍵人員失去服務或他們的可用性受到限制，可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這樣的損失可能會在資本市場上被負面看待。
我們需要繼續擴展我們的組織，在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。
在我們申請寬帶許可證和實施商業化計劃時，我們預計需要額外的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。我們的管理層可能需要將注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、商機喪失、員工流失和剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他項目中分流出來，例如將寬帶系統部署到我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用增長可能會超過預期或預算，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施目前預期的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將頻譜資產商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。如果管理不好這種增長，可能會擾亂我們的業務運營，並對我們取得成功的能力產生負面影響。
如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確確定財務業績或防止欺詐。因此，我們的股東可能會對我們的財務業績失去信心，這將對我們的價值和我們未來籌集任何所需資本的能力產生實質性的不利影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們過去發現，將來也可能會發現我們的內部控制領域需要改進或附加文檔。例如，在編制截至2018年6月30日的季度財務報表時，我們確定根據2017年減税和就業法案中的新税法條款，我們錯誤地解讀了我們淨營業虧損(NOL)會計處理變更的生效日期。這一錯誤是由於與我們審查和分析不斷變化的税收法規有關的控制設計不足所致，這表明我們在財務報告和披露控制方面的內部控制存在重大弱點。因此，我們提交了截至2017年12月31日的季度和截至2018年3月31日的年度的重述財務報表。此外，在編制截至2019年3月31日的年度Form 10-K年度報告時，我們確定我們在支持財務報告的信息技術控件設計中存在不正確的職責分工和用户訪問缺陷導致的其他設計缺陷。
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這一缺陷表明，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。截至2020年3月31日，我們已經彌補了這兩個重大弱點。我們不能肯定我們將在所有財政期間成功實施或維持有效的內部控制。隨着我們業務的發展，我們的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。如果將來存在任何重大弱點或重大缺陷，管理層可能需要投入大量時間和大量費用來補救任何該等重大弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何該等重大弱點或重大缺陷。此外，我們的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重述財務報表，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的價值和我們未來籌集任何所需資本的能力產生重大不利影響。
會計規則、假設和/或判斷的更改可能會對我們產生實質性的負面影響。
我們運營某些方面的會計規則和解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。我們報告的財務報表一直並將繼續基於我們的假設和判斷，這些假設或判斷的任何變化都可能對我們的運營結果和財務報表中包含的其他信息產生重大影響。這些假設和判斷的複雜性還可能導致我們財務報表的編制和傳播延遲，或者如果我們的獨立審計師、美國證券交易委員會(“SEC”)或我們決定必須改變這些假設或判斷，我們的財務報表可能需要重述。此外，會計規則和解釋的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準，導致重複上期財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們報告的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們集中了與第三方運營商應收pdvConnect帳户相關的風險，如果不能從該運營商收回全部未償還餘額，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們過去通過兩家國內1級運營商間接向客户提供pdvConnect。截至2020年3月31日，一家國內一級運營商欠我們的應收賬款餘額約佔我們應收賬款餘額的39%。我們根據信用風險、歷史趨勢和其他信息，以及我們瞭解到的任何可能使我們無法合理保證收回未償還餘額的具體情況，對可疑賬户進行撥備。確定壞賬準備在性質上是判斷的，通常涉及使用重大估計數。如果確定需要更改我們對該承運人應收賬款的估計，或該承運人未能支付其未付應收賬款餘額的很大一部分，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
與我們普通股相關的風險
我們的交易歷史有限，不能保證我們普通股的強勁市場將發展或持續下去。
自2015年我們的普通股開始在納斯達克股票市場交易以來，我們的日交易量有限。我們不能向您保證，我們普通股的交易市場是否會發展得更加活躍或流動性更強，或者如果發展起來會持續下去，這兩種情況中的任何一種都可能對我們普通股的市場價格、我們未來籌集資金的能力以及股東以期望的數量、價格和時間出售他們的股票的能力產生實質性的不利影響，我們不能向您保證，我們的普通股交易市場將會發展，或者如果它確實發展了，我們的普通股交易市場將會持續。此外，與我們獲得寬帶牌照的能力和我們建議的業務戰略相關的風險和不確定性使我們很難評估我們的業務、我們的前景和我們公司的估值，這限制了我們普通股的流動性和交易量，並可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們的普通股價格可能會波動，這可能會導致我們的普通股價值下降。
我們普通股的市場價格可能波動很大，波動很大。一些可能負面影響或導致我們普通股市場價格波動的因素包括：
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獲得寬帶牌照的時間和成本； |
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我們能夠以優惠條款或根本不與我們的目標關鍵基礎設施和企業客户簽訂合同； |
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市場對我們業務計劃或戰略的任何變化的反應； |
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與轉移TeamConnect和pdvConnect業務相關的任何意外成本或負債； |
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我們的任何高管或關鍵人員的增減； |
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我們股東的行動； |
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{br]新聞界或投資界的投機行為； |
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一般市場、經濟和政治條件，包括經濟放緩或全球信貸市場錯位； |
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我們的經營業績和其他類似公司的業績； |
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會計原則、判斷或假設的變更；以及 |
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通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展。 |
所有權集中將限制您影響公司事務的能力。
根據我們對截至2020年5月15日的公開可獲得的文件的審查，與Owl Creek資產管理公司(“Owl Creek”)關聯的基金實益擁有約30.5%的普通股，向SEC提交文件的其他普通股持有人總共實益擁有約26%的我們已發行普通股，加上Owl Creek，約佔我們普通股已發行股票的56.5%。具體地説，根據截至2020年5月15日的公開申報文件：附屬於太平洋投資公司的基金擁有我們已發行普通股的約7.9%；附屬於Loma Capital Management LLC的基金擁有我們已發行普通股的約7.8%；附屬於美國金融集團(American Financial Group Inc.)的基金。擁有我們已發行普通股和TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.附屬基金約5.2%的股份。擁有我們已發行普通股約5.1%的股份。雖然吾等並不知悉該等股東之間有任何投票安排，但我們的主要股東可決定(如共同行動)或重大影響(如作為兩人或以上的團體行事)：(I)本公司董事會提交供股東批准的任何企業行動的結果及(Ii)股東提交的任何建議或董事提名。此外，他們可能會對我們的董事會施加巨大壓力，要求他們採取企業行動、董事候選人和他們確定的商業機會。例如，我們正在與Owl Creek就Owl Creek對提名一名個人進入我們的董事會的興趣進行合作討論。此外，在2020年5月5日提交給證券交易委員會的附表13D/A中, OWL Creek報告説，它預計將繼續與我們的管理層和董事會就如何共同努力實現我們的戰略目標進行合作討論。Owl Creek和我們的其他重要股東可能會有效地阻止擬議中的公司出售，即使是我們的董事會推薦的也是如此。或者，這些股東可以向我們的董事會施加壓力，要求其出售公司或其資產。由於所有權的集中，我們的其他股東可能對我們的公司行為或我們的業務運營沒有有效的發言權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們是一家“較小的報告公司”，可能會選擇遵守適用於較小報告公司的降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“較小的報告公司”(根據交易法第12-b2節的定義)，這意味着我們不是一家投資公司、資產擔保發行人或母公司的多數股權子公司，並且(I)截至最近結束的第二財季的最後一個工作日的公眾流通股低於2.5億美元，或(Ii)如果公開流通股低於7億美元，則在最近結束的財年的年收入低於1億美元。較小的申報公司獲準在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露；某些較小的申報公司可獲豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)條的規定，該條款要求獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制的有效性提供認證報告；以及它們在提交給美國證券交易委員會的文件中有某些其他減少的披露義務，其中包括(其中包括)只需在年報中提供兩年的經審計財務報表。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們預計我們就會利用由於這些各自的分類而減少的披露義務。由於我們利用了大規模披露，我們提交給美國證券交易委員會的文件中的披露減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。如果投資者發現我們的普通股由於我們可能做出的任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
如果證券或行業分析師停止發佈、研究或報告，或發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的前景的不利研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或金融研究分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的前景的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果提供報道的證券或行業分析師，或在未來發起報道的證券或行業分析師，下調我們的股票評級，或發表關於我們的業務、我們的市場或我們的前景的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和任何交易量下降。
在可預見的將來，我們不打算為普通股支付股息。
我們目前打算保留現有現金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴展提供資金，確保寬帶牌照，並追求寬帶牌照的商業化。因此，在可預見的未來，我們不打算對我們的普通股支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、任何融資工具所載的限制以及本公司董事會認為與其酌情相關的其他因素。因此，您可能需要出售您持有的我們普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。
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未來出售我們的普通股或優先股，或其他可轉換為我們的普通股或優先股的證券，可能會導致我們普通股的市值下降，並可能導致您的股票稀釋。
本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下，準許本公司按董事會全權酌情決定的條款，發行額外普通股或透過設立及發行優先股、可轉換為普通股或優先股的其他債務證券、期權、認股權證及其他權利，以供考慮。2020年4月，我們向證券交易委員會提交了S-3表格的貨架登記聲明(“貨架登記聲明”)，證券交易委員會於2020年4月20日宣佈生效，該聲明允許我們以一種或多種產品和任何組合(包括不時以單位形式)提供高達1.5億美元的普通股、優先股和認股權證。於二零二零年四月，吾等分別與Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR，Inc.(統稱為“代理商”)訂立經修訂及重訂的受控股權要約SM銷售協議及經修訂及重訂的銷售協議(統稱“銷售協議”)，並根據貨架登記聲明項下的銷售協議在市場銷售交易中登記出售合共50,000,000美元的普通股。我們的銷售協議旨在通過根據貨架註冊聲明出售登記股票，為我們提供進入資本市場的額外靈活性。此外，我們已經提交了S-8表格的註冊聲明，以註冊根據我們的2014股票計劃可能發行的普通股股票總數，包括向我們的高管和董事發放的股權獎勵。截至2020年5月15日，根據我們的2014年股票計劃，我們擁有購買1,849,913股普通股的未償還期權和606,810股我們普通股的限制性股票單位協議，以及1,053,832股剩餘可供發行的股票。, 所有這些都是在當前有效的S-8表格上註冊銷售的。
大量出售我們的普通股，包括由我們的高級管理人員、董事或5%以上的股東出售，或者出售優先股，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們無法預測未來出售我們普通股的影響(如果有的話)，或者我們的普通股是否可用於未來的銷售，這對我們普通股的價值有什麼影響。我們的任何一個或多個大股東出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們破產或清算，未來發行的債務證券或優先股將優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或以其他方式產生債務來增加我們的資本資源。在我們破產或清算的情況下，我們債務證券的持有者可能有權優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能會提供優先股，為持有者提供清算分配的優先權或股息支付的優先權，或兩者兼而有之，否則可能會限制我們向普通股持有人支付股息或進行清算分配的能力。雖然我們目前沒有計劃這樣做，但我們是否決定在未來的任何發行中發行債務證券或發行優先股，或以其他方式招致債務，可能會取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質，我們普通股的投資者承擔未來股票發行降低我們普通股市場價格和/或稀釋他們對我們的所有權權益的風險。
某些反收購防禦措施和適用法律可能會限制第三方控制我們的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的公司註冊證書”)以及修訂和重述的章程(“修訂和重述的章程”)中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。這些規定包括：
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僅經本公司董事會決議，方可變更授權董事人數； |
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授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，其權利將由董事會酌情決定，如果發行，可能會起到“毒丸”的作用，稀釋潛在敵意收購者的股權，以阻止我們董事會不批准的收購； |
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為我們董事會的股東提名或可以在股東大會上採取行動的股東提案設定提前通知要求；以及 |
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限制可以召開股東大會的人員。 |
此外，我們還受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的約束。一般而言，DGCL第203條禁止“有利害關係的股東”(定義見“DGCL”)在成為有利害關係的股東之日起三年內與我們進行“業務合併”(定義見“DGCL”)，除非發生以下一項或多項情況：
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在該人成為有利害關係的股東之前，我們的董事會批准了該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易或批准了企業合併； |
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在導致利益股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行表決權股票的85%，不包括用於確定已發行表決權股票的目的(但不包括 擁有的未償還表決權股票
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有利害關係的股東)由兼任本公司高級管理人員的董事和員工股票計劃持有的股票，該計劃不允許員工祕密決定根據該計劃持有的股票是否將在投標或交換要約中進行投標；或 |
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在該人成為利益股東的交易之後，公司合併由我們的董事會批准，並在股東會議上由持有我們至少66 2/3%的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准，這些股份不是由該利益股東擁有的。 |
DGCL通常將“有利害關係的股東”定義為在緊接決定日期之前的三年內的任何時間，連同聯營公司和聯營公司，擁有我們15%或以上的已發行有表決權股票的任何人，或我們的聯屬公司或聯營公司，並在緊接決定日期之前的三年內的任何時間擁有我們15%或以上的已發行有表決權股票的任何人。因此，我們選擇受DGCL第203條的約束，可能會限制第三方獲得對我們的控制權的能力。
我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在DGCL第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：
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我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償； |
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在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償； |
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我們需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還該等墊款； |
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根據我們修訂和重述的章程，我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟賠償該人，除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟； |
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我們修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及 |
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我們不能追溯修改我們的章程條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。 |
因此，我們的董事和高級管理人員要求賠償可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。
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項目1B。未解決的員工意見
無。
項目2.屬性
我們在新澤西州的伍德蘭公園和弗吉尼亞州的麥克萊恩設有辦事處。我們位於新澤西州伍德蘭公園401套房加勒特山廣場3號的公司總部於2017年2月續簽了10年，租賃面積為19,276平方英尺。如果毗鄰的空地有空位，我們有權優先報價。2019年2月，我們簽訂了位於弗吉尼亞州McLean 501套房格林斯伯勒大道8260號的第二個辦公空間的租賃協議，租期為5.5年，從2019年4月15日開始。租賃的辦公設施面積約為5365平方英尺。
我們沒有任何不動產。
第三項法律程序和其他事項
我們目前沒有參與任何重大法律程序或其他法律事務。不過，我們不時會涉及日常業務所引起的訴訟，例如合約或僱傭糾紛或其他一般訴訟。有關與法律訴訟相關的潛在承諾和或有事項的進一步討論，請參閲本年度報告中綜合財務報表附註10和14。
第四項：礦山安全披露
不適用。
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第二部分。
第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
2015年2月3日，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“PDVW”。自2019年6月17日起，我們在納斯達克資本市場將我們的股票代碼更改為“ATEX”，隨後更名為Anterix Inc.。
截至2020年5月15日，我們擁有138名普通股記錄持有者。我們普通股的受益者人數超過了記錄持有者的人數，因為我們普通股的一部分是通過經紀公司以“街頭名義”登記在案的。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、任何融資工具所載的限制，以及本公司董事會認為其全權酌情決定的其他相關因素。見“風險因素-與我們普通股相關的風險-我們在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息”。
根據股權補償計劃授權發行的證券
我們向符合2010年和2014年股東批准的計劃(分別稱為“2010股票計劃”和“2014股票計劃”)特定資格要求的員工授予股票期權和限制性股票單位。下表彙總了截至2020年3月31日我們股權薪酬計劃的相關信息：
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行使未償還股票期權時擬發行的證券數量(1) |
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未到期股票期權加權平均行權價(1) |
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根據股權補償計劃，未來可供發行的剩餘股份數量 |
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股權薪酬計劃 |
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1,889,663 |
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$ |
24.58 |
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1,187,260 |
(2) |
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股權薪酬計劃 |
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— |
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— |
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(1) |
不考慮未完成的限制性股票單位。 |
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(2) |
根據2014年股票計劃的條款，根據2014年股票計劃授權的我們普通股的股票數量在每年1月1日至2024年1月1日自動增加，增加的金額等於緊接前一個12月31日發行和發行的普通股數量的5%中的較小者，或本公司董事會決定的較小金額。自2020年1月1日起，經董事會批准，根據2014年股票計劃為發行預留的普通股數量增加了342,762股，相當於我們於2019年12月31日發行和發行的普通股數量的2%。 |
未登記的股權證券銷售和收益使用。
在截至2020年3月31日的財年中，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券。
2015年5月18日，我們完成了普通股的公開發行，籌集了約6480萬美元的淨收益。我們在S-1表格的註冊表(第333-203681號文件)上登記了發行中發行的普通股股票，美國證券交易委員會於2015年5月12日宣佈該聲明生效。截至2020年3月31日，我們已經使用了此次發行淨收益中的約5900萬美元。我們沒有完成任何交易，直接或間接向我們的董事或高級管理人員、任何擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人、任何前述人士的任何聯營公司或我們的任何聯屬公司支付任何此等收益。按照我們的註冊聲明中的説明，此次發行淨收益的預期用途沒有實質性變化。
發行人購買股票證券
在截至2020年3月31日的財年中，我們沒有回購任何股權證券。
第6項.選擇的財務數據
不適用於較小的報告公司。
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的歷史合併財務報表和相關説明閲讀。管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本年度報告其他部分“風險因素”一節中討論的因素。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況。
該管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。在持續的基礎上，我們評估此類估計和判斷，包括以下更詳細描述的評估和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。
概述
Anterix Inc.，前身為pdvWireless，Inc.(“Anterix”、“我們”和“公司”)是一家無線通信公司，專注於將我們的頻譜資產商業化，使我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡、技術和解決方案。我們是900 MHz頻段(896-901/935-940 MHz)授權頻譜的最大持有者，覆蓋整個毗鄰的美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，聯邦通信委員會(“FCC”)批准了一份報告和命令(“報告和命令”)，對900 MHz頻段進行現代化和重新調整，以通過允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案來提高其可用性和容量。我們現在正致力於獲得FCC的寬帶牌照，並從FCC獲得寬帶牌照，重點是在我們認為近期有商業機會的那些縣尋求牌照。與此同時，我們的銷售和營銷組織正在尋找機會，將我們獲得的寬帶許可證出租給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户。
保護寬帶許可證
2020年5月13日，FCC批准了一份報告和訂單，要求對900 MHz頻段進行現代化改造和重新調整，以通過允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案來提高其可用性和容量。在報告和訂單中，FCC重新配置了900 MHz頻段，以創建6 MHz寬帶段(240個信道)和兩個窄帶段，包括3 MHz窄帶段(120個信道)和1 MHz窄帶段(39個信道)。
縣的角色。根據這份報告和命令，FCC建立了“縣”作為確定寬帶申請者是否有資格獲得寬帶牌照的基本衡量單位。美國有3223個縣，包括波多黎各。
寬帶許可證資格要求。該報告和訂單確定了在一個縣獲得寬帶許可證的三個資格要求，我們在此稱為(I)“50%許可頻譜測試”、(Ii)“90%寬帶段測試”和(Iii)“240信道要求”。
1.50%授權頻譜測試。要有資格獲得某個縣的寬帶牌照，我們必須證明我們持有該縣50%以上尚未獲得許可的頻道。因為50%授權頻譜測試是基於授權頻道的，所以在確定我們是否滿足此測試時，任何未經FCC授權的頻道都不包括在分母中。除了人口最多的縣之外，FCC在所有縣的許可證都低於399個頻道的最大數量。截至本文提交之日，我們在美國3223個縣及其地區中的3100多個縣滿足50%授權頻譜測試。
2.90%寬帶段測試。第二個測試是90%寬帶細分測試，旨在解決自願市場流程和FCC在報告和訂單中建立的強制遷移流程之間的平衡，該流程旨在清理任何覆蓋的現任者(即寬帶部分的許可證持有者)(適用於所有覆蓋的現任者，以下描述的運營“複雜系統”的覆蓋現任者除外)。這項測試要求我們持有或與覆蓋的現任者達成協議，覆蓋特定縣內和該縣邊界70英里範圍內寬帶部分90%的許可信道。900 MHz頻段的寬帶段共有240個信道。90%寬帶分段測試是使用未完成的許可信道計算的，這意味着如果FCC已許可所有240個信道，我們將被要求控制寬帶分段內的216個信道或與其達成協議。在美國的許多縣，聯邦通信委員會有
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在確定我們是否滿足此90%寬帶細分測試時，寬帶細分市場中獲得許可的頻道少於240個，而這些未獲得許可的頻道不包括在分母中。
在申請寬帶許可證之前，我們必須利用我們持有的渠道，並在純粹自願的基礎上與承保的現有公司就滿足此測試所需的任何額外渠道進行談判，以滿足90%寬帶細分測試的要求。只有在我們通過90%寬帶段測試後，FCC才會向我們發放寬帶許可證，並開始“強制回調”階段。在此期間，任何保留在寬帶部分(複雜系統除外)的承保現任者必須真誠地與我們談判，以出售其頻道或以其他方式清理寬帶部分，如果雙方無法達成協議，FCC將進行幹預。
3.240通道要求。報告和命令要求寬帶申請人向FCC交出適用縣的6 MHz寬帶或窄帶頻譜(或240個頻道)，以換取寬帶許可證。如果我們在該縣沒有足夠的渠道將240個頻道退還給FCC，我們可以選擇向美國財政部支付一筆“反暴利款項”，以有效地購買FCC庫存中的無照頻道。這些渠道的反意外之財支付將基於FCC進行的600 MHz拍賣中適用縣的價格。
複雜系統的處理。該報告和訂單免除了“複雜系統”的強制重新調整過程-即使我們滿足90%的寬帶細分測試。FCC將複雜系統定義為至少有45個集成站點的無線電系統。FCC免除了Complex Systems的強制性重新調整要求，因為重新調整這些系統可能會比重新調整由其他現任者運營的較小系統更具破壞性。根據我們的計算，在符合此45個站點豁免條件的少數系統中，除一個系統外，所有系統都屬於我們已確定為目標客户的實用程序。
美國鐵路協會。美國的鐵路，特別是主要的貨運線路，在6個授權給他們的行業協會-美國鐵路協會(“AAR”)的900 MHz窄帶信道上運營。其中三個窄帶信道位於FCC創建的900 MHz寬帶網段中。這份報告和訂單似乎承認了雙方之間的一項協議，根據該協議，AAR的頻道將交換由Anterix提供的全國性10頻道許可證。在整個900 MHz的過程中，我們與AAR和鐵路公司進行了廣泛的合作，並期望他們與我們合作，在寬帶部署需要時清理他們在寬帶部分的三個信道。
保護寬帶許可證的成本
作為寬帶申請者，我們可以通過以下方式滿足上述三項資格測試：包括我們現有的許可頻道，以及在需要時通過(I)頻譜購買、(Ii)頻譜遷移和/或(Iii)反意外之財付款或其任意組合獲取或重新調整額外頻道。
1.渠道獲取。2015年，我們開始在各個市場收購有針對性的額外渠道，以期收到報告和訂單。我們將繼續採用頻譜獲取作為一種工具，以應對覆蓋的現任人員希望退出900兆赫頻帶的情況。我們可以有選擇地獲取900 MHz寬帶網段之外的頻道，並使用它們來交換寬帶網段內的頻道。出於寬帶許可資格的目的，我們協商的任何潛在收購都將包括在我們的寬帶申請中，但收購不需要在我們提交許可申請時完成。
2.退還成本。重新調諧是交換(也稱為交換)覆蓋現任者持有的寬帶段信道，並將它們移動到900 MHz寬帶段之外的信道。重新調整或交換會增加我們在90%寬帶段測試中出於計算目的而持有的信道數量。我們在2015年開始與覆蓋的現任者重新調整或交換渠道，以期收到報告和訂單。自那時以來，我們一直在與覆蓋的現任者重新調整渠道。
3.反意外之財。為了獲得6 MHz的寬帶許可證，我們必須交出縣內多達240個獲得許可的頻道。由於該頻段在歷史上一直未得到充分利用，美國大多數縣都沒有獲得240個頻道的許可。為了彌補差額，我們可能需要從FCC的頻譜庫存中獲得頻道，並通過支付反意外之財來有效地支付這些頻道的費用。如上所述，FCC將根據FCC在特定縣的600 MHz拍賣中支付的平均價格，使用每個頻道的參考價格。
重要的是，FCC擁有庫存渠道的市場，以及我們可能需要支付反意外之財才能有效向FCC返還240個渠道的市場，通常位於較小的城市、郊區和農村市場。除了少數例外，我們的頻譜在最大、人口最多、因此最昂貴的市場中的地位是最好的。雖然我們將需要支付反意外之財來獲得一些縣的寬帶牌照，但平均而言，頻道的成本將低於FCC 600 MHz拍賣中全國平均支付的金額。
將我們估計的清算和頻譜獲取成本與我們預期向美國財政部支付的反意外之財相結合時，我們預計從FCC獲得寬帶許可證的總成本將在1.3億至1.6億美元之間，其中大部分我們打算在2024財年結束前支出。我們將把這筆資金部署在我們的
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根據幾個持續的關鍵因素(包括客户需求、市場機會和頻譜租賃的抵消收入)確定進度。
歷史光譜計劃
我們於2014年9月以1億美元從Sprint購買了我們的900 MHz頻譜和某些相關設備。雖然我們最初購買的頻譜可以支持窄帶和寬帶無線服務，但我們發現的最重要的商業機會需要連續的頻譜，以允許比我們當前的頻譜配置所允許的更大的帶寬。因此，自2014年購買我們的900 MHz頻譜以來，我們在FCC推行了一些計劃，尋求對900 MHz頻段的一部分進行現代化改造和重新調整，以通過允許其適應寬帶網絡、技術和解決方案的部署來提高其可用性和容量。具體地説，2014年11月，我們和企業無線聯盟(“EWA”)向FCC提交了一份聯合請願書，要求制定規則，建議重新調整900 MHz頻段的一部分，以創建6 MHz寬帶授權，同時保留4 MHz用於繼續窄帶運營。對擬議規則的評論於2015年6月提交，並於2015年7月回覆評論。
2017年8月，FCC發佈了一份調查通知(“NOI”)，宣佈它已經啟動了一項程序，以審查改變900 MHz頻段的現有規則是否符合公眾利益，以增加頻譜接入、提高頻譜效率並擴大各種潛在用途和應用的靈活性，包括寬帶和其他先進技術和服務。我們和EWA於2017年10月向FCC的NOI提交了聯合迴應，並於2017年11月回覆了意見。
2019年3月14日，FCC一致通過了一份擬議規則制定(“NPRM”)通知，該通知贊同公司的目標，即在900 MHz頻段為關鍵基礎設施和其他企業用户創造寬帶機會。在NPRM中，FCC要求包括我們在內的有關各方就一些重要主題發表意見，這些主題將影響獲得寬帶許可證的時間和成本。該公司於2019年6月向NPRM提交評論，並於2019年7月回覆評論。
2020年5月13日，FCC批准了一份報告和訂單，要求對900 MHz頻段進行現代化改造和重新調整，以通過允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案來提高其可用性和容量。
歷史業務操作
過去，我們的收入主要來自pdvConnect和TeamConnect業務。我們歷史上主要通過美國的兩家一級運營商銷售pdvConnect，這是一種移動通信和勞動力管理解決方案。2016財年，我們開始在全美七個主要大都市地區(包括亞特蘭大、巴爾的摩/華盛頓、芝加哥、達拉斯、休斯頓、紐約和費城)提供商業即按即説(PTT)服務，我們的營銷名稱為TeamConnect。我們主要通過第三方銷售代表間接向客户提供TeamConnect服務，這些銷售代表主要是從摩托羅拉的全國經銷商網絡中挑選出來的。
2018年6月，我們宣佈了重組運營的計劃，以使我們的業務優先事項與我們的頻譜計劃保持一致，並將重點放在我們的頻譜計劃上。根據這一重組計劃，我們於2018年12月轉移了TeamConnect業務和pdvConnect業務的支持義務。具體而言，我們於2019年1月2日與A BEEP LLC(“A BEEP”)簽訂了：(I)與A BEEP LLC(“A BEEP”)簽訂的客户獲取、轉售和許可協議；(Ii)與Goosown Enterprise，Inc.簽訂了客户獲取、轉售和許可協議。(三)2019年1月2日與古斯敦校長簽署諒解備忘錄(“MOU”)，2018年12月31日與古斯敦校長簽署諒解備忘錄(“MOU”)。根據A BEEP和Goosown協議，我們同意：(I)將我們位於亞特蘭大、芝加哥、達拉斯、休斯頓和鳳凰城大都市市場的TeamConnect客户轉移到A BEEP，(Ii)將我們位於巴爾的摩/華盛頓特區、費城和紐約大都市市場的TeamConnect客户轉移到Goosown，(Iii)向A BEEP和Goosown提供訪問我們TeamConnect Metro和校園系統(“MotoTRBO系統”)的權限我們還授權Goosown銷售我們為TeamConnect服務開發的業務應用程序。
我們保留了A BEEP和Goosown協議中與TeamConnect和pdvConnect業務相關的一些重要義務。為了幫助確保TeamConnect客户的過渡，我們繼續提供客户服務、計費和收款服務，直至2019年4月1日。我們需要支付運營MotoTRBO系統所需的所有場地租賃、回程和公用事業費用，期限為兩(2)年，截止日期為2021年1月2日。在這兩年的期限結束之前，Abeep和Goosown必須將各自的客户從MotoTRBO系統中遷移出來。我們需要繼續支付我們部署的TeamConnect網絡的蜂窩塔租賃費，以支付租賃條款的剩餘部分。我們還保留了pdvConnect業務的客户賬單和收款責任。
根據諒解備忘錄的條款，我們將我們的TeamConnect和pdvConnect相關應用程序的知識產權轉讓給由Goosown的委託人組成的新實體TeamConnect LLC(“LLC”)，以換取LLC 19.5%的所有權權益，自2019年4月30日起生效。古斯敦校長已同意為有限責任公司未來的運營提供資金，但有一定的限制。根據A Beep和Goosown協議，LLC承擔了我們的軟件支持和維護義務。有限責任公司還承擔了與pdvConnect服務相關的客户服務。我們為有限責任公司提供過渡服務，截止日期為2019年4月1日。我們還有義務向有限責任公司支付24個月的月度服務費
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2021年1月7日，感謝它根據A Beep和Goosown協議承擔了我們的支持義務。我們有義務向有限責任公司支付我們從pdvConnect客户那裏收到的一定比例的賬單收入，為期48個月。
截至2019年9月30日，我們轉讓了賬面淨值為72,000美元的網絡、計算機和其他設備，並記錄了與該日期資產轉讓相關的有限責任公司投資14,000美元和處置資產虧損58,000美元。截至2019年12月31日，我們還完成了將賬面淨值為174,000美元的知識產權轉讓給有限責任公司，並記錄了對有限責任公司的投資達34,000美元，以及與知識產權轉讓相關的資本化專利成本處置虧損140,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，我們根據諒解備忘錄分別產生了942,000美元和331,000美元的費用。
重要會計政策摘要
隨附的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，該原則要求管理層做出影響報告期內資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間收入和費用的報告金額的估計和假設。(br}綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求管理層做出影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債以及報告期間收入和費用的報告金額的估計和假設。因此，我們的實際結果可能與基於這些估計和假設的結果不同。此外，如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們相信下面討論的會計政策對於理解我們的歷史業績至關重要，因為這些政策涉及到涉及我們的判斷和估計的更重要的領域。
我們認為，以下描述的領域對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，因為它們需要管理層在應用會計政策或做出內在不確定且可能在後續期間發生變化的估計和假設時做出重大判斷。我們的重要會計政策載於我們的綜合財務報表附註2。在這些政策中，我們認為下面討論的政策可能涉及更高程度的判斷，對於準確反映我們的財務狀況和運營結果可能更關鍵。
租約。我們作為承租人的租約由公司辦公空間和塔樓空間組成。我們幾乎所有的租約都被歸類為經營性租約。根據某些辦公空間租賃協議，我們有義務將租賃期限從2024年10月31日到2027年6月30日的不同日期到期，其中包括我們公司總部的租賃延期，從三年到十年不等。我們就與我們持有的頻譜相關的塔樓空間簽訂了多項租賃協議。
根據我們於2020年4月1日採納的財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則更新(“ASU”)、2016-02年度租約(“ASC 842”)，吾等在綜合資產負債表中確認經營性租賃協議的使用權(ROU)資產和相應的租賃負債。我們為其長期經營租約選擇了一攬子實用的權宜之計，這使得我們可以在新標準下不重新評估先前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論。請參閲附註10-租賃進行進一步討論，包括對合並財務報表和要求披露的影響。
收入確認。當與客户簽訂了合同，並且承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，其金額反映了我們期望有權用來交換這些商品或服務的對價，並且已經履行了確定的履約義務。
履約義務是合同中承諾將獨特的貨物或服務轉讓給客户，是會計準則更新2014-09“與客户的合同收入”(“ASC 606”)中的會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入，這通常發生在提供服務時。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要重要的判斷。我們與客户的合同可能包括多項履約義務。對於這樣的安排，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據僅涉及相關履約義務的合同向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。判斷可用於確定未單獨銷售的項目(包括免費提供的服務)的獨立售價。隨着服務的提供，我們的大部分履約義務都會隨着時間的推移得到履行。
如果與客户簽訂合同的增量成本預期收益超過一年，我們會將這些成本確認為資產。我們確定某些銷售佣金符合資本化要求，並在採用ASC 606時記錄為資產。
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股票補償。為了計算基於股票的薪酬，我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。利用Black-Scholes模型確定期權薪酬的公允價值受到許多假設的影響，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。預期期限和波動性是基於我們普通股以及我們行業內可比上市公司的歷史波動性，因為我們在這些變量方面的歷史很短。無風險利率假設是基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與期權的預期壽命相對應。股息收益率假設為零，因為我們從未支付過，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。此外，我們將繼續根據歷史罰沒率估計預計將授予的股權獎勵數量。
限制性股票和業績單位的公允價值以該股票在授予日的收盤價計算。限制性股票的補償成本在歸屬期間以直線方式確認。績效股票單位的薪酬成本在績效標準完成時確認。
我們沒有將税收優惠歸因於基於股份的薪酬支出，因為我們對所有遞延税金淨值資產保持全額估值津貼。
財產和設備。財產和設備按成本列報。折舊以資產的估計使用年限或適用租賃期中較短者為基準，採用直線法計算。在建長期在建資產於資產負債表日的賬面值包括至今尚未完成的資本項目的建築成本、未準備投入使用的在建資產以及目前未投入使用的資產。折舊從資產投入使用時開始。資產折舊率會定期更新，以計入資產的估計使用年限、租賃條款、管理層的策略目標、估計剩餘價值或過時的估計變動(如有)。預估的更改將導致預期調整折舊費用。
資產報廢義務會計。資產報廢義務是對我們有法律義務報廢的資產進行適當的評估和記錄。我們在標的資產獲得並投入使用時記錄資產報廢義務的負債和相關的資產報廢成本。在初步計量資產報廢債務之後，該債務在每個期末進行調整，以反映債務相關的估計未來現金流(如有)的時間流逝和變化。隨着時間的推移，負債將增加到其現值，資本化成本將在資產的預計使用年限內折舊。
我們主要就塔樓場地位置簽訂長期租賃協議。我們在這些地點建造資產，根據其中許多協議的條款，我們有責任在協議簽訂時將房產恢復到原來的狀況，通常是應協議另一方的要求。我們確認資產報廢債務負債的公允價值，並將該成本資本化為相關資產成本基礎的一部分，在相關資產的使用年限內對其進行折舊。債務清償後，資產報廢成本和已記錄負債之間的任何差額將在合併經營報表中確認。
無形資產。無形資產是無線許可證，將用於向我們提供使用指定無線電頻譜以提供無線通信服務的獨家權利。雖然許可證只發放一段固定的時間，通常是10到15年，但此類許可證需要由FCC續簽。在過去，許可證續簽通常都是以象徵性的成本進行的。目前沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制我們無線許可證的使用期限。因此，我們確定無線許可證應被視為無限期的無形資產。我們將每年評估我們無線許可證的使用期限確定，以確定事件和環境是否繼續支持我們將其視為無限期使用期限資產。
許可證將在總體基礎上進行損害測試，因為我們將綜合使用無線許可證作為開發寬帶的一部分。於截至2020年3月31日止年度(“2020財政年度”)，我們採用零步定性方法測試無限期無形資產的減值，方法是首先評估定性因素，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能減值，以此作為決定是否需要進行量化減值測試的基礎。截至2019年3月31日止年度(“2019財年”)，我們進行了第一步量化減值測試，以確定公允價值是否大於賬面價值。估計公允價值採用基於市場的方法確定。
長期資產和使用權資產減值。每當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就評估長期資產(包括使用權資產)，但壽命不定的無形資產除外。資產組被確定為可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平。當長期資產組的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，確認減值損失等於該資產組賬面價值超出估計公允價值的部分。在2020財年，我們為長期資產記錄了46,000美元的非現金減值費用，其中包括35,000美元的財產和設備以及11,000美元的使用權資產，以將賬面價值降至零。對於2019財年，我們為其無線電資產的長期資產減值記錄了70萬美元的非現金費用，以將賬面價值降至估計的可收回金額。
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權益法投資。吾等於有限責任公司的19.5%投資(吾等並非其主要受益人，且不影響或控制對有限責任公司的經濟表現最具重大影響的活動)未予合併，並按權益會計方法入賬。根據權益會計法，有限責任公司的賬目不反映在我們的綜合資產負債表和經營報表中。我們在有限責任公司收益中的份額在綜合經營報表中報告為權益法投資的收益(虧損)。我們權益法投資的賬面價值在合併資產負債表中報告為權益法投資。
如果我們的權益法賬面價值降至零，除非我們為有限責任公司的義務提供擔保或承諾提供額外資金，否則綜合財務報表中不會記錄進一步的虧損。當有限責任公司隨後報告收入時，我們不會記錄其在此類收入中的份額，直到其與之前未確認的虧損份額相等。
所得税。我們採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的賬面價值和計税基準之間的暫時性差異以及淨營業虧損和税項抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。當估計遞延税項資產的税收優惠很可能不會實現時，就建立估值免税額。
所得税的不確定性會計。只有當税收頭寸更有可能持續時，我們才會認識到這些頭寸的影響。我們的管理層已經確定，我們沒有需要確認或披露財務報表的不確定税務頭寸。我們在2017年前不再接受美國聯邦、州或地方所得税審查。
運營結果
截至2020年3月31日的年度與2019年3月31日的年度對比
下表列出了截至2020財年3月31日(“2020財年”)和2019年3月31日(“2019財年”)的運營結果。財務業績的期間間比較並不一定表明未來幾個時期將取得的財務業績。
營業收入
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截至3月31日的年度， |
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聚合更改 |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2019年起2020年 |
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服務收入 |
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$ |
835 |
|
$ |
4,774 |
|
$ |
(3,939) |
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-83% |
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頻譜租賃收入 |
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729 |
|
|
729 |
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— |
|
0% |
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其他收入 |
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|
— |
|
|
996 |
|
|
(996) |
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-100% |
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總營業收入 |
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$ |
1,564 |
|
$ |
6,499 |
|
$ |
(4,935) |
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-76% |
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2020財年總體運營收入減少490萬美元，降幅76%，從2019財年的650萬美元降至160萬美元。我們運營收入的下降歸因於作為我們2018年12月重組努力的一部分，我們將TeamConnect客户轉移到A Beep和Goosown，這在下面的註釋3中進行了討論，以及我們的pdvConnect業務中客户的流失。
運營費用
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截至3月31日的年度， |
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聚合更改 |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2019年起2020年 |
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直接收入成本(不包括折舊和攤銷) |
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$ |
2,833 |
|
$ |
4,652 |
|
$ |
(1,819) |
|
-39% |
|
一般和管理 |
|
|
19,876 |
|
|
19,617 |
|
|
259 |
|
1% |
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銷售和支持 |
|
|
3,846 |
|
|
3,673 |
|
|
173 |
|
5% |
|
產品開發 |
|
|
2,693 |
|
|
2,286 |
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|
407 |
|
18% |
|
折舊和攤銷 |
|
|
3,591 |
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2,846 |
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|
745 |
|
26% |
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股票補償費用(不包括重組相關費用) |
|
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5,826 |
|
|
5,784 |
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|
42 |
|
1% |
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重組成本 |
|
|
236 |
|
|
9,598 |
|
|
(9,362) |
|
-98% |
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長期資產減值 |
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|
46 |
|
|
782 |
|
|
(736) |
|
-94% |
|
總運營費用 |
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$ |
38,947 |
|
$ |
49,238 |
|
$ |
(10,291) |
|
-21% |
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目錄
收入的直接成本。直接收入成本從2019財年的470萬美元下降到2020財年的280萬美元，降幅為39%。減少的原因是，作為我們2018年12月重組努力的一部分，我們將TeamConnect客户轉移到A Beep和Goosown，從而降低了與無線電銷售相關的成本，如下面註釋3所述。
一般和行政費用。2020財年的一般和行政費用增加了30萬美元，從2019財年的1,960萬美元增加到1,990萬美元，增幅為1%。2020財年增加了30萬美元，主要原因是與轉移TeamConnect客户的每月服務費相關的成本增加了60萬美元，與清理頻譜相關的返調和搬遷成本增加了30萬美元，但由於2019財年重組活動導致員工人數減少，員工相關成本減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售和支持費用。2020財年的銷售和支持費用增加了20萬美元，增幅為5%，從2019財年的370萬美元增至380萬美元。增加的主要原因是2020財年營銷和公用事業寬帶聯盟(UBBA)的成本增加了90萬美元，但由於2019財年員工減少，員工人數和相關成本減少，導致70萬美元被部分抵消。
產品開發費用。2020財年產品開發費用增加了40萬美元，增幅為18%，從2019財年的230萬美元增至270萬美元。2020財年40萬美元的增長主要是由於我們的管理層重組導致合同諮詢成本增加了70萬美元，但由於我們的管理層重組導致員工人數減少，導致員工相關成本下降了30萬美元，這部分抵消了這一增長。
折舊和攤銷。2020財年的折舊和攤銷增加了80萬美元，增幅為26%，從2019財年的280萬美元增至360萬美元。在2020財年，我們調整了其網絡站點的估計非現金資本化資產報廢義務和使用年限，導致額外折舊費用為110萬美元。
股票補償費用(不包括重組相關成本)。與2019財年相比，2020財年不包括重組相關成本的股票薪酬支出相對持平。
重組成本。在2020財年發生了236,000美元的重組成本，主要用於與2018年12月與將TeamConnect業務轉移相關的成本降低和重組行動相關的員工遣散費和福利成本，以及對我們的pdvConnect業務的支持到A Beep，Goosown和LLC。
2019財年發生了870萬美元的重組成本，這是因為我們計劃在2018年4月和6月宣佈計劃，將我們的重點和資源轉移到FCC的頻譜計劃上，併為我們的頻譜資產商業化做準備，以便未來部署寬帶網絡、技術和解決方案。鑑於這一重點的轉移，我們的董事會還批准了一項首席執行官過渡計劃，根據該計劃，我們當時的首席執行官兼總裁約翰·佩斯卡託雷過渡到副董事長的職位，而我們的現任副董事長摩根·奧布萊恩擔任我們的新首席執行官。關於交接，我們和Pescatore先生簽訂了持續服務、諮詢和交接協議以及單獨的諮詢協議(“CEO交接協議”)。我們還與其他幾名關鍵員工簽訂了諮詢和過渡協議。
此外，由於我們的董事會於2018年12月批准了與將TeamConnect和pdvConnect業務轉移到A Beep、Goosown和LLC相關的成本削減和重組行動，因此產生了90萬美元的重組成本。
長期資產減值。就2020財年而言，長期資產的46,000美元非現金減值費用包括35,000美元的財產和設備，以及11,000美元的使用權資產，以將賬面價值降至零。
2019財年的減值是由於重新調整業務以專注於我們的頻譜計劃，導致TeamConnect無線電的賬面價值無法完全恢復。
利息收入
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截至3月31日的年度， |
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聚合更改 |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2019年起2020年 |
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利息收入 |
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$ |
1,810 |
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$ |
1,462 |
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$ |
348 |
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24% |
由於2019年7月後續發行的淨收益回報，2020財年的利息收入增加了30萬美元，增幅為24%，達到180萬美元，而2019財年的利息收入為150萬美元。
其他收入(費用)
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截至3月31日的年度， |
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聚合更改 |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2019年起2020年 |
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其他收入(費用) |
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$ |
346 |
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$ |
(28) |
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$ |
374 |
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-1336% |
2020財年的其他收入是指為客户收到的對價付款以及轉移到A Beep和Goosown的權利。
第36頁
目錄
權益法投資虧損
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截至3月31日的年度， |
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聚合更改 |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2019年起2020年 |
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權益法投資虧損 |
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$ |
(9) |
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$ |
— |
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$ |
(9) |
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-100% |
2020財年的投資虧損是由於有限責任公司19.5%的所有權權益造成的。
所得税費用
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截至3月31日的年度， |
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聚合更改 |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2019年起2020年 |
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所得税費用 |
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$ |
2,402 |
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$ |
688 |
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$ |
1,714 |
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249% |
2020年3月27日，冠狀病毒援助救濟和經濟安全(“CARE”)法案簽署成為法律。新的CARE法案修改了美國國税法第172(B)(1)(A)條，規定在2018年1月1日之前的納税年度內產生的淨營業虧損(“NOL”)在不實施結轉索賠的情況下結轉20年。從這一調整後的條款，我們2018年3月31日的NOL結轉從無限期壽命改為20年壽命。CARE法案日期更改的總影響使我們的非現金聯邦遞延税費淨額從大約20萬美元增加到2020財年的160萬美元。
流動資金和資本資源
在2020年3月31日，我們擁有1.375億美元的現金和現金等價物。
我們的應收賬款主要集中在一個國內運營商合作伙伴和一個經銷商。截至2020年3月31日，我們的應收賬款餘額約為61,000美元，其中約43,000美元(71%)由一個國內運營商合作伙伴和一個經銷商欠下。
經營、投資和融資活動產生的現金流
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截至3月31日的年度， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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經營活動使用的淨現金 |
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$ |
(30,957) |
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$ |
(23,089) |
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投資活動使用的淨現金 |
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$ |
(4,426) |
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$ |
(1,666) |
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融資活動提供的淨現金 |
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$ |
96,114 |
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$ |
3,159 |
經營活動使用的淨現金。2020財年和2019財年，運營活動使用的淨現金分別約為3100萬美元和2310萬美元。2020財年經營活動使用的大部分淨現金來自3760萬美元的淨虧損，部分被可歸因於股票獎勵的580萬美元的非現金薪酬支出所抵消。2019財年經營活動使用的大部分淨現金來自4200萬美元的淨虧損，部分被1030萬美元的股票獎勵、280萬美元的折舊和攤銷、70萬美元的遞延所得税和280萬美元的重組準備金增加所抵消。
投資活動使用的淨現金。2020財年和2019財年，投資活動使用的淨現金分別約為440萬美元和170萬美元。在2020財年，投資活動使用的淨現金來自400萬美元的無線許可證購買和40萬美元的設備購買。在2019財年，投資活動使用的淨現金來自90萬美元的無線許可證購買和70萬美元的設備購買。
融資活動提供(使用)的淨現金。2020財年和2019財年，融資活動提供的淨現金分別為9610萬美元和320萬美元。2020財年，融資活動提供的現金淨額主要來自2019年7月後續發行的淨收益9420萬美元和行使股票期權收益收到的240萬美元現金。2019財年，融資活動提供的現金淨額主要來自行使股票期權收益收到的340萬美元現金，被預扣和支付給員工股票獎勵的税款抵消。
2019年7月後續發售的淨收益。2019年7月，我們完成了註冊後續發行，以每股45.00美元的收購價向公眾出售了2222223股普通股。扣除550萬美元的承保折扣和佣金以及30萬美元的發售費用後，淨收益約為9420萬美元。
第37頁
目錄
資本要求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：根據900 MHz報告和訂單獲得寬帶許可證的時間表和成本，包括獲取額外頻譜的成本、與重新調諧或交換覆蓋的現任者持有的頻譜相關的成本以及向美國財政部支付反意外之財的成本；與我們的頻譜資產商業化相關的成本；以及我們簽署客户合同並從我們獲得的任何寬帶許可證或轉讓中獲得收入的能力；任何客户合同的條款和條件，包括付款時間；與擴展我們的業務開發、銷售和營銷組織相關的成本，與我們以前的TeamConnect和pdvConnect業務相關的成本和持續義務；我們可能從與TeamConnect和pdvConnect業務的買家簽訂的協議中獲得的版税收入；以及我們控制運營費用的能力。
2020年4月3日，我們以表格S-3的形式向SEC提交了一份貨架登記聲明(“貨架登記聲明”)，SEC於2020年4月20日宣佈該聲明生效，該聲明允許我們以一種或多種產品和任何組合(包括不時以單位形式)提供高達1.5億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們的貨架註冊聲明旨在為我們提供進入資本市場的額外靈活性，用於一般公司目的，可能包括營運資金、資本支出、償還債務、其他公司費用以及收購補充產品、技術或業務。
吾等分別與Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR，Inc.(統稱為“代理商”)訂立經修訂及重訂的受控股權發售銷售協議及經修訂及重訂的銷售協議(統稱為“銷售協議”)，並於2020年4月3日根據貨架登記聲明項下的銷售協議在市場上登記出售合共最多50,000,000美元的普通股。截至本文件提交之日，我們尚未在市場交易中出售任何普通股股票，也未根據貨架註冊聲明出售任何證券。
我們現在正在從FCC獲得寬帶許可證資格。作為寬帶申請者，我們可以滿足寬帶許可證的三個資格測試，包括我們現有的許可頻道，並在必要時通過頻譜購買和頻譜重新定位和/或向美國財政部支付反意外之財或兩者的任意組合來獲取或重新調諧額外的頻道。當將我們估計的清算和許可成本與我們預期的反意外之財支付相結合時，我們預計獲得寬帶許可證的總成本將在1.3億美元至1.6億美元之間，其中大部分我們打算在2024財年結束前支出。我們將根據幾個持續的關鍵因素(包括客户需求、市場機會和頻譜租賃的抵消收入)，以我們確定的速度部署這筆資金。
我們相信我們手頭的現金和現金等價物將足以在至少未來12個月內履行我們的財務義務。我們未來的資本需求將取決於一系列因素，包括獲得寬帶牌照的成本和時間，包括我們的頻譜返調活動、頻譜收購和向美國財政部支付的反意外之財，以及我們的運營活動和我們通過商業化活動產生的任何收入。當將我們估計的清算和頻譜採購成本與我們預期向美國財政部支付的反意外之財相結合，以便在我們需要的市場上從FCC的庫存中有效地購買額外的頻譜時，我們預計綜合總成本在1.3億美元到1.6億美元之間，其中大部分我們打算在2024年財政年度結束前支出。我們將根據幾個持續的關鍵因素，包括客户需求、市場機會和頻譜租賃的抵消收入，以我們確定的速度部署這筆資本。由於我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或範圍及其對目標客户的影響，因此無法合理估計對我們的運營業績和財務狀況的潛在負面財務影響。我們正在積極管理業務，以維持現金流，並相信我們有足夠的流動性。然而，為了實施我們的業務計劃和倡議，我們可能需要籌集額外的資本。我們不能肯定地預測未來任何融資的確切金額或時間請參閲本年度報告中的“風險因素”，瞭解可能導致我們的成本高於我們目前預期和/或我們的收入和經營結果低於我們目前預期的風險和不確定因素。如果需要的話, 我們打算通過債務或股權融資來籌集額外資本，包括根據我們的貨架登記聲明，或通過某種其他融資安排。然而，我們不能保證在需要的時候會有額外的融資，或者如果有的話，我們可以按照對我們的股東和我們有利的條件獲得融資。任何未能在需要時獲得融資的情況都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
保修。我們與客户的協議通常包括某些條款，用於在我們的服務侵犯第三方知識產權或其他特定原因時賠償他們的責任。
第38頁
目錄
合同義務和債務
租約。根據某些辦公空間租賃協議，我們有義務將租賃期限從2024年10月31日到2027年6月30日的不同日期到期，其中包括對其公司總部的租期延長三到十年。我們簽訂了多個與Out TeamConnect業務相關的塔樓空間租賃協議。租賃到期日從2020年6月30日到2026年6月30日。
2020財年和2019年的租金支出分別為270萬美元和280萬美元。在2020財年和2019財年，每年170萬美元的租金費用被歸類為直接收入成本，其餘的100萬美元和110萬美元分別被歸類為綜合運營報表中的運營費用。
重組儲備。2018年4月，我們宣佈轉移重點和資源，以推進FCC的監管舉措，併為未來部署寬帶和其他先進技術和服務做好準備。鑑於這一焦點轉移，我們的董事會批准了一項首席執行官換屆計劃，根據該計劃，我們當時的首席執行官兼總裁約翰·佩斯卡託雷(John Pescatore)過渡到副董事長的職位，而我們當時的副董事長摩根·奧布萊恩(Morgan O‘Brien)成為首席執行官。關於過渡，我們與Pescatore先生簽訂了持續服務、諮詢和過渡協議，並與Pescatore先生簽訂了單獨的諮詢協議(統稱為“CEO過渡協議”)，我們還與其他幾名關鍵員工簽訂了其他諮詢和過渡協議。
截至2020年3月31日，我們的合同義務(包括預計按財年到期的付款)如下：
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(千) |
按會計年度到期付款 |
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合計 |
2021 |
2022-2023 |
2024-2025 |
2025年後 |
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經營租賃義務(1) |
$ |
11,963 |
$ |
2,703 |
$ |
4,435 |
$ |
3,452 |
$ |
1,373 | |||||
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重組準備金(2) |
636 | 636 |
— |
— |
— |
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|
資產報廢債務(3) |
886 | 246 | 640 |
— |
— |
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每月服務費義務(4) |
446 | 446 |
— |
— |
— |
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合計 |
$ |
13,931 |
$ |
4,031 |
$ |
5,075 |
$ |
3,452 |
$ |
1,373 | |||||
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(1) |
指本年報綜合財務報表附註10所述的寫字樓及塔樓地點不可撤銷租賃(不包括由吾等承擔的房地產税、水電費、維修費及其他成本)項下餘下租期的合計租金，詳情見本年報綜合財務報表附註10。 |
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(2) |
代表與Pescatore先生的持續服務、諮詢和過渡協議以及與其他關鍵員工的諮詢和過渡協議相關的不可取消的諮詢協議。詳情見本年度報告綜合財務報表附註9。 |
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(3) |
代表我們對塔樓現場位置負有的資產報廢義務。詳情見本年度報告綜合財務報表附註2。 |
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(4) |
代表截至2021年1月7日應支付給有限責任公司的剩餘月度服務費，原因是該有限責任公司承擔了A Beep和Goosown協議項下的公司支持義務。詳情見本年度報告綜合財務報表附註1。 |
表外安排
在2020財年和2019年期間，我們與為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的未合併實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係。
最近的會計聲明
合併財務報表附註2提供了有關最近會計聲明的信息。
第39頁
目錄
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
第八項財務報表及補充數據
第15項所列財務報表作為本報告的一部分歸檔，並出現在F-2至F-28頁。
第9項會計和財務披露方面的變更和分歧
無。
項目9A。控制和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務和會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們對截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，該術語在交易法規則13a-15(E)中定義。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)條所定義)在本年度報告所涵蓋的期間結束時有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。
財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的一個過程，目的是根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德威委員會內部控制-綜合框架(“2013框架”)提出的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於此評估，我們的管理層決定，自2020年3月31日起，我們對財務報告保持有效的內部控制。
財務報告內部控制證明報告
根據美國證券交易委員會的規則，我們管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則豁免了某些較小的報告公司，如交易法第12-b2規則中所定義的那樣，不受此類要求的約束。
財務報告內部控制變更
在截至2020年3月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或15d-15(D)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的內在限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。
這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計都能成功實現其聲明
第40頁
目錄
在所有潛在未來條件下的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而使控制變得不充分。
項目9B。其他信息
2020年1月28日，我們的全資子公司PDV Spectrum Holding Company，LLC與美國鐵路協會(“AAR”)簽訂了一項過渡協議，其中規定AAR持有的6個窄帶900 MHz許可頻道將交換我們提供的全國性10頻道許可。其中三個窄帶信道位於FCC創建的900 MHz寬帶網段中。過渡協議規定，AAR將與我們合作，在寬帶部署需要時清理其在寬帶部分持有的三個信道。上述描述完全符合本公司作為本年度報告附件10.35提交的過渡協議的全部條款，並對某些機密部分進行了編輯。
第41頁
目錄
第三部分。
第10項董事、高管和公司治理
與我們的董事、高管和公司治理相關的信息，包括我們的商業行為準則，將包括在本公司2020年股東年會的委託書中，該委託書預計將在本財年結束後120天內提交，本文通過引用將其併入本文。我們的商業行為準則是適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的道德準則，其全文可在我們網站的“投資者”部分找到，公眾可訪問www.anterix.com。
第11項高管薪酬
與我們高管薪酬相關的信息將包括在本公司2020年度股東大會的委託書中，該委託書預計將在本財年結束後120天內提交，本文通過引用將其併入本文。
第12項：某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
與某些受益所有者和管理層的擔保所有權相關的信息將包括在本公司2020年股東年會的委託書中，該委託書預計將在本財年結束後120天內提交，本文通過引用將其併入本文。
第13項：某些關係、相關交易和董事獨立性
與某些關係和相關交易以及董事獨立性相關的信息將包括在本公司2020年年度股東大會的委託書中，該委託書預計將在本財年結束後120天內提交，本文通過引用將其併入本文。
第14項：委託人會計費和服務
有關主要會計師費用和服務的信息將包括在本公司2020年年度股東大會的委託書中，該委託書預計將在本財年結束後120天內提交，本文通過引用將其併入本文。
第42頁
目錄
第四部分。
第15項.展品和財務報表明細表
(A)(1)本公司以下合併財務報表載於本報告F-2至F-28頁，並通過引用併入第二部分第8項：
獨立註冊會計師事務所報告
合併財務報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度合併營業報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益合併報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度現金流量表
合併財務報表附註
(A)(2)證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有附表均不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。
(A)(3)以下證物作為本10-K表格年度報告的一部分存檔，或以引用方式併入本年度報告中。
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證物編號 |
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展品説明 |
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3.1 |
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修訂和重新簽署的公司註冊證書(作為S-1表格註冊説明書的附件3.1提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(第333-201156號文件))。 |
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3.1.1 |
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修訂後的公司註冊證書第1號修訂證書(作為註冊人當前8-K表格報告的附件3.1於2015年11月5日提交，並通過引用併入本文(第001-36827號文件))。 |
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3.1.2 |
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修訂後的公司註冊證書第2號修訂證書(作為註冊人當前8-K表格報告的附件3.1於2019年8月6日提交，並通過引用併入本文(第001-36827號文件))。 |
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3.2.1 |
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修訂和重新修訂公司章程(作為S-1表格註冊聲明的附件3.2提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(第333-201156號文件))。 |
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3.2.2 |
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公司修訂和重新修訂的章程第1號修正案(作為當前8-K表格報告的附件3.1提交，於2020年5月8日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(第001-36827號文件))。 |
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4.1 |
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公司普通股證書表格(作為S-1表格註冊説明書的附件4.1提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(第333-201156號文件))。 |
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4.2 |
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日期為2014年6月10日的註冊權協議，由本公司、其中點名的若干公司高管和FBR Capital Markets&Co代表參與2014年6月10次定向增發的投資者簽訂(作為2014年12月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.2提交，並通過引用併入本文(文件編號333-201156))。 |
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4.3 |
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本公司與其中所指名的投資者修訂並重新簽署了日期為2010年10月的投資者權利協議(作為S-1表格登記聲明的附件4.3提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(文件編號333-201156))。 |
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4.4 |
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根據2014年5月30日由本公司和其中點名的投資者批准的修訂和重新簽署的投資者權利協議項下的修訂和放棄權利(作為2014年12月19日提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件4.4提交，並通過引用併入本文(文件編號333-201156))。 |
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4.5# |
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普通股説明。 |
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10.1+ |
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經修訂的2004年股票計劃(作為表格S-1註冊聲明的附件10.1提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用合併於此(文件編號333-201156))。 |
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10.2+ |
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2004年股票計劃下的股票期權協議表格(作為S-1表格註冊説明書的附件10.2提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(第333-201156號文件))。 |
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10.3+ |
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修訂後的2010年股票計劃(作為表格S-1註冊聲明的附件10.3提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(文件編號333-201156))。 |
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10.4+ |
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2010年股票計劃下的股票期權協議表格(作為S-1表格註冊説明書的附件10.4提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用合併於此(第333-201156號文件))。 |
第43頁
目錄
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10.5+ |
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2010年股票計劃下的限制性股票紅利協議表格(作為S-1表格註冊説明書的附件10.5提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用合併於此(第333-201156號文件))。 |
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10.6+ |
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2014年股票計劃(作為表格S-1註冊聲明的附件10.6提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用合併於此(文件編號333-201156))。 |
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10.7+ |
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2014年股票計劃下授予股票期權和股票期權協議執行表(作為截至2015年3月31日的10-K年度報告附件10.7提交，於2015年6月10日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(第001-36827號文件))。 |
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10.8+ |
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非僱員董事2014年股票計劃下授予股票期權和股票期權協議通知書表格(作為截至2015年3月31日的10-K表格年度報告附件10.8提交，於2015年6月10日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(第001-36827號文件))。 |
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10.9+ |
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非僱員董事根據2014年股票計劃授予限制性股票單位和限制性股票單位協議通知書表格(作為截至2015年3月31日的10-K表格年度報告的附件10.9存檔，於2015年6月10日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(文件第001-36827號))。( 非僱員董事根據2014年股票計劃授予限制性股票單位和限制性股票單位協議的通知表格(作為截至2015年3月31日的Form 10-K年度報告的附件10.9存檔，並通過引用併入本文中)。 |
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10.10+ |
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根據2014年股票計劃授予限制性股票單位和限制性股票單位協議通知書表格(作為表格S-1登記聲明的附件10.8提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(第333-201156號文件))。 |
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10.11+ |
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公司及其高級管理人員和董事之間的賠償協議表格(作為S-1表格登記聲明的附件10.9提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(第333-201156號文件))。 |
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10.12† |
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本公司與FCI 900，Inc.、ACI 900，Inc.、Machine License Holding，LLC、Nextel WIP License Corp.和Nextel License Holdings 1，Inc.簽訂的日期為2014年5月13日的資產購買協議。(作為表格S-1的註冊聲明的附件10.14提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(文件No.333-201156))。 |
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10.13 |
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公司與FCI 900，Inc.，ACI 900，Inc.，Machine License Holding，LLC，Nextel WIP License Corp.和Nextel License Holdings 1，Inc.於2014年5月28日簽署的資產購買協議修正案函。(作為表格S-1的註冊聲明的附件10.15提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(文件No.333-201156))。 |
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10.14† |
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本公司與Sprint Spectrum，L.P.於2014年9月15日簽訂的管理服務協議(作為2014年12月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.18提交，並通過引用併入本文中)。 |
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10.15† |
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斯普林特/聯合管理公司和本公司之間簽訂的、日期為2014年9月15日的許可協議(作為2014年12月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.19提交，並通過引用合併於此(文件編號333-201156))。 |
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10.16† |
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PDV Spectrum Holding Company，LLC和摩托羅拉解決方案公司之間於2014年9月8日簽署的頻譜權利協議。(作為表格S-1的註冊聲明的附件10.20提交，於2014年12月19日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(文件No.333-201156))。 |
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10.17+ |
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公司高管離職計劃(作為截至2019年3月31日的Form 10-K年度報告附件10.35提交給證券交易委員會，於2019年5月20日提交，並通過引用併入本文(文件編號001-36827))。 |
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10.18+ |
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公司高管離職計劃參與協議表格(作為當前8-K表格報告的附件99.2提交，於2015年3月27日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(文件編號001-36827))。 |
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10.19+ |
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2014年股票計劃下的業績股票期權協議執行表和授予通知(作為截至2015年12月31日的10-Q季度報告附件10.1提交，於2016年2月16日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文(第001-36827號文件))。 |
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10.20+ |
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2014年股票計劃下基於業績的限制性股票單位協議執行表和授予通知(作為截至2015年12月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交給美國證券交易委員會，於2016年2月16日提交，並通過引用併入本文(第001-36827號文件))。 |
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10.21+ |
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2014年股票計劃下的非僱員董事限制性股票獎勵協議和授予通知表格(作為截至2015年12月31日的10-Q表格季度報告的附件10.3提交，於2016年2月16日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文中(第001-36827號文件))， 非僱員董事的限制性股票獎勵協議表格和2014年股票計劃下的授予通知(作為截至2015年12月31日的10-Q表格季度報告的附件10.3提交，通過引用併入本文)。 |
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10.22+ |
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2014年股票計劃下基於時間的股票期權協議和授予通知執行表(作為截至2015年12月31日的10-Q季度報告附件10.4提交給美國證券交易委員會，於2016年2月16日提交，並通過引用併入本文(第001-36827號文件))。 |
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10.23+ |
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2014年股票計劃下基於時間的限制性股票獎勵協議和授予通知執行表(作為截至2015年12月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.5提交，於2016年2月16日提交給SEC，並通過引用併入本文) |
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10.24+ |
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本公司與John Pescatore之間於2018年4月23日簽署的持續服務、諮詢和離職協議(作為2018年4月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文(文件編號001-36827))。 |
第44頁
目錄
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10.25+ |
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本公司與John Pescatore之間於2018年4月23日簽署的諮詢協議(作為2018年4月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的第10.2號附件提交，並通過引用合併於此(文件編號001-36827))。 |
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10.26 |
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本公司與Cantor Fitzgerald&Co.修訂並重新簽署了受控股權發售SM銷售協議，日期為2020年4月3日(作為S-3表格註冊聲明的附件1.2提交，於2020年4月3日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(文件編號333-237572))。 |
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10.27 |
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本公司與B.Riley FBR，Inc.修訂並重新簽署了日期為2020年4月3日的銷售協議。(作為表格S-3的註冊聲明的附件1.3提交，於2020年4月3日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(文件No.333-237572))。 |
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10.28† |
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本公司與A BEEP有限責任公司簽訂的、日期為2019年1月2日的客户收購和轉售協議(作為截至2018年12月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交給證券交易委員會，於2019年2月8日提交，並通過引用併入本文(文件號001-36827))。 |
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10.29† |
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本公司與Goosown Enterprise，Inc.簽訂了日期為2019年1月2日的客户獲取、轉售和許可協議。(作為截至2018年12月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交給證券交易委員會，於2019年2月8日提交，並通過引用併入本文(文件號001-36827))。 |
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10.30† |
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本公司與Goosown Enterprise，Inc.負責人之間於2018年12月31日簽署的諒解備忘錄。(作為截至2018年12月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.3提交給證券交易委員會，於2019年2月8日提交，並通過引用併入本文(文件號001-36827))。 |
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10.31^ |
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本公司與A BEEP有限責任公司於2019年3月31日簽署的《客户收購和轉售協議修正案》(作為截至2019年3月31日的Form 10-K年度報告附件10.31提交，於2019年5月20日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(文件號001-36827))。 |
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10.32 |
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公司與Goosown Enterprise，Inc.於2019年3月31日修訂客户獲取和轉售協議，日期為2019年3月31日。(作為截至2019年3月31日的Form 10-K年度報告的附件10.32提交給證券交易委員會，於2019年5月20日提交，並通過引用併入本文(文件號001-36827))。 |
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10.33^ |
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公司與Goosown Enterprise，Inc.負責人於2019年3月31日簽署的諒解備忘錄和知識產權轉讓備忘錄修正案。(作為截至2019年3月31日的Form 10-K年度報告的附件10.33提交給證券交易委員會，於2019年5月20日提交，並通過引用併入本文(文件號001-36827))。 |
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10.34^ |
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TeamConnect，LLC修訂並重新簽署了有限責任公司協議，日期為2019年4月30日(作為截至2019年3月31日的Form 10-K年度報告的附件10.34提交，於2019年5月20日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文(文件號001-36827))。 |
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10.35#^ |
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PDV Spectrum Holding Company，LLC與美國鐵路協會之間的過渡協議，日期為2020年1月28日。 |
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21.1 |
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註冊人的子公司(作為截至2017年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件21.1提交給證券交易委員會，於2017年6月6日提交，並通過引用併入本文(文件號001-36827))。 |
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23.1# |
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均富獨立註冊會計師事務所同意本公司截至2020年和2019年3月31日止年度的綜合財務報表。 |
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24.1# |
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授權書(包括在本文件簽名頁上)。 |
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31.1# |
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根據根據1934年證券交易法(經修訂，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過)頒佈的規則13a-14和15-d-14頒發的首席執行官證書。 |
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31.2# |
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根據根據1934年證券交易法(經修訂，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的)頒佈的規則13a-14和15-d-14頒發的首席財務官證書。 |
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32.1#* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS# |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH# |
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XBRL分類擴展架構 |
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101.校準編號 |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF# |
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XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
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101.LAB編號 |
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XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
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101.PRE編號 |
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XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
______________________
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+ |
管理合同或補償計劃。 |
第45頁
目錄
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† |
根據美國證券交易委員會批准的1933年證券法第406條(經修訂)或1934年《交易法》第24b-2條(經美國證券交易委員會批准)提出的保密要求，本展品的部分內容已被遺漏。 |
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* |
本合同附件32.1中提供的證明被視為以10-K格式隨本年度報告一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。 |
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# |
隨函存檔。 |
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^ |
本展品的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為標識的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。 |
第46頁
目錄
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2020年5月28日在新澤西州伍德蘭公園正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。
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Anterix Inc. |
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由： |
/s/摩根·E·奧布萊恩 |
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摩根·E·奧布萊恩 |
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首席執行官 |
通過本證書認識所有人，以下簽名的每個人構成並分別任命Morgan E.O‘Brien和Timothy A.Gray以及他們各自為以下簽名人的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的權力替代和再代理以下簽名人，並以任何和所有身份代替簽名人，簽署對本報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和其他相關文件一併提交而他們中的每一人均有完全權力及權限作出及執行與此有關而必需及必需作出的每項作為及事情，並完全符合下述簽署人可能或可以親自作出的所有意圖及目的，特此批准及確認所有上述事實受權人及代理人，或他們中的任何一人或他們各自的一名或多於一名替代者，均可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何該等作為及事情，並在此批准及確認所有上述事實受權人及代理人，或他們中的任何一人或其各自的一名或多名替代人，均可合法地作出或安排作出。
根據1933年證券法的要求，本報告已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Brian D.McAuley |
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董事會主席 |
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2020年5月28日 |
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布萊恩·D·麥考利 |
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/s/摩根·E·奧布萊恩 |
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首席執行官(首席執行官) |
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2020年5月28日 |
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摩根·E·奧布萊恩 |
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/s/羅伯特·H·施瓦茨 |
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總裁 |
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2020年5月28日 |
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羅伯特·H·施瓦茨 |
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/s/Timothy A.Gray |
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首席財務官(首席財務和會計官) |
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2020年5月28日 |
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蒂莫西·A·格雷 |
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/s/Gena L.Ahe |
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總法律顧問兼公司祕書 |
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2020年5月28日 |
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吉娜·L·阿什 |
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/s/Elaine M.Gangeri |
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首席會計官兼助理祕書 |
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2020年5月28日 |
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伊萊恩·M·岡格里(Elaine M.Gangeri) |
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/s/T.克拉克·阿克斯 |
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導演 |
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2020年5月28日 |
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T.Clark Akers |
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/s/Greg W.Cominos |
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導演 |
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2020年5月28日 |
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格雷格·W·科米諾斯 |
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/s/格雷戈裏·A·哈勒 |
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導演 |
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2020年5月28日 |
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格雷戈裏·A·哈勒 |
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/s/馬克·J·軒尼詩 |
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導演 |
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2020年5月28日 |
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馬克·J·軒尼詩 |
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/s/Singleton B.McAllister |
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導演 |
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2020年5月28日 |
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Singleton B.McAllister |
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/s/保羅·薩利赫 |
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導演 |
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2020年5月28日 |
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保羅·薩利赫 |
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