目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度業績
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從到的過渡期
委託文件第001-38343號
目標酒店管理公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
特拉華州 |
|
|
98-1378631 |
(州或其他司法管轄區 |
|
|
(税務局僱主 |
成立公司或組織) |
|
|
標識號) |
440套房沙棘廣場2170
德克薩斯州林地,郵編:77380-1775年
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(800) 832‑4242
(註冊人電話號碼,含區號)
(前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
個交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
|
納斯達克資本市場 |
購買普通股的認股權證 |
THWWW |
納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。yes no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。yes no☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速文件管理器 |
非加速文件服務器☐ |
較小的報告公司☐ |
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐編號
截至2020年5月21日,已發行普通股102,406,268股,每股票面價值0.0001美元。
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10-Q表格備案救濟
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球爆發,世界衞生組織於2020年3月11日宣佈大流行,以及隨之而來的呆在家裏的命令以及州和地方政府發佈的類似命令所造成的影響,已導致塔吉特酒店公司(“我們”,“我們”,“我們”或“公司”)的日常運營中斷,包括減少我們的員工數量,限制我們使用我們所依賴的設施和某些技術系統,以及時準備我們的季度2020年(“季報”)。我們還需要額外的時間來開發和處理我們的財務信息,以及準備與新冠肺炎持續影響有關的必要分析和披露。這些情況推遲了我們完成季度報告的能力。因此,正如我們之前在2020年5月11日的Form 8-K報告中披露的那樣,我們依賴於證券交易委員會根據1934年證券交易法第36條(於2020年3月4日和2020年3月25日修訂)發佈的命令(版本編號34-88318和34-88465),並推遲了我們季度報告的提交。
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Target Hotitality Corp.
目錄
表10-Q
2020年3月31日
第一部分-財務信息 |
6 |
第1項:財務報表 |
6 |
合併資產負債表 |
6 |
未經審計的全面收益(虧損)合併報表 |
7 |
未經審計的股東權益變動表 |
8 |
未經審計的現金流量合併報表 |
9 |
未經審計合併財務報表附註 |
10 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
37 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露 |
52 |
項目4.控制和程序 |
52 |
第二部分-其他信息 |
53 |
第一項:法律訴訟 |
53 |
項目1A。危險因素 |
53 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用 |
56 |
第三項高級證券違約 |
56 |
第四項:礦山安全信息披露 |
56 |
項目5.其他信息 |
56 |
項目6.展品 |
57 |
簽名 |
58 |
|
|
目錄
未經審計的合併財務報表
Target Hotitality Corp.
截至2020年3月31日和2019年12月31日的未經審計的合併財務報表,以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
目錄
Target Hotitality Corp.
未經審計的合併財務報表
內容
合併財務報表 |
|
|
|
合併資產負債表 |
6 |
未經審計的全面收益(虧損)合併報表 |
7 |
未經審計的股東權益變動表 |
8 |
未經審計的現金流量合併報表 |
9 |
未經審計合併財務報表附註 |
10 |
目錄
第一部分-財務信息
第1項、財務報表
Target Hotitality Corp.
合併資產負債表
(千美元)
|
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
資產 |
|
|
(未審核) |
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
7,504 |
|
$ |
6,787 |
應收賬款,減去壞賬準備分別為1419美元和989美元 |
|
|
49,258 |
|
|
48,483 |
預付費用和其他資產 |
|
|
5,557 |
|
|
4,649 |
關聯方應收 |
|
|
276 |
|
|
876 |
流動資產總額 |
|
|
62,595 |
|
|
60,795 |
|
|
|
|
|
|
|
受限現金 |
|
|
52 |
|
|
52 |
專業租賃資產,淨額 |
|
|
347,464 |
|
|
353,695 |
其他財產、廠房和設備,淨額 |
|
|
11,182 |
|
|
11,541 |
商譽 |
|
|
41,038 |
|
|
41,038 |
其他無形資產,淨額 |
|
|
114,119 |
|
|
117,866 |
遞延税金資產 |
|
|
6,472 |
|
|
6,427 |
遞延融資成本左輪手槍,淨額 |
|
|
4,373 |
|
|
4,688 |
其他非流動資產 |
|
|
5,893 |
|
|
4,690 |
總資產 |
|
$ |
593,188 |
|
$ |
600,792 |
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
11,007 |
|
$ |
7,793 |
應計負債 |
|
|
18,776 |
|
|
35,330 |
遞延收入和客户押金 |
|
|
14,967 |
|
|
16,809 |
資本租賃和其他融資義務的當期部分(附註10) |
|
|
1,712 |
|
|
989 |
流動負債總額 |
|
|
46,462 |
|
|
60,921 |
|
|
|
|
|
|
|
其他負債: |
|
|
|
|
|
|
長期債務(注10): |
|
|
|
|
|
|
本金金額 |
|
|
340,000 |
|
|
340,000 |
減:未攤銷原出庫折扣 |
|
|
(2,754) |
|
|
(2,876) |
減去:未攤銷定期貸款遞延融資成本 |
|
|
(13,278) |
|
|
(13,866) |
長期債務,淨額 |
|
|
323,968 |
|
|
323,258 |
循環信貸安排(附註10) |
|
|
85,000 |
|
|
80,000 |
長期資本租賃和其他融資義務 |
|
|
1,003 |
|
|
996 |
遞延收入和客户押金 |
|
|
5,993 |
|
|
9,390 |
資產報廢義務 |
|
|
2,869 |
|
|
2,825 |
總負債 |
|
|
465,295 |
|
|
477,390 |
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註14) |
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
普通股,截至2020年3月31日面值0.0001美元,授權3.8億美元,已發行105,338,760股,已發行100,923,993股,截至2019年12月31日已發行105,254,929股,已發行100,840,162股。 |
|
|
10 |
|
|
10 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日,按成本計算的國庫普通股分別為4414,767股。 |
|
|
(23,559) |
|
|
(23,559) |
新增實收資本 |
|
|
112,595 |
|
|
111,794 |
累計其他綜合損失 |
|
|
(2,669) |
|
|
(2,558) |
累計收益 |
|
|
41,516 |
|
|
37,715 |
股東權益總額 |
|
|
127,893 |
|
|
123,402 |
總負債和股東權益 |
|
$ |
593,188 |
|
$ |
600,792 |
見未經審計的合併財務報表附註。
6
目錄
Target Hotitality Corp.
未經審計的全面收益(虧損)合併報表
(千美元,每股除外)
|
|
截至的三個月 |
||||
|
|
三月三十一號, |
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
$ |
53,938 |
|
$ |
61,073 |
專業租金收入 |
|
|
16,583 |
|
|
13,730 |
建設費收入 |
|
|
1,134 |
|
|
7,179 |
總收入 |
|
|
71,655 |
|
|
81,982 |
成本: |
|
|
|
|
|
|
服務 |
|
|
29,007 |
|
|
32,009 |
專業租賃 |
|
|
2,604 |
|
|
2,318 |
特種租賃資產折舊 |
|
|
12,897 |
|
|
9,901 |
毛利 |
|
|
27,147 |
|
|
37,754 |
銷售、一般和行政 |
|
|
9,990 |
|
|
44,752 |
其他折舊和攤銷 |
|
|
4,116 |
|
|
3,763 |
重組成本 |
|
|
— |
|
|
168 |
其他收入,淨額 |
|
|
(1,015) |
|
|
(38) |
營業收入(虧損) |
|
|
14,056 |
|
|
(10,891) |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
907 |
利息費用,淨額 |
|
|
10,022 |
|
|
4,031 |
所得税前收入(虧損) |
|
|
4,034 |
|
|
(15,829) |
所得税費用(福利) |
|
|
233 |
|
|
(1,850) |
淨收益(虧損) |
|
|
3,801 |
|
|
(13,979) |
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
外幣折算 |
|
|
(111) |
|
|
— |
綜合收益(虧損) |
|
$ |
3,690 |
|
$ |
(13,979) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股-基本和稀釋 |
|
|
95,849,854 |
|
|
79,589,905 |
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 |
|
$ |
0.04 |
|
$ |
(0.18) |
見未經審計的合併財務報表附註
7
目錄
Target Hotitality Corp.
未經審計的股東權益變動表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(千美元)
|
|
普通股 |
|
國庫普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外付費 |
|
|
|
累計其他 |
|
累計 |
|
合計 |
|||||||
|
|
個共享 |
|
金額 |
|
個共享 |
|
金額 |
|
(大寫) |
|
股權(赤字) |
|
綜合虧損 |
|
收益 |
|
股東權益 |
|||||||
之前報告的2018年12月31日的餘額 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
307,366 |
|
$ |
(2,463) |
|
$ |
44,088 |
|
$ |
348,991 |
資本重組的追溯應用 |
|
74,786,327 |
|
|
7 |
|
— |
|
|
— |
|
|
319,968 |
|
|
(307,366) |
|
|
— |
|
|
(12,609) |
|
|
— |
2018年12月31日調整後餘額 |
|
74,786,327 |
|
$ |
7 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
319,968 |
|
$ |
— |
|
$ |
(2,463) |
|
$ |
31,479 |
|
$ |
348,991 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(13,979) |
|
|
(13,979) |
資本重組交易 |
|
30,446,606 |
|
|
3 |
|
— |
|
|
— |
|
|
314,194 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
314,197 |
投稿 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
39,107 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
39,107 |
資本重組交易-支付給Algeco賣家的現金 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(563,134) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(563,134) |
2019年3月31日的餘額 |
|
105,232,933 |
|
$ |
10 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
110,135 |
|
$ |
— |
|
$ |
(2,463) |
|
$ |
17,500 |
|
$ |
125,182 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
100,840,162 |
|
$ |
10 |
|
4,414,767 |
|
$ |
(23,559) |
|
$ |
111,794 |
|
$ |
— |
|
$ |
(2,558) |
|
$ |
37,715 |
|
$ |
123,402 |
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,801 |
|
|
3,801 |
股票薪酬 |
|
83,831 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
884 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
884 |
用於結算工資税預扣的股票 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(83) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(83) |
累計平移調整 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(111) |
|
|
— |
|
|
(111) |
2020年3月31日的餘額 |
|
100,923,993 |
|
$ |
10 |
|
4,414,767 |
|
$ |
(23,559) |
|
$ |
112,595 |
|
$ |
— |
|
$ |
(2,669) |
|
$ |
41,516 |
|
$ |
127,893 |
見未經審計的合併財務報表附註。
8
目錄
Target Hotitality Corp.
未經審計的現金流量合併報表
(千美元)
|
|
截至的三個月 |
||||
|
|
三月三十一號, |
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
3,801 |
|
$ |
(13,979) |
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
13,265 |
|
|
10,138 |
無形資產攤銷 |
|
|
3,747 |
|
|
3,526 |
資產報廢債務的增加 |
|
|
44 |
|
|
54 |
遞延融資成本攤銷 |
|
|
904 |
|
|
315 |
原出庫折扣攤銷 |
|
|
122 |
|
|
21 |
股票薪酬費用 |
|
|
884 |
|
|
— |
軍官貸款補償費用 |
|
|
— |
|
|
1,583 |
非自願轉換收益 |
|
|
(619) |
|
|
— |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
907 |
遞延所得税 |
|
|
(35) |
|
|
(2,037) |
扣除收回後的應收賬款損失準備金 |
|
|
530 |
|
|
— |
經營性資產和負債變動 |
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(1,120) |
|
|
1,974 |
關聯方應收 |
|
|
578 |
|
|
— |
預付費用和其他資產 |
|
|
(949) |
|
|
(422) |
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
(4,094) |
|
|
(4,801) |
遞延收入和客户押金 |
|
|
(5,239) |
|
|
(3,825) |
其他非流動資產和負債 |
|
|
(1,268) |
|
|
(199) |
經營活動提供(使用)的淨現金 |
|
|
10,551 |
|
|
(6,745) |
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
購買專業租賃資產 |
|
|
(10,751) |
|
|
(14,623) |
購置房產、廠房和設備 |
|
|
(13) |
|
|
(37) |
收到保險收益 |
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619 |
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— |
附屬公司的還款 |
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— |
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638 |
用於投資活動的淨現金 |
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(10,145) |
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(14,022) |
融資活動的現金流: |
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高級擔保票據借款收益,扣除貼現 |
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— |
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336,699 |
融資和資本租賃義務的本金支付 |
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(3) |
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(1,475) |
融資和資本租賃義務借款收益 |
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733 |
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— |
ABL借款本金支付 |
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(22,500) |
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(27,790) |
ABL借款收益 |
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27,500 |
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47,240 |
代銷票據償還 |
|
|
— |
|
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(3,762) |
來自附屬公司的貢獻 |
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|
— |
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39,107 |
資本重組 |
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— |
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218,752 |
資本重組-支付給Algeco賣家的現金 |
|
|
— |
|
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(563,134) |
遞延融資成本的支付 |
|
|
— |
|
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(13,944) |
交出限售股繳納税款 |
|
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(83) |
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— |
購買庫存股 |
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(5,318) |
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— |
融資活動提供的淨現金 |
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329 |
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31,693 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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(18) |
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— |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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717 |
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10,926 |
現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
|
|
6,839 |
|
|
12,451 |
現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
|
$ |
7,556 |
|
$ |
23,377 |
|
|
|
|
|
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|
非現金投融資活動: |
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|
|
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|
|
應計資本支出的非現金變化 |
|
$ |
— |
|
$ |
(7,177) |
聯屬公司的非現金貢獻-聯屬公司票據的寬恕 |
|
$ |
— |
|
$ |
104,285 |
向PEAC的非現金分配-PEAC的負債轉移,淨額 |
|
$ |
— |
|
$ |
(8,840) |
應計遞延融資成本的非現金變化 |
|
$ |
— |
|
$ |
(6,424) |
|
|
|
|
|
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|
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬: |
|
|
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現金和現金等價物 |
|
$ |
7,504 |
|
$ |
23,120 |
受限現金 |
|
|
52 |
|
|
257 |
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
7,556 |
|
$ |
23,377 |
見未經審計的合併財務報表附註。
9
目錄
Target Hotitality Corp.
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千為單位,除非另有説明)
1.重要會計政策摘要
運營組織和性質
Target Hotitality Corp.(“Target Hotitality”或“公司”)成立於2019年3月15日,是美國最大的垂直整合的專業租賃和接待服務公司之一。該公司提供垂直整合的專業租賃和全面的接待服務,包括:餐飲和餐飲服務、維護、客房管理、場地管理、安全、健康和娛樂服務、整體勞動力社區管理和洗衣服務。Target Hotitality為主要位於西得克薩斯州、南得克薩斯州、俄克拉何馬州和巴肯地區的石油、天然氣、採礦、替代能源、政府和移民部門以及美國各種大型線性建設(管道和基礎設施)項目的客户提供服務。
本公司的證券在納斯達克資本市場上市,是Target物流管理有限責任公司及其子公司(“Target”)和RL Signor Holdings,LLC及其子公司(“Signor”)業務的控股公司。TDR Capital LLP(“TDR Capital”或“TDR”)擁有Target Hotitality約62%的股份,其餘所有權由公司的法律前身白金鷹收購公司(Platinum Eagle Acquisition Corp.)的創始人持有。(“白金鷹”或“PEAC”)、白金鷹私募交易的投資者與業務合併(定義見下文)(“管道”)實質上同時完成,以及其他公眾股東。鉑鷹最初於2017年7月12日註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一家或多家業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。除文意另有所指外,本季度報告中對公司的10-Q表格中的引用是指2019年3月15日或之後的所有時期的Target Hotitality,以及2019年3月15日之前的所有時期的白金鷹(Platinum Eagle)。
2018年11月13日,PEAC簽訂:(I)經2019年1月4日修訂的合併協議和計劃(“Signor合併協議”),由PEAC、Signor Merge Sub LLC(特拉華州有限責任公司、Platinum Eagle的全資子公司)和Holdco收購案的姊妹公司(定義為Topz Holdings LLC)(以下定義為Signor Merge Sub LLC)、Arrow Holdings S.a.r.l.、盧森堡足球公司Arrow Holdings S.a.r.l.經於2019年1月4日修訂的(“目標合併協議”及連同Signor合併協議,“合併協議”)由鉑鷹公司、特拉華州有限責任公司(“託帕茲”)、Arrow Bidco,LLC(特拉華州有限責任公司)、Algeco Investments B.V.、荷蘭Besloten Vennootschap(“Algeco賣方”)及Target母公司(定義為“Algeco賣方”)及目標母公司之間根據合併協議,於2019年3月15日,鉑鷹透過其全資附屬公司Topz,向Arrow賣方收購特拉華州Arrow Parent Corp.(“Signor Parent”)、Bidco的擁有人及Signor的擁有人Arrow Parent Corp.的所有已發行及未償還股權,以及特拉華州有限責任公司Algeco US Holdings LLC(“Target Parent”)(Target的所有者)的所有已發行及未償還股權。購買價格是以公司普通股的股票、每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和現金的組合支付的。Arrow賣家和Algeco賣家以下稱為“賣家”。
TDR於2017年9月成立目標家長。在業務合併之前,Target母公司由Algeco Scotsman Global S.a.r.l直接擁有。(“ASG”),最終由TDR管理和控制的一組投資基金擁有。2018年,ASG將其在Target母公司的所有所有權權益轉讓給了Algeco賣家,Algeco賣家是ASG的附屬公司,最終也由TDR管理和控制的一組投資基金擁有。Target母公司充當控股公司,其中包括ASG及其某些附屬公司的美國公司員工和某些相關的行政成本,並是其運營公司Target的所有者。目標母公司接受出資、分配和維護現金以及欠關聯實體的其他金額。如上所述,關於業務合併的結束,目標母公司與BIDCO合併並併入BIDCO,BIDCO作為倖存實體。
10
目錄
Signor母公司擁有Bidco 100%的股份,直到業務合併結束為止,Signor母公司與黃玉合併並併入黃玉,黃玉是尚存的實體。在業務合併之前,Signor Parent由Arrow賣方所有,Arrow賣方最終由TDR管理和控制的一組投資基金擁有。Signor Parent成立於2018年8月,是成立於2018年9月的Bidco的控股公司,也是一家控股公司。Bidco於2018年9月7日收購了Signor。Signor Parent和Bidco都沒有經營活動,但各自都接受了出資,進行了分配,並保持了現金以及欠關聯實體的其他金額。Signor Parent在完成上述與託帕茲的業務合併和合並後於2019年3月15日解散。
演示基礎
隨附的未經審計綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務信息的規則和規定編制的。腳註披露中的某些信息通常包括在按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中,但根據該等規則和規定已被濃縮或遺漏。本報告中包含的財務報表應與截至2019年12月31日的10-K表格年度目標酒店年度報告一併閲讀。
截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定代表截至2020年12月31日的整個財年或任何未來期間可能預期的運營結果。
隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有調整,僅包括正常的經常性調整,以及附註3中討論的業務合併的一部分的調整,這些調整是截至2020年3月31日的公允財務狀況報表、截至2020年和2019年3月31日的三個月的運營業績以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的現金流量所必需的。截至2019年12月31日的綜合資產負債表來自Target Hotitality Corp.經審計的綜合資產負債表,但不包含該年度財務報表中的所有腳註披露。
重新分類
這些財務報表中的某些上一年金額已重新分類,以符合本年度的列報方式,不會影響淨收益(虧損)和全面收益(虧損)、股東權益或現金流。
使用預估
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層需要使用估計和假設來確定合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。(Br)根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層需要使用估計和假設來確定合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和費用的報告金額。如果財務報表所依據的基本估計和假設在未來期間發生變化,實際金額可能與隨附的未經審計的合併財務報表中包含的金額不同。
合併原則
綜合財務報表由本公司及其子公司因擁有多數表決權權益而控制的財務報表組成。附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併,並繼續合併至該控制權終止之日。各子公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有公司間餘額和交易記錄都將被沖銷。根據會計準則編纂(“ASC”)805“業務合併”,該業務合併被視為反向資本重組。儘管出於法律目的,白金鷹是Target Parent和Signor Parent的間接收購人,但出於會計和財務報告的目的,Target Parent和Signor Parent被視為收購人。
11
目錄
由於目標母公司和Signor母公司是業務合併中的會計收購人,因此,本公司在業務合併後提交給SEC的財務報告“就像”目標母公司和Signor母公司是本公司的會計前身一樣編制。目標母公司和先生母公司的歷史業務被視為本公司的業務。因此,本報告所包括的財務報表反映(I)目標母公司和Signor母公司在業務合併前的歷史經營業績;(Ii)本公司、目標母公司和Signor母公司在業務合併後於2019年3月15日的綜合結果;(Iii)目標母公司和Signor母公司按其歷史成本計算的資產和負債;以及(Iv)本公司所有呈報期間的股權結構。與業務合併相關的購買Target母公司和Signor母公司的普通股股數的資本重組將追溯到呈報的最早期間,並將用於計算呈報的所有前期的每股虧損。業務合併交易並無錄得無形資產或商譽的遞增基準,與交易被視為目標母公司及Signor母公司的反向資本重組一致。
收入確認
本公司的收入來自專業租賃和接待服務,特別是住宿和相關的輔助服務。收入在根據與客户的合同關係條款提供住宿和服務的期間確認。某些安排包括向顧客出租住宿設施。租賃在權威的租賃指導下作為經營性租賃入賬,並在租賃協議期限內採用直線法確認為收入。
由於與專業租賃和接待服務相關的績效義務會隨着時間的推移得到履行,因此我們的大部分收入是按客户入住的每晚按合同日費率按日確認的。我們的客户通常根據承諾的合同簽訂住宿服務合同,條款通常從幾個月到三年不等。我們的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的服務而異。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。
如果住宿和服務是預先計費和收取的,收入將推遲到提供服務後確認。該公司的某些合同安排允許客户在特定時期內使用付費但未使用的住宿和服務。本公司確認這些已付費但未使用的住宿和服務的收入,因為這些住宿和服務很可能不會被使用,或者在指定期限屆滿時被消費。
服務成本包括勞動力、食品、水電費、供應品、租金和其他與住宿單位運營相關的直接成本。租金成本包括租賃成本和其他維護住宿單位的直接成本。與合同相關的成本包括銷售佣金,這些佣金在綜合全面收益(虧損)表中已發生並反映在銷售、一般和行政費用中。
本公司使用完工百分比法確認與社區建設相關的收入,並以成本比法計量的完工進度作為確認收入的基礎。管理層認為,這種成本比成本法是衡量社區建設中履行義務的進度的最合適的衡量標準。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。工作績效、工作條件、估計盈利能力和最終合同結算的變化可能導致對預計成本和收入的修訂,並在確定對估計的修訂和可以合理估計金額的期間確認。可能影響未來項目成本和利潤率的因素包括天氣、生產效率、勞動力、材料和子組件的可用性和成本。
此外,本公司收取銷售、使用、佔用及類似税項,並在綜合全面收益(虧損)表中按淨額(不包括收入)列報。
12
目錄
最近發佈的會計準則
本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)對新興成長型公司(“EGC”)的定義。根據“就業法案”為企業集團提供的豁免,該公司已選擇推遲遵守新的或修訂後的財務會計標準,直到要求非發行人的公司(如2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第2(A)節所界定的)遵守這些標準。因此,下面包括的合規日期與非發行人有關,並在允許的情況下指明早期採用日期。
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租賃(主題842)。本指南修訂了承租人和出租人在ASC主題840租賃(ASC 840)下對租賃進行會計處理的現有做法。新的指導要求承租人確認幾乎所有租約(符合短期租賃定義的租約除外)的使用權資產和租賃負債。租賃負債將等於租賃付款的現值,使用權資產將基於租賃負債,並受初始直接成本等調整的影響。出於損益表的目的,新標準保留了與ASC 840類似的雙重模式,要求租賃要麼被歸類為經營類,要麼被歸類為融資類。經營租賃將導致直線費用(類似於ASC 840項下經營租賃的承租人當前會計),而融資租賃將導致前期負擔費用模式(類似於ASC 840項下資本租賃的承租人當前會計)。雖然新標準保持了與ASC 840類似的出租人會計核算,但新標準反映了更新,以與承租人模式的某些變化保持一致。2019年,FASB投票決定推遲2020年12月15日之後開始的財年發佈的新財務報表標準的生效日期,以及12月15日之後開始的財年內的中期, 2021年適用於非發行人(包括EGC)。繼續允許提前申請。主題842允許實體確認和計量使用修改的追溯方法提出的最早期間開始時的租賃,或根據新的可選過渡方法採用,該方法允許實體確認截至通過日期對留存收益期初餘額的累積影響調整。該公司目前正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(ASU 2016-13或主題326)。這一新標準改變了公司對貿易和其他應收賬款的信用減值進行會計處理的方式,並改變了大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的計量方式,這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。亞利桑那州立大學2016-13年度將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”模型。在“已發生損失”模型下,只有當發生了導致實體相信損失可能發生(即已“發生”)的事件(如拖欠款項)時,才確認損失(或津貼)。在“預期損失”模式下,損失(或備抵)在資產初始確認時確認,該資產反映了導致實現虧損的所有未來事件,無論未來事件是否可能發生。“已發生損失”模型考慮過去的事件和當前狀況,而“預期損失”模型包括對尚未發生的未來的預期。ASU 2018-19年,對主題326(金融工具-信貸損失)的編纂改進於2018年11月發佈,並將經營租賃排除在新的指導方針之外。2019年,FASB投票決定推遲為2022年12月15日之後的報告期和這些報告期內的中期發佈的新財務報表標準的生效日期。該公司目前正在評估這一新標準對其合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”)。本次更新中的修訂使雲計算安排(即託管安排)(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與350-40分主題下開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。修訂規定,在應用程序開發階段發生的某些費用必須資本化,而在初步項目和實施後階段發生的其他費用則在發生時計入費用。與作為服務合同的託管安排相關的資本化實施成本將在託管安排的期限內攤銷,包括合理的某些續訂,從託管安排的模塊或組件準備好其預期使用時開始。對該安排的主機組件的核算不受影響。該指導對2019年12月15日之後開始的財年有效,包括該財年內的過渡期。允許提前收養。由於決定在2019年實施雲計算系統,公司於2019年1月1日提前採用了這一聲明。這樣的實施始於2019年,因此,
13
目錄
公司在2019年將某些實施成本資本化。這些系統從2020年1月開始投入使用,屆時公司將開始在服務安排期間將這些資本化成本攤銷為銷售、一般和管理費用。有關其他詳細信息,請參閲註釋8。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税會計,簡化了所得税會計,消除了某些例外情況,並實施了額外要求,從而使ASC 740所得税的應用更加一致。新標準對公共實體在2020年12月15日之後的財年有效,並允許及早採用。我們目前正在評估採用ASU 2019-12對我們合併財務報表的影響。
最近的發展-新冠肺炎與石油和天然氣行業的顛覆
[br}2019年1月30日,世界衞生組織宣佈由冠狀病毒病2019年(簡稱新冠肺炎)引起的一種高傳染性形式的上呼吸道感染暴發,這是一種新的冠狀病毒株,俗稱“冠狀病毒”。2020年3月11日,新冠肺炎在全球範圍內爆發,世界衞生組織宣佈大流行,給公司的業務帶來了新的風險。進一步來看,2020年第一季度,由於新冠肺炎的蔓延以及沙特和俄羅斯的動作,原油價格大幅下跌。公司的運營能力和供應鏈在第一季度沒有發生重大中斷,公司繼續與供應商合作,以確保我們社區的關鍵產品不會出現服務中斷或短缺。然而,圍繞新冠肺炎的情況、石油和天然氣需求下降以及同時供過於求的情況仍然不穩定,病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長,對公司產生實質性影響的可能性就越大。這帶來的經濟影響導致該公司實施了幾項成本控制措施,主要始於2020年4月,包括減薪、裁員、休假、減少可自由支配的支出和取消所有非必要的旅行。除了這些措施外,公司還暫時關閉並整合了二疊紀盆地的幾個社區,並於2020年5月暫時關閉了巴肯盆地的所有社區。此外,正如我們在這些財務報表的後續事件腳註中所討論的那樣, 該公司已經與石油和天然氣行業的幾個客户進行了合同修改,從而延長了合同期限,減少了2020年的最低合同承諾。這些修改利用多年合同延期來維持合同價值,併為公司提供對長期收入和現金流的更大可見性。這種互惠互利的方法平衡了日均費率和合同條款,並使公司能夠利用更平衡的市場。
新冠肺炎給全球經濟形勢和公開證券市場帶來了重大變化。由於公司經營的市場、公司上市股票和債務的價格與公司賬面價值相比,這些變化可能會導致估計發生變化。這些估計的變化可能會對公司的合併財務報表產生重大影響,特別是與潛在商譽減值有關的公司報告單位的公允價值、與潛在減值有關的長期資產和其它無形資產的公允價值以及可疑賬户的撥備。
見“1A項”中有關新冠肺炎的其他信息。風險因素“。
由於新冠肺炎的影響和油氣行業的中斷,我們還得出了一個觸發事件已經發生的結論,並對我們的長期資產和無形資產(包括商譽)進行了減值測試。根據我們利用公司目前的長期預測進行的減值評估,我們確定這些資產的賬面價值沒有減損。由於新冠肺炎疫情的不確定性和瞬息萬變的性質,以及石油和天然氣需求的下降,考慮到我們的大部分客户羣都在石油和天然氣行業運營,經濟前景的變化可能會改變我們的長期預測。有關我們的商譽減值測試和相關結果的更多信息,請參閲附註7。
此外,關於新冠肺炎,特朗普總統於2020年3月27日簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案),使之成為法律。CARE法案,除其他外,包括與80%的淨營業虧損限制和修改業務利息扣除限制有關的條款。我們目前正在評估CARE法案中的條款將如何影響我們的合併財務報表,但CARE法案並未對我們截至2020年3月31日的三個月的所得税條款產生實質性影響。
14
目錄
2.收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,主題606項下確認的合同總收入分別為5510萬美元和6830萬美元,而截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,分別為1660萬美元和1370萬美元的專業租金收入,受ASC 840的指導。
下表按我們的三個可報告部門以及所有其他類別細分了我們的收入:二疊紀盆地、巴肯盆地、政府和以下日期的所有其他類別:
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截至三月三十一號的三個月, |
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2020 |
|
2019 |
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二疊紀盆地 |
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|
|
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|
|
服務收入 |
|
$ |
43,286 |
|
$ |
48,798 |
|
二疊紀盆地總收入 |
|
|
43,286 |
|
|
48,798 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
巴肯盆地 |
|
|
|
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|
|
|
服務收入 |
|
$ |
4,185 |
|
$ |
4,773 |
|
巴肯盆地總收入 |
|
|
4,185 |
|
|
4,773 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
|
|
|
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|
|
|
服務收入 |
|
$ |
5,854 |
|
$ |
6,737 |
|
政府總收入 |
|
|
5,854 |
|
|
6,737 |
|
|
|
|
|
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所有其他 |
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服務收入 |
|
$ |
613 |
|
$ |
810 |
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建設費收入 |
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|
1,134 |
|
|
7,134 |
|
所有其他收入合計 |
|
|
1,747 |
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|
7,944 |
|
|
|
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總收入 |
|
$ |
55,072 |
|
$ |
68,252 |
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由於附註1“重要會計政策摘要-最新發展-新冠肺炎與石油和天然氣行業的混亂”中討論的當前市場環境,本公司認為與客户流動性問題和破產相關的延遲付款和付款違約的風險增加。公司定期監測客户的財務穩定性,這涉及到在評估客户的歷史付款時間、財務狀況和各種客户特定因素時的高度判斷。
迄今為止,根據目前已知的事實和情況,我們的應收賬款的可收款性沒有顯著惡化,目前我們預計也不會有任何惡化。因此,截至2020年3月31日,我們的壞賬撥備沒有重大變化。然而,由於新冠肺炎全球大流行的持續影響以及注1中討論的石油和天然氣需求減少的不確定性,我們的評估未來可能會發生實質性變化。
合同資產和負債
我們沒有任何合同資產,也沒有確認任何合同資產或負債的任何減值。
主題606下的合同負債主要由遞延收入組成,這些遞延收入表示客户尚未使用和將來可能使用的客房夜晚。截至以下日期,遞延收入賬户中的活動如下:
15
目錄
|
|
截至三月三十一號的三個月, |
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
期初餘額 |
|
$ |
26,199 |
|
$ |
37,376 |
遞延收入的增加 |
|
|
— |
|
|
2,082 |
確認的收入 |
|
|
(5,239) |
|
|
(5,907) |
期末餘額 |
|
$ |
20,960 |
|
$ |
33,551 |
截至2020年3月31日,對於一年以上的合同,下表披露了與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的預計收入以及我們預計何時確認收入,僅表示預期從產品或服務的價格和數量固定(以千為單位)的合同中確認的收入:
|
|
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截至十二月三十一日止年度, |
||||||||||||
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2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
之後 |
|
合計 |
|||||
預計收入將於2020年3月31日確認 |
|
$ |
23,775 |
|
$ |
23,413 |
|
$ |
2,999 |
|
$ |
- |
|
$ |
50,187 |
本公司應用了主題606中的一些實際權宜之計,包括ASC 606-10-55-18中的“開票權”實際權宜之計,並且沒有披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的對價,或者與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的可變對價。由於採用了這些實際的權宜之計,上表僅代表公司預期未來綜合收入的一部分,並不一定表明總收入的預期趨勢。
3.業務組合
於2019年3月15日,鉑鷹根據合併協議的條款完成業務合併,並從賣方手中收購Target母公司和Signor母公司的所有已發行和未償還股權。
根據合併協議,託帕茲以13.11億美元從賣方購買了Target Parent和Signor Parent的所有已發行和已發行股權,其中5.631億美元以現金支付,其餘7.479億美元以25,686,327股普通股支付給Algeco賣方,49,100,000股普通股支付給Arrow賣方。
下表將業務合併的要素與截至2019年3月31日的三個月的綜合現金流量表進行了協調。
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資本重組 |
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現金-白金鷹信託(贖回淨額) |
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146,137 |
現金管道 |
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80,000 |
目標酒店從業務合併中獲得的現金總額 |
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226,137 |
減少:支付給承銷商的費用 |
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(7,385) |
資本重組收到的淨現金 |
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218,752 |
加碼:非現金出資-免除關聯方借款 |
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104,285 |
減去:從PEAC承擔的非現金淨負債 |
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(8,840) |
資本重組交易的淨貢獻 |
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$ |
314,197 |
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投稿 |
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交易獎金金額 |
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28,519 |
歷史ABL設施付款 |
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9,904 |
支付代銷商金額 |
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684 |
總捐款 |
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$ |
39,107 |
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支付給Algeco賣家的現金 |
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563,134 |
16
目錄
支付給Algeco賣方的現金來自債務收益(如下所述)、資本重組收到的現金淨額(如上所述),並被遞延融資成本和與業務合併相關的某些其他交易成本所抵消。
Bidco發售2024年高級擔保票據的3.4億美元毛收入減去330萬美元的原始發行折扣和Bidco進入新的ABL融資所獲得的4000萬美元,在截至2019年3月31日的三個月的綜合現金流量表中單獨列出。
在業務合併之前,白金鷹有32,500,000股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類股”)流通股和8,125,000股B類普通股(“B類股”)流通股,其中包括創始人持有的創始人股票(定義見下文)和非創始人但曾擔任盈科董事的個人持有的前白金鷹董事股票。
2019年3月15日,白金鷹更名為Target Hotitality Corp.,目前已發行和流通股的白金鷹B類股按一對一的方式自動轉換為特拉華州白金鷹A類股。緊隨其後,目前已發行及已發行的每股白金鷹A類股份將按一對一的基準自動轉換為Target Hotitality的普通股。與業務合併相關的A股有18,178,394股被贖回。
業務合併完成後,目標酒店緊隨其後發行的普通股數量彙總如下:
按類型劃分的共享 |
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按類型劃分的股份數量 |
業務合併前已發行的白金鷹A類股 |
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32,500,000 |
減:白金鷹A類股贖回 |
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(18,178,394) |
白金鷹A類股 |
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14,321,606 |
方正股份 |
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8,050,000 |
前白金鷹董事股份 |
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75,000 |
向管道投資者發行的股票 |
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8,000,000 |
向PEAC和PIPE投資者發行的股票 |
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30,446,606 |
向賣方發行的股票 |
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74,786,327 |
已發行和已發行普通股流通股合計 |
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105,232,933 |
較少:第三方託管中的創始人股份 |
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(5,015,898) |
用於計算每股收益的已發行普通股總數(見附註16) |
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100,217,035 |
由於業務合併的結束和完成,公司管理層和員工的某些成員因業務合併的完成而獲得獎金,總額為2,850萬美元。獎金已反映在綜合全面收益(損失表)的銷售、一般和行政費用項中。獎金由Algeco賣方在2019年3月的貢獻提供資金,並反映為上述交易獎金金額貢獻。本公司還發生了與業務合併相關的交易成本約800萬美元,這些費用包括在截至2019年3月31日的三個月的綜合全面收益表的銷售、一般和行政費用中。業務合併完成後,免除了對高級管理人員的未償還貸款,導致截至2019年3月31日的三個月的綜合全面收益(虧損)表中在銷售、一般和行政費用中確認的額外費用160萬美元,附註15對此進行了更充分的討論。
分紅協議
於2019年3月15日(“截止日期”),就業務合併的結束,Harry E.Sloan、Jeff Sagansky及Eli Baker(合稱“創辦人”)與本公司訂立一項溢價協議(“溢價協議”),根據該協議,於截止日期,5,015,898股方正股份將配售予託管(“託管股份”),該等股份將於
17
目錄
以下觸發事件:(I)如果納斯達克報告的Target Hotitality普通股的股票在任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日的收盤價超過每股12.50美元,則50%(50%)的託管股票將釋放給方正集團(定義見溢價協議);以及(Ii)如果Target Hotitality的普通股的股票的收盤價如報告的那樣,剩餘的50%(50%)的託管股票將釋放給方正集團(20)在任何連續三十(30)個交易日中,每種情況都要遵守一定的通知機制。
三年溢價期限屆滿後,任何未根據溢價協議解除的創辦人剩餘託管股份將轉讓給本公司註銷。公司取消創辦人股票的或有權利的公允價值已記錄為額外實收資本的一部分,創辦人提供等額和抵消的出資。
4.收購
上級收購
2019年6月19日,Target物流管理有限責任公司(“TLM”)與Superior Lodging,LLC、Superior Lodging Orla South,LLC和Superior Lodging Kermit,LLC(統稱為“Superior Sellers”)簽訂了購買協議(“Superior Purchase協議”),據此TLM收購了與西得克薩斯州特拉華州盆地的三個勞動力社區相關的幾乎所有資產,包括根據高級購買協議,TLM以現金3000萬美元的收購價收購了Communities,這是收購日期轉讓的對價的公允價值。收購價格由附註10所述的新ABL融資機制提供資金。高級購買協議規定於2019年6月19日同時簽署並完成交易。此次收購進一步擴大了該公司在二疊紀盆地的業務。就在收購社區之前,TLM為其中兩個社區的高級賣家提供管理和餐飲服務。在收購時,所有三個社區均已全面運營,並提供與Target的業務一致的垂直整合的全面接待服務。Superior Sellers的某些附屬公司明年將繼續在社區租賃140張牀位。
下表彙總了TLM在收購之日按估計公允價值將總收購價格分配給收購日的淨資產和承擔的負債:
物業和設備 |
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$ |
18,342 |
客户關係 |
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4,800 |
商譽 |
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6,858 |
收購的總資產 |
|
$ |
30,000 |
考慮到最終客户,與客户關係相關的無形資產表示現有安排和未來運營中這些關係的總價值。收到的無形資產將以直線方式攤銷,預計使用年限為9年,自業務合併之日起計。
以下未經審計的備考信息顯示了截至2019年1月1日的合併財務信息,就好像Superior已被收購:
期間 |
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收入 |
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税前收入 |
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2019年形式:2019年1月1日至2019年3月31日 |
|
$ |
85,129 |
|
$ |
(13,289) |
Superior在截至2020年3月31日的三個月中,我們的收入和所得税前收入分別增加了360萬美元和160萬美元。
18
目錄
這些預計金額是在應用本公司的會計政策並調整Superior的結果後計算的,以反映假設對財產和設備以及無形資產的公允價值調整已從2019年1月1日起應用的額外折舊和攤銷。如果收購於2019年1月1日完成,該預計信息不一定表明公司的運營結果,也不一定表明公司未來的業績。這一預計信息不反映收購可能帶來的運營效率或協同效應帶來的任何成本節約,也不反映收購後的額外收入機會。
在此次收購中,公司產生了大約40萬美元的收購相關成本,税前補充預計收入進行了調整,以包括這些收購相關成本。
本公司進行的收購價格分配導致確認了690萬美元的商譽。確認的商譽歸因於預期因勞動力住房的領土擴張而產生的收入協同效應,以及因合併或取消某些職能而產生的成本協同效應。所有的商譽預計都可以在所得税方面扣除。所有商譽都分配給了我們在附註20中討論的可報告部分的二疊紀盆地部分。
ProPetro
2019年7月1日,TLM從ProPetro Services,Inc.購買了一個擁有168個房間的社區。(“ProPetro”),總收購價為500萬美元現金,代表收購日期及轉讓對價的公允價值。截至收購日期,收購價格由手頭現金提供資金。此次收購被計入資產收購。本公司根據可識別有形資產的估計相對公允價值將總收購價格分配給可識別的有形資產,從而導致整個收購價格分配給財產和設備。
5.專業租賃資產,淨額
以下日期的專業租賃資產淨值包括:
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三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
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|
2020 |
|
2019 |
||
專業租賃資產 |
|
$ |
547,561 |
|
$ |
545,399 |
在建工程 |
|
|
13,176 |
|
|
8,672 |
減去:累計折舊 |
|
|
(213,273) |
|
|
(200,376) |
專業租賃資產,淨額 |
|
$ |
347,464 |
|
$ |
353,695 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月,與專業租賃資產相關的折舊費用分別為1,290萬美元和990萬美元,計入綜合綜合收益(虧損)表中的專業租賃資產折舊。
6.其他物業、廠房和設備,淨額
以下日期的其他財產、廠房和設備淨額包括:
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|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
|
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2020 |
|
2019 |
||
土地 |
|
$ |
9,155 |
|
$ |
9,155 |
建築物和租賃權的改進 |
|
|
978 |
|
|
978 |
機器和辦公設備 |
|
|
1,903 |
|
|
1,903 |
軟件和其他 |
|
|
1,700 |
|
|
1,690 |
|
|
|
13,736 |
|
|
13,726 |
減去:累計折舊 |
|
|
(2,554) |
|
|
(2,185) |
其他財產、廠房和設備合計,淨額 |
|
$ |
11,182 |
|
$ |
11,541 |
19
目錄
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,與其他財產、廠房和設備相關的折舊費用分別約為30萬美元,並計入未經審計的綜合全面收益表中的其他折舊和攤銷。上表中的2020年3月31日和2019年12月31日的土地金額包括目前未用於業務運營的約70萬美元的土地。
7.商譽和其他無形資產淨額
財務報表反映了之前收購的商譽,這些商譽全部歸因於二疊紀盆地業務部門和報告部門。
商譽賬面金額變動情況如下:
|
|
二疊紀盆地 |
|
2019年1月1日的餘額 |
|
$ |
34,180 |
收購Superior |
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6,858 |
2019年12月31日的餘額 |
|
|
41,038 |
商譽變更 |
|
|
- |
2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
41,038 |
由於全球新冠肺炎大流行,以及最近2020年第一季度石油和天然氣需求和供應過剩的減少,影響了我們普通股的交易價格,我們確定了一個觸發事件,要求我們評估我們的長期和無形資產的可恢復性,並以商譽對報告單位進行量化減值評估,所有這些都在二疊紀盆地報告單位的範圍內。
為了確定報告單位的公允價值並測試減值,我們使用了收益法(貼現現金流法),因為我們認為這是將報告單位的特定經濟屬性和風險概況納入我們的估值模型的最直接方法。考慮到該行業的現狀和缺乏同期交易,我們沒有使用市場方法。在可獲得公允價值市場指標的範圍內,我們在分析折現現金流和確定公允價值時考慮了該等信息以及市場參與者的假設。貼現現金流方法在很大程度上是基於對未來事件的假設,其中包括使用代表第3級公允價值計量的重大不可觀察投入。鑑於目前動盪的市場環境,我們聘請了第三方估值顧問來幫助我們進行這些估值。這些分析需要重大判斷,包括管理層對經營業績的短期和長期預測、收入增長率、利潤率、資本支出、基於石油和天然氣行業最終復甦的未來現金流時間、資產的剩餘使用壽命和服務潛力(對於長期資產,包括固定壽命的無形資產),以及基於我們的加權平均資本成本的貼現率(對於我們的商譽評估)。這些預測的現金流考慮了歷史和最近的結果、承諾的合同和近期前景以及管理層對未來的展望,以及圍繞授予和執行未來合同增加的市場風險。
根據我們的量化評估,我們確定我們的長期資產的賬面價值是可以收回的,與我們的二疊紀盆地報告單位相關的商譽沒有受到損害。然而,報告單位的公允價值超出其賬面淨值的幅度不到20%。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設。然而,減值評估包含固有的不確定性,包括預計的商品定價、我們服務的供求情況以及未來的市場狀況,這些因素在動盪的經濟環境中很難預測,如果實際結果與我們預測中使用的估計假設有實質性差異,可能會導致未來時期的減值費用。此外,考慮到新冠肺炎疫情的動態性和相關的市場狀況,我們無法合理估計這些事件將持續多長時間或對我們的業務產生多大程度的影響。我們會繼續採取行動,以減輕瞬息萬變的市場環境帶來的不利影響,並預計會繼續根據市場情況調整我們的成本結構。這可能包括繼續裁員,以使我們的員工數量更好地與預期的較低活動水平保持一致,並持續減少維護水平的資本支出,直到需求恢復到以前的水平。
20
目錄
以下日期的商譽以外的無形資產包括:
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2020年3月31日 |
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加權 |
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毛利 |
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平均值 |
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攜帶 |
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累計 |
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上網本 |
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|
|
剩餘生命 |
|
金額 |
|
攤銷 |
|
值 |
|||
應攤銷的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
8.1 |
|
$ |
132,720 |
|
$ |
(35,001) |
|
$ |
97,719 |
合計 |
|
|
|
|
132,720 |
|
|
(35,001) |
|
|
97,719 |
無限期活資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商標名 |
|
|
|
|
16,400 |
|
|
— |
|
|
16,400 |
商譽以外的無形資產合計 |
|
|
|
$ |
149,120 |
|
$ |
(35,001) |
|
$ |
114,119 |
|
|
2019年12月31日 |
|||||||||
|
|
加權 |
|
毛利 |
|
|
|
|
|
||
|
|
平均值 |
|
攜帶 |
|
累計 |
|
上網本 |
|||
|
|
剩餘生命 |
|
金額 |
|
攤銷 |
|
值 |
|||
應攤銷的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
8.3 |
|
$ |
132,720 |
|
$ |
(31,254) |
|
$ |
101,466 |
合計 |
|
|
|
|
132,720 |
|
|
(31,254) |
|
|
101,466 |
無限期活資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商標名 |
|
|
|
|
16,400 |
|
|
— |
|
|
16,400 |
商譽以外的無形資產合計 |
|
|
|
$ |
149,120 |
|
$ |
(31,254) |
|
$ |
117,866 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月,應攤銷無形資產的攤銷費用合計分別為370萬美元和350萬美元,並計入綜合全面收益(虧損)表中的其他折舊和攤銷。
截至2020年3月31日,未來五年及以後每年的預計攤銷費用合計如下:
2020年剩餘時間 |
|
$ |
10,909 |
2021 |
|
|
14,656 |
2022 |
|
|
13,302 |
2023 |
|
|
12,881 |
2024 |
|
|
12,881 |
之後 |
|
|
33,090 |
合計 |
|
$ |
97,719 |
8、其他非流動資產
其他非流動資產包括實施雲計算系統的資本化軟件實施成本。該公司將應用程序開發階段發生的與實施雲計算軟件相關的支出資本化。這些資本化成本在雲計算託管安排的期限內攤銷到銷售、一般和管理費用,包括合理的某些續訂,從託管安排的模塊或組件準備好其預期使用時開始。截至以下日期,綜合資產負債表中其他非流動資產的資本化實施成本和相關累計攤銷如下:
|
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
雲計算實施成本 |
|
$ |
6,247 |
|
$ |
4,690 |
減去:累計攤銷 |
|
|
(354) |
|
|
- |
其他非流動資產 |
|
$ |
5,893 |
|
$ |
4,690 |
21
目錄
這些成本在2019年都沒有攤銷,因為截至2019年12月31日,相關係統尚未準備好投入預期使用。這些系統從2020年1月開始投入使用,當時公司開始以直線方式在剩餘的2至4年服務安排期間攤銷這些資本化成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,此類攤銷費用分別約為40萬美元和0美元。
9.應計負債
截至以下日期的應計負債包括:
|
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
員工應計薪酬費用 |
|
$ |
4,682 |
|
$ |
6,929 |
其他應計負債 |
|
|
12,508 |
|
|
18,683 |
應計債務利息 |
|
|
1,586 |
|
|
9,718 |
應計負債總額 |
|
$ |
18,776 |
|
$ |
35,330 |
10.債務
高級擔保票據2024
關於業務合併的結束,BIDCO根據日期為2019年3月15日的契約(“契約”)發行了本金總額為3.4億美元、2024年3月15日到期的9.50%優先擔保票據(“2024年高級擔保票據”或“票據”)。該契約是由Bidco(其中指名的擔保人)(“票據擔保人”)和作為受託人和抵押品代理的德意志銀行信託公司美洲公司簽訂的。從2019年9月15日開始,每半年支付一次利息,時間為9月15日和3月15日。有關注釋相關金額的説明,請參閲下表。
|
|
|
主體 |
|
|
未攤銷的原始出庫折扣 |
|
|
未攤銷遞延融資成本 |
9.50%高級擔保票據,2024年到期 |
|
$ |
340,000 |
|
$ |
2,754 |
|
$ |
13,278 |
在2021年3月15日之前,BIDCO可以贖回債券的價格贖回債券,贖回價格相當於本金的100%,加上被贖回債券的慣常全額溢價,加上截至(但不包括)贖回日期的應計未付利息(如果有)。
按BIDCO計算,就任何適用贖回日期的票據而言,慣常支付的全部溢價為(I)票據當時未償還本金的1.00%;及(Ii)(A)在該贖回日期的現值(I)於2021年3月15日或之後釐定的贖回價格加(Ii)截至2021年3月15日到期的所有所需利息(不包括截至贖回日的應計但未付利息)的超額部分,以下列兩者中較大者為準:(I)於2021年3月15日或之後釐定的贖回價格加(Ii)截至2021年3月15日到期的所有所需利息,不包括截至贖回日應計但未償還的利息,兩者以較大者為準超過(B)當時債券的未償還本金。
在2021年3月15日之前,BIDCO可用任何股票發行的淨收益贖回最多40%的未償還債券本金總數的40%,贖回價格相當於債券本金的109.50%,另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)。BIDCO可在自發行日起至2021年3月15日之前的每12個月期間,贖回債券本金總額的10%,贖回價格相當於債券本金的103%,另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。如果Bidco發生控制權變更或出售其某些資產,Bidco可能被要求提出回購票據。在2021年3月15日或之後,BIDCO可選擇在不少於十五(15)天至不超過六十(60)天的提前書面通知持有人和不少於二十(20)天的提前書面通知受託人(或受託人可能同意的較短時間)的情況下,贖回全部或部分票據,贖回價格以下述本金的百分比表示,另加應計未付利息
22
目錄
但不包括適用的贖回日期(受相關記錄日期的票據持有人有權收到在贖回日期或之前的付息日期到期的利息),如果是在以下設定的每一年的8月15日開始的12個月期間內贖回的話。
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兑換 |
年 |
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價格 |
2021 |
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104.750% |
2022 |
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102.375% |
2023及以後 |
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100.000% |
票據由託帕茲及Bidco的各直接及間接全資境內附屬公司(統稱為“票據擔保人”)無條件擔保。Target Hotitality不是票據的發行人或擔保人。票據擔保人是新ABL貸款的借款人或擔保人。在新ABL安排下的貸款人免除任何票據擔保人的擔保的範圍內,該票據擔保人也被免除了票據下的義務。這些擔保以Bidco和票據擔保人幾乎所有資產的第二優先擔保權益為擔保(受慣例的排除)。TLM Equipment,LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“TLM Equipment LLC”),持有Target Hotitality的某些資產。TLM Equipment LLC對票據的擔保從屬於其在新ABL貸款(定義見下文)項下的義務。
票據包含某些負面公約,包括限制BIDCO及其某些子公司直接或間接產生額外財務義務的能力的限制。除某些特定的例外情況外,這些負面公約禁止BIDCO及其某些子公司:創造或招致額外債務;就其股本支付股息或進行任何其他分配;向BIDCO或BIDCO的任何受限子公司提供貸款或墊款;將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給BIDCO或BIDCO的任何受限子公司;直接或間接創建、招致或承擔任何形式的留置權,以擔保抵押品的債務;或進行任何出售和回租交易。
與發行票據相關,原始發行折扣為330萬美元,截至2020年3月31日的綜合資產負債表上列示280萬美元的未攤銷餘額,作為本金的減少。折扣額使用實際利息法在票據有效期內攤銷。
BIDCO的最終母公司Target Hotitality沒有重大的獨立資產或業務,除非包括在高級擔保票據的擔保人中,票據項下的擔保是全面和無條件的,並且是共同和若干的,而Target Hotitality的任何子公司不是票據的附屬擔保人,都是次要的。Target Hotitality或任何擔保人通過股息或貸款從其子公司獲得資金的能力也沒有重大限制。見上文對某些消極公約的討論。因此,根據證券交易委員會的規定,個人擔保人的財務報表披露不被認為是必要的。
資本租賃和其他融資義務
截至2020年3月31日,公司的資本租賃和其他融資義務包括主要與車輛有關的大約200萬美元的資本租賃和大約70萬美元的其他融資安排。
截至2019年12月31日,公司的資本租賃和其他融資義務包括大約200萬美元的資本租賃。本公司於2019年12月訂立若干設備租賃,租期至2022年11月,實際利率為4.3%。該公司的租賃涉及商用車輛。
新建ABL設施
於截止日期,關於業務合併的結束,託帕茲、Bidco、Target、Signor及其各自的國內子公司簽訂了ABL信貸協議,規定提供本金總額高達1.25億美元的基於高級擔保資產的循環信貸安排(“新ABL貸款”)。中國歷史上欠下的債務
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目錄
Bidco、Target及其各自附屬公司在Algeco賣方的ABL融資下已於截止日期業務合併完成時結算。新ABL貸款的收益約為4000萬美元,用於支付與業務合併相關的部分應付代價以及產生的費用和開支。
新ABL貸款下的借款,在相關借款人(新ABL貸款下的借款人,“ABL借款人”)的選擇權下,按(1)調整後的LIBOR或(2)基本利率(每種情況下均加適用保證金)計息。倫敦銀行同業拆借利率的適用保證金為2.50%,基本利率借款的適用保證金為1.50%。從截止日期後的第一個完整會計季度結束時開始,新ABL貸款的適用保證金將根據與新ABL貸款相關的某些超額可用性水平,分別下調0.25%和上調0.25%。
新的ABL貸款提供的借款金額等於(I)(A)1.25億美元和(B)借款基數(定義如下)(“額度上限”)中較小的一個。
借款基數在任何時候確定時,金額(扣除準備金)等於:
· |
借款人合格應收賬款賬面淨值的85%,外加 |
· |
(I)借款人合格租賃設備賬面淨值的95%和(Ii)借款人合格租賃設備有序清算淨值的85%減去 |
· |
習慣儲量 |
由於附註1“重要會計政策摘要-最新發展-新冠肺炎與石油和天然氣行業的混亂”中提到的當前市場環境,我們的借款基礎可能會因為我們長期資產未來潛在的減值而減少。
新的ABL貸款包括最高可用於1500萬美元備用信用證的借款能力,以及最高可達1500萬美元的“擺動額度”貸款借款能力。任何信用證的簽發或擺動額度貸款的發放都將減少新的ABL貸款下的可用金額。
此外,新的ABL貸款將為借款人提供增加新ABL貸款下的承付款的選項,總額不超過7500萬美元,外加任何自願預付款,並伴隨着新ABL貸款下的永久性承付款減少。新ABL設施的終止日期為2023年9月15日。
除某些被排除的子公司外,新的ABL貸款項下的義務由託帕茲以及Bidco的每一家現有和隨後收購或組織的直接或間接全資或間接有組織的美國有組織限制子公司(連同託帕茲,“ABL擔保人”)無條件擔保。新的ABL貸款以(I)託帕茲、Bidco、Target和Signor(“借款人”)以及任何借款人或任何ABL擔保人的每個直接、全資有組織的受限制美國子公司的股權的第一優先質押,(Ii)任何借款人或ABL擔保人的每個非美國受限子公司最多65%的有投票權股權的第一優先質押,以及(Iii)借款人和ABL監護人的幾乎所有資產的第一優先擔保權益
新ABL貸款要求借款人保持(I)最低固定費用覆蓋比率為1.00:1.00,以及(Ii)最高總淨槓桿率為4.00:1.00,只要新ABL貸款下的超額可用金額小於(A)1,562.5萬美元和(B)12.5%的額度上限中的較大者
新ABL設施還包含一些慣常的負面公約。除其他事項外,此類契約將每個借款人、其受限子公司以及黃玉(如果適用)的能力限制或限制為:
· |
增加負債、發行不合格股票、擔保; |
· |
產生資產留置權; |
· |
從事兼併、合併或者根本性變革; |
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目錄
· |
出售資產; |
· |
支付股息和分配或回購股本; |
· |
進行投資、貸款和墊款,包括收購; |
· |
修改組織文件和主租賃文件; |
· |
簽訂某些協議,限制支付股息的能力; |
· |
償還某些初級債務;以及 |
· |
改變其業務行為。 |
上述限制受某些例外情況的約束,包括(I)產生額外債務、留置權、投資、股息和分派的能力,以及次級債務的預付款,但在每種情況下,均須遵守某些財務指標和某些其他條件,以及(Ii)給予ABL借款人繼續靈活運營和發展業務的其他一些傳統例外情況。新的ABL貸款還包含某些慣例陳述和擔保、肯定契約和違約事件。截至以下日期的未償債務賬面價值包括:
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三月三十一號, |
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十二月三十一號, |
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2020 |
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2019 |
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資本租賃和其他融資義務 |
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$ |
2,715 |
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$ |
1,985 |
ABL設施 |
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85,000 |
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80,000 |
2024年到期的9.50%高級擔保票據,面值 |
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340,000 |
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340,000 |
減:未攤銷原出庫折扣 |
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(2,754) |
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(2,876) |
減去:未攤銷定期貸款遞延融資成本 |
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(13,278) |
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(13,866) |
總債務,淨額 |
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411,683 |
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405,243 |
少:當前期限 |
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(1,712) |
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(996) |
長期債務總額 |
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$ |
409,971 |
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$ |
404,247 |
利息費用淨額
下列期間未經審計的綜合全面收益表確認的利息費用淨額(包括髮生的利息費用)的構成如下:
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截至的三個月 |
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三月三十一號, |
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三月三十一號, |
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2020 |
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2019 |
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應付關聯公司的票據利息支出 |
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$ |
- |
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$ |
1,955 |
資本租賃和其他融資義務產生的利息 |
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16 |
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- |
ABL設施和票據產生的利息費用 |
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8,980 |
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1,741 |
票據遞延融資成本攤銷 |
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589 |
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103 |
新ABL設施遞延融資成本攤銷 |
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214 |
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37 |
ALGECO ABL設施遞延融資成本攤銷 |
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101 |
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174 |
票據原發行折扣攤銷 |
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122 |
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21 |
利息費用,淨額 |
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$ |
10,022 |
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$ |
4,031 |
上表所示的聯屬公司票據利息支出與Signor與TDR聯屬公司之間的聯屬票據相關,該票據在業務合併完成後以出資形式結算,如附註3所述。
延期融資成本和原發行折扣
本公司與業務合併相關的2019年發行票據產生和遞延了約1,590萬美元的遞延融資成本和約330萬美元的原始發行折扣,這些費用包括在截至2020年3月31日的票據的賬面價值中。本公司提供
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目錄
未攤銷遞延融資成本和未攤銷原始發行折扣,直接從截至2020年3月31日的未經審計的綜合資產負債表上的票據本金中扣除。截至2020年3月31日和2019年12月31日,與遞延融資成本相關的累計攤銷費用分別約為260萬美元和200萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,原始發行折扣的累計攤銷約為50萬美元和40萬美元。
本公司還因業務合併而產生與新ABL融資相關的遞延融資成本約390萬美元,這些成本在截至2020年3月31日和2019年12月31日的未經審計綜合資產負債表中資本化並在遞延融資成本左輪手槍淨額中列報。這些成本使用直線法在信用額度的合同期限內攤銷,直至初始到期日。
出於會計目的,新的ABL設施被認為是對Algeco ABL設施的修改。Algeco ABL貸款機制下的某些貸款人也是新ABL貸款機制下的貸款人。由於新的ABL貸款中每個持續貸款人的借款能力大於Algeco ABL貸款的借款能力,修改時與Algeco ABL貸款的持續貸款人相關的約180萬美元的未攤銷遞延融資成本被推遲,並將在新ABL貸款的剩餘期限內攤銷。與非持續貸款人有關的Algeco ABL貸款的任何未攤銷遞延融資成本都通過截至修改日期的綜合全面收益表上的債務清償虧損來支出。本公司確認了截至2019年3月31日的三個月與註銷非持續貸款人遞延融資成本相關的債務清償費用90萬美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,Algeco ABL設施和New ABL設施與左輪手槍遞延融資成本相關的累計攤銷分別約為130萬美元和110萬美元。
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月,與這些債務工具各自確認的遞延融資成本和原始發行貼現相關的攤銷費用金額,參照上表利息支出構成。
未來到期日
根據合同條款,債務和資本租賃債務的年度本金到期日合計如下表所示。
截至2020年3月31日的未來到期日時間表包括以下內容:
2020年剩餘時間 |
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$ |
1,712 |
2021 |
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700 |
2022 |
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303 |
2023 |
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— |
2024 |
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85,000 |
之後 |
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340,000 |
合計 |
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$ |
427,715 |
11.所得税
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,所得税支出(福利)分別約為20萬美元和190萬美元。截至2020年和2019年3月31日的三個月的有效税率分別為5.8%和11.7%。與截至2019年3月31日的三個月相比,本公司截至2020年3月31日的三個月的有效税率較低,主要原因是對附註3中討論的交易獎金金額和交易成本進行了單獨處理。
26
目錄
本公司根據ASC 740-270“所得税-中期報告”核算中期所得税,這通常要求我們對合並税前收入適用估計的年度合併有效税率。此外,ASC 740規定的指導進一步規定,在確定估計的年度有效税率時,本公司不包括預計不會為此類虧損確認税收優惠的司法管轄區的虧損。
如附註1所述,我們確定CARE法案對截至2020年3月31日的三個月的所得税撥備沒有實質性影響。
12.金融工具公允價值
金融資產和負債的公允價值包括在有意願的各方之間的當前交易中可以交換的金額,而不是在強制或清算出售中。
本公司評估,現金及現金等價物、應收貿易賬款、關聯方應收賬款、應付貿易賬款、其他流動負債及其他債務的公允價值主要由於這些工具的短期到期日或最近開始發行而接近其賬面價值。ABL Revolver的公允價值主要基於可觀察到的市場數據,如類似債務的市場利率。債券的公允價值是根據可觀察到的市場數據計算的。
金融資產和負債的賬面金額和公允價值分別為1級和2級,具體如下:
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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未按公允價值計量的金融資產(負債) |
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攜帶 |
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公允價值 |
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攜帶 |
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公允價值 |
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ABL設施(見注10)-2級 |
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$ |
(85,000) |
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$ |
(85,000) |
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$ |
(80,000) |
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$ |
(80,000) |
高級擔保票據(見附註10)-1級 |
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$ |
(323,968) |
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$ |
(170,000) |
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$ |
(323,258) |
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$ |
(325,693) |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日的年度內,公允價值層次的三個級別之間沒有金融工具的轉移。
13、業務重組
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,公司發生了與始於2017年的重組計劃相關的成本,這些重組計劃旨在精簡運營並降低成本,分別為2000萬美元和20萬美元。以下是我們重組應計項目中的活動摘要:
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3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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1月1日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
1,462 |
期間的費用 |
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— |
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168 |
期內現金付款 |
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— |
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(1,630) |
3月31日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
重組成本與關閉目標母公司在馬裏蘭州巴爾的摩的公司辦事處有關,這導致公司員工裁員,其中包括員工解僱成本。作為公司重組計劃的一部分,某些員工被要求提供未來的服務,以獲得他們的解僱福利。與這些員工相關的解僱費用在與員工溝通之日至實際離職之日這段時間內確認。截至2020年3月31日,與此重組相關的金額預計不會再增加。
這些重組成本與公司所在地有關,不會影響附註20中討論的細分市場。
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目錄
14.承諾和或有事項
公司在正常業務過程中涉及各種訴訟或索賠。管理層認為,沒有懸而未決的索賠或訴訟,如果判決不利,將對公司的財務狀況產生重大影響。
15.關聯方
向官員提供的貸款是作為保留金提供的,在四年內賺取並免除,並在免除金額時以直線方式計入補償費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日,沒有到期款項,因為作為完成業務合併的一部分,2019年3月15日免除了到期的剩餘款項。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月確認的補償費用分別為0美元和160萬美元,並在綜合全面收益(虧損)表中計入銷售、一般和行政費用。
目標母公司從ASG附屬公司租賃了模塊化建築,為其客户之一提供服務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,與租賃模塊化建築相關的租金支出分別為10萬美元和10萬美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,本公司分別產生了欠關聯方的20萬美元和20萬美元的佣金,包括在隨附的未經審計的綜合全面收益表中的銷售、一般和行政費用。分別於2020年3月31日和2019年12月31日,公司應計這些佣金20萬美元。
在業務合併結束前,Diarmuid Cummins先生(“顧問”)向Target母公司及其若干關聯實體(統稱“Algeco”)(包括Target)提供若干諮詢和諮詢服務(“服務”)。該顧問因這些服務得到了Algeco的補償。在業務合併結束後,顧問繼續向Algeco和本公司提供這些服務,並作為本公司董事會的觀察員。該顧問目前由Chard Camp餐飲服務有限公司補償這些服務。(“查德”)為本公司的全資附屬公司。2019年6月,Chard與Algeco Global Sarl(“Algeco Global”)簽訂了經2019年7月修訂的償還協議(“該協議”),根據該協議,Algeco Global同意從2019年1月1日起及之後向Chard償還其支付給Advisor的全部賠償金額的100%,該等金額將按月支付。協議的初始期限至2019年12月31日,並自動延長12個月。該公司和Algeco全球公司均由TDR資本公司持有多數股權。截至2020年3月31日的三個月的這一報銷金額約為30萬美元,包括在綜合全面收益表(虧損)內的其他費用(收入)淨額中,而截至2020年3月31日的綜合資產負債表中,約有30萬美元被記錄為關聯方應收賬款。
16.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)(“EPS”或“LPS”)的計算方法是將Target Hotitality應佔淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算類似於每股基本淨收益,不同之處在於它包括瞭如果行使稀釋證券可能發生的潛在稀釋。在發生淨虧損期間,潛在的攤薄證券將是反攤薄的,不包括在該期間每股攤薄虧損的計算中。截至2020年3月31日的三個月錄得淨收益,而截至2019年3月31日的三個月錄得淨虧損。下表顯示了以下時期的基本每股收益和稀釋後每股收益(千美元,每股金額除外):
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目錄
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截至的三個月 |
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三月三十一號, |
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三月三十一號, |
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2020 |
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2019 |
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分子 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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$ |
3,801 |
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$ |
(13,979) |
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分母 |
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加權平均流通股-基本和稀釋 |
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95,849,854 |
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79,589,905 |
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|
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|
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每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 |
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$ |
0.04 |
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$ |
(0.18) |
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如附註3所述,創辦人持有的8,050,000股普通股中的5,015,898股與業務合併同時託管。股票一旦交由第三方託管,其投票權和經濟權利在第三方託管期間暫停。鑑於創辦人無權投票或參與其他股東可獲得的有關這些股票的經濟回報,這些股票不包括在每股收益或LPS的計算中。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,相當於公司普通股16,166,650股的權證被排除在每股收益和LPS的計算之外,因為它們被認為是反稀釋的,因為行使價格超過了普通股在適用期間的平均市場價格。
如附註18所述,截至2020年3月31日的三個月未償還RSU和股票期權。這些RSU和股票期權被排除在每股收益的計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的。
如附註17所述,本公司回購其已發行普通股的股份。這些庫存股已從每股收益的計算中剔除。
17.股東權益
普通股
截至2020年3月31日和2019年12月31日,Target Hotitality分別擁有105,338,760股和105,254,929股普通股,每股發行面值0.0001美元,而已發行普通股分別為100,923,993股和100,840,162股。普通股每股有一票投票權,但與放入第三方託管的5,015,898股方正股票相關的投票權已被暫停,並根據溢價協議的條款予以釋放,如附註3所述。
優先股
Target Hotitality有權以面值0.0001美元發行1,000,000股優先股。截至2020年3月31日,未發行和發行任何優先股。
認股權證
2018年1月17日,PEAC在首次公開發售(“公開發售”)中以每單位10.00美元的價格出售了32,500,000個單位(“單位”),其中包括由於承銷商部分行使超額配售選擇權而發行的2,500,000個單位。每個單位包括一股太平洋投資管理公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元(“公開股份”),以及購買一股普通股的一份認股權證的三分之一(“公開認股權證”)。
每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。倘於行使公開認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,本公司將於行使認股權證時將向公開認股權證持有人發行的股份數目向下舍入至最接近的整數。每份公共認股權證在業務合併完成30天后即可行使。
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目錄
2018年1月17日,特拉華州有限責任公司(“保薦人”)白金鷹收購有限責任公司哈里·E·斯隆、約書亞·卡薩姆、弗雷德裏克·D·羅森、薩拉·L·羅森信託和塞繆爾·N·羅森2015信託公司以私募方式(“私募認股權證”)從太平洋投資管理公司購買了總計5333,334份認股權證,每份認股權證的價格為1.5美元(總收購價為800萬 美元)。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。私募認股權證的買入價與公開發售所得款項相加,並存放在信託户口內,直至業務合併結束為止。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股股份)在業務合併截止日期後30日前不得轉讓、轉讓或出售,且只要由私人配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有,則不可贖回。倘私人配售認股權證由非私人配售認股權證的最初購買者或其準許受讓人持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證(定義見上文)相同的基準行使。否則,私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和條款,並且沒有淨現金結算條款。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,本公司已發行和未發行的權證有16,166,650份,條款與上述相同。
庫房普通股
2019年8月15日,公司董事會批准了《2019年股份回購計劃》(《2019年計劃》),授權在2019年8月30日至2020年8月15日期間回購至多7500萬美元普通股。在截至2020年3月31日的三個月內,本公司沒有回購任何普通股。截至2020年3月31日,4414767股普通股作為庫存股(按成本計算)持有,總價約為2360萬美元。截至2020年3月31日,2019年計劃的剩餘產能約為5140萬美元。
18.股票薪酬
2019年3月15日,關於業務合併,公司董事會批准通過Target Hotitality Corp.2019年激勵獎勵計劃(“計劃”),根據該計劃,保留4,000,000股公司普通股供根據未來授予股票獎勵進行發行。該計劃的到期日為2029年3月15日,當日及之後不得授予任何獎項。
2020年3月4日,公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)就授予本計劃授予的無限制股票期權和限制性股票單位分別通過了新形式的高管非限制性股票期權獎勵協議(“股票期權協議”)和新形式的高管限制性股票單位協議(“RSU協議”,連同股票期權協議、“獎勵協議”)。新的獎勵協議將用於2020年3月4日或之後對高管的所有獎勵。
獎勵協議的實質性條款與薪酬委員會上一次批准並由公司披露的獎勵協議的形式基本相似,但以下情況除外:根據新的獎勵協議,如果參與者因退休(根據計劃的定義)而終止僱傭或服務,並且參與者在授予日期後連續受僱至少12個月,則參與者計劃在參與者終止日期後12個月內歸屬的獎勵證券的任何部分將在參與者的終止日期歸於其被獎勵證券的任何部分。 獎勵協議中的實質性條款與薪酬委員會上次批准並由公司披露的獎勵協議的形式基本相似,但不同之處在於:根據新的獎勵協議,如果參與者因退休而終止僱傭或服務,且參與者在授予日期後連續受僱至少12個月,則參與者計劃在終止日期後12個月內歸屬的任何部分獎勵證券
受限庫存單位
2019年5月21日,薪酬委員會向公司某些高管、其他員工和董事發放了基於時間的RSU。每個RSU代表一項或有權利,可在歸屬時獲得一股公司普通股或其現金等價物,由公司決定。授予某些被點名的行政官員和某些其他僱員的回覆單位總數為212,621個。這些RSU獎在授予日的前四個週年紀念日,即2020年5月21日、2021年、2022年和2023年,分四次等額授予。在九月
30
目錄
2019年3月3日,我們最近任命的首席財務官收到了81,434 RSU的贈款,授予日期為2020年3月15日和48,860 RSU,分別在授予日期的前四個週年紀念日授予。授予董事會非執行董事的RSU數量為81,967個,也於2019年5月21日獲得批准。授予董事會非執行董事的RSU獎勵在授予日期的週年紀念日或授予日期後股東首次年度會議的日期(以較早者為準)的一年以上。2020年3月4日,薪酬委員會向公司某些高管、其他員工和董事發放了基於時間的RSU。每個RSU代表一項或有權利,可在歸屬時獲得一股公司普通股或其現金等價物,由公司決定。授予某些被點名的高管和某些其他僱員的RSU總數為503757個。這些RSU獎勵在授予日期的前四個週年紀念日(分別為2021年3月4日、2022年、2023年和2024年)分四個等額分期付款授予。
此外,薪酬委員會於2019年5月21日批准首席執行官阿徹先生根據其2019年1月29日的僱傭協議選擇領取2019年7月1日至2019年12月31日期間的年度基本工資,形式為30,000 RSU。從2019年7月1日至2019年12月1日,這些RSU在每個月的第一天分六次等額分期付款。2020年1月2日,薪酬委員會批准首席執行官Archer先生根據其2019年1月29日的僱傭協議選擇領取2020年1月1日至2020年12月31日期間的年度基本工資,形式為124,741 RSU。這些RSU在每個月的第一天等額分期付款,除了2020年1月9日分期付款的十二分之一。
在截至2020年3月31日的三個月內,公司的某些員工交出了他們擁有的RSU,以履行與根據本計劃發放的RSU歸屬相關的法定最低聯邦和州納税義務。
下表顯示了RSU中的更改:
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|
|
數量 |
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加權 |
2019年12月31日的餘額 |
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401,797 |
|
$ |
9.31 |
已批准 |
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628,498 |
|
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4.70 |
授予並釋放 |
|
|
(113,487) |
|
|
5.81 |
被沒收 |
|
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(5,194) |
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10.83 |
2020年3月31日的餘額 |
|
|
911,614 |
|
$ |
6.63 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,在綜合全面收益表中確認的銷售、一般和行政費用中確認的這些RSU的基於股票的薪酬支出分別約為80萬美元和0.0美元,相關税收優惠分別為20萬美元和0美元。截至2020年3月31日,與RSU相關的未確認補償費用總計450萬美元,預計將在大約3.2年的剩餘期限內確認。
股票期權獎勵
2019年5月21日,薪酬委員會向某些員工發放了482,792份基於時間的股票期權獎勵。2019年9月3日,薪酬委員會向我們新任命的首席財務官額外授予了171,429份基於時間的股票期權。此外,2020年3月4日,薪酬委員會向某些員工授予了1,140,873份基於時間的股票期權獎勵。每一種期權都代表在歸屬時以每股4.67%至10.83%的價格購買一股該公司普通股的權利,每股票面價值為0.0001美元。股票期權在授予日的前四個週年紀念日的每一天分成四個等額的分期付款,從授予日起十年到期。
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下表列出了針對我們員工的未償還股票期權變更和相關信息:
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|
|
選項 |
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|
加權平均 |
|
加權平均 |
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|
內在價值 |
截至2019年12月31日的未償還期權 |
|
|
579,370 |
|
$ |
9.44 |
|
9.48 |
|
$ |
- |
已批准 |
|
|
1,140,873 |
|
|
4.51 |
|
- |
|
|
- |
被沒收 |
|
|
(16,842) |
|
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10.83 |
|
- |
|
|
- |
2020年3月31日的優秀選項 |
|
|
1,703,401 |
|
$ |
6.15 |
|
9.68 |
|
$ |
- |
截至2020年3月31日,共有2807份股票期權可行使。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,這些股票期權獎勵在未經審計的綜合全面收益表中確認的銷售、一般和行政費用中的基於股票的薪酬支出分別約為10萬美元和0美元,相關税收優惠不到10萬美元。截至2020年3月31日,與股票期權相關的未確認補償費用總計290萬美元,預計將在約3.66年的剩餘期限內確認。
每個期權獎勵在授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的:
|
|
假設 |
加權平均預期股票波動率 |
% |
25.80 |
預期股息收益率 |
% |
0.00 |
預期期限(年) |
|
6.25 |
無風險利率(區間) |
% |
0.82 - 2.26 |
行權價(區間) |
$ |
4.51 - 10.83 |
加權平均授予日期公允價值 |
$ |
1.88 |
Black-Scholes期權定價模型中使用的波動率假設基於同行組波動率,因為公司作為一家獨立的上市公司沒有足夠的交易歷史來計算波動率。此外,由於股票期權活動和歸屬後取消的歷史記錄不足,預期期限假設基於證券交易委員會規則允許的簡化方法,即將每批獎勵的歸屬期限及其合同期限的簡單平均值彙總起來,得出獎勵的加權平均預期期限。Black-Scholes模型中使用的無風險利率是基於授予之日的隱含美國國庫券收益率曲線,剩餘期限等於公司的預期期限假設。本公司從未宣佈或支付其普通股股息。
基於股票的支付受基於服務的歸屬要求的約束,費用在歸屬期間以直線方式確認。沒收是按發生的情況計算的。在截至2020年3月31日的三個月裏,16,842份股票期權被沒收。
19.退休計劃
我們為幾乎所有的美國員工提供固定繳費401(K)退休計劃。參與者可以繳納合格薪酬的1%至90%,包括税前和/或Roth遞延(受美國國税侷限制),我們根據此計劃對參與者薪酬的前6%進行匹配繳費(前3%員工繳費100%匹配,隨後3%繳費50%匹配)。我們的等額供款在僱員服務的頭五年每年按20%的比率歸屬,然後全數歸屬。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,我們確認了與這些匹配捐款相關的費用分別為10萬美元和30萬美元。
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20.業務細分
本公司主要根據地理區域、客户行業組進行組織,主要分三個可報告的細分市場運營。
我們剩餘的運營部門已合併,幷包括在“所有其他”類別中。
以下是對我們的可報告細分市場的簡要描述,以及對所有其他細分市場開展的業務活動的描述。
二疊紀盆地-細分業務主要由主要位於德克薩斯州和新墨西哥州的石油和天然氣行業客户提供的專業租賃和垂直整合的接待服務收入組成。
巴肯盆地-細分業務主要由主要位於北達科他州的石油和天然氣行業客户提供的專業租賃和垂直整合的接待服務收入組成。
政府細分業務主要由德克薩斯州政府客户提供的專業租賃和垂直整合的接待服務收入組成。
所有其他細分業務主要包括附註1中討論的與TCPL的合同施工階段的收入,以及來自位於二疊紀和巴肯盆地以外的石油和天然氣行業客户的專業租賃和垂直整合的接待服務收入。
下表顯示了截至3月31日的三個月報告的細分市場信息(截至12月31日提供的2019年資產信息除外):
2020
|
|
二疊紀盆地 |
|
巴肯盆地 |
|
政府 |
|
所有其他 |
|
合計 |
|||||
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
49,131 |
|
$ |
4,185 |
|
$ |
16,592 |
|
$ |
1,747 |
(a) |
$ |
71,655 |
調整後的毛利潤 |
|
$ |
26,784 |
|
$ |
1,404 |
|
$ |
11,580 |
|
$ |
276 |
|
$ |
40,044 |
總資產 |
|
$ |
302,732 |
|
$ |
57,764 |
|
$ |
33,233 |
|
$ |
5,955 |
|
$ |
399,684 |
2019
|
|
二疊紀盆地 |
|
巴肯盆地 |
|
政府 |
|
所有其他 |
|
合計 |
|||||
截至2019年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
52,712 |
|
$ |
4,772 |
|
$ |
16,555 |
|
$ |
7,943 |
(a) |
$ |
81,982 |
調整後的毛利潤 |
|
$ |
32,594 |
|
$ |
1,635 |
|
$ |
11,851 |
|
$ |
1,575 |
|
$ |
47,655 |
總資產(截至2019年12月31日) |
|
$ |
305,701 |
|
$ |
59,134 |
|
$ |
35,484 |
|
$ |
5,955 |
|
$ |
406,274 |
(a) |
低於定量門檻的部門的收入可歸因於公司的三個運營部門,並在前面描述的“所有其他”類別中報告。 |
33
目錄
以下日期分部調整毛利與所得税前綜合收益(虧損)合計對賬如下:
|
|
截至的三個月 |
||||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
可報告部門調整後毛利潤合計 |
|
$ |
39,768 |
|
$ |
46,080 |
其他調整後毛利 |
|
|
276 |
|
|
1,575 |
折舊和攤銷 |
|
|
(17,013) |
|
|
(13,664) |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
(9,990) |
|
|
(44,752) |
重組成本 |
|
|
— |
|
|
(168) |
其他收入,淨額 |
|
|
1,015 |
|
|
38 |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
(907) |
利息費用,淨額 |
|
|
(10,022) |
|
|
(4,031) |
所得税前綜合所得 |
|
$ |
4,034 |
|
$ |
(15,829) |
截至以下日期,部門總資產與合併總資產的對賬情況如下:
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
可報告細分市場總資產 |
|
$ |
393,729 |
|
$ |
400,319 |
其他資產 |
|
|
5,955 |
|
|
5,955 |
受限現金 |
|
|
52 |
|
|
52 |
其他未分配金額 |
|
|
193,452 |
|
|
194,466 |
總資產 |
|
$ |
593,188 |
|
$ |
600,792 |
截至以下日期,公司合併資產負債表中報告的其他未分配資產包括:
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
流動資產總額 |
|
$ |
62,595 |
|
$ |
60,795 |
其他無形資產,淨額 |
|
|
114,119 |
|
|
117,866 |
遞延税金資產 |
|
|
6,472 |
|
|
6,427 |
遞延融資成本左輪手槍,淨額 |
|
|
4,373 |
|
|
4,688 |
其他非流動資產 |
|
|
5,893 |
|
|
4,690 |
其他未分配資產總額 |
|
$ |
193,452 |
|
$ |
194,466 |
21.後續活動
2020年4月,公司與TC Energy簽署了一份合同,提供與Keystone XL管道沿線設施建設和運營相關的服務。
如附註1所述,2020年4月,該公司暫時關閉並整合了二疊紀盆地的幾個社區。此外,2020年5月,該公司暫時關閉了巴肯盆地的所有社區。
2020年5月,為應對新冠肺炎疫情的影響以及石油和天然氣需求下降導致的經濟狀況下滑,本公司與石油和天然氣行業的某些客户對現有的幾份合同進行了合同修改,詳情見附註1。根據這些修改的條款,合同的期限以及在某些情況下的金額進行了修改,導致2020年合同期限延長,最低承諾額減少。這些修改利用多年合同延期來維持合同價值,併為公司提供對長期收入和現金流的更大可見性。這種互惠互利的方法平衡了日均費率和合同條款,並使公司能夠利用更平衡的市場。
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目錄
有關前瞻性陳述的告誡聲明
本Form 10-Q季度報告包括修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對合並後業務的預期。具體地説,前瞻性表述可能包括與以下內容有關的表述:
新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間、相關的經濟影響及其對石油和天然氣需求的負面影響;
與新冠肺炎疫情相關的運營挑戰和緩解病毒傳播的努力,包括後勤挑戰、保護我們員工和客户的健康和福祉、遠程工作安排、合同和供應鏈中斷;
運營、經濟、政治和監管風險;
我們在專業租賃住宿和接待服務行業有效競爭的能力;
有效管理我們的社區;
自然災害和其他業務中斷,包括流行病或大流行性疾病的爆發;
州建築法規更改對我們建築營銷的影響;
多個關鍵行業終端市場和地理區域內的需求變化;
我們對第三方製造商和供應商的依賴;
留住關鍵人員失敗;
增加原材料和人力成本;
減值費用對我們經營業績的影響;
我們無法確認遞延税項資產和税損結轉;
我們未來的經營業績起伏不定,與業績或預期不符;
我們面臨各種可能的索賠和我們保險的潛在不足;
我們納税義務的意外變化;
我們在各種法律法規下的義務;
訴訟、判決、命令或監管程序對我們業務的影響;
我們成功收購和整合新業務的能力;
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目錄
全球或地方經濟和政治運動;
我們有效管理信用風險並收回應收賬款的能力;
我們履行上市公司義務的能力;
我們管理信息系統的任何故障;
我們滿足償債要求和義務的能力;以及
與BIDCO根據附註承擔的義務相關的風險;
這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表日可獲得的信息以及我們管理層當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此,不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。除非適用的證券法可能要求,否則我們不承擔更新前瞻性陳述以反映它們作出之日之後的事件或情況的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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目錄
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
目標酒店公司。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論總結了影響Target Hotitality Corp.綜合經營結果、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素,旨在幫助讀者瞭解Target Hotitality Corp.、我們的運營和我們目前的業務環境。本討論應與該公司未經審計的綜合財務報表以及本10-Q表格季度報告中其他部分包括的這些報表的註釋一起閲讀。提及“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”是指Target Hotitality Corp.及其合併子公司在2019年3月15日及之後,以及我們的法律前身白金鷹收購公司(Platinum Eagle Acquisition Corp.)在2019年3月15日之前的所有期間。就本節而言,所提及的“我們”、“我們”、“公司”、“Algeco美國控股有限責任公司”或“目標母公司”是指自2017年12月22日起至2019年3月15日期間及之後的Algeco US Holdings LLC及其合併子公司,以及2017年12月21日之前的Target物流管理有限責任公司及其合併子公司。
執行摘要和展望
Target Hotitality Corp.是美國最大的垂直整合專業租賃和接待服務提供商之一。該公司提供垂直整合的專業租賃和全面的接待服務,包括:餐飲和餐飲服務、維護、客房管理、場地管理、安全、健康和娛樂服務、整體勞動力社區管理、禮賓服務和洗衣服務。截至2020年3月31日,我們的網絡包括26個地點,以更好地為美國各地的客户提供服務。
新冠肺炎與經濟動態
2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的全球暴發和世界衞生組織於2020年3月11日宣佈大流行,給公司的業務帶來了新的風險。進一步來看,2020年第一季度,由於新冠肺炎的蔓延以及沙特和俄羅斯的動作,原油價格大幅下跌。公司的運營能力和供應鏈在第一季度沒有發生實質性中斷,公司繼續與供應商合作,以確保我們社區的關鍵產品不會出現服務中斷或短缺。然而,圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定,病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長,對公司造成實質性影響的可能性就越大。2020年第一季度的財務業績反映了本季度後期經歷的一些減少的活動。在2020年的剩餘時間裏,公司預計收入和盈利能力將進一步下降。因此,我們無法合理肯定地估計新冠肺炎未來可能對本公司的經營業績、財務狀況和流動性造成的影響。有關新冠肺炎的更多討論,請參閲本報告其他部分的“風險因素”部分。
截至2020年3月31日的三個月,財務業績的其他關鍵驅動因素包括:
· |
與2019年同期相比,收入減少了1030萬美元,降幅為13%,原因是與TCPL項目相關的活動減少,以及我們的二疊紀盆地部分的日均費率和利用率下降,導致建築費收入減少約600萬美元。這些減少被與前一年收購和擴張相關的收入增加部分抵消。 |
· |
二疊紀盆地部門的收入佔截至2020年3月31日的三個月收入的68.6%,與2019年同期相比減少了360萬美元,降幅為7%,原因是日均費率和利用率下降 |
· |
截至2020年3月31日的三個月產生的淨收益約為380萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為1,400萬美元,這主要是由於銷售、一般和行政費用節省,這主要是由於2019年發生的交易相關費用淨減少,但被新的高級票據和新的ABL導致的利息支出增加所抵消。 |
· |
產生的合併調整後EBITDA為3240萬美元,與2019年同期相比減少了900萬美元,降幅為22%,主要是由於收入下降。 |
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目錄
調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準。GAAP衡量標準與調整後的EBITDA最相似的是淨收益(虧損)。有關與最具可比性的GAAP衡量標準的定義和對帳,請參閲“非GAAP財務衡量標準”。
我們靠近客户活動會影響入住率和需求。我們已經為在二疊紀和巴肯地區運營的石油和天然氣客户建立、擁有並運營了兩個最大的專業租賃和接待服務網絡。我們廣泛的網絡通常使我們擁有離客户工作地點最近的社區,這減少了通勤時間和成本,並提高了客户勞動力的整體安全。我們的社區為客户提供成本效益,因為他們能夠與在同一附近運營的其他客户一起使用我們的社區和相關的基礎設施(即,電力、供水、下水道和IT)服務。對我們服務的需求取決於活動水平,特別是我們的客户在勘探、開發、生產和運輸石油和天然氣以及政府移民住房項目上的資本支出。
影響運營結果的因素
我們預計我們的業務將繼續受到以下討論的關鍵因素的影響,以及本報告其他部分標題為“風險因素”一節中討論的因素。我們的預期是基於我們所做的假設和我們目前掌握的信息。如果我們對可用信息的基本假設或解釋被證明是不正確的,我們的實際結果可能與我們的預期結果大不相同。
包括新冠肺炎在內的公共衞生威脅或傳染病爆發可能會對公司的運營和財務業績產生重大不利影響。
本公司可能面臨與公共衞生威脅或傳染病爆發相關的風險,包括新冠肺炎。大範圍的醫療危機,如新冠肺炎等傳染性疾病的爆發,可能會在一段時間內對經濟和公司開展業務的能力造成不利影響。儘管就新冠肺炎疫情而言,本公司被認為是一項基本業務,但其中一些行動已經對本公司員工、承包商、供應商、客户和其他業務合作伙伴開展業務活動的能力產生了不利影響,而且最終可能會無限期地這樣做。這可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
石油和天然氣的供需情況
作為垂直整合的專業租賃和接待服務提供商,我們不會受到石油和天然氣價格波動的直接影響。然而,這些價格波動間接影響我們的活動和經營結果,因為勘探和生產(“E&P”)勞動力直接受到價格波動以及行業因這些波動而擴張或收縮的影響。我們的入住量取決於石油和天然氣行業的勞動力規模和對勞動力的需求。石油和天然氣價格波動很大,受到許多我們無法控制的因素的影響,包括國內和全球石油和天然氣的供求情況。大宗商品交易市場以及其他供求因素也可能影響石油和天然氣的銷售價格。
資金可用性和成本
資本市場狀況可能會影響我們進入債務和股權資本市場的能力,達到為我們未來增長提供資金所需的程度。未來信貸安排和債券發行的利率可能高於當前水平,導致我們的融資成本相應增加,並可能限制我們在資本市場籌集資金的能力,或提高籌集資金的價格,並可能限制我們的擴張能力。
合規性
我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律法規涉及空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物處理和處置以及污染調查和補救。大量成本、負債和對我們產品的限制所帶來的風險
38
目錄
與遵守這些法律法規相關的操作是我們業務的固有部分,未來的情況可能會發展、出現或被發現,從而產生大量的環境合規性或補救責任和成本。
自然災害或其他重大破壞
我們任何設施的運營中斷都可能對我們的財務業績產生負面影響。發生地震、龍捲風、惡劣天氣(包括冰雹、洪水、火災)或其他意想不到的問題(如勞動力困難、設備故障、擴能困難或計劃外維護)都可能導致不同持續時間的運營中斷。這些類型的中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,具體程度取決於設施、中斷的持續時間、我們將業務轉移到其他設施或找到替代解決方案的能力。
我們的收入和運營概述
我們的大部分收入來自專業租賃住宿和垂直整合的接待服務。我們大約75%的收入來自專業租賃和垂直整合的酒店服務,特別是住宿和相關輔助服務,而其餘25%的收入來自截至2020年3月31日的三個月的住宿設施租賃(23%)和建設費收入(2%)。我們的服務包括臨時住宿、餐飲服務、維護、客房管理、場地管理、現場安全、勞動力社區管理和洗衣服務。收入在根據與我們客户的合同關係條款提供住宿和服務的期間確認。在我們的某些合同中,費率可能會隨合同期限的不同而變化,在這些情況下,收入通常是在合同期限內以直線方式確認的。我們與多個可交付物達成安排,安排對價根據每個可交付物的相對估計獨立售價在住宿和服務之間分配。住宿和服務交付件的預計價格基於單獨銷售時的住宿和服務價格,或基於對銷售價格的最佳估計。
公司還在2013年與TransCanada Pipeline(“TCPL”或“TC Energy”)簽訂了一份合同,在計劃建設Keystone XL管道項目的同時,建設、交付、迎合和管理所有住宿和接待服務。在合同的施工階段,公司按照完成百分比會計方法確認收入為與項目相關的成本,本表格10-Q中其他部分包括的未經審計的合併財務報表附註1中對此方法進行了更全面的討論。
本公司還於2019年3月1日與一家客户簽署了一份合同,在建設二疊紀盆地住宿設施的同時,建造、交付、迎合和管理所有住宿和接待服務。在合同的施工階段,公司根據完工百分比法確認收入為與項目相關的成本。本合同的施工階段已於2019年8月基本完成,並在2020年3月31日之前進行了額外的擴建。
財務績效關鍵指標
我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。我們認為這些衡量標準是評估我們的經營結果和盈利能力的重要因素,並打算經常審查這些衡量標準,以便進行一致性和趨勢分析。我們在評估業績時主要審核以下損益信息:
收入
我們通過將實際收入與給定時期和之前時期的內部預算和預測進行比較來分析我們的收入,以評估我們的業績。我們相信,收入是我們服務需求和定價的一個有意義的指標。收入變化的關鍵驅動因素可能包括現有地層的平均利用率、二疊紀和巴肯盆地的鑽探活動水平,以及影響政府合同的消費者價格指數。
39
目錄
調整後毛利
我們分析調整後的毛利潤,這是一種非GAAP衡量標準,我們將其定義為收入減去銷售成本,不包括專業租賃資產的減值和折舊,以衡量我們的財務業績。請參閲“非GAAP財務衡量標準”,瞭解與最具可比性的GAAP衡量標準的定義和對賬。我們相信,調整後的毛利潤是一個有意義的指標,因為它提供了對我們收入流財務表現的洞察,而不考慮公司管理費用。此外,使用調整後的毛利潤可以讓我們深入瞭解影響銷售成本的因素,例如我們的直接勞動力和材料成本的效率。在分析調整後的毛利時,我們會將實際調整後的毛利與內部預測以及上一時期的結果進行比較,以評估我們的業績。
我們還使用EBITDA、調整後EBITDA和可自由支配現金流等非GAAP指標來評估我們業務的運營業績。有關非GAAP衡量標準的更深入討論,請參閲“非GAAP財務衡量標準”部分。
細分市場
我們確定了三個需要報告的業務部門:二疊紀盆地、巴肯盆地和政府:
二疊紀盆地
二疊紀盆地部分反映了我們在二疊紀盆地地區的設施和運營,包括我們分佈在德克薩斯州和新墨西哥州的19個社區。
巴肯盆地
巴肯盆地部分反映了我們在巴肯盆地地區的設施和運營,包括我們在北達科他州的4個社區。
政府
政府部門(“政府”)包括根據與CoreCivic(“CoreCivic”)的租賃和服務協議提供的德克薩斯州迪利的家庭居住中心和相關支持社區(“南德克薩斯家庭居住中心”)的設施和運營。
所有其他
我們不符合作為單獨報告部門的標準的其他設施和運營被合併並報告為“所有其他”,它代表俄克拉荷馬州阿納達科盆地一個社區的設施和運營、向社區提供的餐飲和其他服務、以及不屬於我們所有的石油、天然氣和採礦業的其他勞動力住宿設施,以及與TCPL項目相關的設施和服務的初步工作和未來計劃。
影響結果可比性的關鍵因素
由於以下原因,本報告期間的運營歷史結果彼此之間或與我們未來的運營結果可能不可比較:
收購
2019年6月19日,TLM與Superior Sellers以及其中點名的某些其他方簽訂了高級購買協議,根據協議,TLM幾乎收購了與賣方社區相關的所有資產。此次收購進一步擴大了我們在德克薩斯州二疊紀盆地的業務,增加了575間客房。在收購之前,
40
目錄
TLM向Superior Sellers提供管理和餐飲服務,收購完成後終止。
2019年7月1日,TLM從ProPetro Services,Inc.購買了一個擁有168個房間的社區。2019年7月1日,關於購買這個社區,TLM和ProPetro對其現有的網絡租賃和服務協議進行了修訂,導致ProPetro從該公司租賃了每晚額外166個房間,為期一年,但有三個延長一年的選項。對ProPetro的收購進一步擴大了該公司在二疊紀盆地的業務。
業務合併成本
我們發生了大約3810萬美元與業務合併相關的增量成本,這些成本已在截至2019年3月31日的三個月的未經審計的綜合全面收益(虧損)表中確認為銷售、一般和行政費用。這些成本包括與完成業務合併相關的800萬美元交易費用。此外,由於業務合併的完成,公司管理層和員工的某些成員獲得了獎金,總金額為2850萬美元。最後,作為正在完善的業務合併的一部分,我們記錄了160萬美元的補償費用,用於某些管理層高管的全額貸款減免,這在合併財務報表中已被確認為非現金費用。
上市公司成本
作為上市公司的一部分,我們還預計作為上市公司會產生額外的鉅額和經常性費用,包括與僱用額外人員、遵守交易所法案、向普通股股東提交年度和季度報告、登記員和轉讓代理費、全國證券交易費、法律費用、審計費、增加的董事和高級管理人員責任保險成本以及董事和高級管理人員薪酬相關的成本。
運營結果
我們經營業績的期間間比較是使用我們未經審計的綜合財務報表中包含的歷史期間編制的。以下討論應與本文件其他部分包含的未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
41
目錄
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合運營結果。
|
|
截至的三個月 |
|
金額 |
|
百分比更改 |
|||||
|
|
三月三十一號, |
|
增加 |
|
有利 |
|||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
(減少) |
|
(不利) |
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
$ |
53,938 |
|
$ |
61,073 |
|
$ |
(7,135) |
|
-12% |
專業租金收入 |
|
|
16,583 |
|
|
13,730 |
|
|
2,853 |
|
21% |
建設費收入 |
|
|
1,134 |
|
|
7,179 |
|
|
(6,045) |
|
100% |
總收入 |
|
|
71,655 |
|
|
81,982 |
|
|
(10,327) |
|
-13% |
成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務 |
|
|
29,007 |
|
|
32,009 |
|
|
(3,002) |
|
-9% |
專業租賃 |
|
|
2,604 |
|
|
2,318 |
|
|
286 |
|
12% |
特種租賃資產折舊 |
|
|
12,897 |
|
|
9,901 |
|
|
2,996 |
|
30% |
毛利 |
|
|
27,147 |
|
|
37,754 |
|
|
(10,607) |
|
-28% |
銷售、一般和行政 |
|
|
9,990 |
|
|
44,752 |
|
|
(34,762) |
|
-78% |
其他折舊和攤銷 |
|
|
4,116 |
|
|
3,763 |
|
|
353 |
|
9% |
重組成本 |
|
|
— |
|
|
168 |
|
|
(168) |
|
-100% |
其他收入,淨額 |
|
|
(1,015) |
|
|
(38) |
|
|
(977) |
|
2571% |
營業收入(虧損) |
|
|
14,056 |
|
|
(10,891) |
|
|
24,947 |
|
-229% |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
907 |
|
|
(907) |
|
-100% |
利息費用,淨額 |
|
|
10,022 |
|
|
4,031 |
|
|
5,991 |
|
149% |
所得税前收入(虧損) |
|
|
4,034 |
|
|
(15,829) |
|
|
19,863 |
|
-125% |
所得税費用(福利) |
|
|
233 |
|
|
(1,850) |
|
|
2,083 |
|
-113% |
淨收益(虧損) |
|
$ |
3,801 |
|
$ |
(13,979) |
|
$ |
17,780 |
|
-127% |
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比
總收入。截至2020年3月31日的三個月,總收入為7170萬美元,其中包括5390萬美元的服務收入,1660萬美元的專業租金收入和110萬美元的建築費收入。截至2019年3月31日的三個月的總收入為8200萬美元,其中包括6110萬美元的服務收入、1370萬美元的專業租金收入和720萬美元的建築費收入。
服務收入主要包括專業租賃住宿和垂直整合的接待服務,以及全面的接待服務,包括餐飲和食品服務、維護、客房管理、場地管理、現場安全、整體員工社區管理、健康和娛樂設施、禮賓服務和洗衣服務。
服務收入同比變化的主要驅動因素是二疊紀盆地活動的減少,這可歸因於利用率的下降以及日均費率(“ADR”)的同比下降。建設費收入減少的原因是,與2019年同期相比,與橫貫加拿大管道建設相關的活動減少。服務和建築費收入的減少被專業租金收入的增加所抵消,這是由2019年3月31日之後開設的兩個新營地以及2019年7月收購Pro Petro推動的。
服務成本。2020年3月31日的三個月的服務成本為2900萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的服務成本為3200萬美元。
服務成本下降的主要原因是,與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的使用率下降導致成本下降。
42
目錄
專業租賃費。截至2020年3月31日的三個月的專業租賃成本為260萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的專業租賃成本為230萬美元。專業租賃成本增加的原因是2019年3月31日之後開設的兩個新營地,以及如上所述在2019年7月收購Pro Petro
專業租賃資產折舊。截至2020年3月31日的三個月,專業租賃資產的折舊為1290萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為990萬美元。
折舊費用增加的主要原因是2019年作為資本支出計劃一部分投入使用的資產增加,以及2019年收購Pro Petro和Superior。
銷售、一般和管理。截至2020年3月31日的三個月,銷售、一般和行政收入為1,000萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為4,480萬美元。
銷售、一般和行政費用減少3,480萬美元,主要是由於截至2019年3月31日的三個月確認的與業務合併相關的3,810萬美元成本在截至2020年3月31日的三個月內未發生。剔除這些業務合併相關成本的影響,與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了約330萬美元,這主要是由於上市公司成本、遣散費、員工人數和其他專業服務的增加,以及2019年5月、2019年9月和2020年3月授予股票薪酬而導致的非現金股票薪酬支出的增加。
其他折舊和攤銷。截至2020年3月31日的三個月的其他折舊和攤銷費用為410萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的其他折舊和攤銷費用為380萬美元。
其他折舊和攤銷費用的增加主要是由於來自Superior收購的客户關係無形資產的攤銷,其次是與折舊資本支出增加相關的折舊費用的增加。
重組成本。與2017年開始的重組相關的重組成本在截至2020年3月31日的三個月為0美元,而截至2019年3月31日的三個月為20萬美元,這主要與關閉我們位於馬裏蘭州巴爾的摩的公司辦事處導致的員工遣散費有關。
重組成本的降低是由於向離職或擔任與上述重組相關的其他職位的員工支付了最終款項,預計不會發生與此次重組事件相關的額外費用。
其他收入,淨額。其他收入,截至2020年3月31日的三個月的淨收入為100萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的淨收入為(40萬美元)。
其他收入淨額的增長主要歸因於截至2020年3月31日的三個月確認的非自願轉換收益,以及2019年6月簽署的關聯方償還協議產生的截至2020年3月31日的三個月的報銷收入。
債務清償損失。截至2019年3月31日的三個月債務清償虧損90萬美元,與2019年3月15日與我們的ABL安排修改相關的與非持續貸款人相關的遞延融資成本註銷有關。
利息費用,淨額。截至2020年3月31日的三個月的利息支出淨額為1020萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的淨利息支出為400萬美元。
利息支出的變化是由2019年3月15日發行的新ABL貸款和2024年高級擔保票據收取的利息增加推動的,與上一時期大部分時間未償還的附屬公司債務相比。
43
目錄
所得税費用(福利)。截至2020年3月31日的三個月的所得税支出為20萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的收益為190萬美元。所得税費用的增加主要是由於税前收入的增加,以及與業務合併相關的交易費用相關的離散項目(福利)的減少。
細分結果
下表列出了我們針對每個可報告細分市場在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的精選運營結果。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
這三個月 |
|
增加金額 |
|
更改 |
|||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
(減少) |
|
(不利) |
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
|
$ |
16,592 |
|
$ |
16,555 |
|
$ |
37 |
|
0% |
二疊紀盆地 |
|
|
49,131 |
|
|
52,712 |
|
|
(3,581) |
|
-7% |
巴肯盆地 |
|
|
4,185 |
|
|
4,772 |
|
|
(587) |
|
-12% |
所有其他 |
|
|
1,747 |
|
|
7,943 |
|
|
(6,196) |
|
-78% |
總收入 |
|
$ |
71,655 |
|
$ |
81,982 |
|
$ |
(10,327) |
|
-13% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
|
$ |
11,580 |
|
$ |
11,851 |
|
$ |
(271) |
|
-2% |
二疊紀盆地 |
|
|
26,784 |
|
|
32,594 |
|
|
(5,810) |
|
-18% |
巴肯盆地 |
|
|
1,404 |
|
|
1,635 |
|
|
(231) |
|
-14% |
所有其他 |
|
|
276 |
|
|
1,575 |
|
|
(1,299) |
|
-82% |
調整後毛利合計 |
|
$ |
40,044 |
|
$ |
47,655 |
|
$ |
(7,611) |
|
-16% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日均房價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
|
$ |
74.91 |
|
$ |
74.70 |
|
$ |
0.21 |
|
|
二疊紀盆地 |
|
$ |
79.32 |
|
$ |
86.30 |
|
$ |
(6.98) |
|
|
巴肯盆地 |
|
$ |
77.65 |
|
$ |
77.80 |
|
$ |
(0.15) |
|
|
日均總價 |
|
$ |
77.82 |
|
$ |
83.00 |
|
$ |
(5.18) |
|
|
注:首席運營決策者(“CODM”)的調整後毛利分析包括財務報表中確認的服務和租賃成本,不包括專業租賃資產的折舊和減值損失。日均房費是根據所示期間的專科租金收入和服務收入除以已使用的牀位數計算得出的。
政府
截至2020年3月31日的三個月,政府部門的收入為1,660萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為1,660萬美元。
截至2020年3月31日的三個月,政府部門的調整後毛利潤為1,160萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為1,190萬美元。
調整後的毛利潤減少了30萬美元,原因是截至2020年3月31日的三個月的成本與2019年同期相比有所增加。
二疊紀盆地
截至2020年3月31日的三個月,二疊紀盆地部門的收入為4910萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的收入為5270萬美元。
44
目錄
截至2020年3月31日的三個月,二疊紀盆地部門調整後的毛利潤為2670萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為3260萬美元。
收入減少360萬美元,調整後毛利潤減少580萬美元,原因是ADR和使用率下降。
巴肯盆地
截至2020年3月31日的三個月,巴肯盆地部門的收入為420萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的收入為480萬美元。
截至2020年3月31日的三個月,巴肯盆地部門的調整後毛利潤為140萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為160萬美元。
收入減少60萬美元,調整後毛利潤減少20萬美元,原因是利用率下降。
流動資金和資本資源
從歷史上看,我們的主要流動性來源一直是所有者的出資和運營現金流。我們依靠運營現金流、手頭現金和我們循環信貸安排下的借款來為我們的收購戰略、營運資本需求和資本支出提供資金。我們目前相信,我們手頭的現金,加上這些資金來源,將提供足夠的流動性,為至少未來12個月的償債需求、支持我們的增長戰略、租賃義務、或有負債和營運資本投資提供資金。但是,我們不能向您保證,我們將能夠以商業合理的條款或根本不能獲得足以滿足我們未來現金需求的未來債務或股權融資。
如果我們的現金流和資本資源不足,我們可能會被迫減少或推遲額外的收購、未來的投資和資本支出,並尋求額外的資本。我們為計劃中的收購或資本支出提供資金的能力出現重大延誤,可能會對我們未來的收入前景產生重大不利影響。
有關與我們的流動性和資本資源相關的風險(包括新冠肺炎的影響以及油氣價格下跌的影響)的更多討論,請參閲本報告其他部分標題為“風險因素”的部分。
資本金要求
在截至2020年3月31日的三個月中,我們產生了670萬美元的資本支出。我們2020年的年度資本預算總額包括增加社區容量的增長項目。然而,為了應對油價波動和新冠肺炎的影響導致的預期較低利用率,本公司已將2020年預期增長資本支出減少50%,至500萬美元至1,000萬美元。該公司預計維護資本支出將在200萬至400萬美元之間。當我們追求未來的增長時,我們會監控哪些資本資源,包括股權和債務融資,可以滿足我們未來的財務義務、計劃中的資本支出活動和流動性要求。然而,未來的現金流受到許多變數的影響,包括維持現有合同、獲得新合同和管理我們的運營費用的能力。未能實現預期的運營收入和現金流可能會導致未來資本支出的進一步減少。我們不能向您保證運營和其他所需的資金將以可接受的條件提供,或者根本不能。如果我們進行額外的收購,而所需的資本額超過我們當時可供收購的金額,我們可能會被要求進一步降低預期的資本支出水平或尋求額外的資本金。我們不能向您保證所需的資金將以可接受的條件提供,或者根本不能。
45
目錄
下表列出了來自我們未經審計的合併現金流量表的一般信息:
|
|
截至的三個月 |
||||
|
|
3月31日 |
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(使用)的淨現金 |
|
$ |
10,551 |
|
$ |
(6,745) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(10,145) |
|
|
(14,022) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
329 |
|
|
31,693 |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
(18) |
|
|
— |
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
|
$ |
717 |
|
$ |
10,926 |
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比
經營活動提供的現金流。截至2020年3月31日的三個月,運營活動提供的淨現金為1060萬美元,而截至2019年3月31日的三個月,運營活動使用的淨現金為680萬美元。
上期現金流出主要是由2019年3月與業務合併結束相關支付的2850萬美元交易獎金推動的,這筆獎金的全部資金來自融資活動現金流中包括的資本金。本期包括利息現金流出增加約770萬美元,這是由於業務合併結束而產生的債務增加所推動的。剔除這些項目的影響後,本期減少了約350萬美元,這主要是由於收入下降以及收款和付款的時間安排。
投資活動中使用的現金流。截至2020年3月31日的三個月,投資活動中使用的淨現金為1,010萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為1,400萬美元。這一下降主要與可自由支配資本支出的減少有關。
融資活動提供的現金流。截至2020年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金流為30萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為3170萬美元。融資活動的現金減少主要反映了2019年3月發生的業務合併和發行2024年高級擔保票據所收到的現金減少,以及作為股票回購計劃的一部分,本期購買庫存股所支付的現金增加了530萬美元,該現金於2019年12月31日應計,並於2020年1月支付。
負債
資本租賃和其他融資義務
截至2020年3月31日,公司的資本租賃和其他融資義務包括200萬美元的資本租賃和0.7美元的其他融資安排。本公司於2019年12月訂立若干設備租賃,租期至2022年11月,實際利率為4.3%。該公司的租賃涉及商用車輛。
新建ABL設施
截止日期,關於業務合併的結束,託帕茲、Bidco、Target、Signor及其各自的國內子公司簽訂了ABL信貸協議,規定提供本金總額高達1.25億美元的基於高級擔保資產的循環信貸安排(“新ABL貸款”)。新ABL貸款的收益約為4000萬美元,用於支付與業務合併相關的部分應付代價以及產生的費用和開支。此外,2019年6月從新的ABL貸款中提取了3000萬美元,為Superior收購提供資金。在2019年第四季度和2020年第一季度提取了1500萬美元的額外淨額,為非例行支出提供資金,截至
46
目錄
2020年3月31日。新的ABL貸款的到期日為2023年9月15日。有關新的ABL工具的其他討論,請參閲本10-Q表中其他部分包含的未經審計的合併財務報表附註10。
高級擔保票據
關於業務合併的結束,BIDCO根據日期為2019年3月15日的契約(“契約”)發行了本金總額為3.4億美元、2024年3月15日到期的9.50%優先擔保票據(“2024年高級擔保票據”或“票據”)。該契約是由Bidco(其中指名的擔保人)(“票據擔保人”)和作為受託人和抵押品代理的德意志銀行信託公司美洲公司簽訂的。從2019年9月15日開始,每半年支付一次利息,時間為9月15日和3月15日。有關2024年高級擔保票據的額外討論,請參閲本表格10-Q中其他部分包括的我們未經審計的綜合財務報表的附註10。
風險集中
在正常業務過程中,我們根據對客户財務狀況的信用評估向客户提供信貸,一般不需要抵押品或其他擔保。大客户被定義為那些單獨佔我們收入或應收賬款10%以上的客户。在截至2020年3月31日的三個月裏,我們最大的客户是田納西州CoreCivic LLC和哈里伯頓能源服務公司(Halliburton Energy Services),分別佔收入的23.2%和10.6%。截至2020年3月31日,最大客户分別佔應收賬款的18.0%、12.0%和11%,其他客户佔應收賬款餘額的比例均未超過10%。
截至2019年3月31日的三個月,我們最大的客户是田納西有限責任公司的CoreCivic和哈里伯頓能源服務公司,它們分別佔收入的19.8%和12.7%。截至2019年3月31日,最大客户佔應收賬款的8.2%,其他客户佔應收賬款的22.6%。
主要供應商是指單獨佔年採購量10%以上的供應商。在截至2020年3月31日的三個月裏,我們的主要供應商是Sysco,分別佔購買商品的17.4%。在截至2019年3月31日的三個月裏,我們的主要供應商是Palomar Modular Building,LLC,Roadmaster Transport Co.,Inc.,Vinco Inc.和W.C.Bell,Inc.分別佔購買商品的27.7%,25.3%,12.5%和11.4%。
我們幾乎完全向政府和石油天然氣行業的客户提供服務,因此,我們幾乎完全依賴這些客户的持續活動。
合同義務
在正常業務過程中,我們簽訂各種不同條款和金額的合同義務。下表列出了截至2020年3月31日我們的重要合同義務:
合同義務 |
|
合計 |
|
2020 |
|
2021和2022 |
|
2023和2024 |
|
2025及以後 |
|||||
資本租賃和其他融資義務 |
|
$ |
2,715 |
|
$ |
1,712 |
|
$ |
1,003 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
資產報廢義務 |
|
|
3,274 |
|
|
— |
|
|
3,274 |
|
|
— |
|
|
— |
利息支付(1) |
|
|
129,200 |
|
|
16,150 |
|
|
64,600 |
|
|
48,450 |
|
|
— |
新的ABL設施 |
|
|
85,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
85,000 |
|
|
— |
2024高級擔保票據 |
|
|
340,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
340,000 |
|
|
— |
合計 |
|
$ |
560,189 |
|
$ |
17,862 |
|
$ |
68,877 |
|
$ |
473,450 |
|
$ |
— |
(1) |
根據我們的2024年高級擔保票據,我們將按每年3.4億美元面值的9.50%或3230萬美元產生和支付利息支出。在該批債券的餘下期限內,共支付利息1.292億元。 |
47
目錄
表外安排
我們沒有表外安排,這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源目前或未來可能產生重大影響。
承付款和或有事項
我們以不可取消的經營租賃方式租賃某些土地、社區單位和房地產,這些租賃條款各有不同,通常包含續訂選項。這些租約項下的總租金支出在租約的初始期限內按比例確認。租金支付和直線費用之間的任何差額都記錄為負債。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,在未經審計的綜合全面收益(虧損)表中計入服務成本的可取消和不可取消租賃的租金支出分別為100萬美元和20萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,在未經審計的綜合全面收益(虧損)表中,可取消和不可取消租賃的銷售費用、一般費用和行政費用中包括的租金費用分別為20萬美元和20萬美元。
根據不可取消的經營租賃,截至2020年3月31日的未來最低租賃付款(按年和合計)如下:
2020年剩餘時間 |
|
$ |
1,598 |
2021 |
|
|
1,758 |
2022 |
|
|
1,345 |
2023 |
|
|
1,052 |
2024 |
|
|
323 |
合計 |
|
$ |
6,076 |
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的合併財務報表,該報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
有關我們在編制經審計的綜合財務報表時使用的關鍵會計政策和估計的討論,請參閲我們於2020年3月13日提交的Form 10-K年度報告中第二部分第8項中包含的經審計的綜合財務報表附註1。此外,請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的綜合財務報表附註1,以進一步討論我們對重要會計政策的摘要和估計的使用。這些估計需要重要的判斷和假設。在截至2020年3月31日的三個月內,我們的關鍵會計估計所依據的判斷、假設和估計沒有實質性變化。
合併原則
有關合並原則的討論,請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的合併財務報表附註1。
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目錄
最近發佈的會計準則
請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的合併財務報表附註1,以瞭解我們對最近發佈和採用的會計準則的評估。
非GAAP財務指標
我們將調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流納入了我們的財務業績討論,因為它們是管理層用來評估財務業績的關鍵指標,這些指標不是根據美國公認會計準則計算的。我們的業務是資本密集型業務,這些額外的指標允許管理層進一步評估我們的運營業績。
目標酒店將調整後的毛利潤定義為毛利潤加上專業租賃資產折舊和減值損失。
Target Hotitality將EBITDA定義為扣除利息支出和債務清償損失、所得税費用(收益)、專業租賃資產折舊以及其他折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA反映了以下對EBITDA的進一步調整,以排除某些非現金項目,以及管理層認為與其核心業務運營無關的交易或事件的影響:
· |
其他收入,淨額:其他收入,淨額包括與某些項目相關的諮詢費用,未歸類為利息費用的融資成本,處置財產、廠房和設備的損益,非自願轉換和其他無形的非現金費用。 |
· |
重組成本:目標母公司與旨在簡化運營和降低成本的重組計劃相關的某些成本。 |
· |
貨幣收益,淨額:外幣交易損益。 |
· |
交易獎金金額:目標母公司向與業務合併結束相關的某些高管和員工支付一定的交易獎金。正如我們在本10-Q表中包括的未經審計的綜合財務報表附註3中所討論的那樣,這些獎金的資金全部來自2019年3月Algeco賣方的現金貢獻。 |
· |
交易費用:目標酒店發生了與業務合併相關的某些交易成本,包括法律和專業費用。這些金額的資金來自業務合併的收益。 |
· |
高級管理人員貸款費用:與借給公司某些高級管理人員的貸款相關的非現金費用,這些費用在業務合併完成後被免除並確認為銷售、一般和行政費用。預計未來不會再次出現這樣的金額。 |
· |
目標母公司銷售、一般和行政成本:目標母公司以法律和專業費用以及交易獎金金額的形式發生了一定成本,主要與2017年開始的重組交易相關。 |
· |
股票薪酬:與股票薪酬支出相關的非現金費用,在可預見的未來,這一直是我們業務中的一項重要經常性費用,也是我們薪酬戰略的重要組成部分 |
· |
其他調整:系統實施費用、理賠費用、業務發展費用和一定的遣散費。 |
49
目錄
我們將可自由支配現金流定義為運營現金流減去專業租賃資產的維護資本支出。
EBITDA反映淨收益(虧損),不包括利息支出和虧損對債務清償、所得税撥備、折舊和攤銷的影響。我們認為EBITDA是一個有意義的經營業績指標,因為我們用它來衡量我們償還債務、為資本支出提供資金和擴大業務的能力。我們也使用EBITDA,就像分析師、貸款人、投資者和其他人一樣,來評估公司,因為它排除了某些項目,這些項目可能在不同行業或同一行業內的公司之間存在很大差異。例如,利息支出可能取決於公司的資本結構、債務水平和信用評級。因此,利息支出對收益的影響在不同公司之間可能會有很大差異。公司的税收狀況也可能有所不同,這是因為它們利用税收優惠的能力不同,也因為它們經營的司法管轄區的税收政策不同。因此,有效税率和所得税撥備在不同公司之間可能會有很大差異。EBITDA還不包括折舊和攤銷費用,因為公司使用不同年齡的生產性資產,並使用不同的獲取和折舊生產性資產的方法。這些差異可能會導致生產性資產的相對成本以及公司之間的折舊和攤銷費用存在很大差異。
Target Hotitality還認為調整後的EBITDA是一個有意義的運營業績指標。我們調整後的EBITDA反映了排除額外項目(包括某些項目)的影響的調整,這些項目沒有反映Target Hotitality的持續經營業績。此外,為了得出調整後的EBITDA,我們不包括出售折舊資產的收益或損失和減值損失,因為將它們計入EBITDA與報告我們剩餘資產的持續業績不一致。此外,出售折舊資產的損益和減值損失代表加速折舊或前期超額折舊,折舊不計入EBITDA。
Target Hotitality還提供可自由支配的現金流,因為我們認為它提供了有關我們業務的有用信息,如下所述。可自由支配現金流是指在維修資本支出之後,可用於專業租賃資產的現金金額,其中包括對我們現有業務的投資。
調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流不是根據GAAP衡量Target Hotitality財務業績的指標,不應被視為根據GAAP得出的毛利潤、淨收入或其他業績指標的替代方案,也不應視為Target Hotitality流動性指標的經營活動現金流的替代方案。調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流不應被視為Target Hotitality可用於再投資於我們業務增長的可自由支配現金,也不應被視為其可用於履行我們義務的現金的衡量標準。此外,調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流的計量可能無法與其他公司的類似名稱的計量相比較。Target Hotitality的管理層認為,調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流量為投資者提供了有關Target Hotitality及其財務狀況和經營結果的有用信息,原因如下:(I)它們是Target Hotitality的管理團隊用來評估其經營業績的指標;(Ii)它們是Target Hotitality的管理團隊用來做出日常經營決策的指標;(Iii)證券分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標
下表顯示了Target Hotitality的合併毛利潤與調整後毛利潤的對賬情況:
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
|
三月三十一號, |
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
毛利 |
|
$ |
27,147 |
|
$ |
37,754 |
|
特種租賃資產折舊 |
|
|
12,897 |
|
|
9,901 |
|
調整後的毛利潤 |
|
$ |
40,044 |
|
$ |
47,655 |
|
50
目錄
下表顯示了Target Hotitality的合併淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬:
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
|
3月31日 |
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
3,801 |
|
$ |
(13,979) |
|
所得税費用(福利) |
|
|
233 |
|
|
(1,850) |
|
利息費用,淨額 |
|
|
10,022 |
|
|
4,032 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
907 |
|
其他折舊和攤銷 |
|
|
4,116 |
|
|
3,763 |
|
特種租賃資產折舊 |
|
|
12,897 |
|
|
9,901 |
|
EBITDA |
|
|
31,069 |
|
|
2,774 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整 |
|
|
|
|
|
|
|
其他收入,淨額 |
|
|
(734) |
|
|
— |
|
重組成本 |
|
|
— |
|
|
168 |
|
貨幣收益,淨額 |
|
|
— |
|
|
(38) |
|
交易獎金金額 |
|
|
— |
|
|
28,519 |
|
交易費用 |
|
|
24 |
|
|
8,048 |
|
官員借款費用 |
|
|
— |
|
|
1,583 |
|
目標母公司銷售、一般和管理成本 |
|
|
— |
|
|
246 |
|
股票薪酬 |
|
|
884 |
|
|
— |
|
其他調整 |
|
|
1,109 |
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
32,352 |
|
$ |
41,300 |
|
下表顯示了Target Hotitality由經營活動提供(用於)的現金淨額與可自由支配現金流的對賬:
|
|
三個月結束 |
||||
|
|
3月31日 |
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
經營活動提供(使用)的淨現金 |
|
$ |
10,551 |
|
$ |
(6,745) |
減去:專業租賃資產的維護資本支出 |
|
|
(629) |
|
|
(529) |
可自由支配的現金流 |
|
$ |
9,922 |
|
$ |
(7,274) |
|
|
|
|
|
|
|
購買專業租賃資產 |
|
|
(10,751) |
|
|
(14,623) |
購置房產、廠房和設備 |
|
|
(13) |
|
|
(37) |
收到保險收益 |
|
|
619 |
|
|
— |
附屬公司的還款 |
|
|
— |
|
|
638 |
用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
(10,145) |
|
$ |
(14,022) |
|
|
|
|
|
|
|
高級擔保票據借款收益,扣除貼現 |
|
|
— |
|
|
336,699 |
融資和資本租賃義務借款收益 |
|
|
733 |
|
|
— |
融資和資本租賃義務的本金支付 |
|
|
(3) |
|
|
(1,475) |
ABL借款本金支付 |
|
|
(22,500) |
|
|
(27,790) |
ABL借款收益 |
|
|
27,500 |
|
|
47240 |
代銷票據償還 |
|
|
— |
|
|
(3,762) |
來自附屬公司的貢獻 |
|
|
— |
|
|
39,107 |
資本重組 |
|
|
— |
|
|
218,752 |
資本重組-支付給Algeco賣家的現金 |
|
|
— |
|
|
(563,134) |
遞延融資成本的支付 |
|
|
— |
|
|
(13,944) |
購買庫存股 |
|
|
(5,318) |
|
|
— |
交出限售股繳納税款 |
|
|
(83) |
|
|
— |
融資活動提供的淨現金 |
|
$ |
329 |
|
$ |
31,693 |
51
目錄
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險是我們對利率和大宗商品風險的敞口。
利率
我們有新的ABL設施,它面臨着與利率上升相關的更高利息費用的風險。截至2020年3月31日,我們的信貸安排下有8500萬美元的未償還浮動利率債務。這些浮動利率義務使我們面臨在短期利率上升的情況下利息支出增加的風險。如果浮動利率增加100個基點,根據我們的浮動利率債務和截至2020年3月31日的有效利率,我們的綜合利息支出每年將增加約80萬美元。
商品風險
大宗商品價格波動也間接影響我們的活動和長期經營結果,因為它們可能會影響勘探和勘探公司在油氣儲量開發方面的生產率和投資。一般來説,隨着石油和天然氣價格的上漲,住宿活動將會增加。
我們對與原油大宗商品價格波動相關的風險的直接敞口有限。然而,我們的盈利能力和現金流都受到原油價格波動的影響。原油價格下跌對我們現金流的不利影響可能會對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。我們目前沒有對原油價格敞口進行對衝。
此外,我們認為通貨膨脹沒有對我們的運營結果產生實質性影響。
第4項:控制和程序
截至本報告所述期間結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證,確保我們在根據“交易所法案”提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定,並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年3月31日,我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制變更
截至2020年3月31日,我們的財務報告內部控制系統(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)在當時結束的季度內發生了一些變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響,具體內容如下所述。
2019年,我們的管理層批准了實施新的會計軟件的計劃,該軟件取代了我們公司辦公室的現有會計系統。這些系統在2020年第一季度進行了轉換。此外,我們實施了一個新的會計科目表,該科目表被採納為這項轉換的一部分。雖然我們相信新軟件將增強我們對財務報告的內部控制,並且我們相信我們已經採取了必要的步驟,在這段系統更改期內保持對財務報告的適當內部控制,但我們通過系統及其周圍持續監控控制,以提供合理的保證,確保控制在此實施過程的每個步驟期間和之後都是有效的。
52
目錄
第二部分-其他信息
第1項:法律訴訟
我們涉及各種訴訟、索賠和法律程序,其中大部分是在正常業務過程中產生的。本公司的業務性質是偶爾會與包括供應商和分包商在內的供應商以及客户就合同規格和合同解釋等問題發生糾紛。當這些問題出現時,該公司會根據具體情況對其進行評估。根據需要,根據其對風險敞口的評估建立儲備。我們有承保一般責任和與工傷賠償相關的索賠的保險單。管理層認為,根據該等待決訴訟、索償及法律程序而未獲保險承保的最終責任金額(如有),不會對其財政狀況或經營業績造成重大不良影響。由於訴訟受到內在不確定性的影響,包括不利的裁決或事態發展,我們的法律訴訟的最終解決方案可能涉及與我們當前記錄的應計項目不同的金額,而且這種差異可能是實質性的。
項目1A。風險因素
全球新冠肺炎疫情,加上最近2020年第一季度石油和天然氣需求下降和供應過剩,對我們的業務、財務業績和流動性產生了實質性的不利影響,這種影響可能會惡化並持續一段未知的時間。
新冠肺炎大流行的全球傳播是複雜和快速發展的,聯邦、州和地方政府、公共機構和其他組織以及企業和個人實施或建議限制各種活動和其他行動,以遏制其傳播,包括限制或禁止旅行和運輸,關閉工作設施和企業,以及隔離和封鎖。與此同時,2020年第一季度,原油價格大幅下跌,原因是新冠肺炎疫情蔓延,以及沙特和俄羅斯近期的行動,導致全球石油和天然氣供應過剩。新冠肺炎、相關政府和其他限制措施的持續蔓延,以及石油和天然氣供應過剩,預計將導致我們經營石油和天然氣行業的客户的業務大幅減少,或導致我們經營石油和天然氣行業的客户無法履行對我們的現有付款或其他義務。大流行以及石油和天然氣供應過剩,以及這些情況的後果,包括對石油和天然氣行業的整體影響,都大幅減少了對勞動力住宿的需求,特別是在石油和天然氣行業,這極大地影響了我們客户的勘探、開發和生產水平,這已經並將繼續影響我們的業務、運營和財務業績。
新冠肺炎大流行和石油和天然氣供應過剩對我們的業務、運營和財務業績的影響程度,包括這些影響的持續時間和規模,將取決於許多我們可能無法準確預測或評估的不斷演變的因素,包括大流行的持續時間和範圍;它對全球和區域經濟和經濟活動產生的負面影響的規模,包括其對失業率的影響的持續時間和規模;石油輸出國組織(歐佩克)成員國商定的石油減產的時間和影響我們成功應對大流行以及石油和天然氣供應過剩對我們社區運作的影響的能力;政府、企業和個人為應對大流行所採取的行動,包括新的健康和衞生條例和準則以及繼續限制或禁止旅行;新冠肺炎以及沙特阿拉伯、俄羅斯和歐佩克的行動對能源行業勘探、開發和生產以及消費者信心水平的短期和長期影響;上述因素目前造成的石油和天然氣行業前所未有的破壞的持續時間和規模;以及在大流行消退後,經濟和對我們服務的需求恢復得有多快。
53
目錄
新冠肺炎疫情和最近的供應過剩以及由此導致的石油和天然氣需求下降使我們的業務、運營和財務狀況面臨一系列風險,包括但不限於以下討論的風險:
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與收入相關的風險:新冠肺炎以及石油和天然氣供過於求對我們客户的影響已經對我們的社區收入產生了負面影響,在未來,這些負面影響將達到我們目前無法預測的程度,這些收入主要基於向我們的客户提供的專業租賃和接待服務,特別是那些在石油和天然氣行業運營的客户。新冠肺炎説,全球石油和天然氣供過於求以及相關的政治和經濟因素導致我們大多數石油和天然氣行業客户的收入大幅下降,導致我們的業務面臨更大的風險,這些客户可能無法償還或以其他方式拖欠對我們的義務。客户可能希望重新談判之前達成的多年合同,可能不會以對我們有利的條款續簽合同,或者在某些情況下根本不續簽合同,而我們可能很難獲得新的業務。我們的一些客户可能面臨破產,可能沒有足夠的資產來支付我們的終止費、其他未付費用或根據他們與我們達成的協議欠我們的補償。即使我們的客户沒有宣佈破產,他們也可能無法或不願意及時或根本不願意支付我們有權獲得的金額,這將對我們的收入和流動性產生不利影響。此外,我們的許多客户正在修訂他們的資本預算,調整他們的運營,以應對新冠肺炎和石油和天然氣供過於求的情況,包括解僱或終止很大一部分員工,暫時或永久關閉他們的勘探和生產設施,導致現在和不久的將來對員工住宿的需求減少。這可能會導致我們不得不暫時關閉或合併一些社區, 為了應對利用率和收入的下降,消除了我們預期收入和現金流的某些來源,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外,由於收入或現金流減少,我們可能會經歷無形資產或商譽的減值。 |
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與運營相關的風險:由於石油和天然氣需求大幅下降,我們已採取措施降低運營成本和提高效率,包括解僱或解僱大量員工。這些步驟,以及我們未來可能為降低成本而做出的進一步改變,可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響,我們的聲譽和市場份額可能會因此受到影響。例如,如果我們的休假人員在新冠肺炎疫情、石油和天然氣供過於求以及對石油和天然氣行業的相關影響平息後仍未返回工作崗位,包括因為他們在休假期間找到了新的工作,我們可能會面臨影響客户忠誠度和市場份額的運營挑戰,這可能會限制我們增長和擴大業務的能力,並可能減少我們的利潤。此外,如果我們無法獲得資金來改善我們的社區,我們社區的質量可能會受到影響,這可能會對我們的聲譽和客户忠誠度產生負面影響,我們的市場份額可能會因此受到影響。 |
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與費用相關的風險:新冠肺炎,石油和天然氣的供過於求,以及由此導致的石油和天然氣行業客户對我們服務的需求減少,可能需要我們產生額外的費用。例如,視乎休假的時間長短,我們可能需要向部分被暫時解僱的員工支付遣散費,即使我們打算讓這些員工將來重返工作崗位也是如此。此外,新冠肺炎相關健康衞生法規和指南的實施影響了我們在社區提供某些服務的方式和方法,包括我們的餐飲服務和清潔衞生做法。因此,我們的社區已經並將繼續因為這些變化而招致額外的成本,這些變化包括整個社區的清潔和衞生需求和頻率的增加,以及所有食品服務都必須通過外帶容器進行,直到對集體聚會的限制允許我們的就餐區重新開放。雖然我們所在地區的聯邦、州和地方政府已經並可能繼續實施各種刺激和救濟計劃,但我們是否有資格以及在多大程度上有資格參與這些計劃,這些計劃下的條件或限制是否可以接受,以及這些計劃是否有效地避免或充分減輕新冠肺炎的成本和其他影響,都是不確定的。即使在新冠肺炎大流行消退後,如果或當歐佩克的行動減輕石油和天然氣供應過剩的影響時,我們的成本可能會受到較長期的影響,例如,需要加強一個或多個地區的健康和衞生要求,以應對未來可能爆發的大流行。, 或我們的石油和天然氣客户對我們的社區和服務的利用發生變化。 |
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目錄
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與增長相關的風險:我們潛在的業務增長和發展計劃受到新冠肺炎以及石油和天然氣供應過剩的影響,並可能在一段未知的時間內繼續受到影響。許多公司,包括酒店和能源行業的公司,發現很難或不可能以商業優惠的條件獲得融資。倘新冠肺炎或整體經濟疲弱,包括石油及天然氣供應過剩,導致資本市場進一步惡化及/或我們的財務狀況因新冠肺炎及/或石油及天然氣供應過剩對我們的業務運作造成的改變及限制而惡化,並因而對我們的石油及天然氣行業客户造成影響,則我們可能無法額外動用我們現有的融資承諾以發展或收購更多社區(見下文“-與融資有關的風險”)。 |
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與融資相關的風險:截至2020年3月31日,我們通過我們的全資間接子公司Arrow Bidco擁有4.25億美元的總債務,其中包括新ABL貸款機制下的8500萬美元借款和3.4億美元的票據。只要我們在新的ABL貸款機制下進一步提取資金,我們的長期債務可能會大幅增加。我們債務水平的增加可能會對我們的財務和經營活動或產生額外債務的能力產生不利影響。此外,由於上述風險,我們可能需要籌集更多資本,我們獲得融資的機會和成本將取決於(其中包括)全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景、我們的信用評級以及整個專業租賃和酒店服務業的前景。由於新冠肺炎和石油、天然氣供應過剩,一些信用機構下調了我們的信用評級。如果我們的信貸評級被進一步下調,或一般市場情況將較高的風險歸因於我們的信貸評級水平,我們獲得資金的渠道和債務融資成本可能會受到進一步的負面影響。正如先前披露的,根據新的ABL貸款機制,任何時候允許的借款金額均須遵守基於其下借款基礎資產的定期借款基礎估值的限制。因此,我們在新的ABL融資機制下獲得信貸的機會會受到重大波動的影響,這取決於截至任何衡量日期的合格資產借款基數的價值,以及代理人在計算該等借款基數方面的某些酌情決定權。由於估值的任何變化, Arrow Bidco及其子公司的運營方式可能會受到額外的限制,新的ABL融資機制下的資金可獲得性可能會減少,或者我們可能需要償還新的ABL融資機制下的借款,其中每一項都可能是重大的。由於估值變化而無法根據新的ABL貸款借款或有義務使用可用現金償還新的ABL貸款,可能會對我們的流動性、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們受制於並無法遵守新ABL融資機制下的契諾,新ABL融資機制下的貸款人將有權終止其在該融資機制下的承諾,並宣佈其下的任何未償還貸款立即到期和應付。新的ABL貸款下的違約可能會在我們所屬的其他債務或金融工具(包括我們的票據)下引發交叉違約、加速或其他後果。有關與我們現有負債相關的風險的更多信息,請參閲我們2020年3月13日提交的2019年10-K文件中題為“風險因素-與我們負債相關的風險”一節。此外,新冠肺炎及其對全球和地區經濟的影響,包括對石油和天然氣的需求,使得很難以有吸引力的條件獲得融資,或者根本就很難獲得融資,未來任何借款的可獲得性和成本都受到我們信用評級的影響。不能保證未來會有債務或股權融資來為我們的義務提供資金,或者會以與我們的預期一致的條款提供資金。 |
新冠肺炎,大流行引發的動盪的地區和全球經濟狀況,新冠肺炎對未來大流行或復發的反應,以及最近石油和天然氣需求和供應過剩的減少,也可能沉澱或加劇我們在2020年3月13日提交的2019年10-K報告或本10-Q季度報告中確定的其他風險因素,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果(包括收入和盈利)和/或股價產生實質性的不利影響。如上所述,或者以我們目前不知道的方式,或者我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式。
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目錄
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用
股權證券未註冊銷售
在截至2020年3月31日的季度內,本公司沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券。
發行人購買股票證券
2019年8月15日,公司董事會批准了《2019年股份回購計劃》(簡稱《2019年計劃》),授權在2019年8月30日至2020年8月15日期間回購至多7500萬美元的我們的普通股。在截至2019年12月31日的年度內,本公司以約2,360萬美元回購了4,414,767股普通股。截至2020年3月31日,2019年計劃的剩餘產能約為5150萬美元。截至2020年3月31日的三個月未進行採購。
第3項.高級證券違約
無
第四項:礦山安全披露
不適用
項目5.其他信息
無
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目錄
項目6.展品
證物編號 |
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展品説明 |
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10.1 |
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高管非限定股票期權獎勵協議表格(通過引用附件10.1併入本公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
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10.2 |
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執行限制性股票單位協議表格(通過引用本公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。 |
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10.3 |
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限制性股票單位協議表格(2020年非僱員董事)(通過引用本公司於2020年5月21日提交給證券交易委員會的當前8-k表格的附件10.1併入)。 |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。 |
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32.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 |
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32.2** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席財務官證書。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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*隨函提交
**本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本季度報告10-Q表格一起提供,不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”,除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
+管理合同或補償計劃或安排
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。
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Target Hotitality Corp. |
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日期:2020年5月28日 |
由: |
/s/Eric T.Kalamaras |
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埃裏克·T·卡拉馬拉斯 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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