依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號333-222332
 
招股説明書副刊
(至2018年1月19日的招股説明書)
______________________
 
5,142,859股美國存托股份，相當於77,142,885股普通股


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根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將以每ADS 1.75美元的價格向某些機構投資者發售5,142,859股美國存托股票(ADS)，相當於我們普通股的77,142,885股。每個ADS代表15股普通股。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“美國存托股份説明”和“普通股説明”。
 
在同時進行的私募中，我們向該等投資者提供未註冊的認股權證，以購買總計5,142,859股美國存託憑證，相當於77,142,885股普通股 ，行使價為每份廣告2.25美元。認股權證在發行時可隨時行使，自發行之日起兩年半屆滿。該等認股權證、可於行使認股權證時發行的美國存託憑證及該等美國存託憑證所代表的普通股 是根據一九三三年證券法(經修訂)或證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的規則D第506(B)條所規定的豁免而發售， 並不是根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書發售。
 
我們代表普通股的美國存託憑證(ADS)在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“BLRX”。2020年5月22日，納斯達克上一次報道的美國存託憑證 售價為每條廣告2.39美元。我們的普通股目前在特拉維夫證券交易所(TASE)交易，代碼為“BLRX”。在2020年5月25日，我們的普通股在多倫多證券交易所最後一次報告的銷售價格是0.546新謝克爾，或每股0.155美元(根據以色列銀行在該日期報告的匯率)。
 
根據一般説明 I.B.5計算的我們非附屬公司於2020年5月25日持有的未償還有投票權和無投票權普通股的總市值。表格F-3的費用約為2,890萬美元。在截至本招股説明書附錄日期(不包括本次發售)的前12個日曆月期間，我們根據Form F-3的一般指示I.B.5出售了總市值約為30萬美元的證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”，以及我們 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
 
證券交易委員會、以色列證券管理局、任何國家或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
 
我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為此次發售的獨家配售代理。配售代理已同意盡其 “合理的最大努力”安排出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的我們的證券，但配售代理沒有義務購買或出售任何此類證券，或安排 購買或出售任何特定數量或金額的此類證券。作為完成此次發售的條件，我們沒有必須出售的證券的最低數量。我們已同意向配售代理支付下表中列出的與此次發售相關的費用 。
 
   
每個廣告
    
總計
  
發行價
  
$
1.75
    
$
9,000,003
  
安置代理費(1)
  
$
0.1225
    
$
630,000
  
扣除費用前的收益，付給我們
  
$
1.6275
    
$
8,370,003
  

*(1)我們將向配售代理支付相當於總毛收入7%的現金費用。我們還同意(I)向配售代理支付相當於總毛收入1%的 管理費，(Ii)償還配售代理的某些費用，以及(Iii)向配售代理髮行認股權證，如本 招股説明書補充説明書S-15頁的“分銷計劃”所述。


美國存託憑證預計將於2020年5月28日左右交付。
 
H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)
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招股説明書附錄日期：2020年5月26日
 
目錄
 
招股説明書副刊
 
關於本招股説明書副刊
S-II
摘要
 S - 1
提供產品
 S - 6
前瞻性陳述
 S - 8
危險因素
 S - 9
主要市場
 S - 11
收益的使用
 S - 11
資本化
 S - 12
稀釋
 S - 13
認股權證的私募交易
 S - 14
配送計劃
 S - 15
法律事項
 S - 17
專家
 S - 17
費用
 S - 18
以引用方式併入的文件
 S - 18
在那裏您可以找到更多信息
 S - 19
民事責任的可執行性
 S - 20

______________________________
前瞻性陳述
1
招股説明書摘要
2
危險因素
3
收入與固定收費的比率
4
收益的使用
5
我們美國存託憑證的價格範圍
6
我們普通股的價格區間
7
普通股的説明
8
美國存托股份簡介
14
債務證券説明
20
手令的説明
33
單位説明
35
税收
36
配送計劃
37
引用成立為法團的文件
40
在那裏您可以找到更多信息
41
專家
42
法律事項
43
論民事責任的可執行性
44

除上下文另有要求外，所有提及的“BioLineRx”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”和類似名稱均指BioLineRx有限公司及其合併的 子公司。
 
您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的美國存託憑證外，我們不會出售或徵求任何證券的購買要約。此外，我們不會向任何司法管轄區的任何人出售或向該司法管轄區的任何人徵求購買任何 證券的要約，因為向該司法管轄區的任何人提出此要約或向該司法管轄區的任何人徵求證券是非法的。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息僅以本招股説明書附錄正面的日期為準 ，而與本招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何銷售時間無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。
 
我們從 公開信息和我們委託的報告中獲得了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們沒有徵得消息來源的同意，沒有參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中公開提供的報告。
關於本招股説明書副刊
 
本招股説明書附錄是對隨附的日期為2018年1月19日的招股説明書的補充，該招股説明書也是本文檔的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品出售所附招股説明書中描述的任何 證券。在本招股説明書增刊中，我們向您提供有關此次發行的具體信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和 文件以引用方式併入本文和其中，其中包含有關我們、美國存託憑證的重要信息，以及您在投資美國存託憑證之前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還添加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息 。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前 提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件中的陳述不一致，則隨附的招股説明書或該較早提交的文件中所作的陳述(以適用為準)視為已被本招股説明書附錄中所作的陳述修改或取代。在投資美國存託憑證之前，您 應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中在S-18頁和S-19頁的“通過引用合併的文檔”和“在哪裏可以找到更多 信息”標題下描述的其他信息。
 
本招股説明書附錄中提及的“美元”、“美元”和“美元”均為美元，所有提及“新以色列謝克爾”的均為新以色列謝克爾。
 
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能在沒有®或™符號。我們不打算使用或展示其他 公司的商號或商標來暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。
S-II
 
 
摘要
 
本摘要重點介紹了我們認為重要的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要並不包含您在投資美國存託憑證或我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要和整個 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，包括與我們的主要候選治療藥物BL-8040和AGI-134、我們的治療產品BL-5010、我們的業務、我們的行業、投資於我們在“風險因素”項下描述的美國存託憑證或我們的普通股以及我們在以色列的位置有關的風險，以及我們的合併財務報表和相關説明。在對ADS進行投資之前，通過引用將其併入本文和其中。
 
我們的生意
 
我們是一家臨牀階段的生物製藥開發公司，戰略重點是腫瘤學。我們目前的開發和商業化流水線包括兩個 臨牀階段的候選治療藥物-用於治療實體腫瘤、血液惡性腫瘤和幹細胞動員的新肽Moxaforide(BL-8040)和正在開發的實體腫瘤免疫腫瘤劑AGI-134。此外，我們還有一種非策略的傳統治療產品，名為BL-5010，用於治療皮膚病。我們通過系統地識別、嚴格驗證和許可我們認為極有可能取得治療和商業成功的候選治療 ，從而形成了我們的流水線。到目前為止，除了BL-5010之外，我們的候選治療藥物還沒有被批准上市或商業化銷售。我們的戰略包括： 通過與生物技術和製藥公司的外部許可安排將我們的候選治療藥物商業化，並在個案的基礎上獨立評估我們候選治療藥物的商業化情況。
 
2016年1月，我們與MSD(默克公司，Inc.，新澤西州凱尼爾沃斯的商標)在癌症免疫治療領域進行了合作，在 框架內，我們正在進行胰腺癌的臨牀試驗。
 
我們的產品開發方法
 
我們尋求開發一系列有前途的候選治療藥物，與目前可用的治療方法相比顯示出明顯的優勢，或解決未得到滿足的醫療需求。我們的 資源集中在通過開發和商業化來推進我們的候選治療藥物。我們目前的藥物開發流水線包括三個候選治療藥物。
 
我們與不同的大學、學術和研究機構以及生物技術公司建立了密切的關係，使我們能夠在臨牀和臨牀前開發的不同階段識別和選擇 化合物。我們的方法與我們的目標是一致的，即只進行我們認為具有相對較高的治療和商業成功概率的候選治療。



S - 1
 
我們的產品線
 
下表總結了我們目前的候選治療方案，包括每個候選方案和我們的開發合作伙伴的目標適應症和狀況：
 
莫沙福肽
 
我們的臨牀階段主要治療候選藥物Motixaforide是一種新型的短肽，其功能是作為CXCR4的高親和力拮抗劑。我們正在開發用於治療實體瘤、急性髓細胞白血病和幹細胞動員的莫沙福肽。CXCR4由正常造血細胞表達，並在多種人類腫瘤中高表達，其表達與疾病嚴重程度相關。CXCR4是一種趨化因子受體，介導造血幹細胞(HSCs)在骨髓中的歸巢和滯留，還介導腫瘤進展、血管生成(腫瘤中新血管的生長)、轉移(腫瘤擴散到其他器官)和生存。在2019年被世界衞生組織批准為國際非專利名稱之前，這種治療候選藥物被稱為BL-8040。
 
Moxaforide抑制CXCR4導致造血幹細胞從骨髓到外周血的動員，使其能夠收集用於隨後的癌症患者的自體或同種異體移植。臨牀資料表明，莫沙福肽能夠動員更多的長期移植造血幹細胞(CD34+CD38-CD45RA-CD90+CD49f+) ，與G-CSF比較。
 
莫沙福肽還能動員骨髓中的癌細胞，使它們脱離生存信號，並使它們對化療敏感。此外，在多種癌細胞模型(多發性骨髓瘤、非霍奇金淋巴瘤、白血病、非小細胞肺癌、神經母細胞瘤和黑色素瘤)中，Moxaforide通過誘導凋亡(細胞死亡)和抑制增殖而顯示出直接的抗癌作用。
 
在免疫腫瘤學領域，莫沙福肽介導T細胞的浸潤，同時減少腫瘤微環境中的免疫調節細胞。在臨牀研究中， 莫沙福肽與免疫檢查點抑制劑(如抗PD-1)的結合顯示T細胞被激活，腫瘤細胞數量減少。
 
2013年9月，美國食品和藥物管理局(FDA)授予Motixaforide孤兒藥物稱號，作為治療急性髓細胞白血病的治療藥物； 2014年1月，FDA授予Motixaforide孤兒藥物稱號，作為幹細胞動員的治療方法。2015年1月，FDA修改了莫沙福肽的孤兒藥物名稱，使其既可以作為單一藥物使用，也可以與粒細胞集落刺激因子(G-CSF) 聯合使用。2019年2月，FDA授予Moxaforide孤兒藥物名稱，作為治療胰腺癌的藥物。2020年1月，歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)批准了用於治療胰腺癌的Moxaforide的孤兒藥物名稱。
 

S - 2

 
以下是用莫沙福肽進行的臨牀試驗的摘要。
 
實體瘤
 
2016年1月，我們與MSD(位於新澤西州凱尼爾沃斯的默克公司的商標)在癌症免疫治療領域達成合作。在 此合作的基礎上，我們在2016年9月啟動了一項2a階段研究，稱為戰鬥/Keynote-202研究，重點評估Moxaforide與KEYTRUDA聯合使用的安全性和有效性®(Pembrolizumab)，MSD的抗PD-1治療，治療37例轉移性胰腺癌(PDAC)。這項研究是一項開放標籤、多中心、單臂試驗，旨在評估這些 療法組合的臨牀反應、安全性和耐受性，以及多個藥效學參數，包括改善T細胞滲入腫瘤的能力及其反應性。最重要的結果顯示，雙重聯合治療在轉移性胰腺癌患者中顯示出令人鼓舞的疾病控制和總存活率。此外，對患者活檢的評估支持了莫沙福肽誘導腫瘤反應性T細胞滲入腫瘤的能力，同時減少了免疫調節細胞的數量。2018年7月，我們宣佈在合作下擴大戰鬥/Keynote-202研究，以包括一個三聯療法，調查Moxaforide、 KEYTRUDA和化療的安全性、耐受性和有效性。我們於2018年12月啟動了這一環節的試驗。2019年12月，我們宣佈該研究的中期數據顯示，三聯療法顯示出高水平的疾病控制，包括 22名可評估患者中的7名部分應答者和10名病情穩定的患者。2020年1月，我們為這項研究完成了總共43名患者的招募，預計2020年年中就會有總體結果。
 
2016年8月，在與MD Anderson癌症中心(MD Anderson)達成的協議框架下，我們達成了一項額外的合作，以研究 moxaforide聯合KEYTRUDA治療胰腺癌。這項研究的重點除了評估臨牀反應外，還包括兩種藥物可能協同作用的作用機制，以及評估聯合治療誘導的生物抗腫瘤效果的多重評估。我們為這項於2017年1月開始的2b期研究提供了莫沙福肽。這項研究的部分結果(基於2019年7月從20名登記的 名患者中截斷，其中15名是可評估的)顯示，雙重聯合顯示出臨牀活性，並鼓勵轉移性胰腺癌患者的總生存率。此外，對患者活檢的評估支持了莫沙福肽誘導腫瘤反應性T細胞向腫瘤浸潤的能力。
 
急性髓細胞白血病
 
2016年，我們完成並報告了治療復發或難治性急性髓系白血病(AML)的2a期概念驗證試驗，該試驗在美國6個世界領先的癌症研究中心和以色列的5個主要地點的42名患者身上進行。這項研究包括劑量遞增和劑量擴大兩個階段。試驗結果 顯示，使用莫沙福肽和高劑量阿糖胞苷(Ara-C)或HiDAC聯合治療的受試者的安全性和應答率數據呈陽性。在2018年6月舉行的歐洲血液學協會(EHA)年會上，我們 提交了這項研究長期隨訪部分的積極總體生存數據。我們繼續監測研究中患者的長期生存數據，同時，正在評估我們在這一適應症上的下一步臨牀開發步驟。
 
我們目前正在研究將莫沙福肽與阿糖胞苷(目前的治療標準)一起作為鞏固療法，用於對標準誘導治療有反應並處於完全緩解狀態的AML患者 ，在這方面，我們正與德國研究聯盟白血病集團合作在德國進行2b期試驗。2b期試驗是一項 雙盲、安慰劑對照、隨機、多中心研究，旨在評估除標準鞏固療法外，莫沙福肽對急性髓細胞白血病患者的療效。多達194名患者將參加試驗。我們繼續 與我們的協作合作伙伴討論根據各種因素對此研究進行中期分析，這些因素包括最低數量的報告事件和/或暴露，以便為分析提供合理的統計數據 。我們目前估計這種中期分析的時間是在2020年下半年。預計在2022年之前不會有頂級試驗結果。
 

S - 3
 
幹細胞動員
 
2015年3月，我們報告了在耶路撒冷哈大沙醫學中心使用莫沙福肽作為一種新的幹細胞動員療法用於異基因骨髓移植的第一階段安全性和有效性試驗的成功頂線結果。
 
2016年3月，我們與華盛頓大學醫學院腫瘤學和血液科合作，啟動了莫扎福肽在異基因幹細胞移植中的第二階段試驗。2018年5月，我們宣佈了這項研究的積極的頂線結果，其中顯示，一次注射莫沙福肽動員了足夠數量的移植所需的CD34+細胞，其療效水平與使用4-6次注射G-CSF(當前的護理標準)所達到的水平相似。
 
從2017年12月開始，我們開始了一項隨機、安慰劑對照的莫扎福肽3期註冊試驗，稱為Genesis試驗，用於動員造血幹細胞用於多發性骨髓瘤患者的 自體移植。試驗從劑量確認的導入期開始，將包括10-30名患者，然後進行到安慰劑對照的主要部分，該部分設計為 包括25多箇中心的177名患者。在審查了前11名患者的治療陽性結果後，數據監測委員會建議停止研究的引入部分，我們 應該立即進入第二部分。在2019年3月召開的歐洲血液和骨髓移植學會年會上報告了導入期的更多陽性結果，會上宣佈 由莫沙福肽聯合G-CSF動員的造血幹細胞已成功植入所有11名患者。這項隨機、安慰劑對照的主要研究部分的結果預計將在2020年下半年公佈。
 
其他事項
 
除上述外，我們目前正在或計劃在各種適應症上進行一系列由研究者發起的開放標籤研究，以 支持科學界和醫學界探索motixaforide的其他用途的興趣。(br}=這些研究進一步闡明瞭莫沙福肽的作用機制。這樣的研究結果會不時地在相關的專業會議上公佈 。
 
AgI-134
 
*AGI-134是由我們的子公司AgalImmune Ltd.授權的臨牀治療候選藥物，是一種正在開發的針對實體腫瘤的合成α-半乳糖脂免疫療法 。AGI-134利用體內預先存在的高度豐富的抗α-Gal抗體來誘導對患者自己的腫瘤新抗原的超急性、系統性、特異性的抗腫瘤反應。這種反應不僅能殺死注射部位的腫瘤細胞，還能產生持久的、後續的、抗轉移的免疫反應。2018年8月，我們啟動了AGI-134的1/2a期臨牀研究，主要旨在評估AGI-134作為單一療法和與免疫檢查點抑制劑聯合使用在無法切除的轉移性實體腫瘤中的安全性和耐受性。這項多中心開放標籤研究目前正在英國、美國和以色列進行。 研究第一部分的初步安全性結果已於2019年9月初公佈；同月底，研究的第二部分已開始。由於與 新冠肺炎大流行相關的臨牀操作問題，臨牀試驗已暫停，研究第二部分的初步作用機制和療效驗證結果已被推遲，目前預計將於2021年下半年進行。
 
BL-5010
 
我們商業化的傳統治療產品BL-5010是一種定製的、專有的筆狀塗抹器，包含一種新穎的酸性水溶液，用於非手術切除皮膚病變。2014年12月，我們與Perrigo Company plc或Perrigo簽訂了一項獨家外部許可安排，獲得BL-5010在歐洲、澳大利亞 和其他選定國家的非處方藥(OTC)適應症的權利。2016年3月，Perrigo獲得CE Mark批准將BL-5010作為一種用於非手術去除疣的新型非處方藥。用於治療這第一個非處方藥適應症的產品 (疣/疣)於2016年第二季度在歐洲開始商業推出。從那時起，Perrigo一直在投資改進該產品，並在2019年期間在幾個歐洲國家推出了該產品的改進版本。在2020年3月，我們 同意Perrigo可以放棄某些國家/地區的許可權，這些國家/地區根據最初的許可協議已包括在其領土內，並且不再有義務開發、獲得監管部門批准並 商業化第二個OTC標誌的產品。反過來，在2020年3月，我們與BL-5010的許可方創新藥學概念公司(IPC)或IPC達成協議，將因前述協議而不再 授權給Perrigo的那些許可權退還給IPC，條件是向BioLineRx支付版税或從屬許可收據上的手續費。在此基礎上，我們與BL-5010的許可方達成協議，將不再 授權給Perrigo的那些許可權返還給IPC，條件是向BioLineRx支付從屬許可收據的版税或手續費。
 

S - 4
 
 
我們的戰略
 
我們的目標是成為癌症治療新療法發展的領導者。我們已經成功地將一些治療候選藥物 推進到臨牀開發中。我們打算將我們的兩個臨牀候選藥物Motixafortie和AGI-134以及任何未來的候選藥物通過外部許可或與第三方的聯合開發安排進行商業化，這些安排可能 執行以下任何或全部任務：完成開發、獲得監管批准、從保險公司和健康維護組織獲得報銷代碼、製造和/或營銷。如果 合適，我們還可以與第三方就任何候選治療方案達成共同開發和類似安排，或自行將候選治療方案商業化。
 
近期發展
 
根據我們與BTIG、LLC或BTIG之間於2017年10月31日簽訂的特定市場銷售協議或銷售協議，我們可以 不時選擇通過規則415(A)(4)所定義的“市場發售”或根據證券法頒佈的ATM機發售來發售和銷售美國存託憑證，其總髮行價最高可達3,000萬美元。根據ATM 發售，我們總共售出2,923,553張美國存託憑證，總髮行價為1,296萬美元。2020年4月17日，我們更新了ATM機發售項下可能發行和出售的總金額，並提交了招股説明書 根據我們可能不時提供和銷售的美國存託憑證(ADS)，其總髮行價最高可達852萬美元。2020年5月26日，我們終止了日期為2020年4月17日的招股説明書補充協議，但銷售協議 仍然完全有效。
 
根據與本次發售的投資者訂立的證券購買協議或購買協議的條款，除有限的例外情況外， 在發售結束後的12個月內，吾等已同意不會實施或訂立協議，以實施購買協議中定義並在下文第S-15頁的 “分銷計劃”中進一步描述的“浮動利率交易”。浮動匯率交易的定義包括ATM機產品下我們的美國存託憑證的銷售，有限的例外不適用於此。
 
我們的公司信息
 
我們的主要執行辦事處位於以色列莫迪7177871的哈馬延街2號，我們的電話號碼是+972(8)642-9100。我們的網站是 www.biolinex.com。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程補充資料內，亦不構成本招股説明書補充資料的一部分。
 

 
S - 5
 
供品
 
發行人
BioLineRx有限公司
我們提供的美國存託憑證
5,142,859股美國存託憑證，相當於77,142,885股普通股。
發行價
每個廣告1.75美元。
同時定向增發
在同時定向增發中，對於本次發售中購買的每一個ADS，每位投資者將獲得購買一個ADS的未註冊認股權證(總共 個認股權證購買總計5,142,859股美國存託憑證，相當於77,142,885股普通股)。認股權證的行使價為每份ADS 2.25美元，可從發行之日起立即行使，自發行之日起將到期兩年半 。該等認股權證、可於行使認股權證時發行的美國存託憑證及該等美國存託憑證所代表的普通股乃根據證券法第(br})節第4(A)(2)條及據此頒佈的規則506(B)條所規定的豁免發售，而非根據本招股章程副刊及隨附的招股章程發售。
本次發行後已發行的普通股
258,823,962股普通股。
美國存託憑證
每個ADS代表15股普通股。

紐約梅隆銀行或存託機構將是您的美國存託憑證相關普通股的持有人，您將擁有2011年7月21日BioLineRx有限公司、紐約梅隆銀行作為存託機構以及根據該協議發行的所有美國存託憑證的所有所有者和持有人之間於2011年7月21日簽訂的存託協議 所規定的權利，或作為 登記聲明的證物提交的存託協議(招股説明書附錄是該協議的一部分)。
在符合此處規定的相關要求的情況下，您可以將您的美國存託憑證交回託管機構，以換取您的美國存託憑證相關的普通股。

託管人將向您收取兑換費用。

您應仔細閲讀所附招股説明書和存託協議中的“美國存托股份説明”部分，以便更好地瞭解美國存託憑證的條款 。
收益的使用
我們預計，扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為810萬美元。我們 目前預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括但不限於營運資金和臨牀試驗資金。請參閲本 招股説明書附錄第S-11頁的“收益的使用”。


S - 6
 
 
羅列
美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為“BLRX”。我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易，代碼是“BLRX”。
危險因素
投資我們的證券涉及風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書增刊的S-9頁開始的“風險因素” 以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中的“風險因素”。
託管人
紐約梅隆銀行。

除非另有説明，本次發行前後的已發行普通股數量以截至2020年5月25日的181,681,077股已發行普通股為基礎，不包括：

•
34,904,449股普通股可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股1.14 美元；

•
19,079,907股普通股，可在行使未償還期權時發行，加權平均行權價為每股0.75 美元；

•
77,142,885股普通股，相當於5,142,859股美國存託憑證(ADS)，在行使無登記認股權證時可發行，將與此次發行同時以私募方式向投資者發行 ，行使價為每股ADS 2.25美元；以及

•
3,857,144股普通股，相當於257,143股美國存託憑證，於行使未登記認股權證時可發行予配售代理或其指定人，作為與本次發售有關的補償 ，行使價為每股廣告2.1875美元。
 
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述期權或認股權證。


S - 7

前瞻性陳述
 
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含涉及 已知和未知風險、不確定因素和其他因素的陳述和信息，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述，但這些並不是識別這些陳述的唯一方式。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法， 是基於假設，受風險和不確定性的影響。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們 不打算更新或修改任何前瞻性聲明。鼓勵讀者查閲公司在6-K表格中提交的文件，這些文件定期提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會。
 
可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：
 
•
我們臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選治療開發工作的啟動、時間、進展和結果；
•
我們推動我們的候選治療進入臨牀試驗或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗的能力；
•
我們收到針對我們治療候選藥物的監管批准，以及其他監管備案和批准的時間；
•
我們候選治療藥物的臨牀開發、商業化和市場接受度；
•
我們建立和維持公司合作的能力；
•
我們整合新的治療候選人和新人員的能力；
•
解釋我們候選治療藥物的性質和特點，以及我們候選治療藥物在臨牀前研究或臨牀試驗中獲得的結果；
•
為我們的業務和治療候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；
•
我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的候選治療方案以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；
•
對我們的費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•
與美國或其他地方的醫療保健法律、規則和法規變化相關的風險；
•
有競爭力的公司、技術和我們的行業；以及
•
關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明。
S - 8
危險因素
 
投資美國存託憑證涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的具體風險以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告第I部分“3.D.風險因素”中所述的風險因素和 事項，該部分通過引用併入本招股説明書 附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、我們的Form 20-F年度報告以及通過引用併入本招股説明書的其他信息和文件。請參閲本招股説明書附錄中標題為 “您可以找到更多信息的地方”一節。我們在下面描述的任何風險以及通過引用併入我們的文件中的任何風險都可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到影響。如果其中一個或多個風險和不確定性發展為實際事件，我們普通股和美國存託憑證的市場價格可能會下跌。你可能會損失全部或部分投資。
 
與我們的業務和監管事務相關的風險
 
如果疾病或任何其他傳染病的大範圍爆發，或任何其他公共衞生危機，如新冠肺炎大流行 ，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

新型冠狀病毒爆發，或稱新冠肺炎，已經影響到全球經濟的各個領域，並可能對我們的運營產生實質性影響，包括可能中斷我們的供應鏈、臨牀試驗和商業化活動。新冠肺炎於2019年12月出生於中國武漢，2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。自那以後，該病毒已經傳播到多個國家，包括美國、歐洲和以色列，我們目前在這些國家制造了我們的候選治療藥物，並進行了臨牀試驗。新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的嚴重波動和混亂。目前，我們的先導化合物Moxaforide的臨牀和開發活動沒有受到新冠肺炎的重大影響或延遲。 然而，在我們目前正在為我們的第二種鉛化合物AGI-134進行的1/2a階段研究中，我們確實預計會推遲6-12個月。圍繞 冠狀病毒嚴重程度和持續傳播的不確定性可能會導致一段時間的業務中斷。新冠肺炎可能會影響我們未來的運營，包括供應鏈、臨牀試驗、商業化活動以及監管審查和 審批的潛在中斷。新冠肺炎還可能影響我們的員工和員工以及供應商的運營，這可能會導致供應延遲或中斷。任何與新冠肺炎有關的中斷都可能對我們的業務以及我們 的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。此外, 新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們的股票價值造成實質性影響。此外，如果新冠肺炎疫情在較長一段時間內對我們的業務和財務業績產生重大影響，我們的流動性和現金資源可能會受到負面影響。這場危機擾亂了資本和信貸市場，交易所 經歷了更大的波動性。因此，獲得額外融資可能具有挑戰性，並在很大程度上取決於不斷變化的市場條件和其他因素。我們已經採取了預防措施，並可能採取額外的 措施，旨在將新冠肺炎給我們的員工和運營帶來的風險降到最低。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在 預期時間框架內執行業務戰略的能力或根本沒有影響，將取決於未來的發展，如新冠肺炎疫情的持續時間和蔓延以及相關的限制和影響，所有這些都是不確定和無法預測的。

與此產品相關的風險
 
管理層在使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會以股東希望的方式使用這些收益。
 
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發售的淨收益，並可以將其用於本次發售時所設想的以外的目的 。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估收益是否得到了適當的使用 。隨着業務的發展，我們的需求可能會發生變化。因此，此次發行將收到的收益可能會以與我們目前的預期有很大不同的方式使用。 收益可能會以不會產生有利回報或任何回報的方式進行投資。
S - 9
 
您購買的任何美國存託憑證的賬面價值將立即被稀釋。
 
由於所提供的每條廣告的價格大大高於我們的每條廣告的有形賬面淨值，因此您在此產品中購買的任何ADS的有形賬面淨值將大幅稀釋 。在本次發售中實施我們出售 5,142,859ADS後，根據每條廣告的發行價 $1.7，截至2020年3月31日，我們ADS的調整後有形賬面淨值將為 約1,480萬美元或每條廣告0.8美元(對我們現有股東的每條廣告有形賬面淨值增加約0.3美元)。如果您在此產品中購買ADS，則在扣除我們應支付的配售代理費和預計產品費用後，您將立即承受每個廣告約0.89美元的直接和 大幅稀釋。有關與此產品相關的 您將遭受的稀釋的更詳細討論，請參閲第S-13頁的“稀釋”。
 
如果我們將來籌集更多的資本，你對我們的所有權可能會被稀釋。
 
為了籌集額外資本，吾等可隨時(受購買協議所載限制的規限)提供額外的美國存託憑證、普通股或其他 可轉換為或可交換為吾等美國存託憑證或普通股的證券，價格可能與本次發售的每份廣告價格不同。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股ADS價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東(包括在此次發行中購買ADS的投資者)的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行中的每股ADS價格。
 
本次發售將出售相當數量的美國存託憑證和廣告等價物，這可能導致我們的美國存託憑證和普通股價格 下跌。
 
在本次發售中，我們將出售5,142,859股美國存託憑證，相當於77,142,885股普通股，在本次發售中出售美國存託憑證後，這相當於截至2020年5月25日我們已發行普通股的約29.8%。此外，就本次發售中購買的每一份ADS，投資者將獲得一份購買一份ADS的未登記認股權證(總共購買5,142,859股ADS的認股權證，相當於77,142,885股普通股)，而配售代理將獲得認股權證，以購買總計257,143份ADS，相當於3,857,144股普通股。本次出售以及未來在公開市場上大量出售美國存託憑證或普通股，或可能發生此類出售的看法，可能會對美國存託憑證在納斯達克資本市場的價格或我們在多倫多證券交易所的普通股價格產生不利影響。我們無法預測 該等美國存託憑證或普通股的市場出售或可供出售的該等美國存託憑證或普通股對該等美國存託憑證或我們的普通股的市價有何影響(如有)。由於 現有股東因此次發行而遭受的稀釋，我們可能會因此稀釋而受到集體訴訟。此外，我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行 額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力，並可能導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。出售美國存託憑證或因行使我們的已發行期權和認股權證而發行的普通股 可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們的美國存託憑證和普通股的數量和價格已經並可能繼續大幅波動。

我們的美國存託憑證和普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動。這些因素包括當前和未來 臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的時間、進度和結果；監管事項、對我們財務狀況的擔憂、運營結果、訴訟、政府監管、與 協議、專利或專有權相關的發展或爭議，以及冠狀病毒的爆發，這些因素可能會對我們股票的市場數量和價格產生重大影響。我們股票的異常交易量時有發生。
S - 10

我們的美國存託憑證和普通股在兩個市場上市，這可能會導致價格波動，從而影響我們的美國存託憑證和 普通股的交易價格。

我們的美國存託憑證在納斯達克上市，我們的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼都是“BLRX”。我們的證券在這些市場上的交易使用 不同的貨幣(納斯達克的美元和TASE的新以色列謝克爾)，在不同的時間(由於美國和以色列的不同時區、不同的交易日和不同的公共假日)。由於這些和其他因素，我們證券在這兩個市場上的 相對交易價格可能會有所不同。我們證券在一家交易所的交易價格的任何下降都可能導致我們的證券在另一家交易所的交易價格下降 。

主要市場
 
自2011年7月以來，我們的美國存託憑證一直在納斯達克交易，交易代碼為“BLRX”。我們的普通股自2007年2月以來一直在多倫多證券交易所交易，代碼為“BLRX” 。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“美國存托股份説明”和“普通股説明”。
 
收益的使用
 
我們預計，扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為810萬美元。
 
我們打算將根據本招股説明書附錄發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括但不限於 營運資金和臨牀試驗資金。我們使用淨收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率(如果有) 。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的酌情權。
S - 11

資本化
 
下表顯示了截至2020年3月31日根據國際財務報告準則(IFRS)確定的我們的資本：
 
•
按實際情況計算；以及
•
 
在經調整基礎上，為落實按每份ADS發行價1.75美元出售相當於77,142,885股普通股的 5,142,859股美國存託憑證，以及同時進行 認股權證及配售代理權證的私募配售，假設該等認股權證已入賬並分類為股權，則扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售開支後， 將錄得淨收益8,100,000美元。
閲讀本表時應結合我們的財務報表及其附註，以供參考，並附招股説明書。
 
   
截至2020年3月31日
  
   
實際
    
作為調整後的
  
   
(美元(千美元))
  
非流動負債：
            
權證
  
$
182
    
$
182
  
長期貸款，扣除當前期限後的淨額
    
5,076
      
5,076
  
租賃負債
    
1,639
      
1,639
  
非流動負債共計
  
$
6,897
    
$
6,897
  
股東權益：
                
普通股，面值0.1新謝克爾，授權500,000,000股；已發行和已發行股票178,709,725股(實際)；已發行和已發行股票258,823,962股(調整後)
  
$
4,907
    
$
7,102
  
股票溢價
    
267,140
      
273,046
  
資本公積
    
12,488
      
12,488
  
其他綜合損失
    
(1,416
)
    
(1,416
)
累積赤字
    
(254,611
)
    
(254,611
)
股東權益總額
    
28,508
      
36,609
  
總市值
  
$
47,171
    
$
55,272
  

以上計算基於截至2020年3月31日的178,709,725股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

•
34,904,449股普通股可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股1.14 美元；

•
19,079,907股普通股，可在行使未償還期權時發行，加權平均行權價為每股0.75 美元；

•
77,142,885股普通股，相當於5,142,859股美國存託憑證，在行使無登記認股權證時可發行給投資者，將與本次發行同時以私募方式向投資者發行，行使價為每股ADS 2.25美元；以及

•
3,857,144股普通股，相當於257,143股美國存託憑證，於行使未登記認股權證時可發行予配售代理或其指定人，作為與本次發售有關的補償 ，行使價為每股廣告2.1875美元。

S - 12
稀釋
 
如果您投資於美國存託憑證，您的權益將立即稀釋至本次發售後每條廣告的公開發行價與調整後的每條廣告的有形賬面淨值之間的差額 。
 
截至2020年3月31日，我們美國存託憑證的有形賬面淨值為680萬美元，或每個廣告0.56美元。每個ADS的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債的金額除以截至2020年3月31日我們已發行的普通股總數，再乘以15(即每個ADS相關的普通股數量)。
 
在以每廣告 $1.75的發行價出售本招股説明書附錄所提供的美國存託憑證，以及同時私募認股權證和配售代理權證後，假設該等認股權證已入賬並歸類為股權，並扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用，截至2020年3月31日，我們的經調整有形賬面淨值約為1,480萬美元，或每份廣告約為0.86百萬美元。 假設該等認股權證已入賬並歸類為股權，扣除配售代理費及估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的經調整有形賬面淨值約為1,480萬美元，或每份廣告約為0.86百萬美元。這意味着對我們現有股東的每個廣告的有形賬面淨值立即增加約0.30美元，對此次發售的美國存託憑證購買者的每個廣告的有形賬面淨值立即稀釋約0.89美元，如下表所示：
 
每個廣告的報價
        
$
1.75
  
截至2020年3月31日的每條廣告的有形賬面淨值
  
$
0.56
          
可歸因於購買此次發售的美國存託憑證的投資者的每條廣告有形賬面淨值的增加
  
$
0.30
          
在本次發售生效後，截至2020年3月31日的調整後每條廣告的有形賬面淨值
          
$
0.86
  
對購買本次發售的美國存託憑證的投資者的每份廣告稀釋
          
$
0.89
  

以上計算基於截至2020年3月31日的178,709,725股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：
 
•
34,904,449股普通股可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股1.14 美元；
•
19,079,907股普通股，可在行使未償還期權時發行，加權平均行權價為每股0.75 美元；
•
77,142,885股普通股，相當於5,142,859股美國存託憑證，在行使無登記認股權證時可發行給投資者，將與本次發行同時以私募方式向投資者發行，行使價為每股ADS 2.25美元；以及
•
3,857,144股普通股，相當於257,143股美國存託憑證(ADS)，於行使未登記認股權證時可發行予配售代理或其指定人，作為與此次發售 相關的補償，行使價為每股廣告2.1875美元。
只要我們行使上述任何購股權或認股權證、發行及隨後行使新購股權，或我們日後增發美國存託憑證股份或 普通股，參與是次發售的新投資者將會被進一步攤薄。
S - 13

認股權證的私募
 
在本次發行出售美國存託憑證的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售認股權證，以購買總計5,142,859股美國存託憑證 ，相當於77,142,885股普通股，初始行使價相當於每個ADS 2.25美元。如果發生以下情況，行權價格可能會有一定的調整：(1)就以美國存託憑證或普通股支付的任何類別 股本支付股票股息或其他分配；(2)已發行股票的細分(三)將已發行的美國存託憑證或普通股合併為數量較少的股份。

每份權證在發行日可以行使，行使期限為自發行日起兩年半。除有限的 例外情況外，如果認股權證持有人連同其關聯公司將實益擁有超過4.99%或9.99%或實益所有權限制的 我們已發行普通股的數量，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分。如果在認股權證發行日期三個月紀念日之後，沒有涵蓋美國存託憑證或可於行使認股權證時發行的普通股轉售 的登記聲明或現行招股説明書，持有人可在無現金基礎上全部或部分行使認股權證。

如果在認股權證未完成期間的任何時間，(1)我們與本公司不是尚存實體的另一實體合併或合併；(2)我們 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們的全部或基本上所有資產；(3)任何收購要約或交換要約(無論由吾等或第三方完成)均已完成，根據該要約或交換要約，吾等 大部分已發行普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)的持有人將其股份換取證券、現金或其他財產；(4)我們對我們的普通股或強制換股進行任何重新分類 ，據此將已發行普通股有效轉換或交換為其他證券、現金或財產，或(5)完成任何交易，由此任何個人或實體收購本公司 已發行普通股(包括任何美國存託憑證相關的任何普通股)的50%以上(每股)的基礎交易，然後在隨後行使認股權證時，其持有人將有權獲得與其在該基礎交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或其他財產 ，如果其在緊接該基礎交易之前是當時在行使認股權證時可發行的美國存託憑證相關數量的普通股 的持有人。

如果在認股權證尚未發行期間的任何時間，吾等宣佈或以資本返還或其他方式向 吾等普通股持有人宣佈或以其他方式分派吾等資產(或收購吾等資產的權利)，則每名認股權證持有人均有權參與該等分派，參與程度與持有人若在緊接該等分派的記錄日期前持有 可在全面行使認股權證時可購入的美國存託憑證或普通股數目相同。
S - 14

如果在認股權證未完成期間的任何時間，我們按比例向我們普通股的記錄持有人或購買權授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他 財產的權利，則每個認股權證持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果 持有人在緊接授予、發行或出售該 購買權的記錄日期之前持有在完全行使認股權證時可獲得的美國存託憑證或普通股的數量，則該 持有人可能獲得的總購買權，或如沒有記錄，則為普通股的記錄持有人就授予、發行或出售該購買權而確定的日期。

此外，我們已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買最多257,143份美國存託憑證。配售代理 認股權證的實質性條款與可向投資者發行的條款基本相同，如上所述，但下列條款除外：(A)配售代理認股權證的行使價為每份廣告2.1875美元，(B)受益 所有權限制為4.99%.(C)配售代理權證持有人無權收取現金股息或以現金形式向普通股或美國存託憑證持有人派發或返還資本；及。(D)配售代理權證不可立即轉讓。見“分派計劃”。

認股權證、配售代理權證、美國存託憑證以及在行使認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股，將依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的豁免並依據適用州法律下的類似豁免 ，在沒有根據證券法或州證券法註冊的情況下 發行和出售。因此，投資者及配售代理或其指定人可分別行使認股權證及配售代理認股權證，並僅根據證券法下涵蓋轉售該等證券的有效註冊聲明或根據證券法下適用的豁免註冊，才可出售相關的美國存託憑證及普通股。

配送計劃
 
根據日期為2020年3月12日(經修訂)的聘用協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理，根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，作為我們此次美國存託憑證發售的獨家 配售代理。根據合約條款，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上，擔任我們的獨家配售 代理，與我們從我們的貨架登記聲明中刪除的本美國存託憑證的發行和銷售相關。本次發售的條款取決於我們、配售代理和潛在投資者之間的市場條件和談判 。合約協議不會促使配售代理承諾購買我們的任何證券，而且根據合約協議，配售代理將無權約束我們 。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。

我們已與投資者就此次發售直接簽訂了購買協議，我們將只向 簽訂購買協議的投資者出售在此發售的證券。

我們預計在滿足 某些慣例成交條件的情況下，於2020年5月28日左右交付根據本招股説明書附錄提供的美國存託憑證和隨附的招股説明書。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7.0%的總現金費用。我們還將向配售代理支付相當於本次發行所得毛收入1.0%的管理費 、25,000美元的非實報實銷費用津貼、35,000美元的實報實銷費用津貼和12,900美元的清算費用。我們估計與 產品相關的總費用(不包括配售代理費和費用)約為100,000美元。
S - 15

此外，我們同意向配售代理髮行未註冊的認股權證，以購買相當於本次發行中出售給 投資者的美國存託憑證總數的5%的美國存託憑證數量，或257,143份美國存託憑證。配售代理認股權證的行使價為每條廣告2.1875美元，相當於此次發行中每條廣告發行價的125%.自發行之日起，有效期至少為兩年半 。*配售代理權證與同時私募交易中出售給投資者的認股權證具有實質相同的條款，但下列條款除外：(A) 配售代理權證的行使價為每份廣告2.1875美元，(B)實益所有權限制為4.99%。(C)配售代理權證持有人無權收取現金股息或以現金形式向普通股或美國存託憑證持有人派發或返還 資本，及(D)配售代理權證不可立即轉讓。根據FINRA規則第5110(G)條，配售代理權證及因行使 配售代理權證而發行的任何美國存託憑證(包括該等美國存託憑證的普通股)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或(C)根據FINRA規則5110(G)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押因行使 配售代理權證而發行的任何美國存託憑證(包括該等美國存託憑證的普通股)。或成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 ，該交易將導致任何人在緊接本次發售開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，但轉讓任何證券除外：(I)通過 法律實施或由於我們的重組；(Ii)任何參與發售的FINRA會員商號及其高級人員或合夥人, 如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上文 所述的鎖定限制；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發行證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例 實益擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金股權的10%；或(V)如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制，任何證券的行使或轉換。

下表列出了我們將根據 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向配售代理支付的與ADS銷售相關的每份廣告費用和總現金配售代理費用：

   
每個廣告
    
總計
  
發行價
  
$
1.75
    
$
9,000,003
  
安置代理費
  
$
0.1225
    
$
630,000
  
扣除費用前的收益，付給我們
  
$
1.6275
    
$
8,370,003
  

在扣除應支付給配售代理的費用和開支以及我們估計的其他發售費用後，我們預計此次發售的淨收益約為810萬美元。

尾部融資支付
 
我們同意，配售代理應有權就任何類型的公開或非公開發行或其他融資或籌資交易 獲得補償，包括尾部融資、該等融資或資本由配售代理於其聘任期間接觸或於 配售代理聘任期間向本公司介紹的投資者向本公司提供，前提是該等尾部融資於本公司於配售代理聘任期滿或終止後十個月內的任何時間完成。
 
鎖定限制
 
根據購買協議，吾等已同意，在本次發售結束後60天內，吾等不會發行、訂立協議 發行或宣佈發行或建議發行吾等美國存託憑證、普通股或普通股等價物。

我們還同意，在本次發售結束日期後的12個月內，我們不會(I)發行或出售 可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外美國存託憑證或普通股的權利，或者(A)以基於和/或隨以下條件變化的轉換價、行使價或匯率或其他價格發行或出售額外的美國存託憑證或普通股。 美國存託憑證或普通股首次發行後的任何時間的交易價格或報價，或(B)轉換、行使或交換價格可能在該等債務或股本證券首次發行後或發生與我們的業務或市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時重新設定 ，或(Ii)達成或 根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度、“按市場”發售或類似交易，據此我們可以未來確定的價格發行證券，上述(I)和 (Ii)中的此類交易為“浮動利率交易”。然而，上述對浮動利率交易的禁止並不限制我們在本次發售截止日期後90天之後，以 配售代理作為銷售代理，根據市場發售計劃發行美國存託憑證和/或普通股。

S - 16
 
賠償
 
我們已同意賠償配售代理和指定其他人員的某些民事責任，包括根據“證券法”和經修訂的“1934年證券交易法”或“交易法”承擔的責任，並支付配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。
 
規例M
 
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金，以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守 經修訂的證券法和1934年證券交易法或交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條、10b-5條下的規則10b-5和交易法下的M條。這些 規則和法規可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售美國存託憑證、普通股和權證的時間。根據這些規則和規定，安置代理：
 

 ●
不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及


●
除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成 參與本招股説明書附錄提供的證券的分銷。

其他關係
 
配售代理及其關聯公司過去可能曾向我們及其關聯公司提供某些商業銀行業務、 金融諮詢、投資銀行和其他服務，並可能在其正常業務過程中為我們及其關聯公司提供這些服務，為此，它們已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，配售代理及其關聯公司可能會不時地為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有我們債券或股權的多頭或空頭頭寸 證券或貸款，並可能在未來這樣做。但是，除本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。
 
法律事項
 
McDermott Will&Emery LLP已移交有關根據美國法律特此提供的證券的某些法律事宜，而以色列耶路撒冷的Yigal Arnon&Co.已移交有關根據以色列法律特此提供的證券的某些法律事宜。安置代理由佛羅裏達州邁阿密的格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig，P.A.)代表。
 
專家
 
本招股説明書補編參考2019年12月31日的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書補編中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)，是根據Kesselman和獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員事務所Kesselman的報告合併而成的，Pricewaterhouse Coopers International Limited是一家獨立的註冊會計師事務所，給出的信息包括在本招股説明書補編中，該報告參考了Kesselman和 Kesselman的報告。Kesselman是獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員事務所
S - 17
 
費用

下表列出了我們預計與此次發行相關的成本和費用，但配售代理費和費用除外。

律師費及開支
  
$
70,000
  
會計費用和費用
  
$
5,000
  
雜費及開支
  
$
25,000
  
總計
  
$
100,000
  

以引用方式併入的文件
 
SEC允許我們通過引用將公開提交的報告合併到本招股説明書附錄中，這意味着這些報告中包含的信息被 視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄日期之後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息。
 
本招股説明書附錄通過引用併入了以下列出的文件，這些文件之前已提交給證券交易委員會：
 
•
我們於2020年3月12日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告；以及
•
我們於2020年5月20日和5月26日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告(在這兩種情況下，均通過引用明確包含在我們根據證券法提交的有效註冊聲明中 )。
我們還將根據“交易所法案”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，直至我們出售了與本招股説明書附錄相關的所有證券或以其他方式終止發售為止。
 
證交會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及與我們這樣的發行人有關的其他信息，這些信息 以電子方式提交給證交會。
 
如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有上述文件的副本，但並非通過引用明確併入其中的此類文件的證物除外。您應將任何索取文檔的請求直接發送至：
 
BioLineRx有限公司
莫迪因科技園
哈馬延街2號
莫迪7177871，以色列
注意：公司祕書
電話：+972-8-642-9100
電子郵件：info@BioLineRx.com
 
本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與合併文件中包含的信息一起閲讀。 合併文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的描述可能不包含您感興趣的所有信息。您應參考該合同或其他文件的副本 作為我們備案文件的證物。
S - 18
 
在那裏您可以找到更多信息
 
我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格F-3的註冊聲明，與此次證券發行有關。本招股説明書附錄未 包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以省略本招股説明書附錄中包含在註冊聲明中的某些信息。本招股説明書附錄中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述 是關於彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些 文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文件本身以獲得其條款的完整描述。
 
我們必須遵守適用於外國私人發行人的“交易法”的信息要求。根據“交易法”，我們提交報告， 包括包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。我們還向證券交易委員會提供要求由我們 向任何證券交易所公開，或由我們向任何證券交易所公開，或由我們分發給我們的股東的外國私人發行者報告(Form 6-K)項下的重要信息。這些提交給證券交易委員會的報告和其他信息可通過互聯網在證券交易委員會的網站 上獲得，網址為：http://www.sec.gov.這些美國證券交易委員會的文件也可以在以色列證券管理局的Magna網站上和商業文件檢索服務網站上查閲，網址是www.maga.isa.gov.il。我們通常還在 自己的網站(www.biolinex.com)上提供我們的季度和年終財務報表以及其他信息。
 
作為一家外國私人發行人，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定，我們的 高級管理人員、董事和主要股東也不受“交易法”第16節和相關“交易法”規則中包含的“短期週轉利潤”報告和責任條款的約束。此外，根據 交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。
 
此外，由於我們的普通股在TASE交易，過去我們按照1968年以色列證券法第六章的要求，向TASE和ISA提交了希伯來語定期和即時報告，並向TASE和ISA提供了信息。2011年8月31日，根據以色列證券法的適用豁免，我們的股東在美國存託憑證在納斯達克上市後，批准了完全向美國報告標準的過渡。我們提交給美國證券交易委員會的文件和文件的副本現在已經提交給ISA和TASE。此類副本可通過ISA 的Magna分發站點(www.maga.isa.gov.il)和TASE網站(maya.tase.co.il)以電子方式檢索。
 
截至本招股説明書補充日期，我們從創新管理局或IIA(前身為首席科學家辦公室 )獲得了約2200萬美元的資金，後者為我們的計劃提供了資金。*截至本招股説明書補充日期，我們已就此類 計劃向IIA支付了總計約630萬美元的版税。截至本招股説明書附錄日期，我們對國際保險業協會的或有債務約為340萬英鎊(包括應計利息)。有關我們與國際投資協定提供的贈款有關的義務説明，請參閲 “項目3D”。-風險因素-與我們在以色列的運營相關的風險“和我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中的”項目4.B-業務概述-以色列政府計劃“。

我們在www.biolinex.com上維護着一個公司網站。本招股説明書 附錄中包含的信息或可以通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書 附錄的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。
 
S - 19
 
民事責任的可執行性
 
我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及本 註冊聲明中點名的董事和高級管理人員以及以色列專家送達訴訟程序可能很難在美國境內獲得，這些人基本上全部居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和 管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Yigal Arnon&Co.告知我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠 。以色列法院可能會拒絕聽取基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能 確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些 程序事項也將受以色列法律管轄。
 
在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據“證券法”和“交易法”的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的貨幣或補償性判決，但除其他事項外：
 
•
判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前盛行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後獲得的。
•
作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決；
•
法律程序文件已充分送達，被告已有合理機會陳詞和提出證據；
•
判決不違反以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不太可能損害以色列的安全或主權；
•
判決不是以欺詐方式取得的，與同一當事人就同一事項作出的其他有效判決不相牴觸；
•
在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事人之間的訴訟在任何以色列法院都沒有待決；以及
•
根據以色列法律和給予救濟的外國法律，判決可以強制執行。
一般來説，如果申請執行的動議是在美國裁決之日後五年以上提出的，以色列法院將不會強制執行外國判決，除非以色列和美國另行商定了不同的期限，或者如果以色列法院認為有特殊理由可以證明推遲執行是正當的。
 
如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並 轉出以色列。根據以色列現行法律，以外幣支付的外國判決可按以色列銀行在付款當日報告的匯率以以色列貨幣支付。判定債務人也可以 用外幣支付。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數加當時以色列法規規定的年法定利率 的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。
S - 20

$150,000,000
 
 
代表普通股的美國存托股份
普通股
債務證券
購買美國存托股份的認股權證
個單位
 
 
我們可能會不時以一個或多個系列或類別，單獨或一起，按本招股説明書的一個或多個附錄中規定的金額、價格和條款，提供 以下證券：
 

 ·
美國存托股份或美國存託憑證；
 

 ·
普通股；
 

 ·
債務證券；
 

 ·
購買美國存託憑證的手令；及
 

 ·
由前述兩個或兩個以上組成的單元。
 
我們將美國存託憑證、普通股、債務證券、權證和單位統稱為本招股説明書中的“證券”。我們可能會以不超過150,000,000美元的總公開發行價 發售、發行和出售證券。
 
我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。您應在 投資前仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有招股説明書補充説明所發行證券的金額和發行條款。我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理提供和出售這些 證券，也可能會連續或延遲地直接向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理一起，保留 全部或部分拒絕任何建議的證券購買的權利。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或 折扣將在有關這些證券銷售的招股説明書附錄中列出。
 
代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“BLRX”。我們的普通股目前在特拉維夫證券交易所或TASE交易，代碼為“BLRX”。
 
 
投資這些證券涉及高度風險。請參閲第3頁的“風險因素”，以及我們最新的 Form 20-F年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息中的“風險因素”，以供參考。
 
證券交易委員會、以色列證券管理局、任何國家或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
 
本招股説明書日期為2018年1月19日。
 
目錄
 
  第頁：
前瞻性陳述
1
招股説明書摘要
2
危險因素
3
收入與固定收費的比率
4
收益的使用
5
我們美國存託憑證的價格範圍
6
我們普通股的價格區間
7
普通股的説明
8
美國存托股份簡介
14
債務證券説明
20
手令的説明
33
單位説明
35
税收
36
配送計劃
37
引用成立為法團的文件
40
在那裏您可以找到更多信息
41
專家
42
法律事項
43
論民事責任的可執行性
44

 
除上下文另有要求外，所有提及的“BioLineRx”、“我們”、“公司”和類似名稱均指BioLineRx有限公司及其合併子公司。
 
您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。除美國存託憑證、普通股、債務證券、購買美國存託憑證和本 招股説明書提供的單位外，我們不提供出售或招攬任何證券。此外，我們不會向任何司法管轄區的任何人出售或向該司法管轄區的任何人徵集任何證券，因為向該司法管轄區的任何人提出這一要約或向該司法管轄區的任何人徵求要約是違法的。 本招股説明書中包含的信息僅以本招股説明書正面的日期為準確，與本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。
 
我們從公開信息和我們委託的報告中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們 未徵求消息來源的同意來參考本招股説明書中公開提供的報告。
 

i

前瞻性陳述
 
本招股説明書包含涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的陳述和信息，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。但這些並不是識別這些聲明的唯一方式 。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非 美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。鼓勵讀者查閲公司在Form 6-K中提交的文件，這些文件定期 提交給證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)。
 
可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：
 

 ·
我們臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選治療開發工作的啟動、時間、進展和結果；
 

 ·
我們推動我們的候選治療進入臨牀試驗或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗的能力；
 

 ·
我們收到針對我們治療候選藥物的監管批准，以及其他監管備案和批准的時間；
 

 ·
我們候選治療藥物的臨牀開發、商業化和市場接受度；
 

 ·
我們建立和維持公司合作的能力；
 

 ·
我們整合新的治療候選人和新人員的能力；
 

 ·
解釋我們的候選治療藥物的性質和特點，以及在臨牀前研究或臨牀試驗中與我們的候選治療藥物一起獲得的結果；
 

 ·
為我們的業務和治療候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；
 

 ·
我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的候選治療藥物和我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；
 

 ·
對我們的費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
 

 ·
有競爭力的公司、技術和我們的行業；以及
 

 ·
關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明。
 
1
招股説明書摘要
 
本摘要重點介紹了我們認為重要的本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應 考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件，包括通過引用併入本文的文件，包括標題為“風險因素”和 “前瞻性陳述”的部分。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的“NIS”是指以色列的法定貨幣，而“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美元。
 
我們的生意
 
我們是一家專注於腫瘤學和免疫學的臨牀階段生物製藥開發公司。我們目前的開發和商業化流水線包括臨牀階段的治療候選AGIBL-8040，一種用於治療多種癌症和血液學適應症的新肽；一種接近臨牀的候選−-134AGI134，一種合成的α-半乳糖脂免疫療法，用於實體腫瘤的近臨牀開發；還有一款正在商業化的產品−BL-5010，這是一款定製的、專有的筆狀塗抹器，含有一種新型的酸性水溶液，已作為非手術切除良性皮膚病變的醫療設備在歐洲推出銷售。 這是一款定製的、專有的筆狀塗抹器，其中含有一種新型酸性水溶液，已作為非手術切除良性皮膚病變的醫療設備在歐洲上市銷售。此外，我們還有四(4)個處於臨牀和臨牀前開發不同階段的候選治療藥物。我們通過系統地識別、嚴格驗證和許可我們認為具有相對較高的治療和商業成功可能性的候選治療藥物來建立我們的渠道。到目前為止，除了BL-5010之外，我們的候選治療藥物還沒有被批准上市或商業化銷售。我們的戰略包括 通過與生物技術和製藥公司的許可安排將我們的候選治療藥物商業化。我們還在個案的基礎上獨立評估共同開發和類似安排以及我們 候選治療藥物的商業化。
 
2014年12月，我們與諾華製藥股份公司(Novartis Pharma AG，簡稱Novartis)達成戰略合作，共同開發精選的以色列來源的新藥候選藥物。我們目前 在諾華公司的持續科學支持下，在此合作框架內開發了兩(2)個臨牀前項目-BL-1220和BL-1230。這些公司正在不斷評估晚期臨牀前和早期臨牀項目， 目標是在未來六(6)至十二(12)個月內將更多項目納入我們的計劃中。此外，2016年1月，我們與MSD(在美國和加拿大稱為Merck)達成合作，以支持2a期研究，調查BL-8040與MSD的抗PD1癌症免疫療法pembrolizumab聯合治療胰腺癌。2016年9月，我們與基因泰克(Genentech，Inc.)或羅氏集團(Roche Group)成員基因泰克(Genentech)合作， 支持多項1b/2期研究，調查BL-8040在胰腺癌中的作用。 我們與基因泰克(Genentech，Inc.)或羅氏集團(Roche Group)成員基因泰克(Genentech)合作， 支持多項1b/2階段研究，研究BL-8040在胰腺癌中的應用
 
雖然我們的重點主要放在腫瘤學和免疫學的治療領域，但我們也可能在與諾華公司的戰略 合作中，在這些領域以外的領域獲得治療化合物的許可，並在機會出現時在有限程度上為我們的獨立流水線提供許可。
 
我們的公司信息
 
我們的主要執行辦事處位於以色列莫迪7177871的哈馬延街2號，我們的電話號碼是+972(8)642-9100。我們的網站是www.biolinex.com。 我們網站中包含的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
 
2
危險因素
 
根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及重大風險。在從我們手中收購證券之前，您應仔細考慮以下因素： 從我們最新的20-F年度報告中引用的風險因素，或我們在Form 6-K報告中的任何更新以及本招股説明書中包含的其他信息(由我們隨後根據經 修訂的1934年證券交易法或交易法提交的文件更新)，以及任何隨附的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您對所發行證券的全部或部分投資損失。 還請參閲本招股説明書中題為“前瞻性陳述”的部分。
 
3
收入與固定收費的比率
 
下表顯示了我們在所顯示的每個時期的綜合收益與固定費用的比率。如果比率顯示覆蓋範圍小於1：1比率，我們已披露不足的 金額(以數千美元為單位)，即實現1：1比率所需的額外收益。我們通過將收入除以固定費用來計算這些比率。為此，收益由所得税前收益 和非控股權益加上固定費用組成。固定費用由利息費用組成，無論是資本化的還是費用的。截至2016年12月31日的年度，我們的總收益(虧損)為1580萬美元，固定費用總額 為90萬美元。
 
截至十二月三十一日止年度*
    
截至9月30日的9個月，
  
2012
    
2013
    
2014
    
2015
    
2016
    
2017
  
(20,236)
 
   (16,301)
 
   (10,512)
 
   (14,401)
 
   (15,841)
 
   (16,995)
 
 
*自2015年1月1日起，我們將功能貨幣從NIS改為美元。本文中2012年至2014年的所有金額和計算均已按2015年6月30日3.769新謝克爾兑一(1)美元的匯率換算。

4

收益的使用
 
除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將通過本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。任何個別證券發行的 具體目的將在相關招股説明書附錄中説明。
 
5
我們美國存託憑證的價格範圍
 
自2011年7月以來，這些美國存託憑證一直在納斯達克交易，代碼為“BLRX”。下表列出了所示期間內美國存託憑證在納斯達克的最高收盤價和最低收盤價(以美元表示)。
 
   
美元
  
   
每個廣告的價格
  
   
*高中
    
最低點
  
每年：
            
             
2016          
    
1.30
      
0.75
  
2015          
    
2.84
      
1.23
  
2014          
    
3.07
      
1.23
  
2013          
    
4.75
      
1.58
  
2012          
    
5.55
      
2.23
  
                 
季度：
                
                 
2017年第四季度(截至2017年12月26日)，中國將繼續保持增長勢頭。
    
1.31
 
    
0.94
 
2017年第三季度，美國銀行。
    
1.18
      
0.81
  
2017年第二季度，美國銀行。
    
0.92
      
0.82
  
2017年第一季度，美國銀行，日本銀行，美國銀行。
    
1.30
      
0.88
  
2016年第四季度，美國銀行，日本銀行，美國銀行。
    
1.16
      
0.92
  
2016年第三季度，美國銀行，日本銀行，美國銀行。
    
1.28
      
0.75
  
2016年第二季度，美國銀行。
    
1.02
      
0.79
  
2016年第一季度，美國銀行，日本銀行，美國銀行。
    
1.30
      
0.90
  
2015年第四季度為第三季度，第二季度為第三季度，第二季度為第三季度，第三季度為第三季度。
    
1.62
      
1.24
  
2015年第三季度--美國銀行間同業拆借利率。
    
2.65
      
1.23
  
2015年第二季度，中國經濟增長速度加快，經濟增長速度加快。
    
2.66
      
1.85
  
2015年第一季度為3月份，3月份為7月份。
    
2.84
      
1.71
  
                 
最近六個月：
                
                 
2017年12月(至2017年12月26日)，中國政府將繼續努力。
    
1.14
 
    
1.05
 
2017年11月*
    
1.14
      
0.94
  
2017年10月*
    
1.31
      
1.03
  
2017年9月，北京，北京。
    
1.16
      
1.03
  
2017年8月*
    
1.18
      
1.02
  
2017年7月，北京，北京。
    
1.07
      
0.81
  
2017年6月，北京，北京。
    
0.87
      
0.82
  
 

2017年12月26日，納斯達克最近一次報道的美國存託憑證的銷售價格為每條廣告1.11美元。截至2017年12月26日，美國存託憑證有一名登記在冊的股東。記錄持有人數量 不代表美國存託憑證的受益持有人數量。
 
6

我們普通股的價格區間
 
自2007年2月以來，我們的普通股一直在多倫多證券交易所交易，代碼為“BLRX”。
 
下表列出了我們普通股在多倫多證券交易所(TASE)報道的以新謝克爾和美元表示的收盤價的最高和最低收盤價。美元每股普通股金額 根據以色列銀行的報告，使用適用高或低市場價格之日的美元代表性匯率計算。下面引用的所有價格都將生效我們普通股的10股1股反向拆分 ，該拆分於2015年6月7日生效。
 
   
新謝斯
    
美元
  
   
單價
普通股
    
單價
普通股
  
   
*高中
    
最低點
    
*高中
    
最低點
  
每年：
                        
                         
2016          
    
5.21
      
3.07
      
1.34
      
0.79
  
2015          
    
10.23
      
4.94
      
2.57
      
1.27
  
2014          
    
10.49
      
4.76
      
3.01
      
1.24
  
2013          
    
17.99
      
5.90
      
4.89
      
1.62
  
2012          
    
21.15
      
8.92
      
5.58
      
2.32
  
                                 
季度：
                                
                                 
2017年第四季度(截至2017年12月26日)，中國將繼續保持增長勢頭。
    
4.36
 
    
3.35
 
    
1.30
 
    
0.94
 
2017年第三季度，美國銀行。
    
4.19
      
2.90
      
1.16
      
0.82
  
2017年第二季度，美國銀行。
    
3.65
      
2.92
      
1.01
      
0.82
  
2017年第一季度，美國銀行，日本銀行，美國銀行。
    
4.67
      
3.52
      
1.26
      
0.92
  
2016年第四季度，美國銀行，日本銀行，美國銀行。
    
4.31
      
3.48
      
1.12
      
0.90
  
2016年第三季度，美國銀行，日本銀行，美國銀行。
    
4.60
      
3.07
      
1.22
      
0.80
  
2016年第二季度，美國銀行。
    
3.92
      
3.07
      
1.04
      
0.79
  
2016年第一季度，美國銀行，日本銀行，美國銀行。
    
5.21
      
3.67
      
1.34
      
0.94
  
2015年第四季度為第三季度，第二季度為第三季度，第二季度為第三季度，第三季度為第三季度。
    
6.16
      
5.05
      
1.58
      
1.30
  
2015年第三季度--美國銀行間同業拆借利率。
    
10.21
      
4.94
      
2.70
      
1.27
  
2015年第二季度，中國經濟增長速度加快，經濟增長速度加快。
    
9.83
      
7.36
      
2.61
      
1.92
  
2015年第一季度為3月份，3月份為7月份。
    
10.23
      
6.70
      
2.57
      
1.72
  
                                 
最近六個月：
                                
                                 
2017年12月(至2017年12月26日)，中國政府將繼續努力。
    
4.05
 
    
3.73
 
    
1.14
 
    
1.06
 
2017年11月*
    
3.93
      
3.35
      
1.12
      
0.95
  
2017年10月*
    
4.36
      
3.64
      
1.24
      
1.03
  
2017年9月，北京，北京。
    
4.02
      
3.45
      
1.14
      
0.98
  
2017年8月*
    
4.19
      
3.64
      
1.16
      
1.02
  
2017年7月，北京，北京。
    
3.70
      
2.90
      
1.04
      
0.82
  
2017年6月，北京，北京。
    
3.12
      
2.92
      
0.88
      
0.82
  
 
2017年12月26日，我們普通股在多倫多證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股398.50新謝克爾，或每股1.14美元(基於以色列銀行報告的 該日期的匯率)。據以色列銀行報道，2017年12月26日，新謝克爾兑美元匯率為1美元=3.488新謝克爾。截至2017年12月26日，我們的普通股共有兩名備案股東。記錄持有人數量 不代表我們普通股的受益持有人數量。
 
7
 
普通股的説明
 
以下對我們股本的描述是我們的公司章程和以色列公司法中有關我們普通股及其 持有人的重要條款的摘要。本説明包含有關我們普通股的所有重要信息，但並不聲稱是完整的。
 
普通股
 
截至2017年12月26日，我們的法定股本由2.5億普通股組成，每股面值0.10新謝克爾。截至2017年12月26日，已發行和已發行的普通股共有104,625,297股 。我們所有的已發行普通股都是有效發行的、全額支付和不可評估的。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。
 
根據以色列證券法，其股票在多倫多證券交易所交易的公司不得擁有超過一種類別的股票(不適用於我們的例外情況除外)，所有 已發行股票必須有效發行並全額支付。未經以色列證券管理局或ISA同意，不得發行股票和可轉換證券，所有流通股都必須在 TASE註冊交易。
 
公司章程
 
以下是我們的公司章程和修訂後的以色列“公司法”或“公司法”中與我們普通股的 重大條款相關的重要條款摘要。
 
公司註冊編號及宗旨
 
我們在以色列公司註冊處的電話號碼是513398750。我們的宗旨出現在我們的公司章程中，幷包括所有合法的目的。
 
股份轉讓
 
我們全額支付的普通股是以註冊形式發行的，可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非 適用法律或股票交易所在證券交易所的規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的公司章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
 
選舉董事
 
我們的普通股在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在股東大會上代表的大多數投票權持有人有權 選舉我們的所有董事，但須遵守對外部董事的特別批准要求(除非我們符合資格成為符合資格的公司(定義見下文)，並選擇遵循救濟規例修正案 (定義見下文)關於任命外部董事以及審計和薪酬委員會的組成的豁免規定)。
 
最近對“公司條例(對其股票在以色列境外登記交易的公司的救濟)-2000”的修正案，或“救濟條例修正案”，對其股票在以色列境外特定交易所(包括納斯達克)上市交易的公司提供豁免。但條件是：(I)該公司沒有控股股東，及(Ii)該公司遵守適用於根據該等外國法律註冊成立的公司的外國證券法及證券交易所規例中有關委任獨立董事及審計及薪酬委員會的組成的 要求，或符合資格的公司。
 
根據我們的公司章程，除根據公司法適用特殊選舉要求的外部董事外(除非我們有資格成為合格公司，並選擇 遵循《救濟條例修正案》關於任命外部董事以及審計和薪酬委員會組成的豁免)，我們的董事是在我們的 股東大會或特別會議上選舉產生的，並在董事會任職，直到我們的大多數股東在我們的股東大會或特別大會上或在發生某些事件時被大多數股東免職。根據公司法和我們的 公司章程。此外，我們的公司章程允許我們的董事會任命董事(外部董事除外)來填補董事會的空缺，直到下一次股東大會或特別 會議，或者如果我們的公司章程或適用法律要求更早的話。自我們在以色列首次公開募股以來，我們在每次股東年會上都舉行了每一位非外部董事的選舉。除非我們 有資格成為符合資格的公司，並選擇遵循《救濟條例修正案》中關於任命外部董事以及審計和薪酬委員會組成的豁免，否則 選舉的外部董事的初始任期為三(3)年，並可根據公司法的條款被免職。
 
 
8
股息和清算權
 
我們可以宣佈按照普通股持有者各自的持股比例向他們支付股息。根據公司法，股息分配由董事會 決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定 。
 
根據公司法，我們只能根據我們當時最後一次審查或審計的財務報告，從我們過去兩(2)年的應計利潤或利潤的總體餘額(以較大者為準)中分配股息，前提是財務報告的日期不超過分配日期前六(6)個月，或者我們可以在獲得法院 批准的情況下分配股息。在每一種情況下，我們只有在不合理地擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，才獲準支付股息。
 
在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這項權利， 以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
 
股東大會
 
根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，不得晚於上次 年度股東大會日期後十五(15)個月。除年度股東大會外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候，在它決定的時間和地點，在 以色列境內或之外召開特別會議。此外，公司法及本公司的組織章程細則規定，本公司的董事會須在下列人士的書面要求下召開特別會議：(A)本公司任何兩名董事或本公司董事會的四分之一，或(B)一名或多名股東合計持有(I)本公司已發行股份的5%及本公司已發行投票權的1%，或(Ii)本公司未發行投票權的5%。
 
在公司法及根據公司法頒佈之規例條文之規限下，有權參加股東大會並於股東大會上投票之股東為於董事會決定之日期 登記在冊之股東，該日期可於大會日期前四(4)至四十(40)天之間。此外，公司法和我們的公司章程要求，有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過 ：
 

 ·
修改公司章程；
 

 ·
任命或終止我們的審計師；
 

 ·
董事的任命和外部董事的任免；
 

 ·
根據“公司法”的規定，批准需要股東大會批准的行為和交易；
 

 ·
批准我們對董事和公職人員的薪酬政策；
 

 ·
董事和(或)主要高管的報酬、主要高管的賠償和更換；
 

 ·
增加或減少我們的法定股本；
 

 ·
合併；以及
 

 ·
如果我們的董事會不能行使它的權力，並且它的任何權力的行使是我們正確管理所必需的，那麼我們的董事會就必須通過股東大會來行使它的權力。
 
9
公司法規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須至少在會議召開前二十一(21)天發出，如果會議議程包括 董事的任免、批准與任職人員、利害關係方或關聯方的交易、批准任職人員的薪酬政策或批准合併，則通知必須在會議召開前至少 天提供。
 
表決權
 
法定人數要求
 
根據本公司的組織章程細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，對持有的每股普通股有一票投票權。我們股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身出席、通過委託代表或書面投票方式出席的股東，他們之間至少持有或代表未償還投票權總額的25%。因不足法定人數而延期的會議 將延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或在會議傳票或通知中指明的較後日期舉行。在重新召開的會議上，任何數量的我們的股東 親自出席或委託代表出席均構成合法法定人數。
 
投票要求
 
我們的公司章程規定，除非適用法律另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。
 
以色列法律規定，上市公司的股東可以通過書面投票的方式在會議和班級會議上投票，股東在投票中表明他或她如何投票表決涉及以下事項的 決議：
 

 ·
董事的任免；
 

 ·
批准與公職人員、利害關係人或關聯方的交易；
 

 ·
批准某些高級職員依據“公司法”第254條履行其受託職責的行為；
 

 ·
批准合併或者公司章程中有規定的任何其他事項，股東大會的決定也可以書面投票通過；
 

 ·
授權董事長及其親屬擔任公司首席執行官或者行使該權限；或者授權公司首席執行官或者其親屬擔任董事會主席或者行使該權限；
 

 ·
以色列司法部長可能規定的其他事項。
 
允許以書面投票方式投票的規定不適用於控股股東的投票權足以決定投票的情況。我們的公司章程規定， 我們的董事會可以通過書面投票的方式阻止投票，這一決定需要在召開股東大會的通知中説明。
 
10
2015年，ISA推出了電子投票系統，從今天起，股東可以使用該電子投票系統在會議或班會上投票(除了其他 現有投票方法之外)。
 
公司法規定，股東對公司及其其他股東行使權利，履行義務，必須誠實信用，遵守慣例，不得濫用職權。在股東大會上就更改公司章程、增加公司註冊資本、合併、批准關聯方交易和批准某些高級人員根據公司法第254條履行受託責任的行動進行投票時，必須遵守這一規定。股東也有一般義務，不得剝奪任何其他股東作為股東的權利 。此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東以及根據公司章程可以任命或阻止任命公職人員的任何股東都必須公平對待公司。公司法沒有描述這一義務的實質內容，只是聲明，違約時通常可以獲得的補救措施也將適用於 違反公平行事義務的行為，據我們所知，沒有具有約束力的判例法直接處理這一問題。
 
決議
 
除公司法另有規定或公司章程另有規定外，股東大會決議須經出席會議的投票權的簡單多數 親自、委派代表或書面投票表決通過。如上所述，自2015年以來，還可以通過使用ISA電子投票系統進行投票。自動清盤的決議 公司需要獲得出席會議的75%投票權的持有人的批准，親自、委託代表或通過書面投票和對決議進行投票。
 
查閲公司記錄
 
根據“公司法”，公司全體股東一般有權查閲公司股東大會記錄、股東名冊和主要股東名冊、 公司章程和財務報表。我們的任何股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要 股東批准的與關聯方、利害關係方或公職人員的任何行動或交易。如果我們確定審查文檔的請求不是善意的，文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能 以其他方式損害我們的利益，我們可能會拒絕該請求。
 
類權利的修改
 
任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，均可經該類別已發行股份持有人一致書面同意或 出席另一類別大會的該類別股份過半數持有人通過決議案而修訂。
 
根據以色列法律進行的收購
 
全面投標報價
 
根據“公司法”的規定，希望收購以色列上市公司股票並因此將持有目標公司已發行和已發行股本90%以上的人必須 向公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股票並因此持有某類股票 已發行和已發行股本90%以上的人，必須向持有同一類別股票的所有股東提出收購要約，以購買同一類別的所有已發行和已發行股票。如果 不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，則收購人提出購買的所有股份將通過 法律實施轉讓給收購人(但在該要約中沒有個人利益的大多數要約人應已批准收購要約，但如果拒絕要約的總票數低於 公司已發行和已發行股本的2%，則不在此限)，在 收購要約中，拒絕要約的總票數不到 公司已發行和已發行股本的2%，在此情況下，不接受要約的股東應已批准要約，但如果拒絕要約的總票數低於 公司已發行和已發行股本的2%，則在在這種收購要約中沒有個人利益的大多數受要約人不需要批准才能完成收購要約)。但是，轉讓其 股份的股東可以在接受全部要約收購之日起六(6)個月內向法院提出申請，無論該股東是否同意要約收購。, 確定要約收購是否低於公允價值，以及 除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求評價權，否則是否應按照法院裁定的公允價值支付公允價值。未接受要約收購的股東 持有公司或適用類別已發行及流通股股本5%或以上的，收購人不得從接受要約的股東手中收購增持至公司已發行及流通股資本或適用類別股本90%以上的公司股份 。
 
11
特別投標優惠
 
公司法“規定，除非符合”公司法“中的一項豁免，否則收購以色列上市公司的股份必須通過特別投標要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的 持有者。如果已經有另一人持有該公司至少25%的投票權，則本規則不適用。同樣， 公司法規定，如果收購結果是購買者將成為該公司45%或更多投票權的持有者，如果 該公司沒有其他股東持有該公司45%或更多投票權，則除非符合公司法中的一項豁免，否則必須以要約收購的方式收購上市公司的股份。
 
特別收購要約必須擴大到公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股 投票權的5%的股份，無論股東提交了多少股票。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，且 (Ii)要約中投標的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量。
 
如特別收購要約獲接納，則買方或任何控制該收購要約或與其共同控制的人士或實體或該等控股人士或實體不得就購買目標公司的股份提出 其後的收購要約，且自要約日期起一(1)年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等人士或實體在首次特別收購要約中承諾 實施該要約或合併。
 
合併
 
英國政府表示，公司法允許合併交易，如果得到每一方董事會的批准，除非符合公司法中描述的某些要求，否則每一方 股份的多數在至少提前三十五(35)天的事先通知的情況下召開的股東大會上就擬議中的合併進行投票。
 
就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如在股東大會上由合併另一方以外的 方所代表的股份，或任何持有25%或以上流通股或有權任命另一方25%或以上董事的人士投票反對合並，則合併將不會被視為已獲批准。在股東投票中，除非法院另有裁決，否則合併將不會被視為批准，但股東大會上由合併另一方以外的 方持有的股份，或任何持有25%或以上流通股或另一方董事委任權的人投票反對合並。如果交易沒有如上所述分別獲得每類股東的批准或排除某些股東的投票權，如果 法院在考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。(br}如果不是上述規定的每一類單獨批准或排除某些股東的投票權，法院仍可以在考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價後，批准合併。)
 
應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，認為由於合併 ，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利，則法院可推遲或阻止合併。
 
此外，合併不得完成，除非每一方向以色列公司註冊處 提交批准合併的建議之日起至少五十(50)天，以及雙方股東批准合併之日起三十(30)天。
 
12
以色列法律規定的反收購措施
 
公司法允許我們設立和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供某些優先權利、分派或其他 事項的股票和具有優先購買權的股票。截至本招股説明書日期，除普通股外，我們沒有任何授權或已發行的股票。未來，如果我們確實創建和發行了普通股以外的一類股票， 這類股票可能會推遲或阻止收購，或者阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它們可能附帶的具體權利。 授權新的股份類別將需要修改我們的公司章程，這需要在股東大會上事先獲得我們多數股份持有人的批准。此外，TASE的規則和條例 還限制了新類別股票允許的條款，並禁止任何此類新類別股票擁有投票權。股東在該會議上的投票將受公司法規定的限制，如上文“-投票權”中所述 。
 
借款權力
 
根據公司法和我們的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們的公司章程 沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。
 
“資本論”的變化
 
我們的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何該等變更均須受公司法條文規限，並須經 本公司股東於股東大會或特別大會上正式通過的決議批准，並就該等資本變更進行表決。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠留存 收益和利潤的情況下宣佈和支付股息，以及以低於其面值的價格發行股票，都需要我們董事會的決議和法院的批准。在2017年7月的年度股東大會上，我們的股東批准將我們的股份 從15,000,000股分為150,000,000股每股面值0.10的普通股增加到25,000,000股，分為250,000,000股面值0.10的普通股，並對我們的 協會章程進行了相應的修訂。
 
轉讓代理和註冊處
 
我們普通股在以色列的轉讓代理和登記處是Mizrahi Tefahot Hevra Lerishumim Ltd。美國存託憑證的保管和登記處是紐約梅隆銀行。
 
13
美國存托股份説明
 
美國存託憑證在納斯達克交易。
 
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構，將登記和交付美國存托股份(American Depositary Shares)，也稱為美國存託憑證(ADSS)。每個ADS將代表一(1)股普通股(或獲得一股 (1)股的權利)，存放在Hapoalim B.M.銀行或Leumi Le-Israel銀行的特拉維夫主要辦事處，作為託管機構。每個ADS還將代表 託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的託管辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：New York 10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約自由街225號，郵編：10286。
 
您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是一份證明特定數量的ADS的證書，以您的名義註冊，或 (Ii)以您的名義在直接註冊系統中註冊ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有ADS，則您是註冊ADS 持有者，也稱為ADS持有者。此描述假定您是廣告持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節中所述的廣告持有者的權利 。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，看看這些程序是什麼。
 
直接註冊系統，也稱為DRS，是由存託信託公司(也稱為DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以註冊 個未認證的美國存託憑證的所有權，該所有權通過託管機構向未認證的美國存託憑證的註冊持有人發送的聲明來確認。
 
存款協議的格式和美國存託憑證的格式已通過引用併入本F-3表格註冊聲明的證物中。存管辦公室有一份存款協議副本供 查閲。
 
作為廣告持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。存託機構將持有您的美國存託憑證相關的普通股 股。以下是定金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。
 
股息、其他分配和權利
 
分配給廣告持有者的金額將通過託管人或託管機構要求扣繳的任何税收或其他政府費用來減少。如果託管人確定任何 現金或財產分配需要繳納託管人或託管人有義務扣繳的任何税款或政府費用，託管人可以使用現金或出售或以其他方式處置該財產的全部或部分，以支付 税款或政府費用。然後，託管機構將按照持有的廣告持有量的比例，在扣除費用和開支後，將現金和/或財產的餘額分配給有權獲得分銷的廣告持有者。
 
現金股利和現金分配
 
託管人將把它或託管人收到的所有現金股息和其他現金分配兑換成美元。託管機構將在扣除任何貨幣兑換費用後，將收到的金額 分配給ADS持有者。如果託管機構確定它收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換和轉移，它可以分發外幣(或證明有權接收貨幣的 適當文件)，或者將該外幣不投資於有權接收它的ADS持有者的賬户，而不承擔利息責任。
 
普通股的分配
 
如果我們將普通股作為股息或無償分配，託管機構可能會向ADS持有人分發代表普通股的新美國存託憑證。託管機構將僅分發整個 個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它使用部分美國存託憑證，然後以與分配現金相同的方式分配收益。如果存託機構存入普通股但不分配額外的美國存託憑證， 現有的美國存託憑證也將代表新的普通股。
 
14
其他發行版本
 
如果託管人或託管人收到現金或股票以外的任何分配，託管人將在與我們協商後，在切實可行的範圍內，將財產或證券按該持有人所持股份的比例分配給廣告持有人。但是，如果保管人確定它不能以這種方式分配財產或證券，或者認為這樣做是不可行的，那麼它可以通過它認為公平和實際的任何方式分配 財產或證券，或者它可以出售該財產或證券，並將出售的淨收益分配給廣告持有人。
 
認購額外普通股的權利及其他權利
 
如果我們向我們的普通股持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管機構可以：
 

 ·
在合法和實際可行的情況下，通過權證或其他方式向所有或某些美國存託憑證持有人提供這些權利；或
 

 ·
試圖出售這些權利、認股權證或其他工具。
 
在出售的情況下，託管機構將把銷售淨收益撥入有權獲得權利的廣告持有者的賬户。分配將在平均或其他 實際基礎上進行，不考慮持有者之間的任何區別。
 
如果需要根據證券法進行註冊才能向ADS持有人提供或出售任何權利所代表的證券，除非登記聲明有效或此類證券獲得豁免登記，否則託管機構不會向ADS 持有人提供這些權利。然而，我們沒有任何義務提交註冊聲明或宣佈註冊聲明生效。如果託管機構 不向廣告持有者提供權利，並且不能處置權利並向廣告持有者提供淨收益，則它將允許權利失效，並且廣告持有者將不會獲得任何價值。(=
 
存取款及註銷
 
美國存託憑證是如何發放的？
 
如果您或您的經紀人向託管人存放股票或收到股票權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將按您要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給支付存款的一人或多人。
 
ADS持有者如何提取存入的證券？
 
您可以在託管辦公室交出您的美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將 將股票和任何其他與ADS相關的存入證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求、風險和費用，託管人將在可行的情況下將交存的 證券送到其辦公室。
 
關於存託訴訟的要求
 
在託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許退出股票之前，託管機構可要求：
 

 ·
支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股票或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；以及
 

 ·
它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明。
 
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廣告持有者如何在認證的和未認證的美國存託憑證之間交換？
 
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管機構將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認 ADS持有人是未認證ADS的註冊持有人。或者，當託管機構收到來自未認證ADS註冊持有人的適當指令，要求將未認證的ADS更換為 已認證的ADS時，託管機構將簽署一份證明這些ADS的ADR，並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。
 
標的股份的投票權
 
ADS持有人可以指示託管人如何投票他們的ADS所代表的存入股票的數量。否則，您將無法行使您的 投票權，除非您從託管機構撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議情況，從而無法撤回股票。
 
如果我們提出要求，託管機構將通知股東大會的ADS持有者，並安排將我們的投票材料交付給他們。這些材料將描述待表決的事項，並 説明廣告持有者如何指示保管人如何投票。為了使指令有效，它們通常會在保管人設定的日期到達保管人手中。
 
託管人將盡可能根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件，按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已交存的證券。託管人只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管機構徵求您的指示，但託管機構在指定日期之前沒有收到您的投票 指示，它將認為您已授權並指示其向我們指定的人員提供酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所代表的存入證券的數量。在這些情況下，託管機構將 授予全權委託對所有待表決的問題進行投票，除非我們通知託管機構：
 

 ·
我們不希望收到全權委託；
 

 ·
股東對該特定問題有相當大的反對意見；或
 

 ·
這個問題會對我們的股東產生不利影響。
 
如果存在上述其中一種情況，我們需要通知託管機構。
 
我們不能向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔 責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求投票，您可能無法 執行任何操作。
 
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前四十五(45)天給 任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。
 
影響已存放證券的更改
 
如果面值有任何變化，或任何存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類，或任何資本重組、業務合併 或涉及我們的資產的合併或出售，則託管機構收到的與存款證券有關的任何證券將成為新的存款證券。每個ADS將自動代表其在新交存的 證券中的份額，除非託管機構按照以下語句提供新的ADS。託管機構可以分發新的美國存託憑證或要求ADS持有人交出其未償還的美國存託憑證，以換取描述新存入的證券的新美國存託憑證 。
 
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存款協議的修改
 
存管人與吾等可隨時修改美國存託憑證的格式及存款協議，而毋須徵得廣告持有人的同意。如果修訂增加或增加任何費用或收費 (税費或其他政府收費除外)或損害廣告持有人的一項重要權利，則在託管機構向廣告持有人發送修訂通知後三十(30)天內，該修訂才會對未履行的美國存託憑證生效。在 該三十(30)天期限屆滿時，每位ADS持有者將被視為繼續持有其美國存託憑證，以同意修訂並受如此修訂的存款協議的約束。吾等或託管人均不得修改存款 協議或ADS表格，以損害ADS持有人交出其ADS並收取ADS所代表的普通股和任何其他財產的權利，除非遵守適用法律的強制性規定。
 
終止存款協議
 
如果我們提出要求，託管機構將終止存款協議，並將在終止日期前至少三十(30)天通知ADS持有者。如果託管人辭職，且我方未指定繼任託管人並在託管人向我們發出辭職通知後六十(60)天內接受其任命，則託管人也可以終止存款協議。存款協議終止後， 託管人將不再登記美國存託憑證轉讓、向ADS持有人派發股息、接受普通股存款、發出任何通知或執行存款協議項下的任何其他行為，但託管人 將繼續：
 

 ·
收取與存款證券有關的股息和其他分配；
 

 ·
出售上文標題“股息、其他分派和權利-認購額外普通股和其他權利”下描述的權利；以及
 

 ·
交付存放的證券，連同收到的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交出的美國存託憑證。
 
終止後四(4)個月，託管機構可以出售已存放的證券，並持有出售所得以及當時持有的任何其他現金，以按比例惠及尚未交出美國存託憑證的ADS 持有者。託管機構將不承擔出售收益的利息或其持有的任何現金的責任。
 
託管押記
 
我們將只按照我們與 託管機構之間不時簽訂的書面協議，支付託管機構和任何註冊商的費用、合理費用和自付費用。存放或提取普通股的任何一方或交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據吾等宣佈的股票 股息或股票拆分或根據存款協議條款進行的關於美國存託憑證或已存入普通股的股票交換或美國存託憑證的分配)應招致以下費用：
 

 ·
税收和其他政府收費；
 

 ·
任何適用的轉讓或註冊費；
 

 ·
押金協議中規定的某些電報和傳真傳輸費用；
 

 ·
兑換外幣發生的費用；
 

 ·
籤立和交付美國存託憑證以及交還美國存託憑證的費用為每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元或以下，包括存款協議終止的費用；
 

 ·
根據定金協議進行的任何現金分發，每條廣告(或其部分)收取0.05美元或更少的費用；
 
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 ·
根據保證金協議發行證券的手續費；
 

 ·
除根據第6條收取的任何費用外，每個ADS(或其部分)每年的存託服務費用為0.05美元或更少；
 

 ·
託管人根據存款協議出售的權利收益的分配費；以及
 

 ·
託管人、託管人的任何代理人或託管人的代理人與股票或其他存款證券的服務有關的任何其他應付費用。
 
託管機構可以擁有和交易我們的證券和美國存託憑證。
 
存託機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。 託管機構收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。 託管服務的年費可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收取，或者通過向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取。託管機構可通過從應付給有義務支付費用的廣告持有人的任何現金 分配中扣除(或出售一部分證券或其他可分配的財產)來收取任何費用。在支付這些 服務的費用之前，託管機構通常可以拒絕提供收費服務。
 
託管機構可能會不時向我們付款，以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和開支，免除託管機構向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用收入。在履行存款協議項下的職責時，託管人可以使用託管人所有或附屬於託管人的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商 ，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。
 
託管機構可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這些情況下，託管機構作為自己賬户的委託人，而不是代表任何 其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將保留在自己的賬户中。除其他事項外，收入基於根據存款協議分配給貨幣兑換的匯率 與託管機構或其附屬公司在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管機構不表示根據存款協議以任何貨幣兑換使用或獲得的匯率 將是當時可獲得的最優惠匯率，或根據存款協議規定的託管機構義務 確定該匯率的方法將對ADS持有者最有利。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
 
持有人對税項、關税或其他收費的法律責任
 
有關美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表之任何存入普通股的任何税項或其他政府收費，須由該等美國存託憑證持有人向託管人支付。託管銀行可 拒絕轉讓該等美國存託憑證或提取該等美國存託憑證所代表的已繳存普通股，直至支付該等款項為止，並可扣留任何股息或其他分派，或可代持有人出售該等美國存託憑證所代表的任何部分或 全部已繳存普通股，並可運用該等股息或分派或任何該等出售所得款項以支付任何該等税項或其他政府收費，而該等美國存託憑證持有人仍須為 任何不足承擔責任。
 
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對義務及法律責任的限制
 
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
 
存款協議明確限制了我們的義務和託管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和託管機構：
 

 ·
只有義務採取存款協議中明確規定的行為，不得有疏忽或惡意；
 

 ·
如果我們因法律或超出我們或其能力範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在定金協議項下的義務，我們或其不承擔任何責任 ；
 

 ·
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；
 

 ·
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分銷中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性 或懲罰性賠償，不承擔任何責任；
 

 ·
沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議相關的訴訟或其他程序；
 

 ·
對任何證券託管、結算機構或交收系統的作為或不作為不負任何責任；以及
 

 ·
可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據。
 
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
 
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債務證券説明
 
我們可以分一個或多個系列發行債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。 招股説明書附錄可能修改也可能不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給證券交易委員會。有關特定系列債務證券條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的 招股説明書附錄。
 
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。契約是我們 與代表您作為受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。我們已與紐約梅隆銀行訂立契約，作為受託人 ，根據該契約，我們可以不時發行多個系列的債務證券。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表 您採取行動的程度有一些限制，如第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施”中所述。第二，受託人為我們履行一定的行政職責。
 
因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的 權利。本招股説明書是註冊説明書的一部分，現將該契據的副本作為證物附在註冊説明書上。我們將在開始發行任何債務 之前向SEC提交補充契約，屆時補充契約將公開可用。
 
招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，它將描述通過以下方式提供的特定系列債務證券：
 

 ·
該系列債務證券的名稱或名稱；
 

 ·
該系列債務證券的本金總額；
 

 ·
該系列債務證券發行本金的百分比；
 

 ·
應付本金的一個或多個日期；
 

 ·
一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率(如果有)的方法；
 

 ·
產生利息的一個或多個日期，或者確定該一個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；
 

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是否可以增發同一系列證券代替現金支付利息(以及增發證券支付利息的條件)；
 

 ·
有贖回、延期或者提前還款條件的；
 

 ·
發行和應付該系列債務證券的貨幣；
 

 ·
一系列債務證券的本金、溢價或利息(如有)的支付金額是否將參照指數、公式或其他方法(可以基於一種或多種貨幣、 商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；
 

 ·
除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點(如有的話)；
 

 ·
發行要約債務證券的面額(如果不是1,000美元及其登記證券的任何整數倍)；
 

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任何償債基金的撥備；
 

 ·
任何限制性契約；
 
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 ·
任何違約事件(定義如下)；
 

 ·
該系列債務證券是否可以憑證形式發行；
 

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任何關於失效或契約失效的規定；
 

 ·
根據適用法律的要求，對該系列債務證券條款未來進行任何變更或修改的任何規定；
 

 ·
以色列和/或美國聯邦所得税的任何特殊影響，包括(如果適用)與原始發行折扣有關的以色列和/或美國聯邦所得税考慮因素；
 

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我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的 金額(以及此選項的條款)；
 

 ·
債務證券可兑換或者可交換為其他證券的規定；
 

 ·
債務證券是否從屬以及從屬條件；
 

 ·
債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何擔保權益的條款；
 

 ·
在證券交易所上市(如有)；及
 

 ·
任何其他條款。
 
一般信息
 
該債券規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄建議出售的任何債務證券，或所提供的債務證券，可以在 債券項下以一個或多個系列發行。
 
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如果有)，將包括債務證券條款要求的額外金額 。
 
該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人為該契約下發行的所有債務 代理時，稱為“契約證券”。該契約還規定，根據該契約，可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。請參閲下面的 “受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據契約行事時，每個受託人僅就特定系列行事，術語“契約證券”是指每個 各自受託人就其行事的一個或多個系列的債務證券。如果契約下有一個以上的受託人，本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為是根據單獨的契約發行的。
 
該契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。
 
我們請您參閲特定的招股説明書附錄，瞭解有關以下 所述的違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。
 
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並且在未經其持有人同意的情況下，重新發行之前發行的一系列契約證券 併發行該系列的額外契約證券，除非在創建該系列時重新開放受到限制。
 
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轉換和交換
 
如果任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，適用的招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括 轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、轉換或交換是否為強制性的或由持有人或我們選擇，以及在贖回標的債務證券時調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他 證券的數量或金額將根據適用的招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算的條款。
 
以註冊形式發行證券
 
我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以記賬的形式發行，也可以以“憑證”的形式發行。以簿記形式發行的債務證券將 以全球證券為代表。我們預計我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。
 
記事本持有者
 
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以簿記形式發行記名債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以存託機構名義註冊的 全球證券表示，該存託機構將代表參與該存託機構簿記系統的金融機構持有這些證券。這些參與機構又持有由存託機構或其指定人持有的 債務證券的實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。
 
根據契約，只有以其名義登記債務抵押品的人才被承認為該債務抵押品的持有人。因此，對於記賬式發行的債務證券，我們 將只承認託管人為債務證券的持有者，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將 將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據 債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。
 
因此，投資者將不會直接持有債務證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構 參與存款人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。
 
街道名稱持有者
 
將來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一項全球證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街 名”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將通過他或她 在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。
 
對於以街頭名義持有的債務證券，我們只承認債務證券以其名義登記為 這些債務證券的持有者的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構會將其收到的付款轉嫁給其作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在 客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。
 
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合法持有人
 
我們的義務，以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們 不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有者還是別無選擇 ，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都會出現這種情況。
 
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託機構 參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准(例如，修改契約或解除我們因違約或遵守契約特定條款的義務而產生的後果 )，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。(B)如果我們想要獲得債券持有人的批准(例如，修改契約或免除我們遵守契約某一特定條款的義務)，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接 持有人由持有人決定。
 
當我們提到您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有者還是僅僅是間接持有者。當我們 提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。
 
對間接持有人的特殊考慮
 
如果您通過銀行、經紀或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，我們都敦促您與該機構核實，以查明：
 

 ·
如何處理證券支付和通知；
 

 ·
是否收取費用或收費；
 

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如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
 

 ·
您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有者(如果將來某一特定系列的債務證券允許這樣做的話)；
 

 ·
如果發生違約或其他事件，導致持有人有需要採取行動保障其利益，政府將如何行使債務證券下的權利；以及
 

 ·
如果債務證券是記賬式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。
 
環球證券
 
如上所述，我們通常只以記賬的形式發行債務證券作為註冊證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常， 由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
 
以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將其存入並登記在我們選擇的金融機構或其指定人的名義下。我們為此選擇的 金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管人。
 
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人，或以其名義登記。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況 。由於這些安排，存託機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人， 投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該保管人或 另一家在該保管人有賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是債務證券的持有人，而只是全球證券 中受益權益的間接持有人。
 
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全球證券的特別考慮因素
 
作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律 管轄。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有者。
 
如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
 

 ·
投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益證明，除非在下面描述的特殊情況下。
 

 ·
投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護其與債務證券相關的合法權利，正如我們在上面“以註冊形式發行證券”中所描述的那樣，投資者必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券相關的法律權利的保護。
 

 ·
投資者可能不能將債務證券的權益出售給法律規定必須以非賬面形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構。
 

 ·
在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表債務證券的證書必須交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使 質押生效。
 

 ·
託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和受託人對託管人行為的任何 方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構。
 

 ·
如果我們贖回的特定系列的債務證券少於所有正在贖回的債務證券，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額。
 

 ·
投資者須通過其參與者向適用受託人發出行使選擇償還其債務證券的任何選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在該等債務證券中的權益 轉讓給適用受託人來交付相關債務證券。
 

 ·
DTC要求那些購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金。您的經紀人或銀行可能還會要求您在 買賣全球證券權益時立即使用可用資金。
 

 ·
參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項 。一個投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對此負責。
 
全球安全將被終止的特殊情況
 
在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書(經認證的證券)。在那次 交換之後，是直接持有憑證債務證券還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益 轉移到自己的名下，以便他們成為持有者。我們已在上文“以註冊形式發行證券”一節中描述了合法持有人和街頭投資者的權利。
 
24
適用的招股説明書補編可以列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的情況。如果全球證券終止，則只有託管機構，而不是我們或適用的受託人，負責決定該全球證券所代表的債務證券將在其名下注冊的機構的名稱，因此， 誰將是這些債務證券的持有者。
 
付款及付款代理
 
我們將在每個利息到期日之前的特定日期 向適用受託人記錄中列為債務證券擁有人的人支付利息(以現金或交付額外的契約證券(視情況而定))，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天通常是利息到期日的前兩(2)周，稱為 “記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是 調整債務證券的銷售價格，根據買賣雙方在特定利息期內的所有權期限公平分攤利息。這個按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。
 
全球證券的付款方式
 
我們將根據託管人不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策，我們將直接向 存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄， 如下所述
“-全球證券的特別考慮事項。”
 
憑證式證券的付款
 
我們將按如下方式支付經證明的債務保證金。我們將在付息日向持有人郵寄(或發行額外證券)支票支付付息日到期的利息 ，地址為受託人記錄中顯示的截至正常記錄日交易結束時的地址。我們將在適用受託人在紐約的辦公室 和/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處或在向持有人發出的關於放棄債務擔保的通知中以支票支付所有本金和保費(如果有)。
 
或者，如果持有者要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到美國一家銀行的帳户來支付債務證券到期的任何現金金額。
 
辦事處關閉時付款
 
如果債務證券的任何付款在非營業日到期，我們將在第二個工作日(即營業日)付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項 將在契約項下視為在原始到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。此類付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，並且從原定到期日至第二個工作日(即營業日)的付款金額不會產生 利息。
 
賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。
 
違約事件
 
如本小節後面所述，如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒，您將擁有權利。
 
就貴公司系列債務證券而言，術語“違約事件”指以下任何一種情況：
 

 ·
我們不會在該系列債務證券到期日的三十(30)天內支付利息。
 
25

 ·
我們不支付該系列債務證券在到期日的本金或任何溢價。
 

 ·
我們不會在到期日期的兩(2)個工作日內就該系列債務證券存入任何償債基金付款。
 

 ·
我們在收到書面違約通知後六十(60)天內仍違反與該系列債務證券有關的契約，聲明我們違約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的至少25%的持有人 發送。
 

 ·
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件。
 

 ·
發生與適用招股説明書附錄中描述的系列債務證券有關的任何其他違約事件。
 
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他 債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人真誠地認為不通知債務證券持有人符合 持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但在支付本金、溢價或利息方面除外。
 
違約事件發生時的補救措施
 
如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部 本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。在以下情況下， 受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入與證券有關的所有到期和欠款，以及(2)沒有其他違約事件繼續發生。
 
除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任(稱為“彌償”)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券的多數本金持有人可以指示進行訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏 不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
 
在允許您繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前， 必須發生以下情況：
 

 ·
您必須書面通知您的受託人違約事件已經發生並且仍未治癒。
 

 ·
相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向 受託人提供合理賠償。
 

 ·
受託人必須在收到上述通知和賠償提議後六十(60)天內未採取行動。
 

 ·
在該六十(60)天期間，債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。
 
然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
 
持有受影響系列債務證券本金多數的持有人可免除過去的任何違約，但以下情況除外：
 

 ·
支付本金、任何溢價或利息；或
 

 ·
關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。
 
26
簿記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日 。
 
每年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，否則 具體説明任何違約情況。
 
合併或合併
 
根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售給其他實體。 但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些操作：
 

 ·
當我們合併或出售我們的資產時，所產生的實體必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任。
 

 ·
資產的合併或出售不能導致債務證券違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且尚未修復的 默認事件，如上文“默認事件”中所述。出於此目的，違約還包括如果忽略向我們發出違約通知 或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，則會成為違約事件的任何事件。
 

 ·
我們必須把某些證書和文件交給受託人。
 

 ·
我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。
 
修改或豁免
 
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
 
需要您批准的更改
 
首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：
 

 ·
更改債務證券本金或利息的聲明到期日；
 

 ·
減少債務擔保到期的任何金額；
 

 ·
減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；
 

 ·
對持有人自主選擇的任何償還權造成不利影響；
 

 ·
變更債務證券的支付地點(招股説明書或者招股説明書副刊另有規定的除外)或者支付幣種；
 

 ·
損害你起訴要求付款的權利；
 

 ·
對根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利造成不利影響；
 

 ·
以不利於債務證券持有人的方式修改契約中的從屬條款；
 

 ·
降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；
 
27

 ·
降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；
 

 ·
修改契約條款中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及
 

 ·
更改我們必須支付的任何額外金額的義務。
 
不需要批准的更改
 
第二種類型的改變不需要債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響的其他變更。我們亦不需要任何批准便可作出任何更改，而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。
 
需要多數人批准的變更
 
契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：
 

 ·
如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准。
 

 ·
如果變更影響在同一契約下發行的多個系列債務證券，則必須獲得受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列 為此目的作為一個類別一起投票。
 
在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。
 
在一個契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可以放棄遵守我們在該契約中的一些契約。 我們在該契約中的一些契約。(br}我們在該契約下發行的所有債務證券的大部分本金持有者可以放棄遵守我們在該契約中的一些契約。但是，我們不能獲得對拖欠付款的豁免，也不能就上面“-需要您批准的變更”項下的項目符號所涵蓋的任何事項獲得豁免。
 
需要以色列法院批准的變化
 
根據“公司法”，公司與其股東或債券持有人之間關於債券償還條款的任何妥協或安排，包括減少或推遲償還，包括通過向債券持有人發行其他證券來償還全部或部分債券的安排或妥協，被視為“債務 安排”。債務安排鬚遵守“公司法”規定的特別程序，除其他事項外，還須經以色列主管法院批准，並代表法院任命一名專家 審查擬議的債務解決方案。
 
有關投票的更多詳細信息
 
在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：
 

 ·
對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額。
 

 ·
對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將使用原始發行時的本金面值或招股説明書 附錄中描述的該債務證券的特殊規則。
 

 ·
對於以一(1)種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。
 
28
如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們、任何其他義務人、 或我們的任何關聯公司或任何義務人擁有該等債務證券，則不會被視為未償還的債務證券，因此沒有資格投票。如果債務證券像後面“失敗-完全失敗”中描述的那樣完全失敗，那麼它們也將沒有資格投票。
 
我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定根據 契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。但是，記錄日期不得超過第一次邀請持有者投票或採取此類行動的日期前三十(30)天。如果我們為一(1)個或 多個系列的持有者設置投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還契約證券的人員進行，且必須在記錄日期後的十一(11)個月內進行。
 
簿記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或 請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
 
失敗
 
以下規定將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，公約無效和完全無效的規定將不適用於該系列 。
 
契約失敗
 
根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列 的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，用於償還您的債務證券。 如果適用，您還將從下面的“契約條款-從屬關係”中描述的從屬條款中解脱出來。為了達到違背聖約的目的，我們必須做到以下幾點：
 

 ·
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益在信託中存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或 債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款。
 

 ·
我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們 沒有支付存款而只是在到期時償還債務證券的情況有任何不同。
 

 ·
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年修訂的“投資公司法”或1940年法案進行登記，並提供 法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有前提條件。我行必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書，聲明上述存款不需要我們根據1940年修訂後的“投資公司法”或1940年法案進行登記。
 

 ·
失敗不能導致違反契約或我們的任何其他實質性協議。
 

 ·
滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。
 
如果我們完成了契約失效，如果信託存款不足或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(例如我們的破產)，並且債務證券立即到期並支付，則可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得 差額付款。
 
29
完全失敗
 
如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“全部 失敗”)，前提是我們為您制定了以下其他償還安排：
 

 ·
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益在信託中存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或 債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款。
 

 ·
我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經更改，允許我們在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款 ，這與我們沒有支付存款而只是在到期時自己償還債務證券的情況有所不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法律解除將被視為我們向 您支付了您在現金和票據或債券中的份額，當時現金和票據或債券是以信託形式存放的，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失。
 

 ·
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明 所有先決條件都已得到遵守。
 

 ·
失敗不能導致違反契約或我們的任何其他實質性協議。
 

 ·
滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。
 
如上所述，如果我們真的完全失敗了，你們將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。在 不太可能出現資金短缺的情況下，您不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，您也將從後面“契約條款-從屬關係”中描述的從屬關係 條款中解脱出來。
 
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
 
如果記賬方式不再發行記名債務證券，將發行：
 

 ·
僅以完全註冊的證書形式；
 

 ·
無息代用券；及
 

 ·
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。
 
只要本金總額 不變，且面額大於該證券的最低面值，持有人可以將其持有的證書證券兑換為較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。
 
持有人可以在其受託人辦公室交換或轉讓其持有證書的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以 轉讓債務證券持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。
 
持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。 只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。
 
30
如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以指定其他轉讓代理或取消任何 特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
 
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前十五(15)天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記選擇贖回的任何認證證券的轉讓或 交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
 
如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有託管機構才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一 持有人。
 
受託人辭職
 
每名受託人可以就一(1)個或多個系列的契約證券辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就這些系列行事，並已 接受該任命。如果兩(2)人或更多人擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每個受託人都將是與任何其他受託人管理的 信託不同的信託的受託人。
 
契約條款.從屬關係
 
在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，對於以次級債務證券計價的任何債券 的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有)的支付將從屬於債券中規定的範圍，而不是優先全額支付所有指定的高級債務(定義如下)，但我們對 您的義務是支付本金(和溢價，如果有)和利息(如果有)，此外，任何時候不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有) ，除非已全數支付有關本金(及溢價，如有)、償債基金及指定高級債項利息的所有到期款項，或已妥為 以貨幣或金錢等價物撥備 ，否則不得就該等次級債務證券支付任何本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)，或就該等次級債務證券作出適當的 撥備。
 
儘管有上述規定，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在所有指定的高級債務全部付清之前收到我們就次級債務證券支付的任何款項 ，付款或分配必須支付給指定高級債務的持有人或代表他們申請支付所有尚未償還的指定高級債務 ，直到所有指定的高級債務均已全額清償，或在實施任何同時付款或其他債務清償之前，必須將該付款或分配支付給指定高級債務的持有人或代表他們申請支付所有未償還的指定高級債務，直至所有指定的高級債務均已全額清償為止。 在實施任何同時付款或付款後，必須將付款或分配支付給指定高級債務的持有人或代表他們申請支付所有未償還的指定高級債務，直至所有指定的高級債務均已全部清償為止在吾等根據本次分配全額支付 所有指定優先債務的情況下，該次級債務證券的持有人將從該次級債務證券的分配份額中獲得指定優先債務持有人向 指定優先債務持有人支付的權利的代位權。
 
由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時進行分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何未被指定為高級債務證券或次級債務證券的債券持有人按比例收回更多。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款 以信託方式持有的貨幣和證券。
 
指定高級債務在契約中定義為以下各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：
 

 ·
我們的債務(包括我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、招致、承擔或擔保借入的資金，我們在契約中指定為“指定優先債務”，並根據契約條款 指定為“指定優先債務”(包括任何指定為指定優先債務的契約證券)；以及
 

 ·
任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。
 
31
如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關，則隨附的招股説明書附錄將 列出截至最近日期我們指定的高級債務和我們的其他未償債務的大致金額。
 
有擔保債務
 
我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，是可以擔保的。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何 擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。如果我們的資產在我們破產時被分配，無擔保契約證券的持有人可能會比我們任何有擔保債務的持有人按比率收回更少的 。
 
契約下的受託人
 
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)擔任該契約下的受託人。
 
與外幣有關的若干考慮因素
 
以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場大幅波動的可能性，外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書 附錄中進行更全面的説明。
 
32
手令的説明
 
我們可能會發行購買美國存託憑證的認股權證。我們可以獨立發行或與任何招股説明書 附錄提供的普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)一起發行認股權證，我們可以將認股權證附加到普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)，或與普通股分開發行。每一系列認股權證將根據我們 與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄中與特定發行的認股權證相關的內容。認股權證代理人將僅就與認股權證有關的認股權證 作為吾等的代理，而不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下認股權證協議及認股權證的若干條文摘要 並不聲稱完整，並受認股權證協議的所有條文及與我們將向證券交易委員會提交的每一系列認股權證相關的認股權證證書的全部參考所規限， 在任何系列認股權證發行時或之前，通過引用將其併入作為註冊説明書一部分的登記聲明。
 
一般信息
 
適用的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括適用的條款：
 

 ·
發行價；
 

 ·
權證行權時可購買的標的證券總數或者金額及行權價格；
 

 ·
發行認股權證的數目；
 

 ·
權證和標的證券可分別轉讓的日期(如有)；
 

 ·
權證的行使權利開始之日、權利期滿之日或者期滿日；
 

 ·
未清償認股權證的數目(如有的話)；
 

 ·
以色列和/或美國聯邦所得税的任何實質性後果；
 

 ·
我們可加快行使認股權證日期的條款(如有的話)；及
 

 ·
權證的任何其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。
 
認股權證將僅以美元發售和行使，並將僅以登記形式進行。
 
權證持有人可以在權證代理人的 公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處換取不同面值的新權證證書，出示轉讓登記權證，以及行使權證。在行使任何認股權證之前，購買普通股的認股權證持有人將不享有 普通股持有人的任何權利，包括收取股息(如有)的權利或行使任何適用的投票權。
 
某些風險考慮因素
 
我們發行的任何認股權證都將涉及一定程度的風險，包括標的普通股或債務證券價格波動產生的風險，以及適用於標的證券交易的 證券市場(或多個市場)的一般風險(視情況而定)。認股權證的潛在購買者將需要認識到認股權證可能到期時一文不值，因此，購買者應準備好承受其認股權證購買價格的全部損失 。這種風險反映了權證作為資產的性質，在其他因素保持不變的情況下，隨着時間的推移，權證的價值往往會下降，這可能取決於標的證券的價格， 到期時可能變得一文不值。如果標的證券的價格或股息率(如果適用)增加，權證的交易價格預計在任何時候都會增加。相反，隨着權證到期剩餘時間的減少，以及標的證券的價格或股息率(如果適用)下降，認股權證的交易價格預計將 下降。假設所有其他因素保持不變，權證越“超出現金”(即，行權價格越超過標的證券的價格，其剩餘到期日越短)，權證的購買者損失其全部或部分投資的風險就越大。如果標的證券的價格在權證到期前沒有上漲到足以支付買方權證成本的程度，則買方將在 到期時損失其在權證的全部或部分投資。
 
33
此外，認股權證的潛在購買者應具有期權和期權交易方面的經驗，應瞭解與期權相關的風險，並應僅在與其財務顧問根據其特定財務狀況以及本招股説明書和 招股説明書附錄中討論的信息仔細考慮認股權證的適當性後， 才應作出投資決定。準買家及權證持有人在購買、行使或出售任何認股權證前，除其他事項外，應審慎考慮：
 

 ·
權證的交易價格；
 

 ·
標的證券當時的價格；
 

 ·
剩餘的到期時間；以及
 

 ·
任何相關的交易成本。
 
上面提到的一些因素又會受到各種政治、經濟和其他因素的影響，這些因素可能會影響標的證券的交易價格，在做出任何投資決定之前應該 仔細考慮。
 
認股權證的購買者應進一步考慮認股權證的初始發行價可能高於期權購買者在 非公開、流動性較差的交易中為可比期權支付的價格。此外，無法預測權證在二級市場的交易價格，也無法預測任何此類市場是否具有流動性。我們可以(但沒有義務)申請 在美國國家證券交易所上市任何認股權證。在行使任何認股權證的範圍內，未償還認股權證的數目將會減少，這可能會導致認股權證的流動資金減少。最後，認股權證將 構成我們的直接、無條件和無擔保債務，因此，將受到我們感知的信譽的任何變化的影響。
 
認股權證的行使
 
認股權證的每位持有人將有權按行使價購買該數量或金額的標的證券，具體情況將在與要約權證有關的招股説明書附錄中進行説明。 在到期日(可由我們延長)交易結束後，未行使的認股權證將失效。
 
持有人可行使認股權證，方法是向認股權證代理人交付適用的招股説明書附錄中規定的在行使時購買可購買的標的證券所需金額的款項 ，以及認股權證證書背面所載的信息。認股權證將於收到行使價付款後視為已行使，惟須於兩(2)個營業日內收到證明已行使認股權證的認股權證證書 。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或 適用招股章程副刊指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快發行及交付行使該等權利時可購買的標的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額頒發新的 認股權證證書。
 
對認股權證協議的修訂和補充
 
我們可以不徵得根據協議發行的權證持有人的同意，修改或補充權證協議，以實現與 權證規定不相牴觸且不會對持有人利益造成不利影響的變更。
 
34
單位説明
 
我們可以按單位發行證券，每個證券由兩(2)種或兩種以上的證券組成。例如，我們可能會發行由債務證券和權證組成的單位來購買 個美國存託憑證。如果我們發行單位，與單位有關的招股説明書副刊將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，與單位 相關的招股説明書附錄將描述我們發行的任何單位的條款，包括(如果適用)：
 

 ·
該等單位可分別轉讓的日期(如有的話)；
 

 ·
會否申請在證券交易所或證券報價系統進行買賣；
 

 ·
以色列和/或美國聯邦所得税的任何實質性後果；以及
 

 ·
出於以色列和/或美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在成分證券之間分配。
 
35
税收
 
與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的以色列和美國聯邦所得税的重大後果將在 提供這些證券的招股説明書附錄中闡述，或通過參考納入我們提交給證券交易委員會的20-F年度報告或其他公開文件中。
 
36
配送計劃
 
我們可能會不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售根據本招股説明書提供的證券：
 

 ·
向或通過一個或多個承銷商或交易商；
 

 ·
在短或長交易中；
 

 ·
直接向投資者出售；或
 

 ·
通過特工。
 
如果在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售， 包括：
 

 ·
在私下協商的交易中；
 

 ·
在一筆或多筆交易中以固定價格進行的，該價格可以隨時改變；
 

 ·
在“證券法”第415(A)(4)條所指的“場內發行”中，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行；
 

 ·
按與當時市場價格相關的價格計算；或
 

 ·
以協商好的價格。
 
如適用，吾等及吾等各自的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕全部或部分建議購買證券的權利。我們將在招股説明書中説明 補充我們提供的證券的條款和要約，包括：
 

 ·
任何承銷商、交易商或者代理人的姓名；
 

 ·
構成代理、承銷商賠償的代理費、承銷折扣、佣金等項目；
 

 ·
給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；
 

 ·
承銷商可以向我們購買額外證券的超額配售選擇權細節(如果有)；
 

 ·
所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；
 

 ·
公開發行價格；以及
 

 ·
證券可以上市的證券交易所(如有)。
 
我們可能會不時與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書附錄指出，與該等衍生品交易相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券， 包括賣空交易。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以使用我們質押的或從我們借入的證券或其他人的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉證券借款， 並且可以使用從我們收到的證券來結算該等衍生交易，以平倉任何相關的未平倉證券借款。我們在此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將是 承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。
 
我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，然後金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書提供的其他證券同時發售相關的投資者。
 
37
承銷商、代理商和交易商
 
如果承銷商用於出售我們的證券，承銷商將自行購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售 。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以由承銷商直接向社會公開發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將 取決於先決條件，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商，並將在招股説明書 附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名稱。
 
我們可以不定期通過代理商銷售證券。當我們通過代理銷售證券時，招股説明書副刊將列出參與提供或銷售證券的任何代理以及我們支付給他們的任何 佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。
 
吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買我們的證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出 我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。
 
承銷商、交易商和代理可以根據我們與承銷商、交易商和代理之間的協議，就某些民事責任(包括證券法項下的責任)訂立合同或以其他方式獲得賠償，或根據我們與承銷商、交易商和代理之間的協議，就承銷商、交易商或代理支付的款項獲得 分擔。
 
我們可能會授予參與分銷我們證券的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有的話)。
 
承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，作為他們的代理出售我們的證券。 這些承銷商、交易商或代理可能被視為證券法下的承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣 和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時更改。
 
任何承銷商都可以根據交易法下的M規則從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。 超額配售涉及超過發行規模的銷售，這將產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補 交易涉及在分銷完成後在公開市場購買我們的證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 在交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。 對於這些交易可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的説明，請參閲 適用的招股説明書附錄中“承保”標題下的信息。
 
可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易，併為我們提供其他服務，並從中獲得補償。
 
穩定活動
 
承銷商通過承銷商發行證券，可以在適用的規則、法規允許的範圍內，在公開市場買賣證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發售中所需購買的證券數量 。“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中向我們購買額外證券(如果有的話)的選擇權的賣空。如果 承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可能會考慮公開市場上可購買的證券價格與通過超額配售選擇權 購買證券的價格進行比較等。“裸”賣空是指超出此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權 的任何賣空行為，可能會受到適用規則和法規的禁止或限制。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場證券的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
 
38
因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場競購證券，並可以 實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，則如果回購之前在發售中分發的證券，無論是與穩定交易或其他方面相關的 ，允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施 懲罰性出價也可能會影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。
 
直銷
 
我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。在這種情況下，不會涉及代理、承銷商或交易商。我們可以在 行使我們可能向股東發行的權利時出售證券。我們也可以直接向機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商銷售證券 證券。
 
交易市場
 
一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在 任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。
 
39
 
以引用方式併入的文件
 
SEC允許我們通過引用將公開提交的報告合併到本招股説明書中，這意味着這些報告中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。 我們在提交本註冊聲明之日之後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。我們通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件以及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併在一起：
 

 (1)
我們於2017年3月23日提交的截至2016年12月31日的Form 20-F年度報告；以及
 

 (2)
我們於2017年1月9日、2017年1月23日、2017年1月26日、2017年2月13日、2017年3月23日、2017年3月30日、2017年4月5日、2017年5月17日、2017年5月25日、2017年5月30日、2017年7月5日、2017年7月26日、2017年7月31日、2017年8月8日、2017年8月15日、2017年10月31日、2017年11月21日、2017年12月4日和2017年12月5日提交的當前Form 6-K報告。
 
如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有上述文件的副本，但未通過 引用明確併入的此類文件的證物除外。您應將任何索取文檔的請求直接發送至：
 
BioLineRx有限公司
莫迪因科技園
哈馬延街2號
莫迪7177871，以色列
注意：公司祕書
電話：+972-8-642-9100
電子郵件：info@BioLineRx.com
 
本招股説明書所載有關吾等的資料並不全面，應與合併文件所載資料一併閲讀。 合併文檔中包含的關於任何合同或其他文檔內容的説明可能不包含您感興趣的所有信息。貴方應將該合同或其他文件的副本作為我們備案文件的證物。
 
 
40
在那裏您可以找到更多信息
 
我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格F-3的註冊聲明，與此次證券發行有關。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、 協議或其他文件內容的陳述是關於彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文檔中的任何一個作為註冊聲明的證物進行歸檔， 您可以閲讀文檔本身以獲取其條款的完整描述。
 
此外，我們向美國證券交易委員會提交報告，並向其提供信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，包括任何證物和 時間表，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street N.E.您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330查詢關於這個公共資料室的更多信息。作為一家外國私人發行商，2010年9月24日之後在SEC的EDGAR系統上提交的所有文件都可以在SEC的網站www.sec.gov上檢索。這些SEC文件也可在以色列證券管理局的Magna網站(www.maga.isa.gov.il)和商業文件檢索服務上 向公眾查閲。我們通常還在我們自己的網站(www.biolinex.com)上 提供我們的季度和年終財務報表以及其他信息。
 
此外，由於我們的普通股在TASE交易，過去我們按照1968年以色列證券法第六章的要求，向TASE和ISA提交希伯來語定期和即時報告，並向TASE和ISA提供信息。2011年8月31日，根據以色列證券法的適用豁免，我們的股東在我們的美國存託憑證在納斯達克上市後，批准了完全向美國報告標準的過渡。我們提交給美國證券交易委員會的文件和文件的副本現在已經提交給ISA和TASE。這些副本可以通過ISA的Magna分發站點(www.maga.isa.gov.il)和TASE 網站(maya.tase.co.il)以電子方式檢索。
 
我們在www.biolinex.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的 網站地址，僅作為非活動文本參考。
 
41
專家
 
本招股説明書參考Form 20-F年度報告(截至2016年12月31日)合併的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員事務所Kesselman和Kesselman，Certified Public Accounters(ISR)的報告 經該事務所授權作為審計和 會計方面的專家而納入本招股説明書中的。 報告是根據Kesselman和Kesselman的報告 合併的。Kesselman和Kesselman是獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所。
 
42
法律事項
 
有關此次發行的某些法律問題將由紐約Morrison&Foerster LLP為我們傳遞。本招股説明書提供的證券的有效性以及與此次發行有關的其他與以色列法律相關的法律問題將由以色列耶路撒冷的Yigal Arnon&Co.為我們提供。
 
43
民事責任的可執行性
 
我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及本註冊聲明中點名的董事和高級管理人員以及以色列專家(基本上 全部居住在美國境外)送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外， 在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。
 
我們在以色列的法律顧問Yigal Arnon&Co.告訴我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會 拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國 法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
 
在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事事項的判決，包括 根據“證券法”和“交易法”的民事責任條款作出的判決，幷包括非民事事項的金錢或補償性判決，但除其他事項外：
 

 ·
判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前盛行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後獲得的；
 

 ·
作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決；
 

 ·
法律程序文件已充分送達，被告已有合理機會陳詞和提出證據；
 

 ·
判決不違反以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不太可能損害以色列的安全或主權；
 

 ·
判決不是以欺詐方式取得的，與同一當事人就同一事項作出的其他有效判決不相牴觸；
 

 ·
在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事人之間的訴訟不在任何以色列法院待決；
 

 ·
判決不受任何進一步上訴程序的限制；以及
 

 ·
根據以色列法律和給予救濟的外國法律，判決可以強制執行。
 
一般來説，如果申請執行的動議是在美國裁決之日後五(5)年以上提出的，以色列法院將不會執行外國判決，除非以色列和 美國另行商定不同的期限，或者如果以色列法院找到特殊理由證明推遲執行是正當的。
 
如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決， 但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將按當時以色列法規規定的年 法定利率與以色列消費者物價指數加利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

44

5,142,589股美國存托股份，相當於77,142,885股普通股
 
 
 
招股説明書副刊
 
 
H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)
 

2020年5月26日