CPRT-20200430
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Member2019-08-012020-04-300000900075美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMembercprt:WellsFargoNationalAssociationSunTrustBankandBankofAmericaN.A.MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-04-300000900075CPRT：場景1成員2019-08-012020-04-300000900075CPRT：場景2成員2019-08-012020-04-300000900075cprt:WellsFargoNationalAssociationSunTrustBankandBankofAmericaN.A.MemberCPRT：場景3成員2019-08-012020-04-300000900075cprt:WellsFargoNationalAssociationSunTrustBankandBankofAmericaN.A.MemberCPRT：場景4月4日2019-08-012020-04-300000900075CPRT：注意購買協議成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2014-12-030000900075CPRT：高級筆記系列成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2014-12-030000900075CPRT：老年人注意事項一名成員CPRT：注意購買協議成員2014-12-030000900075CPRT：SeniorNotesSeriesBMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2014-12-030000900075CPRT：老年人注意事項兩名成員CPRT：注意購買協議成員2014-12-030000900075CPRT：SeniorNotesSeriesCMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2014-12-030000900075CPRT：老年人注意事項3成員CPRT：注意購買協議成員2014-12-030000900075CPRT：老年人注意事項系列DMembers美國-GAAP：老年人注意事項成員2014-12-030000900075CPRT：老年人注意事項4成員CPRT：注意購買協議成員2014-12-030000900075CPRT：場景3成員2019-08-012020-04-300000900075CPRT：場景4月4日2019-08-012020-04-300000900075US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-04-300000900075US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-04-300000900075US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000900075US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-07-310000900075CPRT：FixedRateDebtMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-04-300000900075CPRT：FixedRateDebtMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-04-300000900075CPRT：FixedRateDebtMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-07-310000900075CPRT：FixedRateDebtMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-07-310000900075美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-02-012020-04-300000900075美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-012019-04-300000900075美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-08-012020-04-300000900075美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-08-012019-04-300000900075美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-02-012020-04-300000900075美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-02-012019-04-300000900075美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-08-012020-04-300000900075美國-GAAP：一般和行政費用成員2018-08-012019-04-300000900075CPRT：YardOperationsMember2020-02-012020-04-300000900075CPRT：YardOperationsMember2019-02-012019-04-300000900075CPRT：YardOperationsMember2019-08-012020-04-300000900075CPRT：YardOperationsMember2018-08-012019-04-300000900075CPRT：股票回購計劃2011成員2011-09-220000900075美國-GAAP：CommonStockMemberCPRT：股票回購計劃2011成員2011-09-220000900075CPRT：股票回購計劃2011成員2001-09-222020-04-300000900075CPRT：股票回購計劃2011成員2020-04-300000900075美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：總統成員2019-02-012019-04-300000900075美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：ChiefExecutiveOfficerMember2019-08-012019-10-310000900075國家：美國國家：美國US-GAAP：運營細分市場成員2020-02-012020-04-300000900075CPRT：國際會員CPRT：國際會員US-GAAP：運營細分市場成員2020-02-012020-04-300000900075國家：美國國家：美國US-GAAP：運營細分市場成員2019-02-012019-04-300000900075CPRT：國際會員CPRT：國際會員US-GAAP：運營細分市場成員2019-02-012019-04-300000900075國家：美國國家：美國US-GAAP：運營細分市場成員2019-08-012020-04-300000900075CPRT：國際會員CPRT：國際會員US-GAAP：運營細分市場成員2019-08-012020-04-300000900075國家：美國國家：美國US-GAAP：運營細分市場成員2018-08-012019-04-300000900075CPRT：國際會員CPRT：國際會員US-GAAP：運營細分市場成員2018-08-012019-04-300000900075國家：美國國家：美國US-GAAP：運營細分市場成員2020-04-300000900075CPRT：國際會員CPRT：國際會員US-GAAP：運營細分市場成員2020-04-300000900075國家：美國國家：美國US-GAAP：運營細分市場成員2019-07-310000900075CPRT：國際會員CPRT：國際會員US-GAAP：運營細分市場成員2019-07-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：10-Q
(馬克一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年4月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期                       至                       
委託檔案編號：000-23255
Copart，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
000-23255
94-2867490
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(委託文件編號)
(國税局僱主識別號)
達拉斯大道14185號300套房
達拉斯
德克薩斯州
75254
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(972) 391-5000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.0001美元CPRT納斯達克全球精選市場
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
小型報表公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不☒
截至2020年5月26日，234,777,526註冊人的普通股已發行。


Copart，Inc.
季度報告索引
2020年4月30日
目錄頁碼
第一部分-財務信息
項目1-財務報表(未經審計)
合併資產負債表
3
合併損益表
4
綜合全面收益表
5
股東權益合併報表
6
合併現金流量表
8
合併財務報表附註
9
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
23
收購和新業務
26
運營結果
27
流動性與資本資源
31
關鍵會計政策和估算
34
近期發佈的會計準則
35
合同義務和承諾
35
表外安排
35
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
35
項目4--控制和程序
對披露控制和程序的評價
35
內部控制的變更
35
第II部分-其他資料
項目1--法律訴訟
36
項目1A--風險因素
36
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
49
項目6--展品
50
簽名
51
2
目錄


Copart，Inc.
合併資產負債表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)2020年4月30日2019年7月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$306,387  $186,319  
應收帳款，淨額346,244  367,265  
拼車費用75,357  76,548  
盤存19,809  20,941  
應收所得税31,578  19,526  
預付費用和其他資產14,777  16,568  
流動資產總額794,152  687,167  
財產和設備，淨額1,838,297  1,427,726  
經營性租賃使用權資產106,634  —  
無形資產，淨值48,671  55,156  
商譽338,039  333,321  
遞延所得税310  411  
其他資產35,480  43,836  
總資產$3,161,583  $2,547,617  
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債$250,841  $270,918  
遞延收入7,884  6,466  
應付所得税905  3,482  
經營租賃負債的當期部分23,395  —  
融資租賃負債的當期部分3,543  1,138  
流動負債總額286,568  282,004  
遞延所得税57,724  48,683  
應付所得税46,795  35,116  
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額85,698  —  
長期債務和融資租賃負債，扣除貼現後的淨額403,653  400,091  
其他負債134  3,342  
負債共計880,572  769,236  
承諾和或有事項
股東權益：
優先股：面值0.0001美元-授權股票500萬股；未發行—  —  
普通股：面值0.0001美元-授權400,000,000股；分別發行和發行234,701,014股和229,790,268股。23  23  
額外實收資本646,331  572,559  
累計其他綜合損失(138,923) (132,529) 
留存收益1,773,580  1,338,328  
股東權益總額2,281,011  1,778,381  
總負債和股東權益$3,161,583  $2,547,617  
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Copart，Inc.
合併損益表
(未經審計)
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
(以千為單位，每股金額除外)2020201920202019
服務收入和汽車銷售：
服務收入$491,582  $473,682  $1,489,472  $1,285,295  
汽車銷量58,778  79,434  190,452  214,087  
服務收入和汽車銷售總額550,360  553,116  1,679,924  1,499,382  
業務費用：
堆場作業253,760  230,553  751,902  653,707  
汽車銷售成本53,987  70,984  170,651  189,952  
一般和行政47,512  44,085  146,987  132,050  
業務費用共計355,259  345,622  1,069,540  975,709  
營業收入195,101  207,494  610,384  523,673  
其他費用：
利息費用(5,803) (5,324) (15,328) (15,208) 
利息收入225  240  1,260  1,878  
其他收入，淨額2,277  1,719  2,640  7,538  
其他費用合計(3,301) (3,365) (11,428) (5,792) 
所得税前收入191,800  204,129  598,956  517,881  
所得税費用44,313  11,388  64,582  79,684  
淨收入$147,487  $192,741  $534,374  $438,197  
每股普通股基本淨收入$0.63  $0.85  $2.30  $1.90  
加權平均已發行普通股234,133  227,984  232,647  230,922  
稀釋後每股普通股淨收入$0.62  $0.81  $2.24  $1.82  
稀釋加權平均已發行普通股238,591  237,892  238,564  241,158  
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Copart，Inc.
綜合全面收益表
(未經審計)
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
(單位：千)2020201920202019
綜合收入，税後淨額：
淨收入$147,487  $192,741  $534,374  $438,197  
其他全面收入：
外幣換算調整(19,053) (5,968) (6,394) (5,263) 
綜合收益$128,434  $186,773  $527,980  $432,934  
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
Copart，Inc.
股東權益合併報表
(未經審計)
普通股累積
其他
綜合
收入(虧損)
附加
實繳
資本
(單位為千，份額除外)出類拔萃
股份		數量留用
收益		股東的
權益
2019年7月31日的餘額229,790,268  $23  $572,559  $(132,529) $1,338,328  $1,778,381  
淨收入—  —  —  —  218,180  218,180  
貨幣換算調整—  —  —  13,239  —  13,239  
行使股票期權，扣除回購股份後的淨額2,643,310  —  9,551  —  (98,285) (88,734) 
以股票為基礎的薪酬—  —  5,533  —  —  5,533  
2019年10月31日的餘額232,433,578  23  587,643  (119,290) 1,458,223  1,926,599  
淨收入—  —  —  —  168,707  168,707  
貨幣換算調整—  —  —  (580) —  (580) 
行使股票期權，扣除回購股份後的淨額1,141,040  —  19,975  —  (68) 19,907  
以股票為基礎的薪酬—  —  6,141  —  —  6,141  
員工購股計劃發行股票62,067  —  3,955  —  —  3,955  
2020年1月31日的餘額233,636,685  23  617,714  (119,870) 1,626,862  2,124,729  
淨收入—  —  —  —  147,487  147,487  
貨幣換算調整—  —  —  (19,053) —  (19,053) 
行使股票期權，扣除回購股份後的淨額1,064,329  —  23,062  —  (769) 22,293  
以股票為基礎的薪酬—  —  5,555  —  —  5,555  
2020年4月30日的餘額234,701,014  $23  $646,331  $(138,923) $1,773,580  $2,281,011  
附註是這些綜合財務報表的組成部分。

6
目錄
Copart，Inc.
合併股東權益報表(續)
(未經審計)
普通股累積
其他
綜合
收入(虧損)
附加
實繳
資本
(單位為千，份額除外)出類拔萃
股份		數量留用
收益		股東的
權益
2018年7月31日的餘額233,898,841  $23  $526,858  $(107,928) $1,162,146  $1,581,099  
淨收入—  —  —  —  114,083  114,083  
貨幣換算調整—  —  —  (7,718) —  (7,718) 
會計準則變更的累積效應—  —  —  —  (22,954) (22,954) 
行使股票期權，扣除回購股份後的淨額109,321  —  1,229  —  (2) 1,227  
以股票為基礎的薪酬—  —  6,021  —  —  6,021  
2018年10月31日的餘額234,008,162  23  534,108  (115,646) 1,253,273  1,671,758  
淨收入—  —  —  —  131,373  131,373  
貨幣換算調整—  —  —  8,423  —  8,423  
行使股票期權，扣除回購股份後的淨額241,896  —  3,991  —  (25) 3,966  
以股票為基礎的薪酬—  —  5,929  —  —  5,929  
員工購股計劃發行股票86,208  —  3,501  —  —  3,501  
回購的股份(7,635,596) —  (17,427) —  (347,570) (364,997) 
2019年1月31日的餘額226,700,670  23  530,102  (107,223) 1,037,051  1,459,953  
淨收入—  —  —  —  192,741  192,741  
貨幣換算調整—  —  —  (5,968) —  (5,968) 
行使股票期權，扣除回購股份後的淨額2,112,977  —  10,143  —  (43,667) (33,524) 
以股票為基礎的薪酬—  —  5,650  —  —  5,650  
2019年4月30日的餘額228,813,647  $23  $545,895  $(113,191) $1,186,125  $1,618,852  
附註是這些綜合財務報表的組成部分。

7
目錄
Copart，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
截至4月30日的9個月，
(單位：千)20202019
來自經營活動的現金流：
淨收入$534,374  $438,197  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊和攤銷，包括債務成本76,756  63,709  
壞賬準備1,332  341  
未合併關聯公司的虧損(收益)權益1,918  (1,852) 
以股票為基礎的薪酬17,229  17,600  
出售財產和設備的收益(1,745) (3,753) 
遞延所得税9,265  14,583  
營業資產和負債的變化：
應收帳款19,102  (69,920) 
拼車費用661  (15,026) 
盤存1,209  (5,721) 
預付費用及其他流動和非流動資產6,268  (8,605) 
經營租賃使用權資產和租賃負債(221) —  
應付賬款和應計負債(15,636) 17,747  
遞延收入1,365  3,512  
應收所得税(12,076) (3,578) 
應付所得税9,168  7,304  
其他負債1,999  (1,042) 
經營活動提供的淨現金650,968  453,496  
投資活動的現金流量：
購買財產和設備(487,730) (259,336) 
出售財產和設備的收益2,153  17,928  
購買與收購相關的資產(3,268) (745) 
投資活動所用現金淨額(488,845) (242,153) 
籌資活動的現金流量：
行使股票期權所得收益55,656  17,261  
發行員工購股計劃股票所得款項3,955  3,501  
普通股回購—  (364,997) 
支付員工基於股票的預扣税金(102,191) (45,594) 
循環貸款融資淨收益—  7,000  
用於融資活動的現金淨額(42,580) (382,829) 
外幣折算的影響525  (208) 
現金及現金等價物淨增(減)額120,068  (171,694) 
期初現金及現金等價物186,319  274,520  
期末現金和現金等價物$306,387  $102,826  
補充披露現金流信息：
已付利息$14,514  $14,700  
已繳納所得税，扣除退款後的淨額$59,302  $60,926  
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
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目錄
Copart，Inc.
合併財務報表附註
2020年4月30日
(未經審計)
注1-主要會計政策摘要
業務陳述和描述的依據
Copart，Inc.本公司(“本公司”)通過本公司的虛擬競價第三代(“VB3”)網絡拍賣銷售技術，為汽車銷售商提供在互聯網上加工和銷售汽車的全方位服務。賣家主要是保險公司，但也包括銀行、財務公司、慈善機構、車隊運營商、經銷商和直接來自個人車主的車輛。該公司主要銷售給持牌車輛拆卸商、重建商、維修持牌人、二手車經銷商和出口商，但在某些地點，該公司也直接向公眾銷售。代表保險公司出售的大部分車輛，要麼是被保險公司視為全損或在經濟上無法修復的損壞車輛，要麼是已經與車主達成保險和解的失竊車輛。該公司為汽車銷售商提供全方位的服務，以加快汽車銷售過程的每個階段，最大限度地降低行政和處理成本，並通過在線拍賣過程最大限度地提高最終銷售價格。在美國、加拿大、巴西、愛爾蘭共和國、芬蘭、阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼和巴林，該公司主要作為代理銷售車輛，收入主要來自為車輛再營銷服務收取的拍賣和與拍賣相關的銷售交易費，以及拍賣後的服務費用，如交付和存放。在英國(“聯合王國”)、德國和西班牙，該公司以代理和委託人的身份經營，在某些情況下，直接購買打撈車輛，然後轉售車輛，自負盈虧。在德國和西班牙, 該公司還通過代表保險公司和保險專家將車輛掛牌，以確定車輛的剩餘價值和/或促進被保險人的銷售，從而獲得收入。
鞏固原則
管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有被認為是公平列報截至2020年4月30日和2019年7月31日的財務狀況所需的正常經常性調整，截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的綜合收益表、全面收益表和股東權益表，以及截至2020年4月30日和2019年4月30日的九個月的現金流量。截至2020年4月30日的3個月和9個月的中期業績不一定表明未來任何時期或截至2020年7月31日的全年可能預期的結果。這些合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。通常包括在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或省略。中期合併財務報表應與公司截至2019年7月31日財年的Form 10-K年度報告一併閲讀。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
本公司合併財務報表包括母公司及其全資子公司的賬目。重大的公司間交易和餘額已在合併中消除。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告期內報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告的收入和費用的估計和判斷。估計包括但不限於車輛共用成本；所得税；基於股票的補償；購買價格分配；以及或有事項。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司的主要履約義務是通過在線拍賣程序拍賣寄售車輛。服務收入和車輛銷售收入在車輛拍賣之日確認，不包括年度註冊費。準備車輛拍賣的成本，包括入境運輸成本和所有權費用，將在拍賣收入確認時遞延確認。
有不是的截至2020年4月30日和2019年7月31日的合併資產負債表上的合同負債。該公司細分服務收入和汽車銷售，反映了其收入和現金流的性質、時間、數額和不確定性如何受到經濟因素的影響。該公司在公司的綜合經營業績中按淨額報告相關交易的銷售税，因此不將銷售税計入收入或成本。
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目錄
服務收入
該公司的服務收入包括拍賣和與拍賣相關的銷售交易費，這些費用是為車輛再營銷服務收取的。在這一收入類別中，公司的主要履約義務是通過在線拍賣程序拍賣寄售車輛。這些拍賣和拍賣相關服務可能包括車輛採購費、車輛掛牌費和車輛銷售費的組合，這些費用可以基於車輛銷售價格的預定百分比、分級車輛銷售價格驅動費用或基於每輛車輛的銷售(無論車輛的銷售價格是多少)的固定費用；車輛往返公司設施的運輸費；所有權處理和準備費；車輛存儲費；招標費；以及車輛裝載費。這些服務在合同上下文中沒有區別。因此，當單一履行義務在拍賣過程完成時確認這些服務的收入。該公司不擁有這些寄售車輛的所有權，這些車輛存放在公司位於美國各地及其國際地點的設施中。這些費用在拍賣時按收取的費用確認為淨收入(而不是車輛銷售總價)。
由於本公司向會員收取參與其在線拍賣及進入本公司競投平臺的權利的年度註冊費，因此本公司有單獨的履約義務，以提供進入其在線拍賣平臺的通道。這筆費用在安排的期限內按比例確認，通常是一年，因為訪問在線拍賣平臺的每一天都代表着對服務轉讓的最佳描述。
沒有建立退貨準備金，因為所有銷售都是最終的，沒有退貨或保修的權利，儘管公司在買家或賣家不履行合同的情況下為壞賬支出做了準備。
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
(單位：千)2020201920202019
服務收入
美國$431,875  $416,874  $1,310,023  $1,122,470  
國際59,707  56,808  179,449  162,825  
服務總收入$491,582  $473,682  $1,489,472  $1,285,295  
汽車銷量
某些車輛是代表公司自己購買和註明的。該公司對這些車輛的銷售負有單一的履約義務，即完成在線拍賣過程。車輛銷售收入在拍賣日確認。由於本公司在汽車銷售交易中擔任委託人，拍賣的銷售總價被記錄為收入。
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
(單位：千)2020201920202019
汽車銷量
美國$35,323  $31,325  $104,076  $87,010  
國際23,455  48,109  86,376  127,077  
汽車總銷量$58,778  $79,434  $190,452  $214,087  
合同資產
本公司將與獲得合同有關的某些合同資產資本化，相關資產的攤銷期限超過一年。這些資產在客户關係的預期壽命內攤銷。合同資產根據公司預計確認相關收入的時間被分類為流動資產或長期其他資產，並在直線基礎上作為相關收入的抵銷攤銷。該公司至少每季度評估這些減值成本，並在“觸發”事件發生時評估這些成本，這些事件表明更有可能存在減值。相關資產攤銷期限為一年或以下的合同資產成本作為已發生費用計入所附損益表中的一般費用和行政費用。
合同資產賬面金額變動情況如下(以千計)：
截至2019年7月31日的餘額$10,574  
期內已資本化的合同資產2,875  
期內攤銷的費用(2,557) 
外幣匯率的影響(156) 
截至2020年4月30日的餘額$10,736  
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目錄
拼車費用
本公司遞延與履行與本公司託運和接收的車輛相關的合同直接相關的成本，但截至期末尚未售出。該公司採用一種計算方法來量化遞延成本，其中包括期初和期末其設施的車輛數量、期間售出的車輛數量以及該期間某些車場運營成本的分配。已分配和遞延的主要費用是入站運輸成本、標題費用、某些設施成本、人工和車輛處理費用。如果分配因素髮生變化，那麼未來的堆場運營費用可能會相應增加或減少。這些成本按平均成本計入車場運營費用，因為車輛將在隨後的期間出售。
外幣折算
本公司記錄了將其外國子公司財務報表的本位幣轉換為美元報告貨幣過程中的外幣換算調整。加元、英鎊、巴西雷亞爾、歐盟歐元、阿聯酋迪拉姆、阿曼裏亞爾、巴林第納爾和印度盧比是公司海外子公司的功能貨幣，因為它們是每個子公司運營的經濟環境中的主要貨幣。各附屬公司的原始股權投資按歷史匯率折算。各子公司的資產和負債按期末匯率換算成美元，收入和費用按每個報告期內的平均匯率換算成美元。各子公司財務報表折算產生的調整在其他全面收益中列報。
外幣匯率波動的累積影響如下(單位：千)：
截至2018年7月31日的外幣折算累計虧損$(107,928) 
外幣折算損失(24,601) 
截至2019年7月31日的累計外幣折算虧損$(132,529) 
外幣折算損失(6,394) 
截至2020年4月30日的累計外幣折算虧損$(138,923) 
金融工具的公允價值
該公司根據美國公認會計原則的公允價值計量框架，按公允價值記錄其金融資產和負債。根據會計準則編纂(“ASC”)820，公允價值計量和披露經會計準則更新(“ASU”)2011-04修訂後，本公司將公允價值視為退出價格，代表在當前市場條件下，在市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的金額或轉移負債所支付的金額。該框架建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行優先排序：
I級是可觀察到的投入，反映在活躍市場交易的相同資產或負債的未經調整的報價。
第II級是指在第I級中包括的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。
III級--通常無法觀察到的投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而產生管理層的最佳估計。
由於金融工具的短期性質，本公司合併財務報表中記錄的金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和循環貸款安排)的金額與其截至2020年4月30日和2019年7月31日的公允價值大致相同，並被歸類在公允價值層次結構的第二級。現金等價物被歸類在公允價值等級的第二級，因為它們是根據相關投資的報價市場價格進行估值的。看見附註6--長期債務和附註7-公允價值計量.
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目錄
所得税和遞延税金資產
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債賬面值、其各自的計税基準以及結轉的營業虧損及税項抵免之間的差異而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。本公司認為有需要維持遞延税項資產的估值撥備，其依據是評估本公司是否更有可能根據現有應課税暫時性差異的未來沖銷而變現該等遞延税項資產，以及是否有能力在適用税法規定的結轉期內產生足夠的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。與行使股票期權有關的超額税收優惠和不足在合併收益表中確認為費用或福利，在其發生的報告期內作為離散項目。
該公司在多個徵税轄區提交年度所得税申報單。有關税務機關對不確定的税務狀況進行審計並最終解決，可能需要若干年的時間。本公司根據美國會計準則(ASC)740確認和計量不確定的税收狀況。所得税據此，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值經審核後更有可能維持該税務狀況時，才會確認來自不確定税務狀況的税項利益。然後，財務報表中從該等頭寸確認的税收優惠以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。該公司報告了由於納税申報單中採取或預期採取的不確定的税收頭寸而導致的未確認税收優惠的責任。ASC 740進一步要求，與不確定税收狀況的預期最終解決相關的判斷變化應在發生這種變化的季度的收益中確認。公司確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。本公司認為其所得税準備金反映了最可能的結果。本公司會根據不斷變化的事實及情況，在適當情況下調整該等儲備及相關權益。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括支票現金、國內存單和貨幣市場賬户。該公司定期將多餘的現金投資於貨幣市場基金和美國國庫券。公司的現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構。
細分市場和其他地理報告
公司的美國和國際地區將被考慮二分開的操作部分，並公開為二可報告的細分市場。這些部分代表地理區域，反映了首席運營決策者如何分配資源和衡量結果，包括總收入和營業收入。
資本化軟件成本
在應用程序開發階段，公司將與企業計算服務相關的系統開發成本和網站開發成本資本化。與項目前期活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。內部使用的軟件在其估計的使用年限內按直線攤銷，一般為三到七年。本公司每年評估這些資產的使用年限，並在發生影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。
截至2020年4月30日和2019年7月31日，軟件總資本為$49.0百萬美元和$39.4分別為百萬美元。截至2020年4月30日和2019年7月31日，與軟件相關的累計攤銷費用總計為美元30.7百萬美元和$23.6分別為百萬美元。
收購
本公司根據美國會計準則第805條確認和計量收購的可識別資產和承擔的被收購實體的負債。企業合併。為收購分配購買對價可能需要廣泛使用會計估計和判斷，以根據各自的公允價值將購買對價分配給可識別的有形和無形資產以及根據其各自的公允價值承擔的負債。購買對價公允價值超過可確認資產和負債價值的部分計入商譽。評估某些可識別資產的關鍵估計包括但不限於預期的長期收入、未來的預期運營費用、資本成本、適當的損耗和貼現率。
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目錄
注2-應收賬款，淨額
應收賬款，淨額包括：
(單位：千)2020年4月30日2019年7月31日
應收預付費用$270,289  $280,835  
應收貿易賬款79,078  89,274  
其他應收賬款2,898  2,098  
352,265  372,207  
減去：壞賬準備(6,021) (4,942) 
應收帳款，淨額$346,244  $367,265  
應收預付費用是指代表保險公司向第三方支付的金額，當車輛出售時，公司將獲得補償。由於預付費用在一年內收回，公司沒有調整從客户收到的重大融資部分的對價金額。應收貿易賬款包括向保險公司和買家收取的手續費和拍賣總收益。
附註3--財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下部分組成：
(單位：千)2020年4月30日2019年7月31日
土地$1,149,026  $939,817  
建築物及改善工程902,420  686,615  
運輸和其他設備268,780  236,282  
辦公傢俱和設備68,074  63,200  
軟體49,032  39,434  
 2,437,332  1,965,348  
減去：累計折舊和攤銷(599,035) (537,622) 
財產和設備，淨額$1,838,297  $1,427,726  
財產和設備的折舊費用為#美元。24.5百萬美元和$18.6截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月分別為100萬美元和67.0百萬美元和$55.3截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月分別為100萬美元。
附註4-租契
本公司有承租人和出租人的安排。本公司在合同開始或隨後的任何修改時確定合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制和指導使用已確定的財產、廠房或設備的權利，以換取對價，則該合同將被視為租賃或包含租賃。一般情況下，公司還必須有權從使用物業、廠房和設備中獲得基本上所有的經濟利益。根據條款，如果本公司是承租人，則將租賃分類為經營性租賃或融資租賃，如果本公司是出租人，則將租賃分類為經營性、銷售型或直接融資租賃。本公司的若干承租人及出租人租約有續期選擇權，可由本公司酌情決定延長租期。
租賃-承租人
該公司根據不可撤銷的融資和經營租賃租賃某些設施和某些設備，這些設施和設備被記錄為使用權資產和租賃負債。若干租約賦予本公司優先收購權利或按公允價值購買設施的選擇權。某些租約還包含要求提高租金的升級條款和續簽選擇權條款。如果租約包含升級條款或優惠，如免租期或租户改善津貼，本公司在確定使用權資產和租賃負債時將這些項目計入。該等升級條款或特許權的影響已按預期租賃期按直線基準反映於租賃開支中，而在確立租賃責任後的任何可變租賃付款均按已發生的費用計入開支。租賃期從本公司有權控制租賃物業的使用之日開始，根據租賃條款，租賃期通常在租賃付款到期之前。本公司的某些租約具有長達40年的續約期，可由本公司選擇行使，一般要求本公司除支付租賃費用外，還需支付物業税、保險費和維護費。在租賃開始時，本公司包括在確定預期租賃期限時合理確定將行使的所有續訂或期權期限，因為不續訂租賃將造成經濟處罰。
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目錄
經營租賃資產及負債於租賃開始日按預期租賃期內的租賃付款現值確認。為確定尚未支付的租賃付款的現值，本公司根據租賃開始日可獲得的信息估計遞增借款利率，因為本公司的租約中並未隱含説明利率。
租賃費用的構成如下(以千為單位)：
截至三個月的三個月。
2020年4月30日		截至9月底的9個月。
2020年4月30日
經營租賃費用$8,755  $24,437  
融資租賃費用：
使用權資產攤銷341  653  
融資租賃負債利息37  51  
短期租賃費用3,784  7,076  
可變租賃費用382  1,201  
租賃總費用$13,299  $33,418  
綜合資產負債表中使用權資產和租賃負債的構成如下：
租賃資產和負債資產負債表分類(千)2020年4月30日
經營性租賃使用權資產經營性租賃使用權資產$106,634  
融資租賃使用權資產財產和設備，淨額8,128  
租賃總資產，淨額$114,762  
經營租賃負債-流動經營租賃負債的當期部分$23,395  
融資租賃負債-流動融資租賃負債的當期部分3,543  
經營租賃負債--非流動負債經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額85,698  
融資租賃負債--非流動負債長期債務和融資租賃負債，扣除貼現後的淨額4,496  
租賃總負債$117,132  
截至2020年4月30日的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
加權平均剩餘租期(年)
加權平均貼現率(1)
經營租賃9.043.04 %
融資租賃5.153.57 %
(1)本公司不能確定本公司租約中隱含的利率。因此，貼現率代表公司的增量借款利率，是根據無風險利率確定的，該利率根據歸因於公司對有擔保或擔保票據的公司信用評級的風險溢價進行了調整。
截至2020年4月30日，與租賃相關的補充現金流信息如下(以千為單位)：
為計入租賃負債的金額支付的現金
與營業租賃相關的營業現金流$22,035  
與融資租賃相關的營業現金流46  
與融資租賃相關的融資現金流748  
以新的經營租賃負債換取的使用權資產25,301  
以新的融資租賃負債換取的使用權資產7,053  
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目錄
截至2020年4月30日，公司租賃負債的年度到期日如下：
財政年度(以千為單位)融資租賃經營租賃
2020年(剩餘三個月)$581  $6,992  
20213,474  24,650  
20221,036  19,976  
2023544  16,950  
2024558  12,608  
此後2,738  46,668  
未來租賃承諾額合計$8,931  $127,844  
減去：推定利息(892) (18,751) 
租賃負債現值$8,039  $109,093  
租賃-出租人
該公司的出租人安排包括某些設施和各種土地位置，其中每一個都有資格作為經營租賃。某些租約還包含要求提高租金的升級條款和續簽選擇權條款。如果租約包含升級條款或優惠，例如免租期或租户改善津貼，公司在釐定直線租金收入時，會包括這些項目。這些升級條款或特許權的影響已反映在預期租賃期內按直線計算的應收租賃付款中，而在確定應收賬款之後的任何可變租賃收入將確認為賺取的收入。
截至2020年4月30日，根據經營租賃，期限超過一年的未來應收租賃付款如下：
財政年度(以千為單位)經營租賃
2020年(剩餘三個月)$1,808  
20217,028  
20225,691  
20234,842  
20244,904  
此後21,888  
未來應收租賃付款總額$46,161  
租用場地的費用是$。69.6截至2020年4月30日，百萬美元。*與租賃資產相關的累計折舊為$0.5截至2020年4月30日，100萬。租賃資產和累計折舊都包括在合併資產負債表上的財產和設備淨額中。
附註5-商譽和無形資產
下表按主要資產類別列出了可攤銷無形資產：
(單位：千)2020年4月30日2019年7月31日
攤銷無形資產：
供應合同和客户關係$49,455  $49,109  
商品名稱23,477  23,501  
許可證和數據庫7,817  7,688  
累計攤銷(32,078) (25,142) 
淨無形資產$48,671  $55,156  
可攤銷無形資產的攤銷費用總額為#美元。2.2百萬美元和$2.5截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月分別為100萬美元和7.0百萬美元和$8.0截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月分別為100萬美元。
商譽賬面金額的變動情況如下(以千計)：
截至2019年7月31日的餘額$333,321  
期內收購事項3,672  
外幣匯率的影響1,046  
截至2020年4月30日的餘額$338,039  
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目錄
附註6--長期債務
信貸協議
2014年12月3日，本公司與美國全國協會富國銀行為行政代理，美國銀行為銀團代理，訂立信貸協議(經不時修訂，稱為“信貸修正案”)。信貸協議規定：(A)本金總額最高可達#美元的有擔保循環貸款安排。300.0(B)本金總額為#億美元的有擔保定期貸款安排(“循環貸款安排”)，以及(B)本金總額為#美元的有擔保定期貸款安排。300.0百萬美元(“定期貸款”)，這筆貸款在成交時已全部提取。這筆定期貸款攤銷了#美元。18.8每季度百萬美元。
於二零一六年三月十五日，本公司與作為行政代理的全國富國銀行及北卡羅來納州的美國銀行訂立信貸協議第一修正案(“信貸協議修正案”)。信貸協議修正案修訂信貸協議的若干條款，日期為2014年12月3日。信貸協議修正案規定：(A)有擔保循環信貸承諾增加#美元。50.0百萬美元，使信貸協議項下循環信貸承諾的本金總額達到#美元350.0(B)一筆新的有擔保定期貸款(“增量定期貸款”)，本金總額為#美元93.8百萬美元，到期日為2021年3月15日，及(C)將循環貸款融資的終止日期及定期貸款的到期日由2019年12月3日至2021年3月15日。信貸協議修正案延長了定期貸款的攤銷期限，並將該貸款的季度攤銷付款減少到#美元。7.5每季度百萬美元。信貸協議修正案將信貸協議下的定價水平額外降低至0.15%至0.30在承諾費的情況下為%，1.125%至2.0在LIBOR貸款的適用保證金為%的情況下，以及0.125%至1.0如果是基本利率貸款的適用保證金，則基於公司上一會計季度的綜合淨槓桿率。該公司借入了全部$93.8在信貸協議修訂結束的同時，增加的定期貸款的本金金額為百萬美元。
於2016年7月21日，本公司與富國銀行、國民協會、SunTrust銀行及北卡羅來納州美國銀行作為行政代理(作為富國銀行的利息繼承人)訂立信貸協議第二修正案(“信貸協議第二修正案”)。信貸協議第二修正案修訂了日期為2014年12月3日的信貸協議的某些條款，該條款經日期為2016年3月15日的信貸協議修正案修訂。信貸協議第二修正案“除其他外規定：(A)有擔保循環信貸承諾額增加#美元。500.0百萬美元，使信貸協議項下循環信貸承諾的本金總額達到#美元850.0(B)償還信貸協議項下尚未償還的現有定期貸款；(C)將信貸協議項下循環信貸安排的終止日期由2021年3月15日至2021年7月21日(D)增加了公約的靈活性。
在信貸協議第二修正案結束的同時，公司全額預付了未償還的美元242.5信貸協議項下無溢價或罰款的定期貸款及增量定期貸款的本金(百萬元)。信貸協議第二修正案將信貸協議下的定價水平降至0.125%至0.20在承諾費的情況下為%，1.00%至1.75在LIBOR貸款的適用保證金為%的情況下，以及0.0%至0.75在基本利率貸款的適用保證金的情況下，每種情況都取決於公司上一會計季度的綜合淨槓桿率。這些融資交易的主要目的是增加公司循環貸款機制下的規模和可獲得性，並提供額外的長期融資。收益用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出、潛在的股票回購、收購或與公司在國內和國際市場的擴張戰略有關的其他投資。
信貸協議項下的循環貸款由本公司選擇以(A)基準利率計息，基準利率的定義為每年浮動利率等於(I)當日有效的最優惠利率；(Ii)當日有效的聯邦基金利率加0.50%；或(Iii)倫敦銀行同業拆息加1.0%，在每種情況下，外加以下範圍內的適用邊際0.0%至0.75%基於公司上一會計季度的綜合總淨槓桿率；或(B)倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金，範圍為1.00%至1.75%取決於公司上一會計季度的綜合總淨槓桿率。按基本利率計息的貸款按季度到期並拖欠利息，按倫敦銀行同業拆息利率計息的貸款則在利息期末到期(如果貸款的利息期超過3個月，則每隔3個月支付一次利息)。截至2020年4月30日，本公司循環貸款工具的利率為Libor利率為0.33%，適用保證金為1.00%。信貸協議的賬面金額包括在浮動利率結構下應計利息的借款。因此，賬面價值在2020年4月30日接近公允價值，並被歸入公允價值層次的第二級。
根據循環貸款安排借入的款項可以償還和再借入，直至2021年7月21日。本公司有義務就循環貸款安排中未使用的部分支付承諾費。承諾費費率從0.125%至0.20%，視乎本公司上一會計季度的綜合總淨槓桿率而定，按信貸協議項下循環信貸承諾的每日平均未使用部分計算。公司有不是的截至2020年4月30日和2019年7月31日，循環貸款安排下的未償還借款。
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目錄
本公司在信貸協議項下的義務由符合信貸協議規定的重要性門檻的若干公司國內子公司擔保。該等債務(包括擔保)由本公司、不時的附屬擔保人及作為抵押品代理人的美國銀行根據日期為2016年7月21日的信貸協議第二修正案的擔保協議，以本公司的實質全部資產及附屬擔保人的資產作抵押。
信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括限制或限制本公司及其附屬公司產生債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與聯屬公司進行交易、支付股息或分派及回購股票的能力，每種情況均受某些例外情況的限制或限制的契諾，其中包括限制或限制本公司及其附屬公司產生債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與聯屬公司進行交易、支付股息或對股票進行分派和回購的能力。該公司還必須遵守在每個會計季度末衡量的綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率。信貸協議不限制股息及其他限制性付款的支付，只要(1)定義的綜合總淨槓桿率在實施任何該等股息或按形式進行限制性付款之前及之後均小於3.25：1，不限數額；。(2)如第(1)款不可用，只要按備考基準實施任何該等股息之前及之後的綜合淨槓桿率均小於3.50：1，合計不超過定義的可用額；及。(3)如第(1)及(2)款不可用，則合計合計。不超過$5000萬；但如定義的最低流動資金應為不少於7,500萬元在任何該等股息或受限制付款生效之前及之後。截至2020年4月30日，合併總淨槓桿率為0.15：1.截至2020年4月30日的最低流動資金為美元1.1十億。因此，本公司不認為信貸協議的規定對其支付股息的能力或業務未來的成功運營構成重大限制。該公司自1994年成為上市公司以來就沒有派發過現金股息。截至2020年4月30日，公司遵守了與信貸協議相關的所有契約。
票據購買協議
於二零一四年十二月三日，本公司訂立票據購買協議，並出售予若干購買者(統稱“購買者”)$400.0高級抵押票據(“高級票據”)本金總額為百萬元，包括(I)$100.0本金總額為百萬美元4.07高級債券，A系列，2024年12月3日到期；(Ii)$100.0本金總額為百萬美元4.19高級債券，B系列，2026年12月3日到期；(Iii)$100.0本金總額為百萬美元4.25%高級債券，C系列，2027年12月3日到期；及(Iv)$100.0本金總額為百萬美元4.35%高級債券，D系列，2029年12月3日到期。每期優先債券的利息每季度到期一次，以拖欠形式支付。票據購買協議的收益用於一般公司用途。
於二零一六年七月二十一日，本公司訂立票據購買協議第1號修正案(“票據購買協議第一修正案”)，修訂票據購買協議的若干條款，包括提供與信貸協議第二修正案所包括的更改大致一致的增加靈活性，包括(其中包括)增加契諾靈活性。
本公司可在任何時間預付全部或部分優先債券，惟須符合若干條件，包括最低金額及支付相當於高級債券項下餘下預定利息支付折現值的補足金額。
本公司在票據購買協議項下的義務由符合票據購買協議規定的重要性門檻的若干公司國內子公司擔保。該等債務(包括擔保)實質上以本公司的所有資產及附屬擔保人的資產作抵押。本公司及其附屬擔保人在票據購買協議項下的責任將按平價通行證與該等實體在信貸協議項下的義務以及本公司可能獲得的任何額外債務相抵銷。
票據購買協議包含慣常的正面和負面契諾，包括限制或限制本公司及其附屬公司產生債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與關聯公司進行交易、支付股息或進行分配和回購股票等能力的契諾，每種情況均受某些例外情況的限制。該公司還必須遵守在每個會計季度末衡量的綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率。票據購買協議對支付股息及其他限制性付款並無限制(定義如下)，只要(1)定義的綜合總淨槓桿率在實施任何該等股息或按備考基準進行限制性付款之前及之後均小於3.25：1，不限數額；。(2)如第(1)款不可用，只要按備考基準實施任何該等股息之前及之後的綜合淨槓桿率均小於3.50：1，合計不超過定義的可用額；及。(3)如第(1)及(2)款不可用，則合計合計。不超過$5000萬；但如定義的最低流動資金應為不少於7,500萬元在實施任何該等股息或限制派發股息之前或之後，均以備考形式支付。截至2020年4月30日，合併總淨槓桿率為0.15：1.截至2020年4月30日的最低流動資金為美元1.1十億。因此，本公司並不認為票據購買協議的規定對其派息能力或本公司未來的成功經營構成重大限制。
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目錄
公事公辦。該公司自1994年成為上市公司以來就沒有派發過現金股息。截至2020年4月30日，該公司遵守了與票據購買協議相關的所有契約。
附註7-公允價值計量
下表彙總了綜合資產負債表中未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和公允價值：
2020年4月30日2019年7月31日
(單位：千)公允價值合計重要的可觀察到的投入(II級)公允價值合計重要的可觀察到的投入(II級)
資產
現金等價物$8,933  $8,933  $12,389  $12,389  
總資產$8,933  $8,933  $12,389  $12,389  
負債
長期固定利率債務，包括本期部分$447,908  $447,908  $411,510  $411,510  
負債共計$447,908  $447,908  $411,510  $411,510  
在截至2020年4月30日的9個月內，公允價值層次結構內的任何級別之間均未進行任何轉移。看見注1-重要會計政策摘要，和附註6--長期債務.
注8-每股淨收益
下表將基本加權平均流通股與稀釋加權平均流通股進行核對：
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
(單位：千)2020201920202019
加權平均已發行普通股234,133  227,984  232,647  230,922  
稀釋證券的影響4,458  9,908  5,917  10,236  
加權平均普通股和稀釋潛在已發行普通股
238,591  237,892  238,564  241,158  
在計算稀釋後每股淨收入時，不需要對淨收入進行重大調整。不包括在稀釋每股收益計算中的是200,167和1,785,000分別購買截至2020年4月30日和2019年4月30日止三個月本公司普通股的期權，以及400,167和2,245,000分別購買截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月的公司普通股的期權，因為它們的納入將是反稀釋的。
注9-基於股票的薪酬
本公司以直線方式確認股票期權獎勵在必要的服務期限內的補償費用。以下為截至2020年4月30日止九個月的公司股票期權活動摘要：
(單位為千，每股和期限數據除外)股份加權平均行使價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
截至2019年7月31日的未償還金額14,552  $26.29  6.04$745,592  
期權的授予150  88.58  
習題(6,898) 18.40  
沒收或期滿(192) 29.77  
截至2020年4月30日的未償還款項7,612  $34.59  6.51$347,769  
自2020年4月30日起可行使4,946  $27.20  5.72$262,110  
總內在價值按標的獎勵的行權價格與公司普通股報價之間的差額計算。現金中的期權數量是7,461,5732020年4月30日。
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目錄
本公司在限制性股票獎勵的必要服務期內，以直線方式確認補償費用。以下為截至2020年4月30日止九個月本公司限制性股票的活動摘要：
(單位為千，每股數據除外)限售股加權平均授予日期公允價值
截至2019年7月31日的未償還金額134  $56.62  
限制性股票的授予69  82.33  
既得限制性股票(34) 57.64  
沒收的限制性股票(20) 59.01  
截至2020年4月30日的未償還款項149  $67.87  
下表列出了公司確認的股票期權和限制性股票獎勵的股票薪酬：
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
(單位：千)2020201920202019
一般和行政$4,113  $4,299  $13,258  $13,979  
堆場作業1,442  1,351  3,971  3,621  
股票薪酬總額$5,555  $5,650  $17,229  $17,600  
根據ASC 718，薪酬-股票薪酬，本公司對預期的沒收進行了估計，並僅就預期授予的股權獎勵確認補償成本。
附註10-股票回購
2011年9月22日，公司董事會批准了一項80股票回購計劃增加100萬股，使目前的授權總數達到196百萬股。回購可以通過公開市場上的主動或主動交易，也可以通過私下協商的交易進行。股票回購計劃的持續時間沒有時間限制。在適用證券法的規限下，該等回購將在本公司認為適當的時間及金額進行，並可隨時終止。在截至2020年4月30日的9個月裏，該公司沒有根據該計劃回購任何普通股。在2019財年，公司回購了7,635,596該計劃下其普通股的加權平均價為#美元。47.81每股合計$365.0百萬截至2020年4月30日，根據該計劃回購的股票總數為114,549,198，及81,450,802根據該計劃，股票可供回購。
在2019財年，公司前總裁通過無現金行使行使了所有既得股票期權。在2020財年，公司首席執行官通過無現金行使行使了所有既得股票期權。行使的部分期權已淨結清，以滿足行使價格。公司匯出了$101.3百萬美元和$45.6在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月內，分別向適當的税務機關支付100萬美元，以滿足員工的法定扣繳要求。
下表彙總了利用無現金行權行使的已行使股票期權：
週期行使的選項加權平均行使價為行使而淨結算的股票
扣繳税款的股票(1)
向員工發放的淨股份預扣加權平均股價基於員工股票的預扣税金(以2000為單位)
2019財年-第三季度3,000,000  $17.81  945,162  806,039  1,248,799  $56.53  $45,565  
2020財年-第一季度4,000,000  17.81  865,719  1,231,595  1,902,686  82.29  101,348  
(1)出於會計目的，預扣税款的股票被視為股票回購，但不計入公司的股票回購計劃。
附註11-所得税
本公司所得税適用不確定税位會計準則的規定。為了實現利益，税收狀況必須更有可能在審查後保持下去。確認的金額被衡量為大於50最終結算時變現的可能性為%。
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司目前正在接受美國某些税務當局2014至2018財年的審查。目前，本公司認為任何審查結果不會對本公司的綜合經營業績和財務狀況產生重大影響。
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目錄
公司的實際所得税税率為23.1%和5.6截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月分別為%和10.8%和15.4分別為截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月的1%。本年度和上一年度的實際税率受到確認行使員工股票期權帶來的超額税收利益$的影響。8.8百萬美元和$29.1截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月分別為100萬美元和86.0百萬美元和$34.1截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月分別為100萬美元。
附註12-最近的會計聲明
待決
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)。ASU 2017-04修訂了作為商譽減值測試第二步的一部分，要求實體將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求。因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行年度或中期商譽減值測試，如果賬面價值超過報告單位的公允價值，則確認減值。ASU 2017-04在2019年12月15日之後的年度內有效。*公司採用ASU 2017-04將不會對公司的
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)。ASU 2016-13要求實體使用當前終身預期信用損失方法來衡量某些金融資產的減值。使用這種方法將導致比目前的已發生損失法更早確認損失，這種方法要求等到損失可能已經發生時才確認損失。準則中還有其他條款會影響其他金融資產減值的記錄和列報方式，並擴大披露範圍。本聲明適用於財年，以及2019年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期，必須在修改後的追溯基礎上適用。該公司正在繼續進行評估，這可能會確定2016-13年的ASU對公司的綜合經營結果、財務狀況和相關披露的其他影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債相關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本指南適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。公司採用ASU 2019-12不會對公司的綜合經營業績和財務狀況產生實質性影響。
通過
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響。當前標準，ASC主題740-所得税要求遞延税項負債和資產根據税法或税率變化的影響進行調整，其影響包括在包括頒佈日期在內的報告期內持續經營的收入中。這包括累積其他全面收益(“AOCI”)中原先在其他全面收益中確認的項目的税收影響，隨後產生擱淺的税收影響。ASU 2018-02允許將AOCI重新分類為留存收益，因為滯留的税收影響具體是由美國聯邦政府最近頒佈的税收法案-減税和就業法案-造成的。2020財年第一季度採用ASU 2018-02沒有導致從AOCI重新分類為留存收益，也沒有對公司的綜合運營業績、財務狀況或現金流產生影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，它取代了ASC主題840中關於租賃會計的所有現有指南。ASU 2016-02旨在通過要求承租人在資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債來提高透明度和可比性。ASU 2016-02年度將繼續將租賃分類為財務租賃或運營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。ASU 2016-02對2018年12月15日之後開始的年度報告期內的年度和中期有效，採用的是修改後的追溯方法，適用於之前的每個報告期，並提供各種可選的實際權宜之計。本公司的大部分經營租賃承諾受新指引約束，並在採納時確認為經營租賃負債和使用權資產，導致本公司綜合資產負債表上的資產和負債大幅增加。作為採用ASU 2016-02年度的一部分，公司實施了政策選擇和實際權宜之計，包括：(I)將期限少於一年的租賃排除在資產負債表之外；(Ii)對於同時包含租賃和非租賃組成部分的協議，將這些組成部分合並在一起，並將其作為單一租約進行核算；(Iii)一攬子實際權宜之計，使公司能夠避免重新評估根據傳統美國公認會計準則(GAAP)進行適當評估的在採用之前開始的合同；以及(Iv)政策選擇，消除了對前期可比財務進行調整的需要。採用ASU 2016-02導致在2020財年第一季度記錄了使用權資產和租賃負債, 由於該標準的應用，並未對本公司的綜合經營業績產生實質性影響。請參閲備註4-租約對於由於採用該標準而進行的額外披露。
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附註13-法律訴訟
該公司受到訴訟威脅，並涉及日常業務過程中出現的實際訴訟和損害索賠，例如與受傷、財產損壞、合同糾紛和搬運或處置車輛有關的訴訟。本公司作為一方或本公司的任何財產均無重大待決法律程序。
本公司就可能出現虧損且金額可合理估計的事項撥備相關費用。任何此類事項的結果對公司未來綜合經營業績和現金流的影響無法預測，因為任何此類影響都取決於未來的經營業績以及解決任何此類事項的金額和時間。該公司認為，任何最終負債不會對其綜合經營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。然而，與索賠相關的負債金額(如果有)不能確定。本公司提供保險，可能承保或不承保針對本公司提出的索賠。不能保證在需要的時候會有保險覆蓋。此外，公司承保的保險要求公司支付不超過保險免賠額的費用和/或索賠風險。
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附註14-細分市場和其他地理報告
公司的美國和國際地區將被考慮二分開的操作部分，並公開為二可報告的細分市場。這些部分代表地理區域，反映了首席運營決策者如何分配資源和衡量結果，包括總收入、營業收入和所得税前收入。公司間收入(費用)主要與美國部門提供服務的費用有關。
下表按部門列出了財務信息：
截至2020年4月30日的三個月截至2019年4月30日的三個月
(單位：千)美國國際總計美國國際總計
服務收入$431,875  $59,707  $491,582  $416,874  $56,808  $473,682  
汽車銷量35,323  23,455  58,778  31,325  48,109  79,434  
服務收入和汽車銷售總額467,198  83,162  550,360  448,199  104,917  553,116  
堆場作業216,879  36,881  253,760  194,228  36,325  230,553  
汽車銷售成本34,032  19,955  53,987  29,032  41,952  70,984  
一般和行政35,600  11,912  47,512  36,681  7,404  44,085  
營業收入$180,687  $14,414  $195,101  $188,258  $19,236  $207,494  
折舊攤銷$23,703  $3,012  $26,715  $18,636  $2,476  $21,112  
資本支出，包括收購86,423  4,223  90,646  107,569  15,785  123,354  
截至2020年4月30日的9個月截至2019年4月30日的9個月
(單位：千)美國國際總計美國國際總計
服務收入$1,310,023  $179,449  $1,489,472  $1,122,470  $162,825  $1,285,295  
汽車銷量104,076  86,376  190,452  87,010  127,077  214,087  
服務收入和汽車銷售總額1,414,099  265,825  1,679,924  1,209,480  289,902  1,499,382  
堆場作業640,987  110,915  751,902  553,205  100,502  653,707  
汽車銷售成本98,991  71,660  170,651  81,858  108,094  189,952  
一般和行政114,299  32,688  146,987  110,465  21,585  132,050  
營業收入$559,822  $50,562  $610,384  $463,952  $59,721  $523,673  
折舊攤銷$65,968  $8,043  $74,011  $55,905  $7,475  $63,380  
資本支出，包括收購460,846  30,152  490,998  209,723  50,358  260,081  
2020年4月30日2019年7月31日
(單位：千)美國國際總計美國國際總計
總資產$2,666,911  $494,672  $3,161,583  $2,094,592  $453,025  $2,547,617  
商譽260,670  77,369  338,039  256,998  76,323  333,321  
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本Form 10-Q季度報告，包括本文通過引用納入的信息，包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的定義的前瞻性表述，包括有關新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和經營業績的潛在影響的前瞻性表述。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和情況，這些風險、不確定性和情況可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出的。這些因素包括第二部分第11A項所列的因素。在本表格10-Q中名為“風險因素”的標題下，以及在本表格10-Q中其他地方討論的那些標題下。除上下文另有要求外，本10-Q表格中提及的“Copart”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Copart，Inc.。我們鼓勵投資者與本文提及的其他事項一起仔細審查這些因素。, 以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中也是如此。我們可能會不時做出其他書面和口頭的前瞻性聲明，包括我們提交給證券交易委員會的文件中包含的聲明。我們不承諾更新由我們或代表我們不時作出的任何前瞻性陳述。
儘管我們認為，根據我們和我們管理層目前掌握的信息，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。
概述
我們是一家領先的在線拍賣和汽車再營銷服務提供商，在美國(“美國”)、加拿大、英國(“英國”)、巴西、愛爾蘭共和國、德國、芬蘭、阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼、巴林和西班牙都有業務。
我們的目標是為我們的股東創造可持續的利潤，同時也為我們周圍的世界提供環境和社會效益。關於我們的環境管理，我們相信我們的業務是全球重新使用和回收車輛、零部件和原材料的關鍵推動因素。我們加工和再銷售的許多汽車後來都恢復到了可以駕駛的狀態，減輕了否則世界將面臨的新的汽車製造負擔。我們的許多汽車都是由拆解商購買的，他們回收和翻新零部件進行汽車維修，再次減少了新的和售後零部件的製造。最後，我們的一些車輛通過報廢返回其原材料投入，減少了進一步從頭開採資源的需要。在每一種情況下，我們的業務都減少了全球運輸業的碳足跡和其他環境足跡。除了我們的環境管理外，我們還以兩種重要方式支持世界社區。首先，我們認為，我們通過在世界各地提供更多負擔得起的移動性，為經濟發展和福祉做出了貢獻。例如，通過我們的拍賣平臺銷售的許多汽車都是在發展中國家購買使用的，在這些國家，負擔得起的交通是教育、醫療保健和更廣泛的福祉的關鍵推動因素。其次，由於我們在應對災難性天氣事件中發揮的特殊作用，我們相信我們為我們服務的社區的災難恢復和復原做出了貢獻。例如，我們動員人員，簽訂緊急租賃，並與眾多服務提供商接洽，在2017年夏天哈維颶風過後，在德克薩斯州休斯敦地區及時回收、儲存和再營銷數萬輛被洪水破壞的汽車。
我們通過我們的虛擬競價第三代互聯網拍賣式銷售技術(我們稱為VB3)，主要通過互聯網為汽車銷售商提供加工和銷售汽車的全方位服務。車輛銷售商主要由保險公司組成，但也包括銀行、財務公司、慈善機構、車隊運營商、經銷商和直接來自個人車主的車輛。我們主要出售車輛予持牌車輛拆卸商、重建商、維修持牌人、二手車經銷商、出口商，並在某些地點出售予一般市民。大部分代表保險公司售出的車輛，要麼是被視為全損的受損車輛；要麼是保險公司在經濟上無法修理的車輛；要麼是已經與車主達成保險和解的失竊車輛。我們為汽車銷售商提供全方位的服務，幫助加快汽車銷售過程的每個階段，最大限度地降低行政和處理成本，並通過在線拍賣過程最大限度地提高最終銷售價格。
在美國、加拿大、巴西、愛爾蘭共和國、芬蘭、阿聯酋、阿曼和巴林，我們主要作為代理銷售車輛，收入主要來自對車輛再營銷服務收取的拍賣和與拍賣相關的銷售交易費，以及拍賣後的服務費用，如送貨和存放。在英國、德國和西班牙，我們既是代理，又是委託人，在某些情況下，我們直接購買打撈車輛，然後轉售車輛，自費。在德國和西班牙，我們還代表保險公司和保險專家通過將車輛掛牌獲得收入，以確定車輛的剩餘價值和/或促進被保險人的銷售。
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我們監控和分析一系列關鍵的財務業績指標，以便管理我們的業務並評估我們的財務和運營業績。這些指標包括：
服務和車輛銷售收入：我們的服務收入包括拍賣和與拍賣相關的銷售交易費，這些費用是針對汽車再營銷服務收取的。這些拍賣和拍賣相關服務可能包括車輛購置費、車輛上市費和車輛銷售費，這些費用可以基於車輛銷售價格的預定百分比、分級車輛銷售價格、標的費或基於每輛車銷售的固定費用(無論車輛的售價是多少)；車輛進出我們設施的運輸費；所有權處理和準備費；車輛保管費；投標費；以及車輛裝載費。這些費用在拍賣時按收取的費用確認為淨收入(而不是車輛銷售總價)。購入車輛收入包括我們已經購買或被視為擁有的車輛的銷售總價。我們與保險公司簽訂了某些合同，主要是在英國，在這些合同中，我們充當委託人，購買車輛併為自己的賬户轉售。我們也在公開市場購買車輛，主要是從個人手中購買，然後轉售給我們自己。
我們的收入受到幾個因素的影響，包括總損失頻率和車輛拍賣的平均價格，因為我們的服務收入中有很大一部分與車輛的最終銷售價格有某種聯繫。車輛拍賣銷售價格主要受以下因素影響：(I)國內和市場對可修復、可駕駛車輛的需求；(Ii)二手車定價，我們也認為這對總損失頻率有影響；(Iii)最終市場對回收和翻新零件的需求，反映在拆卸商的需求中；(Iv)售出汽車的組合；(V)美元對外幣匯率的變化，我們認為這對國際買家的拍賣參與有影響；以及(Vi)商品價格的變動，特別是壓碎車身的每噸價格，因為我們相信這會影響出售予報廢車輛及出售予拆卸車輛的最終售價。我們無法具體量化商品定價、二手車定價和產品銷售組合對車輛銷售價格、我們的服務收入或財務結果的財務影響。總損失頻率是保險公司打撈而不是維修的涉及事故的汽車的百分比，由維修成本、二手車價值和拍賣回報之間的關係驅動。在過去的幾年裏，我們認為在總損失頻率增加的推動下，打撈市場的整體增長有所增加。總損失頻率的增加可能是由於二手車價值相對於維修成本的下降，我們認為這一價格總體上呈上升趨勢。相反，二手車價格的上漲，如最近的經濟衰退，可能會降低總損失頻率，並對我們的增長率產生不利影響。二手車的價值是由許多因素決定的。, 包括與新車銷售直接相關的二手車供應量，以及上路汽車的平均車齡。汽車上路平均車齡持續增長，從2002年的9.6年增長到2019年的11.8年。影響維修成本、二手車定價和拍賣回報的因素很多，我們無法預測它們的走勢。因此，我們無法預測總損失頻率的未來趨勢。
從2020年3月開始，我們的業務和運營開始受到全球新冠肺炎大流行的影響，首先是在我們的歐洲業務內部，然後是整個月在我們全球業務的其餘部分。實際上，在我們所有的司法管轄區，我們都被地方當局視為一項必不可少的業務，因為我們的業務確保將車輛從修理店、扣押場、街道和高速公路上移走，使我們世界道路基礎設施的關鍵功能得以發揮。因此，我們繼續運營我們的設施以及僅限在線拍賣，同時遵循適當的健康和安全協議，以確保我們的員工以及我們的賣家、買家和我們接觸的其他業務合作伙伴的安全工作條件。
從財務角度來看，在截至2020年4月30日的季度裏，我們的經營業績受到加工車輛數量下降的不利影響。由於大流行的影響，我們在本季度收到和銷售的汽車比其他情況下要少，在危機期間，我們拍賣的汽車有時經歷了較低的銷售價格，因此本季度的收入下降。我們將這些銷量下降主要歸因於州和國家避難所訂單導致行駛里程減少導致的事故減少，以及價格影響，主要是由於美元大幅走強，考慮到經濟不確定性，全球對車輛的需求，以及出口車輛的潛在物流挑戰。我們將運營費用降至最低，但沒有進行實質性修改，以便能夠繼續為我們的員工提供就業機會，為賣家提供服務，並處理即將到來的車輛，以便在未來幾個季度銷售。我們預計大流行將在未來幾個季度對我們的季度收入產生不利影響，這些影響的程度和時機取決於我們市場暫停經濟活動的程度和持續時間。對我們業務的長期影響將取決於此次疫情的進一步爆發、政府對這些疫情的反應、新冠肺炎疫情導致的政府行政運作中斷，例如車輛所有權處理等；由於一個或多個與新冠肺炎疫情相關的因素導致的行駛里程減少、總體經濟狀況惡化以及疫苗或治療的潛在可用性，這些都是我們無法預測的。進一步討論大流行給我們的業務和經營成果帶來的風險, 請參閲本季度報告中標題為“10-Q表”的部分。危險因素.”
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2020年3月20日，我們提交了一份當前的8-K表格報告，宣佈我們在可用信貸安排下提取資金，以確保在當前不確定因素下的財務靈活性；我們隨後償還了這些安排下的所有未償還借款。截至2020年4月30日，我們擁有3.064億美元的現金和現金等價物，比2020年1月31日增加了2.129億美元，擁有11億美元的流動性。這些遞增的可用現金等價物可用於土地、技術、收購、營運資本、股份回購或適用信貸協議允許的一般公司用途的投資。
運營成本和費用：車場運營費用主要包括運營人員(包括車場管理人員、文員和車場員工)、租金、合同車輛運輸、保險、燃料、設備維護和維修，以及根據採購合同出售的車輛的費用。 一般和行政費用主要包括行政管理、會計、數據處理、銷售人員、人力資源、專業費用、信息技術和營銷費用。
其他收入和支出：其他收入主要包括匯率損益和處置資產的損益，這些損益在每個時期都會根據這些活動的性質而波動。其他費用主要包括長期債務的利息費用。請參閲未經審計的合併財務報表附註，注6--長期債務。
流動性和現金流：我們營運資金的主要來源是現金經營業績和債務融資。我們流動性的主要來源是我們的現金和現金等價物以及循環貸款安排。影響現金經營結果的主要因素是：(I)季節性；(Ii)市場得失；(Iii)供應商組合；(Iv)事故頻率；(V)總虧損頻率；(Vi)我們現有供應商數量的增加；(Vii)商品定價；(Viii)二手車定價；(Ix)外幣匯率；(X)產品組合；(Xi)適用範圍內的合同組合；以及(Xii)我們的資本支出。這些因素將在本季度報告的Form 10-Q中的運營結果和風險因素部分進一步討論。
額外營運資金和流動資金的潛在內部來源是出售資產或通過行使期權發行股票，以及根據我們的員工股票購買計劃發行股票。額外營運資金和流動性的一個潛在外部來源是與新的貸款人和股本發行額外的債務。然而，我們不能預測這些來源在未來是否會出現，或者是否會以商業上可以接受的條件提供。
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收購和新業務
作為我們向汽車銷售商提供綜合服務的整體擴張戰略的一部分，我們預計將在新的地區以及我們的設施目前服務的地區收購和開發設施。我們相信，這些收購和開業將加強我們的覆蓋範圍，因為我們在美國、加拿大、英國、巴西、愛爾蘭共和國、德國、芬蘭、阿聯酋、阿曼、巴林和西班牙都有工廠，目的是為我們的賣家提供全國覆蓋。
下表列出了我們從2018年8月1日至2020年4月30日開放並開始運營的運營設施：
美國地點日期
南卡羅來納州斯帕坦堡2018年8月
威斯康星州麥迪遜2018年9月
南卡羅來納州哈利維爾2019年1月
梅肯，佐治亞州2019年1月
北卡羅來納州莫克斯維爾2019年1月
加利福尼亞州，羚羊2019年1月
加州薩克拉門託2019年3月
弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡2019年4月
賓夕法尼亞州西米夫林(West Mifflin)2019年5月
哈特福德，康涅狄格州2019年7月
布法羅，紐約2019年7月
印第安納州韋恩堡2020年2月
北卡羅來納州康科德2020年3月
國際地點地理服務區日期
庫裏蒂巴，巴拉那巴西2018年9月
曼海姆，萊茵蘭-帕拉蒂納德國2018年10月
斯圖加特，巴登-符騰堡市德國2018年11月
法蘭克福，黑森德國2018年11月
伊澤霍，石勒蘇益格-荷爾斯泰因(漢堡)德國2018年11月
弗思，巴伐利亞州(紐倫堡)德國2018年11月
馬森，勃蘭登堡(柏林)德國2018年11月
弗裏薩克，勃蘭登堡(柏林)德國2018年12月
Niederlehme，勃蘭登堡(柏林)德國2019年11月
皮爾斯廷，巴伐利亞州(慕尼黑)德國2019年12月
下表列出了從2018年8月1日至2020年4月30日通過業務收購獲得的運營設施：
地點地理服務區日期
肯塔基州格林維爾美國2019年3月
我們綜合經營業績和財務狀況的期間可比性受到這些時期的業務收購、新開業、天氣和產品介紹的影響。
除了通過業務收購實現增長外，我們還尋求通過以下方式增加收入和盈利：(I)在包括國外市場在內的關鍵市場收購和開發更多的車輛儲存設施；(Ii)尋求國家和地區車輛銷售商協議；(Iii)增加我們的服務提供；以及(Iv)擴大VB3在新市場的應用。此外，我們實施我們的定價結構和拍賣程序，並試圖通過實施我們的運營程序、整合我們的管理信息系統以及在必要時重新部署人員，在我們收購的每個設施中引入成本效益。
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運營結果
下表顯示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月，我們的合併損益表中的某些數據，以服務收入和汽車總銷售額的百分比表示：
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
2020201920202019
服務收入和汽車銷售：
服務收入89 %86 %89 %86 %
汽車銷量11 %14 %11 %14 %
服務收入和汽車銷售總額100 %100 %100 %100 %
業務費用：
堆場作業46 %41 %45 %43 %
汽車銷售成本10 %13 %10 %13 %
一般和行政8 %8 %9 %9 %
業務費用共計64 %62 %64 %65 %
營業收入36 %38 %36 %35 %
其他費用(1)%(1)%(1)%— %
所得税前收入35 %37 %35 %35 %
所得税8 %2 %4 %5 %
淨收入27 %35 %31 %30 %
截至2020年和2019年4月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的服務收入比較：
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
(單位：千)20202019變化%變化20202019變化%變化
服務收入
美國$431,875  $416,874  $15,001  3.6 %$1,310,023  $1,122,470  $187,553  16.7 %
國際59,707  56,808  2,899  5.1 %179,449  162,825  16,624  10.2 %
服務總收入$491,582  $473,682  $17,900  3.8 %$1,489,472  $1,285,295  $204,177  15.9 %
服務收入。在截至2020年4月30日的三個月裏，與去年同期相比，服務收入增加了1790萬美元，增幅為3.8%，原因是(I)美國增加了1500萬美元，(Ii)國際增加了290萬美元。美國的增長主要是由(I)銷量增加和(Ii)每輛車收入增加推動的。美國銷量的增長來自(I)通過與保險公司簽訂的新的和擴大的合同銷售的單位數量的增長，以及(Ii)來自現有供應商的增長，這是由我們認為的總虧損頻率的增加推動的。剔除由於外幣匯率變化(主要是英鎊和巴西雷亞爾兑美元匯率變化)造成的280萬美元的不利影響，國際汽車公司570萬美元的增長主要是由每輛汽車收入的增加推動的。
在截至2020年4月30日的9個月中，與去年同期相比，服務收入增加了2.042億美元，增幅為15.9%，原因是(I)美國增加了1.876億美元，(Ii)國際增加了1660萬美元。美國的增長主要是由(I)銷量增加和(Ii)每輛車收入增加推動的。美國銷量的增長來自(I)通過與保險公司簽訂的新的和擴大的合同銷售的單位數量的增長，以及(Ii)來自現有供應商的增長，這是由我們認為的總損失頻率的增加推動的。剔除主要由於英鎊和巴西雷亞爾兑美元匯率變化而造成的510萬美元的不利影響，國際汽車公司2170萬美元的增長主要是由於銷量增加和每輛車收入的增加。
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下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的汽車銷量比較：
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
(單位：千)20202019變化%變化20202019變化%變化
汽車銷量
美國$35,323  $31,325  $3,998  12.8 %$104,076  $87,010  $17,066  19.6 %
國際23,455  48,109  (24,654) (51.2)%86,376  127,077  (40,701) (32.0)%
汽車總銷量$58,778  $79,434  $(20,656) (26.0)%$190,452  $214,087  $(23,635) (11.0)%
汽車銷售量。截至2020年4月30日的三個月內，與去年同期相比，汽車銷量減少了2,070萬美元，降幅為26.0%，原因是(I)國際銷量減少了2470萬美元，部分被(Ii)美國銷量增加了400萬美元所抵消。美國市場的增長主要是由於銷量增加和平均拍賣價格上漲，我們認為這是由於銷售車輛結構的變化和需求的增加。國際業務減少了2470萬美元，主要是由於合同從採購合同轉向基於費用的服務合同以及銷售車輛組合發生變化而導致銷量減少的結果。
截至2020年4月30日的9個月，與去年同期相比，汽車銷量減少2360萬美元，降幅為11.0%，原因是(I)國際汽車銷量減少4070萬美元，部分被(Ii)美國汽車銷量增加1710萬美元所抵消。美國市場的增長主要是由於銷量增加和平均拍賣價格上漲，我們認為這是由於銷售車輛結構的變化和需求的增加。剔除由於外幣匯率變化(主要是英鎊和歐盟歐元兑美元匯率變化)造成的220萬美元的不利影響，國際銷售收入下降3850萬美元，主要是由於合同從購買合同轉向基於費用的服務合同以及銷售車輛組合的變化導致銷量減少。
下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的堆場運營費用比較：
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
(單位：千)20202019變化%變化20202019變化%變化
堆場運營費用
美國： $216,879  $194,228  $22,651  11.7 %$640,987  $553,205  $87,782  15.9 %
國際貿易 36,881  36,325  556  1.5 %110,915  100,502  10,413  10.4 %
堆場運營費用總額 $253,760  $230,553  $23,207  10.1 %$751,902  $653,707  $98,195  15.0 %
堆場運營費用，不包括折舊和攤銷。 
美國： $198,925  $181,018  $17,907  9.9 %$592,199  $512,342  $79,857  15.6 %
國際貿易 34,502  34,137  365  1.1 %104,319  93,943  10,376  11.0 %
堆場折舊和攤銷
美國： $17,954  $13,210  $4,744  35.9 %$48,788  $40,863  $7,925  19.4 %
國際貿易 2,379  2,188  191  8.7 %6,596  6,559  37  0.6 %
貨場運營費用。截至2020年4月30日的三個月，與去年同期相比，堆場運營費用增加了2320萬美元，增幅為10.1%，原因是(I)美國增加了2270萬美元，(Ii)國際增加了60萬美元。與去年同期相比，美國的增長主要是因為銷量的增長和每輛車加工成本的增加。國際收入的增加主要是因為每輛汽車加工成本的增加，部分被外幣匯率變化帶來的160萬美元的有利影響所抵消，這主要是因為英鎊和巴西雷亞爾對美元匯率的變化。包括在堆場運營費用中的是折舊和攤銷費用。船廠運營、折舊和攤銷費用的增加主要是由於折舊了在美國投入使用的新的和擴建的設施。
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目錄
截至2020年4月30日的9個月，與去年同期相比，船廠運營費用增加了9820萬美元，增幅為15.0%，原因是(I)美國增加了8780萬美元，(Ii)國際增加了1040萬美元。與去年同期相比，美國的增長主要是因為銷量的增長和每輛車加工成本的增加。國際產量的增長主要是因為每輛車的加工成本增加，以及銷量的增長被外幣匯率變化(主要是英鎊和巴西雷亞爾兑美元匯率變化)帶來的300萬美元的有利影響部分抵消。包括在堆場運營費用中的是折舊和攤銷費用。船廠運營、折舊和攤銷費用的增加主要是由於折舊了在美國投入使用的新的和擴建的設施。
下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的汽車銷售成本比較：
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
(單位：千)20202019變化%變化20202019變化%變化
汽車銷售成本
美國$34,032  $29,032  $5,000  17.2 %$98,991  $81,858  $17,133  20.9 %
國際19,955  41,952  (21,997) (52.4)%71,660  108,094  (36,434) (33.7)%
汽車銷售總成本$53,987  $70,984  $(16,997) (23.9)%$170,651  $189,952  $(19,301) (10.2)%
汽車銷售成本。截至2020年4月30日的三個月，與去年同期相比，汽車銷售成本減少了1700萬美元，降幅為23.9%，原因是(I)國際汽車銷售成本減少了2200萬美元，但被(Ii)美國汽車銷售成本增加了500萬美元所部分抵消。美國市場的增長主要是銷量增加和平均採購價格上漲的結果，我們認為這是由於銷售車輛結構的變化和需求的增加。國際業務減少2200萬美元，主要是由於合同從採購合同轉向收費服務合同，以及銷售車輛組合發生變化，導致銷量減少。
截至2020年4月30日的9個月，與去年同期相比，汽車銷售成本減少了1930萬美元，降幅為10.2%，原因是(I)國際汽車銷售成本減少了3640萬美元，但被(Ii)美國汽車銷售成本增加了1710萬美元所部分抵消。美國市場的增長主要是銷量增加和平均採購價格上漲的結果，我們認為這是由於銷售車輛結構的變化和需求的增加。剔除外幣匯率變化帶來的180萬美元的有利影響，主要是由於英鎊和歐盟歐元對美元匯率的變化，國際汽車銷量減少3820萬美元，主要是由於合同從購買合同轉向基於費用的服務合同以及銷售車輛組合的變化導致銷量減少。
下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的一般和行政費用比較：
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
(單位：千)20202019變化%變化20202019變化%變化
一般和行政費用
美國： $35,600  $36,681  $(1,081) (2.9)%$114,299  $110,465  $3,834  3.5 %
國際貿易 11,912  7,404  4,508  60.9 %32,688  21,585  11,103  51.4 %
一般和行政費用總額： $47,512  $44,085  $3,427  7.8 %$146,987  $132,050  $14,937  11.3 %
一般和行政費用，不包括折舊和攤銷。 
美國： $29,851  $31,255  $(1,404) (4.5)%$97,119  $95,423  $1,696  1.8 %
國際貿易 11,279  7,116  4,163  58.5 %31,241  20,669  10,572  51.1 %
一般和行政折舊及攤銷
美國： $5,749  $5,426  $323  6.0 %$17,180  $15,042  $2,138  14.2 %
國際貿易 633  288  345  119.8 %1,447  916  531  58.0 %
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一般和行政費用。截至2020年4月30日的三個月，與去年同期相比，一般和行政費用增加了340萬美元，增幅為7.8%，原因是(I)國際支出增加了450萬美元，部分被(Ii)美國減少了110萬美元所抵消。不包括折舊和攤銷，國際業務增加了420萬美元，這主要是因為我們的歐洲業務擴大了，而美國業務減少了140萬美元，這主要是因為員工股票期權的行使減少了工資税，法律和差旅成本的減少，以及可資本化軟件開發的增加，但被支持我們的持續增長計劃部分抵消了。
與去年同期相比，截至2020年4月30日的9個月的一般和行政費用增加了1490萬美元，增幅為11.3%，原因是(I)國際費用增加了1110萬美元，(Ii)美國費用增加了380萬美元。不包括折舊和攤銷，國際業務增加了1060萬美元，主要是由於我們歐洲業務的擴張，部分被外幣匯率變化帶來的130萬美元的有利影響所抵消，這主要是因為英鎊和巴西雷亞爾對美元匯率的變化。美國170萬美元的增長主要是由於支持我們的持續增長計劃，以及員工股票期權行使帶來的工資税增加，但部分抵消了可資本化軟件開發的增加，股票薪酬的減少，以及法律和差旅成本的減少。與去年同期相比，截至2020年4月30日的9個月的折舊和攤銷費用增加，主要是由於美國的某些公司和技術資產折舊。
下表彙總了截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的其他費用和所得税總額：
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
(單位：千)20202019變化%變化20202019變化%變化
其他費用合計$(3,301) $(3,365) $64  1.9 %$(11,428) $(5,792) $(5,636) (97.3)%
所得税44,313  11,388  32,925  289.1 %64,582  79,684  (15,102) (19.0)%
其他費用。截至2020年4月30日的9個月，與去年同期相比，其他費用總額增加了560萬美元，這主要是由於未合併附屬公司的虧損以及本年度處置某些非經營性資產的收益減少所致。
所得税。我們的有效所得税税率在截至2020年和2019年4月30日的三個月分別為23.1%和5.6%，在截至2019年4月30日的九個月分別為10.8%和15.4%。本年度和上一年的有效税率受到確認員工股票期權行使的超額税收優惠的影響，截至2020年和2019年4月30日的三個月分別為880萬美元和2,910萬美元，截至2020年和2019年4月30日的九個月分別為8,600萬美元和3,410萬美元。請參閲備註11-所得税.
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流動性與資本資源
下表列出了我們在2020年4月30日和2019年7月31日以及分別截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月的流動性和資本資源的主要組成部分的比較，不包括通過我們的循環貸款工具提供給我們的額外資金：
(單位：千)2020年4月30日2019年7月31日變化%變化
現金和現金等價物$306,387  $186,319  $120,068  64.4 %
營運資金507,584  405,163  102,421  25.3 %
截至4月30日的9個月，
(單位：千)20202019變化%變化
營業現金流$650,968  $453,496  $197,472  43.5 %
投資現金流(488,845) (242,153) (246,692) (101.9)%
融資現金流(42,580) (382,829) 340,249  88.9 %
資本支出，包括收購$(490,998) $(260,081) $(230,917) (88.8)%
循環貸款融資淨收益—  7,000  (7,000) (100.0)%
現金及現金等價物和營運資本與2019年7月31日相比，2020年4月30日有所增加。現金和現金等價物增加的主要原因是經營產生的現金和行使股票期權的收益沒有完全被員工基於股票的預扣税金和資本支出的支付所抵消。營運資本的增加主要來自運營產生的現金和現金收付時間，部分被資本支出、我們的經營租賃負債、與行使股票期權有關的某些所得税優惠和現金支付時間所抵消。現金等價物包括銀行存款、國內存單和投資於貨幣市場賬户的資金，這些賬户的利息為可變利率。
從歷史上看，我們通過運營產生的現金、普通股公開發行、與某些收購相關的股票發行和債務融資來為我們的增長提供資金。我們運營產生的現金的主要來源是收取服務費和汽車銷售收益的可償還預付款。我們預計將繼續使用運營現金流來滿足我們的營運資金需求，並發展和壯大我們的業務。除了我們的股票回購計劃外，我們正在考慮對我們剩餘的現金餘額和我們的運營現金流進行各種潛在的替代用途。這些潛在的替代用途包括額外的股票回購、償還長期債務、支付股息和收購。有關詳細信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註。附註6--長期債務和附註10-股票回購並在副標題下“信貸協議“和”票據購買協議“下面。
我們的業務是季節性的，因為冬季惡劣的天氣會增加事故發生的頻率，因此，涉及事故的汽車數量會增加，保險公司只能打撈而不是修理。在冬季的幾個月裏，我們的大部分設施處理的車輛比一年中的其他時候多10%到30%。這一增加的業務量需要更多地使用我們的現金來支付額外業務的預付款和手續費。
我們相信，我們目前可用的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的運營和營運資本需求。我們希望在可預見的未來收購或開發更多的地點，並擴大我們現有的一些設施。我們可能需要通過提取我們的循環貸款工具或發行額外的股本來籌集額外的現金，為這一擴張提供資金。雖然通過擴張和收購實現增長的時間和規模無法預測，但新綠地庭院的開業取決於我們尋找物業的能力，這些物業(I)位於我們需要更多產能的地區；(Ii)考慮到產能需求，具有足夠的規模；(Iii)具有適合我們運營的形狀和地形；(Iv)合理地靠近一條主要道路或高速公路；以及(V)最重要的是，具有適合我們業務的分區。開發一個新院子的成本從300萬美元到5000萬美元不等，這取決於大小、位置和發展基礎設施的要求。
截至2020年4月30日，3.064億美元現金和現金等價物中的7290萬美元由我們的外國子公司持有。如果我們在美國的業務需要這些資金，那麼在美國税制改革之後，這些資金的匯回可能仍然需要繳納外國預扣税。然而，我們的意圖是永久地將這些資金再投資到美國以外的地方，我們目前的計劃不需要匯回國內來為我們的美國業務提供資金。
截至2020年4月30日的9個月，經營活動提供的淨現金與2019年同期相比有所增加，原因是現金運營的改善來自服務收入的增加，但被堆場運營以及一般和行政費用的增加以及運營資產和負債的變化部分抵消。營業資產和負債的變化主要是因為應收賬款增加8900萬美元，出售存貨產生的現金增加2260萬美元，應收所得税淨額增加660萬美元，這主要與行使股票期權的超額税收有關，但部分被用於支付3340萬美元應付賬款的資金增加所抵消。
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與2019年同期相比，截至2020年4月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金增加，主要原因是資本支出增加。我們的資本支出主要與某些設施的租賃買斷、獲得土地、開放和改善設施、內部使用的新軟件和重大軟件增強的資本化軟件開發成本以及購買庭院設備有關。我們繼續開發、擴建和投資新的和現有的設施，並規範現有地點的外觀。
與2019年同期相比，在截至2020年4月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金減少，這主要是因為作為我們股票回購計劃的一部分，作為我們股票回購計劃的一部分，我們普通股的回購減少，這在小標題下有更詳細的討論。“股票回購以及行使股票期權收益的增加，部分被支付員工股票為基礎的預扣税金所抵消，這在小標題下有更詳細的討論股票回購“而且我們的循環貸款工具的收益也較低。
信貸協議
2014年12月3日，我們與美國全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為銀團代理，簽訂了一項信貸協議(經不時修訂的《信貸修正案》)。信貸協議規定(A)本金總額最高達30000百萬美元的有擔保循環貸款安排(“循環貸款安排”)，及(B)本金總額達30000百萬美元的有擔保定期貸款安排(“定期貸款”)，於成交時已悉數動用。定期貸款每季度攤銷1880萬美元。
2016年3月15日，我們與作為行政代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)和北卡羅來納州的美國銀行(Bank Of America，N.A.)簽訂了信貸協議第一修正案(“信貸協議修正案”)。信貸協議修正案修訂了信貸協議的某些條款，日期為2014年12月3日。信貸協議修正案規定：(A)有擔保循環信貸承諾增加5,000萬美元，使信貸協議項下循環信貸承諾的本金總額達到3.5億美元，(B)本金總額為9,380萬美元的新有擔保定期貸款(“增量定期貸款”)，到期日為2021年3月15日，以及(C)將循環貸款安排的終止日期和定期貸款的到期日從2019年12月3日延長至3月15日。“信貸修正協議”延長了定期貸款的攤銷期限，並將這筆貸款的季度攤銷付款減少到每季度750萬美元。信貸協議修訂根據吾等上一財政季度的綜合總淨槓桿率，將信貸協議下的定價水平額外下調至承諾費的0.15%至0.30%、倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金為1.125%至2.0%，以及基本利率貸款的適用保證金為0.125%至1.0%。我們在信貸協議修訂結束的同時借入了增量定期貸款的全部9,380萬美元本金。
2016年7月21日，我們與富國銀行、全國協會、SunTrust銀行和北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理(作為富國銀行的利息繼承人)簽訂了信貸協議第二修正案(即信貸協議第二修正案)。信貸協議第二修正案修訂了日期為2014年12月3日的信貸協議的某些條款，該條款經日期為2016年3月15日的信貸協議修正案修訂。信貸協議第二項修訂規定(其中包括)(A)將有擔保循環信貸承諾增加5.0億美元，使信貸協議項下循環信貸承諾的本金總額增至8.5億美元；(B)償還信貸協議項下未償還的現有定期貸款；(C)將信貸協議項下循環信貸安排的終止日期由2021年3月15日延長至2021年7月21日，以及(D)增加契約靈活性。
在信貸協議第二修正案結束的同時，吾等已全額預付信貸協議項下的定期貸款和增量定期貸款的未償還本金2.425億美元，無需支付溢價或罰款。信貸協議第二項修訂將信貸協議下的定價水平降低至承諾費為0.125%至0.20%、倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金為1.00%至1.75%、以及基本利率貸款的適用保證金為0.0%至0.75%的範圍，每種情況均視乎吾等上一財政季度的綜合總淨槓桿率而定。這些融資交易的主要目的是增加我們循環貸款機制下的規模和可獲得性，並提供額外的長期融資。所得資金用於一般公司用途，包括營運資本和資本支出、潛在的股票回購、收購或與我們在國內和國際市場的擴張戰略有關的其他投資。
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信貸協議項下的循環貸款工具的利息由吾等選擇：(A)基本利率，其定義為每年的浮動利率等於(I)當日生效的最優惠利率；(Ii)當日生效的聯邦基金利率加0.50%；或(Iii)LIBOR利率加1.0%，在每種情況下均加基於我們上一財季綜合總淨槓桿率的0.0%至0.75%的適用保證金；或(B)LIBOR利率加上1.00%至1.75%的適用保證金，這取決於我們上一財季的綜合淨槓桿率。按基本利率計息的貸款按季度到期並拖欠利息，按倫敦銀行同業拆息利率計息的貸款則在利息期末到期(如果貸款的利息期超過3個月，則每隔3個月支付一次利息)。截至2020年4月30日，我們循環貸款工具的利率為LIBOR利率0.33%，外加1.00%的適用保證金。信貸協議的賬面金額包括在浮動利率結構下應計利息的借款。因此，賬面價值在2020年4月30日接近公允價值，並被歸入公允價值層次的第二級。
根據循環貸款安排借入的金額 可償還和再借款至2021年7月21日到期日。我們有義務為循環貸款的未使用部分支付承諾費。承諾費比率由0.125%至0.20%不等，視乎我們在上一會計季度的綜合總淨槓桿率，以及信貸協議項下循環信貸承諾的平均每日未使用部分而定。截至2020年4月30日和2019年7月31日，我們在循環貸款安排下沒有未償還的借款。
我們在信貸協議下的義務由符合信貸協議規定的重要性門檻的某些國內子公司提供擔保。該等債務(包括擔保)實質上以我們的所有資產及附屬擔保人的資產作擔保，該擔保協議是作為2016年7月21日“信貸協議第二修正案”的一部分，由我們、附屬擔保人不時訂立的附屬擔保人及作為抵押品代理人的美國銀行(北卡羅來納州)擔保。
信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括限制或限制吾等及吾等附屬公司產生債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與聯屬公司訂立交易、支付股息或分派及回購股票的能力，但均須受若干例外情況所規限，而該等契諾亦包括限制或限制本公司及我們的附屬公司產生債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與聯屬公司訂立交易、支付股息或分派及回購股票的能力。我們還需要保持合規性，在每個財季末衡量，合併的總淨槓桿率和合並的利息覆蓋率。信貸協議對股息和其他限制性付款的支付沒有定義上的限制，只要(1)在實施任何此類股息或限制支付之前和之後，定義的綜合總淨槓桿率都小於3.25：1，金額不受限制；(2)如果第(1)款不可用，只要在以預計為基礎實施任何此類股息之前和之後的綜合總淨槓桿率都小於3.50：1，即可。(2)如果第(1)款不可用，只要在實施任何此類股息之前和之後的綜合淨槓桿率都小於3.50：1，則信貸協議就不會對股息和其他限制性付款的支付施加限制，只要定義的綜合總淨槓桿率在實施任何此類股息或限制性支付之前和之後都小於3.25：1，合計金額不得超過定義的可用金額；及(3)如沒有第(1)及(2)款，合計金額不超過5,000萬元；但經界定的最低流動資金在任何該等股息或受限制付款生效之前及之後均不得少於$7500萬。截至2020年4月30日，合併總淨槓桿率為0.15：1，截至2020年4月30日的最低流動性為11億美元。相應地, 我們不認為信貸協議的規定對我們支付股息的能力或業務未來的成功運營構成重大限制。自1994年成為上市公司以來，我們就沒有支付過現金股息。截至2020年4月30日，我們遵守了與信貸協議相關的所有契約。
票據購買協議
於二零一四年十二月三日，吾等訂立債券購買協議，並向若干購買者(統稱“購買者”)出售本金總額為4.0億美元的高級擔保票據(“高級債券”)，其中包括(I)本金總額1.00億美元，A系列高級債券，2024年12月3日到期；(Ii)本金總額1.00億美元，B系列4.19%，2026年12月3日到期；(Iii)本金總額1.00億美元，B系列高級債券，2026年12月3日到期；(Iii)本金總額4.25%和(Iv)本金總額為4.35%的高級債券，D系列，2029年12月3日到期。每期優先債券的利息每季度到期一次，以拖欠形式支付。票據購買協議的收益用於一般公司用途。
2016年7月21日，我們簽訂了票據購買協議第1號修正案(“票據購買協議第一修正案”)，修訂了票據購買協議的某些條款，包括規定增加靈活性，與信貸協議第二修正案中包括的變化基本一致，包括增加契約靈活性等。
我們可在任何時間預付全部或部分優先債券，但須受若干條件規限，包括最低款額及支付相等於高級債券項下餘下預定利息支付折現值的補足金額。
我們在票據購買協議下的義務由我們的某些國內子公司擔保，這些子公司達到票據購買協議中規定的重要性門檻。此類債務，包括擔保，基本上由我們的所有資產和附屬擔保人的資產擔保。我們在票據購買協議項下的責任及附屬擔保人
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將在平價通行證根據信貸協議所規定的該等實體的義務，以及我們可能獲得的任何額外債務，本公司將在此基礎上承擔所有債務。
票據購買協議載有慣常的正面及負面契諾，包括限制或限制吾等及吾等附屬公司產生債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與聯屬公司進行交易、支付股息或作出分派及回購股票等能力的契諾，但均須受若干例外情況所規限，而上述契約亦包括限制或限制本公司及附屬公司產生債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與聯屬公司進行交易、派發股息或作出分派及回購股票的能力。我們還需要保持合規性，在每個財季末衡量，合併的總淨槓桿率和合並的利息覆蓋率。票據購買協議對股息及其他限制性付款的支付並無限制(定義如下)，只要(1)在實施任何該等股息或限制支付之前及之後的綜合淨槓桿率均小於3.25：1，為無限量；(2)如第(1)款不存在，只要在實施任何該等股息之前及之後的綜合淨槓桿率均低於3.50：1，即可；及(2)如第(1)款不存在，只要在實施任何該等股息之前及之後的綜合淨槓桿率均小於3.50：1，合計金額不得超過定義的可用金額；及(3)如沒有第(1)及(2)款，合計金額不超過5,000萬元；但定義的最低流動資金在實施任何該等股息或按備考基準作出限制付款之前及之後均不得少於$7500萬。截至2020年4月30日，合併總淨槓桿率為0.15：1，截至2020年4月30日的最低流動性為11億美元。相應地, 我們不認為票據購買協議的規定對我們支付股息的能力或業務未來的成功運營構成重大限制。自1994年成為上市公司以來，我們就沒有支付過現金股息。截至2020年4月30日，我們遵守了與票據購買協議相關的所有公約。
股票回購
2011年9月22日，我們的董事會批准了8000萬股股票回購計劃的增持，使目前的授權總數達到1.96億股。回購可以通過公開市場上的主動或主動交易，也可以通過私下協商的交易進行。股票回購計劃的持續時間沒有時間限制。根據適用的證券法律，此類回購將在我們認為適當的時間和金額進行，並可能隨時停止。在截至2020年4月30日的9個月裏，我們沒有根據該計劃回購任何普通股。在2019年財年，我們根據該計劃以每股47.81美元的加權平均價回購了7635,596股普通股，總金額為3.65億美元。截至2020年4月30日，根據該計劃回購的股票總數為114,549,198股，根據該計劃可回購的股票為81,450,802股。
在2019財年，公司前總裁通過無現金行使行使了所有既得股票期權。在2020財年，公司首席執行官通過無現金行使行使了所有既得股票期權。行使的部分期權已淨結清，以滿足行使價格。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月裏，我們分別向適當的税務機關匯款1.013億美元和4560萬美元，以滿足員工的法定扣繳要求。
下表彙總了利用無現金行權行使的已行使股票期權：
週期行使的選項加權平均行使價為行使而淨結算的股票
扣繳税款的股票(1)
向員工發放的淨股份預扣加權平均股價基於員工股票的預扣税金(以2000為單位)
2019財年-第三季度3,000,000  $17.81  945,162  806,039  1,248,799  $56.53  $45,565  
2020財年-第一季度4,000,000  17.81  865,719  1,231,595  1,902,686  82.29  101,348  
(1)出於會計目的，預扣税款的股票被視為股票回購，但不計入我們的股票回購計劃。
關鍵會計政策和估算
編制合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與車輛共用成本、所得税、基於股票的薪酬、購買價格分配和或有事項相關的成本。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
管理層已經與董事會審計委員會討論了關鍵會計政策和估計的選擇，審計委員會已經審查了我們在這份Form 10-Q季度報告中與關鍵會計政策和估計相關的披露。與我們於2019年9月30日提交給SEC的截至2019年7月31日的Form 10-K財年年度報告中披露的內容相比，關鍵會計政策和估計沒有重大變化。我們的重要會計政策在未經審計的綜合財務報表附註中進行了説明。注1-主要會計政策摘要在這份10-Q表格的季度報告中。
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近期發佈的會計準則
有關影響我們的新會計準則的説明，請參閲未經審計的合併財務報表附註。附註12-最近的會計聲明.
合同義務和承諾
在截至2020年4月30日的9個月中，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年7月31日的10-K表格年度報告中所披露的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中披露的合同義務沒有實質性變化。
表外安排
截至2020年4月30日，根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的S-K條例第303(A)(4)項，沒有表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
與我們於2019年9月30日提交給SEC的截至2019年7月31日的財年Form 10-K年度報告中披露的信息相比，本項目下所需的信息沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
(A)評估披露控制和程序
我們對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)或披露控制的設計和操作的有效性進行了評估，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束。本次評估或控制評估是在管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)。披露控制是旨在提供合理保證的控制和程序，以確保我們根據“交易法”提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保根據“交易所法案”提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的披露控制包括一些(但不是全部)財務報告內部控制的組成部分。
根據控制評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制有效，可提供合理保證，確保積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)需要在交易法報告中披露的信息，以便及時決定需要披露的信息，並在美國證券交易委員會(SEC)指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。
(B)內部控制的變更
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他資料
項目1.法律程序
我們會受到訴訟的威脅，並涉及日常業務過程中出現的實際訴訟和索賠，例如與受傷、財產損壞、合同糾紛和搬運或處置車輛有關的訴訟。我們作為當事人或我們的財產不受任何重大待決法律程序的約束。“
我們已就可能出現損失而金額可合理估計的事宜撥備有關費用。任何此類事項的結果對我們未來綜合經營業績和現金流的影響無法預測，因為任何此類影響都取決於未來的經營結果以及解決任何此類事項的金額和時間。我們相信，任何最終負債不會對我們的綜合經營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。然而，與索賠相關的負債金額(如果有)不能確定。我們承保的保險可能承保也可能不承保針對我們的索賠。不能保證在需要的時候會有保險覆蓋。此外，我們投保的保險要求我們支付最高達保險免賠額的費用和/或索賠風險。
第1A項。危險因素
在本季度報告(Form 10-Q)和我們提交給證券交易委員會的其他文件中，對風險和不確定性的描述如下所述，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。以下描述包括對影響我們業務的風險因素的任何實質性更改，並取代之前在我們截至2019年7月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中披露的對影響我們業務的風險因素的描述(第I部分，第1A項，風險因素)。
我們預計，全球新冠肺炎疫情將對我們的近期收入產生不利影響，主要原因是拍賣庫存減少，如果經濟狀況進一步惡化，可能還會導致平均售價下降。這場大流行的地理範圍、持續時間和經濟影響尚不清楚，但我們預計它將在本季度和未來幾個季度對我們的業務和運營業績產生不利影響。
在截至2020年4月30日的季度的最後兩個月，我們看到我們的車輛分配數量大幅下降，我們主要將其歸因於全球各地的避難所訂單導致行駛里程大幅下降，導致事故數量減少。由於我們在拍賣完成之前不會確認我們的大部分交易收入，我們最近一個季度經歷的任務減少的很大一部分將在未來幾個季度反映出來。我們無法預測大流行將如何繼續發展，當前的就地避難訂單將持續多久，或大流行可能在多大程度上對我們的市場產生更長期的意想不到的影響，例如，包括長期減少行駛里程的風險，或者全球經濟疲軟或美元走強可能在多大程度上影響我們拍賣的汽車的平均售價。如果大流行導致我們處理的車輛數量暫時或長期下降，或這些車輛實現的平均售價下降，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
雖然在我們經營的司法管轄區，我們被認為是一項“基本業務”，並且基本上能夠繼續我們的堆場運營，但我們被要求對我們的業務流程進行調整，這可能會降低效率或增加運營費用，特別是如果大流行持續很長一段時間的話。到目前為止，我們還沒有做出對我們的運營費用有實質性影響的修改，雖然我們定期監測這些修改，但我們可能無法在必要時以足夠的速度做出反應，使收入和運營費用保持一致，這可能會導致我們的股價下跌，因為我們一個或多個會計期間的運營或淨收入低於市場預期。此外，可能對我們未來業務或經營業績產生不利影響的大流行相關因素的非獨家例子包括：新冠肺炎疫情在我們任何地點爆發帶來的潛在不利運營影響；新冠肺炎在一個或多個地理市場爆發的“第二波”疫情；一個或多個與新冠肺炎大流行有關的因素導致行駛里程減少；政府針對新冠肺炎疫情采取的任何進一步行動限制商務活動或旅行；新冠肺炎疫情導致政府行政運作中斷，對我們的核心業務活動(如車輛所有權處理)產生不利影響；以及經濟狀況普遍惡化。
我們很大一部分收入依賴於數量有限的主要汽車銷售商。失去這些主要賣家中的一個或多個可能會對我們的綜合運營業績和財務狀況產生不利影響，而無法增加我們的車輛供應來源可能會對我們的增長率產生不利影響。
在截至2020年4月30日的9個月中，沒有任何單一客户佔我們綜合收入的10%以上。從歷史上看，少數汽車銷售商合計佔我們收入的很大一部分。汽車銷售商過去在特定市場終止了與我們的協議，這影響了這些市場的收入。不能保證我們現有的協議不會被取消。此外，我們不能保證將來能與汽車銷售商簽訂協議，或能保留現有的打撈車輛供應。車輛的減少
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來自重要車輛銷售商或與重要車輛銷售商的安排條款的任何重大變化都可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果不能增加車輛供應來源，可能會對我們的收益和收入增長率造成不利影響。
我們向美國以外的市場擴張，包括在歐洲、巴西和中東的擴張，使我們面臨着在國際市場運營所帶來的風險。任何未能成功整合在美國境外收購的業務或建立的運營能力都可能對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。
2003財年，我們首次將業務擴展到美國以外，在加拿大進行了收購。隨後，在2007財年和2008財年，我們在英國進行了重大收購，隨後在2013財年在阿聯酋、巴西、德國和西班牙進行了收購，在2015財年向巴林和阿曼擴張，在2016財年向愛爾蘭共和國和印度擴張，並於2018財年在芬蘭進行了收購。此外，我們繼續評估美國以外的收購和其他機會。擴大我們在美國以外的業務的收購或其他戰略帶來巨大的風險和不確定性，可能對我們未來的經營業績產生不利影響。特別是，我們可能無法從這些收購中成功實現預期的協同效應，或者我們可能會遇到意想不到的成本或費用，將收購的業務整合到我們現有的業務中。我們已經並可能繼續產生建立新船廠和業務、收購買家和賣家以及在國際市場實施共享服務能力的鉅額費用。除其他事項外，我們計劃最終在我們所有的海外業務中部署我們的專有拍賣技術，我們無法預測這一部署是否會成功，或者是否會導致任何被收購公司的收入或運營效率相對於它們歷史上的運營業績有所提高。整合我們各自的業務，包括信息技術以及財務和行政職能, 可能不會按預期進行，並可能導致意外的成本或支出，如資本支出，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。我們不能保證我們將實現與這些收購相關的業務和財務目標，也不能保證我們將做出擴大國際業務的戰略決定。例如，儘管我們繼續在印度運營技術和運營中心以獲得行政支持，但我們決定在2018財年暫停我們在印度的打撈業務，這對我們的綜合運營結果和財務狀況沒有實質性影響，直到印度市場以更適合我們商業模式的方式發展。
隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們將需要制定政策和程序，在全球範圍內管理我們的業務。在運營方面，被收購的企業通常依賴於關鍵的賣家關係，如果我們不能保持這些關係，將對我們的綜合運營結果產生不利影響，並可能對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，在新市場開設和運營設施的成功可能取決於與買家和賣家建立新的關係，如果我們不能建立這些關係，可能會對我們的綜合運營結果和未來的運營結果產生不利影響。
此外，我們預計我們的國際業務將繼續使我們面臨與在國際基礎上運營相關的各種風險，包括：
·解決管理和配備外國辦事處的困難；
•與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加；
·需要將我們的產品本地化，特別是需要在國外實施我們的在線拍賣平臺；
·需要遵守適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規；
·關税、貿易壁壘、貿易爭端和其他監管或合同限制，限制我們在某些外國市場的運營能力；
·面臨外幣匯率風險，這可能對我們的收入和收入增長率產生不利影響；
·適應不同的商業文化、語言和市場結構，特別是在我們尋求在保險公司歷史上沒有在處置打撈車輛方面發揮實質性作用的市場實施我們的拍賣模式的情況下；
·將目前在外國司法管轄區持有的資金匯回美國可能會導致更高的實際税率；
·採取軍事行動；
·解決公共衞生問題；
·解決環境問題；
·避免天災人禍；以及
·一些政治問題。
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隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的國際業務，並對我們的經營業績產生不利影響。
2020年1月29日，歐洲議會批准英國退出歐盟，也就是俗稱的“英國退歐”。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，並進入了過渡期，預計過渡期將於2020年12月31日結束，在此期間，英國與歐盟的貿易關係預計將基本保持不變，同時雙方將就一項貿易協定以及英國與歐盟關係的其他方面進行談判。英國脱歐對我們的最終影響很難預測，但有關英國退歐或歐盟的不利後果可能包括全球經濟狀況惡化、全球金融市場不穩定、政治不確定性、貨幣匯率波動或現有跨境協議的不利變化，任何這些都可能對我們未來的財務業績產生不利影響。英國脱歐對我們的最終影響還將取決於英國和歐盟達成的協議(如果有的話)的條款，這些協議是為了在過渡期內或更永久地保持對彼此市場的准入。
此外，在英國的某些收購可能會受到競爭和市場管理局(英國監管機構)的審查。如果英國監管機構進行調查，我們可能需要證明我們的收購不會或預計不會導致英國市場競爭的大幅減少。雖然我們相信英國市場的競爭不會大幅減少，但根據我們對相關英國市場的分析，不能保證如果英國監管機構決定進行調查，它會同意我們的意見。如果英國監管機構確定，通過收購某些資產，英國市場的競爭正在或可能會大幅減少，我們可能會被要求剝離部分英國資產。如果英國監管機構下令剝離資產，處置的資產可能會以大大低於賬面價值的價格出售。因此，任何資產剝離都可能對我們在資產剝離期間的經營業績產生重大不利影響。
我們的商業活動和公共政策利益使我們面臨政治、監管、經濟和聲譽風險。
我們的商業活動、設施擴建以及公民和公共政策利益在某些社區可能不受歡迎，從而使我們面臨聲譽和政治風險。例如，一些社區的公眾反對我們商業運作的不同方面，這影響了我們獲得所需的商業使用許可證的能力。此外，在我們運營的地區，我們在不同級別政府的立法和監管程序中的利益遭到了競爭對手和其他利益集團的反對。雖然我們相信，在我們的業務範圍內，我們通常享有積極的社區關係和政治支持，但不斷變化的輿論情緒和社會政治動態可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們在某些外國地區的運營和收購使我們面臨政治、監管、經濟和聲譽風險。
雖然我們已經實施了旨在確保遵守反賄賂法律、貿易管制和經濟制裁以及類似法規的政策、程序和培訓，但我們的員工或代理人可能會採取違反我們政策的行動。如果發生任何此類違規行為，我們可能會招致費用或其他處罰，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
在某些情況下，政府監管機構在某些外國領域的執法做法，以及我們可以獲得的程序和實體權利和補救措施，可能與美國的情況有很大不同，這可能會對我們的業務產生不利影響。
雖然我們在運營的每個非美國市場都面臨着與國際擴張相關的風險，但我們目前對德國市場的關注加劇了我們在德國的擴張計劃所面臨的風險。
此外，我們最近的一些收購要求我們整合非美國公司，這些公司在我們收購之前一直不受美國法律的約束。在美國以外的許多國家，特別是發展中經濟體，個人從事適用於我們的法律和法規禁止的商業行為可能很常見，例如美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、英國“反賄賂法”、“巴西清潔公司法”、印度1988年“防止腐敗法”或類似的當地反賄賂法律。這些法律一般禁止公司及其僱員或代理人以獲取或保留業務為目的進行不正當支付。如果我們和我們的子公司不遵守這些法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着與在可能與美國市場不同的條件下運行的市場實施我們的打撈拍賣模式相關的風險。例如，某些市場是在委託而不是代理的基礎上運營的，這可能會對我們的毛利率百分比產生不利影響，並使我們面臨在美國沒有經歷過的庫存風險。
我們在美國以外的一些目標市場的運作方式與我們在美國的歷史市場有很大不同。例如，新市場可能完全或部分基於主要模式運作，在這種模式下，車輛被購買，然後轉售給我們自己的賬户，而不是在美國採用的代理模式，在這種模式下，我們通常充當合法車主的銷售代理。
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車輛。此外，以本金為基礎的經營使我們面臨庫存風險，包括盜竊、損壞和陳舊造成的損失。此外，我們在美國、加拿大和英國的業務在很大程度上是基於我們與保險公司建立關係的能力而建立和發展的。在包括德國在內的其他市場，保險公司傳統上較少參與打撈車輛的處置。隨着我們向美國、加拿大和英國(特別是德國)以外的市場擴張，我們無法預測市場是否會隨時適應我們的戰略，即主要通過車輛保險公司採購的汽車在線拍賣。任何新市場未能採用我們的業務模式都可能對我們的綜合運營結果和財務狀況產生不利影響。
收購通常會增加我們的銷售額和盈利能力，儘管考慮到我們迄今典型的收購規模，大多數收購不會單獨對我們的綜合運營結果和財務狀況產生實質性影響。由於國際司法管轄區的不同運營模式或其他事實，我們可能並不總是能夠向被收購的公司介紹我們的流程和銷售平臺。因此，在一些國際情況下，收購帶來的相關好處可能會推遲數年。在此期間，收購可能虧損，某些收購雖然盈利，但利潤率可能低於我們的整體營業利潤率百分比，因此對我們的綜合運營結果和財務狀況產生不利影響。因此，轉換週期從幾周到幾年不等，無法預測。
我們已經開發了一個專有的企業操作系統，當我們繼續設計和開發這個系統時，我們可能會遇到經營業務的困難。
我們開發了專有的企業操作系統，以滿足我們的國際擴張需求。我們企業操作系統的持續設計、開發和實施具有一定的風險，包括重大設計或部署錯誤導致中斷、延遲或缺陷的風險，這可能會使我們的網站和服務不可用。這種類型的中斷可能會阻止我們為賣家處理車輛，並可能阻止我們通過我們的互聯網競價平臺VB3銷售車輛，這將對我們的綜合運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，向我們內部開發的專有系統的過渡將繼續要求我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證業務量會增加。我們在2016財年開始使用我們內部開發的專有系統，並在2016財年向西班牙和2017財年向德國擴張。
我們還可能在未來實施更多或增強的信息系統，以適應我們的增長並提供更多的能力和功能。新系統和增強功能的實施經常會對企業的基礎業務造成幹擾，而且可能既耗時又昂貴，增加了管理責任並分散了管理注意力。與我們的系統增強相關的任何中斷或實施中的任何問題，特別是影響我們的運營或影響我們在實施期間及時準確報告財務業績的任何中斷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們不會遇到這些實質性和不利的影響，實施這些增強措施的成本也可能比我們預期的要高得多。如果我們不能按計劃成功實施信息系統增強，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。
我們的成功有賴於維持我們的系統和基礎設施的完整性。隨着我們在國內和國際上的業務規模和範圍不斷擴大，我們必須通過改進和升級我們的系統和基礎設施，以增強產品、服務、特性和功能，繼續為我們的客户提供對我們系統的可靠、實時訪問。任何未能維護我們系統和基礎設施完整性的行為都可能導致客户流失，原因包括交付時間緩慢、服務級別不可靠或容量不足，這可能會對我們的業務、綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
內部開發資本化軟件成本的減值可能會對我們的綜合運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們利用與開發新軟件產品、供內部使用的新軟件以及對現有軟件進行重大軟件增強相關的某些成本。這些成本從引入或推出開始，在軟件的預計使用壽命內攤銷。如果在任何時候確定資本化軟件提供的經濟效益減少，資本化開發成本的未攤銷部分將部分或全部作為減值支出，這可能會對我們的綜合運營業績和財務狀況產生重大影響。
我們信息技術系統的中斷，包括未能防止中斷、維護安全和防止未經授權訪問我們的信息技術系統和其他機密信息，可能會擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、綜合運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
近年來，在線商務公司的信息可獲得性和安全風險顯著增加，原因除了其他因素外，還有新技術的激增、互聯網和電信技術的使用進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益複雜和活動日益複雜。這些威脅可能來自第三方或現任或前任員工的欺詐或惡意。另外，人類
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錯誤或意外的技術故障可能使我們容易受到信息技術系統中斷和/或網絡攻擊，包括將惡意計算機病毒或代碼引入我們的系統、網絡釣魚攻擊或其他信息技術數據安全事件。
我們的運營依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密、專有和其他信息。我們的客户和支付價值鏈中的其他各方依賴我們的數字技術、計算機和電子郵件系統、軟件和網絡進行運營。此外，為了訪問我們的產品和服務，我們的客户越來越多地使用可能超出我們控制範圍的個人智能手機、平板電腦和其他移動設備。
信息技術系統中斷、網絡攻擊或其他網絡安全事件可能會對我們的聲譽、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，其中包括使我們的拍賣平臺在一段時間內無法運行、由於未經授權披露機密信息(包括賬户數據信息)而損害我們在買家、賣家和保險公司中的聲譽，或導致政府調查、訴訟、責任、罰款或處罰。如果不能立即檢測到此類攻擊，其影響可能會加劇。雖然我們的保險範圍可能會根據保單條款和條件承保這些網絡風險的某些方面，但我們的保險範圍可能不足以覆蓋所有損失，也不會補救對我們聲譽的損害。
我們過去曾發現未經授權的第三方試圖訪問我們的系統並擾亂我們的在線拍賣。這些嘗試造成了輕微的服務中斷，這些問題都得到了及時的解決和解決，我們的在線服務恢復了正常業務。例如，2015年4月，我們發現未經授權的第三方訪問了我們的成員提供給我們的數據，這些數據在某些司法管轄區被視為個人信息。我們立即進行了調查，包括聘請了外部專家安全公司，並向信息可能已被訪問的成員和監管機構發出了所需的通知。
我們不斷評估和實施新技術和流程，以管理與網絡攻擊以及系統和網絡中斷相關的風險，包括但不限於我們員工的使用錯誤、停電以及火災、龍捲風、洪水、颶風和地震等災難性事件。我們根據針對此次安全事件進行的調查，進一步完善了我們的安全協議。然而，我們不能保證我們解決以前的數據安全事件和減輕未來數據安全事件或系統故障風險的努力會成功。犯罪分子用來未經授權訪問敏感數據的技術經常變化，通常不會立即被識別。我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施，並認為針對我們的網絡攻擊和威脅在過去發生過，未來可能會繼續下去。如果我們的系統在未來再次受到損害，長時間無法運行，或停止正常工作，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，我們向客户提供許多電子和在線解決方案的能力可能會受到影響。此外，隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何信息安全漏洞。上述任何風險都可能對我們的綜合財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務面臨與在線商務安全和信用卡欺詐相關的風險。
消費者對在互聯網上進行的交易的安全性或用户隱私的擔憂可能會抑制互聯網和在線商務的增長。為了安全地傳輸客户信用卡號等機密信息，我們依賴加密和身份驗證技術。意想不到的事件或發展可能會導致我們用來保護客户交易數據的系統受損或被破壞。此外，我們的服務器也可能容易受到通過互聯網和其他接入點傳播的病毒的攻擊。雖然我們會主動檢查對基礎設施的入侵，但新的或未檢測到的病毒可能會導致服務中斷。
我們維持一個信息安全計劃，我們的處理系統包含多個級別的保護，以應對或以其他方式減輕這些風險。儘管採取了這些緩解措施，但不能保證我們不會受到這些風險的影響，不會在未來遭受損失。根據目前的信用卡慣例，我們可能要為欺詐性的信用卡交易和與客户的其他付款糾紛承擔責任。因此，我們已實施一些反欺詐措施，包括信用卡核實程序。然而，如果未能充分防止信用卡欺詐交易，可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職、不足或設計缺陷而被破壞。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們用户或客户的數據。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的業務受各種國內和國際法律以及有關隱私和數據保護的其他義務的約束。
我們必須遵守與收集、使用、保留、披露、安全和傳輸個人數據相關的聯邦、州和國際法律、指令和法規。這些法律、指令和條例以及它們的解釋和執行在不斷演變，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。歐洲最近的監管變化造成了某些個人數據從歐洲轉移到美國的合規性不確定性。例如，2018年5月25日在歐盟生效的一般數據保護條例(GDPR)適用於我們從歐盟機構開展的所有活動，也可能適用於我們向歐盟用户提供的相關產品和服務。同樣，“加州消費者隱私法”或AB375(“CCPA”)和“巴西一般數據保護法”(“LGPD”)也於最近頒佈，這些法律為個人創造了新的數據隱私權，這兩項法律都將於2020年生效。遵守GDPR、CCPA以及類似的新興和不斷變化的隱私和數據保護要求可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們改變業務做法。違反我們與隱私和數據保護相關的法律義務可能會導致處罰、政府實體或其他人的法律訴訟，以及重大的法律和財務風險，並可能影響我們留住和吸引客户的能力。上述任何風險都可能對我們的綜合財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的在線拍賣模式在新市場的實施可能不會產生我們在美國、加拿大和英國實施該模式時所獲得的協同效應和好處。
我們相信，在過去十年中，我們專有拍賣技術在我們的業務中的實施，通過擴大我們的買家基礎的規模和地理範圍，提高了通過我們的銷售銷售的汽車的平均售價，並降低了與汽車銷售相關的費用，對我們的運營結果產生了有利的影響。
我們分別從2004財年和2008財年開始在美國、加拿大和英國的所有打撈場實施我們的在線系統，這些市場的收入和平均售價都有所增加，運營效率也有所提高。在考慮新市場時，我們在很大程度上根據我們在美國、加拿大和英國的經驗來考慮實施我們的模式所帶來的潛在協同效應。然而，我們無法預測這些協同效應是否也會在新市場實現。
如果我們的一個或多個存儲設施沒有足夠的容量接收額外的汽車，可能會對我們與保險公司或其他車輛銷售商的關係產生不利影響。
我們儲存設施的容量因時期和地區的不同而不同。例如，在特定地區的惡劣天氣條件下，我們在該地區的船廠可能會填滿並限制我們在處理現有庫存時接受額外打撈車輛的能力。例如，卡特里娜、麗塔、桑迪和哈維颶風在某些季度對我們的經營業績產生了不利影響，部分原因是美國受影響地區的堆場容量限制。我們定期評估我們在所有市場的運力，並在適當的情況下，尋求通過購買更多的土地和船廠來提高運力。我們可能無法達成協議，在我們過剩產能有限的市場購買獨立的存儲設施，分區限制或難以獲得使用許可，可能會限制我們通過收購新土地擴大產能的能力。如果我們的一個或多個船廠沒有足夠的容量，可能會對我們與保險公司或其他車輛銷售商的關係產生不利影響，這可能會對我們的綜合運營業績和財務狀況產生不利影響。
由於我們業務的增長在很大程度上是由於收購和開發新設施，如果我們不能成功完成收購和開發新設施，我們業務和收入的增長率可能會下降。
我們尋求通過購買更多的設施和開發新的設施來增加我們的銷售額和盈利能力。例如，在2020財年，我們在德國開設了兩個新的運營設施，在美國開設了兩個新的運營設施。2019年，我們在巴西開設了一個新的運營設施；在德國開設了七個新的運營設施；在美國開設了11個新的運營設施，並在肯塔基州格林維爾收購了一個運營設施。很難確定和完成收購，原因有很多，包括潛在買家之間的競爭，資本市場上可獲得負擔得起的融資，以及需要滿足適用的成交條件，並以可接受的條件獲得反壟斷和其他監管部門的批准。我們不能保證能夠：
·中國繼續以優惠條件獲得更多設施；
·在無增長的監管環境中擴大現有設施；
·在新的市場或設施中獲得或留住買家、賣家和銷售量；
·增加收購和新建設施的收入和盈利能力；
·保持我們通過設施開放和戰略收購能夠獲得的歷史收入和收益增長率；
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·創建新的車輛儲存設施，以滿足我們目前的收入和盈利要求；或
·根據適用的反壟斷法和競爭法獲得必要的監管批准。
此外，我們收購公司時所簽訂的某些收購協議，要求前擁有人在我們收購公司前，須就與公司運作有關的某些法律責任向我們作出彌償。不過，在這些協議中，大部分前業主的責任都是有限的，而某些前業主可能無法履行他們的賠償責任。我們不能保證這些賠償條款將完全或完全保護我們，因此我們可能面臨意外的負債，對我們的財務報表產生不利影響。任何未能繼續成功識別和完成收購以及開發新設施的情況都可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
隨着我們繼續擴大我們的業務，我們未能管理增長可能會損害我們的業務，並對我們的綜合運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們管理增長的能力不僅取決於我們成功集成新設施的能力，還取決於我們實現以下目標的能力：
·招聘、培訓和管理更多合格人員；
·與汽車銷售商建立新的關係或擴大現有關係；
·以有競爭力的條件確定並收購或租賃合適的房舍；
·確保充足的資本；以及
·保持汽車銷售商的車輛供應。
我們無法有效地控制或管理這些增長因素，可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的年度和季度業績可能會波動，導致我們的股票價格下跌。
我們的收入和經營業績過去曾出現過波動，可以預期，由於多個因素的影響，未來將繼續按季度和年度進行波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們經營業績的因素包括但不限於以下因素：
·打撈車輛和二手車輛市場價值的波動；
·商品價格波動，特別是壓碎車身的每噸價格；
·降低國際化經營匯兑損益的影響；
·我們有能力成功整合我們新收購的業務在國際市場和我們可能進入的任何其他市場；
·是否有打撈車輛或我們銷售的其他車輛；
·車輛事故率的變化；
·鼓勵成員參與互聯網競標過程；
·國家所有權處理出現延誤或變更；
·國際、州或聯邦法律、法規或條約的變化影響我們銷售的車輛；
·改變現有法律、法規或條約的適用、解釋和執行；
·解決貿易爭端和其他政治、外交、法律或監管事態發展；
·與我們的競爭對手相比，監管機構、政府或半政府實體或執法或準執法機構對法律或法規的適用或執行不一致；
·修改影響誰可以購買我們銷售的車輛的法律；
·提高我們成功整合和管理收購的能力；
·瞭解我們新設施開業的時間和規模；
·我們或我們的競爭對手宣佈新的汽車供應協議；
·天氣的嚴重性和天氣模式的季節性；
·與維護和擴大我們的核心業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
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·提高一般商業保險的可得性和成本；
·降低勞動力成本和集體談判；
·改變目前州外和外國對打撈車輛的需求水平；
·競爭對手推出類似的互聯網產品；
·有能力獲得或保持必要的經營許可證；
·採取軍事行動；
·發生天災人禍；
·解決公共衞生問題；
·預防流行病；以及
·一些政治問題。
由於上述因素，我們未來一個或多個時期的經營業績可以預期會出現波動。因此，我們認為，對我們的運營結果進行逐期比較並不一定有意義，也不應依賴於作為未來業績的任何指標。如果這種波動導致我們的財務業績低於公開市場分析師和投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。
我們基於互聯網的銷售模式增加了知識產權資產對我們業務的相對重要性，任何無法保護這些權利的行為都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的知識產權包括與我們的拍賣技術相關的專利，以及商標、商業祕密、版權和其他知識產權。此外，我們可能會與第三方就許可或以其他方式使用我們的知識產權達成協議。在分銷、部署或提供我們的產品和服務的每個國家/地區，可能都不會提供有效的知識產權保護。我們尋求將某些知識產權作為商業祕密加以維護。保密性可能會被第三方泄露，或者我們的員工故意或無意地泄露，這將導致我們失去這些商業祕密帶來的競爭優勢。我們的知識產權受到任何重大損害，或無法保護我們的知識產權，都可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們也可能無法在我們開展業務的所有國家獲得或維護適當的域名。此外，管理域名的法規可能不會保護我們的商標和類似的專有權。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或降低其價值的域名。
我們過去一直是，將來也可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能需要我們支付損害賠償金，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。
在嚴重依賴知識產權的公司中，基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控而提起的訴訟很常見。近年來，我們對知識產權的依賴顯着增加，因為我們在整個業務中實施了我們的拍賣式銷售技術，並停止了現場拍賣。美國最高法院最近的先例潛在地限制了軟件發明的專利性，因為它確認，僅僅要求在使用通用計算機功能的標準計算機上應用抽象概念的專利主張是不符合專利條件的，這可能會影響我們執行已頒發的專利和獲得新專利的能力。面對日益激烈的競爭，向我們索償知識產權的可能性增加。訴訟和任何其他知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能耗時、訴訟和和解成本高昂，並可能分散我們核心業務的管理資源和注意力。當前或未來訴訟中的不利裁決可能會阻止我們以目前進行的方式提供我們的產品和服務。我們還可能不得不為該技術支付損害賠償或尋求許可，這可能無法以合理的條款獲得，並且可能會顯著增加我們的運營費用(如果我們可以獲得許可的話)。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。
如果我們的拖車和卡車車隊運營出現問題，我們的業務可能會受到損害。
我們主要依靠獨立的子拖車將車輛運送到我們在美國、加拿大、巴西、愛爾蘭共和國、德國、芬蘭、阿聯酋、阿曼、巴林和西班牙的儲存設施。我們還在較小程度上利用英國的獨立分包車。我們不能及時準確地提貨和交付車輛可能會損害我們的聲譽和品牌，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，燃料成本的增加可能會導致我們的獨立轉運商收取的價格上漲，這可能會顯著增加我們的成本。我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的賣家或買家。
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除了使用獨立的子拖車，在英國，我們還利用公司的卡車車隊從我們的英國儲存設施提貨和運送車輛。與此相關，我們要承受與提供卡車運輸服務相關的風險，包括惡劣天氣、交通基礎設施中斷、事故和相關的傷害索賠、燃料的可用性和價格，這些風險中的任何一項都可能導致我們的運營費用增加和我們的淨收入減少。
我們對某些損失進行了部分自我保險，如果我們對未來索賠成本的估計與實際趨勢不同，我們的運營結果可能會受到損害。
我們對與我們不同險種有關的某些損失進行部分自保，包括但不限於醫療保險、一般責任、工傷賠償和汽車責任。我們的負債是對截至資產負債表日發生的索賠的最終成本的估計。估計負債不貼現，是根據對歷史數據和精算估計的分析確定的。此外，我們利用獨立精算師協助我們為與這些自我保險風險敞口相關的預期支出建立適當的準備金。雖然我們認為，根據現有信息，這些估計是合理的，但如果包括索賠嚴重程度和醫療成本通脹在內的實際趨勢與我們的估計不同，我們的運營結果可能會受到影響。
我們的高管、董事和他們的關聯公司持有我們很大比例的股票，他們的利益可能與其他股東不同。
截至2020年4月30日，我們的高管、董事及其附屬公司實益擁有我們普通股的13.1%。如果他們共同行動，這些股東將對大多數需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉、對我們公司註冊證書的任何修訂以及某些重大的公司交易，包括潛在的合併或收購交易。此外，如果沒有這些股東的同意，我們可能會被推遲或阻止進行對我們或我們的其他投資者有利的交易。這些股東可能會採取這些行動，即使他們遭到我們其他投資者的反對。
我們的公司註冊證書和章程中有某些條款可能具有反收購效力，或者可能延遲、推遲或阻止對我們的收購出價，股東可能會認為這些條款有利於並限制股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。
本公司董事會有權不經股東批准不時創設和發行總額高達5,000,000股的非指定優先股，其條款可在未經股東批准的情況下制定，其股票可在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括高於普通股持有人權利的權利。此外，我們的章程規定了提名我們董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東希望的其他公司行動。
如果我們失去了關鍵管理層，或者無法吸引和留住我們業務所需的人才，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的目標。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊的領導力和表現，他們都是隨意聘用的，沒有人受到任何不競爭協議的約束。如果我們失去一名或多名高管或關鍵員工的服務，特別是董事長威利斯·J·約翰遜(Willis J.Johnson)或首席執行官A·傑森·阿代爾(A.Jayson Adair)，或者如果這些高管中的一名或多名決定加入競爭對手或以其他方式直接或間接與我們競爭，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的業務目標。
現金投資是有風險的。
我們可以將多餘的現金投資於證券或由證券支持的貨幣市場基金，其中可能包括美國國債、其他聯邦、州和市政債券、債券、優先股、商業票據、保險合同和其他私下和公開交易的證券。所有證券都面臨風險，包括利率波動、信用風險、市場風險和系統性經濟風險。任何這些風險因素的變化或變動都可能導致我們投資的現金損失或減值，並可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大影響。
科技日新月異，可能會令我們的技術過時，或削弱我們服務的競爭力。
為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站和軟件的功能和特點。互聯網和在線商務行業正在迅速變化。特別是，在線商務行業的特點是系統和基礎設施越來越複雜。如果競爭對手引入包含新技術的新服務，或者如果出現新的行業標準和實踐，我們現有的網站和專有技術和系統可能會過時。我們未來的成功將取決於我們是否有能力：
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•加強我們現有的服務；
•開發、獲取、獲取和許可新的服務和技術，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求；以及
•以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐。
開發我們的網站和其他專有技術會帶來重大的技術和業務風險。我們可能不能有效地使用新技術，或者我們可能無法使我們的網站、交易處理系統和網絡基礎設施適應客户要求或新興的行業標準。如果我們在推出新服務、產品和增強功能方面遇到重大延誤，我們的客户和供應商可能會放棄使用我們的服務，轉而使用我們競爭對手的服務。 
新的會員計劃可能會影響我們的運營業績。
我們已經或將啟動向公眾開放拍賣的計劃。這些計劃包括註冊經紀人計劃，公眾可以通過註冊會員購買車輛，以及做市商和Copart Lounge計劃，註冊會員可以通過互聯網售貨亭在國外市場開設Copart店面，使普通公眾能夠搜索我們的庫存和購買車輛。啟動允許公眾訪問我們的在線拍賣的項目將涉及物質支出，我們無法預測未來將獲得什麼好處(如果有的話)。這些計劃還可能帶來額外的風險，包括與向公眾銷售汽車相關的更高的監管和訴訟風險，以及與允許Copart註冊會員在外國司法管轄區建立Copart品牌店面相關的品牌、聲譽和知識產權風險。
温和的天氣條件等因素可能會減少可用打撈車輛的供應，從而對我們的收入和經營業績以及我們的收入和收益增長率產生不利影響。相反，極端天氣條件會導致打撈車輛供過於求，這需要我們產生異常費用來回應市場需求。
温和的天氣條件往往會導致打撈車輛的可用供應減少，因為交通事故減少，損壞的汽車也減少了。因此，温和的天氣可能會對我們的打撈車輛供應造成不利影響，其中只有一部分被稱為庫存，預計這將對我們的收入和經營業績以及相關的增長率產生不利影響。反過來説，在惡劣天氣(例如嚴冬)或受水浸等惡劣天氣影響時，我們的打撈車輛供應量往往會增加。在天氣温和的時期，我們增加收入、改善經營業績和相關增長的能力將越來越依賴於我們獲得更多汽車銷售商和更有效地在市場上競爭的能力，這些都受到這些部分描述的其他風險和不確定因素的影響。此外，極端天氣條件雖然增加了可用打撈車的供應，但可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，在2006財年、2013財年和2018財年，我們確認了與卡特里娜、麗塔、桑迪和哈維颶風相關的大量額外成本。在某些季度，天氣事件對我們的經營業績產生了不利影響，部分原因是美國受影響地區的堆場容量限制。根據ASC 330，這些額外成本被描述為“異常”，庫存，幷包括與颶風造成的運營條件直接相關的分割機、工資、設備和設施費用的保費。如果我們再次遇到極端惡劣的天氣或其他異常情況，導致我們一個或多個市場的打撈車輛數量異常多，這些情況可能會對我們未來的運營業績產生不利影響。
燃油價格高企、大宗商品價格下跌、二手車價格下跌、汽車相關技術進步等宏觀經濟因素，可能會對我們的收入和經營業績以及收益增長率產生不利影響。
影響油價、汽車和大宗商品市場的宏觀經濟因素可能會對我們的收入、收入增長率(如果有的話)和經營業績產生不利影響。燃料成本的大幅上漲可能會導致每輛車行駛里程的減少和事故率的降低。事故率的大幅降低，無論是由於(除其他外)每輛車行駛里程的減少，與車輛相關的技術進步，如事故避免系統，以及在一定程度上被廣泛採用的自動駕駛汽車的出現，都可能對收入增長產生實質性影響。此外，根據我們的百分比獎勵計劃合同(我們稱為PIP)，將車輛運輸到我們的設施之一的成本包括在PIP費用中。我們可能會產生增加的費用，我們可能無法將其轉嫁給我們的汽車銷售商。運輸費的大幅提高可能會對我們的經營業績產生實質性影響。燃料、商品和二手車價格的波動可能會對我們未來的收入和收入增長率產生實質性的不利影響。
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汽車銷售業競爭激烈，我們未必能成功競爭。
我們在打撈和其他車輛的供應以及這些車輛的購買者方面面臨着激烈的競爭。我們相信我們的主要競爭對手包括其他拍賣和車輛轉售服務公司，我們與這些公司直接競爭，從保險公司和其他賣家那裏獲得車輛，以及大型汽車拆解商，他們可能會直接從保險公司購買打撈車輛，而不是通過打撈銷售過程。許多保險公司已經與有競爭力的再營銷公司和大型拆解商建立了關係。我們的某些競爭對手可能比我們擁有更多的財力。由於汽車銷售商的數量有限，特別是在英國和其他外國市場，我們與銷售商之間缺乏長期的合同承諾，以及競爭日益激烈的市場環境，不能保證我們的競爭對手不會以犧牲我們的利益來奪取市場份額。
我們可能還會遇到與汽車銷售商簽訂地方、地區和國家供應協議的激烈競爭。不能保證我們競爭對手簽訂的其他地方、地區或國家合同的存在不會對我們的業務或我們的擴張計劃產生實質性的不利影響。此外，我們可能在收購車輛儲存設施方面面臨主要競爭對手的競爭，這可能會大幅增加此類收購的成本，從而嚴重阻礙我們的擴張目標，或對我們的綜合運營業績產生重大不利影響。這些潛在的新競爭對手可能包括汽車拆解業務的整合者、有組織的打撈車購買集團、汽車製造商、汽車拍賣商和軟件公司。雖然大多數汽車銷售商已經放棄或減少了在沒有使用我們這樣的服務提供商的情況下直接銷售打撈車的努力，但不能保證這一趨勢將繼續下去，這可能會對我們的市場份額、綜合運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，現有或新的競爭對手可能比我們大得多，並且擁有比我們更多的財務和營銷資源；因此，不能保證我們將來能夠成功競爭。
汽車銷售行業的法規可能會損害我們的運營，增加我們的經營成本，併產生潛在的責任。
汽車銷售業的參與者受到並可能被要求支出資金，以確保遵守各種法律、法規和條例。這些措施包括但不限於土地用途條例、商業及職業牌照規定及程序、車輛所有權、銷售及登記規則及程序，以及有關環境、反清洗黑錢、反貪污的法律及規例，以及與車輛轉讓有關的向各機構及執法機構報告及通知的規定。這些法律和法規中的許多往往很複雜，可能會受到解釋的影響，如果不遵守當前或未來的法規或對現有法律或法規的解釋發生變化，可能會導致我們的業務受損或暫停，並施加處罰和其他責任。在不同的時間，我們可能會與當地政府官員就我們的商業設施的開發和/或運營發生糾紛。在新的市場上，我們可能會受到政府機構的類似規定。此外，新的法律或法規要求或現有要求的變化可能會推遲或增加開設新設施的成本，可能會限制我們的購車者基礎，可能會減少對我們車輛的需求，並可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
影響車輛進出口的法律或法律解釋(包括外國法律法規)的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們基於互聯網的拍賣式模式使我們能夠向國際市場提供我們的產品和服務，並擴大了我們的國際買家基礎。因此，外國汽車入口商現已佔我們整體買家的重要部分。因此，我們的外國買家可能會受到各種外國法律法規的約束，包括外國徵收進口税。法律、法規和條約的改變，限制、阻礙或負面影響外國汽車進口的經濟，可能會減少對汽車的需求，並影響我們維持或擴大國際買家基礎的能力。此外，我們和我們的購車者必須與外國海關機構和其他非美國政府官員合作，他們負責這些法律、法規和條約的解釋、適用和執行。如果不能從這些當局獲得必要的批准或協議，可能會對我們的買家將車輛進口到外國的能力造成不利影響。此外，與外國機構或官員在進口税、關税或類似事項上的任何爭端或分歧，包括對進口汽車的價值分配的分歧，都可能對我們的成本以及我們的買家將汽車進口到外國的能力和成本產生不利影響。例如，2008年3月，墨西哥總統頒佈的一項法令生效，該法令對可以從美國進口到墨西哥的車輛類型進行了限制。在其他司法管轄區通過了類似的法律或法規，其效果是減少或限制我們在海外的活動；法律、法規或條約的解釋、適用和執行方面的變化；任何不遵守非美國法律或監管解釋的情況, 或者任何大幅增加我們成本或買家成本的法律或法規解釋或政府行動，都可能通過減少對我們產品和服務的需求以及我們在非美國市場的競爭能力，對我們的綜合運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們倉儲設施的運營會帶來一定的環境風險，這可能會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
我們的運營受到聯邦、州、國家、國際、省和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及到我們擁有倉儲設施的國家的環境保護。在某些情況下，我們可能會在有環境問題的情況下取得土地，例如堆填區。在打撈車再營銷行業中，大量的失事車輛被存放在儲存設施中，在此期間，可能會發生燃油、機油和其他液體的溢出，導致土壤、地表水或地下水受到污染。此外，我們的某些設施還生產和/或儲存石油產品和其他危險材料，包括廢溶劑和廢油。在英國，我們為報廢計劃車輛提供車輛淨化和粉碎服務。我們可能會為預防、調查或補救行動招致鉅額支出，並可能因我們的運營、之前的用户污染我們購買的某些設施或我們將來可能收購的設施或將我們的廢物處置在場外地點而承擔責任。除了對新收購的土地進行環保調查外，我們亦會根據美國的法律採取必要的行動，以避免先前擁有人的活動承擔法律責任，而我們亦不時為已收購的設施購買已知有環境風險的保險。然而，我們不能保證，如果我們面臨重大責任，這些減輕環境風險的努力就證明是足夠的。我們過去曾為環境治理支出過費用。, 隨着時間的推移，環境法律法規可能會變得更加嚴格。不能保證我們或我們的運營在未來不會受到鉅額成本的影響，也不能保證州和聯邦一級的環境執法機構不會對我們採取執法行動。除了獲得與某些收購相關的保險外，我們還從我們向其購買設施的許多個人和實體那裏獲得了對先前存在的環境責任的賠償，但不能保證此類賠償將是可用的或足夠的。任何此類支出或負債都可能對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
不利的美國和國際經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
從歷史上看，資本和信貸市場經歷了極端的波動和混亂，這在過去和未來可能會導致美國和國外的經濟低迷。由於任何經濟衰退，行駛里程數可能會減少，這可能會導致事故索賠減少，車輛維修減少，打撈車輛減少。任何經濟衰退導致的失業增加，都可能導致沒有保險的駕車者數量的增加。如果發生事故，未投保的駕車者有責任處置他們的車輛。處分一般是指修理或處置車輛。在失事車輛的車主，而不是保險公司負責處置的情況下，我們相信車輛更有可能會得到維修，或者如果被處置，更有可能通過我們以外的渠道處置。不利的信貸市場也可能影響成員獲得融資購買打撈車輛的能力，這可能會對需求產生不利影響。此外，如果銀行體系或金融市場惡化或波動，我們的信貸安排或我們獲得額外債務或股權融資的能力可能會受到影響。這些不利的經濟狀況和事件可能會對我們的業務、綜合經營業績和財務狀況產生負面影響。
如果我們確定我們的商譽已經受損，我們可能會產生重大費用，這將對我們的綜合經營結果產生重大不利影響。
商譽是指在企業合併中獲得的資產的成本超出公平市場價值的部分。截至2020年4月30日，我們綜合資產負債表上需要接受未來減值測試的商譽金額為3.38億美元。
根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們被要求每年測試商譽，以確定是否發生了減值，無論是通過定量分析還是定性分析。此外，只要環境中的事件或變化表明可能發生了減損，就必須進行中期審查。如所進行的測試顯示已發生減值，吾等須就商譽的賬面價值與商譽的隱含公允價值之間的差額在釐定期間記錄非現金減值費用。年度商譽減值分析在2019年第四季度定性執行，考慮了我們報告單位特有的所有相關因素，包括宏觀經濟狀況；行業和市場考慮；整體財務表現；以及相關實體特定事件。這些因素的變化或實際業績的變化可能會影響商譽的公允價值，這可能會導致減值費用。例如，全球經濟狀況的惡化可能會影響這些假設，並導致我們確定需要商譽減值。我們無法準確預測任何資產減值的金額或時間。我們考慮了上述因素，注意到沒有任何因素涉及重大不確定性。此外，我們經營的行業在可觀察期內有所改善，在我們之前的定量分析中，我們計算的公允價值比每個報告單位的賬面價值高出大量，表明截至2020年4月30日，在潛在商譽減值方面沒有重大風險。如果我們的商譽價值受損，可能會對我們的綜合經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們未來的淨虧損。
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聯邦、州和地方或外國税法的變化、對現有税法解釋的變化或税務機關的不利決定都可能增加我們的税收負擔，或者以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在美國、英國和我們經營業務的其他國家和司法管轄區的聯邦、州、省和地方各級都要納税，包括所得税、銷售税、增值税(“增值税”)以及類似的税收和評估。與税收有關的法律法規極其複雜，有不同的解釋。雖然我們相信我們的税收狀況是合理的，但我們仍要接受美國國税局、英國税務和海關總署、我們所在州的國家税務機關以及國際司法管轄區其他類似税務機關的審計。正如之前披露的，我們一直受到佐治亞州税務局在銷售税方面的挑戰，未來可能面臨適用的聯邦、州或外國税務當局的類似審計或挑戰。雖然我們相信我們遵守了相關司法管轄區的所有適用税收法律、規則和法規，但税務機關可能會選擇對我們進行審計，並確定我們欠額外的税款，這可能會導致我們的税款、利息和罰款的負債大幅增加，超過我們的應計負債。
可能會不時提出新的税務立法措施，例如美國的全面税制改革建議，這可能會影響我們的實際税率，並可能對我們的税務狀況或税務負債造成不利影響。我們未來的實際税率可能會受到以下因素的不利影響：不同税率司法管轄區收入構成的變化、法定税率和其他法律變化、現有税法解釋的變化或有關我們要納税的司法管轄區的決定變化。美國聯邦、州、地方和外國政府會不時對税收規則及其應用進行實質性修改，這可能會導致比現有税法下產生的税收高得多，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
《減税和就業法案》(《税改》或《税法》)於2017年12月22日頒佈。税法對美國的公司税進行了重大改革，包括將聯邦所得税税率從35%降至21%，廢除了針對受保員工的績效薪酬100萬美元扣減限制的例外，以及針對外國收入的新税制。績效薪酬100萬美元扣減限額的廢除、美國對累計和未來外國收入徵收的新税以及税法導致的其他不利變化，或者國內和外國收入組合的變化，可能會抵消降低税率的好處，與最近或歷史趨勢相比，我們未來的有效税率和/或現金税可能會增加，甚至可能大幅增加，或者不會減少太多。税法的許多條款非常複雜，可能需要美國國税局或其他機構提供進一步的解釋性指導。税法的一些條款可能會被未來的國會修改，或者受到世界貿易組織(WTO)的挑戰。雖然我們無法預測這種未來解釋性指導的性質或結果，或未來國會或世貿組織採取的行動，但它們可能會對我們的綜合運營結果和財務狀況產生不利影響。
新的會計聲明或對現有準則的新解釋可能要求我們對會計政策進行調整，這可能會對合並財務報表產生不利影響。
財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會和證券交易委員會會不時發佈對現有會計準則的新聲明或新解釋，要求改變我們的會計政策和程序。到目前為止，我們不認為任何新的聲明或解釋對我們的綜合經營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響，但未來的聲明或解釋可能需要我們改變或改變我們的政策或程序。
外幣匯率的波動可能會導致我們報告的收入和收益下降。
我們報告的收入和收益會受到貨幣匯率波動的影響。我們不從事外匯對衝安排，因此，外匯波動可能會對我們的收入和收益造成不利影響。如果我們未來選擇從事套期保值活動，我們不能保證我們的套期保值將是有效的，或者套期保值的成本將超過其收益。美元與外國貨幣(主要是英鎊、加拿大元、巴西雷亞爾、歐盟歐元、阿聯酋迪拉姆、阿曼裏亞爾和巴林第納爾)之間的匯率波動可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生不利影響。
2020年1月29日，歐洲議會批准英國退出歐盟，也就是俗稱的“英國退歐”。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，並進入了過渡期，預計過渡期將於2020年12月31日結束，在此期間，英國與歐盟的貿易關係預計將基本保持不變，同時雙方將就一項貿易協定以及英國與歐盟關係的其他方面進行談判。英國脱歐對我們的最終影響很難預測，但有關英國退歐或歐盟的不利後果可能包括全球經濟狀況惡化、全球金融市場不穩定、政治不確定性、貨幣匯率波動或現有跨境協議的不利變化，任何這些都可能對我們未來的財務業績產生不利影響。英國脱歐對我們的最終影響還將取決於英國和歐盟達成的協議(如果有的話)的條款，這些協議是為了在過渡期內或更永久地保持對彼此市場的准入。
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目錄
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
一個也沒有。
發行人購買股票證券
一個也沒有。

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目錄
項目6.展品
a)陳列品
3.1
Copart，Inc.公司註冊證書
3.2
COPART，Inc.修訂證書。公司註冊證書
3.3
Copart，Inc.的章程。
4.1
股本説明
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
32.1(1)
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發首席執行官證書。
32.2(1)
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式日期文件，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)，包含在附件101中
(1)根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布號第333-8238號和第34-47986號最終規則：管理層關於財務報告內部控制的報告和交易法定期報告中披露的證明，本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本表格10-Q一起提供，不會被視為就交易法第(18)節而言是“存檔”的。除非註冊人通過引用明確將其納入“證券法”或“交易法”下的任何文件中，否則此類認證不會被視為通過引用併入任何文件中。
50
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
Copart，Inc.
/s/Jeffrey Liw
總裁兼首席財務官Jeffrey Liw
(首席財務及會計主任及妥為授權的人員)
日期：2020年5月27日
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