依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-225577
此初步招股説明書補充資料中的信息不完整, 可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約或購買這些證券的要約邀請 。
以完成日期為2020年5月26日的 為準
初步招股章程補編
(至2018年6月12日的招股説明書)
應用材料公司
$%高級票據 到期,20
$ %高級票據到期,20
票據利息將從2020年起每半年支付一次 自每年起 。到期20%的高級債券將於20月20日到期, 到期的20%優先債券將於20月20日到期。我們將 20到期的%高級票據稱為20票據,將到期的%高級票據稱為20票據,將20票據和 20票據統稱為 20票據。
應用材料公司可在票據到期前的任何時間以本招股説明書附錄中描述的贖回價格贖回全部或部分票據 。
票據正在全球範圍內提供 在合法提供此類報價和銷售的司法管轄區銷售。
公眾 供奉 價格 (1) |
包銷 折扣 |
轉至已申請的收益 材料公司 (未計費用) |
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每20張紙幣 |
% | % | % | |||||||||
20張票據合計 |
$ | $ | $ | |||||||||
每20張紙幣 |
% | % | % | |||||||||
20張票據合計 |
$ | $ | $ | |||||||||
總計 |
$ | $ | $ |
(1) | 加上2020年 的應計利息(如果有的話)。 |
投資 票據涉及風險。見第S-6頁開始的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據,也沒有確定 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
我們預計只能通過存託信託公司,Clearstream Banking, 的設施,以註冊記賬的形式將票據交付給投資者。法國興業銀行匿名者,和歐洲結算銀行,S.A./N.V.,作為歐洲結算系統的運營商,大約在2020年。
聯合簿記管理經理
美國銀行證券 | 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) | 摩根大通 |
花旗集團 | 瑞穗證券(Mizuho Securities) | MUFG | 美國銀行(US Bancorp) | 富國銀行證券(Wells Fargo Securities) |
, 2020
我們對本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息,承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息,我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會, 承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在包含該信息的文檔日期以外的任何日期都是準確的。
目錄
招股説明書副刊
頁 | ||||
關於本招股章程副刊 |
S-II | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
S-II | |||
摘要 |
S-1 | |||
供品 |
S-3 | |||
彙總綜合財務信息 |
S-5 | |||
危險因素 |
S-6 | |||
收益的使用 |
S-10 | |||
資本化 |
S-11 | |||
註釋説明 |
S-12 | |||
美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
S-22 | |||
包銷 |
S-23 | |||
法律事項 |
S-29 | |||
專家 |
S-29 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
S-30 | |||
以引用方式成立為法團 |
S-30 | |||
招股説明書
|
| |||
頁 | ||||
關於本招股説明書 |
1 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
1 | |||
以引用方式成立為法團 |
2 | |||
前瞻性 聲明 |
3 | |||
我們的生意 |
4 | |||
收入與固定收費的比率 |
5 | |||
收益的使用 |
6 | |||
債務證券説明 |
7 | |||
美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
22 | |||
配送計劃 |
30 | |||
法律事項 |
33 | |||
專家 |
33 |
S-I
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊,介紹了本次發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書,其中包括更多一般信息,其中一些信息可能不適用於此次發行。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,以及標題中所述的其他 信息,您可以在S-30頁找到更多信息和通過參考合併。
在本招股説明書附錄中,除非另有説明或上下文另有要求,否則,?應用?、? 公司、?我們、?我們和?我們的?是指應用材料公司。及其合併的子公司。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的 招股説明書中的信息有任何不同,您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
本招股説明書 附錄中的貨幣金額以美元表示。
有關 前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄以及通過 引用併入本招股説明書附錄中的信息包括符合修訂後的1933年證券法第27A條(證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(修訂後的證券法)含義的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包含以下詞語:?可能、?將、?應該、?應該、?可能、?將、 ?預期、??計劃、?預期、?相信、?估計、?意圖、?潛在?和?繼續、這些術語或其他類似表述的否定之處。?前瞻性表述的例子包括:應用公司未來的財務或經營業績、客户需求和支出、最終用户需求、應用公司和 市場和行業趨勢和展望、新冠肺炎疫情及其應對對應用公司運營和財務結果的影響、現金流和現金部署戰略、股息宣佈、股票回購、業務 戰略和優先事項、成本和成本控制、產品、競爭地位、管理層對未來運營、研發、戰略收購和投資的計劃和目標。包括擬議收購Kokusai Electric Corporation(Kokusai Electric Corporation) 、增長機會、重組活動、積壓、營運資金、流動性、投資組合和政策、税收、供應鏈、製造、物業、法律訴訟 和索賠,以及其他非歷史事實的陳述, 以及他們的基本假設。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響,不能保證未來的表現。可能導致實際結果與此類聲明明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於:對我們產品的需求水平;全球經濟和行業狀況;區域或全球衞生流行病的影響, 包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度以及採取的全球應對措施;全球貿易問題以及貿易和出口許可證政策的變化,包括美國商務部於2020年4月28日和2020年5月15日公佈的與某些出口許可證要求有關的規定的影響;消費者需求對半導體的需求;客户對技術和產能的要求;新技術和創新技術的引入以及技術轉換的時機;我們開發、交付和支持新產品和技術的能力;我們客户基礎的集中性;所得税法的變化;我們擴大目前市場、增加市場份額和開發新市場的能力;市場對現有和新開發產品的接受度;我們在關鍵技術上獲得和保護知識產權的能力;我們實現 運營和戰略計劃目標的能力,使我們的資源和成本結構與業務條件保持一致的能力,以及吸引、激勵和留住關鍵員工的能力;不同產品和細分市場的運營費用和結果的可變性,以及我們 準確預測未來結果和市場狀況的能力, 客户要求和業務需求;下面標題風險因素下詳細説明的風險和不確定因素;以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的其他風險和不確定因素 (SEC)。這些因素和許多其他因素可能會影響應用公司未來的財務狀況和經營業績,並可能導致實際結果與基於本文檔中或應用公司或其代表在其他地方作出的 前瞻性陳述的預期大不相同。前瞻性聲明僅表示截至發佈日期的信息,我們 不承擔更新這些聲明的義務。
S-II
摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中其他地方包含或通過引用併入的信息。它並不包含您在投資票據之前應該考慮的所有信息。有關您在投資票據之前應考慮的信息的更完整討論,您應仔細 閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔。
我們的業務
作為一家在材料工程領域擁有廣泛能力的全球性公司,Application為半導體、顯示器和相關行業提供製造設備、服務和 軟件。憑藉其多樣化的技術能力,應用公司提供能夠提高設備性能、產量和成本的產品和服務。應用的客户包括 半導體芯片、液晶和有機發光二極管顯示器以及其他電子設備的製造商。這些客户可以在自己的最終產品中使用他們生產的產品,也可以將產品出售給其他公司用於高級電子 組件。
分段
應用 在三個可報告的細分市場中運營:半導體系統、應用全球服務和顯示以及相鄰市場。
半導體系統 細分市場
應用半導體系統部門開發、製造和銷售一系列用於製造半導體芯片(也稱為集成電路(IC)的製造設備。半導體系統部門包括用於芯片製造過程多個步驟的半導體資本設備,包括將圖案轉移到器件 結構、晶體管和互連製造、計量、檢查和審查,以及用於連接成品IC芯片的封裝技術。應用公司的大部分新設備銷售給全球領先的集成設備製造商和 鑄造廠。
應用全球服務細分市場
應用全球服務部門提供集成解決方案,以優化設備和工廠的性能和生產力,包括半導體、顯示器和其他產品的備件、 升級、服務、重新制造的前一代設備和工廠自動化軟件。客户對產品和服務的需求是通過一個全球分銷系統來滿足的,該系統擁有超過 100個地點和訓練有素的服務工程師,位於十幾個國家和地區的客户地點附近,支持全球超過42,500個已安裝的應用半導體、顯示器和其他製造系統。
顯示和相鄰的細分市場
顯示器及鄰近市場包括用於製造液晶顯示器(LCD)、有機發光二極管(OLED)和用於電視、顯示器、筆記本電腦、個人電腦(PC)、電子平板電腦、智能手機和其他面向消費者的設備的其他顯示技術的產品,以及用於處理柔性基板的設備。Application提供 技術上的差異化設備,用於製造適用於移動設備的大型高級電視和高分辨率顯示器,以及新的外形規格,包括薄、輕、曲和柔性顯示器,以及 增強和虛擬現實等新應用。
S-1
企業信息
應用公司成立於1967年,是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉58039信箱鮑爾斯大道3050號,郵編:95052-8039.我們的電話號碼是(4087275555)。我們在www.appliedMaterial als.com上維護着一個網站。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息 不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
S-2
供品
下面的摘要描述了附註的主要術語。有關此處提供的註釋的更完整説明,請參閲本招股説明書附錄中的註釋説明和隨附的招股説明書中的債務證券説明。
發行人 |
應用材料公司 |
提供的注意事項 |
$本金總額為%高級債券,到期時間為20%, $本金總額為%高級債券,到期時間為20年。 |
利息 |
這20張票據將按%的利率計息,從2020年開始,每期和 期支付利息。這20張票據將按 %的利率計息,從2020年開始,每期支付一次。 |
到期日 |
這20張紙幣將於20號到期。二十期票據將於 ,二十號到期。 |
排名 |
備註如下: |
| 我們的一般無擔保債務; |
| 在為我們的任何有擔保債務提供擔保的資產範圍內,在付款權上實際上從屬於我們的任何有擔保債務 ,並且在結構上從屬於我們子公司的所有現有和任何未來負債; |
| 與我們所有現有和任何未來的無擔保和無從屬債務享有同等的償還權;以及 |
| 優先於我們現有和未來的任何從屬於票據的債務的償還權。 |
可選的贖回 |
我們可以隨時全部或部分贖回票據,贖回價格在本招股説明書補充資料中的“票據説明?可選贖回”標題下所述的適用贖回價格下描述。 |
在控制權變更觸發事件時購買票據 |
在發生Application的控制權變更時,同時穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)都將票據的評級下調至投資級以下。在某些情況下,我們將被要求 分別以相當於20期票據本金金額的101%和要回購的20期票據本金的101%的價格,加上回購日期(但不包括回購日期)的任何應計和未付利息, 要求我們提出購買20張票據和20張票據中的每一張票據的要約。參見備註説明?控制權變更時的回購。? |
收益的使用 |
我們估計,扣除承銷費用後,出售債券的淨收益約為 億美元 |
S-3
折扣和預計的產品費用。我們打算將淨收益的一部分用於贖回或到期償還2020年10月1日到期的6億美元2.625%優先票據和2021年6月15日到期的7.5億美元4.300%優先票據,其餘部分用於一般公司用途。上述規定不構成贖回通知,也不構成對我們 未償還票據發出贖回通知的義務。 |
附加註釋 |
適用票據可不時無須票據持有人同意而發行條款及條件與本債券發售的任何系列票據相同的票據(發行日期、發行價及(如適用)第一個 付息日期除外)。以這種方式發行的額外票據將與適用的未償還票據系列組成單一系列;提供除非附加票據是根據 原始系列的合格重新開放發行的,否則將被視為與原始系列相同發行的債務工具的一部分,或者以不超過極小原始發行折扣金額,在每種情況下,出於美國聯邦收入 納税目的,附加票據將具有單獨的CUSIP編號。 |
執政法 |
紐約州。 |
受託人 |
美國銀行全國協會。 |
美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
税收方面的考慮事項如下所示,列在標題?某些美國聯邦所得税考慮事項下,以及所附招股説明書中題為某些美國聯邦所得税考慮事項的部分。 |
危險因素 |
對票據的投資是有風險的。在決定是否投資於票據之前,您應仔細考慮本招股説明書附錄中標題為風險因素的章節(從S-6頁開始)中的信息, 以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。 |
S-4
彙總合併財務信息
下表概述了本公司各期的綜合財務信息。我們從經審計的合併財務 報表中獲取了截至2019年10月27日和2018年10月28日的合併 財務信息,以及截至2019年10月27日的三年內每個財年的合併財務信息。我們分別從未經審核的綜合財務報表和截至2020年4月26日及2019年4月28日止六個月的未經審核綜合財務信息中提取未經審核的綜合財務信息,管理層認為該等未經審核的綜合財務報表 與我們經審核的財務報表的編制基準相同,並僅包括公平呈現截至該等期間及該等期間的財務狀況及經營業績所需的正常經常性調整。我們的歷史 結果不一定代表未來的預期結果,我們截至2020年4月26日的六個月的結果也不一定代表整個財年或任何未來時期的結果。
綜合財務信息摘要應與我們的合併財務報表和相關注釋以及 我們截至2019年10月27日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年4月26日的Form 10-Q季度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。 這兩個章節通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
截至六個月 | 財政年度結束 | |||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
4月26日 2020 |
4月28日 2019 |
十月二十七日 2019 |
十月二十八日, 2018 |
十月二十九日 2017 |
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(未經審計) | ||||||||||||||||||||
選定的合併操作報表信息: |
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淨銷售額 |
$ | 8,119 | $ | 7,292 | $ | 14,608 | $ | 16,705 | $ | 14,698 | ||||||||||
產品銷售成本 |
4,512 | 4,097 | 8,222 | 9,188 | 8,086 | |||||||||||||||
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毛利 |
3,607 | 3,195 | 6,386 | 7,517 | 6,612 | |||||||||||||||
研究、開發和工程、營銷和銷售以及一般和行政費用 |
1,633 | 1,511 | 3,036 | 3,026 | 2,676 | |||||||||||||||
經營收入 |
1,974 | 1,684 | 3,350 | 4,491 | 3,936 | |||||||||||||||
淨收入 |
1,647 | 1,437 | 2,706 | 3,038 | 3,519 |
截至六個月 | 財政年度結束 | |||||||||||||||
(單位:百萬) |
4月26日 2020 |
4月28日 2019 |
十月二十七日 2019 |
十月二十八日, 2018 |
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(未經審計) | ||||||||||||||||
選定的合併資產負債表信息: |
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流動資產總額 |
$ | 12,735 | $ | 10,062 | $ | 10,206 | $ | 10,604 | ||||||||
總資產 |
21,815 | 18,775 | 19,024 | 17,633 | ||||||||||||
長期債務 |
6,215 | 5,311 | 4,713 | 5,309 | ||||||||||||
總股東權益 |
9,024 | 8,201 | 8,214 | 6,845 | ||||||||||||
補充資料: |
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折舊攤銷 |
$ | 185 | $ | 182 | $ | 363 | $ | 457 | ||||||||
經營活動提供的現金 |
1,622 | 1,634 | 3,247 | 3,787 | ||||||||||||
現金、現金等價物和短期投資 |
5,704 | 3,623 | 3,618 | 4,030 | ||||||||||||
長期投資 |
1,678 | 1,609 | 1,703 | 1,568 | ||||||||||||
現金、現金等價物和投資總額 |
7,382 | 5,232 | 5,321 | 5,598 |
S-5
危險因素
在考慮是否購買票據時,您應仔細考慮以下描述的風險,以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或 以引用方式併入的所有信息。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們特此在截至2020年4月26日的財季的10-Q表格 的季度報告第1A項中引用風險因素。
與票據有關的風險
票據是我們的義務,而不是我們子公司的義務,在結構上將從屬於我們 子公司債權人的債權。
這些票據完全是我們的義務,而不是我們子公司的義務。我們通過子公司開展 很大一部分業務。因此,我們支付票據的能力將取決於從我們子公司收到的股息和其他分配。
我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額,也沒有義務 為我們提供資金來支付我們的義務,無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。此外,我們的子公司未來向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款都需要我們的子公司產生 未來收益,並可能需要監管部門的批准。如果我們的子公司無法向我們支付股息,並且沒有足夠的資本可用,我們可能無法支付 我們的債務(包括票據)的本金和利息。
此外,我們在子公司 清算或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利通常將受制於該子公司債權人的優先債權。您作為票據持有人從該分銷中間接受益的能力也將受到這些先前索賠的約束。 票據不受我們任何子公司的擔保。因此,票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的所有負債和義務,這意味着我們的子公司債權人將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從我們的子公司資產中 支付。截至2020年4月26日,我們合併子公司的所有債務和其他債務總額約為29億美元,這些債務和其他負債在結構上將優先於票據 。
票據不會限制我們產生額外債務、回購我們的證券或採取可能對我們支付票據項下義務的能力產生負面影響的其他行動的能力。
票據和管轄票據的契約都不會限制我們或我們子公司產生額外債務、回購證券、資本重組、支付股息或向股東進行其他分配的能力,也不會要求我們 保持利息覆蓋或其他流動比率。
儘管管理票據的契約將包含有限的契約,這些契約將 限制我們的能力和我們某些子公司創建、產生或承擔擔保債務或進行出售和回租交易的能力,但這些限制僅適用於 通過對主要財產的留置權來擔保所產生、產生或承擔的債務,或者以出售和回租交易的財產為主要財產的程度。 為了在這些情況下構成主要財產。 為了構成這些目的的主要財產,這些限制僅適用於 以主體財產為擔保的範圍。 為了構成這些目的的主要財產,這些限制僅適用於 以主體財產的留置權作為擔保的債務。 為了構成這些目的的主要財產,這些限制僅適用於 房產必須位於美國,並且賬面價值超過我們最近計算的綜合有形資產淨值的1%。
除如上所述和以下控制變更時回購票據説明標題下所述外,管理票據的契約的 條款將不會支付債務證券的持有者
S-6
根據本條款發行的票據,包括票據,在我們的信用質量突然或顯著下降的情況下,或在收購、資本重組或高槓杆或涉及我們或我們的任何附屬公司的類似交易可能對該等持有人造成不利影響的情況下,提供保護。此外,我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受票據或契約條款限制的其他行動的能力 可能會削弱我們在票據到期時付款的能力。
這些票據將 實際上低於我們未來可能產生的任何擔保債務。
這些票據實際上將從屬於我們未來可能產生的任何 擔保債務,但以擔保該等債務的資產價值為限。如果我們被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組,任何在票據之前的債務將有權在就票據支付任何款項之前從我們的資產中全額支付 。票據持有人將與我們被視為與票據具有相同等級的無擔保債務的所有持有人一起按比例參與,並可能 與我們所有其他一般債權人一起參與,這取決於我們對每個持有人或債權人在我們剩餘資產中各自的欠款。在上述任何情況下,我們可能沒有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此,如果票據的持有者收到任何付款,他們可能會收到比有擔保債務的持有者更少的款項。
雖然我們目前沒有任何借款的未償還擔保債務,但發行票據的契約並不妨礙我們發行擔保債務。請參閲所附招股説明書中標題為 債務證券説明 高級債務證券的某些條款和某些契約的章節。
控制權變更時,我們可能無法回購所有 票據,這將導致票據違約。
發生控制權變更時 觸發事件(見票據説明和控制權變更時的回購定義),除非我們已行使全部贖回票據的權利、使票據失效或已滿足並解除 票據,否則每位票據持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的現金價格,外加應計和未付利息(如果有的話)回購該持有人票據的全部或任何部分。如果我們遇到控制權變更觸發事件,就不能保證我們會有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。此外,我們回購票據以換取現金的能力可能會受到法律或當時與我們未償債務相關的其他協議條款的限制。我們未能按照管理票據的契約的要求回購票據,將導致契約項下違約 ,這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。
票據契約和票據條款中的有限契諾不會針對某些類型的重要企業事件提供保護,包括高槓杆交易,並且可能無法保護您的投資。
票據的契約不包括:
| 要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或 流動性的特定水平,因此,在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化時,不保護票據持有人; |
| 限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生債務的能力,這在結構上可能優先於我們在這些子公司的股權或票據; |
| 將我們招致實質上優先於票據的實質性擔保債務的能力限制在 擔保債務的資產價值的範圍內; |
| 限制我們產生等同於票據付款權的債務的能力; |
S-7
| 限制我們回購或預付證券的能力;或 |
| 限制我們就 我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。 |
此外,票據契約所載的留置權限制及售後及回租契諾限制 包含若干例外情況,使本公司及我們的附屬公司可就重大資產產生留置權。除非伴隨某些評級下調,否則票據的契約不包含 控制權變更事件中的保護。我們可以從事許多類型的高槓杆交易,例如某些可能對我們的資本結構和票據價值產生不利影響的收購、合併、重組、重組、再融資或 資本重組。這些交易可能不涉及投票權或受益所有權的改變,或者即使它們涉及,也可能不符合觸發這些規定所需的契約中的控制權變更觸發事件定義的具體要求,特別是,交易伴隨或緊隨其後的是票據評級下調,之後票據 不再被評為投資級。-除非如票據説明中所述,否則在控制權變更後回購時,契約不包含允許的條款資本重組或類似交易。基於這些原因,在評估是否投資票據時,您不應將契約中的契諾視為重要因素。請參閲所附招股説明書中的債務證券説明和高級債務證券的某些條款。
這些票據可能沒有流動性的市場。
這些票據構成了新發行的證券,沒有建立起交易市場。任何系列票據的市場都不能發展,任何發展起來的市場 都可能不具有流動性或不會持久。雖然承銷商的代表通知我們,在票據發行完成後,目前有一家或多家承銷商打算在 票據上做市,但他們沒有義務這樣做,並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市活動。如果票據進行交易,它們的交易價格可能會低於初始發行價。 具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果活躍的交易市場得不到發展,你可能無法以公允市場價值轉售紙幣,或者根本無法轉售。
許多與我們的信譽無關的因素可能會影響票據的交易市場。這些因素包括:
| 現有持有人交易票據頭寸的傾向; |
| 票據到期的剩餘時間; |
| 每一系列票據的未償還金額; |
| 贖回票據;及 |
| 市場利率的一般水平、方向和波動性。 |
票據的評級在發行後可能會發生變化,並影響票據的市場價格和可銷售性。
我們目前預計,在發行之前,這些票據將由一家或多家評級機構進行評級。此類評級範圍有限, 並不涉及與票據投資相關的所有重大風險,而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。可以從各個評級機構獲得每個評級重要性的説明 。如果在每個評級機構的判斷中,情況需要,則不能保證任何信用評級將在任何給定的時間段內發佈或保持有效,或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級。 根據每個評級機構的判斷,如果情況需要,不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級。評級也有可能因未來的事件而被下調,例如未來的收購或針對我們採取的監管行動。任何降低、暫停或撤回此類 評級或預期
S-8
未來的變化可能會對票據的市場價格或可銷售性產生不利影響。任何評級都不是購買、出售或持有票據的建議,也不符合 市場價格或特定投資者的適宜性。
贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。
我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可以在當前利率可能相對較低的時候贖回票據。因此,您可能無法將贖回時收到的金額以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。
您可以在到期前出售票據的價格將取決於許多因素,可能會大大低於您最初的投資額 。
我們相信,在任何二級市場上,每個系列票據的價值都會受到利率、票據供求和許多其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此,任何一個因素對票據市場價值的影響都可能被另一個因素的影響所抵消或放大 。例如,一個抵消性的負面因素可以完全消除可歸因於另一個因素的積極影響。我們預計票據的市值將受到美國利率變化的影響。 一般來説,假設所有其他條件保持不變,如果美國利率上升,票據的市值可能會下降。以下因素亦可能對票據的市值造成影響:
| 我們信用評級的實際或預期變化可能會影響每個系列票據的市場價值;以及 |
| 我們財務狀況或經營結果的實際或預期變化可能會影響每個系列票據的市場價值。 |
S-9
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後,出售票據的淨收益約為10億美元 。我們打算將淨收益的一部分用於贖回或在到期時償還我們於2020年10月1日到期的未償還6億美元2.625%優先債券 (2020年優先債券)和2021年6月15日到期的未償還7.5億美元4.300%優先債券(2021年優先債券),其餘部分用於一般公司用途。上述規定並不構成 贖回通知,也不構成對我們的未償還票據發出贖回通知的義務。在使用之前,淨收益可以暫時投資於短期有價證券。我們的管理層將 在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權,這些淨收益的使用目的可能會與上文所述的有所不同。某些承銷商和/或其聯屬公司可能持有2020年高級債券和/或 2021年高級債券的頭寸,這些頭寸可能會用此次發行的淨收益償還,因此可能會在償還時獲得部分收益。參見承保。
S-10
資本化
下表顯示了我們截至2020年4月26日的現金、現金等價物和短期投資、短期債務和資本化情況:
| 按實際情況計算;以及 |
| 在調整後的基礎上,執行此處提供的票據的發行和 估計淨收益的應用,如在收益的使用項下更詳細討論的那樣。 |
您應閲讀此 表,同時閲讀我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中包含的信息,以及我們截至2019年10月27日的財政年度 Form 10-K年度報告和截至2020年4月26日的Form 10-Q季度報告中的合併財務報表和相關注釋中包含的信息,我們已通過 參考將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
截至2020年4月26日 | ||||||||
(單位:百萬) |
實際 | 作為調整後的 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
現金、現金等價物和短期投資 |
$ | 5,704 | $ | (1) | ||||
長期投資 |
1,678 | |||||||
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現金、現金等價物和投資總額 |
7,382 | |||||||
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短期債務: |
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2.625釐優先債券,2020年到期 |
$ | 600 | $ | (1) | ||||
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長期債務:(2) |
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循環信貸協議(3) |
1,500 | |||||||
2021年到期的4.300釐優先債券 |
750 | (1) | ||||||
2025年到期的3.900釐優先債券 |
700 | |||||||
2027年到期的3.300釐優先債券 |
1,200 | |||||||
2035年到期的5.100釐優先債券 |
500 | |||||||
5.850釐優先債券,2041年到期 |
600 | |||||||
4.350釐優先債券,2047年到期 |
1,000 | |||||||
%優先票據到期 20,特此提供 |
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%優先票據到期 20,特此提供 |
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未攤銷折扣 |
(9 | ) | ||||||
未攤銷債務發行成本 |
(26 | ) | ||||||
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債務總額 |
6,815 | |||||||
總股東權益 |
9,024 | |||||||
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總市值 |
$ | 15,839 | $ | |||||
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(1) | 我們打算將淨收益的一部分用於到期時贖回或償還我們的2020年未償還優先債券 和我們未償還的2021年優先債券,其餘部分用於一般公司用途。 |
(2) | 2019年8月,我們與一組貸款人簽訂了定期貸款信貸協議,根據該協議,貸款人 已承諾向Application提供高達20億美元的無擔保定期貸款,以部分資助Application收購國賽電氣所有流通股的計劃,以支付相關交易費用和支出,並用於一般 公司用途。定期貸款項下沒有未償還的金額。 |
(3) | 2020年5月13日,我們全額償還了我們五年期15億美元循環信貸安排下的未償還借款。 |
S-11
附註説明
我們將發行$合計本金%高級債券 20到期 20($合計本金%高級債券到期20)和$合計本金%高級債券到期20( n 20票據,連同20票據一起發行)。20張票據和20張票據將作為單獨的債務 證券系列發行,日期為2011年6月8日,由我們和作為受託人的美國銀行全國協會(The U.S.Bank National Association,受託人)簽訂的契約(基礎契約)發行。基礎契約將由補充契約補充,該補充契約將在票據交付的同時 簽訂(如所補充的那樣,即契約)。該契約規定,我們的債務證券可以在我們不時授權的每一種情況下,以不同的條款分成一個或多個系列發行。我們未來可能發行的其他系列的 具體條款可能與附註中的條款不同。該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的總金額,也不限制 其他系列的數量或任何特定系列的總金額。
該契約已根據經 修訂的1939年“信託契約法”(TIA)獲得資格,TIA的規定現在和將來都將併入並構成契約的一部分。下面的描述是摘要,並不描述附註、契約和通過引用TIA構成契約一部分的術語 的所有方面。以下描述受制於本契約的所有條款,包括本契約中使用的某些術語的定義,並且其全部內容受其限定。任何收到 本招股説明書附錄的人都可以根據要求免費獲得一份契約副本。?查看哪裏可以找到更多信息並通過參考合併。?我們敦促您閲讀契約和附註,因為它們 定義了您作為附註持有人的權利。在附隨的 招股説明書中,高級債務證券的某些條款v附帶的 招股説明書中的某些契約將適用於票據,其中描述的契約條款將適用於票據。
出於本説明的目的,對應用材料公司、公司、我們、我們和我們的引用僅指應用材料公司。而不是它現在或將來的任何子公司。
一般
20張票據的初始本金總額將被限制在$Aggregate ,20張票據的初始本金總額將被限制在$Aggregate本金金額,但我們可以不時在不通知任何系列票據的 持有人或徵得其同意的情況下,額外發行任何此類系列的票據,其條款(發行日期、發行價和首次付息日期(如果適用)除外)並與該系列的原始 票據同等和按比例排列,以及此類額外的債務證券,連同適用系列的原始票據,將構成本契約項下所有目的的單一系列債務證券,包括但不限於豁免、 修改和贖回;提供除非附加票據是根據原始系列的合格重新開放發行的,否則將被視為與原始系列相同發行的債務工具的一部分,或者發行的票據不超過極小原始折扣金額,在每種情況下,出於美國聯邦所得税的目的,附加票據都將有一個單獨的CUSIP編號。
備註如下:
| 我們的一般無擔保債務; |
| 在償付權利上實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,而不是擔保該等債務的資產的 範圍; |
| 在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務以及其他負債和承諾 (包括貿易應付款和租賃義務),以該等子公司的資產為限; |
| 與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務享有同等的償還權;以及 |
S-12
| 對我們現有和未來的任何債務的優先受償權,該債務從屬於票據。 |
截至2020年4月26日,以下提供的票據排名如下:
| 同樣,我們大約有53億美元的債務(在2020年5月13日償還了我們循環信貸安排下所有未償還的借款 ),我們在我們的循環信貸安排下承諾了15億美元,在我們可用的延遲支取定期貸款下承諾了20億美元,如果借入這兩筆貸款,這兩筆貸款都將 與票據並列;以及 |
| 實際上從屬於我們子公司約29億美元的債務和其他債務。 |
我們打算使用此次發行淨收益的一部分,在到期時贖回或償還我們的未償還 $6億2020年優先票據和我們未償還的7.5億美元2021年優先票據。請參見大寫。
截至2020年4月26日,我們沒有未償還的擔保債務,票據實際上將從屬於這些債務。
票據將以完全 登記的形式發行,最低面額為2,000美元,超過2,000美元的整數倍為1,000美元。票據將以一種或多種全球證券的形式發行,不含優惠券,最初將存放在存託信託公司(ZDTC?)及其參與者EurocleleBank S.A./N.V.(EUROCLER)和Clearstream Banking,S.A.(?Clearstream Yo)的名義下,或代表 存管信託公司(?DTC?)及其參與者Euroclear Bank S.A./N.V.(?EUROCLEAR)和Clearstream Banking,S.A.(??Clearstream?)。
本金和利息
20張票據將於20月20日到期,20張票據將於3月20日到期 。票據將不會提供償債基金。
20張票據的利息將按年利率計算, 20張票據的利息將按年利率計算。我們將為票據 支付利息 ,從2020年開始,或從已支付利息或適當提供利息的最近付息日期起,每半年支付一次 欠款,從2020年開始,每年 支付一次,直到本金支付或可供支付為止。票據將於緊接有關付息日期之前的 營業時間結束時或 (不論是否為營業日)(視屬何情況而定)登記於其名下的人士獲支付利息。利息將 按一年360天,共12個30天月計算。
如果系列票據的任何付息日期或本金到期日適逢非營業日,則可在下一個營業日支付利息或本金,其效力和效力與名義付息日期或到期日相同,在該名義日期之後的期間內不會產生任何利息。(B)如果系列票據的任何付息日期或本金到期日不是營業日,則利息或本金可以在下一個營業日支付,支付的效力和效果與名義付息日期或到期日相同,該名義日期之後的期間將不會產生利息。
可選的贖回
我們將有權 根據我們的選擇,在向待贖回票據的註冊持有人郵寄至少10天但不超過60天的書面通知之前,按適用的贖回價格贖回全部或部分票據 。
?贖回價格意味着:
(A)就該20張票據而言,在票面贖回日期(定義如下)之前的任何時間,以(I)該等票據的本金金額的100%及(Ii)整筆金額中較大者為準,該金額指假若該等票據 於票面贖回日期到期而須於該票面贖回日期到期的其餘預定本金及利息的現值之和(不包括該等利息付款至贖回日期應累算的任何部分)
S-13
包含12個30天月的360天年度),使用等於國庫券利率(定義如下 )加基點的貼現率,前提是如果20張票據在票面贖回日期或之後贖回,贖回價格將等於此類票據本金 的100%,並且贖回價格將不包括適用票據的補充完整金額;以及
(B)就 20張票據而言,在票面贖回日期之前的任何時間,以(I)該等票據本金的100%及(Ii)整筆款項中較大者為準,該款額指假若該等票據於票面贖回日期到期而須支付的其餘 張票據的預定本金及利息現值之和(不包括直至贖回日期應累算的利息支付的任何部分),使用等於國庫券利率 加基點的貼現率,每半年(假設一年360天,由12個30天月組成)貼現至贖回日期 ,但條件是,如果在票面贖回日或之後贖回20張票據,贖回價格將等於此類票據本金的100% ,並且贖回價格將不包括適用票據的補充完整金額;
在每種情況下,另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息 。
儘管如上所述,根據票據 和契約,於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的適用 系列票據的分期利息,將於付息日期支付予登記持有人,並於相關記錄日期的營業時間結束時支付。
如果要贖回的系列票據少於全部,則除非法律或適用的證券交易所或存託要求另有要求,否則受託人應 按比例選擇要贖回的該系列票據 (或者,如果票據是以全球形式發行的,如第3部分-賬簿輸入、交付和表格中所討論的,則基於受託人認為公平且 合適的最接近按比例選擇的方法)。除非我們拖欠贖回價格,否則在贖回日及之後,要求贖回的票據或其中的 部分將停止計息。
?可比國庫券發行是指 獨立投資銀行家選擇的美國國庫券,其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(假設此類票據在適用的票面贖回日期到期),將在 選擇時並根據慣例,用於為新發行的與待贖回票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(假設此類票據在適用的票面贖回日期到期)
?就任何贖回日期而言,可比庫房價格是指(A)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值 剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後的平均值,(B)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於四個,則為這些報價的算術平均值,或者 (C)如果我們只獲得一個參考庫房交易商報價,則為該參考庫房交易商報價的算術平均值。
獨立 投資銀行家是指我們指定為獨立投資銀行家的參考國庫交易商。
?票面贖回日期 指(I)對於20期票據,,20(在20期票據到期日之前 個月)和(Ii)對於 20期票據,,20(在 20期票據到期日之前幾個月)。
?參考國債交易商是指(I)美國銀行證券公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼任者,以及(Ii)我們選擇的與特定贖回相關的其他一家國家認可的投資銀行公司(或其附屬公司)及其 繼任者,前提是如果在任何時候上述任何一家或其指定的任何一家不是主要的美國政府證券交易商,我們將用另一家全國範圍內的實體取代該實體
S-14
?參考國庫券交易商報價,就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言,是指該參考國庫券交易商 在該贖回日期之前的第三個工作日下午3:30以書面形式向我們報價的可比國庫券的買入和要價的算術平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。
-國庫券利率是指,對於任何 贖回日,假設 可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格,則在緊接該贖回日之前的第三個工作日計算的相當於半年一次的等值到期收益率或內插到期收益率的年利率。
沒有強制贖回;公開市場購買
我們不需要就票據支付任何強制性償債基金。但是,在某些情況下,我們可能需要 按照控制變更後回購標題中的説明提出購買票據。
根據適用的證券法,我們可以 以贖回以外的方式收購票據,無論是通過投標要約、公開市場購買、協商交易或其他方式,只要收購不違反契約條款 。
控制權變更時的回購
如果發生控制權變更觸發事件,除非我們已如上所述行使了全部贖回票據的權利, 已使票據失效或如下所述已滿足並清償票據,否則我們將向每位持有人提出要約(控制權變更要約),以現金回購任何和所有此類持有人的票據,回購價格為待回購票據本金的101%(本金金額等於$2,000或整數倍) ,否則我們將向每位持有人提出要約(控制權變更要約),以現金回購任何和所有此類持有人的票據。 現金回購價格等於待回購票據本金的101%(本金金額等於$2,000或整數倍),如上所述,我們已行使全部贖回票據的權利。截止日期 ,但不包括購買日期 (控制變更付款)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內,應根據票據要求和通知中描述的程序,向票據持有人郵寄通知,説明構成控制權變更的一筆或多筆交易 觸發事件並提出在通知中指定的日期回購票據,該日期不得早於該通知發出之日起30天,也不得晚於該通知寄出之日起60天(控制變更付款日期) 。儘管有上述規定,根據票據及契據,於 控制權變更付款日期或之前的付息日期到期及應付的適用系列票據的分期利息,將於付息日期支付予登記持有人,於相關記錄日期收市時支付。我們必須遵守交易法第14e-1條的要求。, 以及其下的任何其他證券法律和法規,只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購 。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購條款相沖突,吾等將被要求遵守適用的證券法律和 法規,並且不會因此類衝突而被視為違反了吾等在票據控制權變更回購條款下的義務。
在更改控制付款日期時,在合法範圍內,我們將被要求:
| 接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款; |
| 向受託人或付款代理人存入相當於所有 張票據或票據部分的控制權變更付款的金額;以及 |
| 向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的票據,連同一份高級人員證明書 ,該證明書述明所購買的票據或部分票據的本金總額,即所有 |
S-15
契約中包含的更改控制權要約的前提條件已得到遵守,並且控制權要約的變更已符合契約的要求。
?低於投資級評級事件是指票據被兩家評級機構在任何 日期下調至投資級以下評級(觸發期),該期間(觸發期)從我們首次公開宣佈發生控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天開始,至控制權變更完成後60天止(只要票據評級處於公開宣佈的考慮範圍內,其中一家評級機構可能在該第60天下調評級,則該觸發期應延長)。該延期就每個 評級機構持續到考慮可能下調評級的評級機構(X)將票據評級降至投資級以下,或(Y)公開宣佈不再考慮可能下調 債券的日期,條件是如果債券在第60天被至少一家相關評級機構評級為投資級,則不會出現此類延期,並且不接受評級機構可能下調評級的審查)。
?控制變更?指發生以下任何情況:
| 在一次或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或 合併除外)應用公司及其子公司作為一個整體的全部或實質所有財產或資產給除應用公司或其直接或間接全資子公司之一以外的任何人(該術語在 交易法第13(D)(3)條中使用);(B)在一次或一系列相關交易中,將應用公司及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產出售給除應用公司或其直接或間接全資子公司之一以外的任何人(該術語在 交易法第13(D)(3)節中使用); |
| 由於 任何人(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)成為實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)而直接或間接完成的任何交易(包括但不限於任何合併或合併),超過50%的應用公司已發行有表決權股票或其他有表決權股票被重新分類、合併、 交換或變更為受益所有者的交易(包括但不限於任何合併或合併)。 將應用公司的已發行有表決權股票重新分類、合併、 交換或變更為其中的其他有表決權股票的50%以上的交易(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)所導致的交易(包括但不限於任何合併或合併)。 |
| APPLICATED與任何個人或集團合併,或與任何個人或集團合併(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用 ),或任何個人或集團與APPLICATE合併,或與APPLICATED合併,或與APPLICATED合併,或與APPLICATED合併或合併,或與APPLICATION合併或合併,或與APPLICATED合併或合併,或與APPLICATED合併或合併,或合併到APPLICATE,或與APPLICATED合併,或合併到APPLICATED中,除非APPLICATED的股份轉換或交換為現金、證券或其他財產緊接該項交易生效後,該尚存人或該尚存人的任何直接或間接母公司的過半數有表決權股份; |
| 應用公司董事會多數成員不再留任的第一天 董事;或 |
| 應用公司董事會或其股東通過與應用公司清算或解散有關的計劃。 |
儘管如上所述,如果(A)Application成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資子公司,並且(B)(I)緊隨該交易之後的該控股公司的有表決權股票的持有者與緊接該交易之前我們的有表決權股票的持有者實質上相同,或者(Ii)沒有任何人(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)(滿足 條件的控股公司除外),一項交易將不被視為涉及控制權的變更(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)(符合 條件的控股公司除外此句)成為受益所有人(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義),直接或間接持有該控股公司緊隨其後的有表決權股票超過50%的投票權 。
就此 定義而言,有表決權的股票指的是持有者為 的任何特定人士(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)任何類別或種類的股本
S-16
通常,在沒有意外事件的情況下,有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員),即使投票權已因發生此類意外事件而暫停 。
控制權變更的定義包括與直接或間接出售、 租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置應用及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法解釋短語 f基本上全部,但在適用法律下沒有對該短語的確切既定定義。因此,吾等因向另一人士或集團出售、租賃、轉讓、轉讓 或以其他方式處置少於應用應用及其附屬公司作為整體的全部資產而提出回購票據的要求是否適用,可能並不確定。
?控制權變更觸發事件是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。
?留任董事是指,截至任何決定日期,(1)在票據發行之日為應用公司董事會成員的任何人;或(2)經在提名或選舉時是應用公司董事會 成員的多數留任董事的提名參加選舉或當選為應用公司董事會成員的任何人(通過特定投票或通過應用公司的委託書,在委託書中點名該成員為
根據特拉華州衡平法院最近對前述持續 董事定義的解釋,董事會可以為該定義的目的批准一批股東提名的董事名單,而不背書他們,或者同時推薦和背書自己的名單,只要批准 是出於善意並符合董事會的受託責任。前述解釋將允許我們的董事會批准包括根據委託書 競爭提名的大多數持不同政見者董事的董事名單,並且該持不同政見者名單的最終選舉不會構成?控制權變更觸發事件,從而觸發您如上所述要求我們回購您的票據的權利,除非法院發現 此類批准不是善意授予的,或者違反了董事會的受託責任。此外,根據這些決定,根據特拉華州法律,董事會在某些 情況下可能需要股東批准。
?投資級評級?是指穆迪的評級等於或高於Baa3的 (或穆迪後續評級類別下的等價物),或標普的評級等於或高於BBB-(或標普任何後續評級類別下的等價物)。(=
?穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)。
?評級機構?是指(1)穆迪和標普;以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對 票據進行評級或因任何原因未能公開提供票據的評級,則根據交易法第3(A)(62)節的規定,國家認可的統計評級機構將被定義為此類術語,由我們選擇(經我們董事會決議認證的 )作為穆迪或標普之一的替代機構,或
?標普?是指標普全球評級及其評級機構業務的任何繼任者。
違約事件
債券定義 根據債券發行的任何系列債務證券(包括票據)的違約事件。票據上的違約事件為以下任一事件:
| 票據到期(無論是在到期、加速、贖回或其他情況下)本金或任何溢價的違約; |
S-17
| 票據到期時拖欠利息30天的; |
| 我們未能遵守 控制變更時回購標題下描述的規定; |
| 我方在收到違約通知 後90天內未遵守或履行任何其他契約條款,説明我方違約。該通知必須由受託人或受影響系列債券本金25%的持有人送交;或 |
| 與我們有關的破產、資不抵債或重組的某些事件。 |
根據債券發行的一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件 。該契約規定,如果受託人真誠地認為這樣做符合 這些持有人的利益,則受託人可以不向根據其發行的任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知。
違約事件發生時的補救措施
債券契約規定,如果一系列債務證券發生違約事件,且尚未治癒,受託人 或該系列債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列所有票據的全部本金到期並立即支付。這稱為 成熟度加速申報。如果因與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件,所有債務證券的本金將自動加速,而無需受託人或 任何持有人採取任何行動。在一系列債務證券的本金被宣佈為到期和應付之後的任何時間,在獲得或記入該系列債務證券的到期金額的任何判決或法令(如契約所規定的 )之前,受影響系列債務證券的多數本金總額的持有人可以書面通知我們,受託人可以代表受影響系列債務證券的持有人, 在以下情況下撤銷和撤銷聲明及其後果:(br}如果出現以下情況,則該系列債務證券的本金總額超過半數的持有人可以代表受影響系列債務證券的持有人撤銷和撤銷該聲明及其後果, 如果出現以下情況,則該系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以代表受影響系列債務證券的持有人撤銷和撤銷該聲明及其後果:
| 我們已支付或促使向受託人支付或存放一筆金額,足以支付該系列債務證券的所有到期利息分期付款 ,以及該系列債務證券的本金和溢價(如有)(本金和溢價(如果有的話),並在根據適用法律可強制執行付款的範圍內,在逾期的利息分期付款時,按該系列債務證券中表示的截至該付款或存款之日的利率計算)的本金和溢價(如果有的話),支付的金額足以支付 該系列債務證券的所有到期利息分期付款和該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話,並在根據適用法律可強制執行付款的範圍內); |
| 契約項下與該系列有關的任何和所有違約事件(不支付該系列債務證券的 本金,僅因該加速聲明而到期)均已按照契約的規定予以補救或免除,但不包括因該加速聲明而到期的該系列債務證券的 本金。 |
除非契約另有規定,在失責的情況下,如受託人有某些特殊責任,則受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動,除非持有人向受託人提供免受損失、開支及法律責任的保障(稱為彌償)。如果提供了受託人滿意的賠償,受影響系列未償還債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點,以尋求 受託人可用的任何補救措施。除契據所載的某些例外情況外,該等多數股東亦可指示受託人根據該契據進行任何其他行動。
在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護與票據相關的 您的利益之前,必須發生以下情況:
| 您必須書面通知受託人違約事件已發生且仍未治癒; |
| 所有受影響系列未償還票據本金25%的持有人必須提出書面 要求受託人因違約事件而採取行動,並必須就採取該行動的費用、費用和其他責任向受託人提供合理賠償;以及 |
S-18
| 受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動 ,並且在該60天期間,受託人沒有收到所有未償還票據本金佔多數的持有人的相反指示。 |
但是,您有權隨時提起訴訟,要求您在付款到期日或之後支付票據上到期的款項。
我們將每年向受託人提交一份我們的兩名高級職員的書面聲明,證明據他們所知,我們 遵守了契約和票據,或者指明瞭任何違約行為。
圖書錄入、交付和表格
票據將以註冊的全球形式發行,最低面額為2,000美元,超出1,000美元的整數倍。 票據將在本次發行結束時發行,僅在立即可用資金付款時發行。票據最初將以註冊的全球形式的票據表示,不含利息券(全球票據)。全球票據將在發行時存入作為DTC託管人的受託人,並以DTC的指定人CEDE&Co.的名義登記,每種情況下均記入DTC的直接或間接參與者的賬户,如下所述。 全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位指定人或DTC的繼任者或其指定人。 全球票據只能全部而不是部分地轉讓給DTC的另一位指定人或DTC的繼任人或其指定人。 全球票據只能全部而不是部分地轉讓給DTC的另一位指定人或DTC的繼任人或其指定人。
全球債券的實益權益可能通過Euroclear和Clearstream持有(作為DTC的間接參與者)。全局票據中的實益權益 不能交換為認證形式的票據(認證票據),除非在下述有限情況下。見?全球票據交換證書票據。全球票據中受益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用,包括Euroclear和Clearstream的規則和程序,如果適用)的適用規則和程序,這些規則和程序可能會不時改變。(br}全球票據中的實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用,包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序。
全球票據與認證票據的交換
在 DTC交出全球票據時,我們將向DTC確定為全球票據代表的票據受益者的每個人簽發經證明的票據,條件是:
| DTC通知我們,它不再願意或有能力擔任此類全球票據的託管人,或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構,並且我們在該通知發出後90天內或意識到DTC不再是如此註冊、願意或能夠擔任託管人的情況下,未指定後續託管人; |
| 違約事件已發生且仍在繼續,DTC請求籤發認證票據;或 |
| 我們決定不使用Global Notes代表票據。 |
在所有情況下,為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將採用登記形式, 登記在名稱中,並根據保管人或其代表的要求(按照其慣常程序)以任何批准的面額發行。
存管程序
以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。 這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內,它們可能會更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任,並敦促投資者直接聯繫系統或其 參與者討論這些問題。
DTC已告知我們,DTC是一家有限目的信託公司,其創建目的是為其參與組織(統稱為參與者)持有證券 ,並促進清算和結算
S-19
參與者之間通過更改其參與者賬户的電子賬簿分錄進行的這些證券交易。參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(統稱為間接參與者)清算或與參與者保持 託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過 參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。
税務局亦告知我們,根據該局所訂的程序,:
| 存入全球票據後,DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户 的貸方;以及 |
| 全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上,並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。 |
全球債券的投資者如屬參與者,可直接透過DTC持有該等債券的權益。 全球票據的非參與者投資者可以通過參與該系統的組織(包括Euroclear和Clearstream)間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户 持有全球票據的權益,這些託管機構是Euroclear的運營商EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.。全球票據中的所有 權益,包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益,都可能受到DTC的程序和要求的約束。在全球票據中的所有 權益,包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益,都可能受到DTC的程序和要求的約束。
通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。
一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此, 將全球票據中的受益權益轉讓給此類人員的能力將在此程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事,而參與者又代表間接參與者行事,因此在全球票據中擁有實益權益的人 將此類權益質押給未參與DTC系統的人,或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會因缺乏證明此類 權益的實物證書而受到影響。
除非如上所述,全球票據的實益權益所有者將不會有以其名義註冊的票據, 將不會收到以證書形式實物交付的票據,並且不會被視為契約下的註冊所有者或持有人,因為任何目的都不會被視為該票據的註冊所有者或持有人。
以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將 以契約項下票據登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款,我們和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人視為票據的 所有者,用於收取付款和所有其他目的。因此,我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都沒有或將不承擔以下任何責任或責任:
| DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄中與全局票據中受益所有權權益有關的任何方面,或 為維護、監督或審查任何DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄中與全局票據中受益所有權權益相關的 記錄而支付的款項;或 |
| 與DTC或其任何參與者或間接 參與者的行為和做法有關的任何其他事項。 |
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DTC告知吾等,其現行做法是在收到有關 證券(例如票據)的任何付款後,將付款日期的付款記入有關參與者的賬户,除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示,每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額 。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項 將受長期指示和慣例管轄,並將由參與者或間接參與者負責,而不是DTC、受託人或應用方的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益者方面的任何延誤,吾等和受託人均不承擔任何責任 ,我們和受託人可能最終依賴並將根據DTC或其指定人的指示 出於所有目的而受到保護。
參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行,並將以當日資金結算,歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。
DTC參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其託管機構根據DTC的規則 代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)通過DTC進行;然而,此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在既定的期限內向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令。 該系統中的交易對手將根據規則和程序並在既定的期限內通過DTC代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)進行跨市場轉移。 這類跨市場交易將由該系統中的交易對手按照規則和程序並在既定的最後期限內通過DTC代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)進行。如果交易滿足其 結算要求,EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動,以DTC交付或接收相關全球票據的利息,並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序 支付或接收付款。EUROCLEAR參與者和Clearstream參與者不得直接向EUROCLEAR或 Clearstream的保管庫交付指令。DTC已告知吾等,票據持有人只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下,以及僅就該名或多名參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額的 部分採取任何行動。但是,如果票據項下發生違約事件,DTC保留將全球票據交換為 認證票據的權利,並將此類票據分發給參與者。
雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意 上述程序,以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益,但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序,並可隨時停止此類 程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據適用於其運營的規則和程序履行其各自 義務,我們、受託人或我們或其各自的任何代理均不承擔任何責任。
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美國聯邦所得税的某些考慮因素
有關適用於票據的美國税收考慮因素的討論,請查看所附招股説明書中題為某些美國聯邦收入 税收考慮因素的部分。
紙幣的發行額不會超過極小原始發行 出於美國聯邦所得税目的的折扣,因此不受適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税特殊考慮因素的約束。
隨附的招股説明書根據非美國持有者的某些美國聯邦所得税 考慮事項指出,如果 此類處置發生在2018年12月31日之後,出售、交換、贖回或其他應納税處置債務證券的毛收入的支付可能會受到FATCA扣繳的影響。然而,2018年12月13日,美國國税局(IRS)提出了納税人可以依賴的規定,取消了FATCA對毛收入的扣繳。
隨附的招股説明書在某些美國聯邦所得税考慮事項下聲明,美國 使用權責發生制會計方法的税務持有人(權責發生制持有人)通常被要求在某些財務報表上反映某些金額之前將這些金額包括在收入中( 賬簿/税務符合性規則)。最近發佈的擬議法規通常將排除原始發行折扣和市場折扣(無論是哪種情況,無論是否極小) 賬簿/税務符合性規則的適用性。雖然擬議的規定一般要到最終形式發佈之日之後的納税年度才會生效,但納税人目前一般可以選擇依賴其規定 。權責發生制持有人應諮詢其税務顧問,瞭解賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性。
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承保
根據承銷協議中包含的條款和條件(日期為本招股説明書附錄日期),我們與以下指定承銷商(美國銀行證券公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司為其代表)已同意出售給各承銷商,且各承銷商已分別同意 向我們購買本金金額的票據,本金金額顯示在下表中與其名稱相對的位置:
承銷商 |
本金 共20張筆記 |
本金 共20張筆記 |
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美國銀行證券公司 |
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高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
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瑞穗證券美國有限責任公司 |
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三菱UFG證券美洲公司 |
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美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments,Inc.) |
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富國銀行證券有限責任公司 |
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總計 |
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承銷商提供票據的前提是他們接受我們的票據,並且必須事先 出售。承銷協議規定,幾家承銷商支付並接受本招股説明書副刊提供的票據的交付的義務受某些條件的限制。承銷商有義務接受 並支付本招股説明書附錄提供的所有票據(如果有任何此類票據)。
承銷商最初建議 以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售票據。此外,承銷商最初建議以不超過20票本金的%和20票本金的%的優惠價格向某些交易商提供票據。任何承銷商可以允許,任何此類交易商可以 再向某些交易商提供不超過20期票據本金的%和20期票據本金的%的優惠。 在債券首次發行後,承銷商可以不時改變發行價和其他出售條款。 承銷商可以向其他交易商提供不超過20張票據本金的%和20張票據本金的%的優惠。 在債券首次發行後,承銷商可以不時改變發行價和其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。承銷商發行票據以收到和接受為準,承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
下表顯示了我們將就債券發行向承銷商支付的承銷折扣:
由我們支付 | ||||
每20張紙幣 |
% | |||
每20張紙幣 |
% | |||
總計 |
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除承保折扣外,與本次發售相關的費用估計約為 百萬美元。
我們還同意賠償 幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。
這些票據是新發行的證券,目前沒有既定的交易市場。我們不打算申請將 票據在任何證券交易所上市,也不打算安排將 票據
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在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們,他們打算在票據上做市,但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止任何在票據中進行交易的市場 。因此,我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場,您將能夠在特定時間出售您的票據,或者您在 出售時收到的價格將是優惠的。
與票據發行相關的,承銷商可以進行穩定、 維持或者以其他方式影響票據價格的交易。具體地説,承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券,從而建立辛迪加空頭頭寸。此外,承銷商可以在 公開市場競購票據,以回補銀團空頭或穩定票據價格。承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 ,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。最後,如果承銷團回購之前在銀團中分發的票據,涵蓋交易、穩定交易或其他方面,則承銷團可以收回在票據發行中允許 分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項,以及 承銷商為自己賬户進行的其他購買,都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項,並且可以隨時結束任何一項活動。這些 交易可能在非處方藥不管是不是市場。
承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括 證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常運作過程中,某些 承銷商及其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行及其他商業交易和服務, 他們已經收到或將收到慣例費用和佣金。特別是,U.S.Bancorp Investments,Inc.美國銀行(US Bancorp)是承銷商之一,是管理票據的契約下受託人的附屬公司。如果任何 承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係,則某些承銷商或其附屬公司會定期進行對衝,而某些其他承銷商可能會進行對衝,使其對我們的信用風險敞口與其慣常的 風險管理政策保持一致。通常,這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險,這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸, 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。此外,截至2020年2月21日,某些承銷商及其附屬公司在我們的信貸協議中擔任或正在擔任 以下角色:美國銀行證券公司。(美國銀行)及其附屬公司J.P.Morgan Securities LLC(J.P.Morgan),花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)(花旗集團), 瑞穗證券美國有限責任公司(瑞穗證券美國有限責任公司), 三菱UFG證券美洲公司MUFG(MUFG),US Bancorp和Wells Fargo Securities,LLC(Wells Fargo)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人;美國銀行、花旗集團、瑞穗、MUFG、US Bancorp和Wells Fargo的附屬公司作為辛迪加代理;高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附屬公司作為文件代理;以及摩根大通的附屬公司作為行政代理。此外,某些 承銷商及其附屬公司在我們日期為2019年8月19日的定期貸款信貸協議中擔任或正在擔任以下角色:美國銀行及其附屬公司摩根大通、花旗集團、瑞穗、三菱UFG、US Bancorp和富國銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人;美國銀行、花旗集團、瑞穗、MUFG、US Bancorp和富國銀行的附屬公司作為文件代理的高盛附屬公司和作為行政代理的摩根大通的附屬公司。 此外,某些承銷商及其附屬公司持有我們的2020高級票據和我們的2021年高級票據,因此,可能會收到與可能贖回或償還這些票據有關的發行淨收益的一部分 。
在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生品)。
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證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於其自身賬户和客户賬户,並可隨時持有該等證券和 工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。
預計 票據的交割將在2020年左右,也就是本協議日期之後的第三個工作日(該結算週期為 ,稱為 T+3)。根據《交易法》第15c6-1條規則,二級市場的交易一般要求分兩次結算。
工作日,除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此,由於票據最初將以T+3結算,希望在交割前兩個工作日 之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代週期,以防止結算失敗。希望在交割前兩個工作日前交易票據 的票據購買者應諮詢自己的顧問。
加拿大潛在投資者須知
票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者,並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書 要求的豁免,或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償,前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,瞭解這些權利的 詳情,或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區或英國潛在投資者的通知
票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者 ,也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的:
(A)“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人:
(I)指令2014/65/EU(經修訂,MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户;或
(Ii)指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户,而該客户不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格;或
(Iii)不是 (EU)2017/1129號規例(招股章程規例)所界定的合資格投資者;及
(B)“要約”一詞包括任何形式的溝通 ,以及以任何方式提供有關要約條款和擬要約票據的充分資料,以使投資者能夠決定購買或認購票據。
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因此,(EU)第1286/2014號法規(經 修訂,“PRIIPs規例”修訂)沒有為發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券而準備任何關鍵信息文件,因此,根據“PRIIPs規例”,發售或出售債券或 以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是,在 歐洲經濟區或英國的任何成員國對票據的任何要約都將根據招股章程規例的豁免要求發佈招股説明書。就招股章程規例而言,本招股章程附錄及隨附的招股章程 並非招股章程。
英國潛在投資者須知
承銷商已陳述並同意:
(A)他們僅傳達或安排傳達,並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據相關的邀請或誘因(符合“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21條的含義),而該邀請或誘因是在 FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下進行的;以及
(B)他們已遵守並將遵守FSMA關於 他們在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款。
本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫招股説明書以及與發行本招股説明書相關的任何其他文件或材料未經 授權人員為FSMA的目的進行溝通,且該等文件和/或材料未獲批准。因此,這種文件和/或材料不會分發給,也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為財務推廣的此類文件和/或材料 僅向在英國擁有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的“2005年財務管理協會(財務促進)令”(財務促進令)第19(5)條所界定的)或屬於“財務促進令”第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或可根據 金融促進令合法地向其發出通知的任何其他人(所有此等人士合計稱為相關人士)。在英國,本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書僅向相關人士提供,且與之相關的任何投資或投資活動僅供相關人士使用。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。
香港潛在投資者須知
除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況 外,該等票據不曾亦不會以任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”),或(Ii)“證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者 。(Iii)在其他情況下,而該文件並不會導致該文件成為“證券及期貨條例”所指的招股章程 ,而與該等票據有關的廣告、邀請或文件亦不曾或將會為發行的目的(不論是在香港或 其他地方)而由任何人管有,或相當可能會由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能是針對或相當可能會由任何人為發行目的而發出的(不論是在香港或 其他地方)或其內容相當可能是針對該等招股章程 的香港公眾(除非根據香港證券法允許這樣做),但 擬僅出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。
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給日本潛在投資者的通知
這些票據沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案,經 修訂,“金融工具和交易法”修訂)註冊,而且每個承銷商都聲明並同意,它沒有直接或間接地在日本或向任何 日本居民(如“外匯和對外貿易法”(1949年第228號法案)第6條第5項第1款所界定的那樣)提供或出售任何票據,也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何票據。直接或 間接在日本境內或向日本居民或為日本居民的利益,除非免除了“金融工具和交易法”以及日本任何其他適用的 法律、法規和部長級指導方針的註冊要求,並以其他方式遵守這些要求。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此,本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有也不會傳閲或分發,也沒有或將不會 票據直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售,或成為認購或購買邀請書的標的,但根據第27條(I)向機構投資者發出的除外根據新加坡第289章(SFA),(Ii)根據第275(1)條向相關人士或根據第275(1A)條規定的任何人,以及根據SFA第275條規定的條件,或 (Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款和根據SFA的條件,在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。
如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的,即:
| 單一業務為持有投資,且全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節));或 |
| 信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,並且信託的每個 受益人都是認可投資者的個人。 |
該公司或該信託的基於證券的衍生品合約(定義見SFA第2(1)條)或 基於證券的衍生品合約(定義見SFA第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該 公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後6個月內轉讓,但以下情況除外:
| 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人 ; |
| 未考慮或將不考慮轉讓的; |
| 因法律的實施而轉讓的; |
| 按照SFA第276(7)條的規定;或 |
| 如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例”第37A條所指定。 |
凡提及SFA,即提述新加坡第289章“證券及期貨法”,而提述SFA或SFA任何條文所界定的任何詞語,即提述不時修改或修訂的該詞語,包括在相關時間適用的其附屬法例 。
新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年CMP 規定,除非在發出票據之前另有説明,否則我們已確定並特此通知所有人員(包括所有相關人員(如SFA第309a(1)條所界定),票據為
S-27
規定的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和排除的投資產品(定義見 MAS公告SFA 04-N12:關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16:關於投資產品推薦的公告)。
致瑞士潛在投資者的通知
這些票據可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他 證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股章程意義上的招股説明書,並且在編制時沒有考慮根據本條款發行招股章程的披露標準。根據“瑞士債法”第652A條或第1156條或根據該條上市招股章程的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本 文檔以及與註釋或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文檔或與發售、FIS或票據相關的 任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會向瑞士金融市場 監管機構FINMA(FINMA)備案,票據的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)的監管,而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中鋼協”, 集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障,並不延伸至票據收購人。
S-28
法律事項
與票據相關的某些法律問題將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP應用 傳遞。承銷商的代表是加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk &Wardwell LLP。
專家
應用材料公司合併財務報表截至2019年10月27日和2018年10月28日, 及其子公司在截至2019年10月27日的三年期間內每年的財務報告內部控制有效性評估 ,以及管理層對截至2019年10月27日財務報告的內部控制有效性的評估 已根據畢馬威會計師事務所(通過引用在此註冊成立)的報告,並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威,通過引用併入本註冊説明書和註冊説明書中。涵蓋2019年10月27日合併財務報表的審計報告指出,由於採用了新的會計準則,本公司2019年收入和除庫存以外的資產的實體內轉移的會計方法發生了變化。
S-29
在這裏您可以找到更多 信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件 可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲,網址為:http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.appliedMaterial als.com上找到。在我們的 網站上或通過我們的 網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書附錄中關於我們作為 註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述並不全面,僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。
以引用方式成立為法團
SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息,這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件,因此本招股説明書附錄會不斷更新,這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中 引用所包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件,以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補編以引用方式併入下列文件(文件編號000-06920),以及我們在本招股説明書附錄日期之後,以及在我們出售本招股説明書附錄提供的所有證券之前,根據“交易法”第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件,但我們不會在已經或將向證券交易委員會提交(而不是存檔)的當前8-K表格報告中納入 所包含的任何信息。
| 截至2019年10月27日的財政年度的 Form 10-K年度報告,包括我們在2020年股東年會的最終委託書中通過引用具體併入Form 10-K的信息; |
| 截至2020年1月26日和2020年4月26日的財政季度的Form 10-Q季度報告;以及 |
| 2020年2月21日、2020年3月16日和2020年3月23日提交的表格 8-K的當前報告(項目2.03)。 |
如果您提出書面或口頭要求,您可以免費獲得這些文件的副本。您可以通過證券交易委員會網站www.sec.gov獲取本文檔中引用的文件,也可以嚮應用材料公司索取,地址為:應用材料公司,地址:加州聖克拉拉,郵政信箱58039,鮑爾斯大道3050號,郵編:95052-8039,收信人:投資者關係部,或撥打電話(4087485227)。
S-30
招股説明書
應用材料公司
債務證券
我們可能會不時在一個或多個產品中發行 證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的 附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充部分還將描述發行這些證券的具體方式,並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前,您應閲讀此 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
我們可以按發售時確定的金額、價格和條款 發售這些證券。證券可以直接出售給您,可以通過代理商,也可以通過承銷商和交易商。如果聘請代理、承銷商或交易商銷售證券,我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的 薪酬。
投資 這些證券涉及一定的風險。?有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的 因素的討論,請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的或通過引用併入的風險因素。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2018年6月12日
目錄
頁 | ||||
關於本招股説明書 |
1 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
1 | |||
以引用方式成立為法團 |
2 | |||
前瞻性陳述 |
3 | |||
我們的生意 |
4 | |||
收入與固定收費的比率 |
5 | |||
收益的使用 |
6 | |||
債務證券説明 |
7 | |||
美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
22 | |||
配送計劃 |
30 | |||
法律事項 |
33 | |||
專家 |
33 |
我們對本招股説明書、任何 招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息,對於其他人可能提供給您的任何其他信息,我們不承擔任何責任。我們不會 在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息準確到 包含該信息的文檔日期以外的任何日期。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。 根據這一擱置登記程序,我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。
這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時,我們都會提供一份或 份包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息,包括有關我們的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述 將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。因此,在做出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的任何 招股説明書附錄,以及標題中所述的附加信息,其中您可以通過參考找到更多信息?和公司。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中提及的應用公司、我們公司、我們的公司和 我們公司統稱為應用材料公司(特拉華州的一家公司)及其合併子公司。
您可以在這裏找到更多信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲,網址為http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.appliedMaterial als.com上找到。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件,地址為華盛頓特區20549,NE100F Street。請致電證券交易委員會,電話:1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的更多信息。
這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定,本招股説明書省略了 註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物,以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。 本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面,僅限於參考這些備案文件。您應該 查看完整文檔以評估這些聲明。
1
以引用方式成立為法團
SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息,這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件,因此本招股説明書會不斷更新,這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們 通過引用併入的所有SEC備案文件,以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入下列文件(文件編號000-06920),以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法向證券交易委員會提交的任何未來文件,直至終止或完成註冊説明書下的證券發售 ,但我們不會納入已經或將向證券交易委員會提供(和將不提交) 的當前表格8-K報告中包含的任何信息
| 截至2017年10月29日的財政年度的Form 10-K年度報告,包括我們針對2018年股東年會的最終委託書 中通過引用具體併入Form 10-K的信息; |
| 截至2018年1月28日和2018年4月29日的財政季度Form 10-Q季度報告 ;以及 |
| 當前提交於2018年1月23日和2018年3月9日的Form 8-K報告。 |
如果您提出書面或口頭要求,您可以免費獲得這些文件的副本。您可以通過證券交易委員會網站www.sec.gov,轉到我們公司網站www.appliedMaterial als.com上的投資者關係頁面,或通過以下地址向我們索要本文檔中引用的文件:應用材料公司,地址:鮑爾斯大道3050 鮑爾斯大道,郵政信箱58039,聖克拉拉,加利福尼亞州95052-8039號,收件人:投資者關係,或通過電話向我們索要這些文件,地址為:鮑爾斯大道3050 鮑爾斯大道3050 ,郵編:加利福尼亞州95052-8039號,收件人:投資者關係部,收信人:投資者關係部,收件人:投資者關係部1-408-748-5227. 本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不作為參考併入本招股説明書。
2
前瞻性陳述
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的信息包括符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和交易法第21E節 含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包含以下詞語:?預期、?相信、?可能、 ?可以、?應該、?可能、?會、?將、?預測、?預計、?預計、?估計、?預測、?預測、?潛在、?繼續、 ?計劃、這些術語的負數或其他類似的表達方式。?預測?這些陳述及其基本假設會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述所表達或暗示的結果大不相同 。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況,我們沒有義務對其進行更新。
我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、本招股説明書中引用的任何其他文件以及任何相關的招股説明書附錄中均包含了可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的重要因素 我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告Form 10-Q以及任何相關招股説明書附錄 。這些因素和許多其他因素可能會影響應用公司未來的財務狀況和經營業績,並可能導致實際結果與基於本文檔或應用公司或其代表在其他地方作出的前瞻性陳述的預期大不相同。
3
我們的生意
應用公司為半導體、顯示器和相關行業提供製造設備、服務和軟件。應用客户 包括半導體晶圓和芯片、液晶和有機發光二極管(OLED)顯示器以及其他電子設備的製造商。這些客户可以在自己的最終產品中使用他們生產的產品,也可以將 產品出售給其他公司用於高級電子組件。
應用公司成立於 1967年,是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖克拉拉,郵編:58039,寶爾斯大道3050號,郵編:95052-8039.我們的電話號碼是:(4087275555)。 我們有一個網站,網址是:www.appliedMaterials.com.本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不作為參考納入本招股説明書。
4
收入與固定收費的比率
下表列出了我們在每個指定時期的收入與固定費用的比率。您應將此表與我們於2017年12月15日提交給SEC的截至2017年10-29財年的Form 10-K年度報告中的合併財務報表和註釋以及於2018年5月24日提交給SEC的截至2018年4月29日的Form 10-Q季度報告 一併閲讀,這些內容通過引用併入本招股説明書中。
六個月 告一段落 2018年4月29日 |
財政年度結束 | |||||||||||||||||||||||
十月二十九日 2017 |
十月三十日, 2016 |
十月二十五日, 2015 |
十月二十六日 2014 |
十月二十七日 2013 |
||||||||||||||||||||
收益與固定費用的比率 (1) |
21.5x | 18.4x | 12.8x | 14.8x | 14.3x | 4.2x |
(1) | 就確定上述比率而言,收益包括持續經營業務扣除 所得税、攤銷資本化利息和固定費用前的收入。固定費用包括利息費用、債務費用攤銷和經營租賃的適當利息因素。 |
5
收益的使用
除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限於營運資本、資本支出、債務償還和再融資、收購公司、企業或 技術資產、股票回購和支付股息。我們打算將淨收益暫時投資,直到它們用於預期的目的。我們尚未確定專門用於上述任何用途的淨收益金額 。因此,管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。
6
債務證券説明
我們可以提供債務證券,可以是高級證券,也可以是次級證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券 。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款,以及以下概述的一般條款 適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有),以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到公司、我們和我們時,我們指的是應用材料公司。不包括我們的子公司,除非上下文另有要求或另有明文規定。
我們可能會不時根據我們 和美國銀行全國協會(我們稱為高級受託人)之間日期為2011年6月8日的高級契約,以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的從屬受託人 訂立的從屬契約,以一個或多個系列發行次級債務證券,我們稱為從屬受託人。高級契據及附屬契據的格式作為本招股章程一部分的註冊説明書的證物存檔。 高級契據及附屬契據合稱為契據,高級受託人及從屬受託人合稱受託人。 本招股章程是註冊説明書的一部分。 高級契據及附屬契據合稱為契據,高級受託人及從屬受託人合稱受託人。本招股説明書簡要概述了契約的部分條款 。以下契約的實質性條款摘要完整地受到契約條款的限制,包括契約中使用的某些術語的定義。只要我們在契約中提及特定的 部分或定義的條款,這些部分或定義的條款將通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊聲明(招股説明書是其中一部分)的證物歸檔的契約,以瞭解更多信息。
任何契約都不會限制我們可能發行的債務 證券的金額。適用契約將規定,債務證券最高可發行不超過吾等不時授權的本金總額,並可用吾等在 適用契約中指定的任何貨幣或貨幣單位支付,或以參考指數確定的金額支付。
一般信息
優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務,並將與我們的其他 無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務,其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券),如 標題下所述 次級債務證券的某些條款。
債務證券 將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券,但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。
適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的債務證券的任何附加或不同條款 ,包括以下條款:
| 債務證券的名稱; |
| 債務證券是優先債務證券還是次級債務證券,以及根據附屬契約發行的債務證券 的從屬條款; |
| 債務證券本金總額的任何限額; |
| 債務證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個應付日期; |
| 債務證券將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的),或者計算該一個或多個利率的方式(如果適用); |
7
| 利息的產生日期、付息日期或者付息日期及相關記錄日期的確定方式; |
| 任何受託人、認證代理或支付代理(如果與本招股説明書中規定的不同); |
| 如有,有權延長付息期或延期支付利息以及 延期或延期的期限; |
| 根據我們的選擇,可以全部或部分贖回債務 證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件; |
| 付本付息方式和付本付息地點; |
| 我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似的 條款贖回、購買或償還債務證券,如持有人有選擇權; |
| 債務證券的形式; |
| 如果不是2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的面額,則債務證券將可發行的面額為 ; |
| 支付債務本金、溢價(如有)和利息的一種或多種貨幣 證券; |
| 如果債務證券規定到期日的應付本金在該規定到期日之前的任何 個日期仍無法確定,則就任何目的而言,該金額將被視為截至該日期的本金; |
| 任何回購或再營銷權的條款; |
| 債務證券是否將以全球形式發行、債務證券交換為最終形式的條件、債務證券的託管人和傳奇形式; |
| 債務證券的任何轉換或者交換特徵; |
| 債務證券本金以外的,應 在申報加速到期時支付的債務證券本金部分; |
| 除了或代替本招股説明書中規定的任何限制性契諾或違約事件; |
| 在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定; |
| 如果債務證券的本金或任何溢價或利息可以參照指數或公式確定,則該等金額將以何種方式確定; |
| 債務證券的任何特殊税收影響; |
| 如果債務證券與本招股説明書中的規定不同,該債務證券是否可以失效以及以何種條件失效; |
| 對於不計息的債務證券,要求向 適用受託人報告的某些日期;以及 |
| 將適用於債務證券的任何附加、取消或更改的條款。 |
我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下,創設和發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何此類系列債務證券 (或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)以外的所有方面。該等進一步的債務證券可合併,並與該系列的債務證券組成單一系列,在地位、贖回 或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。
8
您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制,在 的方式、地點和 提交債務證券進行交換或轉讓。我們將免費為您提供這些服務,儘管您可能需要支付與契約中規定的 任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。
債務證券將以固定利率或浮動利率計息。債務 發行時利率低於現行市場利率的不計利息的證券(稱為原始發行貼現證券)可以低於其聲明本金的折扣價出售。適用於此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的任何美國聯邦收入 税收考慮事項將在適用的招股説明書 附錄中説明,但在下面的某些美國聯邦所得税考慮事項中尚未討論。
我們可以發行債務 債券,其本金金額或任何付息日期的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、 商品價格或指數來確定。 本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、 商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付,或在任何利息支付日期收到利息支付,該日期大於或低於 這些日期的應付本金或利息金額,具體取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在這些日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的 貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數以及某些相關税務考慮因素的信息將在適用的招股説明書附錄中列出。
高級債務證券的若干條款
某些契諾
留置權的限制。我們不會,也不會允許我們的任何子公司設立、招致、承擔或以其他方式使任何主要子公司的任何主要財產或股票(無論該主要財產或股份現在存在或擁有,或此後設立或收購)的任何留置權(許可留置權除外)有效,以擔保我們、我們的任何子公司或任何其他人的任何 債務,除非我們或該附屬公司還擔保優先債務證券項下到期的所有付款,並且,除非我們或該等子公司還擔保所有在優先債務證券項下到期的付款,否則我們不會也不會允許我們的任何子公司設立、招致、承擔或以其他方式使其成為 有效的留置權(許可留置權除外),除非我們或該子公司還擔保優先債務證券項下到期的所有付款,以及吾等的任何其他債務或吾等當時現有或其後設立的任何附屬公司的任何其他債務(與優先債務證券具有同等的等級),與所擔保的其他 債務(或如屬從屬於優先債務證券的債務,則優先於優先債務證券,其相對優先權與根據優先契約發行的優先債務證券的相對優先權相同),以平等及可評税的基準計算,只要該等其他債務獲得如此擔保即可。(B)本公司或吾等當時存在或其後設立的任何附屬公司的任何其他債務(或如屬附屬於優先債務證券的債務,則優先於優先債務證券的相對優先權與根據優先契約發行的優先債務證券的相對優先次序相同),按與優先債務證券同等及可評税的基準計算。高級契約包含前述禁令的以下例外情況:
(A)在我們根據優先契約首次發行優先債務證券之日存在的留置權;
(B)對在某人與吾等或吾等或吾等的任何 附屬公司或吾等或吾等的一間或一間或多於一間附屬公司合併時已存在的人所擁有或租賃的財產的留置權,直接或間接取得該人的全部或實質所有股票或資產;但該等留置權在考慮該項合併、 合併或收購之前已存在,且不延伸至該人合併、合併或由吾等或該附屬公司收購的任何資產以外的任何資產,以及對該等資產的任何改善
(C)對吾等或吾等的任何附屬公司收購時已存在的財產的留置權,但該等留置權須在考慮該項收購之前已存在 ,且不延伸至吾等或該附屬公司如此收購的財產及其任何改善以外的任何財產;
9
(D)擔保在取得任何物業並完成任何物業的建造、改建、修葺或改善(視屬何情況而定) 較後的12個月之前、之時或之後12個月內發生的債務的留置權,目的是為該物業的全部或部分買價或建造、改建、修葺或改善 的費用融資,而留置權在其保證的債務超過該買價或成本的範圍內,並可能只對該等債務有追索權
(E)以美國或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權,或以美國或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)為受益人的任何部門、機構、機構或政治區的留置權,以根據任何合約或法規取得部分、進度、預付款或其他付款,或 擔保為支付全部或任何部分購買價格或建造或改善受該等留置權規限的物業的費用而招致的任何債務;
(F)保證附屬公司欠吾等或吾等一間或多間附屬公司債務的任何留置權;
(G)法律規定的留置權,例如機械師、工人、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權 ;根據工人補償或類似立法或在某些其他情況下作出的質押或按金;與法律程序相關的留置權;以及尚未到期或拖欠的税款或評税或政府收費或徵款的留置權,或該等留置權其後可不受懲罰地支付,或正由適當的法律程序真誠地提出異議;
(H)因我們 或我們的任何附屬公司與任何聯邦、州或市政府或其他政府機構或半政府機構之間的工業收入債券、污染控制債券或類似融資而設立、招致或承擔的留置權;
(I)以上(A)至(H)款所指任何留置權的全部或部分(包括首尾兩項)的任何 延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換),只要(1)由此擔保的債務本金金額不超過延長、續期或替換時所擔保的債務本金金額(但如為完成某一特定項目而產生額外本金債務,則除外也可以由留置權擔保)和(2)留置權僅限於受如此延長、續簽或替換的留置權約束的同一財產(以及對該財產的改進 );和
(J)對主要附屬公司的主要財產或股票的任何留置權,而該留置權是上述(A)至(I)款不會 允許的,並保證負債,連同:
| 我們和我們的子公司的所有其他債務的未償還本金總額,這些債務是通過對僅根據本條款(J)允許的主要財產或主要子公司的股票的留置權 擔保的,以及 |
| 僅根據銷售和回租交易限制第 (C)條允許且仍然存在的現有銷售和回租交易的合計價值, |
不超過我們 合併有形資產淨值的15%。
要構成優先契約項下的主要財產,財產的賬面價值必須 超過我們最近計算的綜合有形資產淨值的1%。
銷售和回租交易限制 。我們不會,也不會允許我們的任何子公司就任何主要物業進行任何出售和回租交易,除非:
(A)吾等或該附屬公司可能招致債務,本金金額至少相等於該買賣及回租交易的價值, 根據上文第(Br)至(I)條下第(A)至(I)條對 留置權的限制,我們或該附屬公司可能招致本金金額至少相等於該等售後及回租交易的價值的債務,並以待租主要物業的留置權作抵押(而不以同等及按比例擔保任何享有本公約利益的系列的債務證券);
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(B)吾等或該附屬公司於售後及 回租交易生效日期起計270天內,將相等於售後及回租交易價值的款額,應用於(或其組合)自願清償有融資債務或取得財產;或
(C)此類出售和回租交易的總價值加上在本條款(C)完全允許的優先債務證券發行日期之後簽訂並仍然存在的所有其他主要物業的出售和回租交易的價值,加上僅由留置權限制條款(J) 單獨允許的以留置權擔保的所有債務總額不超過我們的綜合有形資產淨額的15%。(C)該等出售和回租交易的總價值加上在本條款(C)完全允許的優先債務證券發行日期之後簽訂並仍然存在的所有其他出售和回租交易的價值,加上僅由留置權限制條款(J) 允許的所有以留置權擔保的債務總額不超過我們綜合有形資產淨額的15%
某些其他的聖約。 高級契約將包含關於公司存在和向優先債務證券持有人提交報告等事項的某些其他契約。除非我們在招股説明書附錄中另有説明,否則優先債務證券不會 包含任何額外的財務或限制性契諾,包括與總負債、利息覆蓋、股票回購、資本重組、股息和向股東分配或流動比率有關的契諾。如果我們的信用質量突然或大幅下降,或涉及我們或我們的任何附屬公司的收購、資本重組或高槓杆或類似的交易可能對我們或我們的任何附屬公司的持有人造成不利影響, 高級契約的規定不會為根據該契約發行的優先債務證券的持有人提供保護,除非達到其中規定的程度。
資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明,否則我們不會與任何人合併、 與我們合併或合併,或以其他方式出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們和我們的子公司的全部或幾乎所有財產和資產(在一次交易或一系列相關交易中),或 允許任何人與我們合併或併入我們,除非:
| 我們將是繼續的人,或通過這種合併而形成的人,或我們 合併到的人,或獲得或租賃該財產和資產的人(尚存的人),應是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區組織並有效存在的人,並應 通過籤立並交付給高級受託人的補充契約明確 承擔我們在高級契約和高級債務證券下的所有義務; |
| 緊接該交易生效後,不會發生任何違約或違約事件(各違約或違約事件在 高級契約中定義),且該違約或違約事件不會繼續發生;以及 |
| 我們向高級受託人提交高級受託人的證書和律師意見,在每種情況下,聲明 該等合併、合併或轉讓以及該等補充契約符合本條款,並且該契約或與該交易相關的任何適用的補充契約中規定的所有前提條件均已 得到遵守。 |
第二和第三個項目的限制不適用於:
| 如果我們的董事會真誠地確定此類交易的目的主要是為了改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式,則我們與我們的關聯公司合併或合併;或者,如果我們的董事會真誠地確定此類交易的主要目的是改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式,則該交易的目的是 |
| 根據特拉華州公司法第251(G)條(或任何後續條款)(或我們註冊州的類似條款),我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一家直接或間接全資子公司。 |
尚存人士將根據優先契約及優先債務證券繼承及取代吾等,而除租賃情況外,吾等將獲解除優先契約及優先債務證券下的所有責任。 我們將獲解除優先契約及優先債務證券項下的所有責任。
在 控制更改的情況下不提供任何保護。除非我們在招股説明書補充資料中就特定系列的優先債務證券另有説明,否則該等優先債務證券將不會包含任何
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在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類 交易是否導致控制權變更)的情況下,可為優先債務持有人提供證券保護的條款。
某些術語的定義。以下是在理解上述公約方面 重要的術語的含義。
資本租賃義務指在作出任何 決定時,根據美國公認會計原則要求在資產負債表上資本化的與資本租賃有關的負債金額。
合併有形資產淨額是指在任何日期的總資產減去(A)所有流動負債(不包括任何票據 和應付貸款、長期債務的當前到期日、遞延收入的當前部分和資本租賃項下的債務)和(B)無形資產,所有這些都顯示在或反映在我們根據美國GAAP編制的最新合併資產負債表 中。
?融資債務是指,截至任何確定日期,我們的債務或子公司在成立一年後按期限到期的債務,以及根據美國公認會計準則(GAAP)被歸類為長期債務的債務,在每種情況下至少排名平價通行證優先債務證券。
?負債,就任何指明的人而言,指該人的任何債務,不論是否或有:
(一)借款;
(二)債券、票據、債權證或者類似的票據、信用證(或者其償付協議);
(3)資本租賃義務方面。
此外,“負債”一詞還包括(X)通過對指定 人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(如上文所定義)(無論此類債務是否由指定的人承擔),提供該等債項的款額將以(A)該資產在該釐定日期的公平市值及(B)該等債項的 款額及(Y)指明人士對任何其他人士的任何債項(定義見上文)所作的擔保兩者中較小者為準。
?無形資產?是指(I)所有商號、商標、商業祕密、許可證、 專利、版權和商譽;(Ii)組織和開發成本;(Iii)遞延費用(保險、税收、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產除外); 和(Iv)未攤銷債務貼現和費用減去未攤銷保費的價值(扣除適用準備金)。
?就任何資產而言,留置權是指與該資產有關的任何 抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔,無論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善,包括任何有條件出售或其他所有權保留協議。
?原始發行的貼現證券是指規定金額低於本金的任何債務證券 在根據優先契約宣佈加速到期時到期並應支付的任何債務證券。
?個人?是指 任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、股份公司、協會、信託、非法人組織或政府,或者政府或政府機構的任何機構或政治分支 ,但是,為了遵守某些契約,資產的合併、合併和出售,?個人?不包括任何個人、合資企業、協會、非法人組織或政府或其任何 機構或政治分支。
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主要財產?指任何單個不動產或對其的任何永久性 改善:(I)由我們或我們位於美國的任何子公司擁有,包括我們的主要公司辦事處、任何製造設施或工廠或其任何部分,以及(Ii)截至確定日期 的賬面價值超過我們最近計算的綜合有形資產淨額的1%。主要財產不包括董事會認定對我們的子公司和我們作為整體開展的業務 不具有實質性重要性的任何財產。
主要子公司?指擁有主要物業的我們 的任何直接或間接子公司。
?銷售和回租交易是指與任何人達成的任何安排,規定我們或我們的任何子公司將我們或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產 租賃給該人,不包括(1)期限不超過 的租賃(包括承租人選擇續簽),以及(2)我們與我們的任何子公司之間或我們的子公司之間的租賃。
?美國GAAP 是指FASB會計準則編纂或會計行業相當一部分人批准的其他實體在不時生效的其他報表中規定的美國普遍接受的會計原則 , 是指美國公認的會計原則,這些原則在FASB會計準則編纂中或由會計行業相當一部分人批准的其他報表中闡述,並且不時生效。
?價值,就銷售和回租交易而言,是指與租期 租期有關的租賃付款淨現值(物業税、維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目所需支付的金額除外)的淨值,而不考慮租約中包含的任何續簽或延期選項, 租期是指在確定金額的日期剩餘的租賃額,該金額等於 租賃付款的淨現值(不包括因財產税、維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目而需要支付的金額)。按所有系列債務證券的加權平均利率貼現(包括 任何原始發行的貼現證券的到期收益率),該等債務證券於該等售出及回租交易生效日尚未償還。
違約事件
高級債券定義了根據高級債券發行的任何系列優先債務證券的違約事件。 高級債務證券的違約事件包括:
| 到期(無論是到期、加速、贖回或其他情況下)未能支付優先債務證券的本金或任何溢價; |
| 高級債務證券到期利息拖欠30日; |
| 我們在收到違約通知後90天內沒有遵守或履行高級契約的任何其他條款(以上兩個項目中提到的條款除外)。通知必須由高級受託人或不低於受影響系列的優先債務證券本金25%的持有人之一發出; |
| 與我們有關的破產、無力償債或重組的某些事件;以及 |
| 適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。 |
根據 優先債券發行的一個系列優先債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列優先債務證券的違約事件。高級契約規定,如果受託人真誠地認為向根據其發行的任何系列優先債務證券的持有人 發出通知符合該等持有人的利益,則優先受託人可以不向該等持有人發出任何違約通知。
發生違約事件時的補救措施。高級契約規定,如果一系列優先債務證券發生違約事件且尚未治癒,優先受託人或持有人
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該系列優先債務證券本金不低於25%的,可以宣佈該系列所有優先債務證券的全部本金到期並立即支付 。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果由於與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件,所有優先債務的本金將自動加速 證券的本金,而無需優先受託人或任何持有人採取任何行動。在一系列優先債務證券的本金宣佈到期和應付之後,以及在獲得或記入高級契約規定的該系列優先債務證券的 支付到期金額的任何判決或法令之前的任何時候,受影響系列的優先債務證券的多數本金總額的持有人可以 書面通知我們,在以下情況下,高級受託人可以代表受影響系列的優先債務證券的持有人撤銷和撤銷聲明及其後果:
| 我們已支付或促使向高級受託人支付或存放一筆款項,足以支付該系列債務證券所有到期的 期利息,以及該系列債務證券的本金和溢價(如有)(本金和溢價(如果有的話),並在根據適用法律可強制執行付款的範圍內,在逾期利息分期付款時,按該系列債務證券所表達的利率,直至支付或存款之日)。 |
| 該系列契約項下的任何和所有違約事件(僅因該加速聲明而到期的該系列優先債務證券的 未支付本金除外)均已按照優先契約的規定予以補救或免除。 |
除非高級契約另有規定,在違約的情況下,如果高級受託人有一些特殊責任,高級 受託人無需應任何持有人的要求根據高級契約採取任何行動,除非持有人向高級受託人提供免於費用和法律責任的保護(稱為彌償)。如果向高級受託人提供了令 滿意的賠償,受影響系列未償還優先債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點,以尋求高級受託人可以獲得的任何 補救措施。除高級契據所載的若干例外情況外,該等多數股東亦可指示高級受託人根據高級契據進行任何其他行動。
在您繞過高級受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或 保護您與優先債務證券相關的利益之前,必須發生以下情況:
| 您必須書面通知高級受託人違約事件已發生且仍未治癒; |
| 受影響的所有未償還優先債務證券本金不低於25%的持有人 系列必須提出書面請求,要求高級受託人因違約事件採取行動,並必須就採取該行動的費用、費用和其他責任向高級受託人提供合理賠償;以及 |
| 高級受託人在收到上述通知和 賠償要約後60天內一定沒有采取行動,並且在此60天期間,高級受託人沒有收到所有未償還優先債務證券本金佔多數的持有人的相反指示。 |
但是,您有權隨時提起訴訟,要求您在 或在付款到期日之後支付您的優先債務證券到期款項。
我們將每年向高級受託人提交一份我們的兩名高級職員的書面聲明 ,證明據他們所知,我們遵守了優先契約和優先債務證券,或者具體説明瞭任何違約行為。
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滿足感和解除感
高級契約將不再具有進一步效力,高級受託人將應我們的要求並由我們承擔費用,簽署我們合理要求的 文書,確認在遵守某些條件後高級契約的清償和解除,這些條件包括:
(1) | 要麼 |
| 吾等已向高級受託人交付取消之前根據優先契約認證的所有優先債務證券 ;或 |
| 所有在高級契約下未償還的任何系列的優先債務證券,到目前為止尚未交付給 高級受託人註銷,應已到期並應支付,或按其條款將在一年內到期並支付,我們將向高級受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構票據 或將產生足夠現金的債券,以便在到期或贖回時支付優先契約下未償還的任何系列的所有此類優先債務證券;或 |
(2) | 我方已支付高級契約項下我方應支付的所有款項,到期日為到期並 應支付。 |
在第(1)或(2)項中,吾等應已向高級受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見,每一份均説明與契約的清償和解除有關的所有條件均已滿足。
根據當前的美國聯邦税法,押金和我們從優先債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了 您的優先債務證券,並將您在現金和優先債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下,您可以確認您返還給我們的優先債務證券的收益或虧損。購買優先債務證券的人應就此類存款和解除對其產生的税收後果諮詢自己的顧問,包括美國所得税法以外的税法的適用性和效力。
失敗
除非 適用的招股説明書附錄另有規定,否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。
徹底失敗。我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務 (稱為完全失敗)如果滿足以下條件:
| 為了您的利益和 同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益,我們將貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託,這些組合將產生足夠的現金,以在該系列債務證券的不同到期日 支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款; |
| 美國現行聯邦税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化,允許我們支付上述保證金,而不會 導致您對債務證券徵税,這與我們沒有支付保證金,而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法,押金和我們合法免除債務 證券將被視為我們收回了您的債務證券,並將您的現金和債務證券或以信託形式存放的債券份額給了您。在這種情況下,您可以確認您返還給我們的債務證券的損益; |
| 我們向受託人提交我們律師的法律意見,確認上述税法變更或裁決; |
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| 我們向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見,每一份都聲明已經滿足了與失敗有關的所有 先例條件;以及 |
| 未發生且仍在繼續的違約事件,且在存款日期,未發生且仍在繼續的事件會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下 成為違約事件。 |
如上所述,如果我們完成了全部 失敗,您將只能依靠信託保證金來償還債務證券。如果出現差額,您不能指望我們還款。
但是,即使我們以信託方式存入,並提供如上所述的意見,我們與債務證券相關的一些義務仍將保留 。這些包括我們的義務:
| 辦理債務證券轉讓、交換登記; |
| 更換殘損、銷燬、遺失或被盜的債務證券; |
| 維持付款機構;以及 |
| 以信託形式持有錢以備付款。 |
聖約的失敗。即使當前的美國聯邦税法沒有變化,我們也可以進行上述 相同類型的存款,並從任何系列的債務證券的一些契約中獲得豁免。這被稱為契約失敗。在這種情況下,你將失去這些契約的保護,但會獲得以信託形式留出的錢和 證券來償還債務證券的保護。為了實現契約失效,必須滿足以下條件:
| 為了您的利益和 同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益,我們將貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託,這些組合將產生足夠的現金,以在該系列債務證券的 不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款; |
| 我們向受託人提交了我們的律師的法律意見,確認根據當前的美國聯邦所得税 税法,我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款,這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同; |
| 我們向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見,每一份都聲明已經滿足了與失敗有關的所有 先例條件;以及 |
| 未發生且仍在繼續的違約事件,且在存款日期,未發生且仍在繼續的事件會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下 成為違約事件。 |
如果我們完成了契約 失敗,如果信託保證金出現缺口,您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上,如果違約事件之一發生(如我們的破產),債務證券立即到期並 應付,可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件,您可能無法獲得差額付款。
修改及豁免
我們可以對優先債券和優先債務證券做出三種類型的改變。
需要持有者批准的變更。首先,在未經持有人 具體批准的情況下,不能對優先債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表:
| 更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的規定到期日; |
| 減少該系列的任何優先債務證券的到期金額; |
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| 減少優先債務到期加速或贖回時的應付本金金額 贖回、到期、控制權變更或發生違約事件後的應付本金; |
| 變更優先債務證券的支付地點或者支付幣種; |
| 更改或放棄任何贖回條款的條款; |
| 損害持有人就優先債務或與優先債務有關的任何付款提起訴訟的權利 ; |
| 降低需經持有人批准的優先債務證券的本金比例 修改或修改優先債券或優先債務證券; |
| 降低需要經其持有人批准的優先債務證券本金的百分比 以免除遵守優先契約的某些規定或免除某些違約;以及 |
| 修改涉及修改和豁免高級契約的條款的任何其他方面,但 增加任何修改所需的百分比或規定未經受修改影響的該系列中每種擔保的持有人同意不得修改或放棄高級契約的其他條款除外。 |
不需要批准的更改。第二種類型的更改不需要 優先債務證券的持有者進行任何投票。此類型僅限於以下類型的更改:
| 糾正任何歧義、缺陷或不一致之處; |
| 遵守高級契約中關於資產合併和出售的契約; |
| 添加適用於我們的契約,添加任何其他違約事件或為優先債務證券提供擔保; |
| 規定發行優先債務證券或發行任何系列的額外優先債務證券; |
| 提供證據和規定繼任高級受託人,並增加或更改高級契據的規定 ,以規定或便利高級契據下信託的管理;或 |
| 遵守SEC的要求,以根據1939年“信託契約法”(“信託契約法”) 生效或維持高級契約的資格。 |
我們還不需要任何批准即可進行 更改,這些更改僅影響在更改生效後根據優先契約發行的優先債務證券。我們還可以做出不會對優先債務證券產生不利影響的更改或獲得豁免,即使它們會影響根據優先契約發行的其他 優先債務證券。在這些情況下,我們只需取得受影響優先債務證券持有人所需的批准。
需要多數票的改變。對高級契約和高級債務證券的任何其他更改都需要 以下批准:
| 如果變更隻影響一個系列的優先債務證券,則必須得到該系列優先債務證券本金的多數 持有人的批准。 |
| 如果變更影響到優先債務證券以及根據優先契約發行的其他一個或多個 系列的優先債務證券,則必須得到受變化影響的優先債務證券和其他系列優先債務證券的過半數本金持有人的批准。 |
| 在每一種情況下,所需的批准都必須以書面同意的方式給予。 |
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我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。但是,我們 無法獲得付款違約的豁免或關於優先契約和優先債務證券的任何其他方面的豁免,除非我們徵得您的個人同意,否則優先契約和優先債務證券列在前面所述的第一類更改中,需要 持有人批准。
有關投票的更多詳細信息
如果我們已以信託方式為您存放或預留資金用於支付或贖回優先債務證券,則不會將其視為未償還債務證券,因此沒有資格投票。如果高級債務證券在完全失敗的情況下如上文所述完全失敗,則它們也將沒有資格投票。
我們一般有權將任何一天設定為記錄日期,以確定根據優先契約有權投票或採取其他行動的未償還優先債務證券的持有人 。在某些有限的情況下,高級受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或高級受託人為優先債務證券持有人要採取的投票或 其他行動設定了記錄日期,則該投票或行動只能由在記錄日期未償還優先債務證券的持有人進行,並且必須在記錄日期後180天內或 我們指定的其他期限內進行(或高級受託人可能指定的,如果它設置了記錄日期)。我們可以不時縮短這段時間。
公司註冊人、股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任
高級契約規定,根據吾等在高級契約或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議,或由於由此產生的任何債務,根據任何法律、法規或憲法規定,或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定,不得向吾等的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或將來或其任何前任或繼任者 追索任何責任、契諾或協議,或因由此產生的任何債務而向我們的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或將來或其任何前任或繼任者 追索權。每個持有人通過接受優先債務證券,免除和解除所有此類責任。
關於高級受託人
高級受託人將由我們指定為高級債務證券的支付代理、登記員和託管人。高級 受託人或其附屬公司未來可能會不時向我們提供銀行和其他服務,以換取費用。
高級契約 規定,在一個系列的高級債務證券發生違約事件之前,在該系列的所有此類違約事件治癒或免除之後,高級受託人將不承擔 責任,但履行高級契約中明確規定的職責除外。如果失責事件已經發生,並且沒有得到補救或放棄,高級受託人將行使 高級契約賦予它的權利和權力,並將使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下在行使該等權利和權力時所使用的同等程度的謹慎和技巧。
通過引用併入其中的高級契約和信託契約法案的條款包含對 高級受託人在其項下的權利的限制,如果它成為我們或我們的任何子公司的債權人,在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現(作為擔保或其他)。允許 高級受託人從事其他交易,條件是如果它獲得任何衝突的利益(如“信託契約法”所界定),它必須消除這種衝突或辭職。
無人認領的資金
存放於高級受託人或任何付款代理人的所有款項,用以支付 一年後仍無人認領的優先債務證券的本金、利息、保費或額外款項。
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該等債務證券的本金、溢價(如有)或利息到期並將向我們償還的日期。此後,任何高級 債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行,高級受託人和付款代理將不對此承擔任何責任。
執政法
優先契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
次級債務證券的某些 條款
除招股説明書補充部分所述與特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款 與附屬或以其他方式有關的條款外,附屬契約及次級債務證券的條款在所有實質方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同 ,但附屬契約及次級債務證券將不包括留置權限制或出售及回租交易限制。
適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。
從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於我們在附屬契約中定義的所有 優先債務的先期全額償付。在任何適用的寬限期之後,在拖欠本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款期間,吾等可以 不得支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息,除非在附屬契約規定的有限情況下。此外,在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等資產 時,次級債務證券的本金或溢價(如有)和利息的支付將從屬於附屬契約中規定的範圍, 償付權利 將優先於我們所有優先債務的優先償付。(br}-。由於這種從屬關係,如果我們解散或以其他方式清算,我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者按比例獲得更少的收入 。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。
任何人的 術語 高級債務,是指就該人而言,根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款,無論是在附屬 契約日期未償還的,還是該人將來發生的:
| 該人因借入款項而欠下的全部債項; |
| 該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的所有債務; |
| 按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務; |
| 上述前兩個要點中描述的其他類型的所有債務,以及上述第三個項目中描述的其他類型的所有租賃義務 ,即該人以任何方式承擔或擔保,或該人實際上通過購買協議擔保,無論該協議是否或有;以及 |
| 上述第一、第二或第四個項目符號 所述類型的所有債務續簽、延期或退款,以及上述第三或第四個項目符號所述類型的所有租約續簽或延期; |
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除非在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下,創建或證明該債務或與其相關的假設或擔保的票據明確規定,該等債務、續期、延期或退款在償付權上並不優於次級債務證券。就附屬契約而言,我們的優先債務證券構成 優先債務。
證券形式;註冊全球證券
每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球 證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有規定,否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱 您或您的代理人是證券的所有者,為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款,您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、 註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者。託管機構維護一個計算機化系統,該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映 每個投資者對證券的實益所有權,我們將在下面進行更詳細的説明。
除非適用的招股説明書附錄另有規定,否則我們將以一種或多種完全 註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券,這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人,並以該託管人或代名人的名義註冊。在這些情況下,將發行一個或多個註冊全球證券 ,其面值或總面值等於註冊全球證券代表的證券本金或面值總額部分。除非以最終登記形式將其整體交換為 證券,否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或 這些被指定人作為一個整體轉讓。
與註冊的全球證券 代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。
登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在 託管機構有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券,託管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記參與人與參與人實益擁有的證券的 各自本金或面值的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券中的 實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上,並且所有權權益的轉讓將僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及 參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力 。
只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的 註冊所有人,則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用 契約項下的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述,註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下,將不會收到或有權 接收最終形式的證券實物交割,也不會被視為適用契約項下證券的所有者或持有人。因此,在註冊的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該註冊的全球證券的託管人的程序來行使 ,如果該人不是參與者,則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使
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持有人在適用契約下的任何權利。我們理解,根據現有行業慣例,如果我們要求 註冊全球證券的實益權益的持有人採取任何行動,或者如果註冊的全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動,則註冊全球證券的託管人將授權持有相關 實益權益的參與者進行或採取該行動,參與者將授權通過其持有相關 實益權益的實益所有人給予或採取該行動,或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。
以 託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。我們、我們的受託人或我們的任何其他代理或受託人的代理均不對記錄的任何方面承擔任何 責任或責任,這些記錄涉及因註冊的全球證券中的實益所有權權益而支付的款項,或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄 。
我們預計,註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到 向該註冊全球證券的持有人支付的任何標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配後,將立即按照其在該註冊全球證券中的 各自實益權益的比例將金額記入參與者賬户的貸方,如該託管機構的記錄所示。我們還預計,參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項 將受長期客户説明和慣例的管轄,就像現在為客户賬户持有或以街道名稱註冊的證券一樣,並將由這些參與者負責。
只有在以下情況下,我們才會以最終形式發行證券,以換取註冊的全球證券:
| 如果註冊的全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意 或無法繼續作為託管機構,或者不再是根據“交易法”註冊的結算機構,並且我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的繼任託管機構; |
| 違約事件已經發生並仍在繼續,託管機構請求以 最終形式發行證券;或 |
| 我們決定不讓註冊的全球證券代表這些證券。 |
在所有情況下,為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理的一個或多個名稱 進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權 的指示為基礎。
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美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是與考慮購買本招股説明書涵蓋的某些債務證券 的個人可能相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。有關考慮購買指數化債務證券、浮動利率票據、雙 紙幣或規定或有付款的票據的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論,請參閲相關招股説明書補充資料。關於購買、擁有和處置本招股説明書中描述的任何證券的税務後果,您應諮詢您自己的税務顧問 根據您的特定事實和情況,以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律產生的任何後果。
本摘要不代表税務建議,以現行有效的法律、法規、裁決和決定為基礎,所有這些都可能 發生更改(包括生效日期的追溯更改)或可能存在不同的解釋。本摘要僅涉及將作為資本資產持有的債務證券,除另有特別説明外, 僅針對在首次公開發行中購買債務證券的人士。它不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素,例如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、將持有債務證券作為對衝貨幣風險或作為跨境交易或轉換交易中頭寸的人,或作為合成證券交易或其他綜合金融交易的一部分,或擁有功能性貨幣的人。債務證券的潛在購買者應查看相關招股説明書補充資料,以獲取可能與特定債務證券相關的美國聯邦所得税特殊考慮事項摘要。 此外,潛在購買者應注意,本摘要不涉及其他美國聯邦税收後果(如遺產税、贈與税和淨投資所得税後果)或任何州、地方或外國税收後果。
本文中使用的術語“美國持有人”是指債務證券的受益所有者,對於美國聯邦所得税 而言,即(I)美國公民或居民,(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或應納税的實體),或 (Iii)以其他方式就債務證券按淨額繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有債務證券,則美國 合夥企業的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有債務證券的合夥企業的合夥人應相應地諮詢自己的税務顧問。如本文所用, 術語非美國持有人指的是非美國持有人的債務證券的實益所有人。
美國持有者
美國 出於税務目的使用權責發生制會計方法的持有人(權責發生制持有人)通常被要求在某些財務報表上反映某些金額之前將這些金額包括在收入中( ?賬簿/税務符合性規則)。因此,賬簿/税務符合性規則的應用可能要求比下面描述的一般税收規則下的情況更早地應計收入,儘管不清楚賬簿/税收符合性規則適用的 收入類型。此規則通常適用於2017年12月31日之後的納税年度,或適用於以原始發行貼現發行的債務證券,適用於2018年12月31日之後的納税年度。 應計制方法持有人應諮詢其自己的税務顧問,瞭解賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性。
利息支付或應計利息
根據美國持有人的税務會計方法,根據以下原始發行折扣下定義的合格聲明利息的付款或應計,債務證券上的付款或應計款項將在應計或收到此類付款時作為普通利息收入 應作為普通利息收入向美國持有人徵税。
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如果此類利息支付是針對以該外幣計價的債務擔保 ,則使用税務會計收付現金法的美國持有者實現的利息收入金額將是指定貨幣支付的美元價值,該指定貨幣支付基於收據日 匯率的即期匯率,無論該支付是否實際上已兑換成美元。將不會確認與收到此類付款有關的匯兑損益(除因處置收到的外幣而實現的匯兑損益外,請參閲下面的?外幣交易?)。?使用税務會計現金收付法並收到美元利息的債務證券的美國持有者應 將收到的美元金額計入收入。使用應計税制會計方法的美國持有者將以相關外幣計提外幣債務證券的利息收入,並根據以下條件將應計金額 換算成美元:
| 在該 持有人的納税年度內(或就跨越一個以上納税年度的應計利息期間,按該納税年度內部分期間的平均匯率計算)在利息應計期間或其部分期間有效的平均匯率;或 |
| 在該持有人選擇時,按以下日期的即期匯率計算:(I)應計期間的最後一天,或 應計期間內應納税年度的最後一天(如果應計期間跨越一個以上的納税年度),或(Ii)收款日期(如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內)。 |
這種選擇必須由美國持有者每年一致地應用於所有債務工具, 只有在徵得美國國税局(IRS)的同意後才能更改。使用應計制税務會計方法的美國持有者將在收到與外幣債務證券有關的利息支付 時確認外幣損益,如果收到付款之日的即期匯率不同於該利息收入以前應計的匯率。此類外幣收益或損失將被視為 普通收入或損失,但一般不會被視為債務證券利息收入的調整。
購買、出售和註銷債務證券
美國持有人在債務擔保中的納税基礎通常等於該持有人購買該債務擔保的成本:
| 增加持有人可包括在收入中的任何金額,作為原始發行折扣(舊版折扣)和 市場折扣(各如下所述);以及 |
| 減去任何攤銷溢價和就該債務證券支付的合格聲明利息(每項支付如下 )以外的任何付款。 |
如果是外幣債務擔保,對美國持有人而言,此類債務擔保的成本 通常為購買當日外幣購買價格的美元價值,按該日的即期匯率計算。對於在既定證券市場交易的外幣債務證券,美國持有人一般應通過以下方式確定該債務證券成本的美元價值:(I)在美國持有人使用收付實現制税務會計方法的情況下,在購買結算日;(Ii)在美國持有人使用權責發生制會計方法的情況下,在購買結算日將以外幣支付的金額換算成其美元價值;(Ii)如果美國持有人使用應計税制會計方法,則應在交易日確定該債務證券的成本的美元價值,方法是:(I)如果美國持有人使用現金收付制會計方法,則在購買結算日;(Ii)如果美國持有人使用權責發生制會計方法,則應在交易日確定該債務證券成本的美元價值。 除非持有者選擇使用適用於現金法美國持有者的即期匯率。美國持有者在外幣債務證券中關於OID、市場 折扣和溢價的任何後續税基調整的金額將按照以下溢價購買的原始發行折扣、市場折扣?和?債務證券中描述的方式確定。將美元兑換成另一種指定的 貨幣,並立即使用該指定的貨幣購買外幣債務證券,通常不會因為兑換或購買而給美國持有者帶來任何匯兑收益或損失。
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在債務證券的出售、交換、報廢或其他應税處置(統稱為 處置)後,美國持有人一般將確認等於以下兩者之間的差額:(I)處置實現的金額減去任何應計和未支付的合格聲明利息, 將按照上述方式在支付利息或應計項目下按普通收入納税,以及(Ii)美國持有人在此類債務證券中的調整納税基礎。如果美國持有人就此類債務證券的處置收到了美元以外的 指定貨幣,則變現金額將是按債務證券處置日期 的即期匯率計算的收到的指定貨幣的美元價值。
對於在既定證券市場交易的外幣債務證券,美國 持有人就此類處置收到美元以外的指定貨幣的一般情況下,應通過將該指定貨幣按 現貨匯率 折算為其美元價值來確定變現金額(如交易日所確定):(I)在處置結算日(對於美國持有者,使用税務會計的現金收付法)或(Ii)在交易日(對於美國持有者,在交易日);如果是美國持有者,則在交易日(如果是美國持有者)將該指定貨幣換算為其美元價值(如果是美國持有者),如果是美國持有者,則在(I)在處置結算日使用税務會計的現金收付法,或者(Ii)如果是美國持有者,則在交易日除非該持有者選擇使用現金法適用於美國持有者的即期匯率。權責發生制美國持有者購買和出售在既定證券市場交易的外幣債務證券 的選擇權必須由美國持有者每年一致地適用於所有債務工具,並且只有在美國國税局同意的情況下才能改變。
除以下關於外幣損益、市場貼現和短期債務證券的討論外,如果美國持有人在處置債務證券時持有期限超過一年,則美國持有人在處置債務證券時確認的收益或損失 通常為長期資本收益或損失。淨額 個人美國持有者認可的長期資本收益一般將繳納優惠税。美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力有限。
儘管如上所述,美國持有人在處置外幣債務擔保時確認的損益一般將 視為普通收入或損失,前提是該損益可歸因於持有人持有該債務擔保期間的匯率變化。這項外幣收益或損失不會被視為 美國持有者從債務證券上獲得的利息收入的調整。
外幣交易
作為債務證券的利息或處置收到的外幣,其税基將等於收到利息或收益時的美元 價值。出售或以其他方式處置該等外幣所確認的損益金額將等於(I)美元金額或在該出售或其他處置中收到的其他財產的美元公平市值與(Ii)美國持有者以該等外幣計税的基礎之間的差額。
用以前擁有的外幣購買債務證券的美國持有者通常將確認 金額的損益,其金額等於該持有人以該外幣計税的基礎與購買當日該債務證券的美元公平市場價值之間的差額(如果有)。任何此類收益或損失一般為普通收入或 損失,不會被視為利息收入或費用。將美元兑換成外幣並立即使用這種貨幣購買債務證券通常不會給美國持有者帶來任何匯兑收益或損失。
原始發行折扣
總體而言。出於美國聯邦所得税的目的,期限超過一年的債務證券可能會以原始發行折扣(舊發行折扣)發行。 這種債務證券在本章中稱為舊債務證券。
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招股説明書,一般遵守特殊的税務會計規則。美國持有者通常必須在OID債務證券的期限內按固定 收益率至到期日累計OID毛收入,無論他們的常規税務會計方法如何,也不管他們何時收到可歸因於該收入的現金。因此,美國持有者通常會在收到可歸因於此類收入的現金之前, 確認與OID債務證券有關的應税收入。
如果 債務證券的規定到期日贖回價格超過其發行價至少0.25%的債務證券到期日的規定贖回價格乘以到期的完整年數,則通常會出現OID。如果債務證券具有 特定的付息特徵,如利息節假日、額外證券的應付利息或階梯利息,也可能出現OID。為此,債務證券的發行價是指以承銷商、配售代理或批發商的身份將大量債務證券 出售給債券公司、經紀人或類似的個人或組織以外的現金的第一個價格。?債務證券到期時的聲明贖回價格 證券是債務證券項下到期的所有付款的總和,但有條件的聲明利息付款除外。符合條件的聲明利息一詞通常是指在OID債務證券的整個期限內,以單一固定利率或在特定條件下,基於一個或多個利息指數,至少每年以現金或財產(發行人的債務工具除外)無條件支付的聲明利息。 除發行人的債務工具外,至少每年以單一固定利率或在特定條件下基於一個或多個利息指數以現金或財產形式支付的聲明利息。
對於美國持有人的每個納税年度,必須包括在與OID債務證券有關的總收入中的OID金額 將是該納税年度或該美國持有人持有OID債務證券的納税年度的任何部分的每一天的OID每日部分的總和。此類每日部分是通過將可按比例分配給該應計期間的OID的比例部分分配給應計期間內的 來確定的。應計期間可以是任何長度,並且在OID債務證券的期限內長度可能會有所不同。但是,應計期不得超過一年 ,每次定期支付本金或利息必須發生在期間的第一天或最後一天。
可分配給任何應計期間的OID金額 通常等於(I)OID債務證券在該應計期間開始時的調整發行價格乘以其到期日收益率(經調整以考慮該應計期間的長度 ),減去(Ii)可分配給該應計期間的合格聲明利息的金額(如果有的話)。(I)OID債務證券在該應計期間開始時的調整發行價格乘以其到期日收益率(經調整以考慮該應計期間的長度 ),減去(Ii)可分配給該應計期間的合格聲明利息金額(如果有的話)。?任何應計期間開始時OID債務證券的調整發行價格通常等於上述定義的OID債務證券的 發行價格,包括任何應計利息(I)增加之前所有應計期間的OID,以及(Ii)減去在應計期間第一天或之前在所有先前應計 期間就此類債務證券支付的所有款項,但有條件的聲明利息支付除外。?OID債務證券的到期收益率是貼現率(適當調整以反映應計 期間的長度),該貼現率使OID債務證券所有付款發行日期的現值之和等於發行價。由於這種固定收益計入OID收入的方法,如果美國持有者 投資於以美元計價的OID債務證券,則該持有者 將被要求包括在毛收入中的金額通常會在最初幾年比 直線基礎上可包括的金額要少,在後來的幾年會更多。如果OID債務證券是浮動利率債務證券,到期收益率和合格聲明利息將為這些目的而確定,就好像OID債務證券將以固定利率計入 所有期間的利息,固定利率通常等於OID債務證券的浮動利率的價值,或, 在某些浮動利率債務證券的情況下,反映OID債務證券合理 預期收益率的利率。(如果浮動利率債務證券的利息基於多個利率指數,則可能適用其他規則。)
外幣債務證券。如果OID債務證券同時也是外幣債務證券,則美國 持有人應通過以下方式確定每個應計期的可包含在收入中的美元金額為OID
| 使用上述恆定收益率 方法計算可分配給指定幣種的每個應計期間的OID金額;以及 |
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| 按 應計期內有效的平均匯率(對於跨越一個以上課税年度的利息應計期,按每個部分期間的平均匯率)換算所得指定貨幣的金額,或在美國持有人選擇時(如上文支付 利息和應計費用一節所述),按(I)應計期的最後一天或該應課税年度在該應計期內的最後一天的即期匯率換算所得的指定貨幣的金額。如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內。 |
OID債務擔保的所有付款(合格聲明利息付款除外)通常首先被視為以前應計OID的付款,在此範圍內,首先將付款歸入最早應計的OID,然後將其視為 本金的付款。一旦收到可歸因於OID的金額,無論是與支付不符合條件的聲明利息或處置OID債務擔保有關,美國持有者都將確認普通收入 或損失,其衡量標準是(I)收到的金額和(Ii)應計金額之間的差額。收到的金額將在收到之日或舊債務證券處置之日按即期匯率換算成美元。 應計金額將通過使用適用於該先前應計項目的即期匯率來確定。
收購溢價。美國持有者如果在首次公開發行之外以低於 或等於剩餘贖回金額的金額購買OID債務證券,或者在首次發行中以不同於債務證券發行價的價格購買OID債務證券,通常會被要求將如上所述計算的OID的每日部分包括在毛收入中。 然而,如果美國持有人以高於OID債務證券的調整發行價但低於或等於其剩餘贖回價格的價格購買OID債務證券,則通常需要將OID債務證券的每日部分計入毛收入。 然而,如果美國持有人以高於OID債務證券的調整發行價但低於或等於其剩餘贖回價格的價格購買OID債務證券此分數的分子是美國持有者在購買OID債務證券後立即在其調整後的税基中超出 OID債務證券調整後的發行價的部分。這一部分的分母是剩餘贖回金額超過OID債務證券調整後的發行價。就本招股説明書而言,剩餘 贖回金額是指購買日期之後OID債務證券的所有應付金額之和,但不包括合格聲明利息的支付。
浮動利率債務證券。浮動利率債務證券通常將被視為可變利率債務工具。因此,浮動利率債務證券的聲明利息通常將被視為合格的聲明利息,此類債務證券不會僅僅因為提供可變利率的 利息而具有原始發行折扣。如果浮動利率債務證券不符合可變利率債務工具的資格,則債務證券將受到特殊規則的約束,這些規則管理規定 或有付款的債務義務的税收處理。我們將在適用的招股説明書附錄中提供與任何此類債務證券的美國持有者相關的税收考慮因素的説明。
如相關招股説明書附錄所述,債務證券可能具有特殊的贖回、償還或利率重置特徵。 具有此類特徵的債務證券,特別是舊的債務證券,可能適用與上述一般規則不同的特殊規則。因此,購買具有此類特徵的債務證券的人應仔細檢查 適用的補充材料,並諮詢與此類債務證券相關的税務顧問。
市場折扣
如果美國持有人購買短期債務證券(定義如下)以外的債務證券的金額低於 債務證券在到期時的聲明贖回價格,或者對於OID債務證券,購買的金額低於債務證券的修訂發行價,即債務證券的發行價增加了 應計OID的金額,則該債務證券將被視為有市場折扣價。(B)如果美國持有人購買的是短期債務證券(定義如下),則該債務證券的金額低於該債務證券在到期時的聲明贖回價格,或者(如果是OID債務證券)的金額低於該債務證券的修訂發行價,即該債務證券的發行價增加了 應計OID的金額,則該債務證券將被視為有市場折扣。市場折扣規則受de Minimis規則的約束,該規則類似於與de Minimis OID相關的規則,如上所述(在原始問題 折扣α下的第二段中)。美國持有人在處置具有市場折扣的債務證券時確認的任何收益,在該美國持有人持有 期間因債務證券而應計的市場折扣範圍內,將被視為普通收入。
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或者,美國持有人可以選擇在債務證券的有效期內將市場折扣計入當前收入 。此類選擇將適用於美國持有者在此類選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後購買的市場貼現債務證券,並且只有在徵得美國國税局同意後才可撤銷 。除非美國持有者選擇以恆定收益法累積市場折扣,否則市場折扣將以直線方式累積。此類選擇將適用於其 所針對的債務證券,且不可撤銷。除非美國持有人如上所述選擇在當前基礎上將市場貼現計入收入,否則美國持有人可能被要求推遲扣除因購買或攜帶債務證券而產生或維持的任何 債務所支付的利息的一部分。
外幣債務證券的市場折扣將由美國持有者以指定貨幣 累計。美國持有者就該應計市場折扣可包括在收入中的金額將是應計金額的美元價值。這通常按美國持有人處置債務證券之日的即期匯率 計算。目前可計入收入的外幣債務證券的任何應計市場折扣將按美國持有人納税年度內應計期間或部分應計期間的平均匯率 換算為美元。
短期債務證券
上述規則一般也適用於自發行之日起一年或一年以下期限的債務證券。這些 債務證券在本招股説明書中稱為短期債務證券。修改適用於上面討論的一般規則。
首先,短期債務證券的任何利息都不會被視為合格的聲明利息,而是被視為 短期債務證券到期時聲明的贖回價格的一部分,從而產生OID。因此,所有短期債務證券都將是舊債務證券。OID將被視為按比率累加短期債務證券,或根據恆定收益率法在 選舉美國持有者時累加。
其次,如果美國持有的短期債務證券使用税務會計的現金收付制方法,並且沒有將短期債務證券識別為對衝交易的一部分,則一般不需要在當前基礎上將短期債務證券的OID計入收益中。(B)如果持有短期債務證券的美國持有人使用税務會計的現金收付法,並且沒有將短期債務證券確定為對衝交易的一部分,則一般不需要在當前基礎上將短期債務證券的OID包括在收入中。在債務證券到期或在應税 交易中較早處置之前,此類 美國持有人不得扣除因購買或攜帶此類債務證券而產生或維持的任何債務所支付或累積的全部利息。 這類美國持有者不得扣除因購買或持有此類債務證券而產生或維持的債務所支付或累積的全部利息,直至債務證券到期或在應税交易中較早處置。此外,這樣的美國持有人將被要求將處置債務證券時實現的任何收益視為普通收入,只要收益不超過持有人在債務證券上的應計OID, 和短期資本收益,只要收益超過應計OID。儘管如上所述,使用税務會計的現金收付制持有短期債務證券的美國持有者可以選擇在當前 基礎上將OID計入收入。在這種情況下,上述利息扣除額的限制將不適用。使用税務會計權責發生制的美國持有人和一些現金方法持有人(包括銀行、證券交易商、受監管的 投資公司和某些信託基金)一般將被要求在當前基礎上將短期債務證券的OID計入收入中。就這些目的而言,OID將被視為按比例累加,或在 持有人選擇時,根據每日複利按恆定收益率處理。
第三,任何短期債務證券的美國持有人,無論 使用現金或應計税制會計方法,都可以選擇在當前基礎上累算債務證券的購置折扣(如果有的話)。如果做出這樣的選擇,OID規則將不適用於債務證券。 收購折扣是指債務證券到期時聲明的贖回價格超過持有人購買債務證券的價格。收購折扣將被視為按比率累加,或在 美國持有者選擇時,根據基於每日複利的恆定收益方法處理。如果美國持有者選擇累計購買折扣,OID規則將不適用。
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如上所述,債務證券可以具有特殊的贖回特徵。這些特徵 可能會影響確定債務證券的期限是否不超過一年,因此是否為短期債務證券。購買具有此類功能的債務證券的購買者應仔細檢查適用的補充資料,並應 就此類功能諮詢其税務顧問。
溢價購買的債務證券
購買超過剩餘贖回金額的債務證券的美國持有人將被視為 以溢價購買了債務證券,OID規則將不適用於該持有人。該持有人可以選擇使用恆定收益率法在債務證券的剩餘期限內攤銷該保費,作為利息收入的抵銷。 如果債務證券在到期前可以贖回,則可攤銷保費的金額將參考到期日的應付金額確定,如果由於較早的贖回期間導致溢價較小,則 參考較早的贖回日期的應付金額來確定可攤銷保費的金額。這種選擇一旦作出,一般適用於美國持有人在選擇適用的第一個課税年度開始時持有的所有債務票據,以及美國持有人隨後購買的所有 債務票據。這種選舉只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。選擇攤銷此類保費的美國持有者必須將其在債務證券中的納税基礎減少 在其持有期間攤銷的保費。對於不選擇攤銷債券溢價的美國持有人,當債務證券到期或 由美國持有人處置時,此類溢價金額將包括在美國持有人的納税基礎中。因此,不選擇攤銷保費並持有債務保證金至到期的美國持有者通常被要求在債務保證金到期時將保費視為資本損失 。
外幣債務證券的可攤銷債券溢價將以指定貨幣計算,並將 減少以指定貨幣計算的利息收入。屆時,攤銷債券溢價抵消利息收入、匯兑損益(應作為普通收入或損失徵税)將在此類債務證券的攤銷債券溢價上實現 基於(I)通過支付債務證券利息收回溢價的一個或多個日期的現貨匯率和(Ii)美國 持有者獲得債務證券的日期的現貨匯率之間的差額。 債券溢價將作為普通收入或損失徵税。 根據(I)通過支付債務證券的利息收回溢價的日期的現貨匯率與美國 持有者獲得債務證券的日期的現貨匯率之間的差額來實現此類債務證券的攤銷債券溢價。有關如何處理以小於或等於剩餘贖回金額但超出債務證券調整後發行價格的 金額購買的債務證券,請參閲上文的原始發行折扣/收購溢價。
信息報告和備份扣繳
可能需要向美國國税局提交有關向特定債務證券持有者付款的信息申報表。 此外,如果美國持有者未按要求的方式向付款代理人提供納税人識別號,未能證明他們不需要繳納備份預扣税,或未遵守適用的備份預扣税規則,則可能需要對此類付款繳納備用預扣税。美國持有者還可能就處置 債務證券的收益繳納信息報告和後備預扣税。只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。
非美國持有者
根據現行的美國聯邦所得税法:
| 預扣美國聯邦所得税不適用於向非美國持有者支付債務擔保,條件是, |
(1) | 持有者並不實際或建設性地擁有我公司所有 類有表決權股票總投票權的10%或更多,也不是通過持股(實際上或建設性地)與我們有關聯的受控外國公司; |
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(2) | 受益所有人提供聲明(通常在IRS表 W-8BEN或W-8BEN-E,或其他適用的W-8)在偽證處罰下籤署, 包括其名稱和地址,並證明其為符合適用要求的非美國持有人;以及 |
(3) | 我們和我們的付款代理都沒有實際知識或理由知道債務擔保的受益所有人 是美國持有人。 |
| 扣繳美國聯邦所得税一般不適用於處置債務證券所實現的任何收益 。 |
儘管如上所述,非美國持有人 可以根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)就債務證券的利息(以及2018年12月31日之後支付的本金)的支付繳納30%的美國預扣税,除非(X)非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何外國中介機構)不是外國金融機構(定義如下),非美國持有人(或通過其持有債務擔保的任何此類外國中介機構)已提供有關非美國持有人的直接和間接美國所有者(如果有)的任何必要信息;以及(Y)如果非美國持有人(或通過其持有債務擔保的任何中間人)是外國金融機構 (定義見FATCA),則非美國持有人(或通過其持有債務擔保的任何此類外國中間人)符合FATCA,如下所述。
處置債務擔保獲得的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非非美國持有人是在處置納税年度在美國停留183天或更長時間的個人,並且滿足某些其他條件。但是,根據FATCA,在2018年12月31日之後生效的 出售、交換、贖回或其他應税處置債務證券的毛收入可能需要繳納30%的美國預扣税,除非(X)非美國 持有人(或通過其持有債務證券的任何外國中介機構)不是外國金融機構(根據FATCA的定義)、非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何此類外國中介機構)以及(Y)如果非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何 中間人)是外國金融機構,則該非美國持有人(或通過其持有票據的任何此類外國中間人)符合FATCA ,如下所述。
外國金融機構如果(X)與美國政府簽訂了 一項協議,根據該協議,除其他責任外,它同意收集並向美國税務當局提供有關其直接和間接美國會計持有人和投資者的信息(以實施FATCA的適用政府間協議(FATCA)未放棄訂立此類協議的要求為限);(Y)已遵守適用的IGA的條款並已登記其地位,則該外國金融機構將符合FATCA的要求;(Y)已同意,除其他責任外,收集並向美國税務機關提供有關其直接和間接美國會計持有人和投資者的信息(在 適用的實施FATCA的政府間協議未放棄訂立此類協議的範圍內);(Y)已遵守適用的IGA的條款,並已登記其地位或(Z)以其他方式確立豁免。
一般而言,備份扣留和信息 報告不適用於向非美國持有人支付債務擔保利息,也不適用於 非美國持有人處置債務擔保的收益,前提是持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人,而我們或我們的付款代理人均無 實際知曉或有理由知道相反情況的情況下的情況下,備份扣繳和信息報告將不適用於向非美國持有人支付債務擔保利息,也不適用於 非美國持有人處置債務擔保所得的收益,前提是持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人,而我們和我們的付款代理人均無 實際知曉或有理由知道相反的情況。如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額將從非美國持有人的美國聯邦 所得税債務中退還或貸記。在某些情況下,如果債務擔保不是通過合格中介持有的,可以向美國國税局報告就該債務擔保支付的金額、受益人的姓名和地址 以及扣繳的税款(如果有)。
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配送計劃
我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售證券:
| 通過承銷商、經銷商或代理商; |
| 直接發給購買者;或 |
| 通過這些銷售方式中的任何一種組合。 |
我們可以直接徵求購買證券的報價,也可以指定代理人徵求報價。我們將在招股説明書附錄 中列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱,並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事,或者,如果 在適用的招股説明書附錄中指明,將在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書 附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
證券的分銷可能在一筆或多筆交易中不時生效:
| 以一個或多個可隨時變動的固定價格; |
| 按銷售時的市價計算; |
| 按與該等現行市價相關的價格計算;或 |
| 以協商好的價格。 |
每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。
關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款, 包括以下內容:
| 任何代理人或承銷商的姓名或名稱; |
| 公開發行或者收購價; |
| 允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金; |
| 構成承保補償的其他各項; |
| 允許或支付給交易商的任何折扣和佣金;以及 |
| 證券將在其上市的任何交易所。 |
如果本招股説明書所涉及的證券的銷售使用任何承銷商或代理人,我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議,我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們達成的相關協議的條款。
如果利用交易商銷售招股説明書所涉及的證券,我們將作為本金將證券出售給 交易商。然後,交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾,價格由交易商在轉售時確定。
參與證券銷售的代理人、承銷商和交易商可被視為證券法所定義的承銷商, 根據證券法,他們在轉售債務證券時收到的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。 根據證券法,他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售債務證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。代理商、承銷商、交易商和其他人員根據他們可能與我們簽訂的協議,可能有權要求我們賠償某些民事責任,包括證券法下的責任。
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如果適用的招股説明書附錄中有此説明,吾等將授權承銷商或 作為吾等代理人的其他人士,根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交付合同,徵求某些機構向吾等購買證券的要約。每份合約的金額 將不少於招股説明書附錄中所列的金額,根據該等合約出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經 授權,可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構,但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲 交貨合同不受任何條件限制,但以下條件除外:
| 機構購買該合約所涵蓋的證券,在交割時,根據該機構所屬司法管轄區的法律,不得 禁止該機構購買該合約所涵蓋的證券;及 |
| 如果證券還出售給作為其自身賬户本金的承銷商,則 承銷商購買的此類證券不會因延遲交割而出售。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。 |
某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户,與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司有借款 關係,與我們進行其他交易,和/或為我們提供服務,包括投資銀行服務。
為了促進證券的發行,任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易,這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説,任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票,從而為其 自己的賬户創建空頭頭寸。此外,為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格,承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後,在 通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中,如果承銷團回購 以前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易,則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 任何此類承銷商都不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。
我們可能與第三方進行 衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明,對於這些衍生品, 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是,第三方可使用吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等銷售 或結清任何相關的未平倉股票借款,並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具,以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方可能是承銷商, 如果未在本招股説明書中註明,將在適用的招股説明書附錄中註明。
根據交易法第15c6-1條,二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算,除非任何此類交易的當事人另有明確協議。適用的招股説明書附錄 可能規定,您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此,在這種情況下,如果您希望在您的證券原發行日期前 天的第二個業務日之前的任何日期進行證券交易,由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算,您將被要求作出 替代結算安排,以防止結算失敗。
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證券可以是新發行的證券,也可以沒有既定的交易市場。 證券可以在全國證券交易所上市,也可以不在全國證券交易所上市。購買公開發行和出售的證券的承銷商可以在該證券上做市,但該承銷商沒有義務這樣做,並且可以 在不另行通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
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法律事項
除非適用的招股説明書附錄另有説明,本招股説明書 所涉及的證券的有效性將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP傳遞。
專家
應用材料公司合併財務報表截至2017年10月29日和 2016年10月30日的畢馬威及其子公司,以及截至2017年10月29日的三年期間的每一年,管理層對截至2017年10月29日的財務報告內部控制有效性的評估已 併入本文和註冊説明書,其依據的是畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告,畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所,在此通過引用合併,並經上述事務所作為會計和審計專家的授權 。
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