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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

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委託文件編號：001-36711

Boot Barn Holdings，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

15345 Barranca Pkwy

歐文, 鈣92618

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(949) 453-4400

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒沒有。☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。“是”☐ 不 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒沒有。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。*是。☐沒有。☒

截至最近結束的第二財季末，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。838.72000萬。每位高級職員、董事及擁有超過10%已發行有表決權及無表決權股份的人士所持有的股份均不包括在此計算範圍內，因為該等人士可能會被視為註冊人的聯屬公司。對潛在附屬公司地位的確定不一定是出於其他目的的決定性確定。持有的股份包括其中某些人放棄實益所有權的股份。

截至2020年5月19日，註冊人普通股的流通股數量為0.0001美元，面值為28,809,620.

以引用方式併入的文件

註冊人為2020年股東年會提交的委託書的部分內容將根據第14A條在2020財年結束後120天內提交，通過引用將其併入本表格第III部分10-K。

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前瞻性陳述

本年度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。除歷史或當前事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的規定。前瞻性陳述指的是我們目前的預期和預測，例如但不限於，我們的財務狀況、流動性、盈利能力、經營結果、利潤率、計劃、目標、戰略、未來業績、業務和行業。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些表述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他類似含義的詞語和術語，但並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。例如，我們所作的所有與我們估計和預計的收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述都是前瞻性陳述。我們認為，任何前瞻性陳述的風險包括但不限於“風險因素”中描述的風險，包括但不限於：

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我們的許多前瞻性陳述來自我們當前的運營預算和預測，這些預算和預測都是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預料到可能影響我們實際結果的所有因素。出於這些原因，我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

有關上述風險和不確定性的更全面討論以及其他風險和不確定性的討論，請參閲“風險因素”。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。此外，冠狀病毒大流行的影響還可能加劇這裏討論的其他風險，其中任何風險都可能單獨或總體上對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的額外影響。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明以及本年度報告和我們提交給證券交易委員會(“SEC”)的其他文件和公開信息中的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能不是對您重要的所有因素。此外，本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

財政年度

我們按照會計日曆運營，結果是52周或53周的財年在3月的最後一個星期六結束，除非4月1日是星期六，在這種情況下，財年將在4月1日結束。在52周的財年中，每個季度包括13周的運營；在53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度各包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。提供的數據包含2020財年、2019財年和2018財年的參考，它們分別代表我們截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的財年。2020財年、2019年和2018財年各為52周。

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第一部分

項目1.業務。

我公司

我們是美國最大的生活方式零售連鎖店，專門經營西方和與工作相關的鞋類、服裝和配飾。截至2020年3月28日，我們在35個州擁有259家門店，我們的門店數量是我們最接近的直接競爭對手(主要銷售西裝和工作服)的三倍多，並相信我們有潛力將國內門店基礎擴大到500家門店。我們的商店通常是獨立式的或位於狹長地帶中心，平均銷售面積為10500平方英尺，擁有全面的品牌和風格分類，以及細心、知識淵博的店員。我們的目標人羣廣泛且不斷增長，從熱情的西方和鄉村愛好者到尋求可靠、高質量鞋類和服裝的工人。我們努力提供真實的一站式購物體驗，滿足我們客户的日常生活方式需求，因此，我們的許多客户都在我們商店的西區和工裝區購物。我們的商店環境、產品供應和營銷材料代表了真正的美國西部、鄉村音樂和崎嶇的户外工作的美學。這些線交織在一起，我們的座右銘，“做真實的”，這傳達了真正的和持久的精神靴倉品牌。

我們提供的產品以西式和工作靴的廣泛選擇為基礎，並輔之以種類繁多的配套服裝和配飾。我們提供的許多商品都是客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是持久的風格，不會受到不斷變化的時尚趨勢的顯著影響。因此，我們大約70%的商店庫存是通過自動補貨計劃保持庫存的。我們的靴子選擇，約佔每家商店銷售面積的三分之一，以自助固定裝置銷售，西式靴子按尺寸排列，工作靴按風格和功能排列。這使我們能夠全面展示我們的庫存，並提供方便的購物體驗。我們還銷售市場上領先的牛仔、西式襯衫、牛仔帽、皮帶和皮帶扣、西式首飾和配飾。我們的西方品種包括許多業內最受歡迎的品牌，如阿里亞特, 科迪·詹姆斯，丹·波斯特，Idyllwind，賈斯汀，盧切斯，小姐，蒙大拿州銀匠，月光精神，希安，斯特森， 電阻和牧馬人。我們的工作種類包括堅固的鞋類、外衣、工作服、牛仔褲和襯衫，適用於耐用性、性能和防護要求最高的工作，包括安全趾靴和阻燃和高能見度服裝。在我們商店銷售的頂級工作品牌中有卡哈特, 科迪·詹姆斯工作，喬治亞·布特，HAWX Timberland Pro和金剛狼。我們的商品也可以在我們的電子商務網站上買到。

Boot Barn成立於1978年，在過去的42年裏，通過對競爭對手連鎖店的成功戰略收購，實現了有機增長。我們已經在Boot Barn的旗幟下對收購的連鎖店進行了品牌重塑和商品再銷售。我們相信，我們的業務模式和規模為我們提供了競爭優勢，這為我們持續而強勁的財務業績做出了貢獻，產生了足夠的現金流來支持國家增長。

近期發展

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株(“冠狀病毒”)。自從首次報告以來，冠狀病毒已經蔓延到世界上許多國家，包括美國，導致世界衞生組織於2020年3月11日宣佈疫情為全球大流行。由於冠狀病毒繼續傳播，旨在減少冠狀病毒傳播的公共和私營部門政策和倡議，如實施旅行限制、聯邦、州和地方當局要求避免人員大量聚集、隔離或“就地避難”，以及促進社會距離等，都對該國產生了重大影響。冠狀病毒已經並將繼續對經濟狀況和消費者信心產生重大影響。與冠狀病毒相關的業務中斷的廣度和持續時間以及其對美國經濟和消費者信心的影響存在重大不確定性。這些影響和其他影響使我們更難估計我們業務的未來表現，特別是在中短期內。

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冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定和難以預測，其中包括疫情爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及政府當局為控制這一流行病或治療其影響而採取的行動。由於事件瞬息萬變，可能會出現我們目前沒有意識到的額外影響。有關可能影響我們未來業績的風險、不確定因素和其他因素的更多信息，請參閲本年度報告的10-K表格中的第1A項風險因素。

由於冠狀病毒，我們零售店的客流量從2020財年的最後三週開始大幅下降，因為許多州和地方政府開始實施呆在家裏的指令，以幫助防止冠狀病毒的傳播。由於目前的環境，我們採取了以下措施來保持流動性和降低開支，同時保持靈活性，一旦我們從這場全球大流行中恢復過來，就可以全面恢復運營。其中一些措施包括：

最近的收購

G&L服裝股份有限公司(G.L.Clothing，Inc.)

2019年8月26日，Boot Barn，Inc.完成了對G.&L.Clothing，Inc.的收購。(“G.&L.Cloth”)，一家在愛荷華州得梅因經營一家商店的個體零售商。作為交易的一部分，Boot Barn，Inc.購買了庫存，與商店的房東簽訂了新的租約，並向G&L服裝團隊提供了就業機會。收購G&L服裝的主要原因是為了進一步擴大該公司在愛荷華州的零售業務。此次收購支付的現金對價為370萬美元。

德賴斯代爾斯公司(Drysdales，Inc.)

2018年7月3日，Boot Barn，Inc.完成了對Drysdales，Inc.資產的收購。(“Drysdales”)，一家在俄克拉何馬州塔爾薩有兩家門店的零售商。作為交易的一部分，Boot Barn，Inc.購買了庫存，與商店的房東簽訂了新的租約，為兩家商店的Drysdales團隊提供了就業機會，並承擔了某些客户積分。收購Drysdales的主要原因是為了進一步 擴大公司在俄克拉荷馬州的零售業務。支付的現金對價為380萬美元。

孤星西部休閒有限責任公司

2018年4月24日，Boot Barn，Inc.完成了對孤星西部休閒有限責任公司(“孤星”)的收購，後者是一家個人所有的零售公司，在瓦哈奇、科西卡納和得克薩斯州雅典擁有三家門店。作為交易的一部分，Boot Barn，Inc.購買了庫存，與商店的房東簽訂了新的租約，並向孤星團隊提供了在所有三個商店地點的就業機會。收購孤星的主要原因是為了進一步 擴大公司在德克薩斯州的零售業務。此次收購支付的現金對價為440萬美元。

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伍茲靴子資產收購

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2017年9月11日，我們從Wood‘s Boots收購了資產，這是一家擁有四家門店的家族零售商，在德克薩斯州米德蘭和敖德薩都有門店。作為交易的一部分，我們購買了庫存，與商店的房東簽訂了新的租約，在所有四個商店地點向Wood‘s Boots團隊提供了就業機會，並承擔了一定的客户積分。根據對取得的淨資產和承擔的負債的公允價值分析，存貨價值為280萬美元，客户信貸價值不到10萬美元。

收購Country Outfitter資產

2017年2月16日，我們收購了www.Country outfitter.com網站和商號以及相關社交媒體平臺的所有權益。我們另外購買了一份客户電子郵件列表，並承擔了Country Outfitter的商品積分。Country Outfitter電子商務網站主要銷售鄉村和西方時尚商品。Country Outfitter資產是以180萬美元的現金和承擔的債務購買的。該公司將www.Country outfitter.com作為一個獨立於其其他電子商務網站的網站運營。

Sheplers收購

2015年6月29日，我們收購了Sheplers，Inc.和Sheplers Holding Corporation(與Sheplers，Inc.統稱為Sheplers)，這是一家西方生活方式公司，在全美擁有25個零售點和一家電子商務業務。我們將此次收購稱為“Sheplers收購”。我們為Sheplers收購提供資金的資金來自富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)代理的基於高級擔保資產的循環信貸安排(“2015年6月富國銀行革命者”)下的借款，以及GCI Capital Markets LLC代理的銀團優先擔保定期貸款(“2015 Golub Term Loan”)。通過對Sheplers的收購，我們增加了8個新市場，擴大了我們的德克薩斯州(達拉斯和聖安東尼奧)和丹佛市場，並極大地提高了我們的全渠道能力，因為Sheplers擁有領先的電子商務平臺(“Sheplers電子商務”)。我們重新命名了通過收購Sheplers收購的25家零售店中的19家，並在2016財年關閉了剩餘的6家門店。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手，併為未來的增長提供了堅實的基礎：

強大的生活方式品牌。Boot Barn品牌建立在西方生活方式價值觀的基礎上，這些價值觀是美國文化的核心。我們對這種生活方式的深刻理解使我們能夠與體現這些理想的客户建立長期的關係。通過贊助當地和全國的牛仔競技表演、庫存表演、音樂會和鄉村音樂藝術家，我們的品牌知名度很高。我們通過彈出式商店在我們贊助的幾個最大的活動中銷售我們的產品。我們相信，這些草根營銷努力使我們的品牌成為西方生活方式的代名詞，驗證了我們品牌的真實性，並將Boot Barn確立為滿足所有客户日常需求的值得信賴的專業零售商。

強大的電子商務定位。我們為客户提供引人入勝的購物體驗，包括259家實體店，以及我們的電子商務網站，主要由bootbarn.com、sheplers.com和Country outfitter.com組成。Bootbarn.com提供令人信服的每日低價購物體驗，迎合了具有西方血統和強大工作影響力的生活方式客户。Sheplers.com針對更具促銷性的客户提供廣泛的價值主張。Countryoutfitter.com有精心策劃的各式各樣的商品，吸引了更多以時尚為基礎的鄉村生活方式客户。我們的每個電子商務網站都有鮮明的品牌定位，為客户提供差異化的購物體驗。

美國快速增長的西裝和工作服專業零售商。我們目前橫跨35個州的廣闊地理足跡為我們提供了顯著的規模經濟、增強的供應商關係、招聘和留住高質量門店員工的能力，以及以我們認為超過我們競爭對手的水平對我們的業務進行再投資的能力。

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忠實的客户羣。由於我們提供的產品的廣泛性和可用性，我們的客户在日常鞋類和服裝需求的許多方面都會來找我們。我們的客户忠誠度計劃，B獎勵，加強了我們與客户的聯繫和關係。我們的忠誠度計劃自2011財年啟動以來增長迅速，截至2020年3月28日，約有430萬會員在過去三個財年從我們那裏購買了商品。我們的大部分銷售額都是賣給這些客户的。我們利用這個數據庫，提供有關我們客户的有用信息，以增強我們在我們的商店和電子商務網站上的營銷活動，改進我們的商品銷售和規劃工作，並幫助我們選擇新商店的選址。

差異化的購物體驗。我們提供一站式購物體驗，吸引我們的客户，我們相信，滿足他們的生活方式需求。我們的商店旨在創造誘人的、引人入勝的體驗，包括醒目的店面標牌、簡單且易於購物的佈局和大而方便的自助式靴子選擇。我們提供一系列靴子、服裝和配件的庫存廣度和深度。此外，我們所有的商店都配備了觸摸屏設備，使我們的客户能夠從我們的電子商務倉庫庫存中獲得數百萬雙額外的靴子、服裝和其他物品，以及我們大多數較大的第三方供應商的庫存。我們相信，我們強大而持久的供應商關係增強了我們的能力，使我們能夠提供令人信服的商品分類，並在店內和網上提供強大的現貨地位。我們知識淵博的商店員工對我們的商品充滿熱情，併為我們的客户提供高水平的服務。這些要素有助於提高客户忠誠度，並帶動回頭客。

令人信服的商品分類和策略。我們相信，我們提供的商品種類繁多，包括最受歡迎的西方和工裝品牌、廣受好評的利基品牌和包括靴子、服裝和配飾在內的一系列商品類別的獨家自有品牌。我們有一個核心的風格分類，作為我們銷售戰略的基礎，我們按地區擴充和定製這種分類，以迎合當地的喜好。

獨家自有品牌組合。我們利用我們的規模、銷售經驗和客户知識，推出了我們獨有的自有品牌組合，包括希安(Shyanne), 科迪·詹姆斯, 月光精神，Idyllwind，HAWX，Cody James Work，美國工人，El Dorado和BB牧場。我們的自有品牌目前在商店、bootbarn.com、sheplers.com和Country outfitter.com上都可以買到，併為男士、女士和兒童提供高質量的西式和工作靴以及服裝和配飾。我們的每個自有品牌都針對我們認為第三方品牌服務不足的產品和價格部分，向我們的客户提供獨家產品，並在歷史上獲得了比我們提供的第三方品牌更高的商品利潤率。客户對我們的自有品牌的接受度和需求一直很強，這從自有品牌在我們的門店基礎和電子商務網站中的日益普及和銷售勢頭中可見一斑。

多功能商店模式，具有極具吸引力的單位經濟性。我們已經成功地開設並運營了門店，這些門店在各種地理位置、市場、門店規模和位置類型上產生了強勁的現金流、一致的門店級財務業績和誘人的投資回報。我們在以農業綜合企業中心和牧場地區為特徵的市場以及全美其他不同的地理位置經營商店。我們的商店在農村小鎮和大城市地區也很成功。

我們的新商店模式需要平均淨現金投資約80萬美元，目標是平均三年的回收期。我們精益的運營結構，加上我們牢固的供應商關係，使我們能夠以最少的供應鏈投資實現增長，因為我們的大多數產品直接從供應商發貨到我們的商店。我們相信，我們久經考驗的零售模式和誘人的單位經濟支持我們有能力在美國各地的新市場和現有市場擴大我們的門店足跡。

經驗豐富的管理團隊和充滿激情的組織。我們的高級管理團隊在所有關鍵零售學科方面都擁有豐富的經驗，並在開發強大且可擴展的基礎設施以支持我們的增長方面發揮了重要作用。除了在制定我們的長期增長計劃方面發揮重要作用外，我們的高級管理團隊接受了西方和工作生活方式的真正和持久的品質，並創造了一種積極的熱情和創業精神文化，這是我們整個組織的團隊成員所共有的。

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我們的增長戰略

我們正在實施幾項戰略，以繼續我們的盈利增長，包括：

持續全渠道領導。 我們不斷增長的全國足跡、社交媒體追隨者和更廣泛的營銷努力推動了我們商店和電子商務網站的流量。我們運營我們的電子商務網站，作為在商店購物的另一種選擇，這使得我們能夠接觸到我們地理足跡之外的客户。我們繼續在在線和店內廣告方面進行投資，旨在增加我們電子商務網站的流量，2020財年電子商務網站的總訪問量超過6300萬次，而2019財年的總訪問量超過6200萬次，並增加訪問我們網站的客户購買的商品數量，同時改善我們客户的購物體驗。此外，我們所有的商店都配備了觸摸屏設備，允許我們的客户從我們的電子商務倉庫庫存中獲得數百萬額外的靴子、服裝和其他物品，以及我們大多數較大的第三方供應商的庫存，在商店購買這些物品，在大多數情況下，還可以獲得免費送貨服務。我們還有觸摸屏設備，允許客户瀏覽我們店內的各種商品，並選擇符合其功能要求和偏好的商品。我們還對我們的電子商務基礎設施進行了投資，包括為我們的倉庫增加自動化，以支持不斷擴大的電子商務增長。2020財年和2019財年，我們的電子商務銷售額佔合併淨銷售額總額的比例分別為15.9%和16.9%。

推動同一家門店銷售額的增長。我們相信，通過提高我們的品牌知名度，推動我們商店和電子商務網站的額外流量，並在訪問我們的商店和電子商務渠道的同時增加客户購買的商品數量，我們可以繼續增長我們的同店銷售額。我們的管理團隊採取了幾項舉措，通過我們的忠誠度計劃來加速增長，提高門店員工的銷售技能，提高門店層面的生產率，並提高客户參與度。

建立我們的自有品牌組合。我們相信，通過增加自有品牌銷售的滲透率，我們可以實現毛利率的提高。截至2020年3月28日，我們的自有品牌包括希安(Shyanne), 科迪·詹姆斯, 月光精神，Idyllwind，HAWX，Cody James Work，美國工人，El Dorado和BB牧場，並在我們的商店和我們的電子商務網站上銷售。我們的每個自有品牌，都針對我們認為第三方服務不足的產品和價格細分市場-與我們的第三方品牌相比，我們為客户提供獨家產品，並在歷史上獲得了更高的商品利潤率。

擴大我們的店面基礎。在我們引人注目的門店經濟的推動下，我們相信有一個重要的機會來擴大我們在美國的門店基礎。在2020財年，我們開設了19家門店，並收購了一家G&L服裝店。我們通常在收購之日起12個月內重新命名收購的門店。基於廣泛的分析，我們相信，隨着時間的推移，我們有潛力將截至2020年3月28日的國內門店基礎從259家門店增加到大約500家門店。從長遠來看，我們計劃在新的和現有的市場以及鄰近的和服務不足的市場開設門店，我們相信這些市場會接受我們的概念。在過去的幾年裏，我們在人員、信息技術、倉庫基礎設施和電子商務平臺方面進行了投資，以支持我們業務的擴張。

利用我們的規模經濟。我們相信，隨着時間的推移，我們有各種各樣的機會來增加我們業務的盈利能力。由於規模經濟，我們能夠利用我們的基礎設施並推動商店級的生產力，預計這將是我們盈利能力提高的主要驅動力。我們打算不斷改進我們的商品組合，增加我們自有品牌的滲透率，以幫助我們從競爭對手中脱穎而出，實現更高的商品利潤率。隨着我們擴大地理足跡和在線業務，我們還希望在採購和採購方面利用額外的規模經濟。

提升品牌知名度。我們打算通過多種方式提高我們的品牌知名度和客户忠誠度，例如繼續擴大我們的門店基礎，以及我們的在線和社交媒體舉措。我們使用廣播媒體，如廣播、電視和户外廣告來接觸新的和現有市場的客户。我們還通過草根營銷努力保持我們強大的市場地位，包括贊助牛仔競技表演、股票表演和其他西方行業活動，以及我們與鄉村音樂的合作，包括與米蘭達的合作伙伴關係。

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蘭伯特和布拉德·佩斯利以及嶄露頭角的鄉村音樂家。我們擁有有效的社交媒體戰略，客户參與度很高，我們在Facebook和Instagram上的強大追隨者就證明瞭這一點。

我們的市場機遇

我們參與了更廣泛的服裝和鞋類行業龐大的、不斷增長的、高度分散的西方和工作服市場。我們提供各種各樣的靴子、服裝和配飾，這些都是客户日常生活的必需品或必需品。我們的許多客户受僱於農業、石油和天然氣、製造業和建築業，他們往往是鄉村和西方的愛好者。我們認為，西方服裝市場的增長已經並將繼續受到西方活動的增長推動，例如競技表演、鄉村音樂的流行以及西方生活方式的持續實力和耐力。由於冠狀病毒繼續傳播，旨在減少冠狀病毒傳播的公共和私營部門政策和倡議，如實施旅行限制、聯邦、州和地方當局要求避免人員大量聚集、隔離或“就地避難”，以及促進社會距離等，都對全國各地的活動產生了重大影響。由於這些舉措，許多大型公共活動，包括牛仔競技表演、音樂會和鄉村音樂節，都被取消或以其他方式推遲。我們認為，這些取消和推遲將對西方服裝市場的近期增長產生負面影響。我們相信，建築和製造業活動的增加已經並將繼續推動工作服市場的增長。此外，政府對工作場所安全的規定已經並將繼續推動特定類別的銷售，如用於各種工業和户外職業的安全趾靴和阻燃和高能見度服裝。冠狀病毒全球大流行已導致經濟放緩，影響到許多行業以及公共和私營部門的就業。由於這種壓力, 近幾個月來，全球石油需求受到重大影響，從而推動油價下跌。我們認為，油價下跌將對工作服市場的近期增長產生負面影響。

我們的銷售渠道

在2020財年，我們繼續增強全渠道能力。我們目前的全渠道業務包括實體店和電子商務平臺，主要由bootbarn.com、sheplers.com和Country outfitter.com組成。

我們的商店

作為一種生活方式零售概念，我們的商店提供種類繁多的商品來滿足整個家庭的需求，同時在工作日工作，在週末放鬆，或者為晚上外出打扮。我們的商店很容易導航，所有主要產品類別都有清晰的視線。我們喜歡的店面佈局是女裝和童裝在店鋪的右邊，男士西裝和男士工作服在左邊。我們的基本牛仔布通常放在外牆的貨架上銷售，而我們的高價、更具風格化的牛仔布和服裝則突出地展示在地板固定裝置和人體模型上。我們利用商店前面的空間來擺放飾品，如帽子、皮帶、珠寶、手提包、家居商品、禮物和各種衝動購買的物品。

靴子，我們的標誌性類別，固定在商店的後部，展示在高達六個貨架的固定裝置上，種類繁多。我們幾乎所有的靴子都是成對出售的。為了反映我們每個細分客户的典型購買決策過程，我們按尺碼排列所有西式靴子，按功能和品牌排列所有工作靴。雖然我們知識淵博、友善的店員隨時可以為我們的客户提供幫助，但店鋪設計促進了自助購物體驗。

我們的商店通常位於或靠近高能見度、電力和大型社區購物中心，貿易區域在5英里或更遠。我們的門店平均銷售面積為10500平方英尺，以各種品牌和風格為特色，並配有細心、見多識廣的店員。我們的商店的設計和管理都是為了提高盈利能力，我們相信，我們會創造令人信服的客户購物體驗。

在2020財年，我們開設了19家門店，並收購了一家G&L服裝店。截至2020年3月28日，我們的零售足跡包括259 美國35個州的商店。我們有兩家商店是以“美國人”的名義經營的

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工人“的名字。我們的美國工人商店主要以與工作有關的鞋類、服裝和配飾為特色。我們目前不打算開設更多的美國工人商店。

下表顯示了截至2020年3月28日，我們運營的35個州中每個州的門店數量。由於州和地方政府實施居家指令以幫助防止冠狀病毒的傳播，截至2020年3月28日，我們運營的259家門店中有36家暫時關閉，截至2020年5月19日，仍有18家門店關閉：

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電子商務

我們的電子商務網站是我們品牌和店內體驗的自然延伸，使我們能夠進一步在我們當前的市場上建立知名度，並接觸到我們目前的地理足跡沒有服務的客户。在2020財年，我們網站的總訪問量超過6300萬次，我們向所有50個州的客户銷售商品。在我們2020財年的電子商務總收入中，約有3.5%來自美國以外的客户。在2020財年，這些來自國外的收入約佔我們總淨銷售額的0.6%。

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我們不斷擴大的全國足跡和更廣泛的營銷努力為我們的bootbarn.com網站帶來了流量，反過來也為我們的商店帶來了流量。我們相信，許多顧客，特別是那些購買靴子的顧客，會在bootbarn.com網站上在線瀏覽，然後訪問我們的商店進行購買，以確保合適的鞋子。作為一家多渠道零售商，我們正在實施將店內和電子商務平臺整合到一個無縫客户體驗中的技術舉措。例如，我們已經實施了店內觸摸屏設備，以擴展店內客户可用的產品供應，包括店內未提供的其他樣式、顏色和尺寸。在2020財年，我們繼續通過在線購買、店內提貨功能來增強客户服務。

bootbarn.com和Country outfitter.com業務是每天都有的低價模式，而sheplers.com則更具促銷性，以折扣價提供更多種類的產品。對於我們所有的電子商務品牌，我們在我們的電子商務網站上傳達關於當前促銷和即將到來的活動的信息，這有助於推動在線購物和我們商店的流量。我們繼續改進與訂單確認相關的後續電子郵件通信，並提供靴子護理和其他與靴子購買相關的配件。

門店擴展機會和選址

我們在新的和現有的地理市場開設門店方面擁有豐富的經驗。在過去的三個財年中，我們通過有機增長和戰略收購相結合，成功地在淨基礎上增加了40家新店。我們會根據不同的準則來評估潛在的新地點，包括當地的人口和人口、區內的工業基礎、現有的競爭環境、佔用成本、店鋪可見度、交通、環境因素、合租情況和交通便利程度。我們還考慮了一個地區的總門店潛力，以幫助確保門店管理和媒體支出的效率。我們的大多數商店都位於人流量大、知名度高的位置，許多商店都有高速公路指示牌。位於大都市地區的商店通常建在高密度社區，而位於農村地區的商店通常建在高速公路或主幹道附近。

基於對我們目前的客户基礎、門店業績驅動因素和競爭對手滲透率的廣泛內部分析，我們相信美國市場支持將我們目前的國內門店基礎翻一番的能力。我們使用了多種方法來衡量市場規模，包括在各州的基礎上審查人口和心理因素。我們通過分析我們目前運營的地理市場份額，並將這一份額外推到新的地理市場，從而補充了這一數據。基於我們的市場分析，我們制定了一個地區和各州的發展計劃，以戰略性地擴展我們的門店組合。我們仔細考慮了新市場和現有市場的經營限制和銷售差異，同時平衡了在這些市場開設門店的相關風險。

在過去的幾年裏，我們在建築和房地產資源、信息技術和倉庫基礎設施方面進行了投資，以支持我們的業務擴張。此外，我們還為新店開發了一種模式，假設租賃面積為8,000至12,000平方英尺，需要平均淨現金投資約80萬美元，目標是平均回收期為三年。我們相信，在這種模式下，我們可以在未來幾年內以每年約10%的速度增長我們的門店基礎，而不需要大幅修改我們現有的資源和基礎設施。雖然我們計劃在未來幾年繼續開設或收購新門店，但我們打算在2021財年減緩門店增長，以便在近期內因冠狀病毒大流行而保存現金。

門店管理和培訓

我們有強大的文化，專注於提供優質的客户服務。我們相信，我們的店員和經理構成了Boot Barn品牌的基礎。我們招聘那些熱情、友好、以服務為導向，並且經常過着西方生活方式或真正喜歡西方生活方式的人。我們在整個公司都有一種積極的熱情和創業精神的文化，這在我們的門店裏尤其強烈。鑑於Boot Barn品牌的生活方式性質，我們已經在我們的客户和我們的商店同事之間建立了一種天然的聯繫。

考慮到合身和功能在銷售我們的大部分產品中的重要性，我們利用完善的銷售、服務和產品培訓計劃。我們為新店員提供超過20000小時的培訓，以及持續的產品、銷售和領導力培訓。此外，我們還提供家庭辦公室和供應商主導的產品研討會，

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在我們為期三天的年度門店經理會議上展示銷售技能和領導力。我們的門店管理培訓計劃強調培養技能，從而實現有效的門店管理和全面領導。我們的門店經理負責我們門店的招聘和人員配備，並被授權使用必要的銷售、客户服務和運營工具來監控員工和門店業績。我們相信，我們在培訓員工方面的持續投資有助於提高我們商店同事的忠誠度，進而提高我們的客户的忠誠度。我們致力於以我們產品的最終用途為基礎，為我們的每一位客户提供合適的商品解決方案。我們的目標是培訓我們的每一位店員，使其能夠在整個門店指導顧客，並在我們各個部門提供有關產品適合性、功能和特性的有用知識。我們沒有嚴重依賴銷售佣金和特定於供應商的激勵計劃，而是利用了一種制度，在這種制度下，我們商店員工的絕大多數薪酬都是基於小時工資的。我們相信，這將產生一種以團隊為導向的文化，創造一個壓力較小的銷售環境，並有助於確保我們的門店員工專注於客户的特定需求。

商品化

戰略

我們尋求將我們的門店建立為西方和與工作相關的鞋類、服裝和配飾的一站式目的地。我們的營銷策略是按門店、部門和價位提供核心的產品、品牌和款式分類。我們根據不同的地區擴充和定製這一品種，以迎合當地的喜好，例如西式靴子的腳趾輪廓，西式服裝的款式，以及工作服和工作靴的功能和特點，具體取決於氣候和所服務的當地行業。此外，我們積極在第三方品牌和我們自己的品牌之間保持平衡，我們相信，這將為我們的客户提供一個在選擇、產品和價值之間令人信服的組合。

我們的業務是適度季節性的，因此我們的收入在每個季度都會波動。我們財政年度的第三季度，包括聖誕購物季，歷史上比我們財政年度的其他季度產生了更高的銷售額和不成比例的更高的經營業績。從歷史上看，無論是西方還是我們業務的工作部分都沒有受到時尚趨勢或季節性的顯著影響。我們相信，我們的許多客户主要是由實用和品牌驅動的，我們最暢銷的款式往往是年復一年只有很小的更新的產品。在2020財年、2019財年和2018財年，我們在第三財季分別產生了約34%、33%和33%的淨銷售額。

我們的季節性商品數量很少，可能需要大幅降價。這使我們可以為大約70%的商店商品實施自動補貨系統，這意味着，當在商店的銷售點系統中捕獲銷售額時，系統會生成建議的採購訂單，供我們的銷售小組批准，從而確保我們強大的庫存狀況。因此，我們大多數產品的需求和利潤率都是相當可預測的，這降低了我們的庫存風險。不利的經濟狀況，包括冠狀病毒造成的經濟狀況，可能會給我們留下過剩的庫存和更大的利潤率壓力。有關可能影響我們未來業績的風險、不確定因素和其他因素的更多信息，請參閲本年度報告的10-K表格中的第1A項風險因素。

我們的產品

在2020財年，我們的產品通過以下方式貢獻了總銷售額：

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在我們漫長的歷史中，我們與我們的主要供應商保持着合作關係。這些關係，加上我們的規模，使我們能夠擁有廣泛的流行和利基品牌，包括阿里亞特, 卡哈特工作服, 捆綁, 畜欄, 丹·波斯特, 喬治亞靴子, 賈斯汀·布茨, 鋭利, 盧奇斯, 洛基, 斯特森, 林伯蘭, 託尼·拉瑪, 扭曲的X, 金剛狼和牧馬人。在許多情況下，我們是我們供應商的最大客户之一，作為美國最大的西裝和工作服專業零售商，我們已經變得重要起來。因此，相對於我們的競爭對手，我們有幾個優勢，包括更強的購買力和獲得首次上市或限量版產品的機會。這為我們提供了競爭差異化和產生更高商品利潤率的能力。

我們的規模也讓我們可以推出我們自己的西方專有服裝品牌，希安(Shyanne)和科迪·詹姆斯分別為女性和男性提供高品質的西式靴子、襯衫、夾克和帽子。我們還與鄉村音樂明星布拉德·佩斯利(Brad Paisley)簽訂了獨家許可協議，他為我們設計了一系列靴子、服裝和配飾，品牌名稱為月光精神，這反映了他的生活方式和個性。在2018財年，我們與鄉村音樂藝術家米蘭達·蘭伯特(Miranda Lambert)達成了新的合作伙伴關係，以開發一個生活方式品牌，Idyllwind，靈感來自於她的音樂和創意天賦，包括靴子、服裝和配飾。在2019財年，我們開發了另外兩個自有品牌，HAWX和科迪 詹姆斯在工作。這些品牌為我們的客户提供高品質的工作服和工作靴。我們為我們的家居和禮品類別開發自有品牌的商品，名稱為BB-牧場。我們創建這些品牌是為了解決我們認為第三方品牌服務不足的細分市場。我們有一個專門的產品開發團隊，從世界各地的供應商那裏設計和採購商品。這些產品種類是Boot Barn獨有的，在我們的商店和電子商務網站上都像銷售和營銷第三方品牌一樣進行銷售和營銷。在2020財年，我們自有品牌產品的銷售額約佔我們綜合銷售額的22.0%，其中包括我們的商店和電子商務網站。這些自有品牌使我們有別於我們的競爭對手，並且歷史上產生了比我們所攜帶的第三方品牌更高的增量商品利潤率。

規劃和分配

我們相信，我們已經組建了一支才華橫溢、經驗豐富的採購和商品策劃團隊。我們團隊的經驗對於瞭解基於地區和用途的我們商品的技術要求至關重要，例如特定行業的工作靴的適當安全TOE規定。該團隊一直在管理我們的補貨模型，以確保在逐個門店的基礎上按庫存單位(SKU)保持較高的庫存頭寸。我們的銷售團隊通過逐個市場分析需求、持續審查我們的直銷結果、就當地市場偏好和新產品與我們的供應商溝通、選購我們競爭對手的門店，以及沉浸在包括牛仔競技表演、鄉村音樂會和其他特定行業活動在內的貿易和西方生活方式活動中，優化我們門店的產品選擇、組合和深度。我們的銷售團隊還經常訪問我們的門店，並與我們的區域、地區和門店經理一起合作，以完善按地區分類的商品。我們的團隊已經證明有能力有效地管理整個門店基地的商品銷售、定價和促銷策略。

為了保持產品種類的新鮮度，我們每個月都會將一小部分商品重新擺放在銷售樓層上。為了增加我們商店的客流量，並創造店內活力和興奮感，我們執行促銷日曆，全年展示精選的品牌或商品類別，並按月輪換。我們的促銷活動還使我們能夠在網上和店內，以及通過我們的各種營銷媒體與我們的客户進行持續的接觸。我們能夠在逐個市場的基礎上優化每個商品類別的價格，幫助我們在保持價格競爭力的同時最大限度地提高盈利能力。

營銷與廣告

我們的營銷戰略旨在建立品牌知名度，獲得新客户，提高客户忠誠度，並推動店內和在線交易。我們針對每個市場和目的定製我們的營銷組合。例如，在商店盛大開業期間，我們參與了額外的當地社區宣傳活動，並在選定市場的當地印刷媒體上做廣告。我們主要使用以下形式的媒體：

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廣播電視-我們在國家和地區廣播電臺購買廣告位，主要是鄉村音樂頻道，以吸引客户到附近的地點。我們還與幾位鄉村音樂藝術家保持聯繫，以便利用鄉村音樂的受歡迎程度，利用我們的商店和營銷溝通來促進他們的專輯銷售或演唱會。作為回報，這些鄉村音樂藝術家經常在店內露面，或者在社交媒體上提到我們，偶爾還會進行私人表演。我們還購買電視廣告來提高新市場的知名度，偶爾也會幫助支持新商店的盛大開業。

直接郵寄-我們開展了幾次直接郵寄活動，在2020財年，我們發出了大約500萬封郵件，大小從明信片到大約50頁的目錄不等。

電子郵件-我們向我們的電子商務客户和我們B獎勵忠誠度計劃的成員發送電子郵件，作為我們跨渠道努力的一部分，以推動我們的商店和網站的流量。我們在2020財年發送了超過10億封電子郵件。

社交媒體-我們還有一種營銷戰略，產生了快速增長的社交媒體影響力，我們在Facebook和Instagram上的強大追隨者就是明證。我們的帖子頌揚鄉村和西方的生活和幽默，通常每個帖子都會獲得數千個贊、數百個分享和數十條評論。

活動贊助-我們通常每年在我們門店的區域足跡內贊助基於社區的西部活動。休斯頓畜牧展和牛仔競技表演是我們最著名的贊助商之一，是為期20天的西部遺產慶祝活動，吸引了200多萬遊客來到德克薩斯州休斯敦，我們在那裏經營着17家商店。我們還贊助了聖安東尼奧股票展和牛仔競技表演，這是一個為期18天的活動，有200多萬人參加。其他著名的贊助商包括美國最大的户外牛仔競技表演夏延邊境日(Cheyenne Frontier Days)、內華達州拉斯維加斯的職業牛仔協會(Professional Rodeo Cowboy Association)和相關的全國總決賽牛仔競技表演(National Final Rodeo)、職業鬥牛騎手(Professional Bull Riders)和支持高中和初中參賽者競技表演的全國高中牛仔協會(National High School Rodeo Association)。在更突出的活動中，我們經常開設9000平方英尺的彈出式商店，允許參與者購買我們的商品。由於冠狀病毒繼續傳播，旨在減少冠狀病毒傳播的公共和私營部門政策和倡議，如實施旅行限制、聯邦、州和地方當局要求避免人員大量聚集、隔離或“就地避難”，以及促進社會距離等，都對全國各地的活動產生了重大影響。由於這些舉措，許多大型公共活動，包括牛仔競技表演、音樂會和鄉村音樂節，都被取消或以其他方式推遲。具體地説，2020年3月11日，也就是為期20天的慶祝活動開始8天后，2020休斯頓畜牧展和牛仔競技表演被取消。我們認為，更多的活動取消和推遲將在短期內對銷售產生負面影響。

分佈

我們的供應商將我們的大部分店內商品直接運送到我們的商店，並將我們的部分電子商務商品運送給我們的電子商務客户。其餘的部件要麼從我們位於加利福尼亞州豐塔納的配送中心發貨，要麼從我們在收購Sheplers後收購的堪薩斯州威奇托市的配送中心發貨。我們在加州的配送中心將我們的自有品牌和批量折扣購買的商品分發到我們的商店，併為贊助活動和新開的商店提供庫存。我們位於堪薩斯州威奇托市的配送中心履行我們的電子商務訂單。根據我們的自動補貨計劃，第三方供應商通常每天向我們的商店送貨，以確保庫存商品的可用性，併為我們的客户提供穩定的新庫存。

競爭

西方和工裝零售業高度分散，主要是地區性競爭對手。我們估計全國有數千家獨立專賣店。我們認為，我們主要在產品質量、品牌認知度、價格、客户服務以及識別和滿足消費者需求的能力方面與規模較小的地區性連鎖店和獨立公司競爭。此外，隨着我們擴大電子商務銷售業務，我們與在線零售商和傳統競爭對手的電子商務產品的競爭日益激烈。我們還與農業用品商店競爭，在較小程度上還與大眾商家競爭，其中一些商家的規模比我們大得多，但大多數商家只實現了總收入的一小部分。

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賣西裝和工作服。我們的門店數量是最接近的直接競爭對手(主要銷售西裝和工作服)的三倍多，我們相信，我們全國公認的生活方式品牌、規模經濟、各種類別的庫存廣度和深度、強大的庫存地位、正宗的自有品牌組合、增強的供應商合作伙伴關係、獨家產品以及招聘和留住高質量門店員工的能力，使我們有別於競爭對手。

資訊科技

我們已經進行了大量投資，以創建一個可擴展的信息技術平臺，以支持我們的零售和電子商務銷售的增長，而不需要對我們的信息技術基礎設施進行進一步的短期投資。我們使用企業資源規劃系統(“Aptos Retail”)來集成銷售點、銷售、計劃、銷售審計、客户關係管理、庫存控制、防止損失、採購訂單管理和商業智能。我們在軟件即服務平臺上運營Aptos Retail。這種方法使我們能夠定期升級到最新的軟件版本，同時最大限度地減少運營中斷、名義上的系統基礎設施投資和相對較小的內部信息技術部門。Aptos Retail還與我們的會計系統接口。

我們還為我們的電子商務網站投資了一個信息技術平臺。2017財年末，我們升級了電商平臺。我們電子商務平臺的這次升級是我們數字門店門面的基礎。

知識產權

我們認為我們的商標有價值，對我們的營銷工作很重要。我們已經在美國註冊了我們的商標，包括我們的品牌名稱“Boot Barn”和我們的自有品牌。我們還擁有“Sheplers”和“Country Outfitter”品牌的註冊商標。我們已經通過在香港註冊Boot Barn商標來尋求外國商標保護。我們還擁有我們主要電子商務網站www.bootbarn.com、www.sheplers.com和www.Country outfitter.com的域名。我們的政策是對我們的商標進行註冊，併為第三方侵犯我們的商標進行嚴格的辯護。

我們的員工

截至2020年3月28日，我們僱傭了大約1100名全職員工和2100名兼職員工，其中約400人受僱於我們的商店支持中心和配送中心，約2800人受僱於我們的商店。這 反映了約300名全職員工和900名兼職員工與冠狀病毒相關的休假，其中約100人受僱於我們的配送中心，約1100人受僱於我們的商店。在2020年3月28日之後，我們解僱了更多的員工，包括我們的商店支持中心，而一些之前被暫時解僱的員工則回到了我們的商店和配送中心。請參閲上面的“最新發展”。員工的數量，特別是兼職員工的數量，會根據我們的季節性需求而變化。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，我們認為我們與員工的關係很好。我們從未經歷過罷工或重大停工。

法規和立法

我們必須遵守勞工和就業法、管理廣告真實情況的法律、隱私法、安全法規和其他聯邦、州和地方法律，包括消費者保護法規，如2008年的《消費品安全改進法案》，這些法規規範零售商並管理商品的促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了所有適用的法律。

我們的許多自有品牌產品都是從美國境外採購的。美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。

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我們的政策和供應商合規協議要求遵守適用的法律，包括這些法律和法規。

可用的信息

我們的互聯網地址是www.bootbarn.com，我們網站的投資者關係部分位於investor.bootbarn.com，我們在這裏免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案，以及委託書，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給：我們網站上的信息不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分，除非通過引用特別將其併入本報告。

項目71A。危險因素

您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分包含的相關注釋。如果下列任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

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與我們的業務相關的風險

最近爆發的一種新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)已被世界衞生組織宣佈為大流行，最近已蔓延至美國和世界許多其他地區，並可能在很長一段時間內繼續對我們的業務運營、增長策略、門店流量、員工可獲得性、財務狀況、流動資金和現金流造成不利影響。

冠狀病毒在全球爆發，已被世界衞生組織宣佈為大流行，對我們的業務造成了不利影響，並可能在一段時間內繼續對我們的業務造成不利影響。該病毒已在包括美國在內的全球範圍內迅速傳播。隨着聯邦、州和地方政府對這場造成重大不確定性的公共衞生危機做出反應，這場大流行對美國經濟產生了前所未有的影響。這些不確定性包括但不限於，疫情對經濟、我們的供應鏈合作伙伴、我們的員工和客户、總體客户情緒以及我們商店和電子商務網站內的流量的潛在不利影響。由於冠狀病毒造成的經濟放緩，許多行業以及公共和私營部門的工作崗位可能會受到影響，包括但不限於建築、國內製造、能源、食品和農業、運輸和倉庫部門的工作崗位。隨着疫情的持續增長，消費者對感染病毒的恐懼可能會繼續增加，聯邦、州和地方當局關於避免大規模人羣聚集或自我隔離的建議和/或命令可能會繼續增加，這已經並可能繼續影響我們商店的流量。如果由於大流行，我們無法繼續為員工提供適當的補償和保護措施，我們可能無法留住或吸引員工在我們的門店內履行必要的職能，並與我們的客户打交道。此外，如果我們需要將某些或所有員工轉移到遠程工作環境，以努力減輕冠狀病毒的傳播, 我們未能提供適當的技術資源並圍繞我們的遠程工作環境維護足夠的保護措施，可能會導致我們的員工喪失工作效率和使用錯誤，或者丟失或泄露客户、員工或公司的機密數據。此外，遠程工作環境可能會增加我們業務的某些風險，包括網絡釣魚和其他網絡安全攻擊。

截至2020年3月28日，我們的259家門店中有36家因冠狀病毒強制關閉門店而關閉，截至2020年5月19日，仍有18家門店關閉。由於我們是符合OSHA標準的工作靴、工作服和配件的全國性零售商，許多商店被州和地方政府指定支持必要的關鍵基礎設施工作人員，因此截至2020年3月28日仍然營業。我們無法預測何時關閉的門店將在這個日期之後重新開張，或者是否需要或強制要求更多的門店關閉和更長時間的門店關閉。由於冠狀病毒大流行和相關門店關閉，截至2020年3月28日，我們已經解僱了大約1,200名員工，在那之後，我們又解僱了更多的員工。見項目1下的“最近的事態發展”。業務上面。雖然根據州和地方政府的規定，開業門店的數量繼續波動，但截至2020年5月19日，我們260家門店中的242家門店仍在營業。雖然有幾家門店仍在營業，但我們的可比同店銷售額繼續大幅下降。

此外，我們遵循疾病控制中心的指導方針和其他衞生當局的指導方針，以減少進一步的傳播。冠狀病毒在我們配送中心員工中的廣泛傳播可能需要暫時關閉我們的設施，導致產品交付延遲和其他後勤限制。冠狀病毒在特定商店或地理區域的員工中的任何廣泛傳播都可能需要我們暫時關閉更多的商店，這可能會對我們的業務和財務狀況以及我們公司的形象產生負面影響。此外，如果顧客認為他們在我們的商店感染了冠狀病毒，我們可能會受到昂貴和耗時的訴訟。

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流感的持續影響可能會對我們的短期和長期業務運營、門店流量、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流產生實質性的不利影響，並可能需要採取重大行動來應對，包括但不限於增加員工休假和/或裁員、減少店鋪時間或增加門店關閉、費用削減、產品定價折扣，所有這些都是為了減輕疫情的影響。大流行對我們業務運營和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內蔓延的持續時間，對資本和金融市場的影響，以及對消費者信心和支出的相關影響，所有這些都是高度不確定的，無法預測。形勢繼續快速發展，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

我們的銷售額可能會受到消費者信心下降、市場的本地經濟狀況或消費者偏好變化導致的消費者支出下降的嚴重影響。

我們依賴於消費者對將可自由支配的收入花在我們的產品上的信心，以推動我們的銷售。消費者支出可能受到經濟狀況的不利影響，例如消費者對未來經濟狀況的信心、利率和税率、通貨膨脹、就業水平、工資和工資水平、消費信貸的可獲得性、住房、能源和食品成本水平、一般商業條件以及影響全球經濟的其他挑戰，包括最近的冠狀病毒大流行。對於像我們這樣專注於特種鞋類、服裝和配飾的零售商來説，這些風險可能會加劇。我們的財務表現特別容易受到加利福尼亞州、德克薩斯州和其他我們擁有大量門店的州的經濟和其他條件的影響。我們的許多商店位於當地經濟在很大程度上依賴石油和其他大宗商品開採的地理區域，我們的許多客户都受僱於這些行業。由於冠狀病毒導致的經濟放緩，全球對石油的需求受到了重大影響，從而推動了近幾個月的油價下跌。因此，我們的財政表現容易受到與這些領域的產出和就業有關的經濟和其他條件的影響。我們的財務業績也受到建築部門、國內製造業以及運輸和倉庫部門狀況的影響，我們認為這些部門的增長是我們工作服業務的重要驅動力。此外，如果西方和鄉村生活方式的流行程度下降，我們的財務表現可能會受到負面影響。, 或者，如果消費者對靴子和其他西方或鄉村產品的偏好出現了普遍趨勢，則會傾向於另一類鞋類或服裝。如果發生這種情況，或者如果消費者支出持續下降，我們的銷售額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，困難的經濟狀況可能加劇本項目1A中描述的一些其他風險。風險因素，包括與競爭加劇、門店流量下降、品牌聲譽下降、商品生產和流動中斷、實現我們增長戰略的能力，以及改進和擴大我們獨家產品供應的能力相關的風險。這些風險可能單獨或集體加劇。

我們的業務在很大程度上依賴於強大的品牌形象，如果我們無法維持和提升我們的品牌形象，特別是在我們新收購門店的市場和品牌認知度有限的新市場，我們可能無法提高或保持我們的銷售水平。

我們相信，我們的品牌形象和品牌知名度對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還認為，保持和提升我們的品牌形象，特別是在我們新收購門店的市場和品牌認知度有限的新市場，對於維持和擴大我們的客户基礎非常重要。如果我們不能與目標客户保持聯繫，我們成功地將新收購和新開張的門店整合到周圍社區、拓展到新市場或在現有市場保持我們品牌形象的實力和獨特性的能力將受到不利影響。我們重塑新收購門店品牌的努力可能會導致這些門店的銷售額和盈利能力下降。維護和提升我們的品牌形象可能需要我們在銷售、營銷、門店運營、社區關係、門店圖形和員工培訓等領域進行大量投資，這可能會對我們的現金流產生不利影響，最終可能不會成功。此外，如果我們不能保持商品質量的高標準，如果我們不遵守當地的法律法規，或者如果我們經歷了影響我們形象和聲譽的負面宣傳或其他負面事件，我們的品牌形象可能會受到損害。其中一些風險可能超出了我們的控制能力，例如對我們供應商的負面宣傳的影響。如果在新的和現有的市場上不能成功地營銷和維護我們的品牌形象，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

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我們的行業面對激烈的競爭，我們可能無法有效地競爭。

西方和工裝零售業高度分散，主要是地區性競爭對手。我們估計全國有數千家獨立專賣店。我們認為，我們主要在產品質量、品牌認知度、價格、客户服務以及識別和滿足消費者需求的能力方面與規模較小的地區性連鎖店和獨立商店競爭。此外，隨着我們擴大電子商務銷售業務，我們與在線零售商和傳統競爭對手的電子商務產品的競爭日益激烈。我們還與農業用品商店競爭，在較小程度上還與大眾商人競爭。與部分或全部這些零售商的競爭可能要求我們降低價格，否則就有失去客户的風險。此外，我們的競爭對手的重大或不尋常的促銷活動可能會迫使我們做出實物迴應，並對我們的運營現金流和毛利潤產生不利影響。由於這些因素，目前和未來的競爭可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

許多銷售西方或工作服產品的大眾商家和在線零售商比我們目前擁有更多的財務、營銷和其他資源，就在線零售商而言，管理費用和整體成本結構更低。因此，這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來營銷和銷售這些產品，產生全國品牌認知度，或者採取更積極的定價政策，如果他們決定擴大這些產品線的供應，這將使我們處於競爭劣勢。此外，我們並不擁有構成我們的店內體驗和產品供應的許多元素的獨家權利。我們的競爭對手可能會試圖效仿我們業務戰略的某些方面，包括我們的店內體驗，這可能會導致我們可能擁有的一些競爭優勢或特殊吸引力的減少。此外，我們的大多數供應商都以非獨家方式向我們銷售產品。因此，我們目前和未來的競爭對手可能能夠複製或改進部分或全部店內和電子商務產品，我們認為這些產品對於區分我們的商店、我們的電子商務產品和客户的購物體驗非常重要。如果我們的競爭對手複製或改進我們的部分或全部店內體驗，或我們的店內和電子商務產品，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。

我們的大部分商品都是在國外生產的，這使得我們的商品的價格和可用性容易受到國際貿易風險和其他國際條件的影響，包括冠狀病毒的影響。

我們的大部分自有品牌產品都是在國外生產的，包括墨西哥和中國。此外，我們的大多數第三方品牌商品都是從國內供應商那裏購買的，這些供應商的大部分商品都是在國外製造的。

我們目前或未來可能生產我們商品的國家，特別是墨西哥和中國，可能會受到美國施加的貿易限制，包括增加關税或配額、禁運和海關限制，這可能會增加成本或減少向我們提供的產品的供應，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。最近，影響美國與墨西哥和中國等其他國家貿易的税收和貿易政策、邊境調整、關税和政府法規方面的不確定性增加。這包括對在美國以外製造的產品徵收關税或懲罰，包括美國貿易代表辦公室2018年對來自中國的各種產品徵收的幾項關税，最高可達25%。還有人擔心，美國徵收額外關税可能會導致其他國家也採取關税。這些對從外國進口商品徵收的關税，以及税收和貿易政策的改變，如邊境調節税或取消某些進口商品的税收減免，如果獲得通過，可能會大幅增加我們的製造成本、進口商品的成本或所得税支出，這將對我們的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。中國或其他國家對我們產品進口徵收的任何關税也可能對我們的國際電子商務銷售產生不利影響。我們製造成本的任何增加、我們商品成本的增加或我們能夠購買的商品數量的限制，或者我們國際電子商務銷售額的任何下降，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，影響中國、墨西哥或其他國家的公共衞生問題，包括最近爆發的冠狀病毒，可能會導致我們供應商的設施或航運港口暫時關閉，從而導致產品質量下降，我們的大部分第三方和自有品牌商品都是從這些國家購買和進口的。

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送貨延誤。例如，冠狀病毒的爆發導致進出中國和世界其他國家的工作和旅行限制，以及由於中國某些工廠的勞動力可用而導致臨時關閉或生產和後勤限制。這些旅行限制、工廠關閉以及生產和物流限制可能會導致發貨延遲和運輸成本增加等。這些對我們供應鏈的影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能適應向新的地理市場擴張時出現的新挑戰，可能會對我們盈利運營這些門店和維護我們的品牌形象的能力產生不利影響。

我們向新的地理市場的擴張可能會帶來與我們目前運營的地理市場不同的競爭、銷售、分銷和其他挑戰。此外，如果我們的門店數量增加，我們可能會面臨與我們提供的產品和地點的市場飽和相關的風險。我們的供應商也可能限制他們在新市場的銷售給我們，以至於他們已經通過其他零售商或自己的商店用他們的產品飽和了那個市場。不能保證任何新開張的門店在我們估計的時間段內將獲得與我們現有門店相當的淨銷售額或盈利水平，或者根本不能保證。如果我們的門店未能達到或無法維持可接受的淨銷售額和盈利水平，我們的業務可能會受到實質性損害，我們可能會因關閉這些門店而產生重大成本，我們的品牌形象可能會受到負面影響。

我們的持續增長依賴於成功開設新店以及整合任何收購的門店，如果我們未能成功開設新店或整合收購的門店，可能會對我們的業務和股票價格產生負面影響。

近年來，我們的門店數量迅速增長，既有有機的，也有通過戰略收購競爭對手的連鎖店的。我們成功開設和運營新的和收購的門店的能力受到各種風險和不確定性的影響，例如：

如果我們不能成功應對這些挑戰，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們在2020財年新開或收購了20家門店，2019財年新開或收購了17家門店，還有9家門店

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在2018財年。我們計劃在未來幾年繼續開設或收購新門店；然而，不能保證我們將在2021財年或之後開設或收購新門店，也不能保證任何此類門店都將盈利。我們門店基地的擴大將對我們的運營、管理和行政資源提出更高的要求。這些增加的需求可能會導致我們現有業務的運營效率降低，進而可能導致我們現有門店的財務表現惡化。此外，我們計劃在現有市場內開設一些新店。其中一些新店可能會開得離我們的現有門店足夠近，以至於一部分客户將停止在我們的現有門店購物，轉而在新的門店購物，導致這些現有門店的銷售額和盈利能力下降。如果我們的一些門店發生這種情況，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除了開新店外，我們還可能收購和重塑門店品牌。收購和整合門店涉及額外的風險，可能會對我們的增長和運營結果產生不利影響。新收購的門店可能是無利可圖的，我們可能會產生與任何收購相關的重大成本和開支，包括系統集成以及與收購門店的再銷售和品牌重塑相關的成本。整合新收購的連鎖店或個別門店可能會分散我們高級管理層對核心業務的注意力。我們整合新收購門店的能力將取決於我們現有財務控制、分銷模式、信息系統、管理和人力資源的成功擴張，以及吸引、培訓和留住合格員工。

隨着我們擴大業務，我們可能無法從運營中產生大量現金。

隨着我們擴大業務，我們將需要來自運營的大量現金來支付現有和未來的租賃義務，建設新的商店空間，購買庫存，支付人員工資，並在必要時進一步投資於我們的基礎設施和設施。我們主要依靠現有商店和我們的電子商務業務產生的現金流來為我們目前的運營和增長提供資金。開一家新店通常需要幾個月的時間和大量的現金。例如，我們的新商店模式需要平均淨現金投資約80萬美元。如果我們繼續在時間上開設大量相對接近的門店，這些門店的開張成本和持續運營的成本可能會減少我們的現金狀況。新門店淨現金流出的增加可能會減少可用於解決我們業務其他方面的現金量，從而對我們的運營產生不利影響。

我們不能向您保證，我們新開的任何門店都會在預期的時間框架內盈利，或者根本不會盈利。並非我們所有的商店目前都是盈利的。我們不能向您保證，我們目前可能盈利的現有門店將來不會停止盈利。

如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且我們目前的信貸安排或未來的信貸安排沒有足夠的資金可用，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得此類融資，我們運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能被要求推遲、縮減或取消計劃中的門店開張。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，您的所有權可能會被稀釋。我們可能招致的任何債務融資都可能強加限制我們運營的契約，並將需要支付利息，這將為我們帶來額外的現金需求和財務風險。

我們分銷模式的任何重大變化最初都可能對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

我們的供應商將我們的大部分店內商品直接運送到我們的商店，並將我們的部分電子商務商品運送給我們的電子商務客户。未來，作為我們長期戰略規劃的一部分，我們可能會改變我們的配送模式，以增加我們通過集中配送中心自行配送的商品數量。改變我們的配送模式，將配送從一個集中的配送中心增加到我們的商店和客户，最初會涉及大量的資本支出，這將增加我們的借款和利息支出，或者暫時降低我們開設新店的速度。此外，如果我們不能及時成功地將新的分銷模式整合到我們的運營中，我們的供應鏈可能會經歷重大中斷，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的運營結果產生不利影響。

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如果我們不能與我們的供應商保持良好的關係，或者如果我們的供應商不能或不願意以可以接受的價格提供足夠數量的商品，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於與供應商的持續良好關係，包括我們第三方品牌產品的供應商和我們自有品牌產品的製造商。在2020財年，從我們前三大供應商購買的商品分別約佔我們銷售額的23%、7%和6%。我們以採購訂單的方式經營自有品牌和第三方品牌的商品，與我們的供應商沒有長期的書面協議。因此，我們的供應商可以拒絕向我們出售商品，限制他們賣給我們的商品的類型或數量，與我們的競爭對手達成獨家安排，或隨時提高價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們與供應商關係的惡化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，而且不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條件獲得足夠數量的所需商品。此外，我們的一些供應商直接從自己的零售店或電子商務網站銷售產品，因此直接與我們競爭。這些供應商可能會在未來的某個時候決定停止向我們供應他們的商品，向我們提供不太合意的商品，或者提高他們賣給我們的產品的價格。如果我們失去了關鍵供應商，無法找到替代供應商來替代我們丟失的產品，我們的業務可能會受到不利影響。

我們改進和擴大獨家產品供應的努力可能不會成功，實施這些努力可能會轉移我們的運營、管理、財務和行政資源，這可能會損害我們的競爭地位，並減少我們的收入和盈利能力。

我們尋求通過改進和擴大我們的獨家產品來發展我們的業務，其中包括引入新的品牌和發展和擴大我們現有的品牌。我們成功改進和擴大產品供應的能力面臨的主要風險是：

此外，我們成功改進和擴大獨家產品供應的能力可能會受到經濟和競爭狀況、消費者消費模式的變化以及消費者偏好的變化(包括冠狀病毒爆發引起的變化)的影響。這些努力可能會被放棄，成本超過預期，並將資源從我們業務的其他領域轉移出去，任何這些都可能影響我們的競爭地位，減少我們的收入和盈利能力。

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我們根據銷售預測購買商品，我們購買的庫存過多或過少都可能對我們的整體盈利能力產生不利影響。

我們必須積極管理我們的庫存採購。我們通常在收到並提供銷售前幾個月訂購季節性和自有品牌的商品。如果這些產品的需求大幅下降，包括冠狀病毒的影響，或者如果我們未能準確預測消費者需求，包括不成比例地增加我們自有品牌商品的滲透率，我們可能會被迫依賴降價或促銷來處置過剩庫存。這可能會對我們的利潤率和運營收入產生不利影響。相反，如果我們沒有購買足夠數量的商品，我們可能沒有足夠的產品供應來滿足消費者的需求，從而導致我們的銷售損失或對我們的客户關係造成不利影響。我們在預測、識別和有效應對不斷變化的消費者需求和消費者購物偏好方面的任何失誤都可能對我們的運營結果產生不利影響。

面料、原材料、勞動力或運輸成本的上升可能會增加我們的商品成本，並導致我們的運營業績和利潤率下降。

我們的供應商用來生產我們產品的面料和原材料(如棉花和皮革)的價格、可用性和質量的波動，以及勞動力和運輸成本的波動，可能會對我們的商品成本和滿足客户需求的能力產生不利影響。特別是，由於我們產品的關鍵成分是棉花和皮革，棉花或皮革成本的任何增加都可能對我們產品的成本產生重大影響，並可能對我們的商品成本產生不利影響。我們可能無法將所有或任何這些較高的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

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如果我們的供應商和製造商沒有使用可接受的勞工或其他做法，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們從獨立的第三方供應商和製造商購買商品。如果這些供應商中有任何一家的做法在美國是不合法或不被接受的，消費者可能會對我們產生負面看法，我們的品牌形象可能會受到損害，我們可能會成為客户或利益集團抵制的對象。此外，如果供應商違反了自己國家的勞動法或其他法律，這些違規行為可能會導致他們的商品運輸中斷或延誤。例如，我們的許多商品是在中國和墨西哥生產的，這兩個國家的勞工做法與美國不同。我們不獨立調查我們的供應商是否遵守所有適用的法律，因此我們依賴我們的採購訂單和供應商協議中關於供應商遵守此類法律的供應商陳述。此外，有關使用“衝突礦物”(某些原產於剛果民主共和國和鄰國的礦物)的監管動態可能會影響供應商使用的原材料的來源和可用性，並使我們承擔與法規相關的成本，包括與我們的產品中使用的任何衝突礦物的存在有關的盡職調查，我們投入的產品、工藝或來源的可能變化，以及報告要求。如果我們的商品在這些國家或我們的供應商採購我們產品的其他國家使用非法或不可接受的勞工行為生產，我們不間斷地為我們的商店供應商品的能力、我們的品牌形象以及我們的銷售可能會受到不利影響。

如果我們失去了關鍵的管理人員，我們的運營可能會受到負面影響。

我們依賴於我們執行管理團隊的領導力和經驗。如果我們不能留住對我們的成功至關重要的現有管理人員，可能會損害我們的供應商和員工關係，丟失關鍵信息、專業知識或技術，以及意想不到的招聘和培訓成本。失去我們的任何主要管理人員的服務都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，投資者和分析師可能會對此持負面看法，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們可能無法找到合格的人來及時更換關鍵的管理人員，而不會增加成本，甚至根本不會。我們不為任何員工投保關鍵人物人壽保險。如果我們失去了任何一名關鍵管理人員的服務，或者我們無法吸引更多的合格人員，我們可能無法成功地管理我們的業務。

如果我們不能吸引、培訓和留住合格的員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們僱用的員工的素質。我們招聘那些熱情、友好、以服務為導向，並且經常過着西方生活方式或真正喜歡西方生活方式的人。許多崗位的員工必須瞭解我們的商品，具備在客户服務環境中脱穎而出所需的技能。零售業的離職率通常很高，可能很難找到合格的候選人來填補職位空缺。我們計劃中的增長將要求我們僱傭和培訓更多的人員。如果我們不能吸引、培訓和留住具備我們認為必要資質的公司員工、地區經理、門店經理和門店助理，我們有效運營和擴張的能力可能會受到不利影響。此外，我們還依靠臨時和季節性人員為我們的配送中心配備員工。我們不能保證我們能夠找到足夠的臨時或季節性人員在需要時為我們的業務配備人員，這可能會給我們現有的人員帶來壓力，並對我們的業務產生負面影響。

更高的工資和福利成本可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利相關的法律的變化，包括最近與醫療改革相關的立法提案，可能會導致我們招致額外的工資和福利成本。最低工資法、其他法規或當前市場狀況的變化帶來的勞動力成本增加將增加我們的費用，並對我們的盈利能力產生不利影響。

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目錄

我們的商店和業務集中在某些地理位置，使我們受到地區經濟狀況和自然災害的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的商店支持中心和配送中心位於加利福尼亞州和堪薩斯州。如果我們在這些地點的運營遇到任何中斷，或者如果他們因為任何原因(包括火災、龍捲風或其他自然災害)關閉，那麼我們可能會被阻止有效地運營我們的商店和我們的電子商務業務。此外，冠狀病毒在我們配送中心員工中的廣泛傳播可能需要暫時關閉我們的設施，導致產品交付延遲和其他後勤限制。此外，我們在加州的建築發生中斷或關閉的風險比它們位於其他地區的風險更大，因為南加州容易發生地震和野火等自然災害。我們地點的任何中斷或關閉都可能嚴重影響我們的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，截至2020年3月28日，我們運營的259家門店中，有121家位於亞利桑那州、加利福尼亞州和德克薩斯州。我們商店的地理集中度可能會使我們在商店所在的州面臨經濟衰退或自然災害。例如，我們位於北達科他州、懷俄明州、科羅拉多州、德克薩斯州和周邊地區的門店可能會受到影響石油、天然氣和大宗商品行業的經濟低迷的不利影響。此外，在2018財年，颶風嚴重影響了德克薩斯州和佛羅裏達州的部分地區，我們因此損失了銷售額，併產生了額外的成本。在我們商店集中的州發生的任何類似事件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖將税收義務強加給州外的零售商。在……裏面南達科他州訴Wayfair，Inc.等人(“Wayfair”)在這起挑戰現有法律的案件中，最高法院決定，各州可以通過法律，要求賣家徵收銷售和使用税，即使在賣家沒有實體存在的州也是如此。現有法律規定，在線賣家除非在買方州有實體存在，否則不需要收取銷售和使用税。作為.的結果維福爾各州或聯邦政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多的税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府對州外零售商徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的槓桿可能會減少我們可用於發展業務的現金流。

截至2020年3月28日，我們的未償債務總額為2.414億美元。我們根據2015年6月Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期貸款支付本金和利息的義務將減少我們的可用現金流，限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，並增加任何額外的借款成本。

我們根據2015年6月Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期貸款的借款利率是可變的，這使我們面臨利率風險，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的確定發生變化導致的利率上升。

2015年6月的富國銀行(Wells Fargo Revolver)和2015年的Golub定期貸款提供了浮動利率。因此，如果利率上升，我們在現有信貸安排下的償債義務可能會增加，即使借款金額保持不變，這將對我們的淨收入造成不利影響。

2015年6月富國銀行Revolver和2015 Golub定期貸款項下的可變利率可由公司根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或基準利率(在每種情況下)加上適用的保證金來確定。在七月

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2017年27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個新的指數取代美元LIBOR，該指數由短期回購協議計算，由美國國債支持。

LIBOR的確定或替換的任何變化可能會導致LIBOR的增加，進而導致2015年6月富國銀行(Wells Fargo Revolver)和2015 Golub定期貸款項下基於LIBOR的可變利率增加，或者導致我們選擇將基本利率應用於其項下的借款，該基本利率可能高於任何此類變化之前的適用利率。

2015年6月的富國銀行Revolver和2015年的Golub定期貸款包含可能會嚴重影響我們業務運營能力的限制和限制。

2015年6月的Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期貸款包含的契約，除其他外，在某些情況下可能會對支付的美元金額或與以下內容有關的其他行動施加限制：

此外，公司還必須滿足這些協議中規定的某些財務比率。我們滿足這些財務比率的能力將取決於我們持續的財務和經營業績，而這些業績又將受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們在未來時期遵守這些比率的能力還將取決於我們成功實施整體業務戰略和實現預期的協同效應的能力。

各種風險、不明朗因素及我們無法控制的事件，可能會影響我們遵守現行信貸安排所載條款的能力。不遵守這些公約中的任何一項，可能會導致2015年6月富國銀行(Wells Fargo Revolver)和2015年Golub定期貸款以及其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日，並允許任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們所有的義務。此外，融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。

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目錄

我們需要為我們的門店、門店支持中心和配送中心支付大量的租賃費，這可能會使我們的現金流緊張。

我們沒有任何房產。取而代之的是，我們租賃了我們所有的零售店位置以及我們的商店支持中心和配送中心。店鋪租約的基本租期一般為五年或十年，其中一個或多個續期平均為五年，可由我們選擇行使。我們的許多租約都有提前取消條款，如果在某些時間段內沒有達到某些銷售門檻，我們可以終止租約。根據這些租賃，我們的成本佔我們支出的很大一部分，並且隨着我們地點數量的擴大和現有地點租賃成本的上升，成本正在迅速增長。在2020財年，我們的總租賃費用為4730萬美元，我們預計隨着我們開設更多門店，這一金額將繼續增加。根據我們的許多租賃協議，我們需要根據每個商店位置達到一定的銷售門檻來支付額外的租金。我們一般負責支付物業税和保險費、水電費和公共區域維護費。我們的租約亦有很多條款，規定要按既定的時間表增加租金，令租用地點的現金租金在租約期內不斷攀升。此外，當多年租約在租賃期屆滿時續簽時，租金成本可能會上升。這些成本是巨大的、經常性的，而且還在不斷增加，這給我們的現金流帶來了持續的壓力。由於冠狀病毒的影響，為了保持流動性和節約現金，我們正在與我們的業主合作伙伴進行討論，並評估我們的租約中的各種方案，以減少或推遲我們的租金支付。

我們依靠來自運營的現金流來支付租賃費用和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們沒有足夠的資金從我們目前的信貸安排、未來的信貸安排或其他來源的借款中獲得，我們可能無法支付我們的運營租賃費用、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。

我們出租的更多土地可能也會簽訂類似的長期租約。如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。我們可能找不到合適的店鋪地點來取代這些已關閉的店鋪，而這些店鋪的可用性是我們無法控制的。此外，當我們的租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條件或根本不能就續約進行談判，這可能會導致我們關閉理想地點的門店。在2021財年將達到終止日期的商店租約中，有25個租約不包含自動延長租期的選項。如果我們不能以我們可以接受的條款簽訂新的租約或續簽現有的租約，或者不能免除我們關閉的門店的租約義務，我們的業務、盈利能力和經營業績可能會受到損害。

新的會計準則或對現有會計準則的解釋或應用的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

新會計準則的實施可能需要某些系統、內部流程和控制以及其他可能增加我們運營成本並導致我們財務報表變化的變化。例如，財務會計準則委員會發布的與租賃相關的會計準則的實施要求我們對租賃管理和其他會計制度進行重大改變，並對我們的綜合財務報表產生了重大影響。

美國公認的會計原則以及與我們業務相關的廣泛事項的相關會計聲明、實施指南和解釋涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋或基本管理假設、估計或判斷的變化可能會極大地改變我們報告或預期的財務業績。這些變化的結果可能包括訴訟或監管行動，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄

我們可能無法保持相同的門店銷售額或每平方英尺的淨銷售額，這可能會導致我們的經營業績下降。

投資大眾可能會使用同一門店銷售額或每平方英尺淨銷售額在一段時間內的預測或結果，例如按季度或按年作為我們盈利增長的指標。關於“同店銷售”的進一步討論見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。由於各種原因，我們同一家門店的銷售額在不同時期可能會有很大差異，例如門店年齡、臨時關閉門店、不斷變化的經濟因素，包括冠狀病毒爆發導致的因素、不合時宜的天氣、定價、新商品和促銷活動的發佈時間以及競爭加劇。這些因素可能導致同一家門店銷售額或每平方英尺淨銷售額逐期下降或未能以預期的速度增長，這可能對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們的普通股價格在此期間波動。

任何不能平衡我們的自有品牌商品和我們銷售的第三方品牌商品的行為都可能對我們的淨銷售額和毛利產生不利影響。

在2020財年，我們自有品牌產品的銷售額約佔我們綜合銷售額的22.0%，其中包括我們的商店和電子商務網站。截至2020年3月28日，我們最暢銷的五個品牌中有兩個是自有品牌商品。從歷史上看，我們的自有品牌商品的毛利率高於我們提供的第三方品牌商品。因此，我們打算在未來嘗試增加我們自有品牌的滲透率。然而，攜帶我們的自有品牌限制了我們可以攜帶的第三方品牌商品的數量，因此，我們的客户對我們提供許多主要品牌的看法可能會下降，或者我們的第三方品牌商品的供應商可能決定停止供應或減少他們的商品供應。如果發生這種情況，可能會對淨銷售額和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受各種支付方式，包括現金、支票、信用卡和借記卡，包括我們的自有品牌信用卡和第三方信用卡和借記卡、禮品卡和預付費，隨着時間的推移，我們可能會提供新的支付選項。接受這些支付方式要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使遵從性變得更加困難或成本更高。

對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司變得無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，這些犯罪分子正變得越來越老練，試圖未經授權進入支付系統或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因違反或濫用數據而受到損害，我們可能需要承擔支付卡發行銀行和其他第三方產生的費用，或者可能被處以罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致更高的成本。因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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如果我們的管理信息系統無法運行或無法支持我們的增長，我們的運營可能會中斷。

我們幾乎在日常業務運作的各個方面都依賴於我們的管理信息系統。例如，我們的管理信息系統在使我們能夠訂購商品、在我們的配送中心和零售店處理商品、執行和跟蹤銷售交易、管理人員、向供應商和員工支付工資、運營我們的電子商務業務以及向管理層報告財務和會計信息方面發揮着不可或缺的作用。此外，我們依賴我們的管理信息系統來使我們能夠在發展過程中利用我們的成本。如果我們的管理信息系統無法運行或無法支持我們的增長，我們的商店運營和電子商務業務可能會受到嚴重幹擾，我們可能需要花費大量額外費用來補救任何此類故障。

我們依賴UPS和美國郵政服務向我們的客户交付我們的電子商務商品，這些第三方服務提供商的運營中斷可能會對我們的業務造成負面影響。

我們依靠UPS和美國郵政服務將我們的電子商務商品遞送給我們的客户。依賴這些第三方送貨服務會使我們面臨運營中斷的風險，例如員工罷工、惡劣天氣、冠狀病毒爆發導致的停工以及他們無法滿足我們的運輸需求。如果我們被迫使用其他送貨服務，我們的成本可能會增加，我們可能無法在發貨截止日期前完成。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的運輸提供商提供的那樣優惠的條款，這將進一步增加我們的成本。此外，如果我們的產品不能按時交付給我們的客户，我們的客户可能會取消他們的訂單，或者我們將來可能會失去這些客户的業務。這些情況可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

使用社交媒體平臺，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人，這已經變得司空見慣。對我們或我們銷售的品牌的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或類似設備上，並可能損害我們的聲譽或業務。消費者重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，並經常在沒有進一步調查和不考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的渠道，以至於針對我們商店的集體行動，如抵制，可以更容易地組織起來。如果組織了這樣的行動，我們的商店和商品可能會遭受聲譽和物質上的損害。

我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護Facebook、Instagram和Twitter賬户。隨着監管這些平臺和設備的法律法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們的電子商務業務使我們面臨許多風險，這些風險可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的電子商務業務及其持續增長使我們面臨某些風險，這些風險可能會對我們的運營結果產生不利影響，包括：

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目錄

集成新軟件或軟件升級導致的任何中斷或停機都可能對我們的銷售造成不利影響。此外，這種整合或升級造成的任何數據丟失都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們擴大電子商務業務，我們面臨着信用卡欺詐造成的損失增加的風險。我們沒有為信用卡詐騙風險投保，因此在目前的信用卡做法下，即使相關金融機構已批准支付訂單，我們也可能要為欺詐的信用卡交易承擔法律責任。如果我們無法阻止或控制信用卡詐騙，或者如果信用卡公司要求更繁瑣的條款，或者拒絕接受我們的信用卡費用，我們的淨收入可能會減少。違反我們的電子商務安全措施也可能減少對我們服務的需求。

違反我們的電子商務安全措施可能會使我們面臨潛在的責任，也可能會減少對我們服務的需求。2019年4月，未知方試圖訪問我們其中一個電子商務網站上的數據。我們調查了這起事件，得出的結論是，嘗試沒有成功，沒有個人身份信息或客户數據被訪問或泄露。然而，不能保證未來類似的嘗試不會成功。此外，隨着這類未遂攻擊的威脅和複雜程度的增加，我們可能需要投入更多的資源來採取預防措施。

我們的電子商務業務也可能使我們在目前不徵收銷售額和其他類似税的司法管轄區徵税。見上文“--我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響”。

此外，我們依靠電子郵件分發來宣傳我們的商店和電子商務業務，並使用各種數據挖掘技術來有效地定位這些電子郵件。旨在使消費者能夠限制來自廣告商的傳入電子郵件的垃圾郵件過濾器或其他攔截應用程序可能會抑制我們通過電子郵件有效接觸到現有和潛在客户的大量受眾的能力。這可能會對我們產生新業務和獲得新客户的能力產生不利影響。

我們的銷售額可能會根據購物季節的不同而大幅波動，這可能會導致我們的運營結果在季度基礎上出現不成比例的波動。

由於聖誕購物季的傳統銷售水平較高，我們第三財季的銷售額通常高於其他財季。由於員工數量的增加和採購量的增加，我們在第三財季還產生了大量的額外成本和開支。因此，不應依賴單個會計季度的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。此外，任何損害我們第三財季經營業績的因素都可能對我們整個會計年度的經營業績產生不成比例的影響。

我們根據季節性天氣模式購買和儲存商品，因此不合時宜或極端天氣可能會對我們的銷售、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們根據預期的季節性天氣模式購買和儲存待售商品。如果我們遇到不合時宜的天氣，如冬天比通常認為的温暖或夏天比通常認為的涼爽，這些天氣變化可能會導致我們的一些商品與消費者希望購買的商品不符，導致我們的銷售額下降。此外，天氣狀況影響對我們產品的需求，進而影響價格。在過去的幾年裏，天氣狀況，包括冬季月份反常的温暖天氣，以及極端天氣條件，包括冰雪風暴、洪水和風災、颶風、龍捲風、極端降雨和乾旱，都對我們的銷售和經營業績產生了積極和消極的影響。再者，延長的時間不合時宜。

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目錄

天氣狀況，特別是加利福尼亞州或德克薩斯州的天氣狀況，可能會對我們的銷售產生更大的影響，因為我們的門店集中在這些地區。我們的策略是保持靈活性，通過調整我們的商品類別，並將庫存重新定向到受天氣條件影響的商店，以應對不合時宜和極端的天氣條件。如果這樣的策略不奏效，不合時宜或極端的天氣可能會對我們的財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。

如果我們無法獲得並保持與名人的高知名度贊助或代言安排，或者如果我們合作的任何名人的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們營銷計劃的一個主要組成部分是與知名鄉村音樂藝術家和其他名人合作，以獲得贊助和代言安排。雖然我們曾以這種方式與數位知名人士合作，但其中一些人可能不會繼續代言、不會繼續在他們的領域取得成功，或從事可能會令自己蒙羞，進而令我們和我們的品牌形象及產品蒙羞的活動。我們也可能無法吸引和合作未來可能湧現的新名人。對代言人的競爭非常激烈，對我們或我們所在行業的負面宣傳可能會使吸引和留住代言人變得更加困難。我們或我們合作的名人的任何這些失敗都可能對我們的業務和收入產生不利影響。

我們的管理信息系統和數據庫可能會因系統安全故障、網絡威脅或企業資源規劃系統出現故障或無法訪問而中斷。這些中斷可能會對我們的銷售造成負面影響，增加我們的費用，使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。

黑客、計算機程序員和內部用户可能會侵入我們的網絡安全，造成系統中斷，導致系統關閉和盜用我們的機密信息或我們員工和第三方(包括我們的客户)的機密信息。因此，我們在解決網絡安全漏洞造成的問題時可能會產生鉅額費用。由於我們出於營銷目的收集和存儲客户信息，以及借記卡和信用卡信息，因此增加了這種風險。我們必須採取預防措施，確保客户資料的安全，並防止未經授權訪問我們的機密信息數據庫。然而，如果包括外部黑客或計算機程序員在內的未經授權的各方訪問我們的數據庫，他們可能會竊取這些機密信息。如果我們不能確保這些信息的安全，可能會導致代價高昂的訴訟、負面宣傳或監管行動，或者導致客户停止在我們的商店使用借記卡或信用卡，或者導致客户完全不在我們的商店或我們的電子商務網站上購物。這些後果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，這些缺陷可能會意外幹擾我們的運營。減輕軟件和硬件中的安全風險和缺陷以及解決發生的任何問題的成本可能會對我們的銷售、分銷和其他關鍵功能以及我們的財務業績產生負面影響。

近年來，在我們運營的各個州，隱私、數據保護和信息安全領域的監管執法和訴訟活動不斷增加。2018年6月28日，加州州長傑裏·布朗簽署了全面的2018年加州消費者隱私法(CCPA)，使之成為法律，並於2020年1月1日生效。CCPA要求某些公司滿足有關處理個人和敏感數據的新要求，包括使用、保護和存儲數據的加州居民具體瞭解每家公司收集了哪些數據類型的能力，以及如果他們選擇的話，有權要求這些公司刪除他們的數據。不遵守CCPA的要求可能會導致民事處罰。CCPA亦提供一項私人訴訟權利，讓消費者在其敏感個人資料因業務未能實施及維持所需的合理保安程序而遭未經授權取用、外泄、盜竊或披露時，可個別或整體尋求法定或實際損害賠償、禁制令及其他濟助。新的法律或法規，如CCPA，包括任何潛在的全面聯邦隱私立法，以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，可能會導致成本高昂的遵守，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

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目錄

我們在軟件即服務平臺上運營Aptos Retail，並使用該系統進行集成的銷售點、銷售、計劃、銷售審計、客户關係管理、庫存控制、防止損失、採購訂單管理和商業智能。因此，我們運營的許多方面都依賴於該系統以及該服務的第三方提供商。如果此服務提供商或此係統出現故障，或者如果我們無法繼續以商業合理的條款訪問此係統，或根本無法訪問此係統，我們的運營將受到嚴重幹擾，直到能夠識別、許可或開發同等系統並將其集成到我們的運營中。這種幹擾將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未能對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會導致我們的財務報告出現錯誤。這些錯誤可能會導致投資者信心喪失，並導致我們普通股價格下跌。

我們的上市公司報告義務和我們預期的增長可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來額外的負擔。作為一家上市公司，我們必須對財務報告進行內部控制。根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。

維護內部控制既耗時又昂貴。如果我們發現任何重大弱點或不足，導致我們的內部控制存在重大弱點，我們將不得不對這些控制進行適當的改變，這可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行具體的合規培訓，需要額外僱用財務、會計、法律和其他人員，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，如果不能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加我們的運營成本，並可能嚴重削弱我們運營業務的能力。如果我們無法保持對財務報告的有效內部控制，包括因為無法補救任何此類重大弱點，如果我們的管理層無法在需要時報告我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。因此，我們未能保持有效的內部控制可能導致我們受到監管行動的影響，投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這兩者反過來可能導致我們普通股的市值下降，並影響我們的融資能力。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們的成功很大程度上取決於我們的品牌形象。我們的名稱、徽標、域名以及我們的自有品牌和其他知識產權是我們有別於競爭對手的寶貴資產。我們目前依靠版權、商標、商業外觀和不正當競爭法的組合來建立和保護我們的知識產權，但我們為保護我們的專有權而採取的措施可能不足以防止其他人侵犯我們的商標和專有權，包括模仿和盜用我們的品牌。隨着我們擴大產品線和地域範圍，可能會出現額外的障礙。此外，保護或執行這些知識產權可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成重大不利影響。未經授權使用或挪用我們的知識產權或我們未能保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌形象和我們創造的商譽，這可能會導致我們的銷售額下降。

除了在香港註冊的Boot Barn商標外，我們沒有在美國以外註冊任何知識產權。我們不能禁止其他公司在國外使用我們的其他商標。在外國使用這些其他商標可能會對我們在美國的身份產生負面影響，並導致我們的銷售額下降。

如果我們或我們的供應商侵犯第三方的知識產權，我們可能要承擔責任。

我們可能會受到指控，稱我們的活動或我們銷售的產品侵犯了他人的知識產權。任何這樣的索賠都可能是耗時和昂貴的辯護，並可能轉移我們的

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目錄

管理層的注意力和資源，即使索賠是毫無根據的。如果我們被認定對任何此類侵權行為負有責任，我們可能被要求達成代價高昂的和解或許可協議，並可能受到禁令的約束，以防止進一步的侵權行為。這樣的侵權指控可能會損害我們的品牌形象。此外，由於此類侵權行為，我們被要求支付的任何款項和我們必須遵守的任何禁令都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們從可能受設計版權或設計專利保護或可能包含受保護知識產權的供應商處購買商品。我們不參與從我們的供應商購買的任何商品的製造，以銷售給我們的客户，我們也不獨立調查這些供應商是否合法地持有他們正在製造或分銷的商品的知識產權。因此，我們依賴供應商在我們的採購訂單和供應商協議中提出的關於他們向我們銷售我們從他們那裏購買的產品的權利的陳述。如果第三方聲稱對我們從供應商購買的商品擁有許可權，或者如果我們獲得未經許可的商品，我們可能有義務將此類商品從我們的商店中移除，如果分銷商或供應商不願意或無法補償我們，我們可能有義務從我們的商店中移除此類商品，並根據各種民事和刑事訴訟理由承擔責任，包括追回未支付的特許權使用費和其他損害賠償以及禁令。這些結果中的任何一個都可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務和增長產生實質性的不利影響。

訴訟費用和訴訟結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務特點是客户流量大，涉及多種產品選擇的交易，每一項都使我們面臨消費者訴訟的高風險。在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟索賠的影響，這些訴訟涉及但不限於就業問題、遵守1990年“美國殘疾人法”的情況、鞋類、服裝和配件安全標準、客户和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、營銷以及侵犯商標和其他知識產權。此外，由於冠狀病毒，如果員工或客户認為他們在我們的一家商店感染了冠狀病毒，我們可能會增加訴訟風險。我們可能需要針對第三方索賠進行辯護的訴訟，或執行我們對第三方可能擁有的任何權利的訴訟，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性的不利影響。

商品安全問題可能會損害我們的聲譽、銷售和財務業績。

在我們開展業務的司法管轄區內，不同的政府機構對我們銷售給消費者的商品的安全進行監管。這一領域的法規和標準，包括與2008年美國消費品安全改進法案相關的法規和標準，加州的65號提案等州法規，以及類似的立法，都對我們在商店和通過電子商務銷售的商品施加了限制和要求。隨着新的聯邦、州或地方法規的頒佈，這些法規會不時變化。如果我們或我們的供應商不能及時或根本不遵守監管要求，可能會招致鉅額罰款或罰款，或者我們可能不得不削減我們的銷售或運營的某些方面，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們依賴我們的供應商提供符合適用的產品安全法律和其他適用法律的優質商品，但他們可能不履行這樣做的義務。雖然我們與供應商的協議經常規定產品責任的賠償，但供應商可能無法履行我們認為足夠或根本不履行的義務。商品安全問題或客户對此類問題的擔憂，無論我們的過錯如何，都可能對我們的聲譽造成損害，並可能導致銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加，以及監管、民事或刑事罰款或處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

工會試圖組織我們的員工可能會對我們的業務產生負面影響。

目前，我們的員工中沒有一個是由工會代表的。然而，如果我們的部分或全部勞動力要成立工會，而集體談判協議的條款與我們目前的薪酬有很大的不同

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目錄

如果安排不當，可能會增加我們的成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，參加工會可能會使我們面臨更大的勞工罷工和運營中斷的風險。對工會企圖的迴應可能會分散管理層和我們的員工的注意力。任何這些變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

違反或更改法律，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務成本更高，或者改變我們的業務方式。

我們須遵守多項規例，包括勞工及僱傭、海關、真實廣告、消費者保護、環境及職業安全規定，以及一般規管零售商的分區及佔用法例及條例，規管商品的進口、推廣及銷售，及/或規管商店及倉庫設施的運作。如果我們的管理層、員工或供應商違反了這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們可能會遇到發貨延誤、被罰款或罰款或聲譽受損的情況，這可能會減少對我們商品的需求，並損害我們的業務和經營業績。

同樣，法律的改變可能會使我們的業務運營成本更高，或者要求我們改變經營方式。此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致某些商品的成本增加，或者與準備出售商品相關的額外勞動力成本。我們可能很難預見監管變化會影響我們的業務，我們應對法律變化所需的行動可能代價高昂，並可能對我們的運營產生負面影響。

我們可能會從事戰略交易，這些交易可能會對我們的流動性產生負面影響，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來重大分心。

我們過去曾進行過戰略收購，未來可能會考慮戰略交易和業務安排，包括但不限於收購、資產購買、合夥企業、合資企業、重組、資產剝離和投資。此類交易的成功取決於我們對與各自業務相關的估值、運營、增長潛力、整合和其他因素做出準確假設的能力。收購可能會導致難以吸收被收購的公司，並可能導致我們的資本和我們管理層的注意力從其他商業問題和機會上轉移。我們可能無法成功整合我們收購的業務，包括其人員、財務系統、分銷、運營和一般操作程序。任何此類交易可能需要我們招致非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會損害我們的運營和財務業績。

恐怖主義或內亂可能會對我們的業務造成負面影響。

恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或涉及公共區域的內亂可能會導致人們避免參觀我們商店所在的一些地區。此外，世界各地的武裝衝突或戰爭行為可能會造成不確定性，導致消費者在非必需品上的支出減少，包括鞋類、服裝和配飾，或者擾亂我們為商店獲得商品的能力。消費者支出的這種下降或我們獲得商品的能力的中斷可能會減少我們的銷售額，並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的商譽、無形資產或長期資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

我們有大量的商譽和無限期的無形資產。由於最近的收購，我們截至2020年3月28日的商譽餘額為1.975億美元。截至2020年3月28日，我們的無形資產餘額為6100萬美元。我們至少每年測試一次商譽和無形資產的減值，如果存在減值指標，我們會更頻繁地測試減值。只有在存在減值指標的情況下，才會對長期資產進行減值測試，例如重大的負面行業或一般經濟趨勢(包括冠狀病毒的影響)。當資產的賬面淨值超過其估計公允價值時，商譽、無形資產和長期資產被視為減值。

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目錄

價值。我們的商譽、無形資產或長期資產的很大一部分減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失，您可能會損失全部或部分投資。

專業零售股票的市場可能會非常不穩定。自2014年10月至2020年5月19日進行首次公開募股(IPO)以來，我們的普通股交易價格高達48.11美元，低至5.20美元。我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法持續，這可能會壓低我們普通股的交易價格，或導致其高度波動或受到廣泛波動的影響。我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動，或可能在未來大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

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此外，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。如果這類訴訟成為現實，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。集體訴訟的威脅或提起可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們的公司組織文件和當前信貸安排以及特拉華州法律中的反收購條款可能會延遲、阻止或阻止對我們的接管以及更換或撤換我們的管理層，即使這樣的控制權變更將使我們的股東受益。

特拉華州法律中的反收購條款，以及我們公司組織文件中包含的條款，可能會使收購我們變得更加困難。例如：

我們的債務工具還包含一些條款，這些條款可能會使第三方更難或更不具吸引力地獲得對我們的控制權。我們目前的信貸安排規定，控制權的變更構成該信貸安排下的違約事件，並將允許貸款人宣佈由此產生的債務立即到期和應付。我們未來的信貸安排可能會有類似的規定。償還所有這些債務的需要可能會阻止潛在的第三方收購我們。

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根據我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及目前的信貸安排中的這些不同條款，對我們的收購企圖或第三方收購，包括可能導致我們普通股股票市價溢價的收購企圖，可能會被推遲、阻止或阻止。此外，這些條款可能會阻止我們普通股的市場價格因實際或傳言的收購企圖而上漲，也可能會阻止我們管理層的變動。因此，這些反收購和控制權變更條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究和報告，或發表不準確或不利的研究和報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果覆蓋我們的一位或多位分析師的證券或行業分析師報道下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付現金股息，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並降低其價值。

我們打算保留我們所有的可用資金，用於經營和擴大我們的業務，並且在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果和流動性、法律要求以及我們目前的信貸安排條款和任何未來融資工具可能施加的限制。因此，只有當市場價格高於您購買普通股的價格時，您在我們普通股上的投資才可能獲得回報，而這種情況可能永遠不會發生。

項目1B。未解決的員工意見

一個也沒有。

第2項：屬性

我們的商店支持中心、電子商務運營和配送中心位於加利福尼亞州和堪薩斯州。截至2020年3月28日，我們的商店支持中心位於加利福尼亞州歐文，目前我們在那裏佔據了84580平方英尺的建築。現有租約將於2022年8月31日到期，幷包含在當前租賃期之後續簽五年的選擇權。

我們的配送中心位於加利福尼亞州豐塔納，佔地199,245平方英尺，是一個總面積為398,471平方英尺的更大建築的一部分。我們現有的租約將於2021年2月28日到期，其中包含兩個續約選項，每個選項續期五年。在2020財年，我們收購了大樓剩餘的199,226平方英尺，擴大了加州豐塔納的配送中心，使我們的總佔地面積增加到398,471平方英尺。我們同時將112,390平方英尺轉租給目前佔用該空間的租户。新的分租合同與我們原來的租約同時到期。該地點存放庫存，以支持我們的自有品牌計劃、批量採購計劃、活動促銷和新店開業。

在堪薩斯州的威奇托市，我們租賃了一個90,000平方英尺的配送中心來支持我們的電子商務業務和30,000平方英尺的辦公空間。這份租約將於2027年7月31日到期，包含四個續簽選項，每個選項的續簽期限為五年。 在2020財年，我們修改了堪薩斯州威奇托市的租約，將租約延長至預計2035年9月1日。修正案保留了四個續期選項，每個選項為期五年，並允許擴建現有建築，並額外建造43,248平方英尺的配送中心空間。在2019年財政期間，我們在堪薩斯州威奇托市簽訂了一份總面積為21,275平方英尺的建築的額外租約。這個

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大樓被用作辦公和配送中心空間，以支持我們的電子商務業務。租約將於2023年9月30日到期，不包含續簽的選擇權。

我們的大部分商店都是以經營租約的形式入駐的。商店租約的基本租期一般為五年或十年，平均一個或多個續期為五年，可由我們選擇行使。在2021財年將達到終止日期的商店租約中，有25個租約不包含自動延長租期的選項。我們一般負責支付物業税和保險費、水電費和公共區域維護費。

項目3.法律訴訟

我們不時地捲入與我們業務相關的訴訟。我們已經審查了這些事項，以確定是否需要根據FASB ASC主題450估計的可能和合理的損失準備金。偶然事件。我們根據幾個標準評估此類準備金(如果有)，包括每項索賠的是非曲直、和解討論和外部法律顧問的建議，以及我們的保險公司或其他人(如果有)的賠償金額。

2019年5月8日，本公司的全資子公司Sheplers，Inc.在向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起的集體訴訟中被列為被告。除其他事項外，起訴書通常指控Sheplers的電子商務網站上銷售的商品存在欺騙性定價。這件事的估計成本已於2020年3月28日應計。

在我們正常的業務過程中，我們已經做出了某些賠償和承諾，根據這些賠償和承諾，我們可能需要為某些交易付款。這些賠償包括就與設施租賃相關的各種出租人因此類設施租賃引起的某些索賠而給予的賠償，以及在特拉華州法律允許的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供的賠償。這些賠償和承諾中的大部分都沒有對我們未來有義務支付的最高潛在付款做出任何限制，而且這些賠償和承諾的期限可能是無限期的。我們沒有在綜合資產負債表中記錄這些賠償和承諾的任何負債，因為預計影響將是微不足道的。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股自2014年10月30日，也就是我們首次公開募股(IPO)的次日起在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)掛牌上市，代碼為“BOOT”。截至2020年5月19日，我們有2名登記在冊的股東。登記在冊的股東人數是根據在該日期登記的實際股東人數計算的，不包括“街頭名下”股票的持有者，也不包括託管人維持的證券頭寸名單中所列的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

分紅

我們的普通股於2014年10月30日開始交易，當時我們進行了首次公開募股(IPO)。自那時以來，我們沒有宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈任何現金股息。管理我們債務的協議包含了對股息的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的信息為參考本公司2020年股東年會委託書，該委託書將在截至2020年3月28日的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會(以下簡稱“2020委託書”)。

股票表現圖表

下圖將2014年10月30日(我們首次公開募股的次日)至2020年3月28日期間我們普通股的累計股東回報與(I)紐約證交所綜合總回報指數和(Ii)由公司確定的同行和可比公司指數的累計回報進行了比較。目前組成Peer Group的公司有：The Buckle，Inc.；Caleres，Inc.；DBI，Inc.。(前身為DSW，Inc.)；Foot Locker，Inc.；Genesco，Inc.；拖拉機供應公司；Wolverine World Wide，Inc.；以及Zumiez，Inc.。卡貝拉公司(Cabela‘s Inc.)和Finish Line，Inc.它們之前是Peer Group的一部分，分別於2017年和2018年被收購，不再是上市公司。因此，Cabela‘s Inc.和Finish Line，Inc.分別從2018財年和2019年財年開始的同業集團指數和股票業績圖表中刪除。此圖假設2014年10月30日對我們的普通股、紐約證交所綜合總回報指數和Peer Group的初始投資為100美元，並假設股息(如果有)的再投資。該圖還假設我們普通股、紐約證交所綜合總回報指數和Peer Group在2014年10月30日的初始價格是該交易日的收盤價。

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累計總收益的比較

假設初始投資為100美元

2015年3月-2020年3月

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第6項：選定的合併財務數據

下表顯示了我們選定的截至所示期間的綜合財務數據和其他數據。我們從本報告第28項包括的經審計的合併財務報表中推導出截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的財年的精選合併經營表數據，以及截至2020年3月28日和2019年3月30日的精選合併資產負債表數據。截至2018年3月31日、2017年4月1日和2016年3月26日的精選合併資產負債表數據，以及截至2017年4月1日和2016年3月26日的財年的精選合併經營表數據，均源自本報告其他地方未包括的經審計的合併財務報表。以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

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您應閲讀以下選定的綜合財務和其他數據，同時閲讀本報告其他部分的綜合財務報表和附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的信息。

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項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

您應該閲讀以下討論以及本年度報告中其他地方的綜合財務報表和附註，以及“選定的綜合財務數據”項下提供的信息。以下討論和分析中有關對我們未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述以及本討論和分析中的任何其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本年度報告其他部分的“風險因素”和“前瞻性陳述”中所描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

我們是美國最大的生活方式零售連鎖店，專注於西方和與工作相關的鞋類、服裝和配飾。截至2020年3月28日，我們在35個州經營着259家門店，以及主要由bootbarn.com、sheplers.com和Country outfitter.com組成的電子商務渠道。我們的門店有各種各樣的品牌和款式，再加上細心、見多識廣的店員。我們提供的產品以西式和工作靴的廣泛選擇為基礎，並輔之以種類繁多的配套服裝和配飾。我們提供的許多商品都是客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是持久的風格，不會受到不斷變化的時尚趨勢的顯著影響。

我們努力提供真實的一站式購物體驗，滿足我們客户的日常生活方式需求，因此，我們的許多客户都在我們商店的西區和工裝區購物。我們的目標人羣廣泛且不斷增長，從熱情的西方和鄉村愛好者，到尋求可靠、高質量鞋類和服裝的工人。我們廣闊的地理覆蓋面(門店數量是我們最接近的直接競爭對手(主要銷售西裝和工作服)的三倍多)為我們提供了顯著的規模經濟、增強的供應商關係、招聘和留住高質量門店員工的能力，以及以我們認為超過競爭對手的水平對我們的業務進行再投資的能力。

有關影響我們運營結果可比性的因素的討論，請參閲“項目1-業務-最近的收購”。

增長戰略和前景展望

從長遠來看，我們計劃通過執行以下戰略，繼續擴大我們的業務，提高我們的銷售增長和盈利能力，並增強我們的競爭地位：