美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格310-K

截至2020年3月31日的財年

或

適用於從到的過渡期

委託檔案編號0-5734

Agilysys，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(770)-810-7800

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。*是，不是☐☑；-否，不是，而是，如果是，註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是，☐不需要提交報告，如果不是，則不要求註冊人提交報告。-No-☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。*Yes☑☐No.

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的是的☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性進行了評估。*是，☑不是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法案規則第312b-2條所定義)。*是，不是☐；不是，是空殼公司，不是空殼公司。☑是空殼公司，不是空殼公司。

截至2020年5月20日，非附屬公司持有的普通股總市值為375,276,893美元。

截至2020年5月20日，註冊人的普通股流通股為23,400,816股。

以引用方式併入的文件

註冊人在2020年年度股東大會上使用的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。

Agilysys，Inc.

表格10-K的年報

截至2020年3月31日的年度

目錄

2

前瞻性信息

本年度報告和其他可公開獲取的文件，包括本文和通過引用併入本文的文件，包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款所指的“前瞻性聲明”，我們的官員和代表可能會不時作出這些聲明。這些陳述包括但不限於與我們目前的預期、我們的業務表現、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史陳述有關的陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”以及對未來時期的類似提法來識別。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，而且在許多情況下不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的大不相同的重要因素包括，除其他外，我們管理新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行對我們的業務、運營以及客户對我們產品和服務的需求的直接和間接影響的能力。, 我們有能力實現運營效率，滿足客户對產品和服務的需求，以及本年度報告第1A項所述風險因素中確定的其他風險。我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅陳述截至作出之日的情況。我們沒有義務公開更新本年度報告中所作的任何前瞻性聲明或任何其他可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

3

第I部分

項目1.業務。

概述

40多年來，Agilysys一直是酒店軟件領域的領導者，為賭場、酒店、度假村、遊輪、管理式餐飲服務提供商、體育和娛樂以及醫療保健提供創新的以客人為中心的技術解決方案。Agilysys提供業界最全面的解決方案，包括銷售點(POS)、物業管理(PMS)、庫存和採購、支付解決方案以及相關的接待應用程序，以管理整個客人旅程。Agilysys以其在酒店服務方面的領先地位、廣泛的產品供應和以客户為中心的服務而聞名。全球一些最大的酒店公司使用Agilysys解決方案來幫助提高客人忠誠度、推動收入增長、提高運營效率並支持社交距離。

該公司只有一個可報告的部門服務於全球酒店業。Agilysys業務遍及北美、歐洲、亞太地區和印度，總部設在佐治亞州阿爾法雷塔。

我們的主要行政辦公室和公司服務位於佐治亞州阿爾法雷塔250室迎風廣場1000號，郵政編碼30005。

本文中提及的任何特定年度或季度是指我們截至3月31日的會計年度內的期間。例如，2020財年是指截至2020年3月31日的財年。

歷史和重大事件

我們成立於1963年，當時是俄亥俄州的先鋒標準電子公司(Pioneer-Standard Electronics，Inc.)，最初是電子元件的分銷商，後來又成為企業計算機解決方案的分銷商。通過出售我們的工業電子部門，我們在2003財年退出了以前的業務，我們利用所得資金減少了債務，併為我們的企業解決方案業務的增長提供了資金。這包括收購專注於酒店和零售業更高利潤率和更專業解決方案的業務。同時，我們更名為Agilysys，Inc.

在2004財年，我們收購了美洲數據公司，這使我們成為賭場和度假村行業酒店物業管理和庫存管理技術解決方案的領先開發商和提供商。

2007財年，我們退出了企業計算機分銷業務。我們用這次出售的收益向股東返還現金，併為一系列收購提供資金，這些收購擴大了我們的解決方案和功能組合。我們在2008財年收購了InfoGenesis，Inc.，Visual One Systems Corp.和Eatec Corporation，通過企業級POS、PMS以及為郵輪、高爾夫、水療、遊戲、住宿、度假和餐飲等各種應用量身定做的庫存和採購軟件解決方案，極大地擴大了我們向酒店業提供的專業服務。這些產品具有高度直觀、安全可靠的解決方案，可在多個部門或物業位置輕鬆擴展。

2012財年，我們出售了IT解決方案業務，並重組了業務模式，將重點放在酒店和零售行業利潤率更高、利潤更高的增長機會上。我們還通過將企業服務從俄亥俄州的梭倫遷至佐治亞州的阿爾法雷塔，減少了房地產佔地面積，降低了管理費用，從而使我們的高級管理團隊更接近我們剩餘的運營部門。

2014財年，我們將零售解決方案和服務業務出售給了Kirus Solutions，Inc.交易完成後，我們的業務完全專注於酒店解決方案和酒店市場的增長機會。

2018財年，我們在印度金奈開設了一個軟件開發中心，以補充我們的產品開發努力。

今天，我們專注於提供最先進的端到端解決方案，以增強客人體驗，並讓我們的客户推廣他們的品牌。我們幫助我們的客户贏得客户招聘戰，進而增加收入，降低成本，提高效率。這是通過開發和部署創新的解決方案來實現的，這些解決方案可以提高數據速度和準確性，與其他企業系統集成，並創建用於管理客户數據的通用基礎設施，從而實現更有效的管理、智能追加銷售、減少縮水、提高品牌認知度和更好地控制客户關係。

我們的戰略是提高我們從持續支持和維護協議、訂閲服務、雲應用程序和專業服務中獲得的收入比例。

4

產品、支持和專業服務

我們是面向酒店業的軟件支持解決方案和服務的領先開發商和營銷商，包括與第三方硬件和操作系統完全集成的軟件解決方案；支持、維護和訂閲服務；以及專業服務。專業化領域包括銷售點、物業管理和支持這些核心解決方案生態系統的廣泛解決方案。

我們按三個類別列出銷售商品的收入和成本：

這三個特定範疇的總收入如下：

產品：產品收入由銷售軟件以及第三方硬件和操作系統的收入組成。軟件銷售額包括永久許可我們的解決方案的前期收入。軟件銷售是由我們的解決方案幫助客户滿足其客户的需求並提高運營效率的能力推動的。我們的軟件收入也是由我們的客户根據其特定需求配置我們的解決方案的能力以及我們為第三方解決方案提供的強大的集成目錄推動的。我們的軟件解決方案需要不同外形規格的第三方硬件和操作系統才能運行，例如面向員工的終端、自助服務亭解決方案、移動平板電腦或服務器。第三方硬件和操作系統收入通常由贏得新客户和購買現有客户硬件更新推動。

支持、維護和訂閲服務：技術軟件支持、軟件維護和軟件訂閲服務是我們綜合收入的重要組成部分，通常產生的利潤率高於產品收入。增長是由開發和推廣這些產品的戰略重點推動的，而市場對提高可靠性的維護服務和更新的需求，以及對購買選項靈活性的渴望，繼續加強了這一趨勢。我們對卓越服務的承諾使我們能夠成為客户信賴的合作伙伴，這些客户希望優化他們為客人提供的服務水平，並最大限度地增加內部和雲中的商業機會。

專業服務：我們在設計、實施、集成和安裝定製化解決方案到傳統平臺和新創建的平臺方面擁有業界領先的專業知識。對於現有企業，我們無縫集成新系統，對於初創企業和快速增長的客户，我們成為可以管理大規模鋪設和緊湊施工進度的合作伙伴。我們擁有豐富的經驗，從試運行設備到分階段部署，以及培訓員工以提供運營專業知識，幫助客户以節省時間和金錢的方式實現最大效益和效率。

我們的酒店服務軟件解決方案組合：

長期以來，酒店業一直專注於運營端到端業務，但服務於該行業的技術供應商一直專注於以產品為中心的解決方案，這些解決方案利用了大量的軟件模塊和操作孤島。為了解決這一脱節問題，並更有效地與客户的業務運營保持一致，我們發展了我們的方法，專注於為住宿和餐飲功能提供集成的“以平臺為中心”的解決方案，包括支持這一生態系統所需的應用程序。

我們的技術平臺旨在轉變我們的產品和服務，以更好地滿足酒店運營商的需求，因為他們專注於在訪問前、訪問期間和訪問後與客人建立更好的聯繫。我們提供端到端解決方案，幫助我們的客户改善客户體驗、提高營收和降低運營成本，從而帶來更高的盈利機會。我們的集成式模塊化產品允許酒店運營商招募和留住客户進入他們的設施，增加每位客人的錢包份額，並在整個客人旅程中改善整體體驗-從最初的客户接觸點到參觀後的互動。

5

憑藉我們的全渠道軟件產品套件，我們處於獨特的地位，可以提供解決方案，使我們的客户能夠遵守社交距離準則，並在客人旅行的每一個環節為我們的酒店運營商提供非接觸式解決方案，同時最大限度地提高運營效率。

銷售點(POS)解決方案：

Agilysys POS解決方案套件允許我們的客户在他們的酒店內為他們的客人提供全渠道體驗。客人可以通過從移動設備訂購或走到自助服務亭來創建自己的體驗，但也可以通過與收銀員或酒吧互動或讓服務人員來為他們提供更傳統的體驗。無論客户的交互渠道如何，我們的POS套件都可提供具有強大報告功能的單一集成企業級後臺管理系統。這使得我們的客户可以從單一的集成源管理菜單、價格變化、採購趨勢、庫存管理和銷售報告，從而提高效率並提供更豐富的客户配置文件。

Agilysys InfoGenesis®POS是一款屢獲殊榮的銷售點解決方案，它將快速、直觀且高度可定製的終端應用程序與後臺管理門户中強大、靈活的報告和配置功能相結合。該系統易於設置，其可擴展的體系結構使客户能夠添加工作站，而無需構建昂貴的基礎設施。該系統的詳細和高質量的報告功能提供了對銷售數據和客户購買趨勢的洞察。InfoGensis POS解決方案套裝專為世界所有地區設計，提供包括語言、貨幣和財政技術在內的多國功能，再加上強大的企業管理能力，使最大的全球客户能夠有效地經營他們的業務。通過API的現代集成平臺，該解決方案還能夠與各種輔助應用程序集成，使我們的客户能夠保留其全部技術資產。InfoGenesis POS可作為基於雲的解決方案或內部部署解決方案提供。

Agilysys InfoGenesis Flex是一款移動解決方案，在6英寸、8英寸或10英寸的Windows平板電腦上提供完整的銷售點功能。它為傳統的銷售點安裝提供了一種時尚、現代的選擇，只需將平板電腦從底座上取下，即可用作纖薄的固定終端或可轉換的移動POS。

Agilysys InfoGenesis KDS是一個數字廚房管理解決方案，它集成了InfoGenesis、rGuest Buy®Kiosk和rGuest Buy OnDemand，將員工和客户發起的訂單送到廚房進行準備。自定義屬性，如客人電話號碼、姓名、客人位置或包裝説明，可以在每個收到的訂單上提供，因此訂單可以迅速履行給客人。可以選擇通過訂單狀態監視器(OSM)或文本消息通知客人訂單完成。

rGuest Buy Kiosk是面向酒店業的企業級自助式、面向客户的銷售點解決方案。它是餐飲場所的理想之選，如自助餐、Grab‘s Go、企業自助餐廳和美食廣場。其靈活性支持多種運營工作流程，如“即點即付”、“只點”、“在收銀臺付款”和“自助結賬”，並與多種物業管理、賭場管理和忠誠度系統集成。RGuest Buy Kiosk目前部署在全國270多個客户地點，包括美國五大銀行的企業自助餐廳、美國40大律師事務所、美國最大的技術製造商之一，以及一家全國性的金融服務公司。

rGuest Buy Kiosk直觀的面向客人的訂單和支付體驗將控制權和便利性傳遞給最終用户。自助服務組件減少了管理場館運營所需的現場勞動力，同時提高了客人吞吐量、檢查大小、訂單準確性、客人體驗和滿意度。平臺驅動型和基於雲的解決方案可實現輕鬆的大規模部署和管理，從而降低總體擁有成本。

6

rGuest Buy OnDemand通過基於瀏覽器的自助服務體驗，為任何移動設備(手機、平板電腦、筆記本電腦)提供可視化、交互式的餐飲訂購體驗。使用簡單、直觀的界面，客人可以輕鬆地從酒店內的任何位置訂購和重新訂購，從而提高訂單速度和數量。

rGuest Buy OnDemand允許我們的客户立即提供與其物理位置運營本地集成的在線訂購平臺。菜單和價格更新可以在一個地方完成，並在所有渠道自動更新-在線網店、數字菜單和應用程序訂購以及POS終端。網上下的訂單會自動發送到適當的廚房進行準備。從所有渠道下的訂單在物理位置的POS終端上自動可用。

物業管理系統(PMS)：

Agilysys提供最全面的物業管理應用程序套件，以滿足我們綜合度假村和酒店客户的需求。我們的平臺使我們的客户能夠為他們的客人提供無縫體驗，同時提高整個價值鏈的運營效率。我們的PMS應用程序套件包括核心物業管理系統、免費佣金預訂引擎、自助入住和退房解決方案、水療、高爾夫、零售、會計、銷售和餐飲、服務請求優化和公寓管理應用程序。

安捷信住宿管理系統®(LMSPMS)是一款內部部署或託管、支持網絡和移動的™解決方案，面向擁有大型複雜運營的運營商。它全天候運行以實現酒店運營的方方面面自動化，從100間客房到7000多間客房，並具有與各種行業應用程序的接口，包括但不限於所有核心賭場管理系統和領先的全球分銷系統。它的基礎擴展到包括活動安排、景點票務等模塊。

Agilysys Visual ONE®PMS安裝在酒店和度假村，客房數量從50到1500間不等。它是一個完整的酒店服務解決方案，超越了傳統的PMS解決方案，使度假村能夠運行其端到端的運營，包括前臺、客房管理、銷售和餐飲、維護、會計、公寓業主管理、高爾夫、零售POS和活動。Visual One提供與領先的全球分銷系統、賭場管理系統、酒店自動化和我們的其他產品的接口的集成解決方案。

RGuest®Stay PMS是該公司基於雲的物業管理系統，可優化運營效率、增加收入並增強客户服務。rGuest Stay目前普遍適用於精選服務的酒店和連鎖店，以及有限服務的賭場酒店。以訪客為中心的PMS利用開放架構上基於rGuest標準的平臺和公共API來支持由Agilysys、其合作伙伴和客户交付的高度集成的應用程序。r Guest Stay為多酒店運營提供了強大的功能，使經理可以跨多個酒店無縫查看客人簡檔、歷史記錄和預訂，以及房間可用性和運營報告。

rGuest Stay專注於提高收入和簡化運營，旨在使酒店能夠收集和分析酒店內的客人信息，這些信息可用於創建產生忠誠度的優惠並增加客人錢包份額。此外，它在臺式機和平板電腦設備上的瀏覽器中本地運行，提供實時運營指標，以便酒店可以更準確地預測需求並相應地擴展客户服務。

虛擬入住和退房解決方案

當談到技術效率時，今天的酒店迎合了寄予很高期望的客人。在冠狀病毒環境中，酒店業的一種新興趨勢正在加速，在那裏，社交距離現在已經成為常態，客人可以在不與前臺互動的情況下辦理入住或離開房間的手續。為此，我們提供支持此方法並與我們的核心PMS解決方案完全集成的軟件模塊。

7

rGuest Express Kiosk通過允許客人在自助服務亭的酒店大堂使用無縫自助服務選項，簡化了入住和退房過程，優化了員工工作效率，並增強了客人體驗。越來越多的酒店轉向自助服務亭，以減少管理費用並提供更多自助服務選項。有了rGuest Express Kiosk，無需增加一線員工即可輕鬆提升服務級別。rGuest Express Kiosk提供身份驗證，使酒店能夠有效地執行安全標準，並允許客人繞過前臺，遵守社交距離準則。

rGuest Express Mobile進一步簡化了入住和退房手續，同時允許運營商提供移動鑰匙、同時預訂餐飲或房間追加銷售，所有這些都在智能手機或平板電腦等個人移動設備上進行。物業正以越來越快的速度轉向移動性，以提高效率。有了rGuest Express Mobile，很容易減少等待時間，並通過將選擇的權力交到客人的手心來賦予他們權力。rGuest Express Mobile允許在將數字房間鑰匙安全傳送到客人電話之前進行數字身份驗證，從而允許運營商維持安全標準，同時允許客人繞過前臺。

銷售點和物業管理生態系統產品：

以下解決方案與我們的銷售點和/或物業管理系統集成，並與之互補。這些解決方案在很大程度上可以獨立運行，不需要POS或PMS即可運行。但是，我們以上面討論的核心POS和PMS解決方案為先導，並專注於向我們的客户羣銷售這些免費的生態系統解決方案。

rGuest®Pay支付處理解決方案是我們創新的支付網關。rGuest Pay通過在每筆信用卡交易中利用點對點加密(P2PE)和令牌化來保護客人的財務數據並降低風險。rGuest Pay Gateway利用世界上最早的支付網關之一接受官方PCI-P2PE驗證，使我們能夠提供其他提供商無法提供的PCI成本和範圍縮減。這些安全優勢建立在功能齊全的企業級網關之上，該網關為美國、加拿大、歐洲和某些亞洲國家的信用卡處理器提供廣泛支持，併為每個使用案例提供各種支付設備選項，包括桌面、桌面支付、EMV、移動平板電腦和簽名捕獲場景。

r Guest Pay在所有市場提供非接觸式支付選項，並支持各種錢包支付選項，如Apple Pay®、Google Pay®、支付寶®和微信®。

rGuest Spa軟件涵蓋了運營水療中心的方方面面，從安排客人提供服務到管理員工時間表。有了這項以客人為中心的技術，水療中心有更多的時間專注於在安靜的地方創造個性化的體驗。rGuest Spa是一個單一的解決方案，可以輕鬆連接到我們的其他軟件解決方案。該解決方案包括實時集成，簡化了預約流程，增強了客人體驗，並最大限度地提升了水療中心作為收入中心的價值。

與我們的預訂引擎rGuest Book集成在一起，客户可以從一個地方預訂他們的酒店房間和水療預約，讓運營商有更多的機會追加銷售和交叉銷售他們可以提供的各種便利設施。

r Guest Golf是一款以客人為中心的高爾夫管理軟件，它為高爾夫物業經理提供完整的專業商店管理，將發球時間安排、會員資料/賬單、錦標賽管理以及Web和電子郵件訪問捆綁到一個解決方案中。客户可以選擇使用我們強大的內置零售POS模塊，也可以選擇利用InfoGenesis的強大功能。工作人員可以很容易地為客人安排和個性化預訂，然後這些預訂會出現在行程、確認書和對開本上。具有多種便利設施的度假村運營可以與rGuest Book集成，允許顧客同時預訂度假村預訂和高爾夫發球時間。

8

rGuest Book是一個免佣金、易於使用的預訂系統，旨在讓客人毫不費力地完成酒店房間、水療中心預約和高爾夫開球時間的預訂過程。該解決方案允許預訂一個或多個房間，並與我們的核心PMS解決方案無縫連接，為客人和酒店運營商提供完美的體驗。r Guest Book是市場上唯一與核心主要博彩系統無縫集成的預訂引擎，使賭場運營商能夠讓他們的顧客自行預訂他們的權利，從而提高了客人的滿意度，降低了運營費用。該解決方案還允許運營商通過附加和追加銷售優質客房來增加收入。

rGuest服務是我們新的集成服務優化平臺，它允許我們的客户通過連接整個酒店的各個部門(前臺、客房管理、禮賓、維護、前臺、送餐員、服務員等)，為他們的客人提供集成的接待體驗，同時提高運營效率。rGuest服務平臺為客人和員工互動以及內部員工互動提供統一的通信和消息服務。除了提供管理客房管理、工程設計和維護等內部運營的功能外，rGuest服務平臺還主動跟蹤酒店或度假村內可能發生的事件和異常，並推動有針對性的行動，以確保始終保持高水平的客人滿意度。

Agilysys的Eatec®解決方案提供核心採購、庫存、食譜、預測、生產和銷售分析功能，在單一網絡解決方案中提供餐飲、餐廳、自助餐管理和營養模塊方面獨一無二。Agilysys的Eatec Mobile是一款可選的應用程序，可以從Google Play和Apple應用程序商店下載，讓用户可以從任何Android®和iOS®設備訪問Eatec應用程序。用户可以使用Eatec創新的存儲和轉發功能，從任何移動設備無縫地提供庫存接收和轉移操作，即使他們處於離線狀態。

Agilysys Stratton Warren System(SWS)集成了所有領先的金融和POS軟件產品。該軟件通過電子商務管理整個採購過程，從業務開發到企業範圍的後端系統和日常運營的管理。Agilysys SWS Direct是SWS的一個附加模塊，為SWS用户提供方便、高效和直觀的購物車體驗。SWS Direct簡化了運營，提供增強的投標和定價服務請求，並提供供應商註冊工具和自助維護功能。

Agilysys DataMagine™文檔管理解決方案是一種獲得美國專利的成像模塊和存檔解決方案，允許用户安全地捕獲和檢索文檔和系統生成的信息。DataMagine與其他Agilysys產品集成，增加了功能，並提供跨職能領域的無縫工作流程。DataMagine通過在客户運營的各個方面實現完全無紙化體驗-從前臺的簽名捕獲到PO和申請訂單的自動發送以供審批-幫助在我們的許多客户站點推動Go Green計劃。DataMagine提供強大的索引和存檔功能，可以輕鬆地進行基於上下文的文檔檢索。

rGuest®座位解決方案是一個以客人為中心的預訂和等待名單管理解決方案，可幫助運營商預訂任何位置。該解決方案允許運營商管理餐廳、小屋和禮堂預訂。有了創新的玩偶屋景觀方法，顧客可以在線選擇和預訂餐廳或游泳池甲板上的特定小屋的特定座位。憑藉內置的價格收益能力，rGuest Seat使運營商能夠最大限度地增加不同地點的收入機會。使用內置的客人管理系統，運營商可以建立客人檔案，並提供卓越的體驗，同時驅趕回頭客。

9

rGuest Analyze是一個基於雲的數據分析平臺，專注於酒店業的需求。它是一個完整的商業智能解決方案，從Agilysys銷售點和物業管理解決方案收集數據，並幫助餐飲和物業運營商獲得對業務運營和業績的重要洞察力。開箱即用分析可幫助酒店運營商管理成本、將欺詐造成的損失降至最低、促進項目銷售、提高服務器工作效率、入住率、客房收入和其他提高利潤的功能。

具有代表性的Agilysys客户包括：

行業與市場

我們是一家專注於酒店業40多年的技術軟件解決方案公司。我們的解決方案對核心酒店運營至關重要。我們的軟件解決方案是酒店業務運營所必需的，旨在通過增加收入、提高運營效率、增強客人體驗和提高員工士氣來推動客户獲得巨大利益。此外，我們的許多解決方案還為我們的客户提供社交距離功能。我們上述創新的軟件解決方案專為滿足以下酒店業的獨特需求而構建：賭場、酒店、度假村、遊輪、管理式餐飲服務提供商、體育和娛樂以及醫療保健。我們的業務遍及北美、歐洲、亞太地區和印度，總部設在佐治亞州的阿爾法雷塔。

隨着冠狀病毒大流行，我們服務的部門正在經歷前所未有的不確定時期。雖然在關閉和旅行限制的情況下，短期前景很難預測，但這些市場部門將會復甦。長期前景依然強勁，我們預計過去三年的勢頭最終會回升，重點放在社交距離和移動應用上。在冠狀病毒出現之前，我們估計我們的總潛在市場每年的經常性收入機會約為48億美元。雖然機會的大小在經濟低迷時可能會面臨壓力，但我們覺得機會仍然在數十億美元左右，而我們只是其中的一小部分。鑑於我們在該行業的相對競爭實力，我們繼續對我們贏得市場份額的機會感到高興。

顧客

我們的客户包括大中型和精品酒店提供商，包括自營和特許經營，以及酒店業大公司的部門或部門。我們專注於在一系列以客户為中心的環境中服務客户的需求，在這些環境中，品牌差異化很重要，客户招募也很激烈。我們的客户羣高度分散。

10

季節性

偶爾，大筆一次性訂單的時間安排，例如那些與圍繞大客户更新週期或大量推出的顯著產品銷售相關的訂單，會給我們的季度業績帶來變異性。

競爭

我們的解決方案面向競爭激烈的市場。在發展和維護與客户的關係、產品和解決方案的定價以及客户支持和服務方面存在競爭。

我們與銷售和服務捆綁POS和PMS解決方案(包括硬件、軟件、支持和服務)的其他全方位服務提供商展開競爭。這些公司，其中一些比我們大得多，包括甲骨文公司、NCR、星座軟件公司、Amadeus IT集團和Infor。我們還與POSitouch、Northwind和開胃科技等規模較小的軟件公司競爭。此外，我們還與大型連鎖酒店內部設計和維護的PMS系統展開競爭。

環境問題

我們相信，我們在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法。目前，我們預計這種遵守不會對我們的任何業務的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

僱員

截至2020年3月31日，我們擁有1275名員工。我們不是任何集體談判協議的一方，沒有罷工或停工，我們認為我們的員工關係很好。

公開資料

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂均可在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下儘快通過我們的公司網站http://www.agilysys.com，免費獲取。我們網站上公佈的信息不包括在本年度報告中。報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式提交的發行人的信息，都在證券交易委員會的網站上維護，網址是：http://www.sec.gov.

第11A項：風險因素。

與我們業務相關的風險

冠狀病毒對我們的業務造成了不利影響，並可能在一段未知的時間內進一步影響我們的業務、財務業績和流動性。

冠狀病毒在全球的傳播和史無前例的影響是複雜和迅速演變的，已經對我們的業務、酒店業和全球經濟造成了破壞。冠狀病毒大流行已導致世界各地的政府和其他當局實施旨在控制其傳播的措施，包括限制行動自由、大量人口集會和商業活動，如旅行禁令、關閉邊境、關閉企業、隔離、就地避難命令和社會疏遠措施。因此，冠狀病毒大流行及其後果大大減少了對博彩、酒店、度假勝地、遊輪、企業餐飲服務、餐廳、大學自助餐廳和體育場的需求，並對我們所服務的這些酒店業的全球商業活動產生了實質性的不利影響，在某些情況下，還導致我們客户的業務關閉。業務關閉導致我們無法完成某些實施，並對我們確認收入的能力產生了負面影響。基於冠狀病毒對我們業務的影響，我們還對某些rGuest解決方案進行了減損。

冠狀病毒在多大程度上繼續對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，主要取決於對我們客户的酒店服務需求的影響，這可能受到冠狀病毒的持續時間和範圍的影響(包括在大流行最初消退後，病毒是否以及在多大程度上可能會捲土重來)；它對全球區域經濟和經濟活動的負面影響，包括對失業率、消費者信心和可自由支配支出的影響；它對酒店業務需求的短期和長期影響。政府、企業和個人應對大流行所採取的行動；以及大流行消退後，經濟、旅遊活動、企業、大學以及對住宿、目的地度假、遊輪和體育場館活動的需求恢復得多快。如果我們的酒店客户的業務繼續受到影響，它可能會對我們的業務產生以下影響：

11

此外，為了應對冠狀病毒，我們已經採取措施降低運營成本和提高效率，包括讓我們在美國、亞太地區和歐洲、中東和非洲地區約24%的員工休假。這些步驟，以及我們未來可能為降低成本而做出的進一步改變，可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，包括被暫時解僱的員工，當冠狀病毒公共衞生緊急補貼被取消時，這些員工可能不會回來與我們一起工作。如果發生這種情況，我們可能會遇到運營挑戰，對我們的客户服務造成負面影響，並最終失去市場份額，這可能會限制我們增長和擴大業務的能力。

我們的業務受到宏觀經濟和/或全球環境變化的影響。

我們在國際上開展業務，全球、國家或地區經濟的變化、政府政策(包括貿易、旅行、移民、醫療保健和相關問題)、地緣政治狀況(如政治動亂和武裝衝突)、自然災害或疾病爆發(如冠狀病毒大流行)都可能影響我們的業務。任何全球經濟信心的普遍減弱或相關企業信心的下降或企業支出的削減都可能導致現有或潛在客户減少或取消他們的信息技術預算和支出，這可能會導致客户推遲、減少或取消購買我們的產品和服務；導致客户不向我們付款；或推遲對以前購買的產品和服務的付款。

例如，由於經濟狀況疲軟、能源價格上漲和貨幣價值變化、政治不穩定、加強旅行安全措施、旅行建議、航空旅行中斷以及對疾病、暴力、戰爭或恐怖主義的擔憂，我們的業務受到旅行和休閒活動減少的影響。正如上文“冠狀病毒已對我們的業務造成不利影響，並可能在一段未知時期內進一步影響我們的業務、財務業績和流動性”一節中所述，我們的業績已受到這些與冠狀病毒相關的情況的影響，如果這些情況惡化或持續很長一段時間，或在我們無法預見或緩解的其他情況下，未來可能會受到重大影響。即使在冠狀病毒消退後，我們的業務、市場、增長前景和商業模式也可能會因為旅遊和休閒活動的不利變化而受到重大影響或改變。

同樣，能源價格的上漲可能會導致我們經營餐廳的客户的配料和食品成本上升，這可能會對我們客户的餐廳業務的需求產生不利影響，進而影響我們的業務、財務業績和流動性。

我們的業務可能會受到國際貿易爭端的不利影響。

我們的某些硬件產品和相關組件的供應依賴於美國以外(包括中國)的第三方製造商和供應商。因此，我們的業務受到與國際供應相關的風險的影響。例如，特朗普政府呼籲大幅改變美國的外貿政策，包括對國際貿易施加更大的限制，大幅提高從中國和其他國家進口到美國的商品的關税。增加關税，包括對從中國進口的商品徵收關税，或實施額外的保護主義貿易措施，可能會對我們的供應成本產生不利影響，進而影響我們的業務、財務業績和流動性。

我們未來的成功將取決於我們開發新產品、產品升級和獲得市場認可的服務的能力。

我們的業務特點是技術和不斷髮展的行業標準的快速和持續的變化。我們認為，為了在未來保持競爭力，我們將需要繼續開發新產品、產品升級和服務，這需要投入大量的財力。如果我們未能準確預測客户的需求和技術趨勢，或因其他原因無法及時完成產品開發或產品升級，我們將無法及時向市場推出客户和潛在客户要求的新產品或產品升級(如果有的話)，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

大多數新產品和產品升級的開發過程都很複雜，需要投入大量時間和資源，並面臨許多風險和挑戰，包括：

我們的產品開發活動是昂貴的，收回我們在產品開發上的投資可能需要相當長的時間，如果它真的發生的話。我們預計將繼續在軟件研發和相關產品機會方面進行大量投資，因為我們相信這是成功競爭的必要條件。我們不能肯定地估計，我們何時能從這些投資中獲得可觀的收入(如果有的話)。

12

如果我們不能成功管理這些風險和挑戰，或者如果我們的新產品、產品升級和服務在技術上沒有競爭力或沒有獲得市場認可，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能滿足客户的業績期望，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨法律責任。

我們吸引和留住客户的能力在很大程度上取決於我們與客户的關係，以及我們在高質量服務和解決方案方面的聲譽。因此，如果客户對我們的產品和服務不滿意，我們的聲譽可能會受到損害。此外，如果我們未能達到客户的性能預期，或者如果客户遇到服務中斷、違規或其他質量問題，我們可能會失去客户並承擔法律責任，特別是如果此類故障、服務中斷或違規對客户的業務造成不利影響。

此外，我們的許多項目對我們客户的業務運營至關重要。雖然我們的合同通常包括旨在限制我們暴露在與我們的產品和服務相關的法律索賠中的條款，但這些條款可能不能充分保護我們，或者可能在所有情況下都不能強制執行。我們維持的一般責任保險，包括對錯誤和遺漏的保險，受到重要的排除和限制。我們不能確定這一保險將繼續以合理的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或改變我們的保險單，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在經營的市場中面臨着廣泛的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會導致價格下降和/或對我們的產品和服務的需求減少。

有幾家公司提供與我們類似的產品和服務。酒店市場的技術變革速度之快，使我們很可能面臨來自目前沒有與我們競爭的公司設計的新產品的競爭。我們相信，我們的競爭力取決於我們提供的產品、我們在酒店業的經驗、我們的產品開發和系統集成能力，以及我們的客户服務組織。然而，不能保證我們將來能夠在酒店技術市場上進行有效的競爭。

我們基於幾個因素來爭奪客户，包括價格。我們經營的市場競爭激烈，為了與競爭對手的定價模式抗衡，我們可能不得不降低價格。如果我們的競爭對手對某些產品或服務打折，我們可能不得不降低某些產品或服務的價格，以吸引或留住客户。任何此類價格調整都可能會降低利潤率，並可能產生不利影響。此外，如果我們不能降低價格以與競爭對手的定價模式抗衡，我們可能無法留住客户或增長業務，這可能會對我們的收入和流動性造成不利影響。

我們受到保護個人身份信息的法律和法規的約束；我們也受到網絡攻擊。不遵守適用的隱私或數據保護法或發生網絡攻擊可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們收集、處理、傳輸和/或存儲(在我們的系統和第三方提供商的系統上)客户交易數據，以及他們和我們的客户和員工的個人身份信息和/或其他數據和信息。個人身份信息越來越多地受到許多司法管轄區有關隱私和數據安全的立法和法規的制約，例如“加州消費者隱私法”和歐洲聯盟的“一般數據保護條例”。此外，哪些構成個人身份信息以及哪些其他數據和/或信息受隱私法的約束因司法管轄區而異，並在繼續演變，確實涉及數據隱私的法律仍在由法院解釋，因此其適用性和覆蓋範圍都不確定。我們的客户、供應商和服務提供商未能和/或未能遵守適用的隱私和數據保護法律法規可能會損害我們的聲譽，阻礙現有和/或潛在客户使用我們的產品和服務，並導致罰款、政府調查和/或執法行動、個人投訴和/或向消費者支付罰款。

13

我們已經建立了旨在保護我們的系統和信息免受網絡攻擊的做法和程序。然而，不能保證這些措施將防止所有網絡攻擊影響我們的系統和信息。我們的系統和我們的第三方提供商的系統已經並可能在未來受到網絡攻擊，包括使用計算機病毒、憑證獲取、專門的拒絕服務攻擊、惡意軟件、社會工程和其他手段，以獲得對我們的系統和我們的第三方提供商的系統的未經授權的訪問，或擾亂其運行，這些攻擊包括使用計算機病毒、憑證竊取、專門的拒絕服務攻擊、惡意軟件、社會工程和其他手段來獲得對我們的系統和我們的第三方提供商的系統的未經授權的訪問或中斷其運行。任何運營中斷、未經授權訪問或盜用信息(包括個人身份信息或個人數據)都可能損害我們與客户的關係，並可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生重大不利影響。

我們軟件產品中的實際或感覺到的安全漏洞可能會導致銷售額或責任的減少。

我們的軟件可用於處理敏感數據(例如，信用卡號碼)。如果我們的客户沒有維護適當的安全程序，數據可能會被泄露。在這些情況下，客户可能會試圖向我們尋求損害賠償。雖然我們相信我們目前的所有軟件都符合適用的行業安全要求，並且我們通過我們的支持和其他系統採取了適當的安全措施來降低入侵的可能性，但我們不能保證我們客户的系統不會被入侵，或者可以阻止所有未經授權的訪問。如果客户或其他人因安全漏洞而向我們尋求賠償，我們的業務可能會受到不利影響。

過去幾年我們每年都虧損，今後可能還會虧損。

我們在過去幾年中每年都出現了運營虧損，包括截至2020年3月31日的一年，隨着我們繼續投資於我們的產品，我們未來可能會繼續遭受虧損。我們缺乏盈利能力，限制了我們可用於投資開發新產品、產品升級和服務以及改善業務運營的資源。

我們可能會產生商譽和無形資產減值費用，對我們的經營業績產生不利影響。

截至2020年3月31日，我們的合併資產負債表上分別有1,960萬美元和840萬美元的商譽和無形資產(包括資本化的軟件開發成本)。我們至少每年審查我們的商譽和無形資產的減值。截至2020年3月31日，我們確定我們的rGuest系列產品中某些解決方案的資本化軟件開發成本構成的無形資產的可變現淨值不再超過其賬面價值，因此記錄的非現金減值費用為2200萬美元。冠狀病毒大流行對酒店業的影響導致相關rGuest解決方案的銷售額和現金流預測在評估該公司的市場開發戰略和支持該軟件的持續成本後大大降低。因此，我們計入減值費用，將相關資產的可變現淨值降至零。如果我們被要求在未來減記商譽或其他無形資產的賬面價值，我們未來的經營業績和普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

如果我們不能吸引、留住和激勵關鍵員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們員工的技能、經驗和奉獻精神。不能保證我們能夠成功地吸引、留住和激勵我們所需要的人員。如果我們不能吸引、留住和激勵有足夠經驗和能力的人員，特別是在產品開發、客户服務和支持、運營、銷售和管理方面，我們的業務和財務業績可能會受到影響。例如，如果我們不能吸引和留住足夠數量的熟練技術人才，我們開發高質量產品和提供高質量客户服務的能力可能會受到損害。科技行業經驗豐富的人才需求量仍然很大，人才的競爭也在不斷。儘管我們相信我們的薪酬、福利和其他就業便利設施在我們爭奪人才的市場上具有競爭力，但我們可能難以吸引足夠有經驗和能力的人員，或者留住和激勵有才華的員工，在這種情況下，我們的業務可能會受到影響。

此外，為了應對冠狀病毒，我們解僱了大約24%的員工，以降低運營成本和提高效率。如果這一行動對我們吸引員工的能力造成負面影響，或者如果員工在休假結束後沒有恢復工作，我們可能會遇到運營挑戰，導致我們的客户服務受到負面影響，並最終失去市場份額，這可能會限制我們增長和擴大業務的能力。有關此風險的更多信息，請參閲上文“冠狀病毒已對我們的業務造成不利影響，並可能在一段未知的時間內進一步影響我們的業務、財務業績和流動性”。

我們的國際業務有很多相關的風險。

我們繼續從戰略上管理我們在國際市場的存在，這些努力需要大量的管理層關注和財政資源。我們可能無法成功打入國際市場，或者，如果我們成功打入了國際市場，也不能保證我們在這些市場的業務將以與北美相同的速度增長。由於這些固有的複雜性和

14

挑戰、在國際市場缺乏成功可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們在英國、中國、馬來西亞、菲律賓、新加坡和印度設有國際辦事處。我們已投入資源維持並在適當情況下進一步擴大我們在主要國際市場的銷售辦事處以及銷售和支持渠道。然而，我們的努力可能不會成功。國際銷售面臨許多風險和困難，包括由以下因素引起的風險和困難：在新市場上建立和保持有競爭力的存在；人員配備和管理；遵守各種外國法律；生產公司產品的本地化版本；在我們的產品和其他當地使用的產品之間開發整合；進出口限制和關税、執行合同和收取應收賬款；監管要求的意外變化；一些國家對知識產權保護的減少；潛在的不利税收待遇；語言和文化壁壘；貨幣波動；以及國外的政治和經濟不穩定。

影響我們主要設施的自然災害或其他災難性事件可能會削弱我們的業務。

自然災害或其他災難性事件，特別是那些影響我們Alpharetta總部或印度研發中心員工的事件，可能會對我們的運營造成損害或中斷，從而可能對我們產生負面影響。我們的大部分行政職能集中在我們的Alpharetta總部，我們的大部分軟件開發活動集中在我們的印度研發中心。雖然我們維持危機管理和災難應對計劃，但在任何一個地理位置發生的自然災害、火災、電力短缺、大流行、恐怖主義行為或其他災難性事件阻礙或嚴重損害我們員工的工作能力，都可能使我們難以或不可能向客户提供我們的產品和服務。

我們可能無法強制執行或保護我們的知識產權。

我們依靠著作權法、專利法、商標法和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權。我們不能確定我們所採取的步驟是否能防止未經授權使用我們的技術。任何不能保護我們的知識產權的行為，都會削弱或消除我們從專有技術中獲得的競爭優勢。

我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠。

第三方可能聲稱我們的軟件或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或其他專有權。此類索賠可能是我們的競爭對手為了獲得競爭優勢而提出的，也可能是由其他方面提出的。索賠的風險可能會隨着我們提供的軟件產品的數量和我們市場中的競爭對手的增加而增加，併發生重疊。任何此類索賠，無論是否屬實，都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力，導致引入新的或增強型服務或技術的重大延誤，嚴重擾亂我們的業務行為，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們不認為我們的產品和服務侵犯了任何專利或其他知識產權，但我們不時會收到侵犯他人知識產權的索賠，例如，2012年4月6日，ameranth，Inc.我們向美國加州南區地區法院提起訴訟，指控我們的某些產品侵犯了ameranth擁有的專利，這些專利涉及配置和傳輸用於在電子設備上顯示的招待菜單(例如，餐廳菜單)，以及在設備之間同步菜單內容。這起訴訟仍然懸而未決。

如果我們不能維護我們的數據中心和其他系統，對我們訂閲服務的需求和我們高效運營業務的能力可能會降低，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前利用數據中心託管設施(其中一些由第三方管理)為我們的客户提供基於雲的產品和託管服務，並支持我們的內部業務運營。如果這些數據中心設施出現故障或遇到任何損壞，可能會導致對我們客户的服務中斷或我們的業務運營中斷。這可能會導致我們的客户意外停機，進而可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。同樣，我們內部系統運行中的任何重大中斷或缺陷都可能對我們履行和開具客户訂單發票、開具現金收據、向供應商下達採購訂單以及支付現金的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們相信我們對財務報告的內部控制是有效的，但控制系統不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內部的控制問題和欺詐(如果有的話)已被檢測到。

15

我們遇到了與維持大量現金餘額相關的風險。

雖然我們試圖將我們的現金餘額投資於我們認為相對安全的投資，但我們仍然面臨信貸和流動性風險。銀行倒閉可能導致流動性減少或存款賬户中持有的資金實際損失超過聯邦保險金額(如果有的話)。

如果我們收購新的業務，我們可能不能成功地整合它們，也不能達到預期的效益。

作為我們經營歷史和增長戰略的一部分，我們還收購了其他業務。未來，我們可能會繼續尋求收購。我們不能保證我們將能夠以令人滿意的條件識別和收購目標業務或獲得此類收購的融資。將收購的業務整合到我們的運營中的過程可能會導致無法預見的困難，並可能需要不成比例的資源和管理層的關注。如果我們收購的業務整合不成功，我們可能無法意識到收購的潛在好處或遭受其他不利影響。

我們可能要承擔比預期更大的税負。

我們的一些產品和服務在我們沒有向客户收取和匯出此類税款的州可能需要繳納銷售税。我們根據義務的可能性為某些州銷售税或有事項預留了準備金。這些或有事項包括在我們綜合資產負債表的“其他非流動負債”中。我們相信我們已經為這些意外情況做了適當的積累。如果實際結果與這些儲備不同，我們可能需要進行調整，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大影響。

我們會受到訴訟，這可能代價高昂。

作為一家與許多客户、員工和供應商有業務往來的公司，我們會受到訴訟。這類訴訟的結果很難預測，如果提出任何此類索賠，我們可能會招致鉅額法律費用。雖然我們通常會採取措施降低糾紛導致訴訟的可能性，但訴訟非常常見，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們對某些戰略夥伴的依賴使我們在依賴他們的程度上變得脆弱。

我們的大部分硬件以及某些軟件和相關服務需求都依賴於集中數量的供應商。我們與這些供應商中的許多都沒有長期協議。如果我們無法再從主要供應商那裏獲得這些硬件、軟件或服務需求，原因包括市場內的合併、收購或整合，他們的合作伙伴計劃發生重大變化，他們拒絕繼續以合理條款或根本不向我們供應，並且我們找不到合適的替代供應商，這可能會對我們未來的運營業績和毛利率產生重大不利影響。

與我們服務的行業相關的風險

我們的業務在很大程度上依賴於酒店業，疲軟可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於我們的客户集中在酒店業，我們的業務在很大程度上依賴於該行業的健康狀況。我們的銷售額在很大程度上依賴於酒店業的健康狀況，而酒店業反過來又依賴於國內和國際經濟。酒店業的不穩定或衰退，如上文所述，由於冠狀病毒的影響，可能會對我們的收入造成不成比例的影響，因為客户可能會退出該行業，或者推遲、取消或減少對我們產品的計劃支出。有關冠狀病毒對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲“冠狀病毒對我們的業務造成了不利影響，並可能進一步影響我們的業務和財務業績

博彩業和其他酒店業的整合可能會對我們的業務產生不利影響。

我們服務的客户可能尋求通過與其他公司合併或收購來實現規模經濟和其他協同效應。酒店業最近經歷了整合，包括該行業的酒店和博彩業。雖然最近酒店業的整合沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，但不能保證未來的整合不會產生這種影響。例如，如果我們的當前客户之一與依賴另一供應商的產品或服務的公司合併或合併，它可能會決定減少或停止從我們購買產品或服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。

16

酒店業的破產可能會對我們的業務造成不利影響。

我們服務的客户可能會破產，也可能會破產。我們的大多數客户都受到冠狀病毒大流行的嚴重影響。收入損失和其他經營挑戰可能會導致我們的一些客户宣佈破產，或者導致他們的貸款人宣佈違約，加速相關債務，或者取消他們的財產的抵押品贖回權。破產的客户可能沒有足夠的資產來支付我們根據他們與我們達成的協議欠我們的未付費用或報銷。如果大量客户申請破產或未能支付欠我們的款項，我們的收入和流動性可能會受到不利影響。

與我們的庫存有關的風險

我們的股票一直在波動，我們預計它將繼續波動。

我們的股價一直在波動，我們預計它將繼續波動。例如，在截至2020年3月31日的一年中，我們普通股的交易價格從最高收盤價36.85美元到最低收盤價13.00美元不等。我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到較大波動的影響。影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

2020年5月11日，我們達成協議，以每股20.1676美元的轉換價格出售3,500萬美元的優先股，累計股息為5.25%，並可轉換為普通股。在轉換之前，優先股可能會阻礙高於轉換價格的股價上漲。

此外，我們的所有權基礎一直集中在少數股東手中，而且可能繼續集中在少數股東手中，這可能會隨着時間的推移增加我們普通股價格的波動性。

項目1B：未解決的工作人員意見。

一個也沒有。

第二項香港物業。

我們的公司總部位於佐治亞州的Alpharetta，在那裏我們租用了大約33,000平方英尺的辦公空間。此外，我們在內華達州拉斯維加斯租賃了約33,000平方英尺的辦公空間，在華盛頓州貝爾維尤租賃了12,000平方英尺的辦公空間，在加利福尼亞州聖巴巴拉租賃了12,000平方英尺的辦公空間，在佐治亞州羅斯威爾租賃了6,000平方英尺的倉庫空間。在國際上，我們在印度金奈租賃了約104,000平方英尺的辦公空間，並在歐洲和亞洲各地租賃了其他幾個較小的辦公地點。我們的主要租約包含最長10年的續訂選項。我們相信，我們現有的設施和辦公空間足以滿足我們的需要，並預計在需要時獲得更多空間不會有任何困難。

第三項第二項法律程序。

我們參與了在正常業務過程中發生的法律訴訟。管理層認為，解決目前任何懸而未決的訴訟，不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2012年4月6日，ameranth，Inc.我們在美國加州南區地區法院對我們提起訴訟，指控我們的某些產品侵犯了ameranth擁有的專利，這些專利涉及配置和傳輸用於在電子設備上顯示的招待菜單(例如，餐廳菜單)，以及在設備之間同步菜單內容。針對我們的案件與ameranth對其他30多名被告提起的類似案件合併在一起。該案中的大多數有爭議的專利於2016年被美國聯邦巡迴上訴法院宣佈無效。針對我們和我們的共同被告的案件仍然在地區法院懸而未決，涉及一項倖存的ameranth專利。2018年9月，區法院認定專利無效，作出有利於移動共同被告的簡易判決。2019年初，ameranth就地區法院的簡易判決裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。2019年11月，美國聯邦上訴法院(U.S.Court of Appeals for the

17

聯邦巡迴法院確認了下級法院對除兩項索賠以外的所有索賠的簡易判決，這兩項索賠沒有對安捷利系統提出指控。此後不久，ameranth要求重新審理en banc，但在2020年2月遭到拒絕。最後，ameranth向美國最高法院申請了移審令。最高法院尚未對令狀做出迴應。

我們不是上訴的一方，目前還不清楚簡易判決裁決或移送令可能對我們的案件產生什麼影響。ameranth要求我們提供金錢賠償、禁令救濟、費用和律師費。目前，我們無法預測訴訟中剩餘索賠的結果，也無法預測與訴訟相關的任何可能的金錢風險敞口。“但我們對不當行為的指控提出異議，並在這件事上大力為自己辯護。

第四項礦山安全資料披露

不適用。

18

第II部

第五項註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股沒有面值，在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“AGYS”。截至2020年5月20日，我們普通股的登記持有人有1,551人，沒有面值。

分紅

我們在2020財年或2019年沒有為我們的普通股支付股息，在可預見的未來也不太可能這樣做。董事會目前的政策是保留任何可用的收益用於我們的業務運營。

股東回報業績演示文稿

下表將投資於我們普通股的100美元的價值(包括股息的再投資)與對羅素2000指數(以下簡稱羅素2000)的類似投資以及2015年3月31日至2020年3月31日期間在SIC代碼7373-計算機集成系統設計中列出的公司進行了比較。這張圖中的股價表現並不一定代表我們普通股的未來表現。

19

五年累計總收益的比較

編入索引的回報

本業績圖表不應被視為就1934年證券交易法第18條的目的進行了“存檔”，該條款通過引用被修訂或併入我們根據1933年證券法(經修訂)提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外，否則本績效圖表不應被視為“已提交”，該條款已通過引用方式修訂或合併到我們根據“交易法”的1933年證券法提交的任何文件中。

20

第(6)項：精選財務數據。

以下精選的綜合財務和經營數據取自我們經審計的綜合財務報表。所選財務數據應與本年報第II部分所載的綜合財務報表及其附註及第A7項一併閲讀。

21

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”(“MD&A”)中，管理層解釋了安捷倫及其子公司的一般財務狀況和經營結果，包括：

-瞭解哪些因素影響我們的業務；

-瞭解我們的收益和成本；

-這解釋了為什麼這些收益和成本與前一年不同；

-不知道收益來自哪裏；

-瞭解我們的財務狀況是如何受到影響的；以及

-不知道現金將從哪裏來，為未來的運營提供資金。

MD&A分析綜合經營表和綜合現金流量表中特定項目的變化，並提供管理層認為對評估和了解我們的綜合財務狀況和經營結果很重要的信息。本討論應與本年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。MD&A中提供的信息可能包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。有關這些項目的更多信息，請參閲本年度報告第3頁的“前瞻性信息”和本年度報告第I部分第11A項“風險因素”。管理層認為，這些信息、討論和披露對於做出投資Agilysys的決策非常重要。

概述

近期發展

COVID-19大流行

在截至2020年3月31日的第四季度，對冠狀病毒傳播的擔憂開始造成全球業務中斷以及我們運營的中斷，並對我們的收入和其他財務業績造成負面影響。冠狀病毒於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。冠狀病毒將在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果目前尚不確定，這取決於各種因素，包括對我們的客户、合作伙伴和供應商以及全球市場總體運營的影響。由於我們越來越多的業務是基於訂閲模式，冠狀病毒對我們運營結果的影響可能在一段時間內也不會完全反映出來。

我們已採取行動減輕對我們業務的影響。我們目前在開展業務時對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動等進行了大量修改。這些修改可能會延遲或減少銷售，並損害工作效率和協作。我們觀察到其他組織對其正常業務運營進行了類似的更改，包括我們的客户對我們訪問其站點進行實施和支持的能力施加的限制。這場流行病可能會對我們客户的產品和服務需求產生不利影響，進而可能對我們客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響。這場流行病影響了我們完成某些實施的能力，對我們確認收入的能力產生了負面影響，還可能對應收賬款和收款的支付產生負面影響。

此外，在我們的2021財年第一季度，我們降低了可自由支配的成本，凍結了非必要職位的招聘，並通過裁員、員工休假、員工退休福利限制以及公司高管團隊成員和某些其他員工的減薪來降低工資和相關成本。

隨着情況的發展，我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。因此，目前還不能預測冠狀病毒大流行的最終影響以及我們為應對而進行的運營調整對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響。

我們的生意

40多年來，Agilysys一直是酒店軟件領域的領導者，為賭場、酒店、度假村、遊輪、管理式餐飲服務提供商、體育和娛樂以及醫療保健提供創新的以客人為中心的技術解決方案。Agilysys提供業界最全面的軟件解決方案，包括銷售點(POS)、物業管理(PMS)、庫存和採購、支付解決方案以及相關的接待應用程序，以管理整個客人旅程。Agilysys以其在酒店服務方面的領先地位、廣泛的產品供應和以客户為中心的服務而聞名。全球一些最大的酒店公司使用Agilysys解決方案來幫助提高客人忠誠度、推動收入增長、提高運營效率並支持社交距離。

該公司只有一個可報告的部門服務於全球酒店業。Agilysys的業務遍及北美、歐洲、亞太地區和印度，總部設在佐治亞州的Alpharetta。

22

我們的首要任務是通過改善運營和財務業績來增加股東價值，並通過優質的產品和服務實現業務的盈利增長。為此，我們預計將從手頭的現金中拿出一定比例，為現有軟件產品的增強提供資金，開發和營銷新的軟件產品，並在垂直和地理上擴大我們的客户廣度。

我們的戰略規劃特別側重於：

我們正在進行的戰略規劃過程的主要目標是通過利用增長機會、扭虧為盈並加強我們在我們服務的特定技術解決方案和終端市場中的競爭地位來創造股東價值。盈利能力和行業領先的增長將通過加強運營費用管理和加強投資重點，專注於提供最高回報的增長機會來實現。

收入定義

根據美國證券交易委員會的要求，我們在我們的綜合運營報表中分別將賺取的收入作為產品收入、支持、維護和訂閲服務收入或專業服務收入列報。除了美國證券交易委員會的要求外，我們有時還可能指以下定義的收入。我們用來描述我們收入的術語、定義和應用可能與其他公司使用的不同，在將這些財務指標與其他公司的財務指標進行比較時應謹慎使用。我們使用以下術語來描述收入：

23

運營結果

2020財年與2019財年的比較

淨收入和營業虧損

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年的綜合收入和運營結果：

24

下表顯示了我們的綜合營業報表行項目在所述時期的綜合淨收入中所佔的百分比關係：

淨收入。與2019財年相比，2020財年總收入增加了1990萬美元，增幅為14.1%。產品收入增加了520萬美元，或13.4%，這是由於包括新客户在內的第三方硬件銷售的銷售額增加，以及與現有客户的擴張。在基於訂閲的服務收入持續增長的推動下，支持、維護和訂閲服務收入增加了820萬美元，增幅為10.8%，2020財年與2019財年相比增長了24.3%。由於我們為不斷增長的客户羣持續安裝和集成我們的軟件解決方案，專業服務收入增加了650萬美元，增幅為24.7%。

毛利和毛利率。我們的總毛利潤在2020財年增加了710萬美元，增幅為9.6%，總毛利率從52.5%下降到50.4%。產品毛利增加60萬美元，毛利率從18.4%略降至17.6%，這是由於第三方硬件和軟件的組合較高，以及與2020年3月賺取的收入相關的某些津貼，這些收入與已經或可能從客户地點退回的產品有關，這些產品因冠狀病毒指導方針而關閉。支持、維護和訂閲服務的毛利增加了480萬美元，毛利率下降了195個基點，降至77.0%，原因是與託管客户相關的成本增加。專業服務毛利潤增加160萬美元，毛利率從26.9%略降至26.5%，此前我們因冠狀病毒情況相關的不確定性而對2020年3月賺取的收入建立了津貼。

營業費用

與2019年相比，2020財年不包括法律和解、減值和重組、遣散費和其他費用的運營費用增加了520萬美元，增幅為6.0%。與2019財年相比，2020財年的運營費用佔總收入的百分比下降了4.3%。

產品開發。產品開發包括與研發相關的所有費用。與2019財年相比，2020財年產品開發增加了360萬美元，增幅為9.6%，這主要是由於成本資本化的降低。我們已將成本資本化的rGuest平臺中的產品在2019財年第二季度初全面上市。這些產品加入了我們成熟的產品，在更動態的開發過程中應用了敏捷開發實踐，包括更頻繁地發佈產品特性和功能。在2019財年，我們資本化了200萬美元的外部使用軟件開發成本和30萬美元的內部使用軟件開發成本，全部餘額在2019財年第一季度資本化。在2020財年，我們沒有將與產品開發相關的任何成本資本化。2020財年，包括運營費用和資本化金額在內的產品開發總成本為4150萬美元，而2019年為4010萬美元。這140萬元的增長主要是由於我們的研發團隊和基礎設施不斷擴大。

25

銷售和營銷：與2019財年相比，2020財年的銷售和營銷增加了20萬美元，增幅為1.1%。這一變化主要是由於截至2020年3月31日，由於冠狀病毒大流行對客户運營的負面影響，我們的應收賬款收款風險增加，我們的壞賬撥備增加，部分被與我們的年度獎金激勵計劃相關的成本下降所抵消，由於2020年3月集中的第四季度收入活動減少後，目標成就大幅下降，導致我們的年度獎金激勵計劃的價值下降。

一般和行政。與2019年相比，一般和行政在2020財年增加了130萬美元，增幅為5.4%。這一變化主要是由於對第三方應用程序的軟件投資，以託管我們的網絡和基礎設施。

固定資產折舊。2020財年固定資產折舊比2019財年增加10萬美元，增長2.8%。

無形資產攤銷。與2019年財年相比，2020財年無形資產攤銷保持一致。

減值。2020財年減值總額為2370萬美元。2019財年沒有減值。減損是由支持我們的rGuest解決方案的特定資本化軟件開發成本造成的。冠狀病毒大流行對酒店業的影響造成了經濟狀況，這使得很難準確預測相關rGuest解決方案的未來銷售和收入。在評估了該公司的市場開發戰略和支持該軟件的持續成本之後，需要支付減損費用。我們已記錄減值費用，以將相關資產的可變現淨值降至零。

重組、遣散費和其他費用。由於2020財年非重組遣散費活動與2019財年相比減少，重組、遣散費和其他費用減少了60萬美元。

合法和解。法律解決包括就業和其他與商業有關的事項的解決。

其他(收入)費用

利息收入。利息收入包括存單、商業票據、貨幣市場基金和公司擁有的人壽保險單的短期投資賺取的利息。

利息支出。利息支出包括與融資租賃相關的成本。

其他費用，淨額。其他費用，淨額主要包括歐洲和亞洲貨幣對美元匯率變動對外幣的影響。

所得税

2020財年，有效税率與法定税率不同，主要是因為將淨營業虧損確認為遞延税項資產，這被估值免税額、州税收和其他美國永久賬面税收差異的增加所抵消。

雖然税務結算的時間和結果不確定，但在未來12個月內，由於各種訴訟時效到期，未確認的税收優惠可能會出現非實質性的減少，這是合理的。我們一直在接受税務審計；由於多個司法管轄區的審查性質，未來12個月內未確認税收優惠總額可能會發生變化，目前無法估計。

26

由於我們在前幾個時期的虧損，我們已經記錄了一項估值津貼，基本上抵消了我們所有的遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。由於我們前期的虧損，管理層認為我們很可能不會實現這些可扣除差額的好處。截至2020年3月31日，我們有1.991億美元的聯邦淨運營虧損結轉，如果未使用，將在2031至2038財年到期，還有2470萬美元的聯邦淨運營虧損結轉，可以無限期結轉。我們還有1.416億美元的州淨運營虧損結轉，如果不使用，這些虧損將在2021至2040財年到期。

2019財年與2018財年比較

淨收入和營業虧損

下表顯示了截至2019年3月31日和2018年3月31日的財年的綜合收入和運營結果：

27

下表顯示了我們的綜合營業報表行項目在所述時期的綜合淨收入中所佔的百分比關係：

淨收入。與2018財年相比，2019財年總收入增加了1350萬美元，增幅為10.6%。產品收入增加了530萬美元，增幅為15.7%，這是由於第三方硬件銷售額和內部部署軟件銷售額的增長，與前一年相比增長了20%以上。支持、維護和訂閲服務收入增加了640萬美元，增幅為9.3%，原因是使用我們需要支付支持和維護費用的本地軟件產品的客户數量增長，以及基於訂閲的收入持續增長，2019財年與2018財年相比增長了23.5%。2019年，基於訂閲的收入佔總合併收入的17.7%，而2018年為15.8%。專業服務收入增加了180萬美元，增幅為7.1%，原因是我們的客户數量增加，包括安裝了我們傳統的內部部署和基於訂閲的軟件解決方案，並增加了對客户服務請求的響應。

毛利和毛利率。2019財年，我們的總毛利潤增加了950萬美元，增幅為14.7%，總毛利率從50.6%增加到52.5%。產品毛利潤減少10萬美元，毛利率下降3.3%至18.4%，這主要是由於先進技術的攤銷增加所致。由於我們支持和託管客户的基礎設施具有可擴展性，支持、維護和訂閲服務的毛利潤增加了720萬美元，毛利率增加了310個基點，達到78.9%。專業服務毛利潤增加了240萬美元，毛利率增長了7.7%，達到26.9%，這是由於2018年第一季度我們的專業服務勞動力重組為更高效的運營結構，使用有限的合同工，增加了收入，降低了成本。

營業費用

與2018財年相比，2019財年不包括法律和解和重組、遣散費和其他費用的運營費用增加了1110萬美元，增幅為14.9%。與2018財年相比，2019財年的運營費用佔總收入的百分比增加了2.3%。

產品開發。產品開發包括與研發相關的所有費用。與2018財年相比，2019財年產品開發增加了990萬美元，增幅為35.4%，這主要是由於成本資本化的降低。我們已將成本資本化的rGuest平臺中的產品在2019財年第二季度初全面上市。這些產品加入了我們成熟的產品，在更動態的開發過程中應用了敏捷開發實踐，包括更頻繁地發佈產品、特性和功能。在2019財年，我們資本化了200萬美元的外部使用軟件開發成本和30萬美元的內部使用軟件開發成本，全部餘額在2019財年第一季度資本化。2018財年，我們的總開發成本約為890萬美元。2019財年，包括運營費用和資本化金額在內的產品開發總成本為4010萬美元，而2018財年為3840萬美元。170萬美元的增長主要是由於我們的研發團隊不斷擴大，以及獎金收益導致薪酬支出增加。

28

銷售和營銷：與2018財年相比，2019財年的銷售和營銷增加了160萬美元，增幅為8.7%。這一變化主要是由於2019財年與銷售額、收入和盈利增加相關的激勵薪酬增加了160萬美元。

一般和行政。與2018財年相比，2019財年一般和行政減少了90萬美元，或3.8%。這一變化主要是由於法律和會計服務的外部專業費用減少。

固定資產折舊。2019財年固定資產折舊比2018財年減少10萬美元，下降5.0%。

無形資產攤銷。由於我們剩餘的rGuest系列產品將於2018年6月30日投入使用，2019財年無形資產的攤銷比2018財年增加了70萬美元，增幅為36.6%。

重組、遣散費和其他費用。由於2018年非經常性重組活動，重組、遣散費和其他費用減少了180萬美元，而非重組遣散費增加了120萬美元，導致2019財年淨減少60萬美元。

合法和解。法律解決包括就業和其他與商業有關的事項的解決。

其他(收入)費用

NM-沒有意義

利息收入。利息收入包括存單、商業票據、公司債券和公司擁有的人壽保險單的短期投資賺取的利息。

利息支出。利息支出包括與融資租賃相關的成本。

其他(收入)費用，淨額。其他(收入)支出，淨額主要包括由於歐洲和亞洲貨幣對美元匯率變動造成的外幣影響。

所得税

NM-沒有意義

2019年財年，有效税率與法定税率不同，主要是由於將淨營業虧損確認為遞延税項資產，但估值免税額、某些外國和州税以及其他美國永久賬面税收差異的增加抵消了這一點。

2018年的税收撥備主要是由於遞延税率的降低，以及由於減税和就業法案(“税法”)的通過，能夠用某些遞延税項資產抵消無限期活的遞延税項負債。2018年有效税率與法定税率不同，主要是由於税法的影響，將淨營業虧損確認為遞延税項資產，這些影響被估值免税額的增加所抵消，某些外國和州税收影響，包括與加州特許經營税務局和其他美國永久賬簿達成和解有關的40萬美元的好處，以彌補税收差異。

29

雖然税務結算的時間和結果尚不確定，但基於税務檢查的結果以及各種訴訟時效的到期，在未來12個月內，未確認的税收優惠可能會發生非實質性的減少。我們定期接受審計；由於目前在多個司法管轄區進行的審查的性質，未來12個月內未確認税收優惠總額可能會發生其他變化，目前無法估計。

由於我們在前幾個時期的虧損，我們已經記錄了一項估值津貼，基本上抵消了我們所有的遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。由於我們前期的虧損，管理層認為我們很可能不會實現這些可扣除差額的好處。截至2019年3月31日，我們有2.106億美元的聯邦淨運營虧損結轉，其中1.991億美元將在2031至2038財年到期(如果未使用)。

流動性與資本資源

概述

我們的運營現金需求主要包括營運資金需求、運營費用、資本支出以及未償還債務的本金和利息支付，其中主要包括截至2020年3月31日的租賃和租賃義務。

截至2020年3月31日，我們手頭的4670萬美元現金全部存入銀行賬户，其中93%位於美國。我們相信我們的現金餘額的信用風險是有限的。

雖然我們預計冠狀病毒大流行將對我們的業務結果產生重大不利影響，但我們目前無法估計其財務影響，我們預計這將高度依賴於大流行的嚴重程度和持續時間。因此，由於冠狀病毒大流行相關的不確定性和它將影響酒店業的不確定時間，我們已經採取了一些積極的措施來確保我們的流動資金狀況能夠滿足我們在可預見的未來的需求。這些措施包括實施嚴格的成本管理措施，如暫時停止營銷計劃，暫時取消包括資本支出在內的非必要費用，並通過裁員和休假以及削減工資和退休福利來降低工資和相關成本。

此外，我們最近達成協議，向MAK Capital one，LLC(“MAK Capital”)出售3,500萬美元的帶有5.25%股息的可轉換優先股，這些優先股將以每股20.1676美元的價格轉換為公司普通股。這筆交易受慣例成交條件的限制，預計將在2020年5月完成。交易的完成將使公司的資產負債表增加3500萬美元的優先股，並使我們的現金餘額增加3500萬美元的投資減去大約100萬美元的估計成交成本。

我們相信，來自經營活動的現金流，截至2020年3月31日的手頭現金4670萬美元，優先股銷售和資本市場準入的額外3400萬美元淨收益，將提供足夠的資金來滿足我們的短期和長期流動性需求。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們的總債務約為10萬美元，包括這兩個時期的融資租賃義務。

現金流量

經營活動提供的現金流。*2020財年，運營活動提供的現金流為1060萬美元。提供現金的主要原因是我們的運營虧損3410萬美元，經4620萬美元的非現金支出(包括減值費用、折舊、攤銷和基於股票的薪酬)調整後，淨運營資產和負債減少了約150萬美元。

30

2019財年，運營活動提供的現金流為720萬美元。提供現金的主要原因是，我們的營業虧損為1320萬美元，經包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬在內的2240萬美元的非現金支出調整後，淨營業資產和負債增加了約200萬美元。

2018財年，運營活動提供的現金流為690萬美元。提供現金的主要原因是我們的運營虧損1210萬美元，經包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬在內的1920萬美元的非現金支出進行了調整。

用於投資活動的現金流。*2020財年用於投資活動的現金流為340萬美元，主要原因是購買了財產和設備，包括內部使用的軟件。

2019財年用於投資活動的現金流為550萬美元。這主要歸因於專有軟件的資本化開發成本為220萬美元，以及購買包括內部使用軟件在內的財產和設備的330萬美元。

2018財年用於投資活動的現金流為1,510萬美元。這主要歸因於專有軟件的資本化開發成本為890萬美元，以及購買包括內部使用軟件在內的財產和設備的610萬美元。

用於融資活動的現金流。分別在2020財年、2019年和2018財年，用於融資活動的110萬美元、80萬美元和130萬美元現金流主要包括回購股票，以滿足員工預扣税款和支付期權的行使價格。

投資

對公司擁有的人壽保險保單的投資

Agilysys為某些前高管投資於企業擁有的人壽保險單，其中一些是背書平價人壽保險安排。我們與每一位前任行政人員簽訂了協議，根據協議，我們必須維持一定數額的人壽保險，並與他們的指定受益人分享一部分保單利益。我們對這些公司擁有的壽險保單的投資是按其現金退回價值記錄的，這與資產負債表日的公允價值大致相同。在資產負債表日期的綜合資產負債表中，其餘保單90萬美元的現金退還價值被保存在“其他非流動資產”中，而欠這些高管指定受益人的未來收益現值10萬美元(接近公允價值)記錄在資產負債表日期的綜合資產負債表中的“其他非流動負債”中。

表外安排

我們沒有達成任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來可能產生影響的表外安排。

合同義務

下表提供了截至2020年3月31日我們合同義務的彙總信息。

我們相信，手頭的現金、運營資金和進入資本市場的機會將提供足夠的資金，為資本支出和營運資本需求提供資金，並履行我們在可預見的未來產生的義務和其他承諾。

31

關鍵會計政策

MD&A是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們定期評估我們的估計，包括與壞賬、庫存、投資、無形資產、所得税、重組、或有事項和訴訟有關的估計。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。

我們最重要的會計政策與我們產品和服務的銷售、購買和推廣有關。管理層認為下面討論的政策對於理解我們的綜合財務報表至關重要，因為它們的應用對管理層的判斷提出了最重要的要求，財務報告結果依賴於對內在不確定事項影響的估計。以下各段描述了這些關鍵會計政策的具體風險。

對於所有這些政策，管理層告誡説，未來的事件很少會完全像預測的那樣發展，最好的估計通常需要調整。

重新分類。上一年度的某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。具體地説，我們將某些員工福利義務從流動負債重新歸類為非流動負債。

收入確認。2018年4月1日，我們通過了ASU No.2014-09，與客户的合同收入(主題606)，使用了適用於截至採用日期尚未完成的合同的修改後的追溯方法。在通過日期之後開始的報告期的結果列在主題606下，而上期金額沒有調整，並繼續根據我們的歷史會計在事先的指導下報告。

主題606下的收入確認

我們的商業慣例是與我們的客户簽訂具有法律效力的書面合同。我們的大部分合同受我們和客户之間的總服務協議管轄，該協議規定了雙方之間任何個別合同的一般條款和條件，然後由客户訂單補充，規定不同的商品和服務、相關價格以及個別合同的任何附加條款。每個訂單的條款中都定義了特定於每個單獨合同的履行義務。每項履約義務都是根據將轉移給我們客户的商品和服務來確定的，這些商品和服務既能夠區分開來，又在合同範圍內是不同的。交易價格是根據我們有權獲得的對價來確定的，我們希望在將商品或服務轉移給客户的交換中獲得這些對價。通常，我們的合同不向客户提供任何退貨或退款的權利；我們不限制合同價格，因為退貨或退款很可能不會導致收入大幅逆轉。

通常，我們的客户合同包含以下一種或多種構成履約義務的商品或服務。

我們的軟件許可證通常提供永久使用我們軟件的權利。一般來説，我們的合同不提供重要的集成和定製服務，安裝服務不需要直接從我們那裏購買。該軟件在提供相關服務之前交付，無需專業服務、更新和技術支持即可正常運行。我們的結論是，軟件許可是不同的，因為客户可以自己從軟件中受益。軟件收入通常在軟件交付給客户或可供客户下載時確認。

硬件銷售收入在產品發貨給客户以及影響客户最終接受安排的義務履行後確認。硬件從供應商處購買，並通過直運或庫存提供給最終用户客户。我們負責與供應商和客户協商價格，向供應商付款，與客户建立付款條件和產品退貨，如果客户不付款，我們負責承擔信用風險。作為與客户的主要聯繫人，當供應商通知我們產品已發貨時，我們確認已售出商品的收入和成本。在某些有限的情況下，如運輸條款所規定，收入在目的地收到或在客户現場安裝時確認。

支持和維護收入來自在可用時向客户提供電話和在線技術支持服務、錯誤修復以及未指明的軟件更新和升級。這些服務代表同時交付並具有向客户轉移的相同模式的待命義務；我們將這些支持和維護服務視為在維護協議期限內確認的單一履約義務。

32

我們的訂閲服務收入包括為客户提供在訂閲期內訪問我們軟件的權利的合同費用。我們不向客户提供在這些合同規定的訂閲期之外的任何時間許可軟件的合同權利。只有向客户提供訪問軟件的權限時，客户才能從軟件和軟件維護中受益。因此，在合同範圍內，訪問軟件、維護服務和任何託管服務的每項權利都不被視為不同的履約義務，應合併為單一履約義務，以便在合同期內予以確認。根據我們的客户協議條款，公司根據典型的每月發票和續訂週期確認一個月內的訂閲收入。

專業服務收入主要由諮詢、安裝、集成和培訓費用組成，通常會隨着時間的推移而確認，因為客户在執行服務時同時接收和消費專業服務的好處。專業服務可以由內部或外部提供商提供，不會顯著影響客户獲取或使用其他提供的商品或服務的能力，並提供超出合同中承諾的其他商品或服務的一定程度的利益。因此，專業服務在合同範圍內被認為是不同的，是一項單獨的履行義務。按時間和材料計費的專業服務在執行服務時會隨着時間的推移而確認。對於以固定價格為基礎開具賬單的合同，收入是使用輸入法在一段時間內確認的，該輸入法基於迄今花費的工時相對於履行相關履約義務預計需要的總工時。

我們使用市場法，通過最大化可觀察到的數據點(以最近簽署的客户合同的形式)來確定客户願意為轉讓的商品和服務支付的價格，從而推動獨立銷售價格(“SSP”)。如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給該履約義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對SSP基礎將交易價格分配給每個履約義務。

向客户收取的運費和手續費確認為收入，相關成本確認為售出貨物成本。收入是扣除徵收並匯給政府機構的任何適用税金後入賬的。

撥備可疑賬款。我們保留因客户不能或不願意支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户。這些額度既基於估計信用風險較大的某些客户的最近趨勢，也基於整個客户池的歷史趨勢。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，可能需要額外的津貼。為了減輕這種信用風險，我們定期對客户進行信用評估。

客户信用額度。我們保留估計的客户信用額度。積分通常取決於為特定服務(包括專業服務和訂閲服務)以及維護範圍處理的客户發票的時間或金額。在許多情況下，在我們為相關的覆蓋範圍或服務開具發票之前，沒有明確或及時地溝通是否需要調整某個地點的覆蓋範圍或服務。在我們的合同條款內同意客户要求的服務或保險調整後，我們將開立信用證。

庫存。我們的庫存是由產成品組成的。存貨在扣除相關準備金後按成本或市場中較低者列報。庫存成本是用加權平均法計算的。我們的庫存受到監控，以確保適當的估值。如有需要，存貨調整至成本或市場中較低者，須基於週轉率等合約規定，以及對未來需求和市場狀況的假設。如果對未來需求變化和/或實際市場狀況的假設不如管理層預測的那樣有利，可能需要對庫存估值進行額外的調整。我們提供了陳舊儲備，這是根據幾個因素計算出來的，包括對產品歷史銷售額和庫存年齡的分析。實際金額可能與估計的不同。

所得税。所得税支出包括美國所得税和外國所得税，並以報告的所得税前收入為基礎。我們根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差異來確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債是根據預期適用於遞延税項資產或負債預計結算或變現期間的制定税率確定的。

我們定期審查我們的遞延税項資產的可回收性，並在部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現的情況下建立估值撥備。關於遞延税項資產是否變現的決定是在司法管轄的基礎上作出的，並基於對正面和負面證據的評估。這些證據包括歷史應納税所得額、預計未來應納税所得額、扭轉現有暫時性差異的預期時間以及税收籌劃戰略的實施情況。

截至2020年3月31日，我們記錄了6680萬美元的估值津貼，截至2019年3月31日，我們記錄了5790萬美元的估值津貼，這與我們在司法管轄區的幾乎所有遞延所得税資產有關，這些資產的最終實現存在不確定性。如果我們確定我們將能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過我們的

33

若計入淨入賬金額，調整税項估值免税額將減少有關釐定期間的税項開支。

我們只有在税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務立場的情況下，才會確認不確定的税務立場所帶來的税務利益。從不確定的税收狀況確認的税收優惠是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠金額計量的。未達到此門檻的職位不會獲得任何税收優惠。與不確定税務狀況有關的利息確認為所得税撥備的一部分，並自該等利息根據相關税法適用之期間開始累算，直至確認相關税項優惠為止。我們的所得税在附註9，所得税中有進一步的描述。

租約。我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。經營租賃以使用權(“ROU”)資產列示，相應的租賃負債計入綜合資產負債表上的經營租賃負債-流動和經營租賃負債-非流動。融資租賃計入物業和設備，淨負債和相應負債計入我們綜合資產負債表上的融資租賃負債-流動和非流動。ROU資產代表我們使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃款項的義務，以換取在租賃期內使用資產的能力。

淨收益資產及租賃負債於開始日期確認，並於租賃期內按剩餘租賃付款的現值釐定。由於我們的租賃不包括隱含利率，我們對抵押借款使用基於估計利率的遞增借款利率。估計增量借款利率考慮了市場數據、實際租賃經濟環境和開始日期的實際租賃期限。租賃期可能包括在合理確定我們將行使選擇權時延長的選擇權。ROU資產包括支付的租賃款項，不包括收到的任何獎勵或產生的初始直接成本。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，我們將其作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。我們也有租約，其中包括可變的租賃費，這些租賃費是按發生的費用計算的。我們的可變租賃付款不是基於指數或費率，因此不包括在租賃負債的計算中。我們已選擇不將期限在12個月或以下的短期租賃視為淨資產或租賃負債。我們的短期租賃不是實質性的，對我們的ROU資產或租賃負債沒有實質性影響。此外，我們沒有任何契約、剩餘價值擔保或與我們的租賃協議相關的關聯方交易。

商譽和其他無限期無形資產。商譽是指所支付的超出被收購公司淨資產公允價值的購買價格。商譽以年度為基準進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則在過渡期進行減值測試。本公司還須至少每年或在當前事件和情況需要進行中期評估時，將其他無限期無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。

重組費用。當重大改變我們的業務範圍或業務開展方式的計劃被採納並傳達給受影響的各方，並且費用已經發生或可以合理估計時，我們確認重組費用。我們的重組準備金主要包括與員工離職成本以及將不再用於持續運營的設施的合併和減值相關的估計。實際金額可能與估計的不同。設施儲備按未來最低租賃付款的現值計算，並由外部經紀商提供的未來轉租收入估計抵銷。現值是使用信用調整後的無風險利率計算的，到期日相當於租賃期限。

基於股份的薪酬。我們有一個股票激勵計劃，根據這個計劃，我們可以授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票結算的股票增值權、既有限制性股票、限制性股票單位、既有業績限制性股票和績效股票。根據本計劃的獎勵發行的股票可以從國庫或授權但未發行的股票中發行。

我們根據授予日授予某些員工和非員工董事的股票期權、股票結算股票增值權、限制性股票和績效股票的公允價值，記錄與股票期權、股票結算股票增值權、限制性股票和績效股票相關的薪酬支出。限制性股票和績效股票獎勵的公允價值以我們普通股在授予日的收盤價為基礎。股票期權和股票結算增值權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估計，該模型包括關於無風險利率、股息率、獎勵期限和我們普通股波動性的假設。股票結算增值權獎勵的公允價值與市場狀況掛鈎，使用二叉樹預測期權定價的格子期權定價模型進行估計。獎勵的喪失在發生時予以確認。有關用於評估以股份為基礎的薪酬獎勵的假設的更多信息載於附註13“基於股份的薪酬”。

資本化的軟件開發成本。外部使用的軟件開發成本資本化始於確定產品的技術可行性。當最終產品可供一般市場發行時，資本化就結束了。資本化軟件的攤銷歸類於合併經營報表中銷售的產品成本。

34

對於每個資本化的軟件產品，年度攤銷等於：(I)使用軟件產品當前會計年度毛收入與當前會計年度總收入和該產品預期未來毛收入的比率計算的金額，或(Ii)基於直線方法計算的該產品剩餘估計經濟壽命的金額，範圍在3到8年之間。(Ii)對於每個資本化的軟件產品，年度攤銷等於以下兩者中較大的一個：(I)使用軟件產品當前會計年度毛收入與該產品預期未來毛收入的比率計算的金額，範圍在3至8年之間。未攤銷軟件成本超過可變現淨值(如果有)的金額，在確定的期間確認為收入費用。在2020財年，我們沒有將任何軟件開發成本資本化。在2019財年和2018財年，我們分別投資了約200萬美元和820萬美元。2020財年、2019年和2018財年，已開發資本化軟件的攤銷分別為1260萬美元、1260萬美元和1000萬美元。

在2020財年第四季度，與冠狀病毒相關的世界大流行以及由此產生的全球經濟環境影響了與我們的rGuest系列產品相關的收入的預期增長。未攤銷成本超過了可變現淨值，導致本會計年度從收入中計入費用。關於我們無形資產的更多信息在附註5“無形資產和軟件開發成本”中提供。

通過和最近發佈的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2020-03，“金融工具的編纂改進”。ASU 2020-03對收到的問題和評論進行了澄清，這些問題和評論涉及由於ASU第2016-13號導致的與金融工具相關的具體指南的變化如何與編纂的其他領域相互作用。該指南在ASU發佈時生效，並與採用每個適用的ASU相關。與下面的文檔一致，我們仍在評估採用ASU 2016-13的影響，並將在採用期間應用ASU 2020-03的適用更改。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12刪除了標準中以前允許的某些例外，並通過為某些税收情況提供額外的指導來簡化所得税的會計處理。此更新適用於2020年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期，並允許提前採用(包括在任何過渡期內儘早採用)。我們認為採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進。ASU 2019-04對之前發佈的更新ASU 2016-13、ASU 2017-12和ASU 2016-01進行了更正、更新和澄清。編纂的各個領域都受到了這次更新的影響。該標準遵循先前發佈的ASU的生效日期，除非某個實體已經提前採用了先前的ASU，在這種情況下，生效日期將根據每個具體ASU的採用而有所不同。與下面的文檔一致，我們仍在評估採用ASU 2016-13的影響，另外兩個受ASU 2019-04影響的華碩不適用於我們。我們目前正在審查這一標準，以評估對我們未來合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。ASU 2018-15解決了如何處理託管安排(即服務合同)中產生的實施成本。更新不影響作為服務合同的託管安排的服務元素的記帳。更新在2019年12月15日之後的年度期間生效，包括這些年度期間內的過渡期，允許提前採用(包括在任何過渡期提前採用)。我們認為採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13解決了圍繞公允價值計量的必要披露。1級和2級之間轉移的原因、級別間轉移的時間安排政策和3級測量的估值過程的披露要求已被取消。對所要求的披露進行了某些修改，並確定了額外的要求。該標準適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前收養。我們認為採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，損益表-報告全面收益(主題220)。ASU 2018-02解決了美國聯邦公司税率變化對因2017年12月22日税法頒佈而累計的其他全面收益或虧損內項目的影響。新標準從2018年12月15日之後開始，在允許提前採用的情況下，對年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。我們自2019年4月1日起採用此標準。雖然我們已選擇將任何金額從其他全面收益中重新分類，但我們沒有任何金額需要重新分類，因此採用該等金額對我們的綜合財務報表沒有影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減值測試。ASU 2017-04號取消了商譽減值測試的第二步，並要求商譽減值按以下方式計量

35

報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額，不得超過其商譽的賬面金額。ASU對2019年12月15日之後開始的財年的年度或任何中期商譽減值測試有效。雖然我們仍在評估這一標準的影響，但我們認為採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(話題326)。這一新標準改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。實體將被要求使用一種模式，這種模式將導致提前確認貿易和其他應收賬款、持有至到期債務證券、貸款和其他工具的損失撥備。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些損失將被確認為津貼，而不是證券攤銷成本的減少。新標準從2019年12月15日之後開始，在允許提前採用的情況下，對年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。我們目前正在審查這一標準，以評估對我們未來合併財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，要求承租人確認租賃期限超過12個月的租賃的資產和負債。與只要求在資產負債表上確認資本租賃的會計準則編碼主題840(“主題840”)不同，新的指引要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。對於承租人來説，最突出的變化是要求同時確認840主題下被歸類為經營性租賃的租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。截至2019年4月1日，我們採用了主題842，採用了本期調整採用的方法。有關更多詳細信息，請參閲附註6，租賃。

管理層不斷評估最近所有會計聲明對我們的綜合財務報表或相關披露的潛在影響(如果有的話)，如果有重大影響，則根據這些新會計聲明的要求進行適當的披露。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們有外幣資產、負債和現金流，這造成了外匯風險。我們在國際上銷售產品和服務，並進行以外幣計價的交易。因此，我們受到匯率變動引起的變數的影響。2020財年、2019財年和2018財年，來自國際業務的收入分別佔總收入的9%、9%和8%。外幣對經營業績的影響對我們2020、2019年和2018財年的經營業績沒有實質性影響。其他貨幣價值的波動，特別是印度盧比，可能會對我們的收入、費用、營業利潤和淨收入產生重大影響。

36

第八項：財務報表及補充數據。

Agilysys，Inc.及附屬公司

表格10-K的年報

截至2020年3月31日的年度

合併財務報表索引

37

獨立註冊會計師事務所報告書

董事會和股東

Agilysys，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的Agilysys，Inc.合併資產負債表。該等財務報表包括截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益及現金流量，以及列於第15(A)項下的相關附註及財務報表附表(統稱“財務報表”)，以及截至二零一零年三月三十一日止三年各年度的相關綜合營運報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及列於第15(A)項(統稱“財務報表”)的相關附註及財務報表附表。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的財務狀況，以及截至2020年3月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(“COSO”)保薦組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準，對公司截至2020年3月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2020年5月22日的報告表達了無保留意見。

淺談會計原則的變化

如財務報表附註2所述，由於採用會計準則編碼主題842，租賃，本公司已於2019年4月1日改變了租賃的會計方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/均富律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佐治亞州，亞特蘭大

2020年5月22日

38

獨立註冊會計師事務所報告書

董事會和股東

Agilysys，Inc.

財務報告內部控制之我見

我們對安捷思公司財務報告的內部控制進行了審計。根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準，截至2020年3月31日，公司(俄亥俄州一家公司)和子公司(“公司”)。我們認為，根據COSO發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準，截至2020年3月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2020年3月31日及截至該年度的綜合財務報表，我們於2020年5月22日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的“管理層財務報告內部控制報告”中。我們的職責是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持記錄，合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/均富律師事務所

佐治亞州，亞特蘭大

2020年5月22日

39

Agilysys，Inc.

綜合資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

40

Agilysys，Inc.

合併業務報表

請參閲合併財務報表附註。

41

Agilysys，Inc.

綜合全面損失表