424B2

我們可以在票據到期前按我們的現金選擇權隨時全部或部分贖回票據，贖回價格與本招股説明書附錄中《票據説明》中所述的贖回價格相同。此外，如果就票據發生 ∑控制權變更觸發事件(如此處在《票據説明》中所定義)，我們將被要求以相當於票據的101%的收購價現金回購票據參見《控制變更附註説明》。？

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他非附屬債務並駕齊驅。任何有擔保債務的持有人在涉及我們的任何破產、清盤或類似程序發生時，將在您作為票據持有人的債權之前擁有此類債務擔保資產的價值範圍內的債權。債券將不是我們任何子公司的義務或擔保。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書附錄的頁S-9頁開始的風險因素，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中的風險因素一節，以及通過引用包括或合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息，以討論與投資票據相關應考慮的某些風險。

證券交易委員會(SEC)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	公眾供奉價格⁽¹⁾			包銷貼現			繼續進行到我們，之前費用
每個註釋		99.788	%		0.650	%		99.138	%
總計	$	748,410,000		$	4,875,000		$	743,535,000

(1)	如果結算髮生在2020年5月26日之後，另加2020年5月26日起的應計利息。

債券的利息將由二零二零年五月二十六日起至交割日止。債券只會以全數登記形式發行，不含息票，最低面額為本金2,000元及超出本金1,000元的整數倍。該批債券不會在任何證券交易所上市。該批債券目前並無公開市場。

與票據有關的證券權利將於2020年5月26日左右通過託管信託公司(DTC？)的設施以簿記形式貸記到包括Clearstream Banking在內的參與者的賬户中。社會性匿名者和歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行S.A./N.V.)，代表購買者。

聯合簿記管理經理


花旗集團		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通

聯席經理


美國銀行證券	PNC資本市場有限責任公司	德國商業銀行

MUFG	瑞銀投資銀行	意大利聯合信貸銀行資本市場

2020年5月20日

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商亦不會在任何不允許發售或出售債券的司法管轄區發售債券。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息僅在該等文件各自的日期(視情況而定)時是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書副刊


	頁
關於本招股説明書副刊		S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-III
摘要		S-1
危險因素		S-9
收益的使用		S-14
資本化		S-15
備註説明		S-17
入賬結算和結算		S-28
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮		S-31
承銷(利益衝突)		S-34
法律事項		S-41
專家		S-41
以引用方式併入的文件		S-41

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
公司			3
危險因素			3
收益的使用			4
證券説明			4
股本説明			4
存托股份的説明			8
債務證券説明			9
手令的説明			11
認購權的描述			12
採購合同及採購單位説明			13
出售證券持有人			13
配送計劃			13
法律事項			16
專家			16

S-I

本招股説明書增刊載有是次發售債券的條款。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶招股説明書中包含或引用的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的任何信息(或通過引用併入其中的任何信息)不一致，本招股説明書附錄將適用並將取代此類信息。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文檔，這一點非常重要。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的以外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀約購買除本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買該等證券的要約。在任何情況下，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付，或根據本招股説明書進行的任何銷售，均不會暗示我們的事務自本招股説明書附錄日期以來沒有任何變化，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的信息在該等信息發佈之日後的任何時間都是正確的。自該日期以來，我們的業務、前景和綜合財務狀況可能已發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及發行註釋在某些司法管轄區可能受到法律限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成認購或認購或購買任何票據的要約，或代表我們或承銷商或其中任何人發出的邀請，也不得用於要約或要約相關事宜，也不得用於任何未獲授權要約或要約的相關人員或向任何人提出此類要約或要約是非法的。請參閲本招股説明書附錄中的承銷。

除非另有説明或上下文另有説明，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用DENTSPLY SIRONA Inc.、DENTSPLY、JOWE、OUR、YOUR或 DIRONA公司併入的文件中的引用均指DENTSPLY SIRONA Inc.。及其合併的子公司。

S-II

本招股説明書補充説明書包括或合併了 1995年美國私人證券訴訟改革法案、1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的計劃、目標、預期(財務或其他方面)或意圖的陳述。我們的前瞻性陳述包含風險和不確定因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測或建議的結果大不相同。我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本新聞稿日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。任何數量的因素都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於與以下相關的風險：

2019年底發現的新型冠狀病毒株(冠狀病毒)對我們的收入、運營業績、現金流和流動性的重大不利影響；

我們信用評級的變化或宏觀經濟對信貸市場的影響，如冠狀病毒大流行，可能會增加資金成本，限制融資選擇；

我們確認了截至2020年3月31日的季度與正在進行的冠狀病毒大流行相關的商譽減值費用，未來可能需要確認額外的商譽和無形資產減值費用；

由於分銷合作伙伴的競爭優先級和戰略以及其他因素，我們執行關鍵戰略活動的能力；

我們保護其技術基礎設施免受網絡攻擊和其他中斷的能力；

我們在重組和組織變革期間保持有效內部控制的能力；

我們的運營或主要分銷商的運營出現重大故障或服務中斷；

未能吸引和留住有才華的員工，或未能管理關鍵高管的繼任和留任；

我們成功實施成本削減和重組計劃的能力；

我們在競爭激烈的市場中重新獲得盈利的能力，這取決於我們將我們的產品和服務與競爭對手區分開來的能力；

導致未決和未來的訴訟、調查或其他訴訟，可能使我們遭受重大的金錢損害或罰款，和/或要求我們改變我們的業務做法，或與此類訴訟相關的費用；以及

我們在提交給證券交易委員會的文件中不時描述的其他風險。

在審核任何前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素和其他相關因素，包括我們提交給證券交易委員會的文件中討論的風險因素，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包括或併入的任何其他信息。投資者應該明白，不可能預測或識別所有這些因素或風險。因此，您不應將上述風險或我們提交給證券交易委員會的文件中確定的風險視為對與公司投資相關的所有潛在風險或不確定性的全面討論。

S-III

此摘要包含有關我們和此產品的基本信息。由於它是摘要，因此不包含您在投資Notes之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的文件，包括我們的Form 10-K年度報告中的風險因素部分、我們的Form 10-Q季度報告和財務報表及其附註，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的相關管理層的討論和分析。

Dentsply SIRONA公司

我們是世界上最大的專業牙科產品和技術製造商，在為全球牙科行業和患者提供創新和服務方面擁有133年的歷史。我們在強大的世界級品牌組合下開發、製造和營銷包括牙科設備和牙科耗材產品在內的全面解決方案。我們還製造和銷售保健耗材產品。作為牙科解決方案公司，我們的產品提供創新、高質量和有效的解決方案，以推進患者護理並提供更好、更安全、更快速的牙科治療。

我們經營兩個部門：技術與設備部門和耗材部門。技術與設備部門負責我們的牙科技術與設備產品和醫療耗材產品的全球設計、製造、銷售和分銷。這些產品包括牙科植入物、計算機輔助設計/計算機輔助製造系統、正畸透明矯正器產品、成像系統、治療中心、儀器和消耗性醫療設備產品。耗材部門負責我們牙科耗材產品的全球設計、製造、銷售和分銷，包括預防、修復、牙髓和牙科實驗室產品。

Dentsply SIRONA公司是一家特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市巴蘭廷公司13320號，郵編：28277-3607，電話號碼是(8448480137)。

近期發展

冠狀病毒的影響及我們的應對措施

我們的淨銷售額和淨收入已經受到影響，因為世界各地的政府要求呆在家裏向其公民發放命令、社會疏遠準則和其他與緩解相關的努力，以努力減緩冠狀病毒的傳播。這還包括世界範圍內的政府命令，將某些牙科手術限制在那些可以被認為只被認為是緊急的牙科手術。

2020年初，由於冠狀病毒的影響，我們在亞洲的客户需求開始下降。隨着冠狀病毒在2020年第一季度蔓延到其他地區，我們也經歷了對這些地區客户需求的影響。2020年3月初，我們在歐洲地區的需求下降，緊隨其後的是2020年3月下半月的北美和南美。需求下降的主要原因是政府採取行動限制冠狀病毒的傳播。此外，來自專業牙科協會的指導建議從業者只執行緊急程序，這也影響了最終用户的需求。

截至本招股説明書增刊之日，我們採取了以下行動以應對此次大流行：

我們實施了冠狀病毒感染危機管理流程，以統一的方法應對感染冠狀病毒的員工。我們公司所有潛在的和實際的案例都會被審查，以確保我們適當、一致和安全地管理暴露在風險中的員工。

S-1

由於客户需求減少，我們減少了銷售、營銷和其他相關費用的支出。此外，我們還凍結了全球招聘，減少了臨時員工和顧問，並縮減或停止了所有對業務連續性不重要的項目。儘管進行了這些削減，我們仍保持了對關鍵資本和研發項目的投資，以及全球效率和成本節約計劃。

在2020年4月期間，我們宣佈為整個組織的員工增加休假或減少工作時間。受這些措施影響的僱員總數約佔本港勞動人口的52%。我們將繼續評估我們的製造和其他職能，並根據需要調整人員配備。

為了所有員工和客户的安全，我們制定了附加協議，並遵循國家、州和我們運營所在的地方司法管轄區實施的所有強制監管要求。

在法律允許的情況下，我們還對在 2020年4月期間未休假的大多數員工實施了最高25%的減薪，包括管理層成員。削減的有效期至少為60天，之後，如果冠狀病毒的影響沒有減輕，我們將審查繼續削減的情況。我們的首席執行官將放棄他在税後基礎上為繼續參加我們的醫療福利計劃並滿足某些其他法律要求所需的供款所需的所有基本工資，但不包括這部分基本工資。此外，我們的每一位董事會成員都同意免除他或她2020年現金預留金的四分之一。

世界各地的許多政府都制定了計劃，為休假或減少工作時間的員工報銷部分員工補償費用。我們正在根據這些計劃以及政府為減輕冠狀病毒的負面影響而設立的某些其他計劃申請救濟。

為了保持流動性，我們已經採取了與延期支付收入和工資相關債務相關的行動在政府允許延期支付的情況下，我們已經採取了與税收相關的債務延期支付的措施。此外，我們實施了成本控制措施，以確保現金的保存。

此外，為了支持我們的流動性，為了支持我們的流動性，我們於2020年4月9日簽訂了到期日為2021年4月8日的3.1億美元364天優先無擔保循環信貸安排(2020美元循環信貸安排)，並於2020年5月5日簽訂了4000萬歐元的364天循環信貸安排(2020歐元循環信貸安排)，並與2020美元循環信貸安排(2020美元循環信貸安排)一起簽訂了2020年循環信貸安排2020年循環信貸的收益

S-2

此外，在2020年4月22日，我們選擇提取我們現有的高級無擔保多貨幣循環信貸安排(2018年循環信貸安排)下的全部可用金額，相當於7億美元。我們之前沒有在2018年循環信貸安排下提取任何金額。雖然我們沒有立即需要額外流動性的，但我們選擇提取2018年循環信貸安排，以鑑於當前的經濟狀況和與冠狀病毒大流行相關的不確定性，提供額外的流動性和財務靈活性。關於此次發行，我們打算將淨收益的一部分用於償還2018年循環信貸安排下的未償還金額。參見收益的使用和大寫。

不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施將抵消冠狀病毒的負面影響。

我們繼續看到，由於政府當局延長了針對冠狀病毒採取的行動，全球客户需求水平繼續下降。雖然政府當局開始取消其中一些限制，但所有取消的限制的結束日期仍然未知。客户需求何時恢復也是不確定的。前冠狀病毒一旦取消了這些限制，就會有不同的級別。作為取消限制流程的一部分，每個政府機構都在評估客户恢復運營可能需要的增量程序和法規。不確定這些程序和法規將如何影響客户需求。

我們繼續以降低的產能運營我們的主要製造設施和其他業務，我們的醫療保健業務除外，該業務正以正常產能運營。雖然水平有所降低，但我們仍在銷售我們投資組合中的所有產品。我們無法估計我們的淨銷售額何時會恢復到前冠狀病毒水平或製造設施和其他操作將恢復正常產能的時間。我們繼續監測冠狀病毒大流行。隨着政府當局在全球範圍內調整限制，我們將適當配備銷售、製造和其他職能人員，以滿足客户需求並交付連續性關鍵項目，同時遵守所有政府要求。

？請參閲風險因素？與我們業務相關的風險？我們的收入、運營結果、現金流和流動性已經並可能繼續受到持續爆發的冠狀病毒的實質性不利影響；以及？與我們業務相關的風險因素？我們信用評級的變化或對信貸市場的宏觀經濟影響(如冠狀病毒大流行)可能會增加資金成本並限制融資選擇。

S-3

以下摘要描述“附註”的主要條款。以下描述的某些條款和條件受重要的限制和例外。？本招股説明書附錄的註釋部分的描述和隨附的招股説明書的債務證券描述部分包含對註釋的條款和條件的更詳細的描述。就招股説明書補充摘要的本節而言，術語DENTSPLY SIRONA Inc.、？We、？us和？Our？是指DENTSPLY SIRONA Inc.，而不是其合併子公司。


發行人		Dentsply SIRONA公司

提供的證券		本金總額為750,000,000美元，本金為3.250釐，優先債券將於2030年到期。

到期日		2030年6月1日

利率，利率		該批債券將由二零二零年五月二十六日起，年息3.250釐。

付息日期		該批債券的利息將於每年六月一日及十二月一日支付，由二零二零年十二月一日起生效。

排名		債券將是我們的優先無抵押債務，並將與我們不時未償還的所有其他現有和未來未償還的非附屬債務並駕齊驅。在涉及吾等的任何破產、清盤或類似程序中，任何有擔保債務的持有人將擁有優先於您作為票據持有人的索賠的債權，但以擔保該等債務的資產價值為限。截至2020年3月31日，我們的未償債務總額約為14.54億美元，其中140萬美元已獲得擔保。債券將不是我們任何子公司的義務或擔保。因此，在結構上，票據將從屬於我們子公司的所有負債和其他負債。截至2020年3月31日，我們的子公司約有2.94億美元的債務和其他未償債務。

收益的使用		我們打算用此次發行的淨收益償還2021年票據的本金2.96億美元(定義見本文)和2018年循環信貸安排下的未償還金額。請參閲收益的使用。

承銷(利益衝突)		若干承銷商及/或其各自聯屬公司可不時持有2021年票據及/或目前擔任2018年循環信貸項下的賬簿管理人、安排人、貸款人及/或代理人
		設施。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、德國商業市場公司、三菱UFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)UniCredit Capital Markets LLC及其各自的附屬公司可能會獲得此次發行淨收益的5%以上，因此，將被視為在此次發行中存在金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)意義上的利益衝突。(？FINRA？)規則5121. 因此，此服務

S-4


		根據FINRA規則5121進行，未經賬户持有人事先書面批准，此類承銷商不會在本次發行中向其行使自由裁量權的賬户出售證券。由於本次發行的債券將被評為投資級，根據規則第5121條，無需委任合格的獨立承銷商。參見承保(利益衝突)和利益衝突。

可選的贖回		我們可以在債券到期日之前以我們的現金選擇權全部或不時贖回債券，贖回價格為債券説明下本招股説明書附錄中所述的贖回價格。票據的説明和可選的贖回。

控制權的變更		如果與票據有關的控制權變更觸發事件(如本文註釋描述中所定義)發生，我們將被要求以相當於其本金101%的購買價格以現金方式回購票據，外加截至回購之日的應計和未付利息(如果有)。參見《控制變更附註説明》。？

某些契諾		管理票據的契約將包含某些限制，包括對我們的能力和我們的某些子公司創造或產生擔保債務的能力，以及我們進行某些銷售和回租交易的能力的限制。這些限制受到一些例外情況的約束。見某些公約的註釋説明。

進一步發行		吾等可不時無須債券持有人同意而增發與債券相同排名、相同利率、到期日及其他條款的債券(發行日期、發行價及在某些情況下，首次付息日期除外)。任何額外的票據將構成契約項下的單一系列，並在此提供票據。出於美國聯邦所得税的目的，附加票據可能構成單獨發行。

面額和形式		我們將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行債券，這些票據以存託信託公司(DTC)的代名人的名義註冊。債券中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。Clearstream Banking、SA和Euroclear Bank作為Euroclear系統的運營商，將通過各自的美國存託機構代表其參與者持有權益，而美國存託機構又將作為DTC的參與者持有這些賬户的權益。債券只會以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行。

S-5


受託人		富國銀行，全國協會。

執政法		契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

危險因素		投資債券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中的所有信息。特別是，您應評估從S-9頁開始的風險因素中列出的信息，然後再決定是否投資於票據。

S-6

以下截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度歷史財務信息摘要摘自我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的經審計綜合財務報表。以下截至2020年和2019年3月31日的三個月以及截至2020年3月31日的三個月的歷史財務摘要信息摘自本招股説明書附錄中引用的未經審計的中期綜合財務報表和隨附的招股説明書。此類臨時綜合財務信息反映了我們認為公平呈現這些期間業績所必需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。中期綜合財務信息不一定代表全年可能取得的結果。

您應該結合DENTSPLY SIRONA Inc.的財務狀況和運營結果的管理層討論和分析章節以及合併財務報表來閲讀本數據，通過引用對其進行限定。以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的相關説明。


	三個月三月三十一號，						截至十二月三十一日止的年度
	2020			2019			2019			2018			2017
	(未經審計)
	(單位為百萬，不包括每股金額)
綜合運營報表數據：
淨銷售額	$	874.3		$	946.2		$	4,029.2		$	3,986.3		$	3,993.4
產品銷售成本		406.5			446.5			1,864.1			1,918.5			1,804.9

毛利		467.8			499.7			2,165.1			2,067.8			2,188.5
銷售、一般和行政費用		393.5			431.9			1,723.5			1,719.1			1,674.7
商譽減值		156.6									1,085.8			1,650.9
重組和其他費用		42.5			20.5			80.7			221.0			425.2

營業收入		(124.8	)		47.3			360.9			(958.1	)		(1,562,3	)
其他收入和支出：
利息費用		6.7			8.4			29.4			37.3			38.3
利息收入		(0.4	)		(1.1	)		(2.4	)		(2.1	)		(2.4	)
其他費用(收入)，淨額		(1.4	)		(13.8	)		(11.5	)		(34.9	)		5.3

所得税前收入		(129.7	)		53.8			345.4			(958.4	)		(1,603.5	)
所得税撥備		10.2			14.6			82.3			52.5			(53.2	)

淨收入		(139.9	)		39.2			263.1			(1,010.9	)		(1,550.3	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入								0.2			0.1			(0.3	)

DENTSPLY SIRONA公司的淨收入。	$	(139.9	)	$	39.2		$	262.9		$	(1,011.0	)	$	(1,550.0	)

DENTSPLY SIRONA公司的每股普通股淨收入可歸因於DENTSPLY SIRONA公司。
基本型	$	(0.63	)	$	0.18		$	1.18		$	(4.51	)	$	(6.76	)
稀釋		(0.63	)		0.17			1.17			(4.51	)		(6.76	)

S-7


			截至12月31日，
	截至2020年3月31日		2019		2018
	(未經審計}
	(百萬)
合併資產負債表數據：
資產
現金和現金等價物	$	235.9	$	404.9	$	309.6
應收賬款和票據貿易淨額		709.1		782.0		701.9
庫存，淨額		590.5		561.7		598.9
流動資產總額		1,805.2		1,999.9		1,888.0
財產，廠房和設備，淨額		776.6		802.4		870.6
商譽，淨額		3,191.8		3,396.5		3,431.3
總資產		8,058.4		8,602.9		8,687.0
負債和權益
流動負債總額		891.5		995.5		1,013.3
長期債務		1,421.2		1,433.1		1,564.9
負債共計		3,368.2		3,508.0		3,544.0
總股本		4,690.2		5,094.9		5,133.0
負債和權益總額		8,058.4		8,602.9		8,687.0

S-8

在考慮是否投資於債券時，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的所有信息。在決定是否投資於票據之前，您尤其應仔細考慮以下描述的風險因素、在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中對與我們業務相關的風險因素的討論在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，以及在關於前瞻性陳述的告誡聲明下面列出的因素。其他我們目前不知道或我們認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營，以及下面和文件中描述的風險任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們的業務相關的風險

我們的收入、經營業績、現金流和流動資金一直受到並可能繼續受到持續爆發的冠狀病毒的重大不利影響。

我們正密切監察冠狀病毒大流行對全球的影響。冠狀病毒大流行已對收入、經營業績、現金流和流動資金造成重大不利影響，並預計將繼續產生重大不利影響。由於冠狀病毒已被世界衞生組織宣佈為全球大流行，全球政府當局和私營企業正在採取某些行動來控制疫情，包括對公眾集會、旅行和商業活動的限制，臨時關閉或減少牙科診所的運營，以及某些政府命令將某些牙科手術限制為僅可視為緊急的。這些措施，以及專業牙科協會建議從業者僅執行緊急程序的指導，以及冠狀病毒的一般影響，已經或可能導致：

臨時關閉或大幅減少我們大多數主要製造和分銷地點的運營，包括讓與這些地點相關的員工休假，這降低了我們製造產品和向客户交付產品的能力；

全球客户對我們某些產品和服務的需求減少；

擔心在運營或客户所在的國家暴露於冠狀病毒大流行或產生實際影響，這可能會導致牙科診所的程序減少，這種影響包括但不限於，對我們的一個或多個產品的需求大幅減少或需求大幅波動；

我們供應商的財務可行性降低，這可能導致他們更改願意向我們提供產品的條款；

客户不能或不能及時履行付款義務或其履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於客户自身的財務或運營困難造成的，這可能會對我們的現金流、流動性和運營報表造成重大影響；

經濟衰退或經濟長期放緩，這可能會顯著減少我們的現金流，並對我們的成本以及獲得資本和資金來源產生負面影響；

我們無法遵守我們循環信貸安排下的契約；或

主要員工或管理層成員因冠狀病毒導致的隔離或疾病而減少，這可能會暫時影響我們的財務業績和運營業績。

如果我們無法緩解這些或其他類似風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

S-9

我們還不知道冠狀病毒對我們的業務、運營或全球經濟的全面影響程度。鑑於冠狀病毒爆發的持續性和動態性，很難預測其對我們業務影響的嚴重性。這種影響的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關疫情蔓延和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。最近沒有類似的事件可以為冠狀病毒傳播的影響提供指導。在冠狀病毒爆發繼續對業務和財務業績造成不利影響的情況下，它還可能增加我們在截至2019年12月31日的年度報告 10-K表和本招股説明書附錄中描述的許多其他風險。

我們信用評級的變化或對信貸市場的宏觀經濟影響，如冠狀病毒大流行，可能會增加資金成本並限制融資選擇。

我們不時利用短期和長期債務市場籌集資金。我們能否持續獲得流動性來源取決於多個因素，包括全球經濟狀況、全球信貸市場狀況、是否有足夠數量的融資、經營業績和信用評級。冠狀病毒大流行等宏觀經濟狀況導致信貸市場嚴重混亂，這可能會對我們為現有債務進行再融資或獲得額外融資以支持運營或為新的收購或資本密集型內部計劃提供資金的能力產生不利影響。2020年3月30日，標普全球評級肯定了我們的BBB發行人信用評級，但將前景從穩定改為負面。我們信用評級未來的不利變化可能會導致未來長期債務或短期借款工具的借款成本增加，這反過來可能會限制融資選擇，包括進入無擔保借款市場的機會。我們目前可以獲得約10.55億美元的承諾信貸安排，目前根據2020年循環信貸安排，我們可以獲得3.1億美元和4,000萬歐元的可用資金，這提供了額外的流動性來源，但獲得2020年循環信貸安排的能力取決於對某些契約的遵守情況，如果我們的業務繼續惡化，我們可能無法保持遵守這些契約。不能保證將來會有額外的債務融資來為義務提供資金，也不能保證它會以商業上合理的條款提供，在這種情況下，我們可能需要尋求其他資金來源。此外，未來債務協議的條款可能包括額外的限制性契約，這將降低靈活性。

我們在截至2020年3月31日的季度確認了與持續的冠狀病毒大流行相關的商譽減值費用，未來可能需要確認額外的商譽和無形資產減值費用。

根據美國普遍接受的會計原則，當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，我們將審查商譽和無形資產的減值。此外，商譽和無限期無形資產要求至少每年進行減值測試。用於確定商譽或無限期無形資產公允價值的估值模型依賴於各種假設，並反映了管理層的最佳估計。重要的管理假設是確定公允價值的關鍵，包括但不限於收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本(WAAC)、未來經濟和市場狀況(包括牙科和醫療器械行業)、淨銷售額增長、毛利率、折現率、收益倍數和未來現金流預測。管理層對假設和估計的任何改變可能會導致情況發生變化，表明我們報告單位的商譽和無限期活資產的賬面價值可能無法收回。

在截至2020年3月31日的季度內，我們在2019年4月30日的最後一次年度損害測試中做出的估計和假設受到冠狀病毒大流行的不利影響。由於以下原因，客户對我們產品的需求顯著減少呆在家裏世界各地政府當局為應對冠狀病毒大流行而制定的命令、旅行限制和社會距離指導方針。

S-10

在編制截至2020年3月31日的季度財務報表時，我們確定了一個觸發事件，在該事件中，我們確定有必要在技術和設備部門記錄與設備和儀器報告部門相關的商譽相關的1.566億美元非現金減值費用，以及與此報告部門內的業務持有的無限期無形資產相關的3870萬美元減值費用。減損考慮了我們對2020日曆年剩餘時間的最新業務展望，據此，我們在持續的冠狀病毒大流行期間更新了與我們報告部門相關的未來假設和預測。在更新假設和預測後，我們隨後計算了該報告單位的公允價值估計。截至2020年3月31日，我們確定有一個報告單位有減損跡象。在確定減值虧損時，我們記錄了相當於資產賬面價值超過其公允價值的金額，該金額由對貼現未來現金流量的分析確定。見截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中未經審計的中期綜合財務報表附註中的第一部分，項目1，附註 12，商譽和無形資產。我們還在截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q(關鍵會計政策)的第一部分第2項中披露，如果我們將WACC 利率假設增加100個基點或公允價值假設減少10%，我們的報告單位不會受到損害，技術和設備部門中的一個報告單位的公允價值將接近賬面價值。(=截至2020年3月31日，該報告單位的商譽總額為11億美元。

商譽減值分析對使用的關鍵假設的變化非常敏感，如未來現金流、貼現率和增長率以及美國和全球當前的市場狀況，所有這些都受到正在進行的冠狀病毒大流行的不利影響。如果分析中使用的假設和預測沒有實現，將來可能需要記錄額外的減值費用。我們無法準確預測商譽或其他無限期無形資產減值的金額和時間。此外，隨着年內的推移，我們將需要繼續評估我們所有報告單位的商譽和無限期無形資產的賬面價值。我們未來可能承擔的任何額外減值費用都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

與債券有關的風險因素

這些票據是無抵押的。

註釋未加密。債券的契約並不限制我們承擔額外債務的能力，包括一般的有擔保債務。在涉及我們的任何破產、清算或類似程序中，任何有擔保債務的持有人將擁有您作為票據持有人的索賠之前的債權，但以擔保該債務的資產價值為限。

在結構上，票據從屬於我們子公司的所有負債。

本公司並無任何附屬公司就票據提供擔保或以其他方式承擔責任。因此，我們在任何子公司破產、清算或重組時從其獲得資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上從屬於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權。管理票據的契約不限制我們的子公司可能產生的債務金額。

我們需要從子公司獲得現金以支付票據。

我們的業務基本上是通過我們的子公司進行的。因此，現金流和償還我們債務(包括票據)的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益以及這些收益向我們的分配或這些子公司向我們支付的資金。我們的子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付根據票據到期的任何金額或向我們提供資金，無論是通過股息、貸款或其他付款，

S-11

除非將來創建了可強制執行的公司間義務。此外，我們的子公司向我們支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到合同或法律的限制，取決於這些子公司的收益，並受到各種業務考慮的影響。此外，如上所述，作為我們子公司的股權持有人，我們參與任何子公司資產分配的能力在結構上從屬於該子公司債權人的債權。如果我們無法從子公司獲得現金，我們可能無法為票據的所需付款提供資金。

此外，我們將海外業務產生的現金匯回國內的能力或從我們的外國子公司借款的能力可能會受到税收、外匯或其他法律的限制。外國税法可能會影響我們從外國子公司匯回現金的能力。外國收入可能需要預扣外國税。我們在外國實體持有的現金可能會受到外匯管制，阻止這些現金兑換成其他貨幣，包括美元。如果我們將海外業務產生的現金匯回國內的能力或從我們的外國子公司借款的能力受到税收、外匯或其他法律的限制，我們償還債務(包括票據到期金額)的能力將受到損害。

贖回債券可能會對你的債券回報造成不利影響。

債券可由我們選擇贖回，因此我們可以選擇在當前利率相對較低的時候贖回債券。因此，您可能無法將贖回所得款項再投資於可比證券，實際利率與您贖回債券的利率一樣高。

債券在發行前並無公開市場，我們不能向你保證公開市場會在發售後發展或維持。

該批債券目前並無公開市場。本公司並無亦不打算申請將票據在任何證券交易所掛牌，或申請在任何交易商自動報價系統對票據報價。承銷商已告知我們，他們目前有意在債券上做市。然而，他們並無義務這樣做，並可全權酌情決定在任何時間終止債券中的任何做市行為。我們不能向你保證，活躍的債券交易市場將會發展、維持或保持流動性。如果債券的交易市場不活躍、不能維持或缺乏流動性，債券的市價可能會受到不利影響。

我們不能向您保證債券的市場價格，市場價格可能會波動。

如果您能夠轉售您的筆記，您收到的價格將取決於許多可能隨時間變化的因素，包括：

我們的信用評級；

該批債券的潛在買家數目；

債券的流動資金水平；

我們的財務業績；

我們的未償債務總額；

市場利率和信用利差的總體水平、方向和波動性；

類似證券市場；

債券的還款及贖回功能；及

筆記到期前的剩餘時間。

S-12

一旦發生與票據有關的控制權變更觸發事件(如本文《票據變更説明》中所定義)，票據的每位持有人將有權要求我們回購該持有人的票據，除非我們已按照票據説明中所述行使了贖回票據的權利。如果發生控制權變更觸發事件，但我們沒有足夠的資金支付控制權變更付款(如此處所定義的那樣)，則不在此限。如果發生控制權變更觸發事件，但我們沒有足夠的資金支付控制權變更付款(如此處定義的那樣)，則我們將有權要求我們回購該持有人的票據，除非我們已按照票據説明中所述行使了贖回票據的權利。如果發生控制權變更觸發事件，但我們沒有足夠的資金支付控制權變更付款(如此處定義的那樣根據管理債券的契約，該失敗將構成違約事件。控制權的變更還可能要求我們提出購買我們其他某些債務的要約，並可能導致我們循環信貸安排項下的違約事件。我們可能沒有足夠的資金購買所有受影響的債務並償還我們循環信貸安排下的欠款。

信用評級的改變可能會對債券的價值產生不利影響。

我們的長期債務受到獨立信用評級機構的定期審查。此類評級範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。這樣的評級並不是買入、賣出或持有債券的建議。有關該評級的重要性的解釋可從該評級機構獲得。如果每個評級機構認為情況需要，則不能保證此類信用評級在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤銷此類評級。(B)如果每個評級機構認為有必要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間內保持有效，或者評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。任何此類評級也有可能因冠狀病毒爆發而下調。請參閲？與我們業務相關的風險我們的收入、運營業績、現金流和流動性已經並可能繼續受到持續爆發的冠狀病毒疫情的實質性不利影響， β與我們業務相關的風險：我們信用評級的變化或對信用市場的宏觀經濟影響(如冠狀病毒大流行)可能會增加資本成本並限制融資選項。-我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括我們的評級正在接受進一步降級的任何公告在此情況下，任何人士或機構均無責任就債券提供任何額外支持或增信。

S-13

2021年發行的債券息率為 4.125釐，到期日期為2021年8月15日。截至2020年3月31日，我們在2018年循環信貸安排下有7億美元的未償還借款，這些借款按調整後的LIBOR加1.25%的利率計息。我們的2018年循環信貸安排將於2024年7月28日到期。2018年循環信貸安排下的7億美元借款是作為預防措施借入的，以鑑於當前的經濟狀況和與冠狀病毒大流行相關的不確定性，提供額外的流動性和財務靈活性。我們之前沒有在2018年循環信貸安排下提取任何金額。-請參閲摘要和最近的事態發展冠狀病毒的影響和我們的應對措施。根據2018年循環信貸安排償還的金額可能會在未來重新借款。

在應用上述本次發售的淨收益之前，我們預計將持有淨收益作為現金和現金等價物或將淨收益投資於短期有價證券。此外，我們可能會不時再借入根據我們2018年循環信貸安排償還的金額。

利益衝突

某些承銷商和/或其各自的聯屬公司可能會不時持有2021年票據和/或目前擔任2018年循環信貸安排下的簿記管理人、安排人、貸款人和/或代理。因此，任何此類承銷商，連同其附屬公司和關聯人，至少獲得此次發行淨收益的5%，將在此次發行中存在FINRA規則5121含義內的利益衝突。因此，本次發行是按照FINRA規則5121進行的，未經賬户持有人事先書面批准，此類承銷商不會將本次發行中的證券出售給他們行使自由裁量權的賬户。由於本次發行的債券將被評為投資級，根據規則第5121條，無需委任合格的獨立承銷商。參見？承保(利益衝突)與利益衝突。？

S-14

在調整後的基礎上，實施(X)於2020年4月22日全額償還當時未償還的商業票據，本金總額約為3,100萬美元，以及(Y)於2020年4月22日提取的2018年循環信貸安排項下本金總額為7億美元的借款，猶如此類償還和借款發生在2020年3月31日一樣(見《關於近期發展和冠狀病毒的影響以及我們的應對措施的摘要》)；以及(Y)在2018年4月22日提取的2018年循環信貸安排項下的本金總額為7億美元的借款，猶如此類償還和借款發生在2020年3月31日一樣(見總結《近期事態發展與冠狀病毒的影響和我們的應對措施》)；以及

(三)

在進一步調整的基礎上，實施特此提出的票據的發行和預期的應用收益估計淨額，如“收益的使用”中所述。

此表應與我們未經審計的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，該報表包含在我們的10-Q表格季度報告中，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。


	截至2020年3月31日
	實際		作為調整後		作為進一步調整後
	(未經審計)
	(百萬)
現金和現金等價物	$	236	$	905	$	905

長期債務：
美元計價商業票據(1)	$	31	$		$
2018年循環信貸安排(2)				700		254
2021年到期的優先債券4.125釐(3)		296		296
2024年到期的0.980釐優先債券(N系列)		19		19		19
2024年到期的0.980釐優先債券(A系列)		58		58		58
2025年到期的0.860釐優先債券(A系列)		26		26		26
2026年到期的2.050釐優先債券(B/C系列)		107		107		107
2026年到期的2.050釐優先債券(F/G系列)		29		29		29
高級債券2026年到期1.010釐(系列I)		60		60		60
2026年到期的2.250釐優先債券(J/K系列)		117		117		117
2027年到期的1.310釐優先債券(O/P系列)		19		19		19
2027年到期的1.310釐優先債券(B/C系列)		58		58		58
2027年到期的1.020釐優先債券(D系列)		8		8		8
2027年到期的2.240釐優先債券(E系列)		17		17		17
2028年到期的1.170釐優先債券(L系列)		145		145		145
2029年到期的1.500釐優先債券(系列Q/R)		19		19		19
2029年到期的1.500釐優先債券(D/E系列)		58		58		58
2030年到期的1.580釐優先債券(S/T系列)		19		19		19
2030年到期的1.580釐優先債券(F/G系列)		58		58		58
2031年到期的2.450釐優先債券(H系列)		50		50		50
高級債券2031年到期1.330釐(M系列)		67		67		67
2031年到期的1.650釐高級債券(系列U/V)		19		19		19
2031年到期的1.650釐優先債券(H/I系列)		58		58		58
2031年到期的0.990釐優先債券(W系列)		117		117		117
茲發售2030年到期的3.250釐優先債券(4)						750

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以下對2030年到期的3.250%債券(票據)的特定條款的以下描述(在隨附的招股説明書中稱為債務證券)補充了對隨附的招股説明書中包括的債務證券的一般條款和條款的描述。以下注釋摘要通過在隨附的招股説明書中引用對DENTSPLY SIRONA Inc.之間的壓痕的描述(日期為發行日期(定義如下)(基礎壓痕))進行了完整的限定。(公司)和富國銀行，國家協會(受託人)，並由公司和受託人之間的第一補充契約補充，日期為公司和受託人之間的第一補充契約(連同基礎契約，即契約)。

本招股説明書附錄中使用但未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書或契約中賦予的含義。在本説明中，術語DENTSPLY、DENTSPLY、我們或公司指的是特拉華州的DENTSPLY SIRONA Inc.，不包括我們的子公司。(=>

一般信息

債券將於2030年6月1日到期，除非我們在該日期之前贖回或回購債券，如下文可選贖回或控制權變更部分所述。債券將構成本公司的優先債務，並將排名 平價通行證公司的所有其他無擔保和無從屬債務。該批債券只會以全數登記形式發行，面額為2,000元，額外面值為1,000元。票據的本金和利息將通過紐約存託信託公司(DTC)支付，票據轉讓將可登記。

本公司可不經債券持有人同意，增發與債券具有相同排名、相同利率、到期日及其他條款的票據。任何具有該等類似條款的額外票據，連同該等票據，將構成該契約項下的單一系列票據。如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與票據互換，則此類附加票據將使用單獨的CUSIP或其他適用的標識號發行，以便與票據區分開來。

如本説明中所用，營業日是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日不是法律或法規授權或要求紐約市銀行機構關閉的日。

債券將是我們的優先無擔保債務，並將與我們其他現有和未來的未償還無擔保債務並駕齊驅。截至2020年3月31日，該公司的未償債務總額約為14.54億美元，其中140萬美元已獲得擔保。債券將不是我們任何子公司的義務或擔保。因此，在結構上，票據將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債。截至2020年3月31日，我們的子公司約有2.94億美元的債務和其他未償債務。

該批債券將由二零二零年五月二十六日起，年息3.250釐。

票據的利息將於每年6月1日及12月1日每半年支付一次，由2020年12月1日起支付予在緊接該付息日期(不論是否營業日)前第14個歷日營業時間結束時以票據名義登記的人士。債券到期日應付的利息將支付給本金應支付給債券的登記持有人。

該批債券的利息將按一年360日加12個30日計算。

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如果任何付息日期不是營業日，利息支付將推遲到下一個營業日，從該付息日起及之後的一段時間內不會產生任何利息。如票據到期日不是營業日，則可於下一個營業日支付票據利息及本金，而該等付款將不會在到期日起及之後的期間累算利息。(B)債券的到期日如非營業日，則票據的利息及本金可於下一個營業日支付，而自到期日起及之後的期間將不會就該等付款應計利息。

債券的利息支付將包括自發行日起或自已支付利息的最後日期起幷包括在內的累計利息(視屬何情況而定)，但不包括付息日期或到期日(視屬何情況而定)。

可選兑換

債券將在2030年3月1日(債券到期日前3個月)之前，根據公司的選擇，隨時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

將贖回的債券本金的100%；及

如吾等所釐定，與票據有關的其餘預定付款的現值總額(不包括任何應計利息)將按國庫券利率加40個基點按按國庫券利率加40個基點折現至贖回日(假設一年為360天，共12個30天月)。

另外，在每種情況下，任何應計但未支付給贖回日(但不包括贖回日)的利息。

自2030年3月1日起(債券到期日前三個月)(票面贖回日期日期)，債券可由吾等選擇全部或不時贖回，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計未付利息。

？剩餘的預定付款？是指票據要求贖回的本金和利息的剩餘預定付款，這些款項應在相關贖回日期之後到期，但不包括該贖回(假設該票據在面值贖回日期到期)。如該贖回日期並非就被贖回的債券而言的付息日期，則債券的下一次預定利息支付金額將減去該贖回日期應累算的利息金額。

？國庫券利率就任何贖回日期而言，是指(1)收益率，代表緊接前一週的平均值，出現在最近發佈的統計新聞稿(指定為H.15)或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，確定了交易活躍的美國國債調整為恆定到期日的收益率，與可比國庫券對應的到期日(或如果沒有到期日在到期日之前或之後的三個月內，應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈期限的收益率，並根據該收益率直線插值或外推國庫券利率(四捨五入至最近的月份)或 (2)如果該新聞稿(或任何後續發行)在計算日期前一週沒有公佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用可比國庫券的價格(表示)計算得出國庫券利率將在贖回日期之前的第三個工作日計算。

可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與債券的剩餘期限相當，在選擇時，根據慣例，將用於為新發行的與債券剩餘期限相當的公司債務證券定價 (為此，假設債券在面值贖回日到期)。

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？參考國庫交易商是指花旗全球市場公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司或其各自的關聯公司，以及公司在紐約市任命的另外一家美國政府證券一級交易商(各自為一家一級國庫交易商)；但是，如果上述中的任何一家不再是一級國庫交易商，本公司應以另一家一級國庫交易商取而代之。

？參考國庫券交易商報價是指，就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商在下午5：00以書面形式向我們報價的可比國庫券的投標和要價的平均值 (在每種情況下均以本金的百分比表示)。(紐約市時間)在贖回日期之前的第三個工作日。

根據我們的酌情決定權，任何此類兑換和此類兑換通知均可以滿足一個或多個前提條件為條件。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

控制權的變更

如果與票據有關的控制權變更觸發事件發生，除非我們已經行使瞭如上所述的贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求我們根據下文所述的要約(控制權變更要約)要求我們按照票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元和1,000美元的額外倍數)。在控制權變更要約中，我們將被要求提供相當於回購票據本金總額101%的現金支付，加上回購的票據的應計和未付利息(如果有)，直至(但不包括)購買日期(控制權變更付款)。在與票據有關的任何控制權變更觸發事件發生後30天內，吾等將被要求向票據持有人和受託人郵寄通知，説明構成控制權變更觸發事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期將不早於郵寄通知之日起30天至不遲於60天(控制權變更付款日期γ)，這是根據票據所要求和該通知中所述的程序。我們必須遵守“交易法”第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。證券法或條例的規定與本附註的控制權變更規定相牴觸的, 吾等將被要求遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券變更控制條款項下的義務。

在更改控制付款日期時，在合法範圍內，我們將被要求：

(i)

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

(Ii)

向付款代理存入一筆相等於就所有已妥為投標的票據或部分票據更改控制權付款的款額；及

(三)

遞交或安排將妥為接納的票據連同高級人員證明書一併交付受託人，該證明書載明本行購買的票據或部分票據的本金總額。

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支付代理將立即向每一位正確支付票據購買價格的票據持有人支付購買票據的價格，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據；前提是每張新票據的本金金額為2,000美元，額外增加1,000美元的倍數。倘第三方在時間及其他情況下按照吾等提出的要約要求，在控制權變更觸發事件時提出回購票據的要約，且該第三方購買在其要約下正確投標且未撤回的所有票據，吾等將不會被要求作出回購票據的要約。

就前述關於持有人可選擇回購票據的討論而言，以下定義適用：

？低於投資級評級事件是指從可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束為止的任何日期，債券被每個評級機構 (定義如下)評級為低於投資級評級(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告考慮範圍內，則該60天期限應延長)；提供如果評級機構或多家機構降低了本定義本來適用的評級，但沒有應受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，則對於特定的控制權變更，不應視為發生了低於投資級評級事件(因此，就本定義下的控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。如果評級機構或多家機構降低了本定義本來適用的評級，但沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面通知受託人，則不應視為已就特定控制權變更發生低於投資級評級事件(因此，就本定義下的控制權變更觸發事件的定義而言，不應視為低於投資級評級事件)適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件時)。

？控制權變更是指發生以下任何情況：(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將公司及其子公司作為一個整體的全部或基本上所有財產或資產出售給除公司或其子公司之一以外的任何個人或相關人士集團(集團)；(B)根據“交易法”第13(D)條的規定，將公司及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置給除公司或其子公司之一以外的任何個人或一組相關人士；(1)在一項或一系列相關交易中，將公司及其子公司作為一個整體的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置； (2)公司有表決權股票持有人批准公司清算或解散的任何計劃或建議(不論是否符合契約規定)；或(3)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)完成，其結果是任何個人或集團直接或間接成為公司有表決權股票50%以上的實益擁有人 (以投票權而不是股份數量衡量

儘管有上述規定，如(1)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(2)緊接該交易後該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前本公司的有表決權股份持有人實質上相同，則交易將不會被視為涉及控制權變更。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。儘管判例法中有一個有限的主體來解釋短語“基本上全部”，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們及其附屬公司的全部資產而要求我們回購該持有人的票據的能力可能不確定。

？控制權變更觸發事件是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

S-20

？評級機構？是指(1)穆迪和標普中的每一個；以及(2)如果任何一家穆迪或標普因我們無法控制的原因而停止對債券進行評級或未能公開提供債券的評級，則在證券交易委員會註冊為國家認可統計評級機構的信用評級機構，由我們(經我們的董事會決議認證)選擇作為穆迪或標普的替代機構或所有機構，作為穆迪或標普的替代機構，作為穆迪或標普的替代機構，或由我們選擇(經我們董事會決議認證)作為穆迪或標普的替代機構，作為穆迪或標普的替代機構，或由我們選擇(經我們的董事會決議證明)作為穆迪或標普的替代機構，或將其全部作為穆迪或標普的替代機構

？標普？是指標普全球評級及其評級機構業務的任何繼任者。

*任何特定人士在任何日期的有表決權股票，是指該人在當時一般有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

儘管有上述條款或交易所法規則第13(D)(3)或13(D)(5)條的任何規定，任何人士或集團不得被視為實益擁有有表決權股票，但須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權、支持、期權或類似協議)，直至完成收購與該等協議擬進行的交易有關的有表決權股票為止。

某些契諾

留置權

在本契約中，吾等將同意，只要任何債券仍未償還，吾等將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司發行、承擔或擔保借入款項的任何債務，前提是該債務以任何受限制附屬公司的任何主要財產或任何股票或債務(不論主要財產、股票或債務現已擁有或以後獲得)的按揭作為抵押，而在任何該等情況下，吾等將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司發行、承擔或擔保所借款項的任何債務，而在任何該等情況下，該等債券應與該等債券同等及按比例提供擔保。但是，此限制不適用於：

(i)

在任何人成為受限制附屬公司時存在的任何人的財產抵押、股票抵押或債務抵押；該人成為受限制附屬公司時存在的人的財產抵押、股票抵押或債務抵押；

(Ii)

對收購時存在的財產進行抵押，或為支付該財產的購買價格或對該財產的改善或建設提供資金而產生的債務，而該債務是在該財產收購、建造完成或該財產上的商業運營開始之前、當時或之後一年內發生的；(br}該財產的購買價格或該財產的改善或建設是在該財產完成或開始商業運營之前、時間或之後的一年內發生的；

(三)

擔保任何受限子公司欠我們或另一受限子公司的債務的抵押；

(四)

在某人與吾等或受限制附屬公司合併或合併時，或在將某人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給吾等或受限附屬公司時，對該人的財產所作的抵押；

S-21

本公司或受限制附屬公司以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分區，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人的財產的抵押，以根據任何合同或法規擔保某些付款，或擔保為受此類抵押的財產的全部或任何部分購買價格或建築成本融資而產生的任何債務，包括但不限於抵押

(六)

在契約日期存在的抵押；或

(七)

對緊接上述條款中提及的任何抵押的全部或部分延期、續簽或更換或連續延期、續簽或更換。

儘管有上述規定，我們和我們的一個或多個受限制的子公司可以在不擔保票據的情況下，發行、承擔或擔保由抵押擔保的債務，否則這些債務將受到上述限制；提供在對任何該等產生給予形式上的效力(包括該等債務收益的形式運用)後，當時未償還的債務總額(包括形式上應用該等債務的收益)，連同根據公約第(A)款所述的銷售和回租交易中所述的當時未償還可歸屬債務的總額，不超過我們和我們的合併子公司的綜合淨資產的10%，該等債務的總額不超過我們和我們的合併子公司的綜合淨資產的10%，否則不會超過本公司和我們的合併子公司的綜合淨資產的10%，也不超過本公司和我們的合併子公司的綜合淨資產的10%。

銷售和回租交易

禁止吾等或任何主要物業的任何受限制附屬公司進行出售及回租交易，除非(A)吾等或該受限制附屬公司有權就所涉及的物業發行、承擔或擔保以按揭作擔保的債務，而無須同等及按比例擔保該交易的可歸屬債務，或 (B)相當於該項交易的可歸屬債務的現金金額適用於我們的非附屬債務或受限制附屬公司的債務的清償，根據其條款，該合同在其成立後12個月以上的日期到期，或者根據債務人的選擇可延長或續期至該合同成立後12個月以上的日期。

資產合併、合併或出售

本公司不會與任何其他人合併或合併，也不會允許任何其他人合併到本公司，或允許本公司合併為任何其他實體，或將本公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(I)本公司將是持續實體，或者是繼承人、受讓人或承租人實體(如果不是本公司)應根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並承擔我們在本公司和如本公司或尚存人士不會因合併或出售而未能履行契約中的任何契諾或條件，本公司或尚存人士將不會在履行契約中的任何契諾或條件方面失責。

報告和其他信息

我們將在信託契約法規定的時間以信託契約法規定的方式向受託人和證券交易委員會提交信息、文件和其他報告及其摘要，並將這些信息、文件和其他報告及其摘要發送給持有人；但根據交易法第13或15(D)條規定必須向證券交易委員會提交的任何此類信息、文件或報告，除非在Edgar上可用，否則將在提交後30天內向受託人提交

S-22

公司和受託人可隨時修改、補充或以其他方式修改與票據有關的票據條款或契約條款，而無需未償還票據持有人同意，用於下列任何目的：(1) 公司和受託人可隨時修改、補充或以其他方式修改與票據有關的條款，而不必徵得任何未償還票據持有人的同意，用於下列任何目的：

(i)

加入本公司的契諾及協議，以及加入失責事件，以保障或保障票據持有人的利益，或放棄賦予本公司的任何權利或權力；

(Ii)

增加或更改本契約的任何條文，以提供、更改或取消支付票據本金或溢價(如有)的任何限制；提供任何該等行動不會在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(三)

證明另一實體對本公司的繼承，或連續的繼承，以及該等繼承人根據本公司附註和契約中所述的契諾承擔本公司的契諾和義務，這些契諾和義務在合併或合併中描述的某些契諾；

(四)

就該等票據證明及規定由繼任受託人接受委任，並為多於一名受託人管理該契約下的信託而需要增補或更改該契約的任何條文，及以增補或更改該契約的任何條文；

(v)

確保票據的安全；

(六)

消除任何歧義或不一致之處，或更正或補充本契約或本附註説明中的任何規定，或使適用於本附註的條款符合本附註説明中對附註條款的描述；

(七)

根據“信託契約法” 增加、更改或刪除本契約的任何必要或合乎需要的條款；

(八)

根據債券條款，就債券增加擔保人或共同義務人，或者免除擔保人對債券的擔保；

(九)

對票據作出任何不會在任何重大方面對票據持有人的權利造成不利影響的更改；

(x)

除提供有證書的證券外，還規定無證書的證券；或

(Xi)

在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或方便作廢或解除票據；提供任何該等行動不得在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響。

經未償還票據本金總額過半數的持有人同意，公司及受託人可隨時及不時修訂、補充或以其他方式修改與票據有關的附註條款或契約條款，以增加或以任何方式更改或取消任何條款，或以任何方式修改債券持有人的權利；提供未經每張未償還票據持有人同意，任何該等修訂、補充或修改不得：

(i)

延長票據本金或其利息的任何分期到期日，或降低票據本金或贖回價格或其利息或應付溢價，或延長票據的既定到期日或更改付款地點，或更改票據本金和溢價(如有)或應付利息的貨幣，更改票據的排名，或損害提起訴訟以強制執行在票據述明到期日或之後付款的權利(或

S-23

契約規定，倘就債券發生違約事件(上文第(Iv)款指明的違約事件除外)並持續，則受託人或當時未償還債券本金25%的持有人可向本公司(及受託人(如持有人發出通知))宣佈債券本金及所有應計及未付利息將於通知本公司(及受託人(如由持有人發出))立即到期及應付。如果上文第(Iv)款規定的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，票據的本金金額、累計利息和未付利息將自動到期並立即支付，而不需要受託人或任何持有人的任何加速或任何其他行動。

法律上的失敗和公約上的失敗

在滿足下述某些條件後，公司可隨時選擇解除與票據有關的所有義務(？法律上的失敗？)除以下情況外：

(i)

票據持有人收取票據本金、溢價(如有)和利息的權利，而該等付款完全來自根據契約設立的信託；(B) 票據持有人有權收取票據本金和溢價(如有)及利息，而該等付款完全來自根據契約設立的信託；

(Ii)

本公司與票據有關的某些義務，包括髮行臨時票據、票據登記、損壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持一個辦事處或代理機構以支付款項和以信託方式支付保證金；

(三)

如果票據在規定的到期日之前被要求贖回，則與贖回有關的契約條款；

(四)

義齒的清償、解除及失效條款；及

(v)

受託人的權利、權力、信託、職責和豁免權。

S-24

此外，本公司可根據其選擇，並在滿足以下所述的若干條件後，隨時選擇解除其就票據訂立的契約內若干限制性契諾的責任，包括就控制變更及其後任何遺漏履行該等責任的契約而言，並不構成票據的違約行為。(br}本公司可隨時選擇在滿足下述條件後，選擇解除其對票據的某些限制性契諾的責任，包括就控制變更及此後任何遺漏履行該等責任。如果與票據有關的合同失效，則關於票據的某些事件(不包括與公司有關的破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成關於票據的違約事件。

為了就票據行使法律上的無效或公約上的無效：

(i)

本公司必須為票據、美元現金、政府證券或其組合的持有人的利益，將不可撤銷的信託資金存入受託人，其金額足以支付票據的本金和溢價(如有)，以及在每個日期到期的票據的利息或本金和溢價的分期付款，如果票據將如下文第(Iv)款所述被要求贖回，則本公司必須以不可撤銷的方式將其存放在受託人處，其金額足以支付票據的本金和溢價(如果有)，並在如下第(Iv)款所述的情況下要求贖回票據，其金額應足以支付票據的本金和溢價(如果有的話)，並在下列第(Iv)款中描述的情況下，支付和清償贖回日要求贖回的票據的贖回價格(連同任何適用的應計利息) ；

(Ii)

公司應已向受託人提交一份律師意見，大意是票據持有人將不會因公司行使其期權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按未行使該期權時應繳納的相同金額、相同方式和同時繳納美國聯邦所得税。在法律上無效的情況下，律師的意見應基於並附有一項裁決，其效果與未行使該期權時的情況相同。在法律上無效的情況下，律師的意見應基於並附有一項裁決，其效果與未行使該選擇權的情況相同，並附有一項裁決，其效果與未行使該選擇權時的情況相同，如果法律上無效，則律師的意見應基於並附有一項裁決，其大意為國內税務局(美國國税局)；

(三)

除因借入資金和授予留置權以適用於與此相關的存款外，不會發生任何違約，並在該筆債券的存款日期繼續發生；

(四)

如根據第 (I)條存放的現金或政府證券或其組合(視屬何情況而定)足以支付將於特定贖回日期贖回的票據或其任何部分的本金及溢價(如有)及利息，則公司須已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回該票據，並須作出令受託人滿意的安排，由受託人以受託人的名義及自費發出贖回通知。

(v)

本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見(大律師的意見可能受慣常假設及免責條款所規限)，每一份均述明根據契約採取該等行動的所有先決條件已獲遵守。

滿足感和解除感

假牙在下列情況下將被解除，並對票據不再具有進一步效力：

(i)

(A)所有迄今已認證及交付的票據(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的票據除外)，以及其付款款項迄今已由本公司以信託形式存放(或由本公司分開並以信託方式持有，其後根據契約條款償還本公司或解除該信託)的所有票據，均已交付受託人註銷；(B)(A)已交付受託人註銷的票據(已銷燬、遺失或被盜的票據除外)，以及其付款款項迄今已由本公司以信託形式存入(或分開並以信託方式持有，然後根據契約條款償還給本公司或從該信託中解除)的票據；或(B)所有迄今未交付受託人註銷的票據(A)已到期並須支付，(B)將在一年內於其述明到期日到期並須支付，或(C)將根據受託人滿意的安排，要求贖回並在一年內贖回，以受託人的名義並自費以公司及本公司的名義發出贖回通知，如屬(A)、(B)或(C)，

S-25

本公司的任何董事、高級管理人員、公司註冊人或股東均不對本公司在附註或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或該等義務的設立而提出的任何申索承擔任何責任。每位承兑匯票的持有人均免除及免除所有該等責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。這種豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

受託人

富國銀行，國家協會將擔任契約和票據的受託人。受託人或其關聯公司可在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

適用法律

附註和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

某些術語的定義

*可歸屬債務的定義是承租人在任何租賃的剩餘期限內支付租金的義務的現值，按照契約的規定進行貼現。

？綜合流動負債對於截至任何日期的任何人來説，是指該人根據GAAP編制的最新綜合資產負債表上顯示的流動負債總額(不包括長期債務的當前到期日)。

？合併淨資產對於截至任何日期的任何人來説，是指扣除合併流動負債後的合併總資產。

合併總資產對於任何人來説，是指截至任何日期該人根據GAAP編制的最近一份合併資產負債表上顯示的總資產金額。

a發行日期日期是指票據最初發行的日期。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或機構或其政治分支或其他實體。

？主要財產是指位於美國(包括波多黎各)，由我們或擁有或租賃的任何建築物、構築物或其他設施，連同其豎立的土地和構成其一部分的固定裝置，主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷

S-26

我們的受限子公司並且賬面淨值超過我們綜合總資產的2%，但以下情況除外：(I)我們的董事會真誠地確定的任何該等建築物、構築物或其他設施對我們和我們的受限子公司作為整體進行的業務或擁有的資產不具有實質性重要性，或(Ii)我們的董事會真誠地確定的任何此類建築物、構築物或其他設施的任何部分對我們進行的業務或擁有的總資產不具有實質性重要性每一份均由董事會決議的核證副本證明。

*受限子公司的定義是指任何全資子公司：

其幾乎所有財產都位於美利堅合眾國大陸內；

擁有信安物業的公司；以及

其中我們的投資超過了我們截至上一年年底的綜合總資產的1%。

術語受限制子公司不包括主要為我們在美國大陸以外的業務提供資金的任何全資子公司。

S-27

我們稱為的DTC連同其作為託管人的繼任者將擔任票據的證券託管人。票據將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.，託管人的指定人。將發行一個或多個完全註冊的全球證券證書，代表票據的本金總額，並將保存在託管機構或其託管人處，並將附有關於下文提及的轉讓交易和登記限制的説明。

投資者可以選擇通過美國的DTC或歐洲的Clearstream或Euroclear持有全球票據的實益權益 (如果他們是此類系統的參與者)，或者間接通過作為此類系統參與者的組織持有。Clearstream和EuroClear 將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有此類權益。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券，並通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和質押，促進已交存證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。

Clearstream建議，它是根據盧森堡法律作為專業託管機構註冊成立的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過更改Clearstream 參與者賬户的電子賬簿來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

有關通過Clearstream實益持有的票據利息的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户。

EuroClear 建議其創建於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子方式清算和結算EuroClear參與者之間的交易

S-28

憑付款入賬交付，從而消除證書實物移動的需要，以及因缺乏證券和現金的同時轉移而帶來的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借，以及與多個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問歐洲結算。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於在Euroclear內轉讓證券和現金、從Euroclear提取證券和現金，以及在Euroclear收到與證券有關的付款。EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，有關通過Euroclear實益持有的票據的分配將貸記到Euroclear參與者的現金賬户中。

我們將以最終認證形式發行票據，以換取適用的全球證券證書的實益權益。如果託管機構通知我們，它不願意或無法繼續作為票據的託管機構，託管機構不再根據“交易所法案”保持某些資格，並且我們在90天內沒有指定繼任者託管機構，或者我們自行決定全球證券證書可以互換。如果我們在任何時候決定票據不再由全球證券證書代表，我們將通知存託機構這一決定，而託管機構將通知參與者他們有權從全球證券證書中提取其實益權益，如果這些參與者選擇撤回其實益權益，我們將以最終形式發行證書，以換取全球證券證書中的此類實益權益。根據本款可兑換的任何全球票據或其部分，均可兑換以保管人指定的名稱登記的擔保證書(視情況而定)。我們預計，這些指示將基於保管人從其參與者收到的關於全球擔保證書中實益權益的所有權的指示。

只要託管人或其代名人是全球證券證書的註冊所有者，則託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球證券證書及其代表的所有票據的唯一所有者和持有人契約項下的所有目的。除上述有限情況外，全球安全證書的實益權益所有人：

將無權將這些全球安全證書所代表的註釋註冊到其名稱中，並且

不會被視為這些證書所代表的全球安全證書或任何票據的所有者或持有者，也不會因任何目的在票據或契約項下享有任何權利。

以全球證券證書為代表的票據的所有付款以及相關票據的所有轉讓和交付將支付給作為該等證券持有人的存託機構或其指定人(視情況而定)。

全球證券證書中受益權益的所有權將僅限於可能通過在存託機構或其指定人處有賬户的機構持有受益權益的參與者或個人。全球安全證書中受益權益的所有權將僅在上顯示，並且這些權益的轉讓

S-29

所有權權益僅通過保存的關於參與者權益的記錄生效，或者任何參與者關於其代表其持有的人員的權益保存的記錄。支付、轉讓、交付、交換和其他與全球擔保證書實益權益有關的事項可能需要遵守託管機構不時採取的各種政策和程序。對於與全球證券證書中的實益權益有關的或因全球證券證書中的實益權益而支付的任何方面的存託記錄或任何參與者的記錄，或維護、監督或審查任何與這些實益所有權權益相關的存託記錄或任何參與者的記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

雖然保管人同意上述程序以便利參與者之間轉讓全球擔保證書的權益但保管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可以隨時停止。根據有關託管機構的規則和程序，我們對託管機構或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中有關託管機構、其簿記系統、Clearstream和Euroclear的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖核實該信息的準確性。

全球清關和結算程序

債券的初步交收將以即時可動用的款項支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(如果適用)以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過 Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將根據DTC規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，向相關的歐洲國際清算系統交付指令。

由於時區差異，由於與DTC 參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在該處理過程中結算的票據中的該等信用或任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止或更改此類程序。

S-30

以下是一般適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本討論僅適用於根據本次發售以初始發行價收購票據的非美國持有者(定義見下文)。此討論基於1986年修訂後的《國税法》(《國税法》)、財政部條例和司法裁決及其行政解釋，所有這些規定自本協議之日起均可更改，可能具有追溯力。本討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將票據作為資本資產持有的投資者。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能根據投資者的特殊情況而適用於投資者，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，如金融機構、保險公司、免税組織、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體、非美國持有者的票據持有者、證券或貨幣交易商、外籍人士、權責發生制納税人為美國聯邦所得税目的確認收入的時間不遲於將這些收入計入適用的財務報表時，根據守則的推定銷售條款被視為出售票據的人，以及將票據作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有的人。此外，本討論不涉及與替代最低税、醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或任何州、地方或外國税收後果相關的考慮因素。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦、州, 購買、擁有和處置票據的本地和外國收入以及其他税收後果。不能保證國税局(國税局)不會斷言或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。

如本文所用，非美國持票人指非美國持票人的票據的任何實益所有人(合夥企業或其他實體或安排除外，在美國聯邦所得税方面視為合夥企業)。？美國持有者是指票據的實益所有人，該票據為美國聯邦所得税目的(I)美國的個人公民或居民，(Ii)作為在美國或其任何政治區創建或組織或根據其法律成立或組織的公司而應納税的公司或其他實體，(Iii)其收入不論其來源均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(按守則的定義)被授權控制該信託的所有重大決策，或(B)根據適用的財政部法規，該信託實際上具有被視為美國個人的有效選擇，並且非美國持有者指不是美國聯邦所得税目的的票據的任何實益所有者(合夥企業或其他實體除外)，該票據不是美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他實體，或者(B)根據適用的財政部法規，該信託實際上具有被視為美國個人的有效選擇，並且非美國持有者是指不屬於美國聯邦所得税目的的票據的任何實益所有者(合夥企業或其他在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外)。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則美國合夥企業的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。合夥企業中持有票據的合夥人應就合夥企業投資票據的美國聯邦所得税税收後果諮詢其税務顧問。

每個潛在投資者應就票據投資的聯邦、州、當地、非美國和任何其他税收後果諮詢其税務顧問。

票據付款

非美國持有人一般不需就收到的與票據有關的利息繳納美國聯邦預扣税，前提是該非美國持有人(I)實際或建設性地不擁有有權投票的公司所有類別股票總投票權的10%或更多，(Ii)不是守則第881(C)(3)(C)條所指的與本公司直接或間接相關的受控外國公司，以及(Iii)規定其在偽證罪的處罰下，

S-31

非美國持有人一般不需就票據方面收到的利息繳納美國聯邦所得税，除非該利息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用條約有此要求，可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地開展貿易或業務)。根據前述規則繳納美國聯邦利息所得税的非美國持有人，如果滿足偽證處罰(通常是通過提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI)的某些證明要求，則該非美國持有人將不會就任何可能需要繳納美國預扣税的金額繳納美國聯邦預扣税。

債券的處置

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦預扣税，以獲得在出售、交換、報廢或其他處置票據時確認的收益。非美國持有者一般也不會就此類收益繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且，如果適用某些税收條約，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構，或(Ii)非美國持有者是非居民外國人，該持有人在納税年度內在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件。

在上述第(I)款所述的情況下，處置票據時確認的收益或虧損一般將繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有人確認該收益或虧損的方式相同，如果非美國持有人是外國公司，則還可能按30%(或較低的適用條約税率)徵收額外的分支機構利潤税。在此情況下，出售票據所確認的收益或損失通常應繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有人確認該收益或虧損的方式相同，如果非美國持有人是外國公司，則還可能按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收額外的分支機構利得税。在上文第(Ii)款所述的情況下，非美國持有人一般將對處置票據時確認的任何資本收益徵收30%的税(或較低的適用條約税率)，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

可歸因於應計但未付利息的票據出售收益一般將繳納或免徵税款，其程度與上文就票據支付的利息所述的程度相同。

《外國賬户税收遵從法》(FATCA？)

FATCA和根據其發佈的現有指導原則一般要求對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的票據的利息支付按30%的費率扣繳，除非該機構簽訂協議(I)每年報告有關機構的權益和賬户的信息，只要這些權益或賬户由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有，以及(Ii)扣繳某些機構持有的這些權益或賬户的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的美國財政部條例或其他指導，可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的票據的利息將按30%的費率預扣，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，我們將轉而將這些信息提供給美國國税局(IRS)。我們將不會就根據FATCA扣留的任何金額向持有人支付任何額外金額。潛在投資者應就FATCA對債券投資可能產生的影響諮詢其税務顧問。

S-32

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，花旗全球市場公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司分別(而不是聯合)代表以下名承銷商同意購買，我們已同意向該承銷商出售下表中與承銷商名稱相對的債券本金合計金額：(br}=：


承銷商	校長數量注
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	187,500,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		112,500,000
摩根大通證券有限責任公司		202,500,000
美國銀行證券公司		75,000,000
PNC資本市場有限責任公司。		75,000,000
德國商業市場有限責任公司		24,375,000
三菱UFG證券美洲公司		24,375,000
瑞銀證券有限責任公司		24,375,000
意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司		24,375,000

總計	$	750,000,000

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中的票據的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行債券。

承銷商建議按本招股章程副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售債券，並建議以不超過債券本金0.400%的價格向若干交易商發售債券。承銷商及任何交易商均可給予不超過債券本金0.250%的特許權。債券首次向公眾發售後，代表可更改債券的公開發行價及其他出售條款。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)。


	由DENTSPLY支付西羅納公司(Sirona Inc.)
每個註釋		0.650	%

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為 150萬美元。

預計債券將於2020年5月26日或左右交割，也就是本協議日期後的第三個營業日(該結算週期稱為T+3)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於債券最初將以T+3結算，希望在本協議項下債券交付前的第二個營業日之前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止無法結算。由於債券最初將以T+3結算，因此購買者將被要求在任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止無法結算。希望交易債券的債券購買者應諮詢自己的顧問。

S-34

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司已不時並可能在未來為我公司提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。某些承銷商的附屬公司是我們各種信貸安排下的貸款人。此外，若干承銷商和/或其各自的聯屬公司可能不時持有2021年票據和/或目前擔任2018年循環信貸安排下的賬簿管理人、安排人、貸款人和/或代理。花旗全球市場公司，摩根大通證券有限責任公司，德國商業市場有限責任公司，三菱UFG證券美洲公司UniCredit Capital Markets LLC及其各自的附屬公司可能會獲得此次發行淨收益的5%以上，因此，將被視為在此次發行中存在FINRA規則5121含義內的利益衝突。因此，本次發行是按照FINRA規則5121進行的，未經賬户持有人事先書面批准，此類承銷商不會將本次發行中的證券出售給他們行使自由裁量權的賬户。由於在此發行的債券將被評為投資級，根據規則5121，不需要任命合格的獨立承銷商。

關於債券的發行，我們可能會與金融機構簽訂利率互換協議，這些金融機構可能包括一家或多家承銷商或其附屬公司。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

新發行的債券

債券目前沒有公開交易市場。我們並沒有申請，亦不打算申請將債券在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市。然而，他們並無義務這樣做，並可隨時全權酌情決定停止債券的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。

限售

債券會在可作出發售的司法管轄區發售。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(？EEA)或英國(？？UK？)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(A)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點中定義的零售客户；或(B)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，其中

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客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户資格；或(C)不是(EU)2017/1129號法規(經修訂的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，PRIIPs規例)並無就發售或出售債券或以其他方式讓歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件擬備，因此根據歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約均將根據刊登債券要約的招股説明書的要求提出。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程不得視為招股章程。對於英國而言，對法規或指令的引用包括那些法規或指令，因為它們根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法的一部分，或已在適當的英國國內法中實施。此銷售限制是本節中列出的任何其他銷售限制之外的附加限制。

英國潛在投資者須知

本招股説明書補編及隨附的招股説明書只供以下人士分發：(A)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務及市場法令”(經修訂，即“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士， (B)屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(C)或(D)指與發行或銷售任何票據有關的邀請或誘使從事投資活動(指經修訂的“金融服務和市場法”(FSMA)第21節)以其他方式可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)。(D)或(D)指與發行或銷售任何票據有關的邀請或誘使從事投資活動(指經修訂的“金融服務及市場法”第21條所指的投資活動)的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人員進行。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。不得將其交付給或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也未採取措施核實本文所述的信息，對招股説明書附錄和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及的註釋可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

香港潛在投資者須知

債券並無發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售，但根據證券及期貨條例(第章)的定義，除(A)予專業投資者外，債券並不會在香港發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。與債券有關的廣告、邀請或文件不得或由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有，而該等廣告、邀請函或文件是針對以下目的的，或與該等債券的內容有關的

S-36

票據沒有也不會根據“金融工具和交易法”第4條第1款進行登記。因此，票據或票據的任何權益不得直接或間接在日本境內或為日本居民(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接再發售或轉售給其他人，以供再發行或再出售給其他人直接或間接地在日本境內、向日本境內或為日本居民或為其利益而進行再發售或轉售。這一術語指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體除非豁免註冊要求，並以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

韓國潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據韓國金融投資服務和資本市場法在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另有許可，否則該等票據並沒有亦不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或向其他人士發售、出售或交付，或為其賬户或利益而發售、出售或交付。此外，在票據發行後的一年內，票據不得轉讓給合格機構買家以外的任何韓國居民(該術語在《韓國證券發行、公開披露等規定》中定義，即在韓國金融投資協會(the Korea Financial Investment Association，簡稱KOFIA)註冊為韓國QIB的韓國QIB)，並符合《公開發行規定》中規定的向KOFIA提交其持有韓國QIB債券的月度報告的要求。在此情況下，債券不得轉讓給任何韓國居民，除非該機構在韓國證券發行、公開披露等規定中定義了該術語，即在韓國金融投資協會(KOFIA)註冊為韓國QIB，並遵守發行、公開發行條例中定義的持有韓國QIB債券的月度報告的要求只要(A)債券以韓元以外的貨幣面值，並以韓元以外的貨幣支付本金和利息，(B)該等韓國合格境外機構在一級市場購入的證券金額不得超過20%。在債券的發行總額中，(C)債券是在韓國金融監督局指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，以便在主要的海外證券市場發售證券；(D)發售期限為一年；(C)債券的發行總額中，(C)債券在韓國金融監督局指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，以便在一個主要的海外證券市場發售該等證券；, 有關證券、相關包銷協議、認購協議及發售通函已明文載明將證券交付或出售予韓國QIB以外的韓國居民；及(E)本公司及承銷商在採取必要行動後，須個別或集體保存符合上述(A)至(D)項條件的證據。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商未發售或出售任何票據，或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會發售該等票據或致使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦未直接或間接將本招股章程副刊及隨附的招股説明書或與該等票據的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或資料分發或分發至

(i)

根據“證券和期貨法”第274節，新加坡第289章 (SFA)向機構投資者提供資金；

S-37

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約收購票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或向SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

按照SFA第276(7)條的規定；或

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

新加坡SFA產品分類僅為履行其義務根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例” 證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：公告)。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。於收到本招股章程副刊及

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本公司尚未亦不會根據經修訂的2006年6月23日聯邦集體投資法(CISA)第119條，向瑞士金融市場監督管理局(FINMA) 註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書發行的票據尚未亦不會獲得FINMA批准，亦不可獲得許可。因此，債券並未根據“中國證券法”第119條授權作為外國集體投資計劃由FINMA作為外國集體投資計劃進行分銷，因此，本債券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行(該詞的定義見“中國證券法”第3條)。債券只能向合格投資者發售，這一術語在中國證券監督管理局第10條以及經修訂的2006年11月22日集體投資計劃條例(CISO)第3條規定的情況下不進行公開發售。然而，投資者, 不能從CISA或 CISO或FINMA監督下的保護中受益。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書及與債券有關的任何其他資料，對每名受要約人嚴格保密，並不構成對任何其他人士的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給收件人以外的任何個人或實體。它不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。根據瑞士聯邦債務法典第652A條和/或1156條的理解，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書。本公司並無申請將票據在瑞士Six Swiss Exchange 或瑞士任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載資料未必符合Six Swiss Exchange上市規則及Six Swiss Exchange上市規則所附相應招股章程計劃所載資料標準。

臺灣潛在投資者須知

債券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，需要經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、銷售、提供有關債券的建議或以其他方式中介在臺灣發行和銷售債券。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

本招股説明書補編和隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局(阿聯酋證券和商品管理局)或阿聯酋任何其他相關許可機構的審查、批准或許可，包括根據在阿聯酋設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，包括但不限於迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局(DFSA)(根據阿聯酋法律，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不打算、也不構成股票或其他證券的要約、出售或交付。每位承銷商均已表示並同意票據尚未也不會在政務司司長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。票據的發行和/或銷售未獲得政制事務局局長、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，也沒有

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根據商業公司法、2015年第1號聯邦法律(經修訂)或其他規定構成在阿聯酋的公開發售證券，不構成根據2012年關於監管投資基金的董事會第37號決定(無論是由外國基金進行的，定義見該決定或其他決定)在阿聯酋的公開發售，也不構成根據2014年關於證券經紀業務的董事會第27號決定在阿聯酋的證券經紀業務。(br}根據2014年關於證券經紀的董事會決定27號)，不構成在阿聯酋的證券經紀業務，也不構成根據2014年關於證券經紀業務的董事會決定在阿聯酋的證券經紀業務。

其他司法管轄區

各承銷商已聲明並同意，其並未提供、出售或交付任何票據，亦不會直接或間接提供、出售或交付任何票據，亦不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區分發本招股章程附錄及隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售材料，除非情況符合其適用法律及法規，且除承銷協議所載者外，不會對吾等施加任何義務。

價格穩定和空頭頭寸

與發行相關，承銷商可以在公開市場買賣債券。公開市場的買賣可以包括賣空、回補空頭的買入和穩定的買入。公開市場的買入和賣出可以包括賣空、回補空頭的買入和穩定的買入。

賣空是指承銷商在二級市場上出售的債券數量超過發行時要求購買的債券數量。

回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補空頭頭寸。

穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值。

回補空頭和穩定購買，以及承銷商自行購買的其他購買可能具有防止或延緩債券市場價下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場中存在的價格。承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

S-40

本招股説明書補編參考我們截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入本招股説明書附錄。

通過引用合併的文檔

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中直接包含的信息或任何隨後提交的被視為通過引用併入的任何文件所取代的信息除外。在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(不包括根據SEC規則提供且未按照SEC規則歸檔的文件和信息除外)併入本招股説明書：

我們於2020年3月2日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2020年4月7日提交給證券交易委員會並於2020年4月7日和2020年5月6日修訂的關於附表 14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的截至 3月31日的季度Form 10-Q季度報告；以及

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年4月9日、2020年4月13日(僅限項目 5.02)、2020年4月22日和2020年5月20日提交。

要免費獲取這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址和電話號碼：

Dentsply SIRONA公司

13320 巴蘭廷公司廣場

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28277-3607

(844) 848-0137

我們將向每位收到本招股説明書附錄的人提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，但未隨本招股説明書附錄一起提供。但是，除非這些展品已通過引用明確併入此類文件，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

S-41

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人的方式轉售。如果需要，每個證券發行的招股説明書補充資料將描述該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為XRAY。每份招股説明書附錄將指明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年5月12日。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
公司			3
危險因素			3
收益的使用			4
證券説明			4
股本説明			4
存托股份的説明			8
債務證券説明			9
手令的説明			11
認購權的描述			12
採購合同及採購單位説明			13
出售證券持有人			13
配送計劃			13
法律事項			16
專家			16

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的，如1933年證券法(Securities Act)下規則405中定義的那樣，使用擱置註冊流程。在此過程中，我們可以不定期出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會對此招股説明書進行補充，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及標題為？下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出出售證券的要約。

本招股説明書中的信息是截至封面日期的準確信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用的術語DENTSPLY SIRONA Inc.、DENTSPLY、The Company、WE、WE和US？是指DENTSPLY SIRONA Inc.。及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法 (交易法)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

SEC 允許我們通過引用將？信息合併到本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的任何文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了我們之前提交給SEC的以下文件 (不包括被視為已提供且未根據SEC規則存檔的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)：

我們於2020年3月2日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2020年4月7日提交給證券交易委員會並於2020年4月7日和2020年5月6日修訂的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的截至 3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及

在本招股説明書日期之後、終止發售之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。但是，我們不會通過引用併入未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供招股説明書中通過引用合併但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，將不會發送備案的展品，除非這些展品已通過引用明確地併入此類文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

Dentsply SIRONA公司

13320 巴蘭廷公司廣場

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28277-3607

(844) 848-0137

前瞻性陳述可以經常通過使用前瞻性語言來標識，如：可能、應該、應該、相信、期望、預期、計劃、估計、意圖、項目、目標或其他類似的表述。我們的實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在實質性差異。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用納入的任何文件，包括本招股説明書中的風險因素部分、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中所作的風險、不確定因素和其他警告性陳述。

不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。提醒您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明。請注意，前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書的日期，或者，如果是任何附帶的招股説明書附錄或通過引用合併的文件，則為任何此類文件的日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。

公司

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市巴蘭廷公司廣場13320號，郵編：28277-3607，電話號碼是(8448480137)。我們在www.dentplysirona.com上維護着一個網站。本公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書包含普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和可能不時出售的購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。

股本説明

一般信息

以下對我們股本的摘要描述基於特拉華州公司法(DGCL)、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定。本説明並不聲稱是完整的，而是通過參考DGCL全文(可能會不時修改)以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(每一條都可能會不時修訂)的條款進行限定，這些條款通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物。查看哪裏可以找到更多信息。在資本股票的本説明中使用的術語？DENTSPLY SIRONA Inc.、？DENTSPLY、？The Company、？WE、？？我們和？我們指的是特拉華州的DENTSPLY SIRONA Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括4億股普通股，每股面值0.01美元，以及25萬股優先股，每股面值1.00美元。截至2020年3月31日，共有219,066,634股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。

普通股

我們普通股的每個記錄的股東有權就每一股適當提交給股東投票的事項，對持有的每一股股票投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。在滿足優先股持有人的任何股息權利後，普通股持有人有權按比例從本公司董事會宣佈的任何股息中從合法可用於此目的的資金中獲得任何股息。

於本公司任何自動或非自願清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在清償所有債務及其他負債後，在任何已發行優先股優先權利的規限下，按比例按比例收取本公司可動用的資產淨值(如有) 。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有償債基金條款。

本節介紹我們被授權發行的優先股的一般條款和規定。隨附的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的優先股股票的具體條款，以及本節中描述的不適用於優先股股票的任何一般條款。如果與特定系列優先股相關的招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。我們將在每次發行新系列優先股時，向特拉華州國務卿和證券交易委員會提交一份經修訂和重述的公司註冊證書的副本，其中包含每個新系列優先股的條款。每份此類修訂證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優惠和權利以及任何適用的資格、限制或限制。您應參考適用的修訂證書以及我們修訂和重述的公司證書，然後再決定購買任何隨附的招股説明書附錄中所述的優先股股票。

我們的董事會已被授權在未經股東批准的情況下發行多個系列最多250,000股我們的優先股。對於我們的每一系列優先股，我們的董事會有權確定以下條款：

叢書的命名，可以通過區分數字、字母或標題來實現；

該系列股票的數量；

股利是否累加，如果是累加，股利累加的起始日期；

任何股息率、任何支付股息的條件以及股息的支付日期；

股票是否可贖回、贖回價格和贖回條件；

解散或清算時每股應支付的金額；

股票是否可轉換或可交換，轉換或交換的價格或比率，以及適用的條款和條件；

對同一系列或任何其他系列股票發行的任何限制；

優先股在證券交易所上市；

適用於該系列優先股的投票權；以及

此類系列的任何其他權利、優先權、偏好、限制或限制。

優先股持有人在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時收取相關款項的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

公司註冊證書、章程和其他協議條款的反收購效力

我們修訂和重述的註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過未與我們的董事會協商的交易方式收購我們。這些條款和DGCL的某些條款可能會推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些規定也可能會使人們望而卻步。

召開股東特別大會。我們經修訂和重述的章程規定，在任何類別或系列股本持有人享有優先於普通股派息或清算時的權利的情況下，我們的股東特別會議只能在本公司董事會主席或首席執行官要求並經本公司董事會通過的決議批准的情況下才能召開。我們的修訂和重述細則規定，在任何類別或系列股本持有人享有優先於普通股派息或清算時的權利的情況下，我們的股東特別會議只能在本公司董事會主席或首席執行官的要求下召開，並經本公司董事會通過的決議批准。

提前通知股東提案和董事提名的要求。我們修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會或股東要求召開的股東特別會議的股東必須將其提議及時以書面通知我們的公司祕書。

一般來説，為了及時，關於年度股東大會的股東通知必須在前一年年度會議一週年之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的公司證書還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會、股東要求召開股東特別會議或提名董事的情況下提出問題的能力。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制。DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司證書包括一項條款，該條款免除了董事因以此類身份違反受託責任而承擔的個人金錢損害賠償責任，但責任除外：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意或者明知違法的行為或者不作為；

根據DGCL第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票承擔責任)；或

董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。

我們修訂並重述的公司註冊證書進一步規定，如果修訂DGCL以授權公司進一步免除或限制董事的個人責任，那麼董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制，也就是如此修訂後的公司行動，則董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

我們還被明確授權為我們的董事、高級管理人員、員工和代理購買董事和高級管理人員保險。我們相信這些賠償條款和保險對吸引和留住合資格的董事和行政人員是有用的。

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止我們的股東因董事違反其受信責任而對其提起訴訟。這些規定還可能具有降低

針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

董事會有權修訂附例。根據我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過、修改或廢除這些章程。但是，我們的股東也有權在獲得至少三分之二(2/3)的股本流通股投票權的情況下，在沒有我們董事會批准的情況下，自行提出通過、修改或廢除我們的章程的建議。

特拉華州公司法；我們是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內不得與該股東進行某些業務合併，除非：

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

屆時或之後，企業合併須經公司董事會批准，並由至少66名股東投贊成票。²⁄₃未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的附屬公司和合夥人一起擁有或在過去三年內確實擁有我們15%或更多有投票權的股票的人。

在某些情況下，第203條使有興趣的股東更難與公司進行為期三年的各種業務合併。第203條的規定可能會鼓勵任何有興趣收購我公司的實體提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致該實體成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能使涉及我們公司的交易更難完成，否則我們的股東可能會認為這些交易符合他們的最佳利益。

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼是？XRAY。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我們可能會提供存託憑證，代表我們優先股的零碎股份，而不是全部優先股。以存托股份為代表的優先股的股票將根據我們與符合特定要求並由我們選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管(銀行存託機構)。每個存托股份的持有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何存托股份的説明不一定完整，將通過參考適用的存託協議進行全部限定，如果我們提供存托股份，該協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。我們敦促您閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書附錄的全文。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將將此類股息分配給此類存托股份的記錄持有人。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配不可行，經我行批准，銀行存託機構可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。

存托股份的贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按照銀行存託機構可能確定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

投票表決優先股

銀行存託機構在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股票的記錄日期相同)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，按照此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的有表決權股份。

存託協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定可由銀行存託機構與我方協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂都將不會生效，除非該修訂已獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。存託協議只有在下列情況下才能由銀行存託機構或我們終止：(1)所有未完成的存託機構

除隨附的招股説明書補編另有規定外，在銀行存託的主要辦事處交回存託憑證後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人可以要求交付全部優先股股份以及該等存託股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過存托股數(相當於擬提取的全部優先股股)，銀行存託機構將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超出該存托股數。此後，被撤回優先股的持有者不得根據存託協議存放這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

債務證券説明

我們可以提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可以是優先債務證券或次級債務證券，並且可以轉換為另一種證券。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中説明。除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們的債務證券將在我們與作為受託人的富國銀行、國家協會或其中指定的其他受託人之間簽訂的契約下分一個或多個系列發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契約表格作為證物。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法案》(TIA？)成為契約一部分的條款。在將投資於我們的債務證券之前，您應閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書附錄和完整的契約條款。

根據該契約可發行的債務證券的本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書附錄將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

債務證券的名稱、本金總額以及對該系列本金總額的任何限制；

任何次級債務證券的任何適用的從屬規定；

到期日或者確定到期日的方法；

利率或者利率的確定方法；

計息日期或確定計息日期的方法，付息日期，以及是否以現金、附加證券或兩者的某種組合方式付息；

債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件；

贖回或者提前還款條款；

授權面額；

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明的本金金額大幅折價出售。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可能會在未徵得該系列或發行時未償還的任何其他系列的債務證券持有人同意的情況下，額外發行該系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契據下的單一證券系列。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。此類證券的持有者

根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期應付本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書附錄中説明。

美國聯邦收入適用於任何此類系列的税收後果和特殊考慮事項(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中説明。

我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，沒有息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約和隨附的招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而不支付任何服務費，與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。除非並在全球證券全部或部分交換為個別債務證券之前，全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人，除非該全球證券託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人或該繼承人的一名被指定人，或者由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的另一名代名人，或者由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的一名被指定人。

執政法

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情請參閲隨附的招股説明書附錄。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。

與特定發行的權證有關的招股説明書補編將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

發行價；

可支付權證收購價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

認股權證的發行數量；

行權價格和行權時您將獲得的證券金額；

認股權證的行使程序和將導致自動行使權證的情況(如有)；

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議(如果我們提供認股權證，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲您可以在此處找到更多信息的位置。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和隨附的任何招股説明書附錄。

訂閲權限説明

我們可以發行認購權，以購買我們的普通股、我們優先股的股票或我們的債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書副刊將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

認購權的價格(如果有的話)；

每項認購權可購買的每股普通股或優先股或債務證券的數量和條款；

認購權行使時普通股、優先股或債務證券每股應付的行權價格；

認購權可轉讓的程度；

認購權行使或者認購權行使價格對應收證券數量或者金額進行調整的撥備；

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

認購權行使的開始日期和認購權的終止日期；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行全部限定，如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

採購合同及採購單位説明

我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或債務證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券價格和證券數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券或第三方的優先證券或債務義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，或上述的任何組合，以確保持有人有義務購買購買合同下的證券，我們在此稱為購買單位。購買合同可能要求持有者以特定方式保證其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或全部或部分預付資金。

我們提供的任何採購合同或採購單位的隨附招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考適用的採購合同或採購單位進行全部限定，如果我們提供採購合同或採購單位，這些合同或採購單位將提交給證券交易委員會。有關您如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。我們敦促您完整閲讀適用的採購合同或適用的採購單位和任何隨附的招股説明書附錄。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易法提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

配送計劃

吾等或出售證券持有人可不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券：

賣給承銷商轉售給購買者；

直接給採購商；

通過代理商或交易商賣給購買者；或

通過這些方法中的任何一種組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。與此類交易相關的，第三方可以出售本招股説明書及其附帶的任何招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄出售所質押的證券。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者，並他們的補償。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們使用承銷商進行證券銷售，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，我們將在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。承銷商將以自己的賬户收購證券，承銷商可以在一筆或多筆交易(包括談判交易)中不定期地以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。承銷商購買證券的義務將受到條件的限制，任何承銷的發行可能是盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行的。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

如果我們使用交易商銷售證券，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可能被視為證券法意義上的承銷商，涉及這些證券的任何銷售。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

通過代理商銷售

我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理的名稱，並説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

直銷

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售發行的證券。

延遲交貨或遠期合同

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交割或遠期合同，以招股説明書中規定的公開發行價向我們徵求購買證券的要約。這些合同將規定以招股説明書附錄中所述的價格在未來的指定日期付款和交付。招股説明書補編將説明招攬這些合同應支付的佣金。

我們可以在購買證券時，根據贖回或償還條款或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售與再營銷相關的任何證券。我們將在招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及向再營銷公司支付的補償。根據證券法，再營銷公司可能被視為承銷商。

衍生品交易

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後修正案(本招股説明書是其組成部分)中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

一般資料

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會作為代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。我們將在適用的招股説明書補充信息，説明我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能與代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理、交易商或承銷商可能因這些責任而被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司或聯營公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。每一系列發行的證券都將是新發行的，除了在紐約證券交易所上市的普通股之外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在系列發行的證券中做市。不過，他們將沒有義務這樣做，並可隨時停止做市活動，而無須另行通知。我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或交易市場。

與發行有關的，參與發行的某些人可以在證券上做市或進行穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易。除其他交易外，這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。因此，證券的價格可能會高於公開市場上的價格。如果這些活動開始，這些交易可能隨時停止。

除非隨附的任何招股説明書附錄另有説明，否則Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商將由其自己的律師就法律問題提供建議，將在隨附的招股説明書附錄中註明。

專家

本招股章程參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而作出的報告而納入本招股説明書的，而財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估則以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股章程。



每一類的名稱證券須予註冊	須繳付的款額已註冊	建議的最大值發行價每單位	建議的最大值集料發行價	數量註冊費⁽¹⁾
3.250釐高級債券，2030年到期	$750,000,000	99.788%	$748,410,000	$97,143.62


	截至2020年3月31日
	實際		作為調整後		作為進一步調整後
	(未經審計)
	(百萬)
其他債務		3		3		3

債務總額		1,458		2,127		2,135
股東權益總額		4,690		4,690		4,690

總市值	$	6,148	$	6,817	$	6,825

目錄

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