註冊費的計算
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每一類的名稱 |
最大聚合 |
金額 |
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First Horizon National Corporation的存托股票(每股相當於E系列非累積永久優先股1/4000的權益) |
$172,500,000 |
$22,391 |
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(1) |
根據1933年證券法第457(R)條計算。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據規則424(B)(2) 註冊文件第333-229338號提交
招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年1月23日)
第一地平線國家公司
600萬股存托股份
各佔每股股份的1/4000權益
非累計永久優先股，E系列
在此發售的6,000,000股存托股份中的每一股，代表第一地平線國家公司存放於Equiniti Trust Company的非累積永久優先股E系列(E系列優先股)每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)的1/4,000股所有權權益。 存放在Equiniti Trust Company 的非累積永久優先股E系列(E系列優先股)，每股清算優先權為100,000美元(相當於每股存托股份25美元)。 存放在Equiniti Trust Company 。存托股份由存託憑證證明。作為存托股份持有人，您有權享有E系列優先股的所有比例權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。您必須通過託管機構行使此類 權限。
E系列優先股的持有者只有在我們的董事會宣佈並在我們有合法可用資金支付股息的範圍內，才有權獲得股息支付。任何此類股息將從最初發行之日起支付，自2020年10月10日起，每年1月10日、4月10日、7月10日和10月10日拖欠。每年等於6.500%。E系列優先股的股息支付受到本招股説明書附錄中其他地方描述的某些法律、法規和其他限制。
E系列優先股的股息將不會累積。這意味着，如果我們在任何股息支付日期沒有宣佈E系列優先股的股息，那麼該股息將不會產生或支付。換句話説，如果我們在任何 股息期的股息支付日期之前沒有宣佈股息，我們將沒有義務支付該股息期的股息，無論是否為任何未來股息期宣佈E系列優先股的股息。
我們可以根據我們的選擇，在2025年10月10日或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回E系列優先股，或(Ii)在監管資本事件發生後90天內的任何時間(如本文所述)全部或部分贖回E系列優先股，在每種情況下，贖回價格均等於 每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)，另加任何已宣佈和未支付的股息。
E系列優先股將沒有投票權，除非按照S-19頁開始的E系列優先股投票權説明中的規定。
將申請將存托股票在紐約證券交易所上市，代碼為FHN PRE？如果申請獲得批准，存托股票預計將在首次交付存托股票後30天內在紐約證券交易所開始交易。
E系列優先股和存托股份都不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不會由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構承保。
在發行存托股份的同時，我們將發行兩個系列的優先票據，本金總額為8億美元。發行存托股份不以發行優先票據為條件，也可以以發行優先票據為條件，我們可以出售存托股份或優先票據，也可以同時出售兩者。
投資存托股份風險很高。在購買任何股票之前，您應該閲讀本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的風險因素中關於投資我們的存托股票的風險的討論。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或認定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
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每份存托股份 |
合計 |
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公開發行價 |
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$ |
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25.0000 |
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$ |
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150,000,000 |
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承保折扣和佣金(1) |
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$ |
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0.7689 |
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$ |
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4,613,625 |
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扣除費用前的收益，付給我們 |
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$ |
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24.2311 |
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$ |
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145,386,375 |
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(1) |
反映向機構投資者出售270,000股存托股份，承銷商獲得每股存托股份0.3750美元的承銷折扣；向散户出售5,730,000股存托股份，承銷商獲得每股存托股份0.7875美元的承銷折扣。 |
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承銷商還可以自本招股説明書補充之日起30天內，僅用於超額配售，以公開發行價向我們額外購買至多90萬股存托股票，減去我們應支付的承銷折扣和佣金。如果承銷商全面行使選擇權， 承銷折扣和佣金總額將為5,322,375美元，扣除費用後，我們獲得的總收益將為167,177,625美元，按超額配售存托股份的承銷折扣0.7875美元計算。
承銷商按照承銷條款提供存托股份。承銷商預計只能通過存託信託公司(Depository Trust Company)的設施，在2020年5月28日左右支付時，以簿記形式交付存托股份給其參與者的賬户。
聯合簿記管理經理
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摩根士丹利 |
美國銀行證券 |
瑞銀投資銀行 |
富國銀行證券 |
招股説明書補充文件日期：2020年5月20日
目錄
招股説明書副刊
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頁面 |
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關於本招股章程副刊 |
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S-II |
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有關前瞻性陳述的注意事項 |
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S-III |
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以引用方式將某些資料合併為法團 |
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S-IV |
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摘要 |
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S-1 |
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危險因素 |
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S-6 |
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收益的使用 |
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S-11 |
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資本化 |
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S-12 |
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監管方面的考慮事項 |
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S-13 |
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E系列優先股説明 |
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S-14 |
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存托股份説明 |
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S-23 |
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存托股份的記賬、交付及形式 |
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S-25 |
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實質性的美國聯邦所得税後果 |
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S-28 |
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ERISA的某些考慮事項 |
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S-33 |
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包銷 |
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S-35 |
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限售 |
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S-38 |
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證券的有效性 |
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S-41 |
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專家 |
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S-41 |
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招股説明書
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關於本招股説明書 |
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2 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
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2 |
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以引用方式將某些資料合併為法團 |
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3 |
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前瞻性陳述 |
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3 |
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關於第一地平線國家公司 |
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4 |
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危險因素 |
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5 |
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收益的使用 |
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5 |
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債務證券説明 |
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5 |
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普通股説明 |
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21 |
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優先股説明 |
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22 |
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存托股份説明 |
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25 |
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配送計劃 |
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29 |
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證券的有效性 |
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29 |
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專家 |
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29 |
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本公司僅提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入的文件所載的資料。吾等或任何承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中所包含的信息不同的信息。本招股説明書副刊的交付和存托股份的出售均不意味着本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或其中通過引用納入的文件中包含的信息在各自的日期之後 是正確的。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在任何情況下都不是出售或徵集購買存托股份的要約，在任何情況下，該要約或徵集都是非法的。
S-I
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分為招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含了更多的一般性信息。您應該閲讀本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書，以及標題下描述的其他信息，您可以在附帶的招股説明書中找到更多信息，並在招股説明書附錄中通過引用合併某些信息。
我們僅提供本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的資料，包括以引用方式併入其中的資料。我們或任何承銷商或代理人均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們 和承銷商僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買存托股份。本招股章程副刊、隨附的招股章程及任何副刊或附錄(包括以引用方式併入的任何文件 )所載資料僅於其日期止為準確，不論本招股章程副刊或任何該等副刊或附錄的交付時間或任何存托股份的出售時間。自任何此類日期以來，我們的財務狀況、流動性、運營結果、業務和前景可能已 發生重大變化。
除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的First Horizon NationalCorporation、First Horizon National Corporation及其子公司和附屬公司均指First Horizon National Corporation、First Horizon National Corporation及其子公司和附屬公司。
S-II
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何修訂或增補(包括通過引用併入其中的材料)可能包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，涉及我們的信念、計劃、 目標、預期和估計。前瞻性陳述並不代表歷史信息，而是與未來的運營、戰略、財務結果或其他發展有關。單詞？相信、？預期、？預期、？打算、？估計、？應該、？很可能、？將、？前進 、？和其他表明未來事件和趨勢的表述標識了前瞻性陳述。
前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、運營、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，其中許多關於未來業務 決策和行動(包括收購和資產剝離)可能會發生變化。不確定性和偶然性的例子包括，但不限於其他重要因素：冠狀病毒病2019年(冠狀病毒)對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性的影響； 全球、總體和當地的經濟和商業狀況，包括經濟衰退或蕭條；住宅和商業房地產市場價值和活動的穩定或波動；我們可能需要回購或補償以前出售的 或證券化抵押貸款或基於此類抵押貸款的證券的損失；個別、分類或作為證券化貸款的主要服務商聲稱抵押貸款服務失敗的潛在索賠；與參與政府計劃，特別是貸款或其他金融服務計劃有關的潛在索賠 ；對利率變動的預期和實際時間和金額，包括收益率曲線的斜率和形狀，這可能對金融服務機構產生重大影響；市場和貨幣波動，包括抵押貸款市場的波動；通貨膨脹或通貨緊縮； 客户、投資者、競爭對手、監管機構和立法機構對任何或所有這些問題的反應借款人和其他交易對手的財務狀況；金融服務業內外的競爭；地緣政治發展，包括可能的恐怖活動；自然災害； 流行病, 冠狀病毒或類似疫情的爆發及其對我們經營的經濟和商業環境的影響；我們對衝做法的有效性和成本效益；技術變化；通過傳統、電子或其他方式進行的欺詐、盜竊或其他入侵 直接或間接影響我們或我們的客户、業務對手或競爭對手的 對我們產品的需求；我們經營的行業的新產品和服務；越來越多地使用新技術與客户和其他人互動； 其他因素包括髮放、出售、服務和持有貸款和基於貸款的資產所固有的因素，包括提前還款風險、定價優惠、美國住房和其他房地產價格的波動、抵押品價值的波動以及客户配置文件的變化。 其他因素包括提前還款風險、定價優惠、美國住房和其他房地產價格的波動、抵押品價值的波動以及客户資料的變化。此外，美國證券交易委員會(SEC)、財務會計準則委員會、田納西州金融機構部(TDFI)及其專員、美聯儲(Federal Reserve)理事會、聯邦存款保險公司(FDIC)、金融業監管局(FINRA)、美國財政部、市政證券規則制定委員會、消費者金融保護局的行動待決、威脅或可能的未來監管、行政和司法結果、行動和訴訟；當前或未來的行政命令；適用於我們的法律和法規的變化；以及我們在成功執行我們的業務計劃和戰略以及管理上述涉及的 風險方面的成功，可能會導致實際結果大不相同，甚至可能存在重大差異。, 與前瞻性陳述中預期的情況不同。
我們沒有義務隨時更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何修訂或附錄或任何其他聲明、新聞稿、報告或文件中所作的任何前瞻性陳述。實際結果可能不同，預期 可能會因一個或多個因素(包括上述因素)或通過引用併入隨附的招股説明書中的材料而發生重大變化
S-III
任何修訂或增補。您應仔細考慮本招股説明書附錄中標題第1A項下的風險因素下描述的因素。在first Horizon截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中，以及在我們於2020年3月17日提交的S-4表格註冊聲明中的風險因素標題下，我們在評估前瞻性陳述和評估我們的前景方面發揮了重要作用。
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的文件中的信息補充到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄的一部分，閲讀時應同樣小心。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的 文檔中包含的信息為準。我們將以下列出的文件和我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定的本招股説明書附錄日期之後、 通過本招股説明書附錄提供證券的完成日期之前提交給SEC的任何文件合併為參考文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：
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截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-15185)。 |
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截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告(文件編號001-15185)。 |
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2020年2月3日、2020年4月8日、2020年4月13日、2020年4月14日提交的當前Form 8-K報告(更新Form S-4註冊説明書中包含的未經審計的形式簡明財務報表和風險因素)，2020年4月23日(包括IBERIABANK Corporation(IBKC)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表)，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的IBERIABANK Corporation(IBKC)綜合資產負債表和相關的綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表相關附註及安永會計師事務所(安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所)2020年4月28日、2020年4月29日、2020年5月20日的相關報告(包括IBKC截至2020年3月31日及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註)(文件第001-15185號)。 |
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日期為2020年3月17日的S-4表格註冊表(第333-235757號文件)，其中包括選定的IBKC綜合歷史財務數據和First Horizon未經審核的備考簡明合併財務報表，生效向太陽信託銀行購買分行、First Horizon與IBKC合併和其他備考調整。 |
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我們將免費向每位收到本招股説明書附錄的個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書 ，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入該等文件中。您可以從田納西州38103田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號珍妮特·E·登克勒那裏索取這些文件，也可以從第一地平線公司的公司網站www.FirstHorizon.com.除了通過引用明確納入本招股説明書附錄的文件外，本公司網站上包含的或可通過本公司網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分。 我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。
S-IV
我們僅提供招股説明書或適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息。無論是我們，還是任何承銷商、經銷商或代理商，都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。
S-V
摘要
本摘要重點介紹了其他地方包含的某些重要信息，或通過引用將其併入隨附的招股説明書中。由於這是一個摘要，在決定是否投資我們的存托股份時，它可能不包含對您很重要的所有信息。因此，在投資之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併在附帶的招股説明書中的信息，您可以在其中找到更多信息，然後再進行投資。您應特別注意風險因素 下的信息，以及First Horizon截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的財務報表和相關説明。
第一地平線
我們的生意
First Horizon National Corporation是田納西州的一家公司，成立於1968年，根據1956年修訂的銀行控股公司法(BHCA？)註冊為銀行控股公司，是一家根據格拉姆-利奇-布利利法(Gramm-Leach-Bliley Act)成立的金融控股公司，並受美聯儲的監督和監管 。First Horizon通過其主要子公司First Horizon Bank(The Bank)和其他子公司提供多元化的金融服務。
First Horizon的子公司在美國20個州擁有300多個營業地點，不包括場外自動取款機。幾乎所有這些地點都是金融中心和FHN金融辦公室。
該銀行是一家田納西州特許銀行，也是聯邦儲備系統的成員，其主要辦事處設在田納西州孟菲斯，最初於1864年特許為一家全國性銀行。作為一家田納西州特許銀行，該銀行受到TDFI的監督、監管和審查。 世行已選擇成為美聯儲成員；因此，美聯儲是世行的主要聯邦監管機構。此外，銀行的存款由聯邦存款保險公司提供最高限額的保險，並受聯邦存款保險公司的監管。2019年，通過包括合併子公司在內的各種業務線，該行創造了約19億美元的毛收入(淨利息收入加上非利息收入)。
第一地平線公司的主要業務辦事處位於田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號，郵編：38103，電話號碼是9015234444。First Horizon公司的互聯網地址是www.FirstHorizon.com。本網站包含或可從本網站獲取的信息不包含在本 招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄的一部分。
即將與IBERIABANK合併
2019年11月3日，First Horizon與IBKC達成合並協議，根據協議，First Horizon與IBKC同意將各自業務對等合併。根據合併協議，IBKC將與First Horizon合併並併入First Horizon(合併)，First Horizon作為倖存實體。合併完成後，IBKC的子公司IBERIABANK將與該行合併並併入該行，該行將作為倖存銀行。有關建議合併的其他資料可於First Horizon截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報第8項附註2中找到。
次級債券發售
2020年4月，第一地平線銀行發行了4.5億美元利率為5.750的次級債券，2030年5月1日到期。出售附屬票據為第一地平線銀行帶來約4.46億美元的淨收益。First Horizon和First Horizon Bank均可 不時進入資本市場，以通過發行優先或附屬無擔保債務或優先股來提供資金，具體取決於市場條件和遵守適用的法規要求。
S-1
高級債券發售
在發行存托股份的同時，我們將發行兩個系列的優先票據，本金總額為8億美元。存托股份的發行不以發行優先票據為條件，反之亦然，我們可以出售存托股份或 優先票據，或兩者兼而有之。
危險因素
投資存托股份涉及一定的風險。您應仔細考慮本招股説明書補編第S-5頁標題第1A項下的風險因素項下描述的風險。風險因素在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中，以及在我們於2020年3月17日提交的S-4表格註冊聲明中的風險因素標題下，以及在做出投資決定之前通過引用方式包括或合併到本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的其他信息。
S-2
產品簡介
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發行人 |
第一地平線國家公司 |
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提供的證券 |
6,000,000股存托股份(如果承銷商全面行使其購買額外存托股份的超額配售選擇權，則為6,900,000股存托股份)，每股相當於第一地平線國家公司E系列優先股的1/4000權益，清算 優先股為每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)。存托股份的每個持有者將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的E系列優先股的適用部分的比例，享有該存托股份所代表的E系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。 |
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我們可能會不時選擇發行相當於E系列優先股的額外股份的額外存托股份，所有這些額外股份將被視為與此處發售的 所代表的E系列優先股的股份組成單一系列。 |
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分紅 |
E系列優先股的股息，只有當我們的董事會宣佈時，才會在E系列優先股每股100,000美元的清算金額(相當於每股存托股份25美元)按6.500%應計和支付的情況下派發每 年，在每個股息支付日。 |
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E系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。如果由於任何原因，我們的董事會沒有宣佈E系列優先股在某個股息期內的股息(如 e系列優先股的描述所定義)，則不會有股息被視為在該股息期內應計、在適用的股息支付日支付或累計，並且我們將沒有義務就該 股息期支付任何股息，無論是否宣佈了E系列優先股、任何其他系列優先股或我們普通股的股息。 |
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股息支付日期 |
從2020年10月10日開始，每年1月10日、4月10日、7月10日和10月10日。如任何該等日期適逢非營業日，則於該日支付的任何股息將於下一個營業日支付，不計利息或調整。 |
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S-3
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救贖 |
我們可以根據我們的選擇權，在2025年10月10日或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回E系列優先股，或(Ii)在監管資本事件發生後90天內的任何時間全部但不能部分贖回E系列優先股 (定義見E系列優先股贖回説明)，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何 |
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E系列優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購E系列優先股。 |
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E系列優先股的贖回受某些合同、法律、法規和其他限制的約束，這些限制在下面的E系列優先股説明中描述。 |
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清算權 |
在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，代表E系列優先股股票的存托股份持有人有權從我們的資產中獲得可供分配給股東的資產， 在向普通股或任何其他股票級別的持有人進行任何 分配之前，E系列優先股以下的清算分配，金額為每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何 已宣佈和未支付的股息，而無需考慮將會進行分發按比例對於E系列優先股的股票和任何其他股票級別的清算分配 與E系列優先股平價，並且僅限於我們在償還對債權人的所有債務和在支付清算分配方面優先於E系列優先股的所有系列優先股後可用的資產(如果有的話)。 |
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表決權 |
無，除非E系列優先股條款發生某些變化，在某些股息不支付、合併或合併的情況下，以及適用法律另有要求的情況下。請參閲下面的E系列優先股説明 投票 權利。存托股份持有人必須通過存託機構行使任何投票權，如下面的存托股份説明中所述，投票E系列優先股。 |
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成熟性 |
E系列優先股沒有任何到期日，我們不需要贖回E系列優先股。因此，E系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們決定贖回它，如果需要，我們將事先獲得美聯儲的批准。 |
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優先購買權和轉換權 |
無。 |
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S-4
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上市 |
我們擬申請代表E系列優先股的存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為FHN PRE。 |
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税收後果 |
如果您是非美國持有者(如材料《美國聯邦所得税後果》所定義)，則就E系列優先股向您支付的股息(包括根據材料《美國聯邦所得税後果》討論的被視為美國聯邦所得税目的的任何贖回) 如果您有資格申請E系列優先股，一般將按30%的税率或更低的 税率繳納美國聯邦預扣税如果您是一家公司的美國持有者(如材料《美國聯邦所得税後果》中所定義)，如果您滿足一定的持有期和其他適用要求，則支付給您的股息將有資格 享受收到的股息扣除。如果您是非法人美國持有人，如果您 滿足特定持有期和其他適用要求，則支付給您的股息將有資格按適用於合格股息的優惠税率徵税。有關E系列優先股的税收後果的進一步討論，請參閲材料美國聯邦所得税後果。 |
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扣除開支後收益的使用 |
我們打算將出售存托股份的淨收益用於一般公司用途。見收益的使用。 |
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託管、轉讓代理和註冊處 |
股權信託公司 |
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S-5
危險因素
投資存托股份涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和風險因素，這些風險因素包括在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告 截止的Form 10-Q季度報告中，以及我們於2020年3月17日提交的Form S-4註冊聲明中風險因素標題下的風險因素，以及通過引用包含或合併到所附招股説明書中的其他信息。
與First Horizon相關的風險
在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的第1A項中的風險因素標題下，我們描述了一些可能對我們的業務、未來 運營業績和未來現金流產生重大影響的重要因素。這些風險包括冠狀病毒相關風險、競爭風險、經濟下滑和變化風險、與國內外貨幣事件相關的風險、與我們的戰略目標相關的風險、與退出業務相關的風險、遺留抵押貸款業務 風險、聲譽風險、與信用評級相關的風險、信用風險、操作風險、服務風險、監管、立法和法律風險、費用控制風險、地理風險、保險風險、流動性和融資風險、利率和收益率曲線風險、證券庫存和市場風險以及 會計風險。在決定投資我們的存托股份之前，投資者應該審查並仔細考慮這些因素，以及下面描述的因素。
與存托股份相關的風險
您正在就存托股份和E系列優先股做出投資決策。
正如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述，我們將發行存托股份，相當於E系列優先股的零星權益。因此，存託機構將依靠其收到的E系列優先股付款來為存托股份的所有付款 提供資金。在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關這兩種證券的資料。
E系列優先股是股權，從屬於我們現有和未來的債務。
E系列優先股是First Horizon的股權，不構成負債。因此，就可用於滿足對我們的債權(包括在我們的 清算中)的資產而言，E系列優先股的股票將排在對我們的所有債務和其他非股權債權的次要地位。此外，與通常在指定到期日支付本金和利息的負債不同，在E系列優先股等優先股的情況下，只有在我們的董事會宣佈的情況下才能支付股息。
此外，作為一家銀行控股公司，我們宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦監管考慮因素，未經美聯儲批准，我們可能不會贖回或回購E系列優先股。我們根據 發行了未償還的債務證券，我們可以不時推遲利息支付，但在這種情況下，我們將不被允許在延期期間支付任何股本的股息，包括E系列優先股。
額外發行存托股份、優先股或可轉換為優先股的證券，可能會稀釋存托股份的現有持有者。
在未來，我們可能確定發行額外的存托股份、優先股股份、可轉換為優先股或代表優先股權益的證券是可取的，或者我們可能會遇到需要的情況，或者我們可能會確定有必要發行額外的存托股份、優先股的股份、可轉換為優先股的證券或代表優先股權益的證券，或者
S-6
優先股等值證券。我們的董事會有權不時安排我們發行一個或多個類別或系列的優先股，而不需要股東採取任何行動，包括增發E系列優先股或額外的存託 股。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下，為可能發行的任何這類或系列優先股設定條款，包括投票權和股息權。雖然發行任何優先於E系列優先股的股權證券需要獲得代表E系列優先股權益的存托股份持有人的批准 ，但如果我們將來發行在清算時在支付股息或金額方面優先於E系列優先股的優先股，或者如果我們發行具有投票權的優先股 稀釋E系列優先股或存托股份的投票權，則存托股份持有人的權利或存托股份的市場價格可能會受到不利影響存托股票的市場價格可能會因為這些其他發行而下跌，因為 以及此後市場上大量存托股票、E系列優先股或類似證券的其他出售，或者認為這種出售可能發生。E系列優先股或存托股份的持有者無權享有優先購買權或免受 稀釋的其他保護。
我們宣佈和支付股息的能力受到法律和監管的限制。
我們宣佈和支付E系列優先股股息的能力受到法律和法規的限制。特別是，美聯儲的資本規定包括自2019年1月1日起全面分階段實施的資本節約緩衝。只有普通股一級資本才能滿足緩衝 。如果我們的基於風險的資本比率不滿足最低要求加上資本保護緩衝，我們將面臨資本分配(包括E系列優先股的股息)等方面的逐步限制，這取決於 缺口金額和我們符合條件的留存收入的金額。
投資者不應期望我們在E系列優先股首次贖回之日或贖回後的任何特定日期贖回E系列優先股。
E系列優先股是一種永久股權證券。這意味着E系列優先股沒有到期日或強制性贖回日期，不能由投資者選擇贖回。經美聯儲批准(如果當時需要)，E系列優先股 可由我們在2025年10月10日或之後根據我們的選擇全部或部分贖回。我們可能在任何時候提出贖回E系列優先股的任何決定，除其他事項外，將取決於我們對我們資本的整體水平和質量、我們的流動性、 我們的風險敞口、我們的收益和增長戰略，以及當時的總體市場狀況的評估。
根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，我們只能在事先獲得美聯儲批准的情況下贖回E系列優先股，而美聯儲可能不會批准 我們可能提議的任何E系列優先股的贖回。我們瞭解，美聯儲在評估擬議的贖回時將考慮的因素包括其對我們資本組成部分的整體水平和質量的評估，該評估是根據我們的風險敞口、收益和增長戰略以及其他監管 考慮因素來考慮的。因此，投資者不應期望我們在E系列優先股首次贖回之日或之後的任何特定日期贖回E系列優先股。
我們或許可以在2025年10月10日之前贖回E系列優先股。
根據其條款，當涉及E系列優先股的資本處理的某些事件發生時，我們可以在2025年10月10日之前贖回E系列優先股。特別是，當我們真誠地確定發生了將構成 監管資本事件的事件(如下文E系列優先股贖回説明所定義)時，我們可以在此類監管資本事件發生後90天內的任何時間隨時選擇贖回E系列優先股，但不能贖回全部(但不是部分)E系列優先股，但要符合以下條件
S-7
得到美聯儲的批准(如果需要的話)。請參閲E系列優先股説明/贖回。
E系列優先股的股息是可自由支配和非累積的。
E系列優先股的股息是可自由支配的，不會累積。如果我們的董事會沒有批准和宣佈任何股息期的股息，存托股票的持有者將無權獲得任何此類股息，任何此類未支付的股息將不會 產生或支付。我們將沒有義務在任何股息期內支付股息。
此外，如果吾等未能遵守，或支付股息會導致吾等未能遵守適用的法律及法規(包括適用的資本充足率指引)，吾等不得宣佈、支付或撥備E系列優先股的股息。因此，如果在任何股息期支付E系列優先股的股息會導致我們未能遵守任何適用的法律或法規，我們將不會宣佈或支付該股息期的股息。在這種情況下，存托股份的持有者將無權獲得該股息期間的任何 股息，未支付的股息將停止應計並支付。
如果我們沒有為任何已發行的平價股票支付全額股息，我們將無法全額支付優先股的股息。
當優先股及平價股(如有)未悉數派發股息時，優先股及平價股(如有)所宣派的所有股息將按比例申報，以便每股宣派股息的金額將與 當時優先股每股股息期的應計股息及應計股息(包括平價股(如有)的任何累積(如有))的比率相同。因此，如果我們沒有為任何已發行的平價股票支付全額股息，我們將無法全額支付優先股的 股息。
我們是一家控股公司，股息、分配和其他付款都依賴於我們的子公司。
我們是獨立於本行和我們的非銀行子公司的獨立法人實體，依賴本行和我們的非銀行子公司的股息、分配和其他支付，為我們普通股和優先股的任何股息支付提供資金，併為我們其他義務的所有 支付提供資金。美聯儲和田納西州的規定都會影響銀行向我們支付股息和其他分配以及向我們提供貸款的能力。此類監管行動可能會阻礙獲得我們支付 義務或股息所需的資金。此外，我們還被要求向世行提供資金支持。如果我們的子公司收益不足以向我們支付股息，同時保持充足的資本水平，我們可能無法向我們的普通股或優先股股東支付股息 。
此外，我們在任何附屬公司清算或其他情況下參與任何資產分配的權利，以及您作為存托股份持有人間接受益於此類分配的能力，將受制於該附屬公司的債權人(包括 在本行的情況下為其存款人)的優先債權，除非我們作為該附屬公司的債權人的任何債權可能會被承認的範圍內。(br}=因此，我們的存托股份實際上從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和義務。
如果我們推遲支付我們未償還的次級債券，或者根據管理這些債券的契約違約，我們將被禁止對E系列優先股進行分配或贖回。
我們已發行的次級債券的條款禁止我們宣佈或支付E系列優先股的任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付關於E系列優先股的清算付款，如果我們是
S-8
知悉任何根據管轄這些次級債券的契約或在我們已根據該契約遞延利息的任何時間將會是違約事件的任何事件。
E系列優先股的持有者，因此存托股份的持有者，將擁有有限的投票權。
E系列優先股的持有者，也就是存托股份的持有者，在一般需要有表決權的股東批准的事項上將沒有投票權。E系列優先股的持有者只有在不支付六次 季度股息的情況下才有投票權，這涉及到E系列優先股條款的某些變化和某些其他事項，以及適用法律另有要求的情況。參見E系列優先股説明？投票權。？
此外，存托股份的持有者必須通過存託機構行使E系列優先股的任何投票權。雖然每一股存托股份有權有四千分之一的投票權，但存託機構只能對E系列優先股的全部股份投贊成票。雖然 存託機構將根據其收到的指示對E系列優先股的最大整體股數進行投票，但不會對存托股份持有人的任何剩餘投票進行表決。
一般市場狀況和不可預測的因素可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。
存托股份的市場價格可能會發生變化。有幾個因素，其中許多是我們無法控制的，將影響存托股份的市場價值。可能影響存托股份市值的因素包括(除其他外)：
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是否已宣佈分紅，以及對未來是否會在E系列優先股上宣佈分紅的看法； |
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我們的信譽； |
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信用評級機構給予我們證券的評級，包括給予E系列優先股或存托股份的評級； |
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類似證券的市場； |
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公共衞生的變化(包括冠狀病毒大流行的影響)； |
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{br]可能阻止我們支付紅利的監管變更、解釋或指令；以及 |
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影響我們或一般金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件。 |
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因此，無論是在本次發行中還是在二級市場上，投資者購買的存托股票的交易價格都可以低於投資者購買存托股票的價格。
評級機構對我們或我們的證券(包括存托股份和E系列優先股)的任何評級被下調、暫停或撤回，可能會導致存托股份的流動性或交易價格大幅下降。
E系列優先股和存托股票最初都不會被穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司或惠譽評級公司評為投資級。不能保證E系列優先股或存托股份的信用評級在未來會 升級或成為投資級。因此，與類似的、評級更高的證券相比，存托股票可能面臨更高的價格波動風險，特別是在動盪的市場中。分配給存托股份、E系列 優先股或我們的信用評級的實際或預期變化通常可能會影響存托股份的交易價格。
S-9
信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還會評估整個金融服務業，並可能根據其對我們行業的整體看法，更改對我們和我們的證券(包括E系列優先股和存托股份)的信用評級。未來降級、撤回，或宣佈可能 下調或撤回分配給存托股份、E系列優先股、我們或我們其他證券的評級，或我們的信譽任何感知到的下降，都可能導致存托股份的交易價格大幅下降。
E系列優先股和相關存托股份可能沒有活躍的交易市場，任何這樣的存托股份市場都可能缺乏流動性。
E系列優先股和相關存托股份是新發行的，沒有建立交易市場。雖然我們計劃申請將存托股份在紐約證券交易所上市，但不能保證我們能夠將存托股份上市。即使存托股份上市，存托股份的二級市場也可能很少，甚至沒有。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下將存托股份上市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以 在任何時候自行決定停止任何存托股份的做市行為。即使存托股份的二級市場發展起來，它也可能不會提供大量的流動性，而且任何二級市場的交易成本都可能很高。因此，任何二級市場的出價和要價 價格之間的差異可能很大。因此，存托股票的流動性交易市場可能不會發展，您可能無法在特定時間出售您的存托股票，或者您出售時收到的價格可能不太有利。我們預計E系列優先股不會有 任何單獨的公開交易市場，除非以存托股份為代表。
與IBKC合併相關的風險
IBKC與First Horizon的合併存在重大風險和不確定因素。這些風險和不確定性在項目1A下討論。風險因素在First Horizon截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和 截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中，以及我們於2020年3月17日的Form S-4註冊聲明中的風險因素標題下。
S-10
收益的使用
我們預計，在實施承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，此次發行將獲得約1.445億美元的淨收益(如果承銷商行使選擇權全額購買額外的存托股票，則約為1.663億美元)。我們預計這些收益將用於一般公司用途。
S-11
資本化
下表列出了我們截至2020年3月31日的負債、股權和資本比率，在扣除承銷商折扣和估計的我們應支付的發售費用後，根據實際情況進行了調整，以使本次發售生效。您應將此表與我們的 合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在通過引用併入隨附的招股説明書的文檔中。本金總額為8億元的兩個系列優先債券同時發售，本金總額不在此表內。
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截至2020年3月31日 |
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實際 |
調整後的 |
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(千為單位，比率除外) |
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負債 |
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存款 |
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$ |
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34,419,650 |
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$ |
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34,419,650 |
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根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券 |
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1,264,608 |
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1,264,608 |
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貿易負債 |
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452,611 |
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452,611 |
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其他借來的錢 |
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4,662,243 |
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4,662,243 |
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附屬有限年限累計優先股和次級債券 |
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191,181 |
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191,181 |
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其他負債 |
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1,151,505 |
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1,151,505 |
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負債共計 |
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$ |
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42,141,798 |
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$ |
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42,141,798 |
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權益 |
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優先股，A系列 |
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$ |
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95,624 |
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95,624 |
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特此發行的E系列存托股份優先股 |
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144,486 |
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普通股 |
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194,914 |
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194,914 |
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額外實收資本 |
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2,938,670 |
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|
2,938,670 |
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留存收益 |
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1,667,105 |
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1,667,105 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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(136,164 |
) |
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(136,164 |
) |
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非控制性少數股權 |
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295,431 |
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295,431 |
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總股本 |
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$ |
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5,055,580 |
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$ |
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5,200,066 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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47,197,378 |
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|
$ |
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47,341,864 |
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資本比率 |
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普通股一級資本比率 |
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8.5 |
% |
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8.5 |
% |
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一級資本比率 |
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9.5 |
% |
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9.9 |
% |
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總資本比率 |
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10.8 |
% |
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11.1 |
% |
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第1級槓桿率 |
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9.0 |
% |
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9.3 |
% |
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S-12
監管方面的考慮事項
作為BHCA下的金融控股公司和銀行控股公司，美聯儲負責監管、監督和審查first Horizon。有關適用於金融控股公司、銀行控股公司及其 子公司的監管框架的實質性要素以及與First Horizon相關的具體信息的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K財年年報第I部分第I項的業務監管章節，以及我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第I部分第2 項的市場不確定性和預期趨勢章節這個監管框架主要是為了保護儲户和聯邦存款保險基金，而不是為了保護我們的證券持有人。
有關銀行向First Horizon National Corporation支付股息的能力的限制和限制，請參閲我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第一部分第2項中的流動性風險管理一節。
S-13
E系列優先股説明
託管人將是E系列優先股的唯一持有人，如下面的存托股份描述所述，本招股説明書附錄中對E系列優先股持有人的所有提及均指託管人。但是，代表E系列優先股的存托股份 的持有人將有權通過保管人行使E系列優先股持有人的權利和優先權，如“存托股份説明”中所述。
以下是對E系列優先股條款的簡要説明，該條款並不聲稱在所有方面都是完整的。本描述受我們重述的章程(《憲章》)經修訂後的全部內容的約束和限制，包括我們關於 E系列優先股的修訂條款，這些條款的副本可應我們的要求獲得，並且已經或將提交給證券交易委員會(請參閲所附招股説明書中的更多信息)，以及田納西州商業公司法的適用條款和管轄 銀行控股公司和金融控股公司的聯邦法律。
本説明中對First Horizon、我們、我們或我們的或類似引用的所有引用僅指First Horizon National Corporation，而不是指其任何子公司或附屬公司。
一般信息
根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定在一個或多個系列中發行最多500萬股無面值的優先股。在E系列優先股發行之前，A系列非累積 永久優先股已發行1,000股。在IBKC合併到First Horizon之後，我們預計將有24,750股非累積永久優先股，或總計3.375億美元的清算優先股，不包括E系列優先股。
E系列優先股代表我們授權優先股的單一系列。我們通過本招股説明書補編和隨附的招股説明書發售6,000,000股存托股份，相當於1,500股E系列優先股(或6,900,000股存托股份，相當於1,725股E系列優先股，如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權)。E系列優先股在根據存托股份購買價格的全額支付而發行時，將得到全額支付和不可評估。
E系列優先股的股票將不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的其他證券的股票，也不會因我們的回購或退休而承擔任何償債基金或任何其他義務。E系列優先股 不是銀行存款，不會由FDIC或任何其他政府機構或機構提供保險或擔保。
E系列優先股的授權股數最初為1,725股。這樣的股票數量可以通過董事會的決議增加或減少，而不需要E系列優先股持有人的投票或同意。
我們保留在不通知E系列優先股持有人或未經E系列優先股持有人同意的情況下，隨時通過公開或私下出售的方式重新發行E系列優先股和相關存托股份的權利；前提是，E系列優先股的任何此類 額外股份不被視為國內税法第1059(F)(2)節所指的不合格優先股，E系列優先股的此類額外股份以其他方式被視為可與E系列互換。如果我們增發E系列優先股，我們將安排發行相應數量的增發存托股份。E系列優先股和相關存托股份的額外股份將被視為分別與本招股説明書補編提供的E系列優先股和存托股份組成單一的 系列。
S-14
為了本描述的目的，除非上下文另有説明，
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凡指我公司董事會的，包括任何正式授權的我公司董事會委員會； |
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β初級股票是指我們的普通股和我們現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，根據其條款，它在(I)支付股息 和/或(Ii)在我們清算、解散或清盤時的分配方面，沒有明確規定它與E系列優先股平等或優先於E系列優先股； |
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A系列優先股是指公司的非累計永久優先股，A系列；以及 |
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n股息平價股票是指我們現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，根據其條款，明確規定它在股息支付方面與E系列優先股處於平等的地位(無論該股本 以非累積或累積為基礎支付股息)。A系列優先股是股息平價股票。 |
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排名
在任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，E系列優先股的排名如下：
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優先於我們的普通股和所有其他初級股； |
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優先於或與我們的其他優先股系列相當的優先股，我們可能會發行(任何高級系列可能在發行時至少三分之二的E系列優先股持有者投票或同意後發行，並有權投票) 關於在任何清算、解散或清盤時支付股息和資產分配；以及 |
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對我們的所有現有和未來債務和其他非股權債權次於我們。 |
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分紅
在支付股息方面，E系列優先股的持有者優先於我們普通股的持有者和E系列優先股級別低於E系列優先股的任何其他股票的持有者，只有當我們的董事會宣佈從合法可供支付的資產 中拿出時，才有權獲得非累積現金股息。這些股息將按6.500%的比率支付。每年適用於E系列優先股每股100,000美元的清算優先權(相當於每股存托股份25美元)，並將在每個股息支付日期 支付欠款。？股息支付日期是指從2020年10月10日開始的每年1月10日、4月10日、7月10日和10月10日，除非任何此類日期不是營業日，否則該日期仍將是股息支付日期，但E系列優先股的股息將在宣佈時在下一個營業日支付 (E系列優先股的每股股息金額不計利息或任何其他調整)。？工作日是指每個工作日，該工作日不是紐約的法定假日，也不是紐約的銀行機構 根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的日子。？股息期是指從股息支付日開始幷包括股息支付日的每個期間(除了初始股息期應從E系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內)，繼續但不包括下一個後續股息支付日。由於本招股説明書附錄中使用了該術語，因此每個股息支付日期都與該股息支付日期之前最近結束的股息期間有關。股息將支付給 E系列優先股的記錄持有人在適用的記錄日期，即該股息支付日期之前的第15個日曆日，或本公司董事會為此指定的不超過 該股息支付日期前10個日曆日的其他記錄日期的賬面上。
S-15
E系列優先股的每股應付股息數額將以一年360天為基礎計算，該年度由12個30天月組成。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。
E系列優先股的股息將不是累積性的，也不是強制性的。如果我們的董事會沒有就某一股息期宣佈E系列優先股的股息，則不會有任何股息被視為在該股息期內應計、 在相關股息支付日支付或累計，並且我們將沒有義務為該股息期支付任何股息，無論我們的董事會是否宣佈在 任何未來股息期內對E系列優先股或我們的任何其他系列優先股或普通股進行股息。本招股説明書附錄中提及的股息應計制(或類似條款)僅指該等股息金額的確定，並不暗示任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。
有關股息的優先次序
只要E系列優先股的任何股份仍未發行，除非(I)已宣佈並支付E系列優先股所有已發行股票的最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的金額)，以及(Ii)我們沒有違約贖回任何被要求贖回的E系列優先股的股票的義務：(I)E系列優先股的全部股息已宣佈並已支付(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的金額) 優先股 ，並且(Ii)我們沒有違約贖回任何被要求贖回的E系列優先股的股票：
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除(I)僅以初級股支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃相關的股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利外，不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分配以供支付；(br}除(I)僅以初級股票支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或 贖回或回購任何該等計劃下的任何權利的股息除外)； |
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本行不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮；此對回購、贖回或其他收購的限制將不適用於或以其他方式限制回購、贖回或收購。 |
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由於將初級股票重新分類為其他初級股票或將其重新分類為其他初級股票， |
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將初級股票交換或轉換為其他初級股票， |
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通過使用前180天內出售其他初級股所得資金， |
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與員工、高級管理人員、董事或顧問簽訂僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為其利益而購買、贖回或以其他方式收購初級股票， |
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根據具有合同約束力的要求購買在最近完成的股息期之前存在的初級股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃(包括所謂的規則10b5-1(C)購買計劃)購買初級股票， |
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根據初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買該股票的零星權益， |
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我們的任何經紀-交易商子公司在正常業務過程中僅出於做市、穩定或促進客户便利初級股票交易的目的購買或進行其他收購， |
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我們的任何經紀-交易商子公司根據我們提供由該經紀-交易商子公司承銷的此類股本購買我們的股本以供轉售，或 |
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吾等或吾等任何附屬公司為任何其他人的實益所有權(吾等或吾等任何附屬公司的實益所有權除外)(包括作為受託人或託管人)收購初級股票的記錄所有權； |
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S-16
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我們不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購股息平價股票以供考慮；此對回購、贖回或其他收購的限制將不適用於或以其他方式限制回購、贖回或收購 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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根據按比例要約購買全部，或按比例E系列優先股和這種股息平價股票的一部分， |
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由於將股息平價股票重新分類為其他股息平價股票或將其重新分類為其他股息平價股票， |
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將股息平價股票交換或轉換為其他股息平價股票， |
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通過使用前180天內出售其他股息平價股票所得款項， |
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根據具有合同約束力的要求購買在最近完成的股息期之前存在的股息平價股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃(包括所謂的規則10b5-1(C)購買計劃)購買股息平價股票， |
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根據股息平價股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買該股票的零星權益， |
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我們的任何經紀-交易商子公司在正常業務過程中僅出於做市、穩定或促進客户交易股息平價股票的目的購買或進行其他收購， |
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我們的任何經紀-交易商子公司根據我們提供由該經紀-交易商子公司承銷的此類股本購買我們的股本以供轉售，或 |
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吾等或吾等任何附屬公司為任何其他人的實益擁有權(吾等或吾等任何附屬公司的實益擁有權除外)(包括作為受託人或託管人)收購股息平價股票的創紀錄擁有權；及 |
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我們不會為贖回任何初級股票或股息平價股票向償債基金支付或提供資金。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當E系列優先股和任何股息平價股票的股票沒有全額支付股息時，E系列優先股和股利平價股票在該股利支付日支付或宣佈支付的所有股息將(I)首先由 有權就過去股利期間收取股息的任何股利平價股票的持有者按與過去股息期間相關的未申報和未支付股息金額的比例進行分享。以及(Ii)此後，E系列優先股和任何股息平價股票的持有者應按比例支付 與本股息期相關的已宣佈股息和未支付股息的金額。如果任何股息平價股票的股息期與E系列優先股的一個以上股息期重合，則就上一句而言，我們的董事會將把該股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中任何一個股息期都不與E系列優先股的一個以上股息期重合，或以其認為公平和公平的任何方式處理。 E系列優先股的股息期與E系列優先股的一個以上股息期重合，本公司董事會將把該股息期視為兩個或兩個以上的連續股息期，或以其認為公平和公平的任何方式處理。就本段而言，就任何股息平價股票而使用的股息期一詞，是指該等股息平價股票條款所規定的股息期。
在符合上述規定的情況下，本公司董事會可能決定的股息(以現金、證券或其他方式支付)可不時從合法可用於支付股息的資產中宣佈和支付給任何類別或系列的初級股票或任何股息平價股票， E系列優先股將無權參與任何此類股息。E系列優先股持有人將無權獲得本公司董事會未宣佈的任何股息，且不會就任何未如此宣佈的股息 支付利息或代替利息的金額。
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對派息的限制
我們支付E系列優先股股息的能力取決於美聯儲制定的政策。請參閲第一部分，項目1.業務監督和監管以及我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表中的股息支付(以及我們未來向SEC提交的任何 年度、季度或當前報告中的類似項目，這些項目通過引用併入所附招股説明書中)。
如果我們未能遵守，或如果該等行為會導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括美聯儲 的任何資本充足率指導方針或規定(或，如果適用，任何繼任者的資本充足率指導方針或規定，如適用)，E系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備用於支付，如果適用，則不會遵守適當的聯邦銀行機構(定義見下文第#節贖回)的資本充足率指導方針或規定。
救贖
E系列優先股是永久性的，沒有到期日。E系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。E系列優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購E系列優先股。
我們可根據我們的選擇，在2025年10月10日或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回E系列優先股，或(Ii)在監管資本事件(定義如下)後90天內的任何時間全部或部分贖回E系列優先股，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已申報和未支付的股息。
？監管資本事件是指我們真誠地決定，由於(I)任何E系列優先股股票首次發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂、澄清或更改，(Ii)在首次發行E系列優先股任何股票後宣佈或生效的對該等法律或法規的任何擬議更改，(Ii)在首次發行E系列優先股的任何股票之後宣佈或生效的該等法律或法規的任何擬議更改；(Ii)在首次發行E系列優先股的任何股票之後宣佈或生效的對該等法律或法規的任何修訂、澄清或更改；(Ii)在首次發行E系列優先股的任何股票之後頒佈或生效的任何美國法律或法規的任何修訂、澄清或更改，或(Iii)解釋或適用在任何E系列優先股首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定、司法決定或行政行動或其他 官方聲明，我們將有權根據美聯儲資本充足率準則(或資本充足率準則，如適用)將當時未償還的E系列優先股每股100,000美元的全額清算優先金額視為#1級資本(或同等資本)，這是一個微不足道的風險。
？適當的聯邦銀行機構？指與我們有關的適當的聯邦銀行機構，該術語在聯邦存款保險法第3(Q)節或任何後續條款中定義。
贖回程序
如果要贖回的E系列優先股少於全部流通股，將選擇要贖回的股票按比例按E系列優先股持有人所持股份數目的比例，或以抽籤方式，或以本公司董事會可能決定為公平合理的其他 方式，向E系列優先股持有人收取費用。
如果E系列優先股的任何股份被贖回，任何被要求贖回的股份的持有人將在適用的贖回日期向吾等或我們的代理人交出任何證明被贖回的股票的證書時，應支付給持有人的贖回價格。在任何股息期的記錄日期之後的贖回日期應支付的任何 已申報但未支付的股息將不會支付給有權收到贖回價格的E系列優先股持有人，而是將在與適用股息支付日期相關的記錄 日期支付給贖回股票的記錄持有人。
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我們將通過頭等郵件向E系列優先股的記錄持有人郵寄每次贖回E系列優先股的通知，這些持有人將在我們賬簿上顯示的各自的最後地址贖回E系列優先股。此郵件將在指定的贖回日期前至少30天且不超過60天 (但是，如果E系列優先股是通過存託信託公司或DTC以簿記形式持有的，我們可以通過DTC允許的任何方式發出此通知)。在指定的贖回日期之前至少30天且不超過60天 (但是，如果E系列優先股通過存託信託公司或DTC以簿記形式持有，我們可以通過DTC允許的任何方式發出此通知)。按本段規定郵寄或以其他方式發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到本通知，未能通過郵寄或其他方式向指定贖回的E系列優先股的任何持有人正式發出本通知，或本通知或本通知的郵寄或規定中的任何缺陷，均不會影響贖回E系列優先股的任何其他股票的有效性 。每份告示將註明：
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贖回日期； |
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需要贖回的E系列優先股的股份數量，如果要贖回的E系列優先股少於持有人持有的全部E系列優先股，則需要從持有人贖回的股份數量； |
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贖回價格；以及 |
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如果E系列優先股由最終證書證明，則為代表這些股票的證書將被退回以支付贖回價格的一個或多個地點。 |
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如贖回通知已妥為發出，且如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，吾等已將贖回所需的資金以信託形式撥出，並與吾等的其他資產分開按比例E系列優先股持有者的利益 股票持有人要求贖回，以便可以並將繼續用於贖回，或以信託形式存放在我們選定的銀行或信託公司(贖回存託機構)，用於按比例如果E系列優先股的持有者的利益被要求贖回，那麼，儘管任何所謂要求贖回的股票的任何證書沒有交出註銷，但在贖回日期及之後，E系列優先股的股票將停止流通，E系列優先股的所有股息將在贖回日期後停止 累加，而與該等股票相關的所有權利將在該贖回日當日立即停止。在贖回日之後，E系列優先股的所有股息將在贖回日後終止，與該等股票相關的所有權利也將在贖回日當天立即停止發放，E系列優先股的所有股息將在贖回日之後停止 。有關該等股票的所有權利也將在贖回日當日及之後立即停止發放。
受限制的贖回或回購
根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，任何E系列優先股的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。參見風險因素？與存托股份相關的風險投資者不應期望我們在E系列優先股首次贖回之日或其成為可贖回之後的任何特定日期 贖回E系列優先股。創建E系列優先股的修訂條款明確規定，E系列優先股的任何贖回均以我們收到任何需要美聯儲事先批准的 為準。
清算權
如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，E系列優先股的持有者將有權獲得相當於每股100,000美元(相當於每股存托股票25美元)的每股清算優先金額(不包括任何未宣佈的股息)的每股金額(不包括任何未宣佈的股息)的情況下，E系列優先股的持有人將有權獲得相當於每股100,000美元的清算優先股(相當於每股存托股票25美元)的每股金額(不包括任何未宣佈的股息)。E系列優先股的持有者將有權從我們可供分配給股東的資產中獲得全部清算金額，在支付或撥備支付我們對債權人的 債務和其他債務之後，並受優先於E系列優先股的任何證券持有人的權利限制，但在向我們的普通股或任何其他優先股(就該分配而言，排名低於 E系列優先股)的持有者進行任何資產分配之前，E系列優先股的持有人將有權獲得可供分配給股東的全部清算金額。A系列優先股
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是清算平價股票，這意味着，按照它的術語，明確規定它的排名平價通行證與E系列優先股有關公司清算、解散或清盤時的分配。
E系列優先股可能完全從屬於美國政府在發生破產、破產、清算或類似程序時持有的權益，包括根據多德-弗蘭克華爾街改革法案和 2010年消費者保護法的有序清算授權條款進行的程序。
如果我們的資產不足以向E系列優先股的所有持有人和我們股票排名中與E系列優先股平價的任何股票的所有持有人全額支付清算總金額，則支付給E系列優先股持有人和此類其他股票的金額將被支付。 如果我們的資產不足以全額支付給E系列優先股的所有持有人和我們股票排名中與E系列優先股平價的任何股票的所有持有人，則將支付給E系列優先股持有人和此類其他股票的金額按比例按照該等持有人各自的清盤總額計算。如果清算優先權已經全額支付給E系列優先股的所有持有人，並且與E系列優先股平價的任何其他股票的清算優先權已經全額支付，我們普通股或E系列優先股級別較低的任何其他股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產，而E系列優先股 將無權參與任何此類分配。 如果E系列優先股的清算優先權已全部支付給E系列優先股的所有持有人，則我們的普通股或E系列優先股的任何其他優先股的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產，而E系列優先股 將無權參與任何此類分配。
就清算權而言，吾等出售、租賃、交換或轉讓吾等全部或實質所有財產及資產，或吾等與任何其他實體或其他實體與吾等合併、合併或其他業務合併，包括合併、合併 或E系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的其他業務合併，均不會構成吾等事務的清算、解散或清盤。
表決權
除非以下説明或法律另有要求，否則E系列優先股持有人將無權投票，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與我們股本的任何其他系列或類別的股票一起投票，並且 將無權參加我們普通股持有人的會議或為任何目的召開任何一個或多個類別或系列的我們的股本的持有人會議。
因不派發股息而選舉兩名董事的權利
如果和當E系列優先股和具有與本款所述投票權相等的任何股息平價股票(投票權平價股票)的股息尚未宣佈和支付時，(I)對於E系列優先股和帶有非累積股息的投票權平價股票，至少六個季度股息期或其等價物(無論是否連續)的全額股息，或(Ii)對於具有累積股息的有表決權的平價股票，總額等於至少六個季度股息期或其累積股息期的全額股息屆時我們董事會的董事人數將增加兩人。E系列優先股的持有者，連同所有其他受影響的類別和系列投票權平價股票的持有者，作為單一類別投票，將有權在任何年度或特別股東大會或E系列優先股持有者的任何特別會議上選舉兩名 額外的董事會成員(優先股董事)，以及任何尚未支付股息的投票權平價股票，如下所述：但前提是 任何優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或交易的任何其他交易所或交易機構)的公司治理要求。另外，我們董事會的優先股董事人數任何時候都不能超過 名。A系列優先股是具有投票權的平價股票。
在如上所述賦予投票權後的任何時候，在E系列優先股和投票權平價股票至少20%的流通股的記錄持有人的書面要求下，我們的祕書可以(向我們主要辦事處的祕書)發出
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E系列優先股和有投票權的平價股持有人為選舉優先股董事而召開的特別會議。自確定的下次年度股東大會或特別股東大會召開之日起90日內，不得召開特別大會。召開特別會議的通知將以 與我們的股東特別會議章程中規定的類似的方式發出，我們將根據要求或法律要求提供特別會議通知。如果我們的祕書被要求召開會議，但在收到任何此類請求後20天內沒有這樣做，那麼E系列 優先股的任何持有者在收到本節規定的通知後，可以(由我們承擔費用)召開該會議，併為此將可以訪問我們的股票賬簿。在任何這樣的特別會議上選出的優先股董事的任期將持續到我們的下一次股東年會，除非他們 之前已經被終止。如果優先股董事出現任何空缺，我們的董事會將在當時剩餘的優先股董事提名後選舉繼任者，直至下一屆股東年會，或者，如果沒有人留任，則由 記錄在冊的E系列優先股和有投票權的平價股票的多數流通股持有人投票，作為一個類別投票。E系列 優先股的大多數流通股和所有有投票權的平價股票的記錄持有人可以隨時免去任何優先股董事的職務，作為一個類別進行投票。優先股董事每人將有權在任何事項上為每位董事投一票。
一旦E系列優先股和任何非累積投票權平價股票在未支付事件發生後至少一年內已全額支付股息，且任何累積投票權平價股票的所有股息均已全額支付，則E系列優先股持有者選舉優先股董事的權利將終止(但在未來股息期間任何類似不支付股息的情況下，始終受授予這些投票權的相同條款的約束)。所有優先股董事的任期將立即終止， 組成我們董事會的董事人數將相應減少。
其他投票權
只要E系列優先股的任何股票仍未發行，除了法律或我們的憲章要求的任何其他股東投票或同意外，在 已發行並有權投票的E系列優先股中至少三分之二的股東投贊成票或同意，作為一個類別單獨投票，將需要：
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授權或增加優先於E系列優先股的任何類別或系列股本的授權金額或發行其股份，以支付股息或在我們清算、解散或清盤時進行分配，或發行可轉換為或證明有權購買任何此類或系列股本的任何義務或證券 ； |
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修改我們的憲章或重述章程的規定，以對E系列優先股的特別權力、優惠、特權或權利產生重大和不利影響，作為一個整體；或 |
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完成涉及E系列優先股的有約束力的換股或重新分類，或我們與另一實體的合併或合併，除非E系列優先股的股票(I)仍未發行或(Ii)轉換或交換為 尚存實體或任何控制該尚存實體的優先證券，且此類新優先證券的條款並不比E系列優先股的條款優惠。 |
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在確定上述絕對多數投票權的應用時，授權、設立和發行或增加初級股票或任何系列優先股，或任何可轉換為或可交換或可行使初級 股票或任何系列優先股的證券，根據其條款明確規定，在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)以及在我們清算、解散或 時的分配方面，它與E系列優先股具有同等的地位。
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E系列優先股的權力、優先權、特權或權利，不需要E系列優先股任何流通股持有人的贊成票或同意。
E系列優先股的每位持有人將對E系列優先股持有人有權投票的任何事項，包括書面同意採取的任何行動，每股擁有一票投票權。E系列優先股和任何 有投票權的平價股票的多數或其他部分的投票或同意是否已就任何事項投出或給予，將根據同意投票或涵蓋的E系列優先股和有投票權的平價股票各自的清算優先股金額來確定。
上述投票規定將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，E系列優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或要求贖回，並且吾等應為E系列優先股持有人的利益預留足夠的 資金以實現贖回。(B)如果E系列優先股的所有流通股均已在適當通知下贖回或要求贖回，並且吾等應為E系列優先股持有人的利益預留足夠的 資金以實現贖回，則前述投票條款將不適用。
根據田納西州商業公司法的現行條款，E系列優先股的持有者作為一個類別，有權就影響E系列優先股的我們憲章的某些修訂單獨投票。
沒有優先購買權和轉換權
E系列優先股的持有者沒有任何優先購買權。E系列優先股不能轉換為我們證券的任何其他類別或系列的股票，也不能與之交換。
登記員、轉賬代理和支付代理
Equiniti信託公司將擔任E系列優先股的註冊人、轉讓代理和支付代理。我們可以隨時終止此類任命，並可以隨時任命一名繼任者轉讓代理和/或登記員。轉讓代理和/或註冊商可以是與我們有關聯的個人或 實體。
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存托股份的説明
請注意，在本招股説明書補編中，所指的存托股份持有人是指在我們或存託人為此而保存的賬簿上擁有以其自己名義登記的存托股份的人，而不是擁有以街道名義登記或通過DTC以簿記形式發行的存托股份 的間接持有人。
以下是代表E系列優先股的存托股份條款的簡要説明，該條款並不聲稱在所有方面都是完整的，它補充了隨附的招股説明書中關於存托股份的描述。此 描述受我們的章程(包括我們關於E系列優先股的修訂條款)和我們的存託協議的全部限制，這些條款的副本可應我們的要求獲得，並且已經或將提交給證券交易委員會(請參閲
本説明中對First Horizon、我們、我們或我們的或類似引用的所有引用僅指First Horizon National Corporation，而不是指其任何子公司或附屬公司。
一般信息
我們將以存托股份的形式發行E系列優先股的零碎權益。每一股存托股份將代表E系列優先股的1/4000股所有權權益，並將由存託收據證明。以存托股份為代表的E系列優先股 股票將根據我們、作為存託人的Equiniti Trust Company和證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下， 存托股份的每位持有人將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的股份的適用比例，享有該存托股份所代表的E系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回和清算權)。
E系列優先股發行後，我們將立即將股票存入存託機構，然後存託機構將存托股份發行給承銷商。存託協議和存託憑證的複印件可以根據我們的要求 按照所附招股説明書中描述的方式向我們索取。
股息和其他分配
存託機構將按照持有者持有的存托股份數量的比例，向與E系列優先股相關的存托股份的記錄持有人分配收到的與E系列優先股存托股份有關的任何現金紅利或其他現金分配。 股/股/股託管機構將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行 分配是不可行的。在這種情況下，經我們批准，存託機構可以出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份數量的比例，將出售財產的淨收益分配給存托股份持有人。
與存托股份有關的紅利支付和其他事項的記錄日期將與E系列優先股的相應記錄日期相同。
分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。
存托股份的贖回
如果我們贖回由存托股份代表的E系列優先股的股份，存托股份將從存託收到的贖回由存託持有的E系列優先股股份所得的收益中贖回。救贖
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每股存托股份價格將等於E系列優先股每股贖回價格的1/4，或每股存托股份25美元(如果適用，加上股息)。每當我們贖回託管人持有的E系列優先股股票時，託管人將 在同一贖回日贖回相當於如此贖回的E系列優先股股票的存托股數。
如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則需要贖回的存托股份將由存託機構抽籤或者按比例或以託管人認為公平的任何其他方式。
投票表決E系列優先股
當託管人收到E系列優先股持有者有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄給與E系列優先股股票有關的存托股票的記錄持有人。在記錄日期(將與E系列優先股的記錄日期相同的日期)的每個 存托股份的記錄持有人可以指示託管機構投票表決由持有人的存托股份代表的E系列優先股的金額。在可能的範圍內，託管人 將根據其收到的指示，投票表決以存托股份為代表的E系列優先股的金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構未收到代表E系列優先股股份的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決與這些存托股份相關的E系列優先股。
上市
我們打算申請將存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為FHN Pre，如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在首次交付後30天內開始交易。我們預計E系列優先股不會有任何單獨的公開交易 市場，除非以存托股份為代表。
託管人
Equiniti Trust Company將在原發行日成為存托股份的存託機構。我們可以終止任何這樣的任命，並可以隨時和不時地任命一名繼任託管人。
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存托股份的記賬、交付及形式
E系列優先股將以註冊形式向託管機構發行。存托股份將由一張或多張證明存托股份的全球收據代表。全球收據將僅作為以CEDE&Co.名義註冊的完全註冊證券發行。(DTC 被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。存托股份將接受DTC的清算。全球收據中的實益權益將顯示在由DTC及其直接和間接參與者(包括歐洲清算銀行S.A./N.V.，簡稱Euroclear和Clearstream Banking)作為歐洲清算系統運營者保存的賬簿分錄記錄上，並且其轉移僅通過該記錄生效，該系統稱為EuroClear和Clearstream Banking，其中包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，即歐洲清算銀行(Euroclear)和清算流銀行(Clearstream Banking)。法國興業銀行匿名者存托股份實益權益的所有者將收到與其存托股份有關的所有美元付款 。
一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉移存托股份實益權益的能力，只要存托股份是由全球收據代表的。
DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。(=DTC持有併為DTC參與者存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家/地區)提供資產服務。DTC還通過DTC參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和認捐，促進DTC參與者之間已存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這 消除了證券證書實物移動的需要。直接投資委員會的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。 其他人也可以間接訪問DTC系統，例如直接或間接通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係的美國和非美國經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC參與者的規則已提交給SEC。
在DTC系統下購買存托股票必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中存托股票的信用。每個存托股份的每個實際購買者(存托股份的實益所有人)的所有權權益依次 記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表， 受益所有人通過該直接或間接參與者進行交易。存托股份所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。
為方便後續的轉讓，所有由直接參與者存入DTC的存托股份均以DTC的代名人、CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。存托股份存入DTC及其 登記在CEDE&Co.或該等其他DTC代名人名下，並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道存托股份的實際實益所有人；DTC的記錄僅反映存托股份 存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
S-25
DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，受 可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。
除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買存托股票。根據通常的程序，DTC會在記錄 日期之後儘快向發行人郵寄綜合代理。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户存托股份在記錄日期(在綜合委託書所附的上市中確定)的那些直接參與者。
DTC可隨時向發行人或其代理人發出合理通知，停止提供與存托股份有關的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印並交付存托股份證書 。此外，我們可能在任何時候決定停止使用僅限圖書錄入的系統。在任何一種情況下，存托股票的證書都將被打印並交付給DTC。
只要DTC或其代名人是全球票據的登記所有人，DTC或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球票據及其所代表的所有存托股份的唯一所有者和持有人，根據管理存托股份持有人 權利和義務的文書，這些票據代表的所有存托股份在所有目的下都將被視為全球票據和所有存托股份的唯一擁有者和持有人。除上述有限情況外，全球收據的實益權益所有人：
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無權將該等全球收據或該等收據所代表的存托股份登記在其名下； |
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將不會收到或有權收到實物交付的收據，以換取全球收據的實益權益；以及 |
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根據管限存托股份持有人權利及義務的文書，就任何目的而言，不會被視為該等收據所代表的全球收據或存托股份的擁有人或持有人。 |
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存托股份的付款將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到發行人或其代理人的資金和相應的詳細信息後， 根據DTC記錄中顯示的他們各自的持股，在付款日將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向實益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為客户賬户以無記名形式持有或以 n街道名稱註冊的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、First Horizon或其任何代理的責任，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向cede&Co.(或DTC授權的 代表可能要求的其他被指定人)支付款項由First Horizon或其代理負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
全球收據中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其代名人有賬户的機構持有實益權益的個人。全球收據中實益權益的所有權將僅在DTC或其代理人保存的記錄中顯示，並且這些 所有權權益的轉讓僅通過DTC或其代理人保存的記錄來實現，這些記錄涉及參與者權益，或任何參與者關於參與者代表其持有的人員的權益。EuroClear和Clearstream將代表其參與者 通過各自存託機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有全球收據權益，而DTC賬簿上的客户證券賬户將持有此類權益。付款、轉賬、交付、交換、贖回 以及與全球收據(包括通過Euroclear和Clearstream持有的收據)的實益權益有關的其他事項，可能會受到DTC不時採用的各種政策和程序的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能
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這些系統的程序和要求。對於DTC或任何直接或間接參與者的記錄中與全球收據中的實益權益有關的任何方面，或因全球收據中的實益權益而支付的款項，或對於維護、 監督或審查DTC的任何記錄或任何直接或間接參與者的與這些實益所有權權益相關的記錄，吾等或我方的任何代理均不承擔任何責任或責任，也不負責維護、 監督或審查DTC的任何記錄或任何直接或間接參與者的記錄與這些實益所有權利益相關的記錄。
直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過EuroClear或Clearstream參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的託管機構代表相關的歐洲國際清算 系統按照DTC規則在DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其託管機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收託管證券，並按照適用於DTC的 當日資金結算的正常程序進行支付，以代表其進行最終結算。 如果交易符合其結算要求，則歐洲國際清算系統將指示其採取行動，以DTC的形式交付或接收託管證券，並按照適用於DTC的 正常當日資金結算程序進行支付。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向DTC交付指令。
由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream和EuroClear收到的存託憑證將在隨後的證券結算過程中進行貸記，並將在DTC結算日的第二個營業日貸記。在該處理過程中結算的存託憑證中的此類 信用或任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將存託憑證出售給DTC參與者或通過其向DTC參與者出售存託憑證而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或Euroclear現金賬户僅在DTC結算後的第二個工作日可用。
雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的存托股份轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行該等程序，並且該等程序 可隨時停止。根據管理DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接或間接參與者的表現不承擔任何責任。
由於DTC只能代表直接或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其批准的其他人士行事，因此存托股份實益所有人將存托股份質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制 ，因為無法獲得存托股份的實物證書。
DTC已告知吾等，根據存託協議或吾等重述章程，任何證券的登記持有人只會在其存托股份記入DTC賬户的一名或多名參與者的指示下采取任何行動。
本節中有關DTC、EUROCLEAR和Clearstream的信息是從我們認為是準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。
S-27
實質性的美國聯邦所得税後果
本節介紹與購買、擁有和處置E系列優先股以及代表該E系列優先股股票的存托股票相關的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本 部分提到E系列優先股時，我們指的是E系列優先股和代表該E系列優先股股票的存托股份。
摘要僅限於出於税收目的將持有E系列優先股作為資本資產的納税人，以及在首次發行中購買E系列優先股的納税人。本討論僅涉及美國聯邦所得税，並不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收 後果，包括外國、州或地方税收後果、遺產税和贈與税後果，以及聯邦醫療保險淨投資收入繳費税或替代最低税項下產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節 不適用於您，包括：
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一個證券交易商， |
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選擇使用按市值計價的方法核算您所持證券的證券交易商， |
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一家銀行， |
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一家保險公司， |
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一個節儉機構， |
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一家受監管的投資公司， |
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免税組織， |
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出於税收目的，購買或出售E系列優先股作為清倉銷售的一部分的人， |
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受控外國公司或者被動型外國投資公司， |
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合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體，或其中的投資者， |
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房地產投資信託基金， |
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將持有E系列優先股作為對衝交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易頭寸的人， |
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出於税收目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，或 |
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一名美國僑民。 |
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本節依據的是經修訂的1986年“美國國税法”(“國税法”)、其立法歷史、“國税法”下現有和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是目前有效的。這些權限 可能會發生更改，可能會追溯更改。
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有E系列優先股，合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。合夥企業中持有E系列優先股的合夥人 應就E系列優先股投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的，代表E系列優先股的存托股份的受益者將被視為基礎E系列優先股的所有者。將E系列優先股交換為存托股份，以及將E系列優先股交換為 E系列優先股，一般不需要繳納美國聯邦所得税。
請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下購買、擁有和處置E系列優先股的後果。
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美國持有者
本小節描述美國聯邦所得税對購買、擁有和處置E系列優先股的美國持有者的重大影響。如果您是E系列優先股的實益擁有人，並且出於 美國聯邦所得税目的，您是美國持有者：
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美國的個人公民或居民， |
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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司， |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或 |
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如果(I)美國法院可以對信託的行政管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則信託。 |
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如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的非美國持有者。
E系列優先股的分佈
關於我們E系列優先股的分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中獲得紅利。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤， 超出的部分將被視為E系列優先股中您的納税基準範圍內的免税資本返還(您將相應降低您的納税基礎)，此後將被視為出售或交換此類E系列優先股的資本收益。如果您是一家公司，如果您滿足一定的持有期和其他適用要求，則支付給 的股息將有資格享受收到的股息扣除。如果您是非法人美國持有者，支付給您的股息將有資格按適用於合格股息的優惠税率徵税，前提是您滿足特定的持有 期限和其他適用要求。美國持有者應根據其具體情況，就是否可獲得優惠的合格股息税率諮詢其自己的税務顧問。
以非贖回方式出售或交換E系列優先股
如果您出售或以其他方式處置您的E系列優先股(贖回除外)，您通常會確認等於出售時實現的金額與您在E系列優先股中的調整税基之間的差額的資本收益或損失。如果您持有E系列優先股超過一年，則此損益通常為長期資本收益或資本損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。
贖回E系列優先股
E系列優先股贖回的税務處理取決於美國聯邦所得税的目的是將贖回視為E系列優先股的處置，還是將其視為E系列優先股的分配。在以下情況下，E系列優先股的贖回 將被視為E系列優先股的處置：
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導致您在我們的股票權益完全終止；或 |
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本質上並不等同於您的股息。 |
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在確定是否符合任何這些測試時，由於國税法第318節規定的某些推定所有權規則而被視為由您擁有的E系列優先股或其他類別的股票，以及實際擁有的任何此類股票，通常都必須考慮在內 。
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如果我們以符合上述測試之一的贖回方式贖回您的E系列優先股，您通常會確認等於您收到的現金金額與您在贖回的E系列優先股中調整後的税基之間的差額的資本收益或虧損。如果您持有E系列優先股超過一年，則此 損益通常為長期資本收益或資本損失。由於以上列出的任何替代測試是否符合任何特定持有人的要求，將取決於作出決定時的事實和 情況，因此您應諮詢您的税務顧問有關兑換的處理方式。
如果贖回不符合上述任何一項標準，您收到的作為股息的現金通常將被徵税，其程度取決於它是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。如果您是E系列優先股的公司持有者，股息可能被視為非常股息 ，受美國國税法第1059節的特別規則約束。任何超過我們當前和累計收益和利潤的金額將首先降低您在E系列優先股中的納税基礎，然後將被視為資本利得。 如果E系列優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，您應該就非常股息規則的應用(如果您是一家公司)以及在贖回股票和 您仍然持有(或由相關人士持有)的任何E系列優先股之間的基礎分配問題諮詢您自己的税務顧問
非美國持有者
本節描述美國聯邦所得税對購買、擁有和處置E系列優先股的非美國持有者的重大影響。如果您是E系列優先股的實益所有者，並且您 出於美國聯邦所得税的目的，則您是非美國持有人：
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一個非常住的外星人， |
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外國公司，或 |
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根據E系列優先股的收入或收益，在任何一種情況下均不按淨收入計算繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。 |
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如果您是美國持有者，本款不適用於您。
E系列優先股的分佈
除非如下所述，否則，如果您是E系列優先股的非美國持有者，則支付給您的股息(包括出於美國聯邦所得税目的而視為股息的任何贖回，如上所述) 支付給您的E系列優先股將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或者如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率，則需要繳納較低的税率。即使您有資格獲得較低的條約利率，某些付款人通常也會被要求按30%的費率(而不是較低的條約利率)扣繳向您支付的股息，除非您已向該付款人提供：
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有效的美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或可接受的替代表格，您在該表格上證明您不是美國人的身份，並證明您有權就此類 付款享受較低的條約費率；或 |
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如果您在美國境外向離岸帳户(通常是您在銀行或其他金融機構在美國境外任何地點的辦事處或分行開立的帳户)付款，則需要根據美國財政部的規定，提供其他證明，證明您有權享受較低的 條約利率。 |
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如果您有資格根據税收條約享受美國預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。
如果支付給您的股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且如果税收條約要求，股息可歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地，則我們和其他付款人一般不需要從股息中預扣税款，前提是您向相關付款人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，在偽證處罰下，您可以在該表格上證明：
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您不是美國人；以及 |
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紅利實際上與您在美國境內進行的貿易或業務相關，並且可以包含在您的總收入中。 |
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*有效關聯股息以淨收入為基礎向非美國持有者徵税，税率適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司。
如果您是公司非美國持有人，則在某些情況下，您收到的有效關聯股息可能需要按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要繳納較低的税率。
處置或贖回E系列優先股的收益
如果您是非美國持有者，您一般不需要繳納E系列優先股處置(包括如上所述視為處置的贖回) E系列優先股的美國聯邦所得税 ：
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收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(收益可歸因於您在美國維持的永久機構或固定基地，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算的 美國税收的條件)； |
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您是個人，在被處分的納税年度內在美國停留183天或以上，並存在其他某些情況；或 |
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我們是或曾經是美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税，並滿足某些其他條件。出於美國聯邦所得税的目的，我們過去沒有，現在也沒有，也沒有預期成為美國房地產控股公司。 為了納税目的，我們沒有、現在也沒有預期成為一家美國房地產控股公司。 |
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如果您是上面第一個項目符號中描述的非美國持有者，您將就根據常規美國累進聯邦所得税税率處置所獲得的淨收益徵税。如果您是公司非美國持有人，則您承認的有效關聯收益 在某些情況下還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要繳納較低的税率。如果您是上面 第二個項目符號中描述的個人非美國持有人，則您將對從處置中獲得的收益統一繳納30%的税(如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則税率較低)，即使您 不被視為美國居民，這一税率也可能會被美國來源資本損失所抵消。(b r}如果您不是美國居民，您將被徵收30%的統一税(如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率)，即使您 不被視為美國居民，也可能會被美國來源資本損失所抵消。
如上所述，就美國持有者贖回E系列優先股而言，某些贖回可被視為美國聯邦所得税用途的股息。有關此類贖回的税收處理的討論，請參見上文E系列優先股上的？分銷。 此外，如果經紀人或其他付款代理無法確定是否應將贖回視為股息，則可能需要該付款代理按您收到的全部金額按30%的税率預扣税款(在這種情況下，您可能有資格獲得全部或 部分税款的退還)。
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FATCA扣繳
如果您或代表您接受付款的某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士未能遵守信息報告要求(FATCA預扣税)，可能會對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士支付的某些款項徵收30%的預扣税。如果您遵守信息報告要求但未遵守這些要求，或者如果您通過另一人(例如，外國銀行或經紀人)持有E系列優先股，而由於E系列優先股未能遵守這些要求而 必須扣繳，則您 可能會受到此扣繳的影響(即使您本來不會受到扣繳的影響)。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他關於FATCA預扣的官方指導。
備份扣繳和信息報告
如果您是非公司的美國持有者，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於向您支付股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向您支付E系列優先股 的銷售(包括贖回)收益。
此外，如果您沒有提供正確的納税人識別號，或者(在股息支付的情況下)如果您沒有遵守適用的證明要求，或者被美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和 股息，則備份預扣可能適用於此類付款。美國持有者應在正確填寫的美國國税局W-9表格上向付款人提供正確的納税人識別碼。
如果您是非美國持有者，我們和其他付款人必須在美國國税局表格1042-S上報告股息支付和任何扣繳金額，即使付款是免扣的。根據適用的税收條約或協議的規定，美國國税局也可以 向您居住的國家的税務機關提供報告此類股息和任何扣繳的信息申報單的副本。在其他方面，如果(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS表格 W-8或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件將付款視為支付給非美國人，則您通常可以免除有關股息支付和支付(包括通過贖回)E系列優先股所得收益的備份扣繳和信息報告要求，但條件是：(I)付款人或經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS表格 W-8或其他文件，根據這些文件，付款人或經紀人可根據這些文件將付款視為向非-
在經紀商的外國辦事處出售(包括贖回)E系列優先股所得款項一般不會受到信息報告或後備扣留的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定的 聯繫，則在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息 報告(在某些情況下也可能受到後備扣留)的約束。
備用預扣不是附加税。一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税責任的任何金額的退款。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有或處置E系列優先股對您的特殊税收後果，包括任何州、 當地或外國税法的適用性和影響，以及適用法律的任何更改或建議更改。
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ERISA的某些考慮事項
受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)(每個，一個計劃)約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，在授權 投資存托股份之前，應在該計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。當我們在本節中提到存托股份時，我們指的是E系列優先股和代表該E系列優先股股票的存托股份。在其他因素中，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多元化要求，是否與管理該計劃的文件和工具一致，以及投資是否涉及ERISA或國內税法下的被禁止交易。
ERISA第406條和美國國税法第4975條禁止計劃，以及個人退休賬户、Keogh計劃和受國税法第4975條約束的其他計劃(又稱計劃)，不得與ERISA項下的第3項利益方 或第3項國税法規定的喪失資格的人就本計劃進行涉及第3項計劃資產 的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致這些人根據ERISA或國內税法承擔消費税或其他責任，除非 根據適用的法律、法規或行政豁免可以獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4) 節所述)(非ERISA安排)不受ERISA第406節或《國税法》第4975節的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方或外國法律下類似於第40節要求的規定的約束
計劃或其基礎資產包括計劃資產的任何實體(我們或我們的某些關聯公司是或成為該實體的利害關係方)的任何投資(計劃資產實體)而收購和持有存托股份可能導致根據ERISA或國税法第4975條禁止交易，除非存托股份是根據適用的豁免收購和持有的，否則 人可能會根據ERISA或國税法第4975條收購和持有存托股份，除非該存托股份是根據適用的豁免收購和持有的，否則，該實體或其基礎資產包括計劃資產的任何實體(計劃資產實體)收購和持有存托股份可能會導致根據ERISA或國税法第4975條禁止交易。美國勞工部已經發布了幾項禁止的交易類別豁免，即PTCE， 可能適用於購買或持有存托股份。這些豁免包括但不限於PTCE 84-14(針對獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、 PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及保險公司普通賬户的某些交易)和PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司管理的某些交易)。此外，ERISA第408(B)(17)條和《國税法》第4975(D)(20)條對存托股份的買賣規定了豁免，但First Horizon及其任何附屬公司不得對參與交易的任何Plan 的資產擁有或行使任何酌情決定權，也不得控制或提供任何投資建議，並且進一步規定，該計劃支付的金額不得超過，並獲得與交易相關的適當對價不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。
存托股份的任何購買者或持有人或其中的任何權益將被視為已由其購買和持有存托股份或其中的任何權益表示：(1)它不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，並且不是代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或與任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產一起購買存托股份，或(2)根據ERISA或國税局的規定，購買和持有存托股份將不構成非豁免的禁止交易。(2)購買和持有存托股份將被視為(1)它不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的代表，也不是代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產購買存托股份
由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他人考慮代表任何計劃、計劃或以任何計劃、計劃的資產購買存托股份是很重要的
S-33
資產實體或非ERISA安排諮詢其律師，以瞭解根據上述任何PTCE、服務提供商豁免或根據類似法律購買或持有的任何潛在後果(視適用情況而定)是否可獲得豁免。存托股份的購買者負有確保其購買和持有存托股份不違反ERISA或國內税法或類似法律的任何類似規定的受託或禁止交易規則的獨家責任。 存托股份的購買人有獨家責任確保其購買和持有存托股份不違反ERISA或國內税法或任何類似法律的受託或禁止交易規則。本次討論或本招股説明書中的任何內容 附錄都不是也不打算是針對計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的任何潛在買家，或一般針對該等買家和持有人的投資建議，該等買家和持有人應就 投資存托股份是否合適以及是否符合ERISA、國税法和任何類似法律(視適用情況而定)諮詢並依賴其法律顧問和顧問。
將任何存托股份出售給計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，並不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示，此類投資總體上符合與任何此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資有關的所有相關法律要求，也不代表此類投資適用於此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定的計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，也不代表此類投資適用於此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定的計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資，也不表示此類投資適用於此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定的計劃、計劃資產實體或非ERISA安排
S-34
承保
根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC 擔任代表的下列承銷商(承銷商)已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售與其名稱相對的數量如下的存托股票：
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承銷商 |
數量 |
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摩根士丹利有限責任公司 |
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1,500,000 |
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美國銀行證券公司 |
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1,500,000 |
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瑞銀證券有限責任公司 |
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1,500,000 |
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富國銀行證券有限責任公司 |
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1,500,000 |
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總計 |
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6,000,000 |
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承銷商提供存托股份的條件是他們接受我們的存托股份，但須事先出售，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷協議規定，幾家承銷商 支付並接受本招股説明書副刊提供的存托股票的交付義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。
承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的存托股份以外的所有存托股份(如果有的話)，除非行使該期權。
承銷商有權以公開發行價向我們額外購買至多90萬股存托股票，減去我們應支付的承銷折扣和佣金，僅用於支付任何超額配售。自本招股説明書附錄發佈之日起，他們有30天的時間行使此 選項。如果根據該選擇權購買任何存托股份，承銷商將分別購買存托股份，比例大致與上表相同。
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買900,000股額外存托股份的選擇權。
由First Horizon支付
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不鍛鍊 |
全面鍛鍊 |
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每股存托股份(1) |
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0.7689 |
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0.7714 |
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總計 |
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$ |
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4,613,625 |
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$ |
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5,322,375 |
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(1) |
反映了向機構投資者出售270,000股存托股份，承銷商獲得每股存托股份0.3750美元的承銷折扣；向散户出售5,730,000股存托股份，承銷商獲得每股存托股份0.7875美元的承銷折扣。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售存托股份。此外，承銷商可以該價格減去不超過每股存托股份0.50美元的優惠，向選定的交易商提供存托股份；但條件是，向某些機構出售存托股份的優惠不超過每股存托股份0.15美元。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供每股存托股份不超過0.45美元的折扣；但條件是，向某些機構出售股票的折讓不超過每股存托股份0.10美元。
存托股份未全部按首次公開發行價格出售的，承銷商代表可以變更發行價和其他出售條件。
S-35
在扣除我們的費用之前，我們的總收益列在本招股説明書副刊的封面上。我們估計我們將支付大約90萬美元的費用，不包括承保折扣和佣金。
吾等已同意在本招股説明書附錄日期後30天內，除某些例外情況外，未經承銷商代表事先書面同意，吾等不會(I)發行、出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授出購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何實質上與E系列優先股相似的證券，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券。(Ii)根據一九三三年證券法(經修訂)提交或促使 註冊聲明生效，該註冊聲明涉及發售及出售E系列優先股或與E系列優先股實質相似的任何其他證券，或可轉換或可交換的任何證券，或 可為前述事項行使的任何認股權證或其他權利，或(Iii)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)款指定的任何交易。
存托股份沒有既定的交易市場。我們計劃申請將存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為FHN PRE。如果獲得批准，我們預計存托股份將在原發行日期後30天 期間內在紐約證券交易所開始交易。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下將存托股份上市。然而，承銷商沒有義務在存托股份中做市，並可以 隨時自行決定停止任何做市行為。即使存托股份上市，存托股份也可能幾乎沒有二級市場。即使存托股份的二級市場發展起來，它也可能不會在任何二級市場提供顯著的流動性和交易成本 任何二級市場都可能很高。因此，任何二級市場的買價和賣價之間的差異都可能是巨大的。因此，我們不能對存托股份的流動性或交易市場作出任何保證。請參閲風險因素？與存托股份相關的風險 存托股份風險？E系列優先股和相關存托股份可能沒有活躍的交易市場，任何此類存托股份市場都可能缺乏流動性，以進一步討論這些風險。
我們已同意賠償幾家承保人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意按照承保協議中所述的程度，支付承銷商可能被要求就 這些責任支付的款項。
承銷商可以在公開市場買賣存托股份。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的存托股份數量超過其在發行中所需購買的數量 。？備兑賣空是指在發售中進行的金額不超過承銷商從我們購買額外存托股份的選擇權的銷售。承銷商可以通過 行使購買額外存托股份的選擇權或在公開市場購買存托股份的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定用於平倉備兑空頭頭寸的存托股份來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供 購買的存托股份價格與根據授予承銷商的期權可購買額外存托股份的價格的比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買存托股票來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後公開市場存托股份價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括 承銷商在發行完成前在公開市場對存托股份進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或 空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的存托股票。
S-36
這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能具有提高或維持存托股份市價或防止或延緩存托股份市價下跌的效果。因此， 存托股份的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。這些交易一旦開始，可以隨時終止。這些交易可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行。
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和 經紀活動。摩根士丹利有限責任公司擔任我們與IBKC合併的財務顧問。first Horizon已同意向摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)支付2800萬美元的費用，用於支付其與合併相關的服務。
在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己的賬户和客户的賬户 ，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及第一地平線的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係， 某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險 ，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此處提供的存托股份中建立空頭頭寸。任何空頭頭寸都可能對特此發行的存托股份的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。
預計存托股份的交割將在本招股説明書副刊封面上指定的截止日期進行，這將是存托股份定價之日之後的第五個工作日(此結算週期被稱為T+5)。 根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內交割，除非交易各方另有明確協議。 根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。 根據交易法，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內交割，除非交易各方另有明確約定。因此，由於存托股份最初將在T+5結算，希望在本交易日或隨後 個營業日交易存托股份的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。
S-37
限售
歐洲經濟區和聯合王國潛在投資者注意事項
存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA？)或英國(？英國)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指 屬於以下一項(或多項)的 人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點中定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(保險分銷指令)含義中的客户，該客户不符合MiFI4(1)條第(10)點中定義的專業 客户的資格或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的用於發售 或出售存托股份或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供存托股份的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs 規例，提供或出售存托股份或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供存托股份可能是違法的。本招股説明書補編的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何存托股份要約均將根據刊登存托股份要約招股説明書的要求作出豁免。 就招股説明書規例而言，本招股説明書補編不是招股説明書。
英國潛在投資者注意事項
在聯合王國，本招股説明書補編只分發給並只針對以下人士：(I)符合“2005年金融服務及市場法令”(金融促進)令第19(5)條(“金融促進令”)第19(5)條的投資專業人士；(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體；或(Iii)本命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，或(Iii)符合招股章程規例第2(E)條所界定的合資格投資者或(Iii)屬該命令第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Iii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。在英國， 存托股份僅向相關人士發售，認購、購買或以其他方式收購該等存托股份的任何邀請、要約或協議將只與相關人士進行。本招股説明書附錄及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或 轉載(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士均不應行事或依賴本招股章程副刊或其內容。存托股份在英國不向公眾發售 。
此外，在英國，除以下承銷商外，不得發行存托股票：
(a) |
僅傳達或導致傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於發行人的情況下傳達或促使傳達其收到的與發行或出售存托股份相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義)；以及 |
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(b) |
已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的存托股份所做的任何事情的所有適用條款。 |
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致香港潛在投資者的注意事項
存托股份沒有也不會在中華人民共和國香港特別行政區(香港)以任何文件方式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第32章，香港法例)(“公司條例”)(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的專業投資者提供或出售。
S-38
(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”所指的招股章程，而關乎存托股份的廣告、邀請或文件並沒有或已經、可能或將會由任何人為 發行(不論是在香港或其他地方)的目的而管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法獲準出售)，但存托股份除外，該等存托股份 擬僅出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者。
本招股説明書副刊的內容未經香港任何監管機構審核。建議您對此次發行保持謹慎。如果您對本招股説明書附錄的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業 建議。
致日本潛在投資者的注意事項
存托股份沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年日本第25號法律，修訂後的FIEL？)進行登記。關於與日本存托股份相關的募集，尚未根據FIEL 第4條第1款提交證券登記聲明，因為本次募集構成針對FIEL第23-13條第1款所界定的合格投資者的募集。除合格投資者外，各承銷商不得直接或間接在日本或為 日本居民或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售任何存托股份，或直接或間接向在日本或向日本居民再出售或轉售任何存托股份。
任何希望獲得存托股份的投資者必須知道，存托股份不得轉讓(定義如下)給任何其他人，除非該人是合格投資者。
在本節中：
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QII是指“日本金融工具和交易法”(修訂後的日本財務省1993年第14號法令)第2條下的“關於定義的內閣條例”所界定的合格機構投資者。 |
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轉讓是指將全部或任何部分存托股份直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他處置。當用作動詞時，術語“轉移”和“轉移”應具有相關含義。 |
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日本居民是指以日本為住所或者住所的自然人，或者以日本為主要辦事機構的法人。非居民在日本的分支機構、機構或其他辦事處，無論其是否獲得法律授權代表其委託人，均應 視為日本居民，即使其主要辦事處位於日本以外的任何其他國家。 |
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新加坡潛在投資者注意事項
本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與存托股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得 分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(定義見“證券與期貨法”第4A節，新加坡第289章(“證券與期貨法”) )；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA任何其他適用條款 並按照SFA中規定的條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。
S-39
根據SFA第275條由相關人士認購或購買存托股份的，該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人均為認可投資者)(不是SFA第4A條所界定的認可投資者)，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條取得存托股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(A)根據本條例第274條向 機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(B)如該項轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(C)(D) (如屬法律的實施)(E)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(F)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的(F)。
如果存托股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是 認可投資者，該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得存托股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士 (如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如該項轉讓是以每宗交易不少於20萬新加坡元(或其等值的外幣)的代價(不論該款額是以現金 或以證券或其他資產的交換方式支付)而取得的，(3)沒有或將不會就該項轉讓給予代價的，(4)該項轉讓是依法進行的，(5)按國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)如規定的(6)，(4)該項轉讓是根據法律的實施而取得的，(5)按國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)如規定的那樣，則該轉讓產生的條件是：(1)上述權利或權益是以不低於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的
僅為履行吾等根據“證券及期貨條例”第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所規定的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)，該等存托股份為訂明資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品及
加拿大
存托股份在加拿大隻能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如National Instrument 31-103中定義的 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何存托股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是 買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
S-40
證券的有效性
第一地平線公司執行副總裁兼總法律顧問小查爾斯·T·塔格爾將在第一地平線公司傳遞E系列優先股和存托股票的有效性，承銷商將由辛普森·薩切爾和巴特利特有限責任公司負責承銷商的工作。塔格爾先生將依賴沙利文·克倫威爾律師事務所在紐約州法律事務上的意見 。Simpson Thacher&Bartlett LLP將在田納西州法律問題上依賴塔格爾先生的意見。截至2020年2月24日，TUGGER先生實益擁有的股份佔First Horizon普通股的比例不到1%，包括行使既有期權可獲得的 股、未既得性服務股權獎勵所代表的股份以及First Horizon的401(K)計劃持有的股份。Sullivan&Cromwell LLP定期為first Horizon提供法律服務。
專家
First Horizon及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的管理層關於財務報告內部控制有效性的報告 根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權，已通過引用納入所附招股説明書。
IBCK截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合條件報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的綜合收益、全面收益、權益和現金流量表，已併入隨附的招股説明書，以獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的報告為基礎，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。
S-41
招股説明書
第一地平線國家公司
優先債務證券
次級債務證券
次級債證券
普通股
優先股
存托股份
採購合同
權證
單位
以上列出的證券可能會不時由我們和/或一個或多個未來待確定的出售證券持有人提供和出售。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄。
我們可以直接或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合來提供和出售這些證券。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出 任何適用的佣金或折扣。看見？分銷計劃？有關我們出售本招股説明書所涵蓋證券的方式的進一步描述。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是FHN。除適用補充條款另有説明外，本協議提供的其他證券不得在全國證券交易所上市。
本招股説明書除非附有適用的招股説明書附錄，否則不得用於銷售證券。
在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書副刊，以及以參考方式併入的文件。
看見*風險因素？請參閲本招股説明書第5頁，瞭解您在購買任何證券前應考慮的因素。
這些證券將是我們的股本證券或我們的無擔保債務，不會是我們的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、銀行保險基金或任何其他政府機構的保險，並且涉及投資風險。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或認定本招股説明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年1月23日。
目錄
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關於本招股説明書 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
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以引用方式將某些資料合併為法團 |
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前瞻性陳述 |
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關於第一地平線國家公司 |
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危險因素 |
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收益的使用 |
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債務證券説明 |
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普通股説明 |
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優先股説明 |
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存托股份説明 |
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配送計劃 |
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證券的有效性 |
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專家 |
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除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的First Horizon、First Horizon、First Horizon National Corporation、First Horizon National Corporation不包括其子公司或附屬公司。
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這份擱置登記聲明，我們可以單獨、一起或單位出售優先債務證券、次級債務證券、次級債務證券、普通股、優先股、代表優先股權益的存托股份、購買合同、認股權證和一個或多個發售的單位。
每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，如果適用，還將提供包含有關所提供證券條款的具體信息的定價補充資料。該招股説明書附錄可能包括對 適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊和任何定價副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息(包括本文引用的信息)與任何 招股説明書附錄或定價附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄或定價附錄中的信息為準。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在哪裏可以找到更多信息 .
包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。註冊聲明可在標題下提到的SEC網站上閲讀您可以 找到更多信息 .
在那裏您可以找到更多信息
我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲。您還可以在 紐約布羅德街20號紐約證券交易所的辦公室查閲有關我們的報告、委託書和其他信息。
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以引用方式併入某些資料
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和 被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文件中包含的信息為準。我們將下面列出的 文件和我們根據修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書提供證券的完成日期之前提交給SEC的任何文件合併作為參考 (在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：
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截至2017年12月31日年度Form 10-K年報(文號001-15185)； |
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截至2018年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告(文件號001-15185)； |
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截至2018年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告(文件號001-15185)； |
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截至2018年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告(文件號001 15185)； |
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2019年1月18日(2)、2018年10月24日、2018年10月16日、2018年9月5日、2018年7月24日、2018年7月17日、2018年4月24日、2018年4月13日、2018年1月23日、2018年1月19日、2018年1月8日提交的當前Form 8-K報告(文件號001-15185)；以及 |
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根據交易法第12(B)節(第001-15185號文件)提交的日期為1999年7月26日的8-A表格登記聲明中對普通股的描述。 |
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我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但不包括該等文件的證物 ，除非該等文件通過引用明確併入該等文件。您可以從田納西州38103田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號珍妮特·E·登克勒那裏索取這些文件，也可以從第一地平線國家公司的公司網站www.FirstHorizon.com.獲取這些文件。除以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，本公司網站所載或可通過本公司網站查閲的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動的 文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。
我們僅提供在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中以引用方式併入或提供的信息。無論是我們，還是任何承銷商、經銷商或代理商，都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果本招股説明書附有招股説明書附錄，我們只能 使用該招股説明書銷售證券。我們只在允許要約的司法管轄區提供這些證券。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書附錄或定價附錄中的信息截至這些文檔正面日期以外的任何日期都是準確的 。
前瞻性陳述
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含與我們的信念、計劃、目標、預期和估計有關的、符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的某些前瞻性聲明。前瞻性陳述不是歷史信息的表述，而是與未來的運營、戰略、財務
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結果或其他發展。相信、？預期、？預期、？意向、？估計、？應該、？很可能、？將、？未來、？和其他表明未來事件和趨勢的表達都是前瞻性陳述。
前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、運營、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，其中許多關於未來業務 決策和行動(包括收購和資產剝離)可能會發生變化。除其他重要因素外，不確定性和偶然性的例子包括：全球、總體和當地的經濟和商業狀況，包括經濟衰退或蕭條；價值的穩定或波動 以及住宅和商業房地產市場的活動；我們可能需要回購或補償以前出售或證券化的抵押貸款或基於此類抵押貸款的證券的損失；可能聲稱抵押貸款服務失敗的潛在索賠，包括個別、分類 或作為證券化貸款的主要服務機構；與參與政府有關的潛在索賠。利率變動的預期和實際時間和金額，包括收益率曲線的斜率和形狀，這可能對金融服務機構產生重大影響；市場和貨幣波動，包括抵押貸款市場的波動；通貨膨脹或通貨緊縮；客户、投資者、競爭對手、監管機構和立法機構對任何或所有這些條件的反應；借款人和 其他交易對手的財務狀況；金融服務業內外的競爭；地緣政治發展，包括可能的恐怖活動；自然災害；我們對衝的有效性和成本效益。通過傳統、電子或其他方式進行欺詐、盜竊或其他入侵, 或直接或間接影響我們或影響我們的客户、業務對手或競爭對手的其他方式；對我們產品的需求；我們所在行業的新產品和服務；越來越多地使用新技術與客户和其他人互動；以及關鍵的 會計估計。其他因素是發起、出售、服務和持有貸款和基於貸款的資產所固有的那些因素，包括提前還款風險、定價優惠、美國住房和其他房地產價格的波動、抵押品價值的波動以及客户資料的變化。 此外，美國證券交易委員會(SEC)、財務會計準則委員會(FASB)、貨幣監理署(OCC)、聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的行動。 此外，美國證券交易委員會(SEC)、財務會計準則委員會(FASB)、貨幣監理署(OCC)、聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會的行動。 此外，美國證券交易委員會(SEC)、財務會計準則委員會(FASB)、貨幣監理署(OCC)、聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會的行動，金融業監管局(FINRA？)、美國財政部(？美國財政部)、市政證券規則制定委員會(？MSRB？)、消費者金融保護局(CFPB)、金融穩定監督委員會(？理事會)、上市公司會計監督委員會(？PCAOB？)以及其他監管機構和機構；可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，這些情況可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同，這些情況可能與前瞻性表述中預期的結果大相徑庭：當前或未來的行政命令；適用於我們的法律法規的變化；以及我們 在成功執行我們的業務計劃和戰略以及管理前述涉及的風險方面所取得的成功，這些都可能會導致實際結果與前瞻性表述中預期的結果大不相同，可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。
我們不承擔更新任何不時作出的前瞻性陳述的義務。由於一個或多個因素(包括本前瞻性陳述部分、本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的其他部分以及通過引用併入本文的文件)，實際結果可能會有所不同，預期可能會發生重大變化。
關於第一地平線國家公司
First Horizon National Corporation是田納西州的一家公司，成立於1968年，根據1956年修訂的銀行控股公司法(BHCA？)註冊為銀行控股公司，是一家金融控股公司，受美聯儲的監督和監管。First Horizon通過其主要子公司First Tennessee Bank National Association(The Bank)及其其他子公司提供多樣化的金融服務。
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First Horizon的子公司在美國20個州擁有300多個營業地點，不包括場外自動取款機。幾乎所有這些地點都是金融中心和FTN金融辦公室。
世界銀行是一個全國性的銀行協會，在田納西州孟菲斯設有主要辦事處，於1864年獲得特許。作為一個全國性的銀行協會，該銀行受到其主要監管機構OCC的監督、監管和審查。此外，銀行的存款由聯邦存款保險公司承保 至允許的限額，銀行受聯邦存款保險公司的監管。
第一地平線公司的主要業務辦事處位於田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號，郵編：38103，電話號碼是9015234444。First Horizon公司的互聯網地址是www.FirstHorizon.com。我們網站上包含或可從我們網站訪問的信息不會合併到本 招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
危險因素
在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮First Horizon National Corporation截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1.A.項中列出的每個風險因素， 通過引用將其併入本招股説明書中(以及我們提交給證券交易委員會的下一財年或財季的任何年度或季度報告以及我們提交給證券交易委員會的任何當前報告中，這些報告均已併入本招股説明書)。請參見？在那裏您可以找到更多信息？有關 如何獲取這些文檔副本的信息，請參見上文。與我們證券相關的其他風險也可能在招股説明書附錄中描述。
收益的使用
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司目的。
債務證券説明
優先債證券、次級債證券和次級債證券
在本招股説明書中，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券將是優先債務證券、次級債務證券或次級債務證券。
根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們的債務證券將由一份名為契約的文件管理。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據附屬 契約發行，次級債務證券將根據初級次級契約發行，每種情況下都有補充契約或高級人員證書中規定的具體條款和條件。每份契約都是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的一份合同。
受託人有兩個主要角色：
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首先，如果我們違約，受託人可以強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，稍後將在第#節中介紹失責及相關事宜. |
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第二，受託人為我們履行行政職責，例如發送利息(如果有的話)和發送通知。除非招股説明書附錄另有説明，否則紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)將履行這些行政職責。 |
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本招股説明書有時將高級契約、從屬契約和初級從屬契約統稱為契約。契約及其相關文件，包括債務證券本身和與特定系列債務證券有關的補充契約或高級管理人員證書 ，包含本節概述的事項全文和任何隨附的招股説明書附錄。契據的表格及債務證券的表格已存檔，作為其登記説明書的證物。
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本招股説明書是招股説明書的一部分，債務證券和補充契約和高級管理人員證書將作為證物與未來SEC文件一起不時提交。請參見？在那裏您可以找到更多信息？有關如何獲取副本的信息，請參閲上文。以下説明 中的章節引用涉及作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的契約。
一般信息
除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是第一地平線國家公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他無從屬和無擔保債務並駕齊驅。次級債務和次級債務 證券在償付權和優先級上將從屬於和排在任何優先債務之上，具體定義和更全面的描述見第從屬關係在從屬契約和初級從屬契約中規定的範圍和方式。
這些契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，都可以面值或折價發行相同或不同期限的債務證券。除非在招股説明書 附錄中註明，否則我們可以不徵得發行時未償還的特定系列債務證券持有人的同意，增發該系列債務證券。任何此類額外的債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的 單一債務證券系列，並將具有同等的排名。
本節僅為摘要
本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為摘要，並不自稱完整，並受契約(及 吾等不時作出的任何修訂或補充)及債務證券(包括其中某些術語的定義)的所有條文所規限，並受其整體規限。我們將在本招股説明書的附錄中包括所提供的每一系列債務證券的具體條款，包括 系列債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他債務證券的股票或可交換的條款(如果有)。契約(及其任何相關修訂或補充)和債務證券，而不是我們的條款摘要，將管轄債務證券持有人的權利。
招股章程補編所載條款
適用的招股説明書副刊將包含與所發售的特定系列債務證券有關的條款。適用的招股説明書附錄可能包括以下部分或全部內容：
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該系列債務證券的名稱，以及是優先債務證券、次級債務證券還是次級債務證券； |
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對該系列債務證券本金總額的任何限制； |
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將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，但如該債務證券(或一種或多於一種前身債務證券)在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人除外； |
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任何債務證券的一個或多個應付本金的日期； |
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該系列的任何債務證券將會產生利息(如有的話)的一個或多於一個利率或其釐定方法，以及任何該等利息將會累算的一個或多於一個日期，或其釐定方法； |
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支付利息的日期和確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期； |
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該系列任何債務證券的本金、任何溢價和利息將支付的一個或多個地方； |
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我們可以選擇全部或部分贖回該系列的任何債務證券的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的條款和條件，如果不是通過董事會決議，還應證明我們選擇贖回債務證券的方式 ； |
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我們有義務(如有)根據任何償債基金或類似撥備贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件； |
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債務證券的面值，如果不是1000美元及其任何整數倍的面值； |
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關於參照財務或經濟措施或指數或根據公式(如適用)確定該系列任何債務證券的本金數額或任何溢價或利息的方式的任何規定；(Br)關於該系列任何債務證券的本金數額或任何溢價或利息可參照財務或經濟衡量標準或指數或依據公式(如適用)確定的任何規定； |
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如果該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息將以美元以外的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付，將以何種貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付該債務證券的本金或任何溢價或 利息，為任何目的確定美元等價物的方式，支付該等款項的期限、條款和條件，以及應支付的金額； |
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除全部本金外，該系列任何債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分； |
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如果該系列任何債務證券的規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期都無法確定，則就任何目的而言，該金額將被視為該等債務證券在任何該日期的本金， 包括在規定到期日以外的任何到期日將到期和應付的本金，或在該規定到期日之前的任何一天將被視為未償還的本金(或在任何此類情況下，確定該被視為本金的金額的方式(br})； |
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如果適用，該系列的債務證券將完全失效或契約失效，如下所述； |
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任何債務證券將全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，在這種情況下，該等全球債務證券的託管人以及該等全球證券將承載的任何一個或多個傳説的形式(如果適用)； |
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(Br)適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、消除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人聲明到期和應付本金的權利的任何改變； |
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適用於本系列任何債務證券的契諾的任何增加、刪除或更改； |
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本系列債務證券可轉換為普通股、優先股或其他債務證券的條款和條件(如有)； |
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適用於次級或次級債務證券的附屬規定的任何更改或補充；以及 |
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債務證券的任何其他條款與契約不一致。(第301條) |
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除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券可以按照適用的招股説明書附錄中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在適用的
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根據招股説明書補充條款，我們可以在發行時低於現行市場利率或低於其聲明本金的折扣率出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於任何此類貼現債務證券的任何實質性特別聯邦所得税 考慮事項。
本節其餘部分概述
本節的其餘部分總結如下：
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其他機械師在正常情況下與債務證券有關的問題，如您如何轉讓所有權、我們在哪裏付款； |
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您在以下幾項下的權利特殊情況例如，如果我們與另一家公司合併，或者如果我們想要改變債務證券的期限； |
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如果我們違約，您的權利或遇到其他經濟困難；以及 |
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從屬我們發行的次級債務證券和次級債務證券之間的相對關係以及我們發行的優先債務。 |
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附加力學
形式
債務證券最初將作為註冊的全球證券發行，如下所述“什麼是全球安全？”除非在適用的招股説明書附錄中另有規定。如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，它們將以完全註冊的 形式發行，不帶優惠券(第302條)，雖然我們可以不記名形式發行債務證券，如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定的話。除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則債務證券將以1,000美元及其任何整數倍的面值發行。(第302條)
交換和轉讓
只要本金總額不變，您可以將完全註冊的債務證券拆分成更多小面額的債務證券(但不能分成小於適用於債務證券的任何最低面值的面值)，或者合併成更少的更大面額的債務證券。這被稱為交易所。(第305條)
您可以在註冊處的公司信託辦事處交換或轉讓您的全登記系列債務證券。註冊商作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，轉讓和交換債務證券，以及維護 註冊持有人的名單。支付代理人作為支付債務證券的利息、本金和任何其他金額的代理人。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則受託人將履行註冊人和支付代理人的角色，並將履行其他行政職能。 我們可能會將這些任命更改為其他實體或自行履行。(第305條)
我們可能會指定受託人接受的額外或替代註冊商或支付代理人，他們將在適用的招股説明書附錄中被點名。我們可以取消任何特定註冊商或付費代理商的指定。我們還可以批准更改辦公室， 任何註冊商或付費代理都可以通過該辦公室進行操作。我們必須在每一系列債務證券的付款地點設立一個付款代理處。(第305及1002條)
兑換和轉賬不收手續費。。您將不會被要求支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付一筆足以支付與交換或 轉讓相關的任何税收或其他政府費用的金額。(第305條)
在某些情況下，您可能無法轉讓或交換您的債務證券。。如果我們贖回任何系列的債務證券，或任何系列的任何部分，那麼我們可能會在一定期限內阻止您轉讓或交換這些債務證券。我們可以在開始的這段時間做這件事。
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在我們郵寄贖回通知的前15天，並在郵寄當天的營業結束時結束，以便凍結持有者名單，以便我們可以準備郵寄。我們可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將 繼續允許轉讓和交換正在部分贖回的任何證券的未贖回部分。我們也可以拒絕發行、登記轉讓或交換已退還的債務證券，但不償還的部分除外。(第305條)
更換損壞、遺失或銷燬的證書
如果您帶着殘缺不全的證書到登記處，我們會給您簽發一張新的證書，以換取殘缺不全的證書。(第306條)
如果您聲稱證書已丟失、完全銷燬或被錯誤地拿走，如果您滿足我們和受託人的要求，包括丟失、銷燬或被盜的令人滿意的證據，受託人將給您更換證書。此外，我們和受託人可能要求 您提供合理的擔保或賠償，以保護我們和受託人不會因更換您的證書而蒙受任何損失。(第306條)
在任何一種情況下，我們也可能向您收取更換您的擔保的費用，以及可能產生的任何税收或其他政府費用。(第306條)
付款及付款代理
如果您是註冊商記錄中所列的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，即使您不再擁有付息日的擔保，我們也會向您支付利息。該特定日期稱為常規記錄日期， 在適用的招股説明書附錄中説明。(第307條)。買入和賣出債務證券的持有人必須共同研究如何補償這樣一個事實，即我們將在記錄日期向登記持有人支付一個利息期內的所有利息。
我們將在適用於該系列的招股説明書附錄中指定的付款地點支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。你必須做好安排，讓人到那個辦公室去取你的錢。我們也可以選擇 郵寄支票支付利息。如果我們指定了額外的付款代理，他們將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們必須在每個 債務證券付款地點都有一個付款代理。(第1002條)
我們轉交給受託人或付款代理人的所有款項，如無人認領，將應我們的要求，在款項到期給直接持有人兩年後償還給我們。在這兩年後，您只能將我們視為無擔保的一般債權人來付款，而不能向 受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003條)
我們將根據託管人不時生效的適用政策為全球債務擔保付款。根據這些政策，我們將直接支付給存託機構或其指定人，而不會支付給在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者 。間接所有人收取這些款項的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄，如下文題為的一節所述。“什麼是全球安全？”.
·街名和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款的信息。
通知
我們和受託人將只向直接持有人發送有關債務證券的通知，使用註冊官辦公室登記冊中列出的他們的地址。(第106條)
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特殊情況
合併和類似交易
我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一家公司。但是，除非我們向受託人證明滿足 以下條件，否則我們不能採取任何這些操作：
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後繼公司(如果有)或收購我們財產和資產的人是公司、合夥企業或其他實體，根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在，它明確承擔我們對債務證券的 義務； |
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緊接交易生效後，將不會發生和繼續發生任何違約事件(以及在通知或經過一段時間後或兩者都不會成為違約事件的事件)；以及 |
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如果由於此類交易，我們的財產或資產將受到契約不允許的抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔的影響，我們或我們的繼任者將採取必要的步驟，以平等和按比例擔保債務證券， 所有由此擔保的債務。(第801條) |
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修改和放棄您的合同權利
在某些情況下，我們可以對契約和債務證券進行修改。某些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些更改需要受影響的特定系列的未償還債務證券本金不少於多數的持有人投票批准 ，而有些更改根本不需要持有人的任何批准。(第901及902條)
更改需要您的批准。首先，在沒有每個受影響的持有人同意的情況下，不能對債務證券進行更改。這些更改包括：
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降低債務證券持有人必須同意放棄或修改契約的百分比； |
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降低債務擔保利率或者改變利息支付時間； |
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降低任何債務證券的到期本金或溢價，或者改變任何證券的約定到期日； |
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減少清償資金的金額，或者推遲清償資金的支付日期； |
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變更債務擔保的支付地點或幣種； |
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以多數票方式更改持有人放棄現有違約的權利； |
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以對你不利的方式修改附屬或初級附屬契據中關於次級和初級次級債務證券從屬的規定； |
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損害您起訴要求付款的權利；或 |
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對此更改列表進行任何需要您特定批准的更改。(第902條) |
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需要不少於多數票的改變。對契約和債務證券的第二種類型的改變需要擁有不少於受影響的特定系列本金金額的多數的證券持有人投票贊成。除 澄清變更和某些不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的其他指定變更外，大多數變更都屬於這一類別(見？不需要持票人投票的更改？)。還需要不少於多數票才能放棄過去的任何違約，除非未能支付本金或 利息，以及在未經每種證券持有人同意的情況下不能修改的某些契諾和契約條款的違約。(第513及902條)
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不需要持票人投票的變更。契約和債務證券的第三種變化不需要任何持有人的投票。這些更改包括：
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另一人繼承第一地平線的證據； |
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為了持有者的利益，增加第一地平線的契諾； |
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為了持有人的利益，添加任何額外的違約事件； |
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允許或便利以無記名形式發行債務證券，無論是否可以登記，並附帶或不附帶利息券； |
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允許或者便利無證證券發行； |
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增加對持有人利益的擔保； |
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確保債務證券的安全； |
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繼任受託人接受任命的證據和規定； |
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變更任何規定，以符合任何債務證券可以在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定； |
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糾正任何歧義，更正或補充任何可能存在缺陷或與契約中其他條款不一致的條款； |
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不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響；以及 |
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允許或促進清償、解除或失敗或契約失敗。(第901條) |
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關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸因於債務證券：
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對於原始發行的貼現債務證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用該日期到期和應付的本金金額。 |
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對於本金不能確定的債務證券，以該債務證券的規定方式確定的數額。 |
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對於以一種或多種外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的債務證券，我們將使用這些債務證券最初發行日期確定的等值美元。 |
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如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則不會被視為未償還的債務證券，因此沒有資格投票。(第101條)
我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。如果我們為特定系列持有人要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則 投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人員進行，且必須在記錄日期之後的180天內進行。(第104條)
·街名和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何債務證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
從屬關係
在次級或次級債務證券的情況下，債務證券的本金、任何溢價和利息的支付權利將排在我們所有優先債務(如果是次級債務證券，則是 次級債務證券)的優先償付之前。這意味着在某些情況下，我們可能沒有在到期時支付我們所有的優先債務(對於次級債務證券，對於次級債務證券，次級債務證券)，我們所有優先債務(對於初級次級債務證券，對於次級債務證券，是次級債務證券)的持有人將有權
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在次級或次級債務證券的持有人將有權收到此類 債務證券的任何金額之前，收到所有已到期或將到期的優先債務(對於次級債務證券，則為次級債務證券)的全額付款。這些情況包括：
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第一地平線的任何清算、解散或清盤。 |
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為了債權人的利益而轉讓或整理我們的資產和負債。 |
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我們申請破產或發生破產、資不抵債或類似程序中的某些其他事件。 |
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次級或次級債的到期速度加快。例如，一系列債務證券的全部本金可能被宣佈到期並立即支付，或者可能由於違約事件而自動加速。(第1402及1403條) |
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與發行任何次級或次級債務證券有關的適用招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款。然而，除非適用的招股説明書補編另有説明，否則次級和次級債務證券將 從屬於First Horizon National Corporation的任何現有和未償還的優先債務(就次級債務證券而言，為任何未償還的次級債務證券)。
此外，如果我們不履行支付優先債務的義務(對於次級債務證券，則為次級債務證券 )，並且不能治癒此類違約，或者如果違約事件允許優先債務(對於次級債務證券，則為次級債務證券)的持有人加速優先債務的到期日，則我們不被允許支付次級或次級債務證券的本金、任何溢價或利息(以及，就次級債務證券而言，對於次級債務證券，我們不允許支付本金、任何溢價或利息。對於次級債務證券，我們不允許支付本金、任何溢價或利息。對於次級債務證券，對於次級債務證券，我們不允許支付本金、任何溢價或利息。對於次級債務證券，對於次級債務證券，我們不允許支付本金、任何溢價或利息。(第1401、1402及1404條)
這些從屬條款意味着，如果我們資不抵債，我們優先債務的持有人最終可能會從我們的資產中獲得超過相同金額的次級或次級債務證券的持有人，而我們的債權人如果被欠下特定金額，但既不擁有我們的優先債務，也不擁有次級或次級債務證券，最終獲得的優先債務可能會少於相同金額的優先債務的持有人。此外，次級債券持有人可能會比同等金額的次級債券持有人從我們的資產中獲得更多的收益。
次級和次級債券將任何系列次級或次級債務證券的優先債務定義為債務的本金(以及溢價，如果有的話)和利息，其中除其他項目外，包括第一地平線國家借款公司的所有債務和義務，或由第一地平線國家公司擔保或承擔的，或由票據或其他類似工具證明的債務，無論是在次級或初級次級債券的日期或之前發生的，還是在之後發生的，這些債務和義務包括第一地平線國家公司的所有債務和義務，或 由第一地平線國家公司擔保或承擔的所有債務和義務，或由票據或其他類似工具證明，無論是在次級或初級次級債券的日期或之前發生的，還是在之後發生的但該優先債項不得當作包括條款上從屬於該系列的次級或初級次級債務證券或與該系列的次級或初級次級債務證券並列的任何債務。(第101條)
限制性和維持性契約
我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何系列債務證券的任何重大限制性契諾。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券無權享有限制或限制我們 業務或運營的任何契約的利益。
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履行和違揹我們的義務
以下關於完全失敗和契約失敗的討論將適用於你們的債務證券系列，前提是我們選擇將它們應用於該系列。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明這一點。(第1301條)
完全失敗
如果聯邦税法發生變化，如下所述，如果我們為您的償還制定了以下其他安排，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，稱為完全失敗：
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為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在債務的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款 證券。 |
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必須更改當前的聯邦税法或美國國税局(IRS)的裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金而只是在正常過程中償還債務證券的情況沒有任何不同。 |
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我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法更改。(第1302及1304條) |
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如上所述，如果我們完全失敗，你們將只能依靠信託保證金來償還債務證券。如果出現差額，您不能指望我們還款。在次級或次級債務證券失敗的情況下，您 也將被免除這些債務證券的從屬條款。
契約失敗
根據當前的聯邦税法，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些限制性契約中解脱出來。這就是所謂的聖約失敗。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但將獲得 以信託形式預留的資金和/或美國政府或機構證券用於償還債務證券的保護，如果是次級或次級債務證券，您將不受這些債務證券的從屬條款的約束。為了實現公約 失敗，我們必須做以下工作：
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為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在債務的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款 證券。 |
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我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而只是自己償還債務證券的情況 沒有任何不同。 |
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如果我們完成契約失效，契約和債務證券的下列條款將不再適用：
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適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書附錄中描述的任何契諾。 |
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與違反契約和加速其他債務到期有關的違約事件。 |
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與違反適用於次級或次級債務證券的契諾有關的違約。 |
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次級或次級次級債證券的從屬規定。 |
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如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現短缺，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，並且債務證券立即到期並支付，則可能存在 這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。(第1303及1304條)
救贖
我們可能會選擇贖回您的債務證券
我們也許可以在您的債務證券正常到期之前贖回它們。如果我們對您的特定債務證券擁有這項權利，該權利將在適用的招股説明書附錄中進行説明。它還將指定我們何時可以行使這項權利，以及我們需要支付多少 才能贖回您的債務證券。
如果我們選擇贖回您的債務證券，我們將在贖回前不少於30天也不超過60天郵寄書面通知給您。(第1104條)。此外，當您的債務證券需要贖回時，您可能會被阻止交換或轉讓這些證券，如第 }節所述附加機械師：交換和轉移上面。(第305條)
失責及相關事宜
與其他債權人相比排名
債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。優先債務證券不會從屬於我們的任何其他債務義務，因此與我們所有其他 無擔保和無從屬債務並列。次級和次級債務證券的償付權將從屬於我們的任何優先債務(就初級次級債務證券而言，也是我們的任何次級債務證券)。受託人有 權利在違約後向證券持有人付款之前收取其行政服務的付款。(第506條)
違約事件--高級債務證券
如本小節所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。關於任何系列優先債務證券的違約事件一詞指的是以下任何一種情況：
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當該系列的任何優先債務證券到期時，我們無法支付任何利息，並且我們不會在30天內修復此違約。 |
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當該系列的任何優先債務證券到期時，我們沒有支付任何本金或保費。 |
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我們不會在到期日就該系列的任何優先債務證券交存償債基金付款，但只有在適用的招股説明書附錄中所述的規定下才需要付款。 |
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我們未能遵守高級契約中的契諾或擔保(僅為該系列以外的優先債務證券的利益而作出的契諾或擔保除外)，並且在受託人或該系列本金金額不低於25%的持有人通知我們違約後，我們未在30天內糾正違約。 |
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我們或我們的一個重要子公司(定義如下)對任何總金額至少為100,000,000美元的債務違約，此違約要麼是本金的支付，要麼是債務的加速，在受託人或該系列本金金額為25%的 持有人通知我們違約後，我們不會在30天內糾正違約。 |
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我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。 |
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招股説明書附錄中描述的與該系列優先債務證券相關的任何其他違約事件，受任何適用的補救期限的限制。(第501條) |
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？重要子公司是指截至確定日期前至少30天結束的最近一個日曆季度的最後一天(或如果最近一個日曆季度在確定日期之前30天或更短時間結束，則為前一個最近 日曆季度)的總資產等於或超過第一地平線及其子公司合併後總資產的20%的子公司。
高級契約規定，如果任何系列未償還優先債務證券的任何違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還優先債務證券本金不少於25%的持有人可以宣佈該系列所有優先債務證券的本金 (或如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則本金部分由該系列條款規定)立即到期並支付。然而，在某些破產事件中，不需要這樣的聲明。此外，在滿足某些條件後，持有該系列未償還優先債務證券本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有優先債務證券持有人宣佈本聲明無效，並免除過去的違約。(第502及513條)
高級契據載有一項條文，規定受託人有權在任何未償還優先債務證券系列的持有人按持有人的要求行使優先契據下的任何權利或權力之前，按照規定的謹慎標準行事。(第603條) 在符合該賠償規定的情況下，任何系列未償還優先債務證券的過半數本金持有人可以指示對該系列優先債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或者行使 受託人授予的任何信託或其他權力。然而，如果該指示違反法律或高級契據，受託人可拒絕行事。(第512條)
·街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。
違約事件_次級和次級債務證券
次級和次級債務證券的本金支付只有在發生違約事件時才能加速。除非一系列特定的次級或次級債務證券另有規定(將在相關招股説明書附錄中説明)，否則在到期日之前發生利息或本金違約的情況下，或者如果我們未能履行附屬或次級債券中的任何契諾，則不會有加速支付的權利(這將在相關招股説明書附錄中進行説明)，除非特定系列的次級或次級債務證券另有規定，否則我們不會加速支付利息或本金，或者如果我們未能履行附屬或次級債券中的任何約定，則不會加速支付。
違約事件：次級和次級契約將違約事件定義為涉及我們的破產、資不抵債或重組的某些事件，以及為該系列的次級或次級債務證券提供的任何其他違約事件。(第501條)。 如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權限，如下一段所述。
如果任何系列的次級或次級債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列的未償還次級或次級債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈 該系列的所有次級或次級債務證券的本金(如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款規定的本金部分)立即到期並支付。持有該系列未償還次級或次級債務證券本金不少於 的多數的持有人可免除導致該系列次級或次級債務證券加速發行的違約事件，但前提是該系列的次級或次級債務證券的所有到期款項(因加速而到期的除外)已全部支付，所有次級或初級次級債務證券的違約均已清償。 該系列的次級或次級次級債務證券的本金不少於 的持有人可以免除導致該系列的次級或次級次級債務證券加速發行的違約事件，但前提是該系列的次級或次級次級債務證券的所有到期款項(因加速而到期的次級債務證券除外)均已支付。
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該系列的次級債務證券已經得到補救，並滿足了某些其他條件。(第502條)
在符合與受託人責任有關的從屬和次級契約條款的規定下，如果發生並持續發生失責，受託人將沒有義務應持有人 的要求或指示行使其在從屬或初級從屬契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。(##**$ =(第603條)在該等賠償條款的規限下，持有該系列未償還次級或次級債務證券的過半數本金的持有人，將有權 指示就受託人可獲得的任何補救或行使賦予次級或次級受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。(第512條)
·街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。
我們將每年向受託人提供有關違約的信息
每年，我們都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級人員證明，據他或她所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何失責行為。(第1004條)
原發行貼現債務證券
債務證券可以作為原始發行的貼現債務證券發行，在本金的基礎上折價發行和出售。當受託人在 違約事件發生並繼續後宣佈加速這些債務證券的到期日時，只有貼現的金額將到期並支付，如第3部分中所述。失責及相關事宜上面的？
可轉換次級債務證券和次級債務證券的轉換
如果適用的招股説明書附錄有規定，您的次級或次級債務證券可以轉換為我們的普通股。如果您的次級或次級債務證券是可轉換或可交換的，適用的招股説明書附錄將 包括強制轉換或交換的條款，由您選擇還是由我們選擇。適用的招股説明書副刊還將包括有關調整您在轉換或交換時將獲得的普通股股票數量的條款。此外， 適用的招股説明書附錄將包含轉換價格或交換價格以及調整此價格的機制。(第301條)
執政法
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。(第112條)
關於受託人
紐約梅隆銀行及其附屬公司不時為我們和我們的子公司提供銀行和其他服務，包括作為我們子公司FTN金融證券公司的貸款人。
北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是我們的優先債務證券、次級債務證券和次級債務證券的受託人。因此，如果任何系列的優先債務證券、任何 系列的次級債務證券或任何系列的次級債務證券發生實際或潛在的違約事件，則根據1939年的“信託契約法”，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能會被要求根據其中一份契約辭職，而我們將
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任命繼任受託人所需的。就此而言，潛在的違約事件是指如果無視向我們發出違約通知的要求或違約必須存在一段特定時間的要求，則該事件將成為違約事件。
債務證券的法定所有權
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們最初將以全球證券的形式發行債務證券。然而，我們可以選擇以完全登記或無記名或兩者兼有的形式發行債務證券。我們將那些以自己的名義在我們或我們的代理為此保存的賬簿上註冊了債務證券的人稱為這些債務證券的持有者。這些人是債務證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有債務證券利益的人，這些債務證券沒有以自己的名義登記為這些債務證券的間接 持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的債務證券的投資者將是間接持有人。
街道名稱持有者
將來，我們可能會在下列情況下終止全球證券什麼是全球安全？？全球安全將終止的特殊情況或最初以非全球形式發行債務證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有他們的債務證券。投資者以街頭名義持有的債務證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她 在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的債務證券，我們只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有債務證券的款項。這些機構 將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是這些 債務證券的間接持有人，而不是合法持有人。
合法持有人
我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球債務證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何其他 間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行債務證券，都會出現這種情況。
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。 類似地，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准，例如，修改適用的契約，或解除我們違約的後果或我們遵守適用契約某一特定條款的義務，我們只會尋求批准。 同樣地，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准，例如，修改適用的契約，或解除我們遵守適用契約的特定條款的義務，我們也只會尋求批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。
當我們提到您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是這些債務證券的間接持有人。當我們指您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接 利息的債務證券。
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對間接持有人的特殊考慮
如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，你都應該向你自己的機構查詢，以找出：
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如何處理債務證券付款和通知； |
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是否收費； |
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如果需要，它將如何處理持有人的同意請求； |
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如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及 |
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如果債務證券是記賬式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。 |
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記事本持有者
如果我們以全球形式發行債務證券，即賬簿記賬形式，債務證券將由一個或多個以金融機構名義登記的全球債務證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構作為存託機構持有這些債務證券 。這些參與機構又代表其本身或其客户持有債務證券的實益權益。
就登記債務證券而言，根據該契據，只有以其名義登記債務證券的人才獲承認為該債務證券的持有人。以全球形式發行的債務證券將以以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券的形式發行。 因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將只承認託管人是債務證券的持有人，我們將向託管人支付債務證券的所有款項。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款 傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與人根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據契約條款，他們沒有義務這樣做。
因此，記賬式證券的投資者將不會直接擁有債務證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券以全球形式發行，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。
什麼是全球安全？
全球證券是一種代表一個或多個債務證券的證券，由存託機構持有。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管人。
除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“##”項下描述了這些情況。全球安全將被終止的特殊情況？？ 這些安排的結果是，存託機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在 經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，如果投資者的證券是
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以全球擔保為代表的債權擔保不會是債務擔保的持有人，而只是全球擔保中受益利益的間接持有人。
如果適用於特定債務證券的招股説明書補充説明表明該債務證券將僅以全球形式發行，則該債務證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。我們將在以下情況下描述此 可能發生的情況全球安全將被終止的特殊情況.
DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。(=DTC持有併為DTC的參與者提供資產服務，這些參與者將證券存入DTC。DTC還促進DTC參與者之間的交易後結算，通過DTC參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和質押，銷售 和其他已存入證券的證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。DTC參與者包括美國和非美國證券經紀人以及 交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司， 這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以間接訪問DTC系統，例如直接或間接通過DTC參與者清算或與DTC參與者保持 託管關係的美國和非美國經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC參與者的DTC規則在SEC備案。
全球證券的特別考慮因素
作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者 ，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
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投資者不能將債務證券登記在其名下，也不能獲得其在債務證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下； |
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投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護他或她與債務證券相關的合法權利，如我們在第3節中所描述的那樣，投資者必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券相關的合法權利的保護債務證券的法定所有權？以上； |
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投資者不得將債務證券權益出售給部分保險公司和法律要求以非賬面入賬方式持有債務證券的其他機構； |
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在必須將代表債務證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人以使質押生效的情況下，投資者可能無法質押他或她在全球證券中的權益； |
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存託機構的政策可能會不時改變，它將管理付款、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權 權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構； |
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託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及 |
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參與存託機構簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益)也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融 中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對此負責。 |
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全球安全將被終止的特殊情況
在下面描述的特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由投資者決定。投資者必須 諮詢他們自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利-債務證券的法定所有權.
當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：
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如果託管機構通知我們，根據適用法律，它不願意、不能或不再允許繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構； |
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如果我們通知受託人我們希望終止該全球安全；或 |
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如果該全球證券所代表的債務證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。我們在下面的下面討論了上面的默認設置？？違約及相關事項. |
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適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由存託機構(而不是我們或受託人)負責 決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。(第305條)
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普通股説明
以下信息概述了first Horizon的章程和章程以及田納西州商業公司法(TNBC法案)中的一些條款。本信息在各方面均受First Horizon重述的章程(《憲章》)條款的限制，該章程通過引用First Horizon於2018年7月24日提交的附件3.1至First Horizon當前的表格8-K報告，以及通過引用附件3.1至First Horizon當前提交的表格8-K報告而併入本招股説明書中的附件3.1至First Horizon當前的表格8-K報告，通過引用將其併入本招股説明書。在那裏您可以找到更多信息).
授權普通股
我們的法定普通股由4億股普通股組成，每股票面價值0.625美元。截至2018年9月30日，已發行普通股323,942,816股，已發行普通股18,533,145股，根據各種員工計劃預留髮行。我們的普通股 在紐約證券交易所上市，代碼為FHN？
一般信息
根據當時已發行優先股的任何持有人的優先權利，普通股股東有權從我們董事會可能宣佈的用於支付這些款項的合法資金中獲得股息。如果First Horizon發生清算、解散或清盤， 普通股股東有權在支付所有負債和向所有優先股東支付其有權獲得的全部優先金額後，獲得我們剩餘的淨資產。
在任何優先股東優先權利的約束下，普通股股東擁有所有投票權，每股股票在所有需要股東行動的事項上都有權投一票。董事選舉不設累計投票，選舉被提名人為董事需要獲得多數票數的贊成票 。普通股股東沒有優先認購權、認購權或轉換權。根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行和出售的所有普通股流通股均為全額支付，且 不可評估。
EQ Shareowner Services是普通股的轉讓代理和股息支付代理。
反收購條款和法律限制
以下條款的存在可能導致First Horizon對潛在收購者的吸引力降低，或者導致我們的股東從他們的普通股中獲得的收益低於收購時可能獲得的收益。
我們的約章和附例
我們的憲章和附例包含各種條款，這些條款可能會阻礙或推遲控制我們的企圖。我們的約章條文包括：
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授權董事會填補因增加董事人數而新設的董事職位； |
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規定只有董事會才能填補董事會空缺，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，但因罷免董事(股東可以選擇填補)而造成的董事會空缺除外； |
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規定股東只有在所有已發行有表決權股票至少有過半數投票權的情況下才能罷免董事；以及 |
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要求所有已發行有表決權股票至少80%投票權的持有者投贊成票才能修改上述任何規定。 |
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我們的附例包括以下條文：
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只授權董事會或者董事長召開股東特別會議； |
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股東提名董事或者提議在股東大會上提出其他事項需要及時通知； |
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要求所有已發行有表決權股票至少80%投票權的持有者投贊成票才能修改上述任何規定。 |
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此外，在某些情況下，我們董事會發行授權但未發行的普通股或優先股的能力可能具有反收購效果。雖然我們沒有生效的股東權利計劃，但我們的董事會有權採用某些形式的權利計劃，而無需股東採取行動或批准。
監管限制
修訂後的1978年《銀行控制法變更法》(Change In Bank Control Act)禁止任何人直接或間接採取行動，或通過或與一人或多人協同行動，獲得銀行控股公司(如我們)的控制權，除非
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美聯儲已提前60天收到擬議收購的書面通知；以及 |
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在這段時間內，美聯儲沒有發佈不批准擬議收購的通知，也沒有將發佈此類不批准的期限延長至多30天。 |
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如果美聯儲發出書面通知，表示不打算不批准該行動，則可以在不批准期限屆滿前進行收購。通過公開持有的證券(如First Horizon)收購銀行控股公司10%或更多類別的有表決權股票， 被推定為構成控制權收購。
根據BHCA，任何公司(在BHCA中有廣泛的定義)在獲得對我們的控制權之前，都需要獲得美聯儲的批准。·控制？通常意味着
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擁有或控制25%或更多的一類有投票權的證券， |
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選舉多數董事的能力，或 |
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以其他方式對管理或政策施加控制影響的能力；這是一項被美聯儲廣泛應用的測試。 |
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在獲得控制權後，公司將根據第一地平線的BHCA被監管為銀行控股公司。此外，銀行控股公司(或受修訂後的1978年國際銀行法(IBA)約束的外國銀行)在收購超過5%的已發行普通股之前，必須獲得聯邦儲備委員會的批准。
田納西州法律
田納西州企業合併法案包含企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止一些交易，保護國內公司免受敵意收購和此類收購後的行動的影響。
優先股的説明
以下信息是對first Horizon優先股的某些一般條款的描述。一系列優先股的具體條款將載於與該系列優先股有關的招股説明書補編中。招股説明書副刊中對優先股的以下描述和任何 描述可能不完整，並受章程修訂條款的約束和各方面的限制
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關於每一系列優先股，我們將向證券交易委員會提交與公開發行任何優先股相關的文件。
一般信息
根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定在一個或多個系列中發行最多500萬股無面值的優先股。截至本招股説明書發佈之日，A系列非累積永久優先股已發行1,000股。
董事會有權決定可能發行的每個系列優先股的投票權(如有)、指定、優先和相對、參與、可選和/或其他特別權利及其資格、限制或限制，並確定每個此類系列的 股數量。
在發行任何系列優先股之前，董事會將通過創建和指定該系列為優先股系列的決議，規定該系列優先股、權利、限制和其他條款的修訂條款將提交田納西州國務卿 。
優先股將擁有以下規定的股息、贖回、清算和投票權，除非與特定系列優先股有關的招股説明書附錄中另有説明。適用的招股説明書附錄將描述優先股的以下條款 ：
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該優先股的名稱及其發行的股份或零碎權益的數量； |
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每股清算優先股金額； |
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該優先股的首次公開發行價格； |
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股息率或計算方法、股息支付日期和支付地點、對股利的任何限制、股利的優先順序、股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息開始積累的日期 ； |
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任何贖回或償債基金撥備； |
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任何轉換或交換權利； |
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任何投票權； |
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{br]該優先股在證券交易所上市； |
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我們是否已選擇提供代表優先股零星權益的存托股份，如下所述；以及 |
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與我們的憲章條款不相牴觸的任何其他權利、優惠、特權、限制和限制。 |
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當我們發行和收到優先股的付款時，這些股票將得到全額支付和免税，這意味着其持有人已經全額支付了他們的購買價格，我們可能不會要求他們交出額外的資金。優先股持有者沒有任何 優先認購權或認購權來獲得更多我們的股票。除非招股説明書附錄中與特定系列優先股相關的另有規定，否則在股息和我們資產的任何分配方面，每個系列優先股在各方面將與其他系列優先股平等，並優先於我們的普通股 。此外，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以通過發行該系列的額外優先股來重新發行之前發行的一系列優先股。
優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會為任何適當的公司目的而在公開或私下交易中發行優先股，並可能包括為獲得與以下相關的額外融資而發行的股票
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收購，並根據福利計劃向高級管理人員、董事和員工發出通知。我們的董事會發行優先股股票的能力可能會阻止其他人在沒有與我們的董事會談判的情況下獲得對我們的控制權，因為這可能會使人在沒有與我們的董事會談判的情況下 收購我們變得困難。
分紅
每一系列優先股的持有人將有權在董事會宣佈從合法可供支付的資金中獲得現金股息，按適用的招股説明書補編中所述的日期和比率支付。此類費率可以是固定的，也可以是 可變的，或者兩者兼而有之。每一次宣佈的股息應支付給記錄在冊的持有人，因為他們在交易結束時出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由董事會決定。任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的， 適用的招股説明書附錄中介紹了這一點。
我們不得宣佈、支付或撥備用於支付特定系列優先股股息的資金，除非與該系列優先股同等或優先的任何其他系列優先股已全額支付股息，或已撥出足夠資金用於 支付下列任一事項：
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如果另一系列優先股以累計方式支付股息，則該系列優先股之前的所有股息期；或 |
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如果另一系列優先股以非累計方式支付股息，則指緊接其之前的股息期。 |
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任何優先股系列和其他優先股系列的股票在股息平等的基礎上宣佈的部分股息將按比例宣佈。按比例申報意味着每個優先股系列的每股清算價值股宣佈的股息與每次清算應計股息的比率 價值股將是相同的。
我們支付優先股股息的能力取決於美聯儲制定的政策。
救贖
如果在適用的招股説明書附錄中指定，一系列優先股可隨時全部或部分由我們的選擇權或持有人贖回，並可強制贖回。
我們對優先股回購或贖回的任何限制，包括在股息支付出現拖欠的情況下，將在適用的招股説明書附錄中説明。
我們優先股的任何部分贖回都將以我們董事會認為公平的方式進行。
除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日期後，吾等要求贖回的優先股股份將停止派發股息，而除收取贖回價格的權利外，該等股份持有人的所有權利將會終止。
清算優先權
在First Horizon的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得適用招股説明書附錄中描述的金額的分派，如果是系列的非累積優先股，則再加上相當於任何已申報和未支付的股息的金額，如果是系列的累積優先股，則是任何未支付的、應計的累計股息。這些分配將在對優先股級別低於優先股的任何證券(包括我們的普通股)進行任何分配之前進行， 涉及清算。如果與任何系列優先股和任何其他按平價排名的證券有關的應付清算金額
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如果沒有全額支付清算權，則該系列優先股和其他證券的持有者將按照每種證券的全部清算優先權(在非累積 股票的情況下包括已申報和未支付的股息，以及在累積股票的情況下是否申報)按比例分享我們可用資產的任何分配。優先股持有人在收到他們的全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。
投票
每個系列優先股的持有者將沒有投票權，但以下情況除外：
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適用的招股説明書附錄和確定該系列的修訂條款中所述；或 |
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根據適用法律的要求。 |
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根據美聯儲(Federal Reserve)的規定，如果優先股的持有者目前有權作為選舉任何董事的類別投票，那麼優先股將被視為一類有投票權的證券。在這種情況下，持有25%或更多優先股(或5%或更多 如果持有人對First Horizon行使控制性影響力，這是美聯儲廣泛定義的測試)的持有者，如果是一家公司(如BHCA中的廣義定義)或持有5%或更多優先股，否則將需要獲得美聯儲的批准，否則該優先股將是銀行控股公司(或受 IBA約束的外國銀行)，才能繼續持有該頭寸(和此外，根據BHCA，任何不是銀行控股公司(或受IBA約束的外國銀行)的此類公司可以 作為第一地平線方面的銀行控股公司進行監管。
轉換或交換權利
任何系列的優先股可轉換為另一類或另一系列證券或可交換的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。
轉讓代理、註冊官和股息支付代理
每一系列優先股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理將在相關的招股説明書附錄中説明。
存托股份的説明
以下簡要概述我們可能不定期發行的存托股份和存託憑證的規定。招股説明書補編還將説明以下概述的一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證 。招股説明書附錄中的以下描述和任何描述可能不完整，每個描述均受存款協議格式的條款和條款的約束，並受其全部限制，我們將在發行 存托股份和存託憑證時向證券交易委員會提交該格式的條款和條款。
一般信息
我們可以選擇發行我們優先股的零股或倍數股，而不是全部的個股。如果我們決定這樣做，我們將以存托股份的形式發行優先股。每一股存托股份將代表 優先股份額的一小部分或幾倍，並將由存託收據證明。我們將根據存託機構與我們之間的存託協議發行存托股份，我們將酌情指定存託機構。
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存款協議
根據存託協議，我們將存入以存托股份為代表的優先股。存款協議的各方將為：
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第一地平線國家公司； |
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由我們選定並在適用的招股説明書附錄中指定為優先股託管機構的銀行或其他金融機構；以及 |
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根據該存託協議發行的存託憑證的持有人。 |
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存托股份的每個持有者將有權享有優先股的所有權利和優惠，包括(如果適用)股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與存托股份所代表的優先股份額 的適用分數或倍數成比例。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分配給那些購買零碎或多股優先股的人。存託憑證可以證明任何 個完整的存托股份。
我們將向證券交易委員會提交存款協議，包括存託憑證格式，作為本招股説明書構成的註冊説明書修正案的證物，或作為當前Form 8-K報告的證物。請參見？在那裏您可以找到更多信息？以上 瞭解有關如何獲取存款協議表格副本的信息。
股息和其他分配
優先股託管人將按照與基礎優先股相關的存托股份記錄持有人所擁有的存托股份數量的比例，將收到的任何現金紅利或其他現金分配分配給與基礎優先股相關的存托股份記錄持有人。 優先股託管人將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者不可能進行分配。 在這種情況下，優先股存託機構將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者進行分配是不可行的。 出售財產，並按照存托股份持有人擁有的存托股份數量的比例，將出售所得淨收益分配給存托股份持有人。
分配給存托股份持有人的金額將減少優先股存託人或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。
優先股的贖回
如果我們贖回以存托股份為代表的優先股，優先股存託機構將從其全部或部分贖回優先股所得的收益中贖回存托股份。優先股託管機構將以相當於優先股每股贖回價格適用分數或倍數的每股價格 贖回存托股份。每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於 優先股贖回股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，優先股存託機構將以整批、按比例或其選擇的任何其他公平方式選擇要贖回的存托股份。
在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，與該等股份有關的所有股息將在贖回日期後停止產生，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取 應付金額和持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產的權利除外。要獲得這一數額或其他財產，持有人必須將證明其存托股份的存託憑證交還給優先股存託機構。我們將有權不時 從優先股存託機構收取此類資金的任何應計利息，任何被要求贖回的存托股份的持有者不得要求任何此類利息。任何
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我們為持有人未能贖回的任何存托股份向優先股存託機構存入的資金，將在法律允許的範圍內，自我們存入資金之日起兩年後返還給我們。
優先股的撤回
除非之前相關存托股份已被贖回，否則任何存托股份持有人在交出優先股託管主要辦事處的存託收據、支付存款協議規定的任何税費和符合存款協議的任何其他要求後，均可獲得相關係列優先股的全部股份以及該等存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。在此之前，任何存托股份持有人均可獲得相關係列優先股的全部股份以及該等存託憑證所代表的任何金錢或其他財產，但須交出在優先股託管主要辦事處的存託收據，並支付存款協議中規定的任何税費和手續費。進行這些提款的存托股份持有人將有權獲得 股全部優先股，但根據存款協議，持有全部優先股的人將無權根據存款協議存入該優先股，或在提取後獲得該優先股的存託憑證。如果持有人因退出而交出的存托股數 超過代表要退出的優先股整體股數的存托股數，優先股託管人將同時向該持有人交付一張新的存託收據，證明超出的存托股數。
投票權繳存優先股
當優先股託管人收到任何存入的優先股系列的持有人有權參加的任何會議的通知時，優先股託管人將把通知中包含的與 適用的優先股系列有關的存托股份記錄持有人郵寄給記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可以指示優先股存託機構對其存托股份所代表的優先股的金額進行表決。 優先股存託機構將根據其收到的指示，在可能的範圍內對存托股份所代表的優先股系列的金額進行表決。我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使 優先股託管人能夠按指示投票。如果優先股存託機構沒有收到代表一系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決其持有的與這些存托股份有關的該系列股票。
優先股的轉換
如果與存托股份有關的招股説明書補充説明稱，存入的優先股可轉換為普通股、另一個系列的優先股或第一地平線的其他證券或一個或多個第三方的債務或股權證券，或可轉換為普通股、另一系列優先股或第一地平線的其他證券或一個或多個第三方的債務或股權證券，則適用以下 。因此，存托股份不能轉換為第一地平線或任何第三方的任何證券，或可行使或交換為第一地平線或任何第三方的任何證券。相反，任何存托股份持有人均可將相關存託憑證交予優先股存託機構，並附有書面指示 指示吾等將存托股份所代表的優先股轉換、行使或交換為普通股、另一系列優先股的股份或第一地平線的其他證券或相關第三方的債務或權益證券(視情況而定)。 在收到這些指示和持有人與轉換、行使或交換相關的任何應付金額後，我們將使用與存款優先股轉換、行使或交換所規定的相同程序促使轉換、行使或交換 優先股。如果只有部分存托股份被轉換、行使或交換，將為任何不被轉換、行使或交換的存托股份開具新的存託憑證。
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存款協議的修改和終止
我們可以通過與優先股託管人的協議，隨時和不時修改存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款。然而，任何施加額外費用或對存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修訂將不會生效，除非受影響存托股份的至少多數(或，如屬根據修訂細則設立相關優先股的修訂將需要更多表決權的修訂，則為 存托股份持有人直接持有其所代表的該優先股的股份，則修訂細則所要求的較大票數)的持有人批准該修訂，否則該修訂將不會生效。我們不會做出任何損害任何存托股份持有人權利的修改，如上所述 優先股的撤回？除非為了遵守適用法律的強制性規定或任何政府機構、機構、佣金或適用證券交易所的規則和條例，否則不得接受相關係列優先股的股份以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產。在修改生效後保留或獲取存託憑證的持有人將被視為同意修改，並將受修改後的存款協議的約束。
有下列情形的，託管人可以終止存款協議：
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所有已發行存托股份已贖回、轉換或交換為其或標的優先股可轉換或可交換的任何其他證券；或 |
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優先股的最終分派已就First Horizon的任何清算、解散或清盤向存托股份持有人作出。 |
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吾等可在不少於60天前書面通知優先股託管人後，以任何理由隨時終止存託協議，優先股託管人將在終止日期前不少於30 天向所有未清償存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在這種情況下，優先股託管人將在證明存托股份的存託憑證交出時，向存托股份持有人交付或提供這些存托股份所代表的相關係列優先股 的整股或零股數量。
優先股託管收費；税收和其他政府收費
我們將支付存款協議中規定的優先股託管人的費用，費用由我們支付。存託憑證持有人將支付存款協議中規定由他們支付的任何税費和政府收費，包括在交出存託憑證時提取優先股股票的費用 。如果優先股存託機構在存託憑證持有人或其他人的選舉中產生了它以其他方式不承擔的費用、收費或支出，該持有人或其他人將承擔這些 費用、收費和支出。
寄存人的辭職及撤職
優先股託管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以隨時撤換優先股託管人。
向持有人提交的報告
我們將向優先股持有者向優先股託管人提交所有需要的報告和通信。它將把這些報告和通信轉發給存托股份的持有者。
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優先股託管人的責任限制
優先股託管人在履行存款協議項下的義務時，因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或拖延的，不承擔責任。優先股託管人在存款協議下的義務將僅限於真誠履行其在協議下的職責，除非提供令人滿意和合理的費用和責任保護，否則其將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或已存入優先股的股份提起任何法律訴訟或為其辯護。這種 保護稱為賠償。優先股託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，依靠存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及依靠被認為是真實的文件。
配送計劃
我們可以將證券出售給或通過承銷商(包括我們的一家附屬公司)在不同時間指定，也可以直接或通過代理將證券出售給其他購買者。我們通過我們的各種銀行、經紀交易商和非銀行子公司(包括FTN Financial Securities Corp.)開展我們的投資銀行、機構和資本市場業務。證券的分銷可能在不同的時間在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格進行，或按出售時的現行市場價格、與此類 現行市場價格相關的價格或按協商價格進行。
我們出售的證券的招股説明書附錄將描述此次發行，包括：
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任何承銷商、管理承銷商、交易商或代理商的名稱；購買價格和出售給我們的收益； |
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構成承保人或代理人賠償的任何承保折扣、佣金或代理費及其他項目； |
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任何首次公開發行(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及 |
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證券可能上市的任何證券交易所。 |
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證券的有效性
除非適用的招股説明書附錄另有説明，證券的有效性將由我們的律師Sullivan&Cromwell LLP和/或First Horizon National Corporation執行副總裁兼總法律顧問小查爾斯·T·塔格爾(Charles T.Tugler，Jr.)為我們傳遞。Sullivan&Cromwell LLP將在田納西州法律問題上依靠塔格爾先生的意見，而塔格爾先生將在紐約法律問題上依靠Sullivan&Cromwell LLP的意見。截至2019年1月11日，圖格爾先生實益擁有約483,546股我們的普通股， 包括行使期權時可獲得的股票、授予股票單位獎勵時將發行的股票以及我們401(K)計劃中持有的股票。Sullivan&Cromwell LLP定期為First Horizon National Corporation提供法律服務。
專家
First Horizon National Corporation及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及截至2017年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層截至2017年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估 ，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，通過引用併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的權威。截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性審計報告 包含一段説明，説明First Horizon National Corporation於2017年11月30日通過合併收購了Capital Bank Financial Corp.(CBF？)及其子公司，包括Capital Bank Corporation。CBF 約佔截至2017年12月31日合併總資產的20%，佔該結束年度所得税前收入的5%。經美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許，管理層選擇從2017年12月31日起將CBF排除在財務報告內部控制評估之外。 對first Horizon National Corporation財務報告內部控制的審計也排除了對CBF財務報告內部控制的評價。
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第一地平線國家公司
600萬股存托股份
每股相當於1/4,000股股份中的1/4,000的權益
非累計永久優先股，E系列
摩根斯坦利
美國銀行證券
瑞銀投資銀行
富國銀行證券(Wells Fargo Securities)