證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年證券交易法
(修訂編號：)*
InMode Ltd.
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.01新謝克爾 股 (證券類別名稱)
M5425M 103 (CUSIP號碼)
不適用 (需要提交本報表的事件日期)
選中相應的框以指定此計劃歸檔所依據的規則 ：
| ¨ | 規則第13D-1(B)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(C)條 |
| x | 規則第13d-1(D)條 |
* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別 在本表格上的首次提交，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面 頁中提供的披露。
本封面剩餘 部分所要求的信息不應被視為已就修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第18節(“交易法”)的目的進行“存檔”，或受交易所 法該節的責任約束，但應受交易法的所有其他規定的約束(不過，請參閲“備註”)。(注：請參閲“證券交易法”、“證券交易法”和“證券交易法”。
CUSIP編號M5425M 103
| 1. |
報告人姓名
SpaMedica International SRL | ||||
| 2. |
如果是組成員，請勾選相應的 框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
僅限SEC使用：
| ||||
| 4. |
組織的公民身份或地點 ：
巴巴多斯 | ||||
|
數量 股份 受益於 由 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5. |
唯一投票權：
0股 | |||
| 6. |
共享投票權：
4436,720股 | ||||
| 7. |
唯一處分權：
0股 | ||||
| 8. |
共享處置權：
4436,720股 | ||||
| 9. |
每位報告人實益擁有的總金額 ：
4436,720股(1) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)：¨ | ||||
| 11. |
第(9)行中按金額表示的班級百分比 ：
13.53%(2) | ||||
| 12. |
彙報人員類型 (參見説明)：
公司 | ||||
| (1) | 包括在本協議生效之日起60天內購買339,910股普通股的選擇權 。 |
| (2) | 基於截至2019年12月31日已發行的32,799,082股普通股，如發行人於2020年2月18日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述。 |
| 頁9箇中的2個 |
CUSIP編號M5425M 103
| 1. |
報告人姓名
斯蒂芬·穆赫蘭家族信託基金 | ||||
| 2. |
如果是組成員，請勾選相應的 框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
僅限SEC使用：
| ||||
| 4. |
組織的公民身份或地點 ：
巴巴多斯 | ||||
|
數量 股份 受益於 由 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5. |
唯一投票權：
0股 | |||
| 6. |
共享投票權：
4436,720股 | ||||
| 7. |
唯一處分權：
0股 | ||||
| 8. |
共享處置權：
4436,720股 | ||||
| 9. |
每位報告人實益擁有的總金額 ：
4436,720股(1) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)：¨ | ||||
| 11. |
第(9)行中按金額表示的班級百分比 ：
13.53%(2) | ||||
| 12. |
彙報人員類型 (參見説明)：
嗚 | ||||
| (1) | 包括在本協議生效之日起60天內購買339,910股普通股的選擇權 。 |
| (2) | 基於截至2019年12月31日已發行的32,799,082股普通股，如發行人於2020年2月18日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述。 |
| 第9頁第3頁 |
CUSIP編號M5425M 103
| 1. |
報告人姓名
斯蒂芬·穆赫蘭博士 | ||||
| 2. |
如果是組成員，請勾選相應的 框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
僅限SEC使用：
| ||||
| 4. |
組織的公民身份或地點 ：
加拿大 | ||||
|
數量 股份 受益於 由 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5. |
唯一投票權：
4436,720股 | |||
| 6. |
共享投票權：
0股 | ||||
| 7. |
唯一處分權：
4436,720股 | ||||
| 8. |
共享處置權：
0股 | ||||
| 9. |
每位報告人實益擁有的總金額 ：
4436,720股(1) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)：¨ | ||||
| 11. |
第(9)行中按金額表示的班級百分比 ：
13.53%(2) | ||||
| 12. |
彙報人員類型 (參見説明)：
在……裏面 | ||||
| (1) | 包括在本協議生效之日起60天內購買339,910股普通股的選擇權 。 |
| (2) | 基於截至2019年12月31日已發行的32,799,082股普通股，如發行人於2020年2月18日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述。 |
| 第4頁(共9頁) |
CUSIP編號M5425M 103
項目1
| (a) | 髮卡人姓名或名稱： |
InMode 有限公司(“發行方”)。
| (b) | 發行人主要執行機構地址： |
Tavor 大樓，沙阿爾·約克內姆
郵政信箱 533
Yokneam 2069200，以色列
項目 2
| (a) | 提交人姓名： |
本文件由SpaMedical International SRL(“SpaMedica”)、Stephen Mulholland博士和Stephen Mulholland家族信託基金(“SMFT信託基金”) 聯合 提交，每個人有時被稱為“報告人”， 統稱為“報告人”。
SpaMedica由SMFT Trust全資擁有，該信託是一家巴巴多斯信託基金，由Mulholland博士全資擁有，由其獨立受託人控制和管理。
報告人根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13d-1(K)共同提交本附表13G的聯合備案協議 作為附件1附於本文件。
| (b) | 主要營業辦事處地址或(如無)住址： |
SpaMedica International SRL
麥克斯韋爾大道15號
基督教堂，巴巴多斯BB15042
斯蒂芬·穆赫蘭博士
C/o SpaMedica International SRL
麥克斯韋爾大道15號
基督教堂，巴巴多斯BB15042
SMFT信託基金
C/o SpaMedica International SRL
麥克斯韋爾大道15號
基督教堂，巴巴多斯BB15042
| (c) | 公民身份： |
SpaMedica是根據巴巴多斯的法律組織的。
穆赫蘭博士是加拿大公民。
SMFT信託基金是根據巴巴多斯的法律組織的。
| (d) | 證券類別名稱： |
普通股，每股面值0.01新謝克爾
| 第9頁第5頁 |
CUSIP編號M5425M 103
| (e) | CUSIP號碼： |
M5425M 103
| 項目3. | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交 的人員是否為： |
| (a) | ¨ | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(“美國法典”第15編第78O條)； |
| (b) | ¨ | 該法第3(A)(6)節所界定的銀行(“美國法典”第15編，78c)； |
| (c) | ¨ | 法令第3(A)(19)條所界定的保險公司(“美國法典”第15編第78C條)； |
| (d) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8條註冊的投資公司； |
| (e) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(1)(2)(E)的投資顧問； |
| (f) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的員工福利計劃或養老基金； |
| (g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人，符合§240.13d-1(B)(1)(2)(G)； |
| (h) | ¨ | a“聯邦存款保險法”(“美國聯邦法典”第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； |
| (i) | ¨ | 根據1940年“投資公司法” (“美國法典”第15編第80A-3條)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會圖則； |
| (j) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構； |
| (k) | ¨ | 集團，根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 |
不適用。
| 項目4. | 所有權。 |
提供關於項目1中確定的發行人證券類別的總數 和百分比的以下信息。
| (a) | 實益擁有的款額： |
請參閲上面每個附加的 封面上對第9項的迴應。
截至本文件提交之日，SpaMedica 持有4,436,720股普通股，包括在本申請之日起60天內購買339,910股普通股的選擇權。SpaMedica 由SMFT Trust全資擁有，SMFT Trust是一家巴巴多斯信託基金，由Mulholland博士全資擁有，由其獨立的 受託人控制和管理。Mulholland博士對SpaMedica實益擁有的普通股擁有投票權及處分權，因此 可被視為實益擁有該等普通股。
| (b) | 班級百分比： |
13.53%*
*基於截至2019年12月31日已發行的32,799,082股普通股，這是發行人在2020年2月18日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中報告的。
| 第6頁 |
CUSIP編號M5425M 103
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一的投票權或指導權： |
請參閲上面附加的每個 封面上對第5項的迴應。
| (Ii) | 共同投票或指導投票的權力： |
請參閲上面每個附加封面 頁上對第6項的迴應。
| (三) | 唯一有權處置或指導處置 ： |
請參閲對上面每個附加封面的 第7項的回覆。
| (四) | 共享處置或指導處置 的權力： |
請參閲上面每個附加封面 頁中第7項的回覆。
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明日期 報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實， 請檢查以下各項：
| 第6項 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
不適用。
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第9項 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
不適用。
| 第7頁，共9頁 |
CUSIP編號M5425M 103
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2020年5月22日
| SPAMEDICA 國際SRL | ||||
| /s/尼爾·格里菲斯 | ||||
| 姓名： | 尼爾·格里菲斯(Neal Griffith) | |||
| 標題： | 主任 | |||
| 斯蒂芬·穆赫蘭博士 | ||||
| /s/斯蒂芬·穆赫蘭(Stephen Mulholland)博士 | ||||
| 姓名： | 斯蒂芬·穆赫蘭博士 | |||
| 斯蒂芬·穆赫蘭家族信託基金 | ||||
| 由其受託人， Chaundler Trust&Corporate Services Ltd. | ||||
| /s/尼爾·格里菲斯 | ||||
| 姓名： | 尼爾·格里菲斯(Neal Griffith) | |||
| 標題： | 常務董事 | |||
| /s/Matthew MacKay | ||||
| 姓名： | 馬修·麥凱 | |||
| 標題： | 常務董事 | |||
| 第8頁，共9頁 |
CUSIP編號M5425M 103
證物：
1.聯合備案協議
| 第9頁 |