依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號碼333-238054

招股説明書

頂點 能源公司

590萬股 普通股

本 招股説明書涉及本文提及的出售股東不時建議轉售或以其他方式處置頂點能源公司的最多 至5,900,000股普通股，每股票面價值0.001美元，我們將其稱為“我們”、“我們”、“公司”、“註冊人” 或“頂點能源”， 我們將其稱為“我們”、“我們”、“本公司”、“註冊人” 或“頂點能源”， 我們將其稱為“我們”、“我們”、“本公司”、“註冊人” 或“頂點能源”。這些股份代表：

(1)最多 股1,100,000股普通股(A)可直接發行以代替以現金支付的股息 股B系列優先股 股票，其(I)目前已發行，以及(Ii)未來可能發行以代替以B系列優先股股票 現金支付的股息(“未來B系列股息優先股”)；或(B)可在未來轉換實物發行的B系列優先股的額外股份(將在一對一的基礎上轉換為普通股 (取決於股票拆分和資本重組的調整))，以代替以現金支付的股息 (I)目前已發行的B系列優先股的股票；以及(Ii)未來B系列股息優先股，我們統稱為“B系列普通股” 股，可在未來發行 實物發行的B系列優先股(這將在一對一的基礎上轉換為普通股(取決於股票拆分和資本重組的調整))，以代替以現金支付的股息 ；以及(Ii)未來B系列優先股 股票，我們統稱為“B系列普通股

(2)最多 股1,800,000股普通股(A)在B1系列優先股 股票上可直接發行，以代替以現金支付的股息 ；(B)(I)目前已發行的B1系列優先股 股票，以及(Ii)未來可能發行以代替B1系列優先股 現金支付的股息(“未來B1系列股息優先股”)的普通股；或(B)未來可發行的 B1系列優先股實物發行的額外股份(將在一對一的基礎上轉換為普通股 (取決於股票拆分和資本重組的調整))，以代替以現金支付的股息， 用於(I)目前已發行的B1系列優先股的股票；以及(Ii)未來B1系列股息優先股 股票，我們統稱為“B1系列普通股

(3)根據2019年7月25日認購協議(“未償還 股”和“認購協議”)條款發行的1500,000股 普通股流通股；以及

(4)最多 股可於行使認股權證時發行的普通股 ，以購買1,500,000股本公司普通股 股份(“認股權證”)，即根據認購協議 出售的“認股權證股份”，認股權證的行使價為每股2.25美元。

本招股説明書所稱普通股 可不定期由本招股説明書中列名的售股股東發售。出售 股東可以從第32頁開始的標題“分銷計劃 ”下描述的各種交易中提供和出售股票，包括在我們的 普通股可能在其上交易的任何證券交易所、市場或設施上的交易，以私下協商的交易或以其他方式以出售時的市場價格進行交易， 以與該等市場價格相關的價格或按談判價格進行交易。我們既沒有基礎來估計 我們的普通股最終將由出售股東出售的股份數量，也沒有這些股份的出售價格。

公司不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售證券中獲得任何收益 ，但如果根據認股權證的每股行使價格，公司可能會從 行使認股權證中獲得總計約3,375,000美元的總收益。我們代表出售股東登記 股普通股。我們承擔與普通股登記 相關的所有費用，但出售股票的股東產生的所有出售和其他費用，包括佣金 和可歸因於出售或處置股票的折扣(如果有)將由他們承擔。

就本協議提供的證券而言， 出售股票的股東和通過其銷售此類證券的中介機構可被視為1933年“證券法”(“證券法”)所指的“承銷商” ，任何實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。

此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書 出售。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“VTNR”。我們普通股 在2020年5月6日的收盤價為每股0.5378美元。

投資 我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第12頁開始的風險因素 ，並在通過引用併入本文的文件中闡述。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀 整個招股説明書以及任何修訂或補充內容。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2020年5月15日。

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)(“SEC” 或“委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及本招股説明書中列出的出售股東轉售最多5,900,000股我們的普通股 。我們不會從出售 股東轉售任何股份中獲得任何收益。我們將從行使認股權證中獲得收益(參見下文第17頁開始的“收益的使用” )。我們已同意支付與 出售股東提供的股票登記相關的費用。

公司此前已提交各種S-1表格登記聲明，登記B系列優先股和B1系列優先股轉換 後可發行的普通股，以代替由此產生的股息(表格S-1登記 報表文件第333-207156號、第333-211955號和第333-207156號)。提交該等預先註冊聲明是為了註冊B系列優先股和B1系列優先股的相關股票 ，這些股票在該註冊聲明提交之日 已發行(如適用)，並登記在2020年3月31日左右之前發行的代替該優先股股息的普通股(以及轉換為替代該優先股股息發行的額外優先股股票 )。構成本招股説明書一部分的註冊説明書代表額外普通股(A)可直接發行 以代替應付現金股息的優先股，或(B)可在轉換未來發行的優先股 以代替此類優先股應付現金股息的 股票時發行的額外普通股，截止時間約為2022年6月30日，條件是該B系列優先股和/或B1系列優先股可由其 持有者在此之前轉換為普通股。(B)B系列優先股和/或B1系列優先股可在2022年6月30日之前由其 持有人轉換為普通股，以代替現金支付的股息，或(B)未來發行的優先股的股票 可轉換為普通股，以代替現金支付的股息

在證券交易委員會規則和法規允許的 範圍內，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的 其他信息。您可以在美國證券交易委員會的 網站或下文第34頁“在哪裏可以找到更多信息” 標題下的辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。

您 應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或 免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及與此處和其中描述的發售相關的 相關免費撰寫招股説明書中所包含或通過引用併入的信息 以外的信息，並且，如果提供或作出此類信息 或陳述，則不得將其視為我們授權的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書 均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區內，該人進行此類要約或要約購買都是非法的 。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊 聲明，包括其證物和通過引用併入其中的信息。

在做出投資決定之前，您 應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由寫作招股説明書的文檔 。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書，以及 根據本協議進行的任何銷售，在任何情況下均不暗示 或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該 招股説明書或免費撰寫的招股説明書(視情況適用)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、 任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的， 與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制 。

在 本招股説明書中，我們可以依賴和參考市場研究報告、分析師報告和其他公開信息中有關煉油、再精煉、廢石油和油氣行業的一般信息。 雖然我們相信此 信息是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立 核實任何信息。一些數據也是基於我們的善意估計。此外，由於各種因素，對我們和我們 行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響， 包括本招股説明書第12頁 開始的“風險因素”中描述並通過引用併入的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同 。

有關本招股説明書中使用的縮寫和定義列表 ，請 參閲作為本招股説明書組成部分的註冊説明書附件 99.1併入的“所選術語詞彙表”。

除 上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“我們”、 “註冊人”、“公司”、“頂點”和“頂點能源” 指的是Vertex Energy，Inc.。和它的子公司。除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有金額均以美元表示。

此外，除文意另有所指外，就本招股説明書而言：

“基礎油”是指最初由煉製原油(礦物基礎油)或通過 化學合成(合成基礎油)生產的潤滑級油。一般來説，每桶原油只有1%到2%適合煉製成基礎油 。桶的大部分用於生產汽油和其他碳氫化合物；

“切割劑” 指用作與其他燃料混合的燃料油。例如，降低粘度；

“裂解” 指將原油分解成其組成產品，包括丙烷等氣體、取暖燃料、汽油、噴氣燃料等輕餾分、柴油等中間餾分和油脂等重餾分；

“交易所法案”是指修訂後的1934年證券交易法；

“原料” 是指從原油中提煉出來並在煉油或再精煉工業中進行進一步加工的產品或產品組合 。將其轉化為一個或多個組件和/或成品；

“汽油混合油”是指用於混合或配製成成品車用汽油的石腦油和各種餾分產品。 這些組分可以包括用於氧酸鹽混合(RBOB)的重新配製的汽油混合油，但不包括含氧物(醇類和醚類)、丁烷和戊烷(一種性質類似丁烷的有機化合物)； 這些組分可以包括用於氧酸鹽混合(RBOB)的重新配製的汽油混合油，但不包括含氧物(醇和醚)、丁烷和戊烷(一種性質類似丁烷的有機化合物)；

“加氫處理” 指油份在催化劑存在下與氫反應以生產高價值清潔產品的過程；

“MDO” 指船用柴油，是燃料油的一種，是汽油和重質燃料油的混合物，其汽油比海上使用的中間燃料油少；

“石腦油” 指各種揮發性、高度易燃的液態碳氫化合物混合物，主要用作溶劑和稀釋劑，以及用作轉化為汽油的原料 ；

“熱解汽油” 是指熱解汽油，一種由乙烯工廠大量生產的富含芳烴的汽油。這些工廠 旨在裂解多種原料，包括乙烷、丙烷、石腦油和汽油。吡加斯可用作車用汽油的高辛烷值混合物或芳烴抽提裝置的原料；

“SEC” 或“委員會”是指美國證券交易委員會；

“證券 法案”是指經修訂的1933年證券法；以及

“VGo” 指的是減壓燃料油(也稱為CAT進料)--通常在原油 煉油廠發現的一種流化催化裂化裝置的原料，用於製造2號汽油和其他副產品。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要 概述了選定的信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是標題為“風險 因素”的部分“在作出投資決定之前，我們的合併財務報表和相關附註包括在其他地方 或通過引用併入本招股説明書。

一般信息

我們 是一家回收工業廢氣和不合規格的商業化工產品的環境服務公司。 我們的主要業務是回收使用過的機油和其他石油副產品。我們從事整個 石油回收價值鏈的運營，包括收集、聚合、運輸、儲存、再精煉以及向最終用户銷售聚合 原料和再精煉產品。我們分三個細分市場運作：

我們 目前在15個州提供服務，主要是在美國墨西哥灣沿岸、中西部和大西洋中部地區。 在截至2019年12月31日的12個月內，我們聚合了約9410萬加侖的舊機油和其他石油副產品原料，並利用我們專有的熱化學萃取工藝(TCEP)、VGO和基礎油流程管理了約7760萬加侖的舊 機油的再精煉。

我們的 黑油部門直接從第三方發電機收集和購買二手機油，從 建立的當地和地區收集商網絡聚合二手機油，並將二手機油出售給我們的客户，用作工業燃燒器的原料或替代燃料 。我們運營着一家使用我們專有的TCEP的煉油設施，我們還利用第三方加工 設施。TCEP的最初目的是將用過的油重新提煉成海洋刀具；然而，從2015財年第三季度開始一直持續到2019年第三季度，這種使用不再具有經濟效益，相反，我們 在運往我們位於路易斯安那州馬雷羅的設施之前，運營TCEP的目的是對我們用過的機油原料進行預處理。 在2019年第四季度，TCEP的最初目的再次變得在經濟上可行，並在運往我們位於路易斯安那州馬雷羅的設施之前進行了預處理。 在2019年第四季度，TCEP的最初目的再次變得在經濟上可行，並在運往我們位於路易斯安那州馬雷羅的設施之前進行了預處理。 如果最近油價下跌，並且在獲得原料方面面臨挑戰 ，我們在從2020年第一季度開始運往路易斯安那州馬雷羅的設施之前，重新使用TCEP對我們的二手車用機油原料進行預處理。我們還在路易斯安那州的馬雷羅經營着一家工廠，該工廠重新精煉用過的機油，還生產VGO，我們擁有一個實體84.42%的股份，該實體擁有路易斯安那州貝爾查斯(Belle Chasse)的重新精煉 綜合設施，我們稱之為我們的桃金娘林設施。

我們的 煉油和營銷部門彙總和管理二手機油和其他石油副產品的再精煉 ，並將再精煉產品銷售給最終客户。

我們的 回收部門包括一家發電機解決方案公司，用於正確回收和管理烴流以及金屬 。

黑色 油段

我們的 黑油部門從事整個廢舊機油回收價值鏈的運營，包括收集、聚合、 運輸、儲存、提煉以及向最終用户銷售聚合原料和再精煉產品。我們直接從發電機(如換油服務站、汽車維修店、製造設施、石油煉油廠和石化製造廠)收集和購買 二手油。我們擁有一支由41輛收集車組成的車隊，這些車定期訪問發電機 收集和購買用過的機油。我們還從一個由大約50家供應商組成的多元化網絡中收集廢油，這些供應商經營着與我們類似的收集業務 。

我們 管理向客户運輸、儲存和交付廢油的物流。我們擁有一支由30輛運輸卡車 和80多個地上儲罐組成的車隊，儲存能力超過860萬加侖。這些資產由 黑油部門和煉油和營銷部門使用。此外，我們還利用第三方運輸和儲存使用過的石油原料。通常，我們將用過的油散裝出售給我們的客户，以確保通過卡車、鐵路、 或駁船進行高效運輸。在許多情況下，我們分別與供應商和客户簽訂了合同採購和銷售協議。我們相信 這些合同對各方都有利，因為它確保從收集商和 發電機購買最低數量，向我們的客户銷售最低數量，並且我們能夠通過獲得二手油的 成本與銷售和交付二手油的收入之間的價差將庫存風險降至最低。我們還歷來使用我們的 專有TCEP技術將用過的油重新提煉成船用燃料刀料和更高價值的原料進行進一步加工 (如上所述，在2015財年第三季度至2019年第四季度期間，我們利用TCEP對我們的 舊機油原料進行預處理，然後再運往我們位於路易斯安那州馬雷羅的工廠；但並未將我們的TCEP用於生產成品刀料的目的 。在2019年第四季度，我們再次開始使用TCEP 將用過的油重新提煉成船用燃料切割器；如果最近油價下跌，並且在獲得 原料方面遇到挑戰，我們在運往我們位於馬雷羅的 工廠之前，重新使用TCEP對我們用過的機油原料進行預處理, 路易斯安那州將於2020年第一季度開始。此外，在我們路易斯安那州馬雷羅的工廠，我們生產 一種真空燃料油(VGo)產品，該產品銷往煉油廠和船用燃料市場。在我們俄亥俄州哥倫布市的工廠 (哈特蘭石油公司)，我們從2020年1月1日起擁有65%的股份，我們生產的基礎油產品出售給潤滑油 包裝商和分銷商。

細化 和營銷細分市場

我們的 煉油和營銷部門從事原料的聚合，將其重新提煉成更高價值的最終產品， 將這些產品銷售給我們的客户，以及相關的運輸和儲存活動。我們彙集了各種原料組合 ，包括二手機油、石油餾分、TransMix和其他不符合規格的化學產品。這些原料 是從管道運營商、煉油廠、化學加工設施和第三方供應商購買的，也是從我們的黑油部門 轉移過來的。我們與KMTEX簽訂了基於收費的加工協議，在我們的指導下將原料流 重新提煉成我們指定的各種最終產品。KMTEX使用行業標準加工技術將我們的原料重新提煉成煤氣、汽油混合料和船用燃料切割料。我們將所有重新精煉的產品直接銷售給 最終客户或加工設施進行進一步精煉。

恢復 段

回收部門是一家發電機解決方案公司，用於正確回收和管理烴流。本公司(通過 此部門)擁有並運營一支卡車和重型設備車隊，用於加工、運輸和處理可重複使用的 工藝設備和其他廢舊商品。

熱 化學萃取法

我們擁有專利TCEP的 知識產權。TCEP是一種利用熱力學和化學動力學從廢油中提取雜質 ，從而提高原料價值的技術。我們打算繼續開發我們的TCEP技術和設計， 目標是生產更多再精煉產品，包括潤滑油基礎油。

TCEP 與傳統的再精煉技術(如真空蒸餾和加氫處理)不同，它更多地依賴 化學過程來去除雜質，而不是温度和壓力。因此，由於不需要大型進料加熱器、真空蒸餾塔和加氫處理 裝置，因此建設TCEP 工廠的資本需求通常比傳統的再煉廠低得多。TCEP目前生產的最終產品用作燃料油切割機。常規再煉油廠 生產的潤滑油基礎油或產品等級略低於基礎油，可用作工業燃料或運輸燃料混合油 。

我們 目前估計，使用我們的TCEP技術建造一個新的、功能齊全的商業設施的成本約為1,000萬美元至1,500萬美元，這可能會根據吞吐能力的不同而波動 ，在另一個地點的年處理能力在2,500萬加侖至5,000萬加侖之間 。設施基礎設施將需要額外的資本化支出，這將取決於設施的位置和地點細節 。從2015年第三季度到2019年第四季度，在運往我們位於路易斯安那州馬雷羅的工廠之前，我們使用了 TCEP對用過的車用機油原料進行預處理；但是，從2019年第四季度開始，我們再次開始使用TCEP生產成品刀坯；如果 最近油價下跌和原料獲取方面的挑戰，我們又重新使用TCEP進行預處理 我們 目前沒有建設任何其他TCEP設施的計劃。我們的TCEP技術將原料轉化為低硫 船用燃料，可銷售到國際海事組織(IMO)於2020年1月1日生效的新的0.5%低硫船用燃料規格。

單元 產品

於2015年6月24日，吾等完成與若干機構投資者(“2015年6月投資者”)訂立的2015年6月19日單位購買協議(“2015年6月購買 協議”)擬進行的交易， 根據該協議，本公司向2015年6月投資者出售合共8,064,534單位(“2015年6月 單位”)，每份包括(I)一股B系列優先股及(Ii)一份認股權證以購買 一半“2015年6月 認股權證”)。2015年6月單位以每單位3.10美元的價格出售(“2015年6月單價”)(較公司普通股於2015年6月購買協議簽訂之日在納斯達克資本市場的收盤價每股2.91美元溢價6.1%(“2015年6月 收盤價”))。2015年6月的權證的行使價為每股2.92美元(比2015年6月收盤價 高出0.01美元)。2015年6月發售單位(“2015年6月發售”)的總收益為2500萬美元 。

配售代理Craig-Hallum Capital Group LLC從2015年6月的發行中獲得了相當於毛收入6.5%的佣金(減去從2015年6月發行的某些投資者那裏籌集的400萬美元，他們將不收取任何費用)，總計 佣金136.5萬美元，從收益中扣除。

我們 使用2015年6月發售的淨收益償還了根據未償還信貸協議欠下的金額 1,510萬美元。

B系列優先股在下面的“ 股本説明”-“優先股”-“B系列優先股”中有更詳細的描述。

2015年6月認股權證從2015年12月26日開始可行使，2020年12月24日到期。認股權證包含與本公司當時未登記的任何股票相關的無現金 行使條款。

B系列優先股和2015年6月認股權證均包含禁止將B系列優先股 轉換(及相關投票)和行使2015年6月認股權證為本公司普通股的條款，前提是 於該等轉換或行使(視何者適用而定)後，其持有人將實益擁有本公司當時已發行普通股的9.999%以上(“B系列實益所有權限制”)。B系列受益所有權 限制不適用於公司根據B系列優先股指定條款進行的強制轉換 (以下在“股本説明” -“優先股”-“B系列 優先股”中更詳細介紹)。除了B系列受益所有權限制外，2015年6月的某些投資者還 與我們簽訂協議，限制他們轉換B系列優先股(和行使2015年6月的認股權證)的能力，禁止他們根據合同轉換(或行使)此類適用的證券，如果轉換後他們將實益擁有我們已發行普通股的4.999以上 (或行使)。如上所述，每個持有者與B系列優先股相關的 投票權也受到B系列受益所有權限制的限制。

於2016年5月13日，吾等與若干認可投資者(“投資者”)完成2016年5月10日單位購買協議(“2016年5月購買 協議”)擬進行的交易，據此，吾等向 投資者出售合共約1,200萬單位(“2016年5月單位”)，每股包括(I)1股本公司B1系列優先股 股份，每股面值0.001美元(“B1系列優先股”)及 每股面值0.001美元(每份為“2016年5月的認股權證”，統稱為“2016年5月的認股權證”)。2016年5月的單位以每單位1.56美元的價格 出售(“2016年5月單價”)(較購買協議簽訂之日公司在納斯達克資本市場的普通股 收盤價每股1.52美元溢價2.6%)(“2016年5月 收盤價”)。2016年5月的權證的行使價為每股1.53美元(比收盤價 高出0.01美元)。2016年5月發售單位(“2016年5月發售”)的總收益為 1,930萬美元。

2016年5月發售的證券中，共有約1,860萬美元是由參與公司2015年6月發售的投資者購買的。 從這些投資者那裏獲得的資金中，總共有60%用於立即回購 這些投資者的B系列優先股。因此，在扣除配售代理費和發售費用之前，在2016年5月的發售中總共約1,120萬美元的收益被用於立即回購和註銷約360萬股B系列優先股 ，並支付該等回購股票的應計利息(“回購”)，剩餘淨收益約為810萬美元。在這些淨收益中，80萬美元用於支付欠我們高級貸款人的金額，其餘收益用於營運資金。

Craig-Hallum Capital Group LLC(“配售代理”)擔任與2016年5月 發行相關的獨家配售代理。配售代理在影響上述2016年5月發售的回購 後獲得相當於淨收益6.5%的佣金，佣金總額約為53萬美元。

公司首席執行官兼董事長Benjamin P.Cowart以及公司首席財務官兼 祕書Chris Carlson在2016年5月的發售中分別購買了32,052股(2016年5月50,000美元的單位)，與此相關的 發行了32,052股B1系列優先股和2016年5月的認股權證，以購買8,013股普通股 。

系列 B1優先股在下面的“資本説明 股票”-“優先股”-“系列 B1優先股”中有更詳細的描述。

B1系列優先股及二零一六年五月認股權證均載有一項條文，禁止將B1系列優先股轉換為本公司普通股及行使二零一六年五月認股權證，前提是該等轉換或行使(視何者適用而定) 其持有人將實益擁有本公司當時已發行普通股的9.999%以上(“二零一六年五月 實益所有權限制”)。2016年5月的實益所有權限制不適用於本公司根據B1系列優先股指定條款進行的強制轉換 (在“股本説明”-“優先股 股票”-“B1系列優先股”項下更詳細介紹 )。2016年5月受益的 所有權限制也適用於B1系列優先股的投票權。某些投資者還同意 根據合同將適用於他們的2016年5月實益所有權限制降至本公司當時已發行普通股的4.999% 。

2016年5月認股權證的行使價為每股1.53美元，可在2016年11月14日至2021年11月13日期間行使， 在行使2016年5月認股權證時可發行的普通股股份未在美國證券交易委員會登記的範圍內擁有無現金行使權。

認購 協議；普通股認購權證及註冊權和鎖定協議

於2019年7月26日，總部位於加利福尼亞州舊金山的投資基金張力資本夥伴主基金有限責任公司(“張力”) 簽訂了一份日期為2019年7月25日的認購協議(“認購協議”)， 根據該認購協議，公司於同日認購(A)1,500,000股我們的普通股(“張力 股”)，以及(B)認購權證，以購買1,500,000股我們的普通股。由普通股購買認股權證(“認股權證”及行使認股權證後可發行的普通股股份，“認股權證 股”)記錄，代價為222萬美元或每股1.48美元及認股權證。

權證的行使價為每股2.25美元，期限為10年。認股權證還包括實益所有權限制 ，該限制禁止TLANAMA行使任何認股權證，前提是在行使該等權證後，TRANSIAL及其聯屬公司在有限例外的情況下，將實益擁有緊接行使後我們已發行普通股股數的4.999%以上 。TRAMPANT可選擇將這一實益所有權限制從4.999%更改為緊隨行使後61天事先書面通知我們的已發行普通股數量 的最高9.999%。截至 本招股説明書發佈之日，限制仍為4.999%。

關於認購，我們與TRANSAM簽訂了日期為2019年7月25日的註冊權和鎖定協議 (“鎖定協議”)，據此，吾等同意在初始禁售期(定義見下文)結束前以商業上合理的努力登記 張力股和認股權證股份，並同意在截止日期後一年內不出售 任何張力股或認股權證股份(“初始禁售期”)，以及 在其後四年的任何90天內出售不超過300,000股該等張力股和認股權證股份( “數量限制”)。

如果我們的普通股未在納斯達克資本市場或 類似市場交易超過連續五個交易日，則 初始鎖定(但不是成交量限制)終止。在根據前一句話終止初始鎖定時，如果TRANSAM持有任何張力股票、認股權證股票或任何認股權證，我們必須 公開披露在終止之日之前向TRANSAM披露的所有重大非公開信息。

張力股和認股權證股票根據證券法註冊， 本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

其他 信息

有關我們的其他 信息可從通過引用合併於此的文檔中獲得。從第34頁開始，請參見第 頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的 聯繫信息

我們的主要辦事處位於德克薩斯州休斯敦雙子座大街1331250室，郵編77058。我們的電話號碼是(866)660-8156。我們的 網站地址是www.vertexenergy.com。我們網站或任何其他網站上的信息不是、也不會是本招股説明書的 部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。

供品

前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的文件或信息包含“證券法”第 27A節、“交易法”第21E節和修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。 這些前瞻性聲明受風險、不確定因素和其他因素的影響，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。 這些前瞻性聲明可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。 這些前瞻性聲明可能會受到風險、不確定性和其他因素的影響。你不應該過度依賴這些陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素、風險和不確定因素包括：

·與我們的未償還信貸融資相關的風險 ，包括所欠金額、限制性契約、其擔保權益以及我們償還此類融資的能力和到期應付金額 ；

¹假設發行登記為 發行的所有普通股(I)代替可能不時產生的B系列優先股和B1系列優先股 股票的現金股息，以及(Ii)在轉換B系列優先股和B1系列優先股以代替可能不時產生的股息 時，分別發行B系列優先股和B1系列優先股的股票，以及在此登記的所有 認股權證股票。

·與我們的未償還優先股相關的風險 ，包括與此相關的贖回義務、限制性契約以及我們 根據此類證券和適用法律的條款要求贖回此類證券的能力；

·我們行業的競爭水平和我們的競爭能力；

·我們應對行業變化的能力 ；

·關鍵人員流失或未能吸引、整合和留住更多人員；

·我們有能力 保護自己的知識產權，不侵犯他人的知識產權；

·我們擴展業務的能力 ；

·我們 維持供應商關係和獲得充足原料供應的能力；

·我們獲得和留住客户的能力 ；

·我們以具有競爭力的價格生產產品的能力 ；

·我們在競爭激烈的環境中執行業務戰略的能力 ；

·石油、天然氣和替代能源價格和市場的趨勢 ；

·我們與KMTEX保持關係的能力 ；

·競爭性服務和產品的影響 ；

·我們整合收購的能力 ；

·我們完成未來收購的能力 ；

·我們維護保險的能力 ；

·可能 未來的訴訟、判決和和解；

·規則和 條例使我們的業務成本更高或限制更多，包括IMO 2020；

· 環境和其他法律法規的變化以及與這些法律法規相關的風險；

·美國和全球的經濟 低迷；

·我們的運營和產品監管增加的風險 ；

·負面宣傳和公眾對我們行動的反對 ；

·我們和我們的合作伙伴依賴的基礎設施中斷 ；

·無法 確定有吸引力的收購機會併成功談判收購條款；

·我們有效整合收購的資產、公司、員工或業務的能力 ；

·與被收購公司、資產或業務相關的負債 ；

·我們設施的中斷 ；

·由於不可預見的所需維護、維修或升級，我們的預期資本支出發生意外變化 ；

·我們獲得和建造新設施的能力 ；

·某些違約事件 已在我們的債務安排下發生，之前已被免除；

·禁止我們的債務融資借款和其他契約 ；

·與冠狀病毒相關的風險 (包括員工疾病)和政府對此的反應，以及與此相關的經濟放緩 導致油價下跌；

·我們有效管理增長的能力 ；

·償還我們債務融資中的債務和契諾 ；

·缺乏 以可接受的條件為我們的持續增長提供資金的資金；以及

·其他風險 本招股説明書的“風險因素”中包含和引用的其他風險因素。

我們通過使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“ ”估計“”、“希望”、“計劃”、“相信”、“預測”、“ ”設想、“”打算“”、“將會”、“繼續”、“潛在”、“ ”應該、“”自信“”、“可能”等術語來識別前瞻性 陳述，儘管 某些前瞻性陳述可能會有不同的表述。您應該知道，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同 。您應仔細考慮本招股説明書中包含並以引用方式併入 的陳述，這些陳述描述了可能導致我們的實際結果與 前瞻性陳述中陳述的不同的因素。

以上陳述 不是本新聞稿中識別前瞻性陳述的唯一手段。儘管本招股説明書中包含或以引用方式併入 的前瞻性陳述反映了我們的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果 可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述 僅表示截至本招股説明書日期或本招股説明書中通過引用併入的任何文件的日期(視何者適用而定)。 除非適用法律或法規要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您還應仔細考慮 本招股説明書“風險因素”和其他章節中的陳述，以及 我們通過引用合併的文檔，這些文檔涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的 不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述 ，以及我們通過引用併入的文件。

危險因素

投資我們的 證券風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在截至2019年12月31日的財政年度我們的Form 10-K年度報告和Form 10-K年度報告 或Form 10-Q季度報告 中“風險 因素”標題下和標題下描述的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書中(請參閲第35頁開始的“通過引用併入某些信息 ”)，以及通過引用方式包括或併入的其他信息 。 通過引用將其併入本招股説明書中(請參閲第35頁開始的“通過引用併入某些信息 ”)，以及通過引用方式包含或併入的其他信息 我們的業務、前景、財務狀況或經營業績 可能會受到任何這些風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險的損害。 我們證券的交易價格可能會因這些風險中的任何一個而下跌，因此您可能會損失全部或部分投資 。

流行病 ，包括最近爆發的冠狀病毒冠狀病毒和其他危機將對我們的業務和 運營結果產生負面影響。

我們的收入和收入成本 受到大宗商品價格波動的重大影響；大宗商品價格下降通常會導致收入和收入成本下降 。我們的毛利潤在很大程度上取決於我們在採購原料時能夠獲得的市場折扣，以及管理層進行運營的效率。此外，我們的銷售量，因此， 我們的運營結果和現金流在很大程度上依賴於美國，在較小程度上取決於全球對石油和使用過的石油的需求。 因此，影響美國和整個世界的流行病、流行病和公共衞生危機， 導致旅行中斷、航運減少，從而減少對石油和二手石油的需求，將損害我們的業務 ，並導致我們的經營業績受到影響。例如，從2019年12月開始，一直持續到本招股説明書之日， 冠狀病毒的爆發導致中國和世界其他國家的產量下降， 對產品和材料的總體需求下降，從而導致全球出貨量減少。此外， 與新的冠狀病毒株潛在傳播相關的風險導致了運輸量的進一步下降 由於擔心病毒傳播，從油輪到集裝箱班輪的船隻被拒之門外或被隔離 。航運部門受到的影響更大，因為世界各地的工廠已經關閉，旅行限制已經到位 以控制冠狀病毒爆發的傳播。預計未來幾個月，由於這種放緩和停工導致的運輸貨物需求減少，將繼續給航運業帶來壓力。

類似地，最近經濟放緩和冠狀病毒爆發引起的普遍市場不確定性，以及地方、州和聯邦政府採取措施試圖減少這種病毒的傳播和影響，大大降低了對石油的需求和油價(最近達到歷史低點)，同時，由於呆在家裏 和類似訂單導致的美國經濟放緩，減少了生產的原料數量，因此，

目前，我們獲得和運輸原料的能力以及對成品的需求正在 減少和中斷。

包括冠狀病毒在內的公共衞生大流行 可能導致公司或其附屬公司、員工、供應商、客户和其他人無限期禁止開展業務活動，包括由於停工、旅行限制和 政府當局可能要求或強制採取的其他行動。此類行為可能會阻止公司訪問 或操作其設施、交付產品或繼續獲取原料。雖然本公司的大部分 業務在已強制關閉工廠的司法管轄區被歸類為基本業務，但本公司 不能保證這種情況在未來不會改變，也不能保證本公司的業務在其運營的每個司法管轄區將被歸類為基本業務 。

也有可能目前爆發或持續傳播的冠狀病毒將導致全球經濟衰退。

此外，公司的某些員工一直在家工作，以避免感染冠狀病毒的風險， 或由於他們居住或工作的地方政府發佈的全職命令，因此可能會降低工作效率，這 可能會影響收入和盈利能力。

雖然冠狀病毒冠狀病毒目前對我們運營業績的總體影響 尚不確定，但我們預計上述因素 和其他因素將對我們2020年第一季度、2020年第二季度以及 2020年或以後的運營業績產生負面影響，具體取決於與該病毒相關的全球經濟放緩及其後遺症持續多長時間。上述任何 個或多個事件都可能導致我們證券的價值縮水。

油價和油價波動可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的大部分 業務與收集廢油、重新精煉或以其他方式加工部分此類廢油，然後將此類重新精煉/加工的油和我們目前沒有能力重新精煉的過剩原料油 出售給其他 客户。我們出售重新精煉/加工的石油和額外原料的價格受到報告的石油現貨市場價格變化的影響。如果適用的費率增加或降低，我們通常會對重新精煉/加工的油和多餘的原料收取更高或更低的相應價格 。我們銷售再精煉/加工油和過剩原料的價格 受到衡量重質燃料油價格變化的某些指數變化的影響， 指數的增減通常會轉化為我們重新精煉/加工油和過剩原料的價格更高或更低。收集 二手油的成本，包括我們為獲取一部分二手油而支付的金額，因此收集必要數量的能力 ，以及我們的石油收集車隊的燃料成本，通常也會隨着相關指數的增加或 減少而增加或減少。然而，即使我們可以對我們的重新精煉/加工油和過剩原料收取的價格以及收集和重新提煉/加工廢油的成本通常會同時增加和降低，但不能保證當我們收集和重新提煉/加工使用過的油的成本增加時，我們將能夠提高我們對重新精煉/加工油 多餘原料收取的價格，以彌補這些增加的成本, 或者我們收集和重新提煉/加工二手油的成本將在我們可以對重新提煉/加工的石油收取的 價格下降時下降。當這些 石油指數出現快速波動，以及由於需求減少導致價格下降時，這些風險會加劇，這兩種情況都是最近由於冠狀病毒爆發造成的經濟不確定性 而發生的。當石油輸出國組織(歐佩克)的石油供應增加時，這些風險也會更大，最近也發生了這種情況。

除上述 外，再精煉加工的二手油價值通常越高，油價越高。隨着石油價格的下降 再精煉/加工的二手油與成品油之間的價差也會下降，而且油價極低，例如我們目前正在經歷的情況 ，客户通常會願意支付稍微高一點的成品油成本，而不是為重新精煉/加工的石油買單 。此外，隨着石油價格的下降，我們可以對重新精煉/加工的石油收取的價格也會下降，雖然總體上 我們的原料成本降低了，但加工這些原料和執行我們的計劃所需的價格保持不變。因此， 如果石油價格仍然較低，而我們無法提高重新精煉/加工石油的價格，我們的 利潤率可能會下降，繼續運營我們的設施在經濟上可能不可行。如果發生 事件，我們可能會被迫關閉設施。

上述任何 事件的發生都可能對我們的運營結果產生重大不利影響，進而可能導致我們證券的價值 下跌。

我們的TCEP只有 在石油市場價格高的情況下才有商業意義。

從2015年第三季度 到2019年第四季度，我們在運往路易斯安那州馬雷羅的工廠 之前，利用TCEP對用過的車用機油原料進行了預處理；但是，從2019年第四季度到2020年第一季度，我們再次使用TCEP生產成品刀頭 。從2020年第一季度開始，隨着油價下跌，將TCEP用於原定目的 變得不經濟。當油價較低(如現在)時，我們預計在運往我們位於路易斯安那州馬雷羅的工廠之前，僅使用TCEP 對用過的車用機油原料進行預處理，而不是用於最初的 預期目的，即生產成品切割機。這是因為當油價低的時候，TCEP的固定成本比我們可以用這種技術創造的再精煉石油的價格要高 。如果油價在 未來繼續保持在低位，運行TCEP來重新提煉石油可能效率低下，這可能會對我們的現金流和 運營結果產生負面影響。

經濟狀況惡化 我們服務併為我們提供服務的行業的商業週期中的趨勢和低迷將影響我們的業務和運營業績 。

我們的很大一部分客户羣 由化工製造和碳氫化合物回收行業的公司組成。對我們的產品、煉油業務和未來計劃的再精煉石油產品的總體需求水平 是由最終用户需求水平 的波動推動的，這在很大程度上取決於美國的總體宏觀經濟狀況以及地區經濟狀況。 例如，我們的許多主要消費者本身嚴重依賴於總體經濟狀況，包括燃料和能源的價格 、可負擔的信貸和資本的可用性、就業水平、利率、消費者信心和住房 需求。我們客户業務的這些週期性變化可能會導致我們服務和產品的需求、數量、定價和運營利潤率的波動 。

除了我們的 客户，我們的原料供應商也可能受到經濟低迷和 原料價格不利變化的影響。例如，我們以前很難從我們的供應商那裏獲得原料，因為在2015-16年度，由於石油價格(使用過的和其他方面的)價格大幅下跌，他們的利潤率大幅下降，這在某些情況下使得 這些供應商從供應商那裏購買原料和/或以其 合同中規定的價格出售給我們是不划算的。油價和/或整體經濟價格的任何類似下降，包括我們目前正在經歷的情況， 可能會造成原料供應減少，使我們無法維持所需的產量水平，和/或迫使 我們尋找其他原料供應商，他們的要價可能會高於我們目前的供應商，因此對我們的 運營結果產生不利影響。我們預計，有關冠狀病毒爆發的不確定性繼續存在，上述情況將進一步加劇。

原料供應中斷和/或原料成本增加可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於原材料(包括原料)的持續 可獲得性來維持生產。此外，我們還依賴於此類原材料的價格， 包括原料在內的價格相對於我們最終產品的價格而言是合理的。原料供應嚴重中斷 ，如我們目前所經歷的，或原料價格大幅上漲，可能會顯著 減少我們工廠的原材料供應，並可供我們的第三方加工商加工。此外， 生產成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們對小型企業客户的依賴 導致我們受制於影響小型企業的趨勢和低迷，這可能會對我們的業務造成不利的 影響。

我們的原料客户羣 主要由汽車維修和製造行業的小企業組成。我們的 小企業原料客户高度集中，使我們面臨重大風險。小企業的開辦、關閉、搬遷和 經常被收購和出售。此外，當 與大企業相比時，小企業通常受到經濟衰退的影響更大。因此，我們必須不斷尋找新的原料客户，並擴大與現有 原料客户的業務，以維持我們的增長和原料供應。如果我們的客户營業額水平上升， 可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。我們還看到，由於政府應對冠狀病毒 ，包括在家訂貨，以及對與之相關的服務需求減少，我們的供應商在運營能力和生產的原料數量方面都受到了顯著的 影響。 由於政府對冠狀病毒 的迴應，以及對與此相關的服務需求的減少，我們還看到，我們的供應商在運營能力和原料產量方面都受到了重大影響。

我們沒有 遵守納斯達克資本市場的最低投標價格要求.

於2020年4月22日， 我們收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部的書面通知(“通知函”)，通知我們不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 。納斯達克上市規則5550(A)(2) 要求上市證券維持每股1.00美元的最低投標價格，上市規則5810(C)(3)(A)規定，如果不足持續連續三十(30)個工作日，則存在未能滿足最低投標價格要求的 。 根據公司普通股在通知函日期 前連續三十(30)個工作日的收盤價計算，本公司

然而，鑑於過去幾周美國和全球金融市場出現了 前所未有的動盪，納斯達克決定在2020年6月30日之前對公開持股要求的投標價格和市值的合規期 收取費用。通知函 目前不影響公司在納斯達克資本市場的上市。通知函指出， 公司有180個歷日(從收費期結束後開始，於2020年7月1日結束)，或到 2020年12月28日，重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)。要重新獲得合規，公司普通股 的投標價格必須在至少連續10個工作日內達到每股至少1.00美元的收盤價。如果公司 在2020年12月28日之前沒有恢復合規，只要公司 滿足納斯達克資本市場初始上市標準(出價要求除外)，並在必要時書面通知納斯達克它打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足，就可以額外給予180天來恢復合規。如果 本公司沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天期間重新獲得合規，則 本公司的普通股將被摘牌，屆時本公司將有機會向聽證小組就退市決定提出上訴 。

本公司打算 監控其普通股的收盤價，並可能在適當情況下考慮實施可用期權，以重新 遵守納斯達克上市規則規定的最低出價要求。管理層對公司的 業務戰略保持警惕，並將繼續採取措施增加流動性。

如果我們被 從納斯達克資本市場摘牌，股東可能很難獲得出售或購買我們 股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性 可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本 。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣 或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天 法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性 ，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。如果我們的普通股被 納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統(如OTCQB市場)交易，在那裏投資者 可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果 我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們可能無法將我們的普通股在其他國家證券交易所上市 或無法在場外報價系統上獲得報價。

我們的信用和貸款協議中的契約 限制了我們經營業務的能力，並可能導致我們的信用協議違約。

我們的債務協議 除其他事項外，還限制了我們執行以下操作的能力：

信貸協議 包含公司賠償貸款人及其關聯公司的慣例陳述、擔保和要求。 信貸協議還包括對本公司具有約束力的各種契約(正面和負面)，包括禁止我們 進行收購或處置，除非它們符合信貸協議中規定的標準，不得在信貸協議生效的任何財政年度產生任何超過300萬美元的資本 支出，以及要求我們在任何時候根據循環信貸協議保持至少200萬美元的借款可獲得性。

由於這些 公約和限制，如果需要，我們可能無法應對業務和經濟狀況的變化並獲得額外的 融資，並且我們可能會被阻止從事原本可能對我們有利的交易。我們的信貸 和貸款協議要求，我們未來的信貸安排和貸款協議可能要求我們保持一定的財務 比率，並滿足某些其他財務條件測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響 ，我們可能無法滿足這些測試。違反這些契約中的任何一項都可能導致 根據我們的信貸協議或未來信貸安排違約。一旦發生違約事件，貸款人可以 選擇宣佈此類信貸協議下的所有未償還金額(包括應計利息或其他債務)立即 到期並支付。如果加速此類信貸協議下的未償還金額，我們的資產可能不足以 全額償還該債務和我們的其他債務。

我們的信用協議 和貸款協議還包含交叉違約和交叉加速條款。根據這些規定，在管理我們債務的一種工具下的違約或加速 可能構成我們其他債務工具(包含交叉違約和交叉加速條款)下的違約，這可能會導致相關債務和根據此類其他工具發行的債務立即到期和支付 。在這種情況下，我們將需要從其他來源籌集資金，而這些資金可能無法以優惠條件、及時或根本無法提供給我們 。或者，這樣的違約可能需要我們出售資產，否則 將削減業務以償還債權人。這種出售資產或縮減業務的收益可能無法使 我們償還所有債務。

由於冠狀病毒或其他原因，行業活動和整體市場長期疲軟或大幅 下降，可能會使我們難以遵守我們的契約 ，管理我們債務的協議中的其他限制以及當前的全球和市場狀況增加了這種困難的潛在 。

我們可能沒有資格 免除我們的PPP貸款。

我們面臨與此類PPP貸款相關的風險。2020年5月5日，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》( “CARE法案”)， 從德克薩斯公民銀行NA(“PPP貸款人”)獲得了422.2萬美元的貸款(“PPP貸款”)。購買力平價貸款由本公司向購買力平價貸款人簽發的日期為2020年4月28日的本票(“購買力平價票據”)證明。PPP票據是無擔保的，將於2022年4月28日到期，年利率為1.00%，從2020年11月15日開始按月支付，遵循PPP規定的初始延期期限 。購買力平價票據可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。PPP 貸款收益將根據PPP提供給公司用於支付指定費用，包括某些工資成本、租金、水電費和其他 許可費用。根據PPP的條款，只要貸款收益用於CARE法案和適用的 美國小企業管理局根據PPP發佈的實施指南(包括此類PPP 貸款資金的至多75%用於工資)中描述的合格費用，則最高可免除全部本金和應計 利息。公司打算將全部購買力平價貸款金額用於指定的合格費用 ，並根據購買力平價條款申請免除相應的購買力平價貸款。儘管如此， 公司可能沒有資格全部或部分免除購買力平價貸款，並可能被要求全額償還該購買力平價貸款。 對於未被免除的購買力平價貸款的任何部分，購買力平價貸款將遵守 此類貸款的慣例規定，其中包括與以下事項相關的慣例違約事件, 付款違約、違反 PPP票據的規定以及與PPP貸款人或其他債權人對任何其他貸款的交叉違約。如果未免除 PPP貸款，此類貸款的還本付息可能會對我們的業務增長、 償還其他債務和/或支付到期費用的能力產生負面影響。此外，PPP貸款的任何違約可能需要我們 支付大量可用現金和/或現金流來償還此類債務，這可能會對我們的運營產生實質性的不利 影響。任何未能根據其條款免除PPP貸款，和/或我們要求全部或部分償還PPP貸款的行為，都可能導致我們普通股的價值下降。

收益的使用

根據本招股説明書 出售股份所得款項僅供出售股東使用。因此，我們將不會收到本招股説明書出售股票所得的任何 。請參閲下面的“出售股東” 和“分銷計劃”，分別從第17頁和第32頁開始。

然而，我們將在行使認股權證時獲得收益，認股權證相關普通股的股份將登記在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分，前提是該等證券已被行使。如果行使， 我們計劃將行使認股權證所得款項(最高3,375,000美元收益，基於認股權證，購買1,500,000股已發行普通股，行權價為每股2.25美元)用於營運資金和一般公司用途。 但是，淨收益的使用時間和方式可能會有所不同，具體取決於從 行使認股權證收到的實際收益金額(如果有的話)以及收到此類收益的時間上述 代表我們根據當前規劃和業務狀況對本次發售淨收益的最佳估計。 我們保留在市場狀況或運營狀況或結果發生意外變化時或由我們的管理層自行決定更改收益用途的權利。在如上所述行使認股權證現金所得款項淨額使用前，我們打算將所得款項投資於投資級計息工具。此外，我們不能提供 將來將行使認股權證或其任何部分的保證。

出售股東 將支付出售股東的任何承銷折扣、佣金和經紀費用、會計費用、 税金或法律服務費用或出售股東處置股份所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票註冊所發生的所有其他 費用、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費(如果有)以及我們的律師和會計師的費用和開支。

出售股東

下表 提供了有關出售股東以及出售股東根據 本招股説明書提供的股票數量的信息。我們根據出售股東或其代表向我們提供的信息編制此表。 根據證券交易委員會的規則，受益所有權包括指定受益所有者行使投票權或 投資權的股份。受益所有權是根據交易法第13(D)條確定的，通常包括證券方面的投票權或 投資權，包括授予出售股東在2020年5月6日起60天內收購 普通股的權利的任何證券。我們認為，出售股東對所有實益擁有的股份擁有 的獨家投票權和投資權。據我們所知，除以下腳註所述外，所有出售股票的股東均不隸屬於根據“交易法”註冊的經紀自營商 。

股票可以 由出售股東出售，也可以由其轉讓、捐贈、設計、質押或分派股份的個人或實體出售，或者 由其他利益繼承人出售。有關本次發行後實益擁有的股票的信息假設出售本招股説明書中出售股東提供的所有 股票。出售股票的股東可以出售少於表中列出的全部股份 。此外，下列股票可能根據本招股説明書出售，也可能以私下協商的交易方式出售。 因此，我們無法估計出售股東根據本招股説明書將出售的股票數量。

出售股東 在過去三年內，除實益擁有下表所述股份外，並未擔任任何職位或職務，亦未與吾等或我們的任何前身或附屬公司有任何其他重大關係，且除非另有討論 在下文“與出售股東的重大關係”一節中討論。

下表列出了出售股東的名稱、截至2020年5月6日由出售股東實益擁有的我們普通股的數量和百分比、根據本招股説明書可能提供的我們普通股的數量、 以及假設根據本招股説明書登記的所有 股票均已售出，由出售股東實益擁有的我們普通股的數量和百分比。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權 或投資權。通常，如果某人擁有或與他人分享我們 普通股的投票權或處置權，或者如果此人 有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人“實益擁有”我們普通股的股份。“已發行股份數量”欄中我們普通股的股份數量代表出售股東根據本招股説明書可能不時提供和轉售的所有股票 ，而不考慮對行使/轉換的任何限制。

(1)“受益所有權”是指一個人直接或間接對證券擁有或分享投票權或投資權 ，或者有權在60天內獲得這種權力。實益擁有的股票數量是截至2020年5月6日，百分比 基於截至2020年5月6日我們已發行普通股的45,554,841股。

(2)百分比 完全基於本公司的普通股(除非與適用出售的 股東的實益所有權有關，只要該等出售股東持有可轉換/可轉換為普通股的B系列優先股或B1系列優先股或認股權證 的股份)(受制於下文“股本説明”下所述的B1系列實益所有權限制和實益 所有權限制)。

(3) 有關這些數額包括的更多信息，請參閲腳註(20)、(21)、(22)和(23)。

(4)假設 出售每個出售股東在此提供的所有股份。

(5)出售股票的股東的地址是紐約第三大道767號32樓，New York 10017。發行前實益擁有的股份數量 包括由Trellus Partners，LP和Trellus Small Cap Opportunity，LP實益擁有的股份， 由Trellus Management Company，LLC(統稱“Trellus”)和Adam Usdan個人實益擁有。 Adam Usdan對Trellus、Trellus Partners、LP和Trellus Small Cap持有的證券行使投票權和投資權

(6)地址 是康涅狄格州斯坦福德4樓海港大道262號，郵編06902。Spencer Hempleman以投資組合經理的身份對Ardsley Partners Renewable Energy Fund，L.P.持有的證券行使投票權和投資權。

(7)出售股票的股東的地址是德克薩斯州休斯敦雙子座大街1331250，郵編：77058。公司首席執行官兼董事長Benjamin P.Cowart實益擁有B&S Cowart II Family LP持有的證券。上表中B&S Cowart II系列LP的受益所有權 包括考瓦特先生實益擁有的所有證券。

(8)銷售股東的 地址是明尼蘇達州伊迪納市，郵編：55410，W.55街3328W.出售股票的股東是Craig-Hallum Capital Group LLC的首席執行官和管理合夥人，Craig-Hallum Capital Group LLC是一家根據交易法註冊的經紀交易商。 賣出股東在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的證券，在 收購該證券時，賣出股東並未與任何人 達成任何分銷該證券的安排或諒解。

(9)銷售股東的 地址是德克薩斯州鹽湖城3樓瓦卡拉大道505號，郵編：84108。Brian Bythrow對Carrhae&Co.FBO Wasatch Micro Cap Value Fund持有的證券行使投票權和 投資權。

(10)賣出股東的 地址是德克薩斯州休斯敦雙子座大街1331250，郵編：77058。卡爾森先生是公司首席財務官兼祕書。

(11)銷售股東的 地址是加利福尼亞州加利福尼亞州街道101號，3250Suit3250，加利福尼亞州舊金山，郵編94111。高地資本管理公司 ，CVI Investments，Inc.的授權代理。(“CVI”)擁有酌情投票權及處置 由CVI持有的股份，並可被視為該等股份的實益擁有人。馬丁·科賓格(Martin Kobinger)以高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投資經理的身份，也可能被視為對CVI持有的股票 擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認擁有這些股票的任何這種實益所有權。CVI投資公司附屬於一個或多個FINRA成員，根據招股説明書，目前預計他們都不會參與股票出售。

(12)地址：德克薩斯州韋伯斯特第101號E醫療中心，郵編：77598。包括Clariday Partners L.P.持有的300,000股普通股， Clariday先生被視為實益擁有的股票。總持股信息直接來自本公司的 記錄股東名單，基於本公司的知識和信念，未經獨立確認或核實。

(13)出售股東的 地址是c/o Skylands Capital，LLC，1200N.Mayfair Road，Suite250，Milwaukee，WI 53226。Skylands Capital，LLC(“Skylands”)是根據1940年修訂後的“投資顧問法案”在證券交易委員會註冊的。 Skylands為包括Skylands Special Investment LLC(“Special”)、Skylands Special Investment II LLC(“Special II”)、Skylands Quest LLC(“Quest”)和港灣控股有限公司(Harbour Holdings Ltd)在內的各種基金提供投資諮詢服務或分投資諮詢服務，這些基金包括Skylands Special Investment LLC(“Special”)、Skylands Quest LLC(“Quest”)和港灣控股有限公司(Harbour Holdings Ltd)。(“海港”)。對Special、Special II、Quest和Harbour持有的證券的投票和投資控制 由查爾斯·A·帕奎萊特作為Skylands的經理， Special、Special II、Quest和Harbour的投資組合經理行使。上表中特別、特別(br}II)、探索(Quest)和港灣(Harbour)的受益所有權包括每個此類實體因共同投票和投資控制而持有的所有證券。

(14)地址：明尼蘇達州埃迪納市埃迪納大道4504號，郵編：55424。出售股票的股東是克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)的僱員和管理合夥人，克雷格-哈勒姆資本集團是一家根據交易法註冊的經紀自營商。出售方股東在正常業務過程中收購了在本合同項下登記的證券 ，在收購該證券時，出售方股東 未與任何人達成任何分銷該證券的安排或諒解。

(15)出售股票的股東的地址是明尼蘇達州埃迪納市湖景博士4702號，郵編：55424。出售股票的股東是克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)的總裁和管理 合夥人，克雷格-哈勒姆資本集團是一家根據交易法註冊的經紀交易商。出售股東在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的證券，在收購證券時， 出售股東沒有與任何人達成任何分銷該等證券的安排或諒解。 出售股東在正常業務過程中收購了本協議項下登記的證券，在收購證券時， 出售股東沒有與任何人達成任何分銷該等證券的安排或諒解。

(16)銷售股東的 地址是1130Route 46，Suite 22，Parsippany，NJ 07054。沃爾特·申克(Walter Schenker)是Maz Partners LP普通合夥人 的經理/負責人，他對Maz Partners LP持有的證券行使投票權和投資權。

(17)地址 是加利福尼亞州聖卡洛斯郵政信箱7080號，郵編：94070。出售股東持有的股份由理查德·哈辛託二世實益擁有。

(18)銷售股東的 地址是明尼蘇達州55402明尼蘇達州明尼阿波利斯2560號南六街60號。羅伯特·J·埃文斯(Robert J.Evans)是出售股東的管理合夥人，對Pennington Capital持有的證券行使投票權和投資權。

(19)地址 是加利福尼亞州拉克斯普，94939，第255號套房，700Larkspur Landing Circle。出售股東持有的股份由出售股東的普通合夥人、張力資本GP LLC的管理成員道格拉斯·J·多西(Douglas J.Dossey)和阿瑟·C·楊(Arthur C.Young)實益擁有 。

(20)代表 出售股東按比例持有的總計1,100,000股普通股(A)可直接發行以代替應付現金股息 ，發行給(I)目前尚未發行的B系列優先股和(Ii)未來可能發行以代替B系列優先股股票應付現金股息的 股；或(B)可在未來轉換 B1系列優先股實物發行的額外股份(這將在一對一的基礎上轉換為普通股 (取決於股票拆分和資本重組的調整))，以代替現金支付的股息，發行於(I)目前已發行的B系列優先股的股票 ；以及(Ii)未來B系列股息優先股。

(21)代表 出售股東按比例持有的(A)總計1,800,000股普通股(A)可直接發行，以代替現金支付的B1系列優先股股票 ，(I)目前已發行的B1系列優先股，以及(Ii)未來可能發行的 ，以代替B1系列優先股股票的現金應付股息；或(B)可在未來 轉換實物發行的B1系列優先股的額外股份(這將在一對一的基礎上轉換為普通股(取決於股票拆分和資本重組的調整)，以代替現金支付的股息)發行；(I)目前已發行的B1系列優先股的股票；以及(Ii)未來B1系列股息優先股； 和(B)總計1,100,000股普通股：(A)可直接發行以代替應付現金股息的B系列優先股股票 ，(I)目前已發行的B系列優先股股票 和(Ii)未來可能發行以代替B系列優先股股票應付現金股息 的普通股；或(B)可在轉換B1系列優先股的額外股份時發行 實物發行的股票(將在一對一的基礎上轉換為普通股(取決於股票拆分和 資本重組的調整))，以代替現金支付的股息，發行方式為(I)目前已發行的B系列優先股的股票；以及(Ii)未來B系列股息優先股。

(22)代表 出售股東按比例持有的總計1,800,000股普通股(A)可直接發行以代替應付現金股息的B1系列優先股股票，(I)目前尚未發行的B1系列優先股股票，以及(Ii)可能在未來發行以代替B1系列優先股股票應付現金股息的 股；或(B)可在未來轉換 B1系列優先股實物發行的額外股份(這將在一對一的基礎上轉換為普通股 (取決於股票拆分和資本重組的調整))，以代替現金支付的股息，發行於(I)目前已發行的B1系列優先股的股票 ；以及(Ii)未來B1系列股息優先股。

(23)代表 出售股東持有的1,500，00股流通股普通股和 行使認股權證時可發行的1,500,000股普通股。

不得根據本招股説明書 進行要約或轉售，除非包括本招股説明書的註冊聲明已被SEC宣佈為有效，並且在出售股東提出要約或轉售普通股時仍然有效。 在某些情況下，我們需要更新、補充或修改本招股説明書，以反映我們業務、財務狀況和經營業績的重大發展 ，並可通過修改本招股説明書、招股説明書附錄 或未來提交給

物料 與銷售股東的關係

本公司首席執行官兼董事長Benjamin P.Cowart實益擁有B&S Cowart II Family LP持有的證券。

克里斯·卡爾森(Chris Carlson)是該公司的首席財務官。

張力 是與公司簽訂的各種協議的一方，概述如下：

於2019年7月26日(“MG成交日期”)，特拉華州有限責任公司Vertex Refining Myrtle Grove LLC， 哪個實體作為與交易相關的特殊目的載體成立，詳情如下(“MG SPV”)，Vertex Operating，LLC(本公司的全資子公司(“Vertex Operating”)，Attenant-Myrtle Grove Acquisition Corporation(“Attenant-MG”)，附屬公司訂立及結束購股及認購 協議(“MG購股”)預期的交易。

在購買MG股份之前，Vertex Operating的全資子公司Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)將其擁有的與MG煉油廠計劃開發相關的所有運營資產 (定義見下文)轉讓給MG SPV，代價是MG的21,667台 A級機組和1,000台B級機組，雙方同意公平市值為22,666,667美元於MG購股完成時 (MG成交日)，Vertex Operating向TRANSIAL-MG出售1,000台B類單位，代價是TRANSIAL-MG向其支付 100萬美元，而TRANMAX-MG以300萬美元直接從MG SPV購買另外3,000台B類單位(減去與交易相關的費用和支出，共計850,000美元)。

交易的結果是，TRANSIAL通過TRANSIAL-MG收購了MG SPV約15.58%的所有權權益，而MG SPV 現在擁有本公司位於路易斯安那州的前Belle Chasse煉油廠(“MG煉油廠”)， Vertex Operating擁有MG SPV 84.42%的股權。

根據日期為2019年7月25日的MG SPV有限責任 公司協議(“MG公司協議”)的規定，拉力-MG持有的 B類單位可根據MG SPV的有限責任 公司協議(“MG公司協議”)的規定轉換為A類單位，轉換價格(最初為 一對一)可能會在MG SPV的新單位發行時不時降低，並在MG公司協議中描述的某些事件時自動轉換為 A系列單位。

此外， B類單位持有人(最初為拉力-MG)可在 (A)2024年7月26日和(Ii)MG觸發事件(定義如下)(“MG贖回”)發生之日或之後的任何時間強制MG SPV贖回未贖回的B類單位。 此類贖回的B類單位的現金收購價為(Y)此類單位的公平市場價值(不含流動性不足的 折扣，由尋求MG贖回和Vertex運營的大多數持有人(前提是Vertex Operating在該日期仍擁有A類單位 )和(Z)該等B類單位的原始單位單價加上B類單位持有人截至MG贖回日期所投資總資本的50%(50%)的原始每單位價格， 由尋求MG贖回和Vertex運營的大多數持有人以書面方式確定的價格(少數股東身份或其他身份)所確定的價格為：(A)由尋求MG贖回和Vertex運營的大多數持有人以書面方式確定的價格(前提是Vertex Operating在該日期仍擁有A類單位 )。“MG觸發事件”是指(A)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何 解散、清盤或清算，(B)本公司、Vertex Operating或Vertex的任何重要子公司的任何 出售、租賃、許可或處置 本公司、Vertex Operating或Vertex的任何重要子公司 運營的任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、交換、出資、資本重組、 合併、重組、合併或其他方式)其結果是，除MG公司協議中規定的某些其他要求外，截至MG成交日期 相關實體的有表決權證券的持有者在實施該交易或一系列交易後， 直接或間接 不再是 實體的未償還有表決權證券投票權超過50%(50%)的總體實益擁有人, (D)Vertex Operating 未能善意以適當資源經營MG SPV，或(E)本公司及其聯屬公司 未能遵守出資協議的條款，據此本公司向MG SPV貢獻資產和運營。

根據MG公司協議(包括根據MG SPV的清算)分配MG SPV的可用現金 ，但須遵守其中規定的某些 豁免和豁免，應(A)首先向B類單位的持有者分配，金額 等於(A)未支付的“B類收益率”總額(相當於每年22.5%的年回報率)和 (B)B類單位持有人(最初為拉力-MG)投資總額的50%(50%)的金額(此類 B類單位持有人投資的總資本為“MG投資資本”，截至MG結算日為300萬美元 )減去先前分派(金額較大者)的金額(以較大的金額為準)，即“MG投資資本”，截至MG成交日，MG投資資本總額為300萬美元 ，減去先前分派(金額較大者)“B類優先權分配”)； (B)第二，B類單位持有人作為一個獨立的獨立類別，有權獲得相當於 MG投資資本合計的金額；(C)第三，A類單位持有人(不包括在轉換B類單位後獲得A類單位的A類單位持有人)，作為一個獨立的不同類別，有權獲得任何 分派的全部或部分分派，該分派等於根據(A)和(A)節作出的所有分派的總和；以及(C)第三，A類單位持有人(不包括在B類單位轉換後獲得A類單位的A類單位持有人)有權獲得相當於根據(A)和(A)節作出的所有分派總和的任何 分派的全部或部分分派以及(D)第四，單位持有人 ，他們有資格按其持有的單位數量按比例獲得此類分配。

於2022年7月26日或之後，本公司或其任何附屬公司可選擇購買MG公司協議中討論的由TRANSIAL-MG(或TRANSIAL-MG的任何受讓人)持有的MG SPV的所有未償還單位。

MG SPV公司協議及其下的公司、Vertex Operating和TRANSING-MG的權利在截至2019年12月31日的公司年度報告Form 10-K中有更詳細的描述 ，該報告通過引用併入本文， 如下文第35頁“通過引用併入某些信息”項下所述 。

於 MG成交日期，拉力-MG，Vertex Operating與本公司訂立第一要約書協議(“RoFo 協議”)，據此，我們同意，如果我們在任何時間建議發行、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或 以其他方式直接或間接處置(X)MG SPV和/或(Y)雪松海運碼頭公司、 L.P.或任何其他成立或成立的實體的任何股權或債務證券， 公司將直接或間接處置(X)MG SPV和/或(Y)Cedar Marine Terminals、 L.P.或(Y)Cedar Marine Terminals或(Y)Cedar Marine Terminals、 L.P.我們將就此向張力MG 提供書面通知，而張力MG將有30天的時間購買所提供的證券，條款至少與原始提案中的條款一樣優惠 。RoFo協議下的權利繼續適用，直到 TRANSING-MG根據協議條款收購了5000萬美元的證券為止(如果有的話)。

於MG成交日期 ，以及作為MG股份購買完成所需的條款，TRANSAM於2019年7月25日訂立了以本公司為受益人的認購協議 ，根據該協議，於MG成交日期，本公司認購(A)1,500,000股我們普通股 股，及(B)認股權證購買1,500,000股本公司普通股，行使價為每股2.25 美元，代價期限為10年，代價為2.25美元/股，為期10年，對價為2.25美元/股，認股權證可購買1,500,000股本公司普通股，行使價為每股2.25 ，對價為10年，對價為2.00美元

MG購股亦由本公司向TRANSACTH-HARTLAND提供擔保，以履行MG購股(“MG擔保”)所載的Vertex Operating 的付款責任。

於2020年1月17日(“哈特蘭成交日期”)，本公司與特拉華州一家有限責任公司HPRM LLC訂立股份購買及認購 協議(“哈特蘭股份購買”)， 該實體是作為與該等交易有關的特殊目的載體而成立的，詳情如下(“哈特蘭 SPV”)、Vertex Operating、拉力-哈特蘭，並僅為哈特蘭擔保的目的而成立 股份購買及認購協議(“哈特蘭股份購買協議”) 本公司與HPRM LLC(一家特拉華州有限責任公司)訂立股份購買及認購協議(“哈特蘭股份購買協議”)。

在進入哈特蘭股份購買之前，公司將其間接全資子公司Vertex Refining OH，LLC(“Vertex OH”)的100%所有權轉讓給哈特蘭SPV，代價是哈特蘭SPV擁有13,500台A類單位、13,500 類優先股和11,300台B類股，此後立即向 Vertex Splitter，Inc.，a

Vertex OH擁有該公司位於俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭工廠，該工廠生產一種基礎油產品，銷售給潤滑油包裝商 和分銷商。

根據哈特蘭股份購買，Vertex Operating以1350萬美元的代價出售了哈特蘭SPV的13,500個A類單位和13,500個A-1類優先股。此外，在哈特蘭成交日，TRANMAT-HARTLAND直接從哈特蘭SPV購買了7500 個A類單位和7500個A-1類單位，對價為750萬美元(減去與交易相關的TRANST-HARTLAND費用 )。

於上述交易完成的同時，根據哈特蘭購股條款，本公司 透過Vertex Operating向MG SPV購買1,000個新發行的甲級單位，每單位代價為1,000美元(合計1,000,000美元)。

哈特蘭股份購買為拉力-哈特蘭提供了一個選擇權，可在哈特蘭成交日期 之後的任何時間行使，根據哈特蘭股票購買的條款，以 的價格從哈特蘭SPV額外購買最多7,000個A-2類優先股，每個A-2類優先股的成本為1,000美元。

哈特蘭股份購買還為本公司對按照哈特蘭股份購買(“哈特蘭擔保”)所載經營的Vertex 的支付義務向拉力-哈特蘭提供擔保。

哈特蘭 SPV目前由Vertex Operating擁有35%的股份，由張力-哈特蘭擁有65%的股份。根據哈特蘭SPV的有限責任公司協議(“哈特蘭公司協議”)的規定，拉力-哈特蘭持有的甲類單位可 轉換為乙類單位， 根據哈特蘭SPV的有限責任公司協議(“哈特蘭公司協議”)，轉換價格(最初為一對一)可能會不時降低 哈特蘭SPV的新單位 ，並將在哈特蘭公司協議中描述的某些事件時自動轉換為A系列單位。

由TRANSING-HARTLAND 100%擁有的A-1類和A-2類優先股(“A類優先股”)，根據哈特蘭公司協議的條款(“A類收益率”)，每年應計22.5%的優先股回報率。

此外， A類單位持有人(普通和優先)可在(A)2025年1月17日和(Ii)發生心臟地帶觸發事件(定義如下)( “心臟地帶贖回”)或之後的任何時間 強制哈特蘭SPV贖回未贖回的A類單位。此類贖回的A類單位的現金購買價格將以(Y)此類單位的 公允市場價值中較大者為準(非流動性不打折，少數股東身份或其他身份)，由尋求哈特蘭贖回和頂點運營的大多數持有人書面同意的合格 第三方確定(前提是 Vertex Operating在該日期仍擁有B類單位)和(Z)此類A類單位的原始單價加上A類單位持有人截至該哈特蘭贖回日期所投資總資本的50%(50%)。 “哈特蘭觸發事件”包括(或我們對環境補救和賠償協議的任何實質性違反，(B)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何解散、 清盤或清算，(C)本公司、Vertex Operating或Vertex的任何重要子公司的任何出售、 租賃、許可或處置，或(D)涉及本公司、Vertex Operating或任何重要子公司的任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、交換、出資、資本重組、 合併、重組、合併或其他方式){br其結果是，截至哈特蘭 結算日，相關實體的有表決權證券的持有者總體上不再是受益者, 在實施該等交易或一系列交易後， 直接或間接持有該實體的未償還有表決權證券超過50%(50%)的投票權，但須符合哈特蘭公司協議中規定的某些其他要求。

如果哈特蘭SPV未能在觸發贖回後180天內贖回此類A類單位，則A類收益率 將增加至25%，直至贖回完成為止(此類增加將追溯至贖回通知的原定日期 )。此外，在這種情況下，A類單位持有者可能會導致哈特蘭SPV啟動旨在導致出售哈特蘭SPV的流程 。

根據哈特蘭公司協議(包括根據哈特蘭公司協議(包括根據哈特蘭 SPV的清算)進行的哈特蘭SPV的可用現金分配 除其中規定的某些例外情況外，應(A)首先向A類優先股持有人 分配，金額等於(A)A類未付總收益和(B)相當於A類優先股持有人投資總資本的50% (50%)的金額中較大者(A)A類未付A類收益率和(B)相當於A類優先股持有人投資總資本的50%(50%)的金額(50%)“哈特蘭投資資本”，截至哈特蘭成交日，總額約為2,100萬美元，可根據哈特蘭股票購買規定進行調整)，減去先前分派 (此類較大金額的(A)和(B)，“A類優先分配”)；(B)第二， A類優先股持有人作為一個單獨和不同的類別，有權獲得相當於心臟地帶投資資本總額的金額 ；(C)第三，B類單位持有人(在轉換A類優先股後獲得B類單位的B類單位持有人除外)，作為一個單獨和不同的類別，有權一起作為一個單獨和不同的類別獲得任何分配的全部或部分 等於根據各節進行的所有分配的總和的 以及(D)第四， 向有資格按該等持有人持有的單位數目按比例收取該等分派的單位持有人。

於2023年1月17日或之後，本公司(透過Vertex營運)可選擇以最高(I)A類優先分派金額及 哈特蘭投資資本金額(A類收益率為每年30%(而非原先所述的每年22.5%)、(Ii)230%(而非原來所述的22.5%)的A類優先分派金額及 哈特蘭投資資本金額，最多購買哈特蘭 SPV持有的所有未償還單位，(I)A類優先分派的金額及哈特蘭投資資本的金額(I)A類優先分派的金額及哈特蘭投資資本的金額，A類收益率為每年30%(而不是原來所述的每年22.5%)，(Ii)2% 及(Iii)根據 大於往績十二(12)個月經調整EBITDA的六(6)倍及(B)大於 未來十二(12)個月的預計經調整EBITDA的 六(6)倍計算，兩者均在哈特蘭公司協議中作進一步詳細描述。

在發生哈特蘭觸發事件(如上所述)後，A類單位持有人(最初是拉力-哈特蘭)可以 以多數票選擇(A)終止行政服務協議並任命哈特蘭SPV的新管理層，(B)觸發哈特蘭贖回，和/或(C)以B類單位持有人(最初 頂點運營)的公平市值從B類單位持有人手中購買B類單位

本公司於截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報中， 更詳細地介紹了哈特蘭公司協議及其項下本公司、Vertex Operating及TRANSIGN-HARTLAND的權利，該年報以引用方式併入本文，如下文第35頁開始的“以引用方式併入某些信息” 項下所討論的那樣。 本公司於截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中更詳細地描述了該協議及其下的權利，該年報以引用方式併入本文。

根據在哈特蘭關閉日期簽訂的行政服務協議，哈特蘭SPV聘請Vertex Operating和 本公司提供哈特蘭SPV的行政/管理服務和日常運營管理服務， 涉及收集、儲存、運輸、轉移、精煉、再精煉、蒸餾、聚合、加工、混合、 銷售用過的機油、用過的潤滑油、批發潤滑油、回收燃料油或相關產品和服務，如行政服務協議的期限為 ，直至(A)經雙方同意終止的日期；(B)哈特蘭SPV的清算 SPV；(C)哈特蘭SPV的贖回(定義如下)；(D)哈特蘭SPV在哈特蘭SPV或本公司的控制權(如行政服務協議中所述)變更 後終止的決定；或(E)非違約方發出的書面 通知

行政服務協議 還規定，如果哈特蘭SPV無法通過 其普通航線業務獲得二手機油(“UMO”)，則在某些條件的限制下，Vertex Operating和本公司必須盡其最大努力 將UMO出售(或促使附屬公司出售)給哈特蘭SPV，以(I)在同一地理區域銷售的UMO當時的當前市場價格 和(Ii)支付的價格中較低者為準最後，《行政服務協議》 規定，如果哈特蘭SPV無法通過其正常路線運營獲得減壓瓦斯油(“VGO”)原料 ，受某些條件的限制，Vertex Operating和本公司必須盡其 最大努力將VGO出售(或促使附屬公司出售)給哈特蘭SPV，以(I)在同一地理區域銷售的VGO當時的當前市場 價格中較低的價格為準

在哈特蘭成交日期 ，哈特蘭SPV與TRANSAM簽訂了諮詢協議，根據該協議，哈特蘭同意 向哈特蘭SPV提供諮詢和諮詢服務，哈特蘭SPV同意補償和賠償與此相關的哈特蘭SPV及其代表。

股本説明

我們 擁有法定股本，包括750,000,000股普通股，每股面值0.001美元和50,000,000股優先股 ，每股面值0.001美元(“優先股”)。 我們的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”或“A系列優先股”)的授權股票總數為 500萬股；我們B系列優先股的授權股票總數為10,000,000股(“B系列優先股” 或“B系列優先股”)。我們B1系列優先股的授權股票總數 為17,000,000股(“B1系列優先股”或“B1系列優先股”)，我們C系列可轉換優先股(其中沒有流通股)的授權股票總數 為44,000股(“C系列優先股”)。

截至本招股説明書日期，我們有(A)45,554,841股已發行普通股；(B)419,859股我們A系列可轉換優先股已發行；(C)3,941,704股我們B系列優先股已發行；(D)我們B1系列優先股已發行7,109,305 股。

以下對我們股本的描述僅為摘要，受內華達州修訂後的法規以及我們的章程和細則的 適用條款以及我們的章程和章程的全部限制，這些條款的副本作為以前SEC備案文件的 證物，並作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中。 有關獲取這些信息的説明，請參閲本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”一節。 有關獲取這些信息的説明，請參閲本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”部分。 有關獲取這些信息的説明，請參閲本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”部分。 您應參考並閲讀本公司章程、 優先股名稱和章程(均已修訂和重述)的本摘要，以審核我們股本的所有條款。 我們的公司章程及其修正案以引用方式併入 的註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)和通過引用併入本文的其他報告中作為證物。

普通股 股

投票權 權利。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們的普通股 不擁有任何累計投票權。

除 董事選舉外，如果法定人數存在，則在獲得 親自出席或委託代表出席 會議並有權就該事項投票的股本股份多數投票權的 持有人投贊成票的情況下，該事項的訴訟即獲批准，除非適用法律、內華達州法律、我們的公司章程 (經修訂)或章程(經修訂)另有要求。董事選舉將由 親自出席或委託代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着即使票數低於多數，也將選出票數最多的 被提名人。普通股 持有者的權利、優先權和特權受我們 指定的或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響。

分紅 權利。當我們的董事會宣佈時，我們的普通股每股有權獲得與 普通股相等的每股股息和分派，但受任何已發行 優先股的任何優先股或其他權利的限制。

清算 和解散權利。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得按股換股的比例、在支付債務和支付任何已發行優先股的優先金額和其他應付金額(如果有)後可供分配給股東的資產。

全額 已支付狀態。該公司普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

正在掛牌。我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“VTNR”。

其他 事項。本公司任何普通股的持有者均無權優先認購本公司的任何證券， 本公司普通股的任何股份均不得贖回或可轉換為其他證券。

優先股 股

優先股的股票 可能會不時以一個或多個系列發行，每個優先股的名稱或名稱應由我們的董事會(“董事會”)在其任何股票發行 之前確定。優先股應擁有全面或有限的投票權或無投票權，以及 董事會在發行任何股份前可能不時通過的一項或多項有關發行該類或系列優先股的決議案中所述的優先權 和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利及其資格、限制或限制。(br})優先股應具有完全或有限的投票權，以及 董事會可能在發行該等股份之前不時通過的該等決議案中所述的優先股 和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制。優先股的法定股數 可由本公司所有當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票 的方式增加或減少(但不低於當時已發行的股數) 一般有權在董事選舉中投票 ，並作為一個類別一起投票，而無需優先股 或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定要求任何該等持有人投票。

每類或系列優先股的 權力、優先以及相對、參與、選擇和其他特殊權利， 及其資格、限制或限制(如果有)可能在任何未償還的 時間不同於任何和所有其他系列的資格、限制或限制。

系列 A可轉換優先股

A系列優先股流通股的持有者 有權在我們的董事會 宣佈時獲得股息。在宣佈並支付A系列優先股每股相同金額的股息之前，不得對我們A系列優先股的股本或低於A系列優先股的證券股票進行股息或類似的分配。 就公司的清算、清盤、解散或出售而言，我們A系列優先股的每股股票有權在我們普通股或A系列優先股之前的任何其他證券類別的類似清算付款之前獲得1.49美元。 我們的A系列優先股的每股股票有權在類似的清算之前獲得1.49美元的付款。 我們的A系列優先股的股票或A系列優先股的任何其他類別的證券的類似清算付款 。A系列優先股的股票無權與我們普通股的 持有者一起參與公司任何剩餘資產的分配。

A系列優先股的每股 股有權獲得與其可轉換為的普通股 的整股股數相等的表決權 。通常，我們普通股和A系列優先股的持有者作為單個 類別一起投票。

A系列優先股的股票 在下列情況中最早出現時自動轉換為我們的普通股：

A系列優先股每股 股轉換為一股普通股，可隨時調整。

B系列優先股

B系列優先股按季度支付股息(根據日曆季度)，金額為B系列優先股原始發行價(每股3.10美元或總計1500萬美元)的 年6%。

股息由公司選擇以公司登記普通股(如果可用)或 現金支付，前提是任何現金股息支付均以我們之前已償還欠優先貸款人的所有金額為準。 如果股息是以公司登記普通股支付的，應付股份數目將由 除以(A)應計股息除以(B)本公司普通股在緊接適用釐定日期前10個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)的算術平均值(“股息 股票支付價格”)的90%計算。儘管有上述規定，除非 適用的股息股票支付價格高於2.91美元，否則本公司在任何情況下都不能以普通股支付股息。如果公司被禁止以現金支付股息( 由於合同高級信貸協議或其他限制)或無法以登記普通股支付股息， 股息將以實物形式以B系列優先股支付，每股3.10美元。

B系列優先股包括清算優先股(金額為每股3.10美元)，低於本公司在指定B系列優先股時提供的 之前已發行的優先股、高級信貸安排和其他債務持有人 。

B系列優先股(包括應計和未支付股息)在成交價格為每股3.10美元(最初是一對一的基礎)後，可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司普通股 。如果本公司的 普通股連續20個交易日在每股6.20美元或以上交易，本公司可在該時間強制將B系列優先股(包括應計和未付股息)轉換為本公司的普通股。

B系列優先股與普通股一起按折算後的基礎進行投票，前提是每位持有人的投票權 均受下述B系列受益所有權限制的約束。

公司有權在2017年6月24日開始的任何時間，按每股3.10美元贖回B系列優先股的流通股，外加贖回此類B系列優先股的任何應計和未支付的股息 ，並要求公司在2020年6月24日按每股3.10美元的價格贖回B系列優先股，外加任何應計和未支付的股息，前提是在本公司簽訂合同的情況下，不需要贖回 該等優先股的應計和未支付的股息。 公司必須在2020年6月24日開始的任何時間以每股3.10美元的價格贖回B系列優先股的流通股，並可選擇贖回此類B系列優先股的任何應計和未支付股息 如果B系列優先股在2020年6月24日未贖回，股息率 將提高至每年10%，直至公司根據合同和法律能夠贖回此類優先股 。

B系列優先股包含一項條款，禁止將該B系列優先股轉換為本公司的普通股 ，如果轉換後，其持有人將實益擁有本公司當時已發行普通股的9.999%以上(“B系列實益所有權限制”)。B系列受益所有權限制 不適用於公司根據指定條款(上文總結)進行的強制轉換。

系列 B1優先股

B1系列優先股受條款和條件的約束，並擁有Vertex Energy，Inc.指定證書 中規定的權利和優先選項。確定其B1系列優先股的指定、優先、限制和相對權利 B1系列優先股於2016年5月12日提交內華達州州務卿備案。 B1系列優先股每季度支付一次股息(根據日曆季度)，金額為B1系列優先股原始發行價(每股1.56美元，總計1930萬美元)的每年6%。)

根據本公司優先貸款文件的條款，股息 由本公司選擇以本公司登記普通股(如有)或 現金支付。如以本公司登記普通股 派發股息，應付股份數目將以(A)應計股息除以(B)本公司普通股在緊接適用釐定日期前10個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)的算術平均值(“派息股份支付價格”)的90% 計算。儘管 如上所述，除非適用的股息股票支付價格 高於1.52美元，否則本公司在任何情況下都不能以普通股支付股息。如果公司被禁止以現金支付股息(由於合同高級信貸協議或其他 限制)或無法以登記普通股支付股息，股息將在原有單價的基礎上以額外的 股B1系列優先股實物支付。

B1系列優先股包括清算優先股(單價金額)，其級別低於公司的 A系列優先股，優先於公司的C系列優先股，與B系列優先股並列 。B1系列優先股的排名也低於本公司的信貸安排和其他債券持有人，如指定中更詳細地規定的 。

B1系列優先股禁止我們(I)增加或減少B1系列優先股的授權股份總數(除通過贖回或轉換(如指定中所述 )外)( 發行實物支付股票所需的範圍除外)；(Ii)重新發行經轉換或贖回的B1系列優先股的任何股票；(Iii)設立、 或授權設立或授權公司設立任何類別或系列的股本 ，或發行或有義務發行任何類別或系列的股本 ，除非在公司清盤、解散或清盤時資產的分配 、股息的支付及贖回權方面，該等股本的級別低於B1系列優先股(而非與B1系列優先股同等)，或 增加任何額外類別或系列股本的法定股數，除非在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付和贖回權方面，該類別或系列股本的級別低於B1系列優先股(且 不與B1系列優先股並駕齊驅)；(Iv)發行、招致或責令 公司發行或招致任何可轉換為或可交換為本公司任何股本證券或 本公司任何股本證券衍生工具的債務；(V)授予任何權利，要求本公司強制回購、 本公司在2020年6月24日或之前退休或贖回本公司的任何股本證券或其股本衍生工具 ，或發行、招致或責令本公司發行或承擔在2020年6月24日或之前到期日為 的、可轉換為或可交換本公司股本證券衍生工具的 股本證券或票據 衍生工具的任何債務；(V)授予任何權利，要求本公司於2020年6月24日或之前強制回購、退休或贖回本公司的任何股本證券或其股本衍生工具 ，或發行、招致或責令本公司發行或承擔任何到期日為2020年6月24日或之前的債務；, 全部或取消全部 或部分B1系列優先股(根據指定條款除外)；(Vii)將另一類別股票的全部或部分換股為B1系列優先股； (Viii)發行B1系列優先股的任何股票，但不是根據購買協議或作為實物支付 股；(Vii) 將另一類股票的全部或部分換股為B1系列優先股； (Viii)發行B1系列優先股的任何股票，但不包括購買協議或實物支付 股；(Viii)發行B1系列優先股的任何股票，但不包括購買協議或實物支付 股；(Ix)更改或更改B1系列優先股的權利、優先股或特權，使 該系列股票受到不利影響；或(X)修改或放棄本公司公司章程 或章程中與B1系列優先股相關的任何規定，以使B1系列優先股的股份在任何重大方面 與其他系列的持有人相比受到不利影響 ，在每種情況下，均未經持有當時已發行股票多數的B1系列優先股持有人事先書面同意

B1系列優先股(包括應計股息和未支付股息)在以單價(最初是一對一的基礎)成交後，可隨時根據持有人的選擇權轉換為公司普通股 。如果本公司的 普通股在(A)轉售登記聲明生效日期(如下所述)或(B)發售結束後六個 個月(2016年11月13日)之後的任何 時間連續20個交易日的交易價格達到或高於每股3.90美元(相當於單價的250%)，則本公司可在該時間強制將B1系列優先股 股票(包括應計和未支付股息)轉換為本公司普通股。

B1系列優先股與普通股一起按折算後的基礎進行投票，前提是每位持有人的投票權 均受下述受益所有權限制的約束。

公司有權在2017年6月24日(本公司2015年6月B系列優先股發行結束兩週年 )開始的任何時間，按每股1.72美元贖回B1系列優先股的流通股，外加贖回此類B1系列優先股的任何應計和 未付股息，並要求公司按每股1.56美元贖回 B1系列優先股，外加6月24日的任何應計和未支付股息，2020年(本公司2015年6月B系列優先股發行結束五週年 )，但在本公司根據合同(根據其信貸協議)或法律禁止贖回此類優先股的情況下不需要贖回 。如果B系列優先股在2020年6月24日未贖回，股息率每年將增加 至10%，直至公司根據合同和法律能夠贖回此類優先股的時間(如果有的話)。

B1系列優先股包含一項條款，禁止將B1系列優先股轉換為 本公司的普通股，前提是該等轉換或行使(視情況而定)的持有人將實益擁有本公司當時已發行普通股的9.999%以上(“實益所有權限制”)。受益所有權限制 不適用於本公司根據指定條款(上文概述 )進行的強制轉換。

C系列可轉換優先股

C系列優先股不產生股息，但在轉換後的基礎上有權參與公司普通股支付的任何股息 (僅以普通股支付的股息除外)。每股C系列優先股的面值為100美元 ，以及清算優先股(每股100美元)，低於公司在指定中詳細規定的A系列優先股、B系列優先股和B1系列優先股、高級信貸安排和其他債務持有人，但優先於普通股。

C系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為公司普通股 ，價格為每股1.00美元(最初為100：1的基準(取決於股票拆分和資本重組的調整))。C系列優先股 與普通股一起在折算後的基礎上進行投票，前提是每位持有人的投票權 受制於下面描述的C系列受益所有權限制，並進一步規定，儘管 前述任何一項規定，僅為了確定與C系列優先股相關的投票權，授予該C系列優先股的投票權 將予以確定換算為每股1.05美元 (C系列優先股最初 發行日期前一天收盤時普通股的市值)，並須按照指定中討論的 進行公平性調整。沒有與C系列優先股相關的贖回權。

C系列優先股包含一項條款，禁止將C系列優先股轉換為 本公司的普通股，前提是在此類轉換或行使(視情況而定)後，C系列優先股持有人將實益擁有本公司當時已發行普通股的4.999%以上(“C系列實益所有權限制”)。在任何 持有人提前61天書面通知的情況下，C系列受益所有權限制可在每個持有人的基礎上提高或降低，但C系列受益所有權限制不得高於9.999。C系列優先股 當前沒有流通股。

內華達州修訂法令中的反收購條款

業務 組合

內華達州修訂法令(“NRS”)第 78.411至78.444節禁止內華達州公司在 成為利益股東之日起三年內與“利益股東”進行“合併”，並對此類合併施加某些限制，即使在 三年期滿之後也是如此。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司 10%或以上未償還投票權的個人或集團(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或在行使轉換或交換權時， 對其擁有投票權和收購股票的任何權利的股票)，或者 是公司的附屬公司或聯營公司，並且在過去 三年內的任何時候都是該等有表決權股票的10%或更多的擁有者。在此之前的 三年內的任何時間， 是公司的附屬公司或聯營公司，並在過去 三年內的任何時間擁有10%或更多的此類有表決權的股票。

內華達州公司可以通過其公司章程中的條款選擇不受第78.411至78.444條的約束。 我們的公司章程經修訂後有這樣的規定，根據該條款，我們已選擇退出第 78.411至78.444條；因此，這些條款不適用於我們。

控制 個共享

內華達州 法律還試圖阻止“不友好”的公司收購，在 NRS的78.378至78.3793節中規定，“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得該人購買的 “控制權股份”的投票權。除某些例外情況外，收購人是指 收購或要約收購公司的“控制權益”的人，定義為投票權的五分之一或更多 。控制權股份不僅包括與收購控股權益 相關而收購或要約收購的股份，還包括收購人在之前90天內收購的所有股份。法規不僅涵蓋收購人，而且還涵蓋與收購人有關聯的任何人。

內華達州公司可以選擇退出《國税法》78.378至78.3793節的規定。我們的 公司章程中沒有規定我們選擇退出第78.378至78.3793節；因此，這些第 節確實適用於我們。

刪除 個控制器

國税法“第 78.335節規定，本公司已發行及已發行股份須有三分之二投票權才可 罷免董事。因此，股東罷免董事可能會更加困難，因為NRS 需要獲得股東的多數批准才能罷免董事。

轉接 座席

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，地址是紐約道富1號30樓，郵編：10004-1561.

分銷計劃

我們 正在登記供出售股東和某些受讓人轉售總計高達5,900,000股普通股 ，包括：

(1)最多 股1,100,000股普通股(A)可直接發行以代替以現金支付的股息，B系列優先股 股票(I)目前已發行，以及(Ii)未來可能發行以代替以現金支付的B系列優先股股票的股息 ；或(B)可在轉換額外的B系列優先股後發行 實物發行的B系列優先股 (將在一對一的基礎上轉換為普通股(取決於股票拆分和資本重組的調整))，以取代現金支付的股息，用於(I)目前已發行的B系列優先股的股票； 和(Ii)未來B系列股息優先股； 和(Ii)未來B系列股息優先股；

(2)最多 股1,800,000股普通股(A)可直接發行以代替應付現金股息， 發行給B1系列優先股 股票，這些股票(I)目前已發行，以及(Ii)未來可能發行，以代替以B1系列優先股股票 現金支付的股息；或(B)可在轉換B1系列優先股的額外股票時發行 實物發行的股票(將在一對一的基礎上轉換為普通股(取決於股票拆分和資本重組的調整))，以代替現金支付的股息，用於(I)目前已發行的B1系列優先股 的股票；以及(Ii)未來B1系列股息優先股；

(3)根據2019年7月25日認購協議的條款發行的1500,000股 普通股流通股；以及

(4)1,500,000股 可於行使認股權證時發行的普通股，以購買1,500,000股本公司普通股， 根據認購協議售出，認股權證的行使價為每股2.25美元。

公司不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售證券中獲得任何收益 ，但如果根據認股權證的每股行使價格，公司可能會從 行使認股權證中獲得總計約3,375,000美元的總收益。我們將承擔 所有與我們登記普通股股票義務相關的費用和開支。如果普通股股票通過經紀自營商或代理人出售 ，出售股票的股東將負責對該經紀自營商或代理人的任何補償。

出售股東可以質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果 他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書不定期出讓和出售 普通股。

在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售受益人的， 出售股東也可以轉讓、捐贈普通股股份。

出售股東將在下列條件下出售其普通股：

作為實體的出售股票的股東可以選擇按比例將我們普通股的股票按比例分配給其成員、 合夥人或股東，根據該註冊聲明，本招股説明書是招股説明書的一部分。

出售股東和參與分配普通股的任何經紀交易商可被視為證券法意義上的 “承銷商”，出售股東實現的任何利潤和支付的任何佣金，或給予任何此類經紀交易商的任何折扣或優惠，均可被視為承銷佣金 或證券法規定的折扣。此外，根據規則144有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何普通股可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。出售股東也可以通過本招股説明書未涵蓋的其他方式轉讓、 設計或贈與普通股股份，在這種情況下，受讓人、受贈人或贈與人將是本招股説明書項下的出售股東。

如果在進行特定普通股發售時需要 ，將分發招股説明書補充文件或(如適用)對本招股説明書所屬的貨架登記聲明進行的生效後修訂，其中 將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，允許或實現或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或特許權。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非這些股票已在該州登記 或有資格出售，或者有登記或資格豁免並得到遵守。 不能保證出售股東將出售根據 註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人員將受交易所 法案及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易所法案的法規M，該法規可能限制 出售股東和任何其他參與 人員購買和出售任何普通股股票的時間。 銷售股東和任何其他參與銷售的 人員必須遵守交易所法案的適用條款，包括但不限於交易法案的規定M，該規定可能限制出售股東和任何其他參與人員購買和出售任何普通股的時間。規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人 就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性 ，以及任何個人或者單位對普通股 進行做市活動的能力。

我們 將承擔普通股登記的所有費用，包括但不限於證券交易 委員會備案費用和符合“藍天”法律的國家證券的費用。出售 股東將支付所有承銷折扣、出售佣金和費用、經紀手續費和轉讓税，以及 出售股東的法律顧問和專家費用(如果有)。我們將根據註冊權協議 賠償出售股東 的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。

一旦 根據註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)出售，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易 。

專家

Vertex Energy，Inc.的 合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已根據獨立註冊會計師事務所Ham，Langston& Brezina L.L.P.的報告(該報告表達 無保留意見)對其進行審計，並通過引用將其併入本招股説明書和註冊説明書( 招股説明書是其組成部分)中，以該報告為依據，並依靠該事務所作為會計和審計專家的權威。

法律事務

本招股説明書提供的證券的 有效性已由Loev律師事務所(PC)為我們傳遞。Loev律師事務所PC的總裁兼唯一所有者David M.Loev實益擁有15,350股普通股。

此處 您可以找到更多信息

我們 已經以表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於本次發行我們普通股的註冊聲明。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。當 本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，引用可能不完整，對於 合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物。您應 僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向 您提供與此招股説明書中包含的信息不同的信息。根據本招股説明書提供的證券僅在允許提供和銷售的司法管轄區提供 。本招股説明書中包含的信息僅在 本招股説明書的日期為止是準確的，而與本招股説明書的交付時間或證券的任何出售無關。

根據SEC規則和規定，本 招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該 查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息 。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的 文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件和 文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述 是該合同、協議或其他文件的重要條款 的摘要。對於這些合同、協議或其他通過引用而歸檔或合併為註冊聲明證物的文件，請參閲證物以獲取所涉及事項的更完整描述 。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。證交會網站的地址是http://www.sec.gov.

我們 向美國證券交易委員會(SEC) 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov和我們網站www.vertexenergy.com的“投資者關係”、“SEC文件”頁面 向公眾查閲。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望在此引用此類信息 。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何 文檔中包含的任何信息都將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或與本次發售相關向您提供的自由寫作招股説明書或我們隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件 中包含的陳述 修改或取代了原始的 陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本 招股説明書的一部分。以下提交給證券交易委員會的文件在此通過引用併入本招股説明書中；但是， 我們不會合並根據Form 8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

我們 還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告和在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)作為參考，包括本招股説明書作為招股説明書初始提交日期 或之後提交的文件直到我們提交一份生效後的修正案，表明本 招股説明書所作的證券發售已終止，並將從向SEC提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。 此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件 中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用將 併入或被視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的聲明修改 或替換此類較早的聲明。

儘管有 以上各段的陳述，我們根據交易法 向SEC“提供”或未來可能“提供”的任何文件、報告或展品(或任何前述內容的一部分)或任何其他 信息均不得以引用方式併入本招股説明書。

我們 特此承諾，應任何此等人士的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中已經或可能以引用方式併入 的任何和所有信息(此類文件中的證物除外)的副本，除非該等證物已通過引用明確併入 ，且請求人不承擔任何費用。索取此類副本的請求應發送給以下人員：

頂點 能源公司

雙子座大街1331 250號套房

休斯頓， 德克薩斯州77058

收信人： 祕書克里斯·卡爾森

郵箱：chrisc@vertexenergy.com

電話：(866)660-8156

傳真：(281)754-4185

上述報告的副本 也可以從我們的網站http://www.vertexenergy.com.獲取我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息 。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面日期以外的任何 日期是準確的。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中關於此處或其中提及的任何合同或 其他文件的內容的陳述 不一定完整，並且在每種情況下都會提及該合同或其他文件的副本 作為通過引用併入的文件的證物，每個該等陳述在所有重要方面均由該引用加以限定 。就本招股説明書而言，通過 引用而併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，在 本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換的範圍內，將被視為修改、取代或替換。

我們 在www.vertexenergy.com上維護一個互聯網網站，從中可以訪問上面列出的合併報告。 本網站或本網站上的信息不包括在本招股説明書中，也不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

頂點 能源公司

590萬股 普通股

招股説明書

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的 信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買 這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書日期 正確，與本招股説明書的交付時間或這些證券的銷售 時間無關。