425

日期：2020年5月20日

/s/羅伯特·安徒生

執行副總裁兼首席財務官


		由Xperi公司提交
		根據1933年證券法第425條的規定，經修訂並視為根據規則14a-6提交根據修訂後的1934年證券交易法

		主題公司：Xperi公司；TiVo公司；Xray-TWOLF Holdco公司
		委託公文編號：333-236492

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

上報日期(最早上報事件日期)：2020年5月20日

XPERI公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州

001-37956

81-4465732

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

果園大道3025號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(408) 321-6000

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

☐	根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

每間交易所的註冊名稱

普通股(每股票面價值0.001美元)

XPER

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項其他活動。

如之前披露的，2019年12月18日，特拉華州的Xperi公司(Xperi)簽訂了一項合併和重組協議和計劃，日期為2019年12月18日，經2020年1月31日修訂(合併協議)，由Xperi、TiVo公司、特拉華州的一家公司(？TiVo？)、XRAY-TWOLF HoldCo公司、特拉華州的一家公司(？HoldCo於2020年4月22日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份與合併協議等相關的最終聯合委託書聲明/招股説明書。

合併訴訟

2020年3月3日，Xperi的一名據稱的股東就TiVo和Xperi擬議中的合併提起了訴訟。訴訟是作為推定的集體訴訟提起的，標題為喬丹·羅森布拉特訴TiVo公司等人案。，1號：20-cv-00327(D.Del.提交於2020年3月3日)。起訴書將Xperi、XRAY-TWOLF HoldCo Corporation、Xray Merge Sub Corporation、TWOLF Merge Sub Corporation、TiVo和TiVo董事會成員列為被告。起訴書指控違反了1934年證券交易法(交易法)第14(A)條和據此頒佈的規則14a-9，針對個人被告和TiVo，並聲稱根據交易法第20(A)條對個人被告和Xperi提出索賠，因為2020年2月18日提交的聯合委託書聲明/招股説明書據稱遺漏或歪曲了有關TiVo和Xperi擬議合併的重要信息。訴狀尋求禁令救濟、撤銷或撤銷損害賠償，並判給原告費用，包括律師費和開支。訴狀還尋求傳播一份登記聲明，該聲明不包含任何不真實或誤導性的重大事實陳述，以及被告違反“交易法”的聲明。

2020年5月15日，Xperi的一名據稱的股東就TiVo和Xperi擬議中的合併提起了訴訟。這起訴訟是作為推定的集體訴訟提起的，標題為當地464A聯合食品和商業工人工會養老基金訴Darcy Antonellis等人案。，編號 2020-0376-JRS(刪除陳氏提交於2020年5月15日)。起訴書將Xperi董事會成員列為被告。起訴書指控Xperi董事會成員違反了受託責任，原因是未能適當考慮並披露來自Metis Ventures LLC的不具約束力的提議，違反了他們鑑於冠狀病毒大流行評估TiVo合併的持續受託責任，以及未能充分披露與TiVo和Xperi擬議合併的投票相關的重大事實。起訴書尋求判決，宣佈Xperi董事會成員違反了他們的受託責任，授予公平救濟，剝奪Xperi董事會成員因TiVo和Xperi合併而獲得的所有福利，授予類別損害賠償，授予原告律師費用、開支和費用，並授予法院認為公正和適當的任何進一步救濟。

Xperi認為這些投訴是沒有根據的，並打算對其進行有力的辯護。

雖然Xperi認為聯合委託書/招股説明書中的披露完全符合所有適用的法律，並否認上述未決訴訟中的指控，但為了模擬原告的披露索賠，避免滋擾和可能的費用和業務延誤，並向其股東提供更多信息， Xperi已自願決定用下述補充披露來補充聯合委託書/招股説明書中與原告索賠相關的某些披露(補充披露補充披露中的任何內容均不應被視為承認本文所述任何披露在適用法律下的法律價值、必要性或重要性。相反，Xperi明確否認各種訴訟事項中關於任何額外披露是或需要披露或具有實質性的所有指控。

補充披露

本補充信息應與聯合委託書/招股説明書一起閲讀，該聲明/招股説明書應全文閲讀。. 在此處使用但未定義的定義術語範圍內，它們具有聯合委託書聲明/招股説明書中規定的含義。

現修改和補充聯合委託書/招股説明書第26頁上標題？摘要？下的披露內容，在緊接副標題？每股市場價格比較項下披露後增加以下內容作為新的小節：

COVID-19

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，此後傳播到包括美國在內的多個其他國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(CoronaVirus？)為大流行。為了保護Xperi的員工的健康和安全，Xperi 從疫情爆發的最早跡象開始就採取了積極主動的行動，在我們世界各地的地點採取了社交距離政策，包括在家工作、限制員工參加會議的數量，以及暫停員工出差。為了努力遏制冠狀病毒或減緩其傳播，世界各國政府也採取了各種措施，包括下令關閉所有不被認為是必要的營業地點，將人們隔離到他們的居住地，並在從事必要活動時實行社會距離。

Xperi 預計這些行動和由此產生的全球經濟影響將對Xperi在2020年第二季度和晚些時候的綜合財務業績產生負面影響。到目前為止，影響包括大幅波動和各個市場和行業的需求下降，特別是汽車市場，這將對Xperi的收入和賬單產生不利影響。此外，Xperi記錄了大約200萬美元的信貸損失增量準備金，原因是現有應收賬款由於某些Xperi客户的財務狀況和流動性狀況受損而無法付款的風險增加。

Xperi一直在密切監測冠狀病毒大流行及其對Xperi業務的影響，包括減輕冠狀病毒影響的立法，如2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。Xperi在2020年預期的賬單有一半以上來自固定費用和最低擔保安排，主要來自資金雄厚的大型客户，Xperi認為這在一定程度上降低了其業務風險。雖然目前Xperi無法預測冠狀病毒對其業務的全面影響和持續時間，但Xperi正在積極管理其財務支出，以應對當前的不確定性。

現修改和補充聯合委託書/招股説明書第60頁標題中合併的公司背景下的披露，將本節的最後兩段全部替換為以下內容：

2020年2月21日，Xperi 收到了來自Metis Ventures LLC的主動提出的不具約束力的提議，以每股23.30美元的現金收購Xperi的所有已發行股權，我們稱之為Metis提議。

2020年2月23日，Xperi董事會召開特別會議，審議梅蒂斯提案。 Centerview和Skadden的代表出席。在本次會議期間，Xperi董事會與Centerview和Skadden的代表討論了梅蒂斯提案的可信度、梅蒂斯提案中反映的出價相對於Xperi股東從合併中獲得的潛在價值、梅蒂斯提案中提出的相對於合併中的股票對價的現金代價、梅蒂斯提案中描述的融資安排(及其隨之而來的風險)，以及梅蒂斯提案和合並的相對成交風險。Xperi董事會注意到Metis Ventures LLC缺乏交易記錄，Metis Ventures LLC的股權資本來源資源有限，以及提供的有關Metis Ventures LLC股權資本來源的有限信息，以及其提供或籌集資本以支持與Metis提議設想的交易一樣大的交易的記錄。Skadden 的代表就Xperi董事會審議梅蒂斯提案的受託責任以及合併協議下與梅蒂斯提案相關的合同限制和要求提供了指導。在與Centerview和Skadden的代表協商對梅蒂斯提案進行全面審查和討論後，Xperi董事會一致認為，根據梅蒂斯提案的條款和條件，以及缺乏信息, 它無法得出結論，根據合併協議的條款，梅蒂斯的提議有合理的可能導致更好的提議。Xperi董事會重申繼續支持這項交易，並認為合併協議仍然符合Xperi及其股東的最佳利益，並繼續向其股東推薦與TiVo的合併協議。Xperi還沒有收到來自Metis Ventures LLC的任何進一步的通信。

2020年3月17日，Xperi董事會指示Xperi管理層審查Xperi對TiVo進行的盡職調查，以評估冠狀病毒的潛在影響。Xperi管理層與其法律和其他顧問合作，就冠狀病毒對TiVo業務的潛在影響編寫了一份摘要。Xperi管理層還準備了冠狀病毒對Xperi業務潛在影響的摘要。

2020年4月2日，Xperi董事會召開特別會議，討論冠狀病毒對Xperi和TiVo各自業務和合並的潛在影響。Xperi管理層報告了其審查結果，以及Xperi對冠狀病毒的初步反應，包括員工在家工作，限制了參加會議的員工數量。

會議，並暫停員工出差。Xperi管理層進一步指出，冠狀病毒的後果是高度動態和不確定的，仍然難以確定地預測冠狀病毒對Xperi和TiVo各自業務和合並的影響。Xperi管理層還指出，Xperi對冠狀病毒的持續反應將取決於未來的發展，包括聯邦、州和地方政府為應對大流行所採取的措施，這仍然具有高度的不確定性，無法預測。

4月30日和5月1日，Xperi董事會召開了定期的季度董事會會議，討論了業務狀況，包括公司2020年第一季度業績、第二季度和2020年預測，以及冠狀病毒對Xperi業務及其未來前景和合並的影響。

重要信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，HoldCo已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份採用表格 S-4的註冊聲明(文件編號333-236492)，該聲明已於2020年4月22日生效，其中包括XPERI和TiVo的聯合代理聲明，這也構成了HoldCo的招股説明書( 聯合代理聲明/招股説明書)。Xperi、TiVo和HoldCo還可能向SEC提交有關擬議交易的其他文件。本文件不能取代聯合委託書/招股説明書或Xperi、TiVo或 HoldCo可能提交給證券交易委員會的任何其他文件。敦促投資者、XPERI股東和TiVo股東仔細閲讀聯合委託書/招股説明書和已提交或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、Xperi股東和TiVo股東可以免費獲得聯合委託書/招股説明書以及Xperi、TiVo或HoldCo通過證券交易委員會維護的網站www.sec.gov提交或將提交給證券交易委員會的其他文件的副本，或通過以下網址聯繫Xperi 和TiVo的投資者關係部：

Xperi公司

3025果園林蔭道

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

注意：投資者關係

818-436-1231

郵箱：ir@xperi.com

TiVo公司

金街2160號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002

注意：投資者關係

818-295-6651

郵箱：ir@tivo.com

參與徵集活動的人士

Xperi、TiVo或 HoldCo及其各自的董事和高管可能被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關Xperi的董事和高管的信息，包括對他們直接利益的描述，無論是否持有證券，都包含在Xperi截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告於2020年2月18日提交給SEC。有關TiVo董事和高管的信息，包括對他們直接利益的描述，無論是否持有證券，都包含在TiVo截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告於2020年2月18日提交給SEC。Xperi股東和TiVo股東可以通過閲讀聯合委託書/招股説明書以及已提交或將提交給SEC的任何其他與交易相關的相關文件，獲得有關擬議交易的委託書徵集參與者的直接和間接利益的額外信息，包括Xperi和TiVo董事和高管在交易中的利益，這些利益可能不同於Xperi和TiVo股東的一般利益。

沒有要約或邀約

本文檔不打算也不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何批准票，在任何司法管轄區內，也不存在此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前屬於非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得進行證券要約。

前瞻性陳述

本文檔包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條。這些前瞻性陳述基於Xperi和TiVo對擬議交易的預期完成日期及其潛在利益、其業務和行業、管理層的信念以及Xperi和TiVo做出的某些假設的當前預期、估計和預測，所有這些預期、估計和預測都可能會發生變化。在此背景下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，並且通常包含諸如預期、預計、意圖、計劃、相信、可能、尋求、看到、將、可能、可能、估計、繼續、預期、目標、類似的表達或這些詞語或其他類似術語的否定所有前瞻性陳述本質上都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。並且不能保證未來的結果，例如有關擬議交易的完成及其預期收益的陳述。這些和其他前瞻性聲明，包括未能完成建議的交易，或未能就及時事項完成交易所需的任何申報或其他行動，或根本不能完成交易，都不是對未來結果的保證，受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。相應地, 存在或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，包括獲得股東和監管部門的批准、預期的税務處理、不可預見的負債、未來資本支出、收入、成本節約、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、HoldCo業務的管理、擴張和增長的業務和管理戰略，以及完成交易的其他條件； (Ii)未能實現擬議交易的預期收益，包括延遲完成交易或整合Xperi和TiVo的業務；(Iii)Xperi實施其業務戰略的能力；(Iv)定價趨勢，包括Xperi和TiVo實現規模經濟的能力；(V)可能對Xperi、TiVo或其各自董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(Vi)(Vii)Xperi或TiVo留住和聘用關鍵人員的能力； (Viii)宣佈或完成擬議的交易對業務關係造成的潛在不良反應或變化；(Ix)HoldCo普通股長期價值的不確定性；(X)立法, 影響Xperi和TiVo業務的監管和經濟發展；(Xi)總體經濟和市場發展和條件；(Xii)Xperi和TiVo運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度； (Xiii)潛在的業務不確定性，包括可能影響Xperi和/或TiVo財務業績的現有業務關係的變化；(Xiv)在擬議交易懸而未決期間的限制(Xv)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發、自然災害、冠狀病毒(冠狀病毒)或類似爆發或流行病的爆發及其對Xperi和TiVo運營的經濟和商業環境的影響，以及Xperi和TiVo對上述任何因素的反應；(Xvi)冠狀病毒大流行在多大程度上繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響將取決於未來的發展，包括為應對大流行而採取的措施，這些都是高度不確定和無法預測的；以及(Xvii)未能獲得Xperi和/或TiVo股東的批准。這些風險以及與提議的交易相關的其他風險在提交給美國證券交易委員會的與提議的交易相關的聯合委託書聲明/招股説明書中進行了更充分的討論。雖然此處列出的因素列表和聯合委託書聲明/招股説明書中列出的因素列表被認為具有代表性, 任何這樣的清單都不應被認為是所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果存在重大差異的後果可能包括(但不限於)業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，任何這些風險都可能對Xperi或TiVo的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，Xperi和TiVo均無義務公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。