註冊人姓名：

依賴豁免的人姓名：

依賴豁免的人的地址：

書面材料：

Flosman先生表示，董事會(董事會)聘請野村證券是因為其在OSW和我們行業的豐富經驗。他沒有提到的是，野村在OSW(One Transaction)方面的經驗實際上遠沒有野村證券在OSW(One Transaction)方面的經驗重要LCatterton(至少三筆 交易)。

L根據其主動要約的性質，Catterton與OSW和 其股東建立了衝突的關係(這實際上就是為什麼L 卡特頓管理合夥人馬克·馬利亞卡諾(Marc Magliacano)恰當地迴避了董事會對這筆交易的討論。不知何故，董事會隨後選擇引入敵方信任的銀行家作為 OSW的唯一顧問。

至於行業經驗，郵輪行業並不是什麼深奧的利基市場。僅在過去60天內就在郵輪行業完成多次股權融資的大型銀行並不缺乏 ，包括高盛(Goldman Sachs)、摩根大通(JP Morgan)、巴克萊(Barclays)、花旗集團(Citigroup)、美國銀行(BofA)等。這些顧問中的任何一位都會對郵輪行業有極好的 瞭解，同時減少衝突，並帶來更廣泛的進入美國股權資本市場的機會和經驗。

弗洛克斯曼先生指出，除了L Catterton/Steiner休閒要求管理層和董事會 參與交易。他似乎沒有意識到，這使得特別委員會在這個過程中沒有由沒有參與的成員組成，這更令人震驚！

如果弗盧克斯曼先生可以自信地説，特別委員會談判達成了一項與之相稱的協議，而且直到最後一刻才邀請特別委員會成員參加，那就是一回事了。但是，如果特別委員會很早就知道有多個相互競爭的投標尋求特別委員會成員的參與，那麼很難 相信程序是公平的。

如果特別委員會成員從一開始就知道他們會參與，那麼它的 成員就很容易拒絕可信的出價，或者因為所給出的一些極其含糊的原因而縮短與有動機的交易對手的談判，例如，在某些 情況下，可能會產生實質性的不利税收後果。由於只有在某些特殊情況下，我們的董事會才可能產生潛在的税收後果，所以我們的董事會完全脱離了談判？作為股東，我們沒有得到足夠的證據來斷定董事會 在這裏採取了正確的行動。

這是一個至關重要的問題，因為這一模糊的税務問題是完全停止與西班牙的 談判的唯一原因建議二？2020年4月20日，儘管它來自一家對交易如此感興趣的交易對手，以至於他們在2020年4月26日主動提出了一個改進後的報價，但也被迅速 拒絕了，顯然，甚至沒有還價。

特別委員會的正確行為不僅是避免任何衝突，而且要避免任何表面上的衝突。 當特別委員會的任何成員認為他或她可能參與正在審議的交易時，他或她的受託義務就是退出特別委員會。特別委員會中有一名有衝突的成員 通常是説服股東相信公平程序的一個問題，但在這筆交易中，特別委員會中令人震驚的80%的成員發生了不可挽回的衝突！

現在我們知道，一些投標人願意預先參與特別委員會，而其他投標人沒有， 比以往任何時候都更重要的是，這一封閉的內部過程的細節，以及內部人士拒絕進行的交易被曝光。這份清單的首位應該是什麼潛在的税收影響，以及是什麼 某些情況嚇得董事會顯然甚至不敢繼續與合法利害關係方接觸。

Flosman先生的信中也沒有提及向內部人士(內部買家)做出的其他讓步，包括交付給L 卡特頓和Hayaker創始人通過業務合併協議的調整。

自從我們上次寫信以來，我們已經計算出，由於這些調整，Hayaker創始人可以合理地 預計將比最初條款下可能獲得的160萬股遞延股票提前近七年收到。以交易當天每股4.88美元的價格計算，這些股票的價值約為780萬美元。

我們發現，假設貼現率為8%，通過提前約7年解鎖Hayaker創始人的延期股票而交付給Hayaker Founders的資金的時間價值可能在交易簽署當天估計為320萬美元，超過Heyer Family Entities在此交易中投資250萬美元的100%。這意味着，在非常真實的意義上，他們可以被視為 為他們將獲得的OSW股票支付了淨負價。

弗洛克斯曼進一步引用了達夫·菲爾普斯的公平意見，暗示這筆交易對所有股東來説確實是公平的。DFAM對達夫和菲爾普斯的意見表示嚴重關切。事實上，在達夫和菲爾普斯自己的分析中，我們看不到任何基礎來得出這是一筆公平交易的結論。 委託書表示，公平意見只是説明瞭擬議交易中的對價是否在某些財務分析建議的範圍內。在DFAM的意見中，達夫和菲爾普斯自己的工作與他們仍然提供的意見 相矛盾。

達夫和菲爾普斯似乎對這筆交易進行了兩次截然不同的分析。首先，他們 考慮了這次私募支付的市價相對於最近其他可比交易的折扣率。根據他們自己的分析，在過去五年中，他們能找到的另外一筆交易是以比 前一天收盤價更大的折扣進行的，那筆交易是向一家總市值不到2000萬美元的公司投資108萬美元。這幾乎不是一個嚴重的先例交易，而且這筆交易相對於 前一天收盤價的折扣比達夫·菲爾普斯可能編制的任何其他先例交易都要差。。這是五年多來最糟糕的交易(在籌集了超過110萬美元的交易中)，很難讓人聯想到公平的價格 。

達夫和菲爾普斯的第二個分析是基於一組可比上市公司的EBITDA倍數 對OSW的股票價值進行的研究。它説，這項分析只是為了提供信息，但似乎確實有相關信息，因為達夫·菲爾普斯決定OSW的每股價值在3.89美元到 4.62美元之間。儘管如此，他們還是發佈了公平意見，交易價格為每股3.55美元，甚至大大低於他們認為是公平市場價格的最低數字.

總而言之，儘管達夫和菲爾普斯自己的分析明確提出了 這筆交易相對於其可比集合中前一天的交易價格的最大折扣(除了一筆奇怪的108萬美元交易)，而且儘管折扣價明顯低於他們的信息性研究認為公平的 最低每股價格，但達夫和菲爾普斯還是提出了公平的意見。

弗盧克斯曼先生的信也提出了新的問題。他寫道，在我們的業務受損時，需要至少7500萬美元的融資來提供必要的流動性，以確保

在我們的債務融資中遵守財務契約，並讓我們的貸款人同意所需的修改。但根據OSW 5月11日私募部分的背景委託書備案，7500萬美元似乎是斯坦納休閒公司最先提出的。這要麼是令人難以置信的巧合，要麼是 內部驅動過程的進一步證據。

我們一直對公司決定在這樣的稀釋交易中為超過24 個月的跑道籌集足夠的資金感到驚訝，特別是在他們的郵輪公司合作伙伴已經宣佈交易表明他們對短得多的跑道感到滿意的情況下。但現在，7500萬美元這個數字的來源變得更加模糊 ，而不是變得更加清楚。

至於貸款人和遵守債務所需的修正案，DFAM相信 資本市場的所有參與者都會注意到貸款人有多願意與暫時受到大流行造成的一代人一次的中斷影響的可靠公司合作。當此交易被否決時，我們 相信貸款人將在公司協商新的、公平的交易期間與其合作。