424B5

我們提供存托股份，每股代表1/100股固定利率重置非累積永久優先股A系列的1/100所有權權益，無面值，清算優先權為每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)(A系列優先股)。存托股份以存託憑證為代表。作為存托股份持有人，您將有權享有A系列優先股的所有按比例權利和優先股(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。您必須通過託管機構行使此類權利。

當我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會宣佈時，我們將支付A系列優先股的股息。股息將以非累積方式累加，並將於1號按季支付欠款。^ST每年的1月、4月、7月和 10月的一天，從2020年10月1日開始。股息將(I)從最初發行之日起至2025年10月1日(但不包括)，年利率固定為%，以及(Ii)自2025年10月1日起(包括2025年10月1日)在每個重置期間，年利率等於截至最近重置股息確定日期(如本招股説明書附錄中其他部分所述)的五年期國庫利率加 %。A系列優先股的股息支付受到本招股説明書附錄中其他地方描述的某些法律、法規和其他限制。

A系列優先股的股息將不會累積。如果我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息，則不會被視為該股息期的應計股息，不會在適用的股息支付日(定義如下)支付，或者是累積性的，我們將沒有義務在該股息期向A系列優先股的持有者(包括存託機構)支付任何股息，也不會對存托股份進行相關分配。無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈未來任何股息期的A系列優先股的股息。

我們可以選擇贖回A系列優先股：

全部或部分，在任何面值催繳期間(定義如下)，贖回價格等於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息；或

全部(但非部分)在監管資本處理事件(定義見 )後90天內的任何時間，以相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)的贖回價格，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。

A系列優先股將沒有任何投票權，除非S-24頁上的A系列優先股説明股票投票權。

存托股份和A系列優先股都不會由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構承保。存托股份和A系列優先股都不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務。

存托股份是一種沒有建立交易市場的新發行證券。我們不打算申請存托股份在任何證券交易所上市，或將存托股份納入任何自動交易商報價系統。

投資存托股份涉及風險。見S-11頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准存托股份，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每個存放處分享	總計
公開發行價⁽¹⁾	$	$
承保折扣	$	$
扣除費用前的收益	$	$

(1)	公開發行價格不包括可能宣佈的股息(如果有的話)。如果宣佈股息，將從首次發行之日起累計，預計為2020年。

承銷商預計將於2020年左右通過存託信託公司(DTC)及其直接參與者(包括EurocleBank SA/NV(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)的設施以簿記形式向購買者交付存托股票。

聯合賬簿管理經理


摩根大通		美國銀行證券		摩根斯坦利		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

Comerica證券

本招股説明書附錄的日期為2020

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們沒有，承銷商也沒有在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。您應假設本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及我們在此和通過引用併入的任何信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

目錄表

招股説明書副刊


		頁
關於本招股章程副刊		S-II
在那裏您可以找到更多信息		S-III
前瞻性陳述		S-IV
摘要		S-1
供品		S-3
彙總綜合財務和其他信息		S-9
危險因素		S-11
收益的使用		S-17
資本化		S-18
A系列優先股説明		S-19
存托股份説明		S-28
記賬發行		S-32
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-35
ERISA的某些考慮事項		S-40
承銷(利益衝突)		S-42
投資者須知		S-44
法律事項		S-48
專家		S-48

招股説明書
	頁
關於本招股説明書		3
前瞻性陳述		3
Comerica公司		4
危險因素		4
收益的使用		5
綜合收益與固定費用比率		5
股本説明		5
存托股份説明		9
債務證券説明		12
購買普通股或優先股的認股權證説明		19
購買債務證券的認股權證説明		21
購股合同和購股單位説明		22
配送計劃		22
ERISA注意事項		24
法律事項		26
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		26

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書副刊，介紹了本次發行存托股份和以存托股份為代表的A系列優先股的具體發行條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應該同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，您可以在下面找到更多信息。

本招股説明書附錄中對Comerica、？公司、？我們、？我們、我們的或類似引用的所有引用都是指Comerica Inc.及其繼任者，但不包括我們的合併子公司，除非上下文另有要求。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果該信息與我們通過引用併入的文檔中的任何陳述相沖突，則您只應考慮較新的文檔中的陳述。

S-II

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網、證券交易委員會網站http://www.sec.gov和我們網站http://www.comerica.com.的投資者關係頁面向公眾查閲除了通過引用併入本招股説明書附錄中的SEC備案文件外，我們網站上的其他信息均不屬於本招股説明書附錄的一部分。

SEC的規則允許我們通過引用將？信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。參考中包含的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書附錄日期之後，我們向證券交易委員會提交的通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息。我們證券交易委員會的檔案編號是001-10706。

在本次發行終止之前，我們在本招股説明書附錄中引用以下列出的文件，以及我們根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件，不包括為交易法目的而提供但未歸檔的任何此類文件的任何部分：

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(包括我們於2020年3月17日提交的關於附表 14A的委託書部分，通過引用併入其中)；

我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；以及

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年2月25日、 2020年4月9日和2020年4月30日提交(僅限5.02項)。

如提出書面或口頭請求，我們將免費向請求人提供已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起提供的任何或所有信息的副本。您可以通過以下地址寫信或致電Comerica索取這些備案文件的副本(展品除外)，除非該展品通過引用明確併入該備案文件中，並且免費：

投資者關係

Comerica公司

Comerica銀行大廈

1717 主街

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

電話號碼：(214)462-6831

您應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息以及隨附的招股説明書。

S-III

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，包括“1995年私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性陳述。此外，Comerica可能會不時進行包含此類聲明的其他書面和口頭通信。所有有關Comerica預期財務狀況、戰略和增長前景以及未來預計存在的總體經濟狀況的陳述均為前瞻性陳述。這些文字、預期、相信、設想、捲曲感覺、捲曲預期、估計、捲曲尋找、捲曲努力、捲曲計劃、捲曲意圖、前景、捲曲預測、捲曲位置、目標、任務、假設、捲曲可實現、捲曲潛力、捲曲戰略、捲曲目標、捲曲目標、捲曲願望、捲曲機會、主動性、捲曲結果、捲曲繼續、繼續、捲曲繼續、繼續、捲曲繼續、捲曲繼續、繼續或者，未來動詞或條件動詞，如將、？將、？應該、？可能或類似的表達，因為它們與Comerica或其管理層有關，旨在識別前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述基於Comerica管理層的信念和假設，基於Comerica管理層截至本招股説明書附錄日期、隨附招股説明書的日期和通過引用併入的文件日期(視情況而定)的已知信息，並不表示截至任何其他日期。前瞻性陳述可能包括對Comerica管理層未來或過去運營、產品或服務的計劃和目標的描述，以及對Comerica的收入、收益或其他經濟表現指標的預測。, 包括盈利能力、業務部門和子公司的聲明，以及對信貸趨勢和全球穩定性的估計。這些陳述反映了Comerica管理層截至目前對未來事件的看法，受到風險和不確定因素的影響。如果這些風險中的一個或多個成為現實或者潛在的信念或假設被證明是不正確的，Comerica的實際結果可能與討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括信用風險(信用質量方面的不利發展；Comerica客户的業務或行業，特別是能源行業的下降或其他變化；以及客户行為的變化)；市場風險(貨幣和財政政策的變化；利率的波動及其對存款定價的影響；以及從LIBOR向新利率基準的過渡)；流動性風險(Comerica保持充足資金和流動性來源的能力； Comm的減少技術風險(網絡安全風險以及加強對網絡安全和數據隱私的立法和監管關注)；運營風險(運營、系統或基礎設施故障；依賴其他公司提供業務基礎設施的某些關鍵組件；法律和監管程序或裁決的影響；欺詐造成的損失；以及控制和程序故障)；合規風險(法規或監督的變化；嚴格資本要求的影響；以及未來立法的影響, 税務條例的行政或司法變更)；財務報告風險(會計準則的變化和Comerica會計政策的關鍵性質)；戰略風險(損害Comerica的聲譽；Comerica利用技術高效和有效地開發、營銷和交付新產品和服務的能力；Comerica市場內金融機構之間的競爭產品和定價壓力；Comerica的戰略和業務舉措的實施；管理層維護和擴大客户關係的能力；管理風險減少風險暴露的方法的有效性；災難性事件的影響；冠狀病毒全球大流行的影響；以及Comerica股價的波動)。Comerica告誡説，上述因素列表並不是包羅萬象的。有關可能導致實際結果與預期不同的因素的討論，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件。具體請參閲項目1A。從Comerica截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第12頁開始的風險因素和項目1A。風險因素從Comerica 截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告第60頁開始。前瞻性陳述僅表示截至發表之日的情況。Comerica不承諾更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述, 包括通過引用併入的文件在內，Comerica聲稱“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港得到了保護。

S-IV

以下摘要應與本招股説明書附錄的其他部分以及隨附的招股説明書中包含的信息一起閲讀，包括我們通過引用方式併入的文件。本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中的精選信息，以幫助您瞭解存托股票的發售情況。您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，以充分了解存托股份和由此代表的A系列優先股的條款，以及在您決定是否投資存托股份時需要考慮的其他重要因素。在您確定投資存托股份是否適合您之前，您應特別關注從本招股説明書附錄S-11頁開始的風險因素一節，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中風險因素標題下的信息，以及我們通過引用併入的其他文件。

關於Comerica公司

Comerica是一家金融服務公司，根據特拉華州法律註冊成立，總部設在德克薩斯州達拉斯。根據總資產，截至2020年3月31日，它是美國最大的25家商業金融控股公司之一。截至2020年3月31日，Comerica直接或間接擁有兩家活躍的銀行子公司和28家非銀行子公司的所有已發行普通股。截至2020年3月31日，Comerica的總資產約為763億美元，總存款約為574億美元，總貸款約為535億美元，股東權益約為74億美元。

Comerica在戰略上將其業務分成三個主要業務部門：商業銀行、零售銀行和財富管理。除了三大業務板塊外，財務也作為一個板塊進行了報告。

商業銀行提供各種產品和服務，包括商業貸款和信用額度、存款、現金管理、資本市場產品、國際貿易融資、信用證、外匯管理服務和貸款銀團服務，以滿足中小型企業、跨國公司和政府實體的需求。

零售銀行包括全方位的個人金融服務，包括消費貸款、消費存款收集和抵押貸款發放。該業務部門提供各種消費產品，包括存款賬户、分期付款貸款、信用卡、學生貸款、房屋淨值信用額度和住房抵押貸款。

財富管理提供的產品和服務包括信託服務、私人銀行業務、退休服務、投資管理和諮詢服務、投資銀行和經紀服務。該業務部門還銷售年金產品，以及人壽保險、殘疾保險和長期護理保險產品。

財務部門包括Comerica的證券投資組合以及資產和負債管理活動。該部門負責管理Comerica的資金、流動性和資本需求，執行利息敏感性分析，並執行各種戰略來管理Comerica的流動性風險、利率風險和外匯風險。

Comerica在德克薩斯州、加利福尼亞州和密歇根州的三個主要地理市場以及亞利桑那州和佛羅裏達州運營，精選業務在其他幾個州以及加拿大和墨西哥運營。

Comerica有兩個活躍的銀行子公司，Comerica Bank和Comerica Bank&Trust，National Association。Comerica已將其大部分銀行業務整合到Comerica Bank，後者由

S-1

德克薩斯州，在州一級由德克薩斯州銀行部監督和監管。Comerica銀行是聯邦儲備系統的成員，由達拉斯聯邦儲備銀行監管，並在德克薩斯州、密歇根州、加利福尼亞州、佛羅裏達州和亞利桑那州設有分行。Comerica Bank&Trust，National Association是根據聯邦法律註冊的，並受貨幣監理署的監督和監管。Comerica Bank&Trust，National Association也是聯邦儲備系統的成員。Comerica Bank和Comerica Bank&Trust，National Association的存款在法律規定的範圍內由FDIC存款保險基金提供保險。Comerica是根據1956年修訂的“銀行控股公司法”成立的銀行控股公司，並已根據“格拉姆-利奇-布利利法”的規定選擇成為一家金融控股公司。因此，Comerica受到聯邦儲備系統理事會在聯邦層面的監督和監管。

Comerica的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯主街1717Main Street的Comerica銀行大廈，郵政編碼為75201，電話號碼為(214)4626831。

S-2

以下説明包含有關存托股份、存托股份所代表的A系列優先股以及本次發售的基本信息。本説明並不完整，並未包含您在投資存托股份之前應考慮的所有信息。要更完整地瞭解存托股份及其所代表的A系列優先股，您應閲讀本招股説明書補充資料中的A系列優先股説明和A系列優先股説明以及股本説明所附招股説明書中的優先股和存托股份説明。如果以下信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應依賴以下信息。

發行人	科梅里卡公司，特拉華州的一家公司。

提供的證券

存托股份，每股相當於Comerica的%固定利率重置 A系列非累積永久優先股的1/100所有權權益，無面值，清算優先權為每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)(A系列優先股股票)。存托股份的每位持有人將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的A系列優先股的適用部分的比例，享有該存托股份所代表的A系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回和清算權)。

我們今後可能不經通知或徵得A系列優先股持有人或存托股份持有人同意，增發A系列優先股股票；提供A系列優先股的任何此類額外股份不被視為1986年修訂的“美國國税法”第1059(F)(2)節所指的不合格優先股，此類A系列優先股的額外股票以其他方式被視為可與特此提供的A系列優先股互換，用於美國聯邦所得税目的。A系列優先股的額外股份將與特此提供的A系列優先股組成單一系列。如果我們增發A系列優先股，我們將發行相應數量的增發存托股份。

分紅

當我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，我們將支付A系列優先股的股息。股息將於1號按季支付拖欠股息^ST每年的1月、4月、7月和10月的一天，從2020年10月1日開始。A系列優先股的清算優先金額為每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)，股息將於(I)從最初發行之日起至2025年10月1日(不包括首次重置日期)按固定的年利率%計算，以及(Ii)從每個重置期間的第一個重置日期(包括第一個重置日期)開始，年利率等於最近重置股息確定日期的五年期國庫利率(年利率等於最近的重置股息確定日期的五年期國庫利率)， A系列優先股的每股清算優先金額為100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)(I)自最初發行之日起至2025年10月1日(不包括首次重置日期)，年利率為%任何

S-3

重置日期是指第一個重置日期，每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日。重置日期(包括第一個重置日期)不會針對工作日進行調整。重置期是指從第一個重置日期開始(包括第一個重置日期但不包括下一個重置日期)和此後的每個期間(包括每個重置日期到下一個重置日期但不包括在內)的期間。重置股息確定日期是指，就任何重置期間而言，在該重置期間開始前三個工作日的前一天。

A系列優先股的股息將不會累積。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息，則不會被視為該股息期的應計股息，不會在適用的股息支付日支付，也不會是累積性的，我們也沒有義務向A系列優先股的持有人(包括存托股份持有人)支付該股息期間的任何股息，也不會對存托股份進行相關分配。無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈未來任何股息期的A系列優先股的股息。

此外，A系列優先股的股息將取決於適用於A系列優先股股息的資本充足率指導方針或美聯儲(美聯儲)理事會(美聯儲)(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)(如果有)中規定的條件的滿足。

股息停止器

在每個股息期內，在A系列優先股未償還期間，除非已宣佈和支付或已宣佈A系列優先股所有已發行股票在緊接前一股息期的全部股息，並已預留足夠支付股息的款項：

不會宣佈、支付或撥備股息用於支付，也不會宣佈、分配或撥備用於支付任何初級股票(如A系列優先股排行榜的描述中所定義)，但以下股票除外：

僅以初級股支付的股息，或

S-4

我們不會回購、贖回或以其他方式收購平價股票(如A系列優先股的描述中所定義)，除非我們按比例提出按比例購買全部或按比例購買A系列優先股和此類平價股票，除非該等平價股票被回購、贖回或收購，以供我們與以下任何事項相關的考慮：該等平價股票將由我們回購、贖回或收購，以供我們考慮，除非該等平價股票被回購、贖回或收購，以供我們與以下任何事項相關的考慮：

由於將平價股票重新分類為其他平價股票或初級股票，或將其重新分類為其他平價股票或初級股票；

將一股平價股票交換或轉換為另一股平價股票或初級股票；或

通過使用基本上同時出售其他平價股票或初級股票的收益。

當A系列優先股和任何平價股的股票沒有全額支付股息時，A系列優先股和任何此類平價股的股宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息金額與應計股息的比例相同。

S-5

沒有成熟	A系列優先股將沒有任何到期日，我們也不需要贖回或回購A系列優先股。因此，A系列優先股的股票將保持無限期流通股，除非和，直到我們決定贖回或回購它們。A系列優先股的任何贖回將取決於我們收到美聯儲(或任何後續銀行監管機構，可能成為我們適用的聯邦銀行機構)的任何必要的事先批准(如果有)，以及是否滿足美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)的資本充足率指南或法規中規定的適用於贖回或回購A系列優先股的條件(如果有)。

救贖	我們可以選擇贖回A系列優先股：

全部或部分，在任何面值贖回期間，贖回價格等於每股100,000美元股(相當於每股存托股份1,000美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，或

全部(但不是部分)在監管資本處理事件(如A系列優先股説明中定義的 )後90天內的任何時間，以相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)的贖回價格，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。

？Par Call Period是指從每年的7月1日起(包括該年的7月1日)至該重置日期(包括該重置日期)之間的一段時間(在該年的重置日期之前三個月)。

A系列優先股的任何贖回將取決於我們收到所需的聯邦儲備局(或任何

S-6

如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的業務和事務，A系列優先股的持有人有權獲得每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)的清算分派，加上任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的股息，然後我們將資產分配給我們的普通股或任何其他級別低於A系列優先股的或系列股票。A系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果我們的資產不足以全額支付上述清算分配給A系列優先股持有人和任何類別或系列股票的所有持有人在該分配方面與A系列優先股持有者平價的金額，則支付給A系列優先股持有人和該等平價股票的所有持有人的金額將按照各自欠該等持有人的合計清算分配按比例支付。如果上述清算分配已全額支付給A系列優先股的持有人和該等平價股票的持有人，則在此類分配方面排名低於A系列優先股的任何其他股票類別或系列的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

投票權	除非授權或增加優先股的授權金額(如A系列優先股和投票權的説明中所定義)，在某些股息不支付的情況下以及法律要求的情況下，A系列優先股條款的某些變化除外。參見 A系列優先股説明？投票權。存托股份的持有者必須通過存託機構行使任何投票權，如下面的？存托股份説明？投票A系列優先股中所述。

S-7

利益衝突	Comerica Securities，Inc.是此次發行的承銷商之一，是我們的附屬公司。此次發行的分銷安排符合金融行業監管機構公司的要求。(FINRA？)規則5121，關於FINRA成員公司參與附屬公司的證券分銷。根據規則5121，根據規則5121存在利益衝突的FINRA成員公司在未經客户事先批准的情況下，不得在此產品中向任何可自由支配賬户進行銷售。

書記官長	北卡羅來納州Computershare Trust Company，Computershare Trust Company，N.A.

託管人	Computershare Inc.和北卡羅來納州的Computershare Trust Company，共同行動。

計算代理	我們將在第一個重置日期之前為A系列優先股指定計算代理。我們可以指定我們自己或我們的關聯公司作為計算代理。

S-8

下表列出截至所列期間和所列期間的摘要、綜合財務和其他信息。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務信息摘要以及截至2019年12月31日的三年期間每年的財務信息摘自我們經審計的合併財務報表和相關附註，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。前幾年的財務摘要信息來源於我們經審計的綜合財務報表，並未通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的財務信息摘要來自我們的未經審計的合併財務報表和相關的註釋，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。此類未經審計的財務報表的編制基礎與我們的年度合併財務報表相同，只是 2020年1月1日採用了會計準則更新(ASU)第2016-13號《金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，通常稱為當前預期信用損失(CECL)模型，以及ASU第2018-15號，《無形資產商譽和其他內部使用軟件》 (主題350僅由正常的經常性調整組成，是公平呈現所有重要方面的數據所必需的。任何中期的結果不一定表明整個會計年度預期的經營結果。


	作為三個人的或為三個人截至的月份三月三十一號，						截至十二月三十一日止年度或截至十二月三十一日止年度，
	2020			2019			2019		2018			2017			2016			2015
	(百萬)
	(未經審計)
損益表數據：

淨利息收入	$	513		$	606		$	2,339	$	2,352		$	2,061		$	1,797		$	1,689
貸款損失準備金		411			(13	)		74		(1	)		74			248			147
非利息收入		237			238			1,010		976	⁽¹⁾		1,107			1,051			1,035
非利息費用		425			433			1,743		1,794	⁽¹⁾⁽²⁾		1,860	⁽²⁾		1,930	⁽²⁾		1,827

所得税前收入(虧損)		(86	)		424			1,532		1,535			1,234			670			750
(福利)所得税撥備		(21	)		85			334		300			491	⁽³⁾		193			229

淨(虧損)收入		(65	)		339			1,198		1,235			743			477			521
分配給參與證券的收益					2			7		8			5			4			6

普通股應佔淨收益	$	(65	)	$	337		$	1,191	$	1,227		$	738		$	473		$	515

資產負債表數據：
總資產	$	76,337		$	70,690		$	73,402	$	70,818		$	71,567		$	72,978		$	71,877
總投資證券		13,041			12,212			12,398		12,045			12,204			12,369			12,500
貸款總額		53,458			50,302			50,369		50,163			49,173			49,088			49,084
盈利資產總額		70,644			65,068			67,767		65,513			65,880			67,518			66,687
總存款		57,366			54,091			57,295		55,561			57,903			58,985			59,853
中長期債務總額		7,434			6,848			7,269		6,463			4,622			5,160			3,058
股東權益總額		7,402			7,409			7,327		7,507			7,963			7,796			7,560

S-9


	作為三個人的或為三個人截至的月份三月三十一號，						截至十二月三十一日止年度或截至十二月三十一日止年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(百萬)
	(未經審計)
平均餘額：
總資產	$	73,265		$	69,771		$	71,488		$	70,724		$	71,452		$	71,743		$	70,247
總投資證券		12,331			11,955			12,120			11,810			12,207			12,348			10,237
貸款總額		49,604			49,677			50,511			48,766			48,558			48,996			48,628
盈利資產總額		67,496			64,618			66,134			65,410			66,300			66,545			65,129
總存款		56,768			53,996			55,481			55,935			57,258			57,741			58,326
中長期債務總額		7,324			6,694			6,955			5,842			4,969			4,917			2,905
股東權益總額		7,438			7,459			7,308			7,809			7,952			7,674			7,534

信用質量：
信貸損失撥備總額	$	978		$	677		$	668		$	701		$	754		$	771		$	679
不良貸款總額		239			198			204			229			410			590			379
喪失抵押品贖回權的財產		11			1			11			1			5			17			12
不良資產總額		250			199			215			230			415			607			391
與信貸相關的淨沖銷		84			11			107			51			92			157			101
不良資產佔總貸款和喪失抵押品贖回權財產的百分比		0.47	%		0.40	%		0.43	%		0.46	%		0.84	%		1.24	%		0.80	%
與信貸相關的淨沖銷佔平均貸款總額的百分比		0.68	%		0.08	%		0.21	%		0.11	%		0.19	%		0.32	%		0.21	%
貸款損失撥備佔期末貸款總額的百分比		1.71			1.29			1.27			1.34			1.45			1.49			1.29
貸款損失撥備為不良貸款總額的倍數		3.8x			3.3x			3.1x			2.9x			1.7x			1.2x			1.7x

比率：
淨息差		3.06	%		3.79	%		3.54	%		3.58	%		3.11	%		2.71	%		2.60	%
平均資產回報率		(0.35	)		1.97			1.68			1.75			1.04			0.67			0.74
平均股東權益回報率		(3.49	)		18.44			16.39			15.82			9.34			6.22			6.91
股息支付率		(147.83	)		31.31			33.71			25.17			25.77			32.48			28.33
平均股東權益佔平均資產的百分比		10.15			10.69			10.22			11.04			11.13			10.70			10.73
一級普通股資本佔風險加權資產的百分比		9.52			10.78			10.13			11.14			11.68			11.09			10.54
一級資本佔風險加權資產的百分比		9.52			10.78			10.13			11.14			11.68			11.09			10.54

S-10

投資存托股份涉及風險，包括以下描述的特定於存托股份的風險，以及可能影響我們和我們的業務的風險。除非您瞭解這些投資風險，否則不應購買存托股份。請注意，其他風險在未來可能會被證明是重要的。新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們財務業績的程度。在購買任何存托股份之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於風險的以下討論內容，並仔細閲讀我們在本招股説明書附錄中引用併入的文檔中描述的風險，包括我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告中的説明風險因素下闡述的風險。

與我們的業務相關的風險

冠狀病毒大流行影響了我們的業務，對我們業務和財務業績的最終影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括大流行的範圍和持續時間以及政府當局為應對大流行所採取的行動。

冠狀病毒大流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成了金融市場的嚴重波動和混亂，並增加了失業率。此外，這場大流行導致許多企業暫時關閉，許多州和社區的社會距離和庇護制度都有要求。因此，對我們產品和服務的需求可能會受到重大影響。此外，這場流行病已經並可能進一步影響我們貸款組合中信用損失的確認，並且已經增加，並可能進一步增加我們的信用損失撥備，特別是在企業仍然關閉以及更多客户可能動用其信用額度或尋求額外貸款來幫助為其業務融資的情況下。同樣，由於不斷變化的經濟和市場狀況影響發行人，我們持有的證券可能會貶值。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動或與大流行相關的其他限制，我們的業務運營也可能中斷，我們已經暫時關閉了某些分支機構和辦事處。為了應對疫情，我們還為因冠狀病毒而遇到經濟困難的客户制定了困難救濟援助，包括免除費用和罰款、推遲貸款或其他可能對我們的客户有所幫助的情況。作為嗯，我們是小企業管理局Paycheck Protection Program(PPP)和其他SBA的貸款人, 美聯儲或美國財政部已經或可能在未來創建的計劃，以應對大流行。這些計劃是新的，它們對Comerica業務的影響是不確定的。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度，以及我們的監管資本和流動性比率，將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括大流行的範圍和持續時間，以及政府當局和其他第三方針對大流行採取的行動。

Comerica客户的業務或行業-特別是能源行業-的業務或行業下滑可能導致信貸損失增加或貸款餘額減少，這可能會對Comerica產生不利影響。

Comerica的商業客户羣主要由汽車、商業地產、住宅地產和能源行業等波動較大的企業和行業的客户組成。這些行業對全球經濟狀況、供應鏈因素和/或大宗商品價格非常敏感。其中一項業務或行業的任何下滑都可能導致信貸損失增加，進而可能對Comerica造成不利影響。此外，這些業務或行業的任何下降都可能導致借款減少，原因是需求減少或可用於每筆客户貸款的借款基數減少。

S-11

特別是，由於全球事件，自2020年初以來，石油和天然氣價格大幅下跌。截至2020年3月31日，能源業務線的貸款為21億美元，約佔總貸款的4%。截至2020年3月31日，能源貸款準備金分配佔能源貸款總額的10%以上。如果石油和天然氣價格持續低迷很長一段時間，Comerica的能源投資組合可能會遭受更多的信貸損失，這可能會對Comerica的財務業績產生不利影響。此外，長期的低油價也可能對德克薩斯州的經濟產生負面影響，這可能會對Comerica的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

與A系列優先股和存托股份相關的風險

您正在就存托股份和A系列優先股作出投資決定。

如本招股説明書附錄所述，我們將以存託股的形式發行A系列優先股的零碎權益。因此，存託機構將依靠其收到的A系列優先股付款，為存托股份的所有付款提供資金。您應仔細查看本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關這兩種證券的信息。

A系列優先股和代表A系列優先股的存托股份是股本，從屬於我們現有和未來的債務。

A系列優先股的股份和代表A系列優先股的存托股份將為股權，不構成負債。這意味着A系列優先股和代表A系列優先股的存托股份在可用於滿足對Comerica的債權(包括Comerica清算時的債權)的資產方面的排名將低於 Comerica的所有債務和其他非股權債權。

截至2020年3月31日，我們的中長期債務總額約為74億美元。我們在未來可能會招致額外的債務。我們的債務可能會限制A系列優先股的股息支付。此外，與通常在指定到期日支付本金和利息的債務不同，就A系列優先股而言， (1)只有在我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會宣佈的情況下才會支付股息，(2)如果沒有宣佈股息，將不會累積股息，以及(3)作為特拉華州的公司，我們是，並且將受到從特拉華州法律規定的合法資金中支付股息和贖回價格的限制。此外，A系列優先股對我們的業務或運營沒有任何限制，也不限制我們負債或從事任何交易的能力，僅受本招股説明書附錄中A系列優先股描述中提到的有限投票權的限制。

A系列優先股的股息是可自由支配和非累積的。如果我們不宣佈A系列優先股的股息，存托股份持有人將無權獲得其存托股份的相關分配。

A系列優先股的股息將是可自由支配的，不會累積。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息，則不會被視為該股息期的應計股息，不會在適用的股息支付日期支付或為累計股息，我們將沒有義務向A系列優先股的持有人(包括存托股份持有人)支付該股息期間的任何股息，也不會對存託股進行相關分配。無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈未來任何股息期的A系列優先股的股息。

S-12

此外，A系列優先股的股息將取決於美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)的資本充足率指南或法規中規定的適用於A系列優先股股息的條件的滿足情況。根據美聯儲的資本規定，A系列優先股的股息只能從我們的淨收入、留存收益或與其他額外一級資本工具相關的盈餘中支付。

此外，當A系列優先股和任何平價股的股票沒有全額支付股息時，A系列優先股和任何平價股的股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息金額將與當時A系列優先股的當前股息期每股應計股息的比率相同，並且任何平價股的應計股息(包括任何累積)彼此之間的比率將是相同的，因此A系列優先股和任何平價股的應計股息，包括任何平價股的任何累計股息，都將按比例申報，以便每股宣佈的股息數額與當時A系列優先股的當前股息期每股應計股息的比率相同。因此，如果我們沒有為任何已發行的平價股票支付全額股息，我們將無法全額支付A系列優先股的股息，從而無法支付代表A系列優先股的存托股份的全額股息。

我們是否有能力支付A系列優先股的股息，因此您是否有能力獲得存托股份的分配，取決於我們子公司的運營結果。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的銀行和非銀行子公司進行的。因此，我們支付A系列優先股股息的能力將主要取決於我們從子公司收到的股息和其他分配。監管和其他法律限制可能會限制我們將資金從子公司轉移到Comerica的能力。下面將討論適用於我們銀行子公司的某些(但不是全部)這些要求。不能保證 Comerica的銀行子公司在任何情況下都會向Comerica支付股息。

聯邦法律要求Comerica Bank和Comerica Bank&National Association在宣佈和支付股息時事先獲得美聯儲和/或貨幣監理署(視情況而定)的批准，如果該銀行董事會在任何日曆年宣佈的所有股息的總和將超過(I)該銀行該年度的淨收入(按規定定義和解釋)加上(Ii)留存淨收入(按規定定義和解釋)的總和，則該銀行必須事先獲得美聯儲和(或)貨幣監理署(視情況而定)的批准才能宣佈和支付股息，如果該銀行董事會在任何日曆年宣佈的所有股息的總和將超過(I)該銀行該年度的淨收入(按規定定義和解釋)加上(Ii)留存淨收入(如減去任何需要轉移到盈餘或為優先股報廢提供資金的資金。

Comerica的銀行子公司必須保持2.5%的普通股一級資本保護緩衝，以避免受到資本分配(包括股息)的限制。

此外，聯邦監管機構可以禁止銀行在可能被認為是不安全和不健全的銀行行為的情況下支付股息。根據適用於Comerica銀行和Comerica Bank&Trust，National Association Comerica Bank&Trust，National Association的聯邦存款保險公司改善法案的迅速糾正行動制度，如果付款會導致銀行資本不足，則明確禁止銀行向母公司支付股息。此外，根據德克薩斯州法律，Comerica 銀行還受到可能作為股息支付給Comerica的收益金額的限制，支付超過一定水平的股息需要事先獲得批准。

此外，我們參與任何子公司資產分配的權利，在子公司清算或其他情況下，受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。因此，A系列優先股實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。

S-13

A系列優先股是一種永久股權證券。這意味着A系列優先股沒有到期日或強制贖回日期，持有者不能選擇贖回。A系列優先股可由吾等選擇贖回，(I)在任何面值贖回期間全部或部分贖回，或(Ii)在監管資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部但非部分優先股。我們可能在任何時候提出贖回A系列優先股的任何決定將取決於我們對我們資本狀況的評估我們的股東權益構成以及當時的一般市場狀況。

儘管A系列優先股的條款已經確定，以滿足美聯儲、聯邦存款保險公司和貨幣監理署在2013年7月發佈的聯合最終規則制定中規定的符合巴塞爾III的額外一級資本工具的標準，但A系列優先股可能不符合未來規則制定或解釋中規定的標準。因此，可能會發生監管資本處理事件，在獲得美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)的任何必要事先批准的情況下，我們將有權根據其在初始面值贖回期間之前的條款贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)，外加任何已申報和未支付的現金股息，而不會積累任何未申報的現金股息

此外，A系列優先股的任何贖回將取決於我們收到美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)所需的事先批准(如果有)，以及是否滿足適用於贖回A系列優先股的資本充足率準則或美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)規定的條件。根據美聯儲適用於銀行控股公司的現行基於風險的資本金規定，A系列優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提議的任何A系列優先股的贖回。也不能保證，如果我們提議贖回A系列優先股，而不用普通股一級資本或額外的一級資本工具替換此類優先股，美聯儲將授權贖回。我們理解，美聯儲在評估擬議的贖回或請求允許我們贖回A系列優先股而不將其替換為普通股一級資本或額外的一級資本工具時將考慮的因素包括對我們資本組成部分的整體水平和質量的評估，考慮到我們的風險敞口、收益和增長戰略，以及其他監管考慮因素，儘管美聯儲可能會隨時改變這些因素。

股息率將在第一個重置日期和隨後的每個重置日期重置，宣佈的任何股息都可能低於第一個重置日期之前有效的初始固定年利率%。

A系列優先股在每個重置期間的年度股息率將等於截至最近重置股息確定日期的五年期國庫率加上每年%。因此，股息率和在第一個重置日期之後宣佈的任何股息可能或多或少高於最初五年期間的固定利率。我們無法控制可能影響五年期國債利率的因素，包括地緣政治條件以及可能影響五年期國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

A系列優先股的持有人，因此代表A系列優先股的存托股份持有人將擁有有限的投票權。

A系列優先股的持有者，因此也就是存托股份的持有者，在一般需要有表決權的股東批准的事項上沒有表決權。系列的持有者

S-14

優先股在某些情況下不支付股息的情況下，對於A系列優先股條款的某些根本變化、某些其他事項以及法律要求的有限投票權，如A系列優先股説明和投票權中所述。存托股份持有人必須通過存託機構行使關於A系列優先股的任何投票權。

一般市場狀況和不可預測的因素可能會對A系列優先股和代表A系列優先股的存托股票的市場價格產生不利影響。

不能保證A系列優先股和代表A系列優先股的存托股票的市場價格。有幾個因素，其中許多是我們無法控制的，可能會影響A系列優先股和代表A系列優先股的存托股票的市場價格。可能影響A系列優先股和代表A系列優先股的存托股份的市場價格的因素包括：

我們是否不定期宣佈A系列優先股分紅；

我們的信譽；

利率；

證券、信貸和房地產市場的發展，以及金融機構的總體發展；

類似證券的市場；以及

一般影響我們或金融市場的經濟、企業、證券市場、地緣政治或監管事件 (包括正在進行的冠狀病毒大流行的影響)。

因此，投資者購買的存托股票，無論是在本次發行中還是在二級市場上，交易價格都可能低於投資者購買此類存托股票的價格。

活躍的存托股份交易市場可能不會發展，存托股份市場可能缺乏流動性。

代表A系列優先股的存托股份將是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將存托股份在任何證券交易所上市，或將存托股份納入任何自動交易商報價系統。目前存托股份沒有公開的市場。即使二級市場發展起來，它也可能不會提供大量的流動性，而且任何二級市場的交易成本都可能很高。因此，任何二級市場的出價和要價之間的差異可能很大。此外，由於存托股份沒有規定的到期日，尋求存托股份流動性的投資者將僅限於在二級市場出售其存托股份。我們預計，除存托股份外，A系列優先股的股票不會有任何單獨的公開交易市場。

承銷商已通知我們，他們打算在存托股份上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時候自行決定停止任何存托股份的做市行為。因此，我們不能向您保證存托股票的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的存托股票，或者您出售時收到的價格將是優惠的。

S-15

我們可能會增發A系列優先股和/或其他類別或系列優先股。在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，按與A系列優先股平價或優先於A系列優先股的價格增發優先股可能會減少我們可用於分配給代表A系列優先股的存托股份持有人的金額。所有與A系列優先股或代表A系列優先股的存托股份相關的條款均不包含任何規定，即在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產或業務)時，為代表A系列優先股的存托股份持有人提供保護，而這可能會對代表A系列優先股的存托股份的價值產生不利影響。

我們的信用評級可能無法反映投資於代表A系列優先股或A系列優先股的存托股份的所有風險。

分配給代表A系列優先股或A系列優先股的存托股份的信用評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對代表A系列優先股或A系列優先股的存托股份的任何交易市場或交易價值的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響存托股票或A系列優先股的任何交易市場或交易價值。因此，您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資存托股份所帶來的風險，以及根據您的具體情況投資存托股份是否合適。

S-16


	截至2020年3月31日
	實際			調整後的
	(百萬) (未經審計)
中長期債務
中長期債務總額	$	7,434		$	7,434

權益
普通股，面值5美元		1,141			1,141
A系列優先股，無面值(未發行股份(實際)和已發行(調整後))
資本盈餘		2,168			2,168
累計其他綜合收益(虧損)		174			174
留存收益		9,389			9,389
降低國庫普通股成本		(5,470	)		(5,470	)

總股本		7,402

總市值	$	14,836		$

S-18

託管人將是A系列優先股的唯一持有人，如下面的存托股份説明所述，本招股説明書附錄中對A系列優先股持有人的所有提及均指託管人。但是，存托股份持有人將有權通過存託機構行使 A系列優先股持有人的權利和優先權，如《存托股份説明》中所述。

根據Comerica的公司註冊證書，Comerica董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股。Comerica董事會明確授權發行股一個或多個系列的優先股，具有完全或有限但不超過每股一票的投票權，或沒有投票權，並具有董事會決定的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制。

A系列優先股將是我們授權優先股的單一系列。發行時，A系列優先股將全額支付且不可評估。截至本招股説明書附錄日期，Comerica沒有優先股流通股。

A系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的股票或Comerica的其他證券。A系列優先股將沒有任何到期日，也不受Comerica贖回或回購A系列優先股的任何償債基金或其他義務的約束。

我們贖回、購買或以其他方式收購的A系列優先股的股票將被取消，並將恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股。

增發A系列優先股和增發存托股份股

我們可以在不通知A系列優先股持有人或存托股份持有人的情況下，在未來不時增發A系列優先股；提供A系列優先股的任何此類額外股份不被視為經修訂的1986年國税法第1059(F)(2)節所指的不合格優先股，該等額外股份在其他方面被視為可與特此提供的A系列優先股互換，以供美國聯邦所得税之用。 A系列優先股的額外股份將與特此提供的A系列優先股組成單一系列。如果我們在初始發行日期之後發行額外的A系列優先股，則該等額外股票的股息可能從首次發行日期或我們在該等額外股票發行時指定的任何其他日期起累計。如果我們增發A系列優先股，我們將發行相應數量的增發存托股份。

排名

系列A 優先股的股票排名如下：

優先於我們的初級股票；

與我們未來可能發行的任何系列平價股票同等；以及

在股息支付和Comerica的任何清算、解散或清盤的資產分配方面，以及我們現有和未來的所有債務義務方面，我們未來可能發行的任何系列股票的排名均高於A系列優先股。

如本招股説明書附錄中所用，初級股票是指我們的普通股和此後授權的Comerica 任何其他類別或系列的股票，與A系列優先股相比，A系列優先股在Comerica的任何清算、解散或清盤時在支付股息或資產分配方面具有優先權或優先權。

S-19

A系列優先股的股息將不會累積。如果我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息，則不會被視為該股息期的應計股息，不會在適用的股息支付日支付，也不會是累計股息，我們將沒有義務向A系列優先股的持有人(包括存托股份持有人)支付該股息期間的任何股息，也不會對存托股份進行任何相關的分配。如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息，則不會認為該股息期已發生股息，也不會在適用的股息支付日支付股息，也不會對存托股份進行相關分配。無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈未來任何股息期的A系列優先股的股息。

A系列優先股的持有者將有權在我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會宣佈時，從根據特拉華州法律合法可用於支付股息的資產中獲得基於A系列優先股的清算優先股的非累積現金股息，股息率等於：，如果我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會宣佈，A系列優先股的持有者將有權從根據特拉華州法律可用於支付股息的資產中獲得基於A系列優先股的清算優先股票的非累積現金股息

自最初簽發之日起至第一個重置日止(但不包括在內)，固定年利率為 %；以及

從(包括)第一個重置日期起，在每個重置期間，年利率等於截至最近重置股息確定日期(如下所述)的五年期國庫利率加%。

如果我們在原發行日期之後增發A系列優先股，則該等股票的股息可能從原發行日期或我們在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起計。

如果由我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會宣佈，我們將在1號每季度支付拖欠的A系列優先股股息。^ST每年的1月、4月、7月和10月，從2020年10月1日開始，每個日期稱為股息支付日期。

如果本應支付股息的任何日期不是工作日，則股息支付日期將是下一個工作日，而不會對支付的股息金額進行任何調整。？工作日是指除(I)週六或週日或(Ii)法律或行政命令授權或義務關閉德克薩斯州達拉斯或紐約州紐約的銀行機構之外的任何日子。

A系列優先股的記錄持有人將在適用的記錄日期(即適用的股息支付日期之前的第15個歷日)或由我們的董事會或正式授權的董事會委員會確定的不超過30天的其他記錄日期(不超過適用的股息支付日期之前30天)於紐約市時間下午5：00出現在我們的股票登記冊上，向他們支付股息。見存托股份、股息和其他分派説明。

重置日期是指第一個重置日期，每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日。重置日期 (包括第一個重置日期)不會針對工作日進行調整。重置期間是指從第一個重置日期到下一個重置日期(但不包括)的期間，然後是從每個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間，包括每個重置日期到下一個重置日期，但不包括下一個重置日期。？重置股息確定日期就任何重置期間而言，是指在該重置期間開始前三個工作日的前一天。

S-20

交易活躍的美國國債收益率調整為恆定到期日的平均值，五年期，在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或由聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物中，顯示在標題為財政部恆定到期日的五個工作日內，由計算代理自行決定。

如果沒有提供如上所述的計算，則計算代理在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源，或其認為可用於估算五年期國庫券利率的任何來源後，將自行決定五年期國庫券利率，但如果計算代理機構確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理機構將使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定了替代或後續基本利率，計算代理可自行決定要使用的營業日慣例、營業日定義和重置股息確定日期，以及用於計算該替代或後續基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基準利率與五年期國庫利率相媲美所需的任何調整因子，其方式應與該替代或後續基準利率的行業公認做法相一致。

五年期國庫券利率將由計算代理在緊接適用的重置日期之前的第三個工作日確定。如果任何股息期的五年期國庫利率不能按照上述兩個要點所述的方法確定，則該股息期的股息率將與前一股息期確定的股息率相同。A系列優先股的股息將在贖回日期(如果有的話)停止累加，如下所述，見下文“贖回”一節所述，除非我們違約支付要求贖回的A系列優先股的股票的贖回價格。

我們通常能夠在清算、解散或清盤時支付股息和分派，只能從合法可用於此類支付的資產中支付(在清償所有債務和其他非股權索賠後) 。有關代表A系列優先股的存托股份股息的信息，請參閲存托股份、股息和其他分配説明。

此外，A系列優先股的股息將取決於美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)的資本充足率指導方針或法規中規定的適用於A系列優先股股息的條件(如果有)的滿足情況。

股息停止器

在A系列優先股未償還期間的每個股息期內，除非已宣佈和支付或已宣佈A系列優先股所有已發行股票在緊接前一股息期間的全額股息，並已預留足夠支付該股息的款項：

除以下情況外，不會宣佈、支付或撥備股息用於支付，也不會宣佈、分配或撥備用於支付任何初級股票：

僅在初級股票中支付的股息，或

S-21

當A系列優先股和任何平價股票的股票沒有全額支付股息時，A系列優先股和任何平價股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息金額與A系列優先股當時每股股息期的應計股息的比率相同，並且任何平價股票的應計股息(包括任何累積)彼此之間的比率相同。

在符合上述限制的情況下，本公司董事會或正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從可用於支付此類股息的任何合法資產中宣佈並支付本公司普通股以及與A系列優先股相當或低於A系列優先股的任何其他股票，A系列優先股持有人將無權參與任何此類股息。

救贖

A系列優先股將不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。 A系列優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股。

可選的贖回

在任何面值贖回期間，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每個存託機構1,000美元

S-22

我們可以在監管資本處理事件(定義如下)後90天內的任何時間贖回A系列優先股的股票全部但不是部分，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)，外加任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。

？監管資本處理事件是指Comerica出於以下原因做出的善意決定：

對美國的法律或法規或美國的任何政治分支或在A系列優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效的任何修訂或更改；

在首次發行任何A系列優先股後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議變更；或

首次發行A系列優先股後宣佈的解釋或適用該等法律、法規的任何官方行政決定、司法決定或行政行為或其他官方聲明，/或解釋或適用於首次發行A系列優先股後宣佈的法律、法規的任何官方決定、司法決定、行政行為或其他官方聲明，

存在更多的實質風險，即Comerica將無權將當時未償還的A系列優先股的股票的全部清算優先權視為額外的一級資本(或其等價物)，以達到資本充足率指導方針或美聯儲(或任何可能成為我們適用的聯邦銀行機構)的資本充足率指導方針或法規的目的，只要A系列優先股的任何股票尚未發行，該風險就有效且適用。

兑換流程

如果A系列優先股股票在監管資本處理事件後，根據上述條款在可選贖回或a系列優先股贖回項下進行贖回，贖回通知將以一級郵件的方式發送給要贖回的A系列優先股的記錄持有人，在贖回A系列優先股的指定日期前不少於10天也不超過60天郵寄(前提是，如果記錄持有人是DTC，則可以發出通知)。在指定贖回日期之前不少於10天也不超過60天，將向A系列優先股的記錄持有人發出贖回通知(條件是，如果記錄持有人是DTC，則可以發出通知)。在指定的贖回日期之前，郵寄不少於10天也不超過60天每份兑換通知將包括一份聲明，聲明如下：

贖回日期；

需要贖回的A系列優先股的股數，少於持有人持有的全部股份的，從持有人手中贖回的A系列優先股的股數；

贖回價格；

為支付贖回價格而交出證明A系列優先股股票的一個或多個地點；以及

待贖回股份的股息將於贖回日停止應計。

如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經正式發出，並且如果贖回所需的資金已由我們撥備給任何所謂需要贖回的A系列優先股的持有人，那麼，在贖回日及之後，該A系列優先股的股息將不再計入，該A系列優先股的股票將不再被視為A系列優先股的股息。該A系列優先股的股息將不再被視為A系列優先股的股息，該A系列優先股的股息將不再被視為A系列優先股的股息。

S-23

若在已發行時只贖回部分A系列優先股，將按比例或以抽籤方式或本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)決定的其他方式選擇將贖回的股份。在符合本條款的情況下，本公司董事會將有充分的權力和權力規定A系列優先股股票將不時贖回的條款和條件。

A系列優先股的任何贖回將取決於我們收到美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)所需的事先批准，以及是否滿足適用於贖回A系列優先股的資本充足率指南或美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)中規定的條件。

清算權

如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的業務和事務，A系列優先股的持有人有權獲得每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)的清算分派，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息，然後我們將向我們的普通股或任何其他級別低於A系列優先股的持有者進行任何資產分配。就該分配而言，A系列優先股的持有人有權獲得每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)的清算分派，外加任何已宣示和未支付的股息，而不會累積任何未宣示的股息。 A系列優先股的持有者在收到其全部清算分配後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果Comerica的資產不足以向A系列優先股的持有人和與A系列優先股平價排名的任何類別或系列股票的所有持有人全額支付上述清算分配，則向A系列優先股持有人和該平價股票的所有持有人支付的金額將根據各自欠該等持有人的總清算分配按比例支付。如果上述清算分配已全額支付給A系列優先股的持有人和該等平價股票的持有人，則在此類分配方面排名低於A系列優先股的任何其他類別或系列股票的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得Comerica的所有剩餘資產。

就本條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)Comerica的全部或幾乎所有財產和資產，不會被視為自願或非自願解散、清算或清盤Comerica的事務，任何其他公司或個人合併、合併或與Comerica合併、合併或進行任何其他業務合併，也不會被視為自願或非自願的解散、清算或清盤Comerica的事務。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東(包括A系列優先股持有人)在子公司清算或資本重組時參與該子公司資產的權利和權利可能受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

表決權

除以下規定或法律規定外，A系列優先股的持有者將沒有投票權。

S-24

每當A系列優先股股票的應付股息在六個季度股息期內或其等價物(無論是否連續)未支付時，A系列優先股的持有人將有權與任何其他具有類似投票權且同樣未支付股息的同等優先股系列的持有者一起投票(投票平價證券)，作為一個類別一起投票，在A系列優先股和任何投票權平價證券至少20%投票權持有人的要求下召開的特別會議上(除非在我們股東下一次年度會議或特別會議確定的日期之前不到90個日曆天收到特別會議請求，在這種情況下，此類選舉將僅在我們股東的下一次年度會議或特別會議上舉行)，或在我們的下一次股東年度會議或特別會議上選舉兩名額外的董事進入我們的董事會；提供，任何此類董事的選舉不會導致我們違反交易所或交易市場適用的公司治理要求，我們的普通股隨後在交易所或交易市場上市或報價(視情況而定)。在為選舉該等董事而舉行的任何會議上，代表A系列優先股至少多數投票權的股份持有人及任何投票平價證券(作為一個類別一起投票)將須親自或委派代表出席，方構成該等股份的法定人數。 A系列優先股持有人和任何投票權平價證券持有人作為一個類別一起投票，代表出席該會議的該等股票的多數投票權(親自或委託代表)的贊成票，將足以選舉任何此類董事。

在選舉任何這樣的董事之前，我們董事會的董事人數將增加兩人。該等投票權及如此選出的新增董事的任期將持續至連續至少四個季度股息期連續派發非累積股息，或其等價物已就A系列優先股或有權享有的投票權平價證券的所有流通股支付或宣佈及撥備以悉數支付為止。至此，選舉額外董事的權利終止，這樣選出的另外兩名董事的任期將立即終止，董事人數將減少兩人，A系列優先股和任何投票平價證券的持有者的此類投票權將終止，條件是在每次額外支付股息或六個季度股息期或其等價物的情況下，由於上述投票權的重新啟動，董事人數將會增加。或其等價物，無論是或(無論是)，如果每增加一次股息支付失敗或六個季度股息期，或其等價物，或其等價物，則A系列優先股和任何投票平價證券的持有者的此類投票權將終止。

A系列優先股的持有者，連同任何投票權平價證券的持有者，作為一個類別一起投票，可以罷免他們選出的任何董事。因罷免任何此類董事而產生的任何空缺只能由A系列優先股和任何投票平價證券的持有人投票填補作為一個類別一起投票。如果任一董事的職位因除免職以外的任何原因而出缺，其餘董事可以選擇一名繼任者，該繼任者將在空缺職位的剩餘任期內任職。如這兩個職位空缺，A系列優先股持有人和任何投票權平價證券持有人可如上所述召開特別會議，並在該特別會議上選舉該等董事，或在我們的下一次股東年度或特別會議上選舉該等董事。如上文所述，A系列優先股持有人和任何投票權平價證券持有人均可召開特別會議並在該特別會議上選舉該等董事。

A系列優先股和與A系列優先股同等排名的任何股票參與上述投票的每股投票數將與該股票的清算優先級成正比。參與上述投票的A系列優先股和任何股票的投票數將與該股的清算優先級成比例。

S-25

根據美聯儲通過的法規，如果任何系列優先股的持有者有權或有權投票選舉董事，則該系列將被視為一類有投票權的證券，持有該系列25%或更多股份的公司，或者如果有能力對我們行使控制影響力的 }，則可以作為銀行控股公司接受根據1956年修訂的銀行控股公司法的監管。此外，在該系列被認為是一類有投票權的證券時，

任何其他銀行控股公司可能需要獲得美聯儲(或任何可能成為我們適用的聯邦銀行機構的繼任者銀行監管機構)的批准，才能收購或保留該系列超過5%的股份；以及

銀行控股公司以外的任何其他人可能需要獲得美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)的不反對意見，才能收購或保留該系列10%或更多的股份。

其他投票權

只要A系列優先股的任何股票仍未發行，A系列優先股作為一個類別單獨投票時，至少三分之二的A系列優先股已發行股票的持有者將需要投贊成票或同意：

修改、更改或廢除Comerica公司註冊證書(包括設立A系列優先股的指定證書 )或Comerica章程的規定，無論是通過合併、合併或其他方式，以對A系列優先股的權力、優先股、特權或特別權利產生不利影響；前提是下列任何事項均不被視為對該等權力、優先股、特權或特別權利產生不利影響：

增加授權普通股或(以下規定除外)優先股的金額；

增加或減少等同於或低於 A系列優先股的任何系列優先股的股票數量；或

授權、設立和發行與A系列優先股同等或低於A系列優先股的其他類別或系列股本(或可轉換為此類股本的證券)；

修訂或更改Comerica的公司註冊證書，以授權或增加任何類別或系列高級股票的授權金額，或發行任何類別或系列的高級股票，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類高級股票，或發行可轉換為或證明有權購買高級股票的任何此類股票的任何義務或證券；或

完善具有約束力的股票交換、涉及A系列優先股的重新分類或合併，或我們與另一實體或併入另一實體的合併；提供但是，在下列情況下，A系列優先股的持有者根據本條款或根據特拉華州法律將沒有投票權：

A系列優先股仍未發行，或者，在與有關的任何此類合併或合併的情況下，如果我們不是倖存或產生的實體，則轉換或交換倖存或產生的實體(或其最終母公司)的優先證券，該實體是根據美國州、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體；以及

A系列尚未發行的優先股或新的優先證券(視情況而定)具有權力、優先和特殊權利，這些權力、優先和特殊權利對其持有人並不比A系列優先股的權力、優先和特別權利更有利。

S-26

如上文A系列優先股的描述所用，投票權，高級股票是指在Comerica清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於A系列優先股的Comerica的任何其他類別或系列的股票。(br}如上文所述，高級股票是指在Comerica清算、解散或清盤時優先於A系列優先股支付股息或分配資產的任何其他類別或系列的Comerica股票。截至本招股説明書補充日期，尚無現有優先股。

上述投票條款將不適用於以下情況：在本應要求進行投票的行為生效之時或之前，A系列優先股的所有已發行股票將在適當通知後根據上述條款被贖回或被贖回，且吾等已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回。

有關代表A系列優先股的存托股份的投票信息，請參閲存托股份説明？投票A系列優先股。

書記官長

北卡羅來納州的Computershare Trust Company將成為Computershare Inc的轉讓代理和註冊商。將是股息支付代理， Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc.將共同擔任A系列優先股的贖回代理。

計算代理

我們將在第一個重置日期之前為A系列優先股指定計算代理。我們可以指定自己或我們的附屬公司作為計算代理。

S-27

在本招股説明書補編中，對存托股份持有人的提及是指在我們或存託人為此保存的賬簿上擁有以其自己的名義登記的存托股份的人，而不是擁有以街道名義登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的實益權益的間接持有人。請查看適用於間接持有人的特殊注意事項，這些注意事項在本招股説明書附錄的圖書分錄發行部分中進行了説明。

本招股説明書附錄彙總了代表A系列優先股的存托股份的具體條款和規定，取代了招股説明書中任何相互衝突的描述。如上所述，在A系列優先股描述和本招股説明書附錄的其他部分，我們將以存托股份的形式發行A系列優先股的零星權益。每一股存托股份將代表A系列優先股的1/100所有權權益，並將由存託收據證明。以存托股份為代表的A系列優先股的股票將根據我們(Computershare Inc.)作為聯合存託公司和Computershare Trust Company，N.A.作為註冊人和聯合存託公司，以及證明存托股份的存託憑證的不時持有人之間的存託協議進行存管。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個持有人將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的A系列優先股的適用部分的比例，享有該存托股份所代表的A系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、贖回、清算和投票權)。

在A系列優先股發行後，我們將立即將A系列優先股存入托管機構，然後將向承銷商發行託管股份。存款協議表格和存託收據的副本可以根據我們的要求，按照所附招股説明書部分中描述的方式從我們那裏獲得更多信息。請參閲所附招股説明書一節中描述的方式獲取存款協議和存託收據的副本。

股息和其他分配

託管機構將按照持有人持有的存托股份數量的比例，將與已交存的A系列優先股有關的任何現金股利或其他現金分配分配給代表A系列優先股的存托股份記錄持有人。存託機構將其收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非我們確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的(包括我們或存託機構因税收扣留金額的任何要求)。在這種情況下，我們可以採取我們認為公平和可行的方法來實現分配，包括出售財產(公開或私下出售)和按照存托股份持有人持有的存托股份數量按比例將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

與存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減少任何要求由存託機構或我們因税收或其他政府收費而扣留的金額。

存托股份的贖回

如果我們贖回存托股份代表的A系列優先股，存托股份將從存託機構因贖回其持有的A系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就 A系列優先股支付的每股贖回價格的1/100(或每股存托股份1,000美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。每當我們贖回託管人持有的A系列優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股股票的存托股數。

S-28

如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的業務和事務，在我們向我們的普通股或任何其他級別低於A系列優先股的持有者進行任何資產分配之前，存托股份的每位持有人將有權獲得每股存托股份1,000美元的清算分派，外加任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的股息。

投票表決A系列優先股

當託管人收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄(或以其他授權的方式傳輸)給代表A系列優先股的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與A系列優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可以指示託管投票該持有人的存托股份所代表的A系列優先股的金額。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示對存托股份所代表的A系列優先股的金額進行表決，即託管人在投票前充分收到此類指示，以使其能夠如此投票或安排對該A系列優先股進行投票。我們將同意採取託管人確定為使託管人能夠按指示投票所需的一切合理行動。如果存託機構沒有收到代表A系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會在由存托股份代表的A系列優先股範圍內就A系列優先股進行投票(但可酌情就A系列優先股參加任何會議，除非所有存托股份持有人有相反指示)。

優先股的撤回

除非相關存托股份此前已被贖回，否則任何存托股份持有人在向存託機構交出存託憑證後，均可獲得股A系列優先股的全部股份以及該等存託憑證所代表的任何金錢和其他財產。此後，存託機構將在沒有不合理延誤的情況下，向該持有人或該持有人指定的一名或多名人士交付A系列優先股的全部股份數量，以及由此交出的一張或多張存託憑證所代表的所有金錢和其他財產(如有)以供提取。

然而，A系列優先股的持有者將無權根據存款協議存入該A系列優先股，或在提取該A系列優先股後收到該A系列優先股的存託憑證。如果持有人因此而交出的存托股數超過代表A系列優先股整股股數的存托股數，則存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託收據，證明該多出的存托股數。託管機構不會發行A系列優先股的零碎股份(或以現金代替)。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過吾等與存託人之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂將不會生效，除非該修訂獲得當時已發行存托股份合計至少三分之二多數的存託憑證持有人的批准。所有未清償存託憑證的持有者

S-29

吾等或託管銀行只有在以下情況下方可終止存託協議：(I)根據存託協議發行的所有已發行存托股份已贖回，(Ii)已就A系列優先股作出與Comerica的任何清算、解散或清盤有關的最終分派，且該等分派已分派給存託憑證持有人，或(Iii)經合計相當於已發行存托股份三分之二的存托股份持有人同意。

優先股託管收費；税收和其他政府收費

我們將及時向託管人支付託管人根據存款協議提供的所有服務(按照雙方商定的收費時間表)，並將合理的費用補償給託管人。自掏腰包與其根據存款協議提供的服務相關的費用(包括合理的律師費和費用)。我們將支付與首次存入A系列優先股和首次發行存托股份相關的所有費用、存托股份所有人提取A系列優先股股票的所有費用，以及根據我們的選擇贖回或交換A系列優先股的所有費用。我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。所有其他轉讓和其他税收以及政府收費將由存托股份的持有者承擔。如果應存託憑證持有人的請求，該存託憑證持有人產生了根據存款協議我們在其他方面不負有責任的費用或費用，則該存託憑證持有人將承擔該等費用和費用；但是，該存託憑證持有人可以自行選擇要求存託憑證持有人預先向該存託憑證持有人支付應該存託憑證持有人的請求而發生的任何費用或費用。

託管人的辭職和撤職

託管人可隨時通過向吾等遞交其選擇辭職的通知而辭職，該辭職在指定繼任託管人並接受該項指定後生效，但在任何情況下不得晚於送達該書面通知後30天。我們可以在 30天書面通知後隨時移除託管機構。該繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後30天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司或任何此類銀行或信託公司的附屬公司。

上市

我們不打算申請存托股份在任何證券交易所上市，或將存托股份納入任何自動交易商報價系統。我們預計，除了存托股份以外，A系列優先股的股票不會有任何單獨的公開交易市場。

存托股份的形式

存托股份將通過DTC以簿記形式發行，如賬簿記賬發行中所述。A系列優先股將按照A系列優先股説明中所述以註冊形式向存託機構發行。

S-30

如果我們因法律或任何我們無法控制的情況而被阻止或延誤履行存款協議項下的義務，我們和託管人均不承擔任何責任。除重大疏忽、故意行為不當或不守信用外，保管人不承擔存款協議項下的責任，對特殊的、懲罰性的、附帶的、間接的或後果性的損失或損害不承擔責任。在提供令存託人滿意的賠償的前提下，存託人將沒有義務，但可以就存托股份所代表的任何存託收據、存托股份或A系列優先股提起任何法律程序或為其辯護。託管人可以依靠律師或會計師的書面意見，或由提交以存托股份為代表的A系列優先股的人員、存託憑證持有人或其他令託管人滿意的人提供的信息，以及相信是真實的並由適當各方簽署的文件來提供此類信息。

S-31

DTC將擔任所有存托股份的證券託管人。我們將只發行存托股份作為註冊在CEDE&Co名下的完全登記的證券。(DTC的提名人)。我們將為存托股份發行一張或多張完全登記的全球證書，並將其存入DTC，總計相當於本次發行中將出售的存托股份總數。

DTC告知我們，它是根據“紐約銀行法” 成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的結算公司，以及根據“交易法”第17A條的條款註冊的結算機構。DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄，為參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)結算提供便利，以此方式消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC由它的一些直接參與者和紐約證券交易所公司所有。和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係，都是間接參與者，也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則在SEC備案。

Clearstream已通知我們，它已根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與者持有證券，並通過其賬户之間的電子簿記轉賬促進參與者之間的證券交易的清算和結算。Clearstream為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream通過已建立的存管和託管關係與多個國家/地區的國內證券市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(又稱盧森堡金融監管委員會)的監管行業金融家監督委員會 。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。 Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。根據Clearstream的規則和程序，有關通過Clearstream持有的全球證券權益的分配將記入其客户的現金賬户，並按Clearstream的美國存託機構收到的程度記入。

EuroClear告訴我們，它創建於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺少同時轉移證券和現金的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券出借，並與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由EurocleleBank SA/NV根據與英國公司Eurocleleplc簽訂的合同運營。Euroclear參與者包括銀行，包括各國央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

在DTC系統內購買存托股份必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的存托股份信用。每個存托股份的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。DTC不會向其購買的受益所有人發送書面確認，但預計受益所有人將收到書面確認，提供交易的詳細信息，以及其所持股份的定期報表，地址為

S-32

實益所有人購買存托股份的直接或間接參與者。存托股份所有權權益的轉讓應通過登記在代表受益所有人的參與者賬簿上的分錄來完成。除非存托股份記賬制度終止，否則受益所有人不會收到代表其存托股份所有權權益的證書。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將記錄在DTC的賬簿上，由美國託管機構分別為Clearstream和Euroclear持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。

DTC不知道存托股份的實際受益者。 DTC的記錄僅反映存托股份存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其持有的資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信以及直接參與者、間接參與者和實益擁有人的投票權(受不時生效的任何法律或法規要求的約束)將受他們之間的安排管轄。

我們將向作為存托股份登記持有人的 cede&co.發送贖回通知。如果贖回的存托股份少於全部，DTC目前的做法是分批確定每個直接參與者要贖回的利息金額。

雖然對存托股份的投票僅限於存托股份的記錄持有人，但在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或對存托股份投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE& Co.的同意權或投票權轉讓給直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)被記入存托股票的貸方。

我們將向DTC支付存托股份的分配款。除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是在相關付款日期根據直接參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量貸記直接參與者賬户的貸方。長期指示和慣例將規範參與者向受益所有者的付款。在任何法律或法規要求的約束下，參與者，而不是DTC和我們，將對付款負責。我們和任何付款代理將負責向DTC支付分配。直接和間接參與者負責將付款支付給受益所有者。

DTC可通過向我們發出合理通知，隨時終止作為任何存托股份的證券託管服務。如果未獲得後續證券託管機構，則必須打印並交付最終存托股份證書。我們可以自行決定停止使用通過DTC(或後續託管機構)進行入賬轉賬的系統。違約事件發生後，持有多數存托股份的人可以通過DTC終止賬面轉賬系統。在這種情況下，存托股份的最終證書將打印並交付。

我們從我們認為準確的來源獲得了本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對信息的準確性不承擔任何責任。我們對 DTC或其參與者履行本招股説明書附錄中所述的各自義務或根據管理其各自運營的規則和程序不承擔任何責任。

*實益所有人？是指每個存托股份的每個實際購買者的所有權權益。

？直接參與者是指與紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)合作的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。和金融業監管機構

S-33

以下是與美國持有人或非美國持有人(各自定義如下)購買、擁有和處置存托股票相關的某些美國聯邦所得税後果摘要。本摘要僅限於出於美國聯邦所得税目的將存托股份作為資本資產持有的納税人(通常是為投資而持有的財產)，以及在首次公開發行中以初始發行價購買存托股份的納税人。

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的受益者將被視為基礎A系列優先股的所有者。

以下摘要基於經修訂的1986年“國税法”(“國税法”)的現行規定、據此頒佈的財政條例、司法意見、國税局(國税局)和其他適用機構的已公佈立場，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類更改或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

州、地方和外國税收後果沒有彙總，對特殊類別投資者的房地產或贈與税後果或税收後果也沒有彙總，這些投資者包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的實體及其投資者、S子章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、受控外國公司、證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國聯邦所得税的被動外國投資公司{功能貨幣不是美元的美國持有者、美國僑民、負有替代最低税責任的人、選擇使用的證券交易員按市值計價持有證券的會計方法、因存托股票收入在適用的財務報表中確認而需要加快確認此類收入項目的個人以及將持有存托股票作為套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易頭寸的個人。根據投資者的特殊身份，税收後果可能會有所不同。本摘要不涉及可能與存托股份後續購買者相關的税收考慮因素，也不解決根據2010年《醫療保健和教育調節法》規定的非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收後果，也不涉及與根據2010年《外國賬户税收合規法》要求的任何預扣有關的任何考慮事項(包括根據該法案頒佈的財政部條例和與此相關的任何政府間協議，以及與任何此類協議相關的任何法律、法規或做法)。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有存託股份，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥人和持有存托股份的合夥企業應就取得、持有和處置存托股份的税收考慮事項諮詢其顧問。

本摘要僅供一般參考，並非旨在構成對持有者與購買、擁有和處置存托股份相關的所有税收後果的完整描述。存托股份的潛在持有者應就購買、擁有和處置存托股份對他們造成的税收後果(包括任何美國州、地方和非美國所得税法的適用和影響)諮詢他們的税務顧問。

S-35

向您分配的存托股份將作為股息收入徵税，從我們的當前或累計收益和利潤中支付，用於美國聯邦所得税目的。如果與存托股份有關的分派金額超過我們當前或累計的收益和利潤，則此類分派將首先按照您在此類存托股份中調整後的計税基準被視為免税資本返還，然後被視為資本利得，其税收處理將在下面的美國持有者出售、交換或某些其他應税處置項下描述。您將被要求將您在存托股份中的納税基準(但不低於零)減少超過的金額向非公司美國持有者支付的存托股票作為美國聯邦所得税目的應税股息的分配通常代表合格股息收入。-合格股息收入適用於長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期要求和某些其他條件。

如果您是作為公司徵税的，則出於美國聯邦所得税的目的，與視為股息的存托股票相關的分配通常有資格享受收到的股息扣除，通常為50%。然而，公司股東在任何情況下都不能有權收取股息扣除，即使他們有權這樣做，他們對存托股份的所有權也可能受到特別規則的約束。存托股份的潛在公司投資者應諮詢其税務顧問，瞭解持有期和必須滿足的其他要求，以便有資格享受收到的股息扣除，以及在特定情況下美國聯邦所得税法的非常股息條款可能適用於他們對存托股份的所有權或處置。

出售、交換或某些其他應税處置

您一般會在出售或交換存托股份時確認資本收益或損失，該資本收益或損失等於出售或交換時實現的金額與您在出售或交換的股票中調整後的計税基準之間的差額(不包括第2條所述的某些贖回：美國持有者和贖回)。非公司美國持有者的資本利得通常在持有期超過一年的情況下按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到很大限制。

贖回

如果我們贖回您的存托股份，如果贖回：

導致您在我們的股票權益完全終止；

S-36

在確定是否符合任何這些測試時，必須考慮存托股份和其他類別和系列的我們的股本和收購您擁有的任何前述股票的任何期權(包括股票購買權)，以及由於守則第318節規定的某些推定所有權規則而被視為您擁有的股票。由於確定是否符合任何特定美國持有者的這些測試將取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議您就贖回的税務處理諮詢您自己的税務顧問。

如果我們以符合上述測試之一的贖回方式贖回您的存托股份，您一般會確認資本收益或虧損等於您收到的現金金額和財產(我們的股票或我們的繼承人除外)的公平市值減去您在存托股份中調整後的計税基準的總和。如果您持有存托股份超過一年，這種收益或損失將是長期資本收益或資本損失。

如果贖回不符合上述任何測試，則從我們的存托股份收到的贖回收益將被視為我們股票的分發，通常將按上文標題？美國持有者/分發中描述的方式徵税。

非美國持有者

本節總結了非美國持有人擁有和處置存托股份的某些美國聯邦所得税後果。如果您是美國持有人或被視為合夥企業的實體或安排(出於美國聯邦所得税目的)以外的存托股份的實益所有人，則您是非美國持有人。

分紅

除非如下所述，否則，如果您是存托股份的非美國持有者，則支付給您的股息(包括為上述美國聯邦所得税目的而視為股息的任何贖回收益)將按30%的税率繳納美國聯邦所得税預扣税(如果適用的所得税條約有規定，則税率更低)。即使您有資格獲得較低的條約税率，適用的扣繳義務人通常也會被要求按30%的税率(而不是較低的條約税率)預扣向您支付的股息税，除非您正確提供了有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E在此基礎上，您在偽證的懲罰下，證明您非美國人的身份，並證明您有權就此類付款享受較低的條約費率。

如果根據適用的所得税條約，您有資格享受降低的美國預扣税税率，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。我們不會就如此扣留的任何金額向您支付任何額外金額。

在贖回存托股份的情況下，扣繳代理人可以將支付給您的所有贖回收益視為股息，並繳納上述預扣税，除非您提供充分證據證明您對我們股票的實際和推定所有權，使扣繳代理人能夠得出結論：贖回不應被視為對您的存托股份的股息支付。

S-37

如果支付給您的股息與您在美國境內從事貿易或業務的行為有效相關，並且，如果您根據適用的所得税條約申請福利，股息可歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地(在每種情況下，均符合此類條約的含義)，只要您正確提供了有效的IRS表格 W-8ECC，則適用的扣繳義務人通常不需要從股息中扣繳税款

你不是美國人；

紅利實際上與您在美國境內開展貿易或業務有關，並且可以包含在您的總收入中。

？有效關聯股息按適用的美國聯邦所得税税率徵税，方式與您是美國人的方式相同。如果您是公司非美國持有者，則在某些情況下，您收到的有效關聯股息可能需要按30%的税率徵收額外的分支機構利得税(如果適用的所得税條約規定了更低的税率)。

出售、交換或某些其他應税處置

如果您是非美國持有者，您通常不會因您在出售、交換、贖回或其他應納税處置存托股份時確認的收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，並且，如果您根據適用的所得税條約申請福利，收益可歸因於您在美國維持的常設機構？或固定基地？(在每種情況下，均符合此類條約的含義)；，如果您根據適用的所得税條約申請福利，則收益可歸因於您在美國維持的常設機構？或固定基地？(在每種情況下，均符合此類條約的含義)；

您是在處置的納税年度內在美國停留183天或以上且存在某些其他條件的個人；或

根據美國外國房地產投資税法，我們是或曾經是美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税目的，並滿足某些其他條件。為了美國聯邦所得税的目的，我們過去沒有，現在也沒有，也沒有預期成為一家美國房地產控股公司。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規適用的美國聯邦所得税税率按美國聯邦所得税淨額繳納美國聯邦所得税，方式與您是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有人在某些情況下可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率對其在納税年度的有效關聯收益和利潤徵收額外的分支機構利潤税率，但需進行某些調整。

上述第二個要點中描述的收益將對從處置中獲得的收益徵收30%的統一税(或適用所得税條約可能指定的較低税率 )，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦收入納税申報單，則可由該納税年度的美國來源資本損失(如果有)抵消。

正如上文在美國持有人贖回項下所討論的那樣，在某些情況下，支付給存托股份持有人與贖回存托股份相關的金額可被視為股息。(=在這種情況下，支付將遵守上述非美國持有人支付股息的規則。

信息報告和備份扣留

您可能需要遵守有關您的存托股份的股息支付和其他應税分配的信息報告要求，以及支付出售或

S-38

您可以贖回您的存托股份，除非您及時向相關扣繳代理人提供填寫妥當的 IRS表格並遵守備用扣繳規則的適用要求，否則可能會對此類股息、分派或收益進行備用扣繳。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解備份預扣和信息向您報告的要求的適用性、您豁免此類要求的資格以及建立此類豁免的程序。

備份預扣不是附加税。只要及時向國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

S-39

以下是以下與購買存托股份有關的某些考慮事項的摘要：(I)員工福利受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的計劃，(Ii)受該準則第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規(統稱為類似的法律)條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排。與ERISA或本準則的此類條款類似的任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的條款(統稱為類似的法律)以及 (Iii)其標的資產根據ERISA或其他規定被認為包括第(I)和(Ii)款所述的任何前述資產的實體(本文第(I)、(Ii)和 (Iii)款中的每一項均被稱為σ計劃)。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節 (保險計劃)第節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及保險計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該承保計劃的管理或該承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常會被視為承保計劃的受託人。

在考慮投資於任何計劃一部分資產的存托股份時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託責任有關的類似法律對計劃的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用類似法律的所有權、審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款的標記。

禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA所指的利害關係方或守則第4975節所指的被取消資格的人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和本守則，從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税和其他處罰和責任的影響。此外，根據ERISA和本守則，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。

本公司或我們的任何聯屬公司或承銷商或其任何聯屬公司被視為利害關係方的備兑計劃收購及/或持有存托股份，或根據ERISA第406條及/或守則第4975條被取消資格人士可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非投資是根據適用的法定、類別或個別禁止交易豁免收購及持有。在這方面，美國勞工部發布了可能適用於收購和持有存托股份的禁止交易類別豁免，即PTCE 。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產經理確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60和關於由內部資產經理確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就承保計劃與利害關係方和/或被取消資格的人(直接或間接對任何承保計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制權或提供任何投資建議的受信人或關聯公司除外)之間的某些交易，對ERISA和守則第4975(D)(20)條的禁止交易條款提供了寬免。

S-40

雖然作為一般規則的政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)(政府計劃)、教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)沒有根據守則第410(D)節作出選擇(教會計劃)和非美國計劃不受ERISA或守則第4975節的要求(包括ERISA第406節或守則第4975(C)節的禁止交易要求)的約束，但在一般情況下，未根據守則第410(D)節作出選擇的教會計劃(教會計劃)不受ERISA或守則第4975(C)節所禁止的交易要求的約束，這些計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義的)、教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義的)和非美國計劃。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應自行確定適用於收購存托股份的任何類似法律的要求(如果有)。

由於上述原因，任何投資計劃資產的人不得收購或持有存托股份，除非此類收購和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

因此，通過接受任何存托股份，每名買方及其後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該買方或其後的受讓人用以取得或持有存托股份的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或(Ii)(A)該買方或受讓人購買及持有存托股份不會構成根據ERISA 第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或任何適用法律下的類似違規行為，及(B)本公司或任何就不受ERISA約束的計劃而言，根據任何適用的類似法律，就買方或持有人收購、持有或處置存托股份而言，或因本公司或我們的任何聯屬公司行使與存托股份相關的任何權利而產生的後果。

以上討論為一般性討論，並非包羅萬象，並以本招股説明書附錄日期生效的法律為依據。這種討論不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買或持有存托股份的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有存托股份，諮詢他們的律師尤為重要。

存托股份的購買者和持有人有責任確保他們購買和持有的存托股份符合ERISA的受託責任規則(如果適用)，並且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。吾等或任何承銷商，或吾等或其各自的聯屬公司、代理人或代表，均不就投資存托股份是否適合一般計劃或任何特定計劃或安排作出任何陳述。

S-41

根據條款，並受日期為2020年的承銷協議(承銷協議)所載條件的約束，下列承銷商(承銷商)(摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司分別擔任代表)已分別(但不是聯合)同意購買，我們已同意分別出售給他們。


承銷商		數量託管人股份
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
摩根士丹利有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
Comerica證券公司

總計

承銷協議規定，承銷商有義務購買所有存托股票，如果購買了任何股票的話。

承銷商建議以本招股説明書副刊封面所列的公開發行價格直接向社會公開發售存托股份，並可按公開發行價格減去不超過每股存托股份$的優惠，向某些交易商發售存托股份。承銷商可以允許，交易商可以重新放行，在向其他交易商出售存托股份時，每股存托股份不超過$1美元的特許權。首次發行存托股份後，承銷商可能會不時更改公開發行價格和其他出售條款。承銷商發行存托股份以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了向承銷商支付的每股存托股份和總承銷折扣：


每股存托股份		$
總計		$

我們估計，我們將支付約100萬美元的費用(不包括承保折扣)，可分配給此次發行。

我們已同意就某些責任(包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任)向幾家承銷商提供賠償，或支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

存托股份將是新發行的證券，目前還沒有建立起存托股份的交易市場。我們預計，除了存托股份以外，A系列優先股的股票不會有任何單獨的公開交易市場。我們不打算申請存托股份在任何證券交易所上市或將存托股份納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們打算在存托股份上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在任何時候自行決定終止任何在存托股份中進行的市場。因此，我們不能向您保證存托股份的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的存托股份，或者您出售存托股份時收到的價格將是優惠的。

S-42

在存托股份分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購存托股份。但是，與發行有關的，承銷商可以進行穩定存托股份市場價格的交易。承銷商可以在公開市場競購或者買賣存托股份。如果承銷商在與發行相關的存托股份中設立空頭頭寸，即如果他們出售的存托股份比本招股説明書補充封面上列出的多，承銷商可以通過在公開市場購買存托股票來減少該空頭頭寸。承銷商購買存托股份以穩定價格或減少空頭頭寸可能具有提高或維持存托股份市價或防止或延緩存托股份市價下跌的效果。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的存托股票。吾等和承銷商均不會就上述交易對存托股份價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他融資和非金融活動和服務。在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到，或者將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括擔任某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並可以為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的存托股份。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的存托股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

利益衝突

我們的附屬公司和此次發行的承銷商之一Comerica Securities，Inc.是FINRA的成員，並參與發行的證券。此次發行的分銷安排符合FINRA規則5121(規則5121)關於FINRA成員公司參與分銷附屬公司證券的要求。根據規則5121，根據規則5121存在利益衝突的FINRA成員公司在未經客户事先批准的情況下，不得在此產品中向任何可自由支配賬户進行銷售。我們的附屬公司，包括Comerica Securities，Inc.，可以將本招股説明書附錄和所附招股説明書用於二級市場存托股票的發售和銷售。這些附屬公司可能在這些交易中充當委託人或代理，但不主要負責管理此產品。二手市場銷售將以與銷售時的市價相關的價格進行。

S-43

存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂)第4條第(1)款第(11)點中定義的零售客户。米菲德二世(Ii)指令2016/97/EU(修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(下稱“條例”)所界定的合資格投資者；或(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格招股説明書調節？)。因此，不需要第1286/2014號法規 (EU)所要求的關鍵信息文件(修訂後的PRIIP規例(？)發行或出售存托股份或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者出售存托股份已準備就緒，因此發售或出售存托股份或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者出售存托股份可能違反“優先認購權益規例”。

本招股説明書補編乃以歐洲經濟區任何成員國或英國的任何存托股份要約僅向合資格投資者(定義見招股章程規例)的人士或法人提出為基礎而編制。就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。

英國

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)具有投資相關事項專業經驗並符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條規定的投資專業人員的資格，且隨後提出的任何要約只能面向合格投資者(在招股説明書法規中定義)(《招股説明書條例》中的第(I)條)，且符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19條第(5)款的規定， (Ii)屬於或在該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲知該命令的人)，或(Iii)在其他情況下本可合法向其分發該命令的人(所有該等人士統稱為有關人士)，或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)，或在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。本文檔及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、發佈或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。英國境內任何非相關人員不應採取行動或依賴本文檔或其內容。

加拿大

在加拿大，存托股份只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。在加拿大，存托股份只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，其定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義。任何存托股份的轉售必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

S-44

該等存托股份並未在香港發售或出售，亦不會以 (I)以外的任何文件在香港發售或出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者。香港(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(Ii)在不會導致文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所指的招股章程的其他情況下；或(Ii)在其他情況下，文件不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所指的招股章程。32)香港的。除只出售予或擬出售予香港以外人士或專業投資者的存托股份外，並無或可能發出或可能發出與存托股份有關的廣告、邀請或文件，或已由或可能由任何人為發行目的而管有，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士(或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀)的，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的( 根據香港法律準許這樣做的除外)，或已由或可能由任何人管有以供香港或其他地方的人為發行的目的，或其內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的。

日本

存托股份沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂的《金融工具和交易法》)登記，因此，存托股份沒有、也不會直接或間接地在日本境內、或為了任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人的利益而提供或出售給或出售給或出售給他人，也不會為直接或間接地向任何日本居民或根據日本法律組織的任何公司或其他實體提供或出售或出售給任何日本居民或根據日本法律成立的任何公司或其他實體日本居民，除非免除FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用於日本的法律、條例和政府指南。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與存托股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得直接或間接散發，也不得直接或間接提供或出售存托股份，或成為認購或購買邀請的標的。除(I)向機構投資者(定義見證券及期貨法(第4A(1)(C)章)第4A(1)(C)節 )以外的新加坡人士。根據SFA第274條，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條，按照SFA第275(1A)條規定的條件，以本金取得存托股份的任何人，或(Iii)依照和按照條件以其他方式收購存托股份的任何人。(Ii)根據SFA第274條的規定，(Ii)根據SFA第275(1)條的規定，向相關人士或根據SFA第275(1A)條以本金身份收購存托股份的任何人，或(Iii)根據並按照條件以其他方式獲得存托股份

根據“證券交易條例”第二百七十五條收購存托股份的：

(a)

由法團(並非認可投資者(定義見SFA第4A(1)(A)條))持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

S-45

根據SFA第276(7)條的規定，該公司的證券(如SFA第2(1)條定義的 )或基於證券的衍生品合同(如SFA第2(1)條定義的)或該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該公司收購存托股份或根據SFA第275條提出的要約獲得該信託的存托股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(1)

根據SFA第276(4)(I)(B)條，向機構投資者或SFA第275(2)條中定義的相關人士，或與公司、由第275(1A)條所指要約產生的任何人或與該信託有關的任何人；

(2)

不會或不會就該項轉讓給予代價的；或

(3)

凡轉讓是通過法律實施的。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條承擔的義務，Comerica已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，存托股份是規定的資本市場產品(定義見SFA第309b(10)條)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12)。

中華人民共和國(不包括香港、澳門和臺灣)

承銷商將被要求陳述並同意，存托股份不會在中華人民共和國或中國(就該等目的而言，不包括香港、澳門特別行政區或臺灣)直接或間接發售或出售，除非中國所有相關法律和法規允許，否則承銷商必須聲明並同意，存托股份不會在中華人民共和國或中國(就該等目的而言，不包括香港、澳門特別行政區或臺灣)直接或間接發售或出售。

本招股章程補編及隨附的招股章程(I)並未向中國當局提交或獲中國當局批准，及(Ii)並不構成向任何在中國提出募集要約屬違法的人士出售或邀請購買中國任何存托股份的要約。

在任何該等情況下，不得直接或間接(I)透過任何針對中國公眾或其內容可能會被中國公眾查閲或閲讀的廣告、邀請、文件或活動，或(Ii)向中國境內任何人士提供、出售或交付存托股份，或向任何中國境內人士發售、出售或交付以供再發售或再出售或再交付，除非完全符合中國有關法律和法規的規定，否則不得直接或間接(I)通過任何針對中國公眾或其內容可能會被中國公眾查閲或閲讀的廣告、邀請、文件或活動進行再發售或再銷售或再交付。

在中國的投資者自己負責獲得所有相關的政府監管批准/許可證、驗證和/或註冊，包括但不限於中國證監會、國家外匯管理局和/或中國銀行業監督管理委員會可能要求的那些，並遵守所有相關的中國法律法規，包括但不限於所有相關的外匯法規和/或證券投資法規。中國的投資者自己負責獲得所有相關的政府監管批准/許可證、驗證和/或註冊，包括但不限於中國證監會、國家外匯管理局和/或中國銀行業監督管理委員會可能要求的那些審批/許可、驗證和/或註冊，並遵守所有相關的中國法律法規，包括但不限於所有相關的外匯法規和/或證券投資法規。

大韓民國

存托股份尚未、也不會根據“金融投資服務和資本市場法”(FSCMA)及其法令和法規註冊，而該等存托股份已經並將在韓國以私募方式根據FSCMA進行發售。除非另有規定，否則任何存托股份不得直接或間接在韓國提供、出售和交付，或提供或出售給任何人，以直接或間接在韓國或為任何韓國居民的賬户或其利益進行再發售或轉售。

S-46

本招股説明書副刊不打算構成購買或投資本文所述存托股份的要約或邀約。存托股份不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內或境外公開發售、出售或宣傳，將不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊及與存托股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據第652A條或第35條及以下條款理解。瑞士金融服務法和第43條及以下條款。根據瑞士金融服務條例，本招股説明書副刊或任何其他與存托股份有關的發售或推銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或任何其他與發行、發行人或存托股份相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會向瑞士金融市場監督管理局授權的審查機構或瑞士聯邦委員會指定的審查機構提交，也不會由其監督發行存托股份。

臺灣

根據適用的證券法律和法規，存托股份尚未、也不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會 (臺灣)登記。臺灣任何個人或實體均無權分發或以其他方式中介發行存托股份或提供與本招股説明書副刊及隨附招股説明書有關的信息。存托股票可供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買(直接或通過代表該等投資者的獲得適當許可的臺灣中介機構購買)，但不得在臺灣發行、發售或出售。認購或購買存托股份的其他要約在我們或臺灣以外的任何承銷商( 接受地)收到並接受之前，對我們沒有約束力，由此產生的購買/出售合同將被視為在接受地簽訂的合同。

S-47

在此提供的A系列優先股存托股份和股份的有效性以及與發售有關的某些其他法律事項將由Comerica特別法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和公司金融和證券高級副總裁兼助理總法律顧問Jennifer S.Perry女士為我們傳遞。 Perry女士實益擁有或有權收購Comerica公司總計不到1%的普通股。 Perry女士將實益擁有或有權收購Comerica公司總計不到1%的普通股。佩裏女士將實益擁有或有權收購Comerica公司總計不到1%的普通股。某些法律問題將由Mayer Brown LLP傳遞給承銷商。Mayer Brown LLP不時代表Comerica及其子公司處理各種事務，並可能在未來這樣做。

專家

Comerica於截至2019年12月31日止年度報告10-K 的綜合財務報表，以及Comerica截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，包括在此作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，其依據是會計和審計專家等公司的權威報告。

S-48

上述證券可能由Comerica不時提供和出售，也可能由一個或多個未來待確定的出售證券持有人不時提供和出售。Comerica將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在您投資這些證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

Comerica的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為CMA。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

投資這些證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁和我們截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K第11頁上的風險因素，以及Comerica 隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書。其他風險因素也可能在任何適用的招股説明書附錄中列出。

這些證券不是存款或儲蓄賬户，而是Comerica的無擔保債務。這些證券不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險。

2018年2月16日


關於這份招股説明書			3
前瞻性陳述			3
Comerica公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
綜合收益與固定費用比率			5
股本説明			5
存托股份的説明			9
債務證券説明			12
購買普通股或優先股的認股權證説明			19
購買債務證券的認股權證説明			21
備貨合同和備貨單位説明			22
配送計劃			22
ERISA注意事項			24
法律事項			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或通過引用併入的信息。Comerica 未授權其他任何人向您提供不同信息。Comerica只在允許提供這些證券的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。自那以後，Comerica的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及Comerica、？？、？We、？？us？或？是指 Comerica Inc.及其合併子公司。

本招股説明書是Comerica根據修訂後的1933年證券法(證券法)使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明(註冊聲明)的一部分。根據此擱置流程，我們將註冊本招股説明書中描述的每類證券的數量不詳，並可能在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合。本招股説明書為您提供Comerica可能提供的證券的概括性描述。Comerica每次出售證券時，都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題？下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含SEC規則和法規允許的註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括其附件。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和規定要求將此類協議或文件作為證物歸檔到註冊聲明中，請參閲此類協議或文件以獲取這些事項的完整描述。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在每個文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括1995年“私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性陳述。所有有關Comerica的預期財務狀況、戰略和增長前景以及Comerica預計未來將存在的總體經濟狀況的陳述均為前瞻性陳述。所有有關Comerica預期未來存在的財務狀況、戰略和增長前景的陳述均為前瞻性陳述。例如預期、相信、假設、可實現的、潛在的、戰略的、目標的、期望的、期望的、戰略的、目標的、期望的、機會的、計劃的、結果、繼續與Comerica或其管理層相關的類似表述或類似表述旨在識別前瞻性表述。“？將，？應該，？可能，？可能，？可以，？可以，？或類似的表述，因為它們與Comerica或其管理層有關。這些前瞻性陳述是以Comerica管理層的信念和假設為基礎的，基於Comerica管理層截至本招股説明書發佈之日已知的信息，並不聲稱在任何其他日期都是這樣説的。前瞻性陳述可能包括對Comerica的管理層未來或過去運營、產品或服務的計劃和目標的描述，包括效率和收入計劃(Gear Up)的增長，以及對Comerica的收入、收益或其他經濟表現指標的預測，包括盈利能力、業務部門和子公司的陳述，以及對Gear Up計劃的經濟效益的估計。, 對信貸趨勢和全球穩定的估計。此類陳述反映了Comerica管理層截至目前對未來事件的看法，可能會受到風險和不確定性的影響。如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者潛在的信念或假設被證明是不正確的，Comerica的實際結果可能與討論的結果大不相同。

可能導致或促成這種差異的因素有：總體經濟、政治或行業狀況的變化；貨幣和財政政策的變化；Comerica能否在Gear Up計劃下獲得增加收入和提高效率的機會，或者Gear Up計劃的範圍或假設的變化；運營困難、技術基礎設施故障或信息安全事件；對其他公司提供某些關鍵業務基礎設施組件的依賴；Comerica保持充足資金和流動性來源的能力；更嚴格的資本來源的影響

客户；信用質量方面的不利發展；監管或監督的變化；金融市場的變化，包括利率波動及其對存款定價的影響；從倫敦銀行同業拆借利率向新利率基準的轉變；Comerica信用評級的降低；Comerica聲譽的損害；Comerica利用技術高效和有效地開發、營銷和提供新產品和服務的能力；Comerica市場內金融機構之間的競爭產品和定價壓力；Comerica市場內部金融機構之間的相互依賴降低風險暴露的方法的有效性；災難性事件的影響，包括但不限於颶風、龍捲風、地震、火災、乾旱和洪水；最近税制改革的影響以及與這些和其他税收法規相關的潛在的立法、行政或司法改革或解釋；任何未來的戰略收購或資產剝離；管理層留住主要官員和員工的能力；法律和監管程序或裁決的影響；恐怖活動和其他敵對行動的影響；{

Comerica提醒上述因素列表並非包羅萬象。有關可能導致實際結果與預期不同的因素的討論，請參閲Comerica提交給證券交易委員會的文件。前瞻性聲明僅説明截至發佈日期。除非法律另有要求，否則Comerica不承諾更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述作出之日之後發生的事實、情況、假設或事件。對於本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述或通過引用納入的文件，Comerica聲稱“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港受到保護。

Comerica公司

Comerica公司是一家金融服務公司，根據特拉華州的法律成立，總部設在得克薩斯州達拉斯。根據最近提交的銀行控股公司合併財務報表(FR Y-9C)中報告的總資產，它是美國最大的25家商業(美國)金融控股公司之一。Comerica公司成立於1973年，目的是收購Comerica銀行的已發行普通股，當時Comerica銀行是密歇根州的一家銀行公司，也是密歇根州歷史最悠久的銀行之一(前身為Comerica Bank-Detroit)。截至2017年12月31日，Comerica Inc.直接或間接擁有2家銀行和39家非銀行子公司的所有已發行普通股。截至2017年12月31日，Comerica Inc.的總資產約為716億美元，總存款約為579億美元，總貸款(扣除非勞動收入)約為492億美元，股東權益約為80億美元。

Comerica的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯主街1717Main Street的Comerica銀行大廈，郵編為75201，電話號碼為(214)4626831。

危險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮項目1A中風險因素標題下包含的風險因素以及我們截至2017年12月31日的財政年度10-K表格中其他地方包含的風險因素，這些信息通過引用併入本招股説明書中，這些信息在我們提交給證券交易委員會的後續會計年度或財政季度的年度或季度報告中進行了更新，因此已被納入本招股説明書。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見哪裏可以找到更多信息。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書補充資料中可能包含的風險和其他信息，或通過參考將其併入任何招股説明書補充資料中。

截至本招股説明書日期，Comerica的法定股本包括3.25億股普通股，每股票面價值5.00美元，以及1000萬股優先股，沒有價值。下面簡要總結Comerica 普通股和已發行優先股的主要條款。您應該閲讀Comerica公司註冊證書和指定證書中與一系列優先股相關的更詳細的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

普通股

截至2018年2月9日，Comerica擁有172,813,294股已發行普通股和兩系列認股權證，我們稱為Comerica認股權證和英鎊認股權證，分別購買Comerica普通股的874,433股和31,761股。 Comerica的普通股已發行172,813,294股，我們稱為Comerica認股權證和英鎊認股權證，分別購買Comerica普通股的874,433股和31,761股。Comerica認股權證於2008年11月14日發行，期限為10年，可立即行使，行使價為一定的反稀釋和其他調整，相當於每股普通股29.40美元。英鎊認股權證於2008年12月12日發行，期限為10年，可立即行使，有效行權價須經過一定的反稀釋和其他調整，相當於普通股每股29.85美元。此外，截至2018年2月9日，約4992,920股Comerica普通股被預留用於轉換或行使已發行股票期權、業績限制性股票單位獎勵和限制性股票單位獎勵以及支付遞延補償福利。

根據適用的法規要求，當Comerica 董事會宣佈時，Comerica普通股的持有者有權從任何合法可用於股息的資金中獲得股息。Comerica普通股的持有者還有權在Comerica清算後，在債權人的債權和Comerica優先股以及清算時未償還的任何其他類別或系列的Comerica優先股之後，按比例獲得Comerica的淨資產。Comerica支付Comerica普通股股息的前提是，該公司已支付或撥備了當時本期的已發行系列Comerica優先股和當時已發行的任何其他類別或系列優先股的所有股息，如果是任何累積的Comerica優先股，則支付或撥備所有前期的股息。

Comerica普通股的持有者有權就其持有的每股股份投一票，並被賦予所有投票權，但Comerica 董事會已經規定或未來可能規定的關於Comerica優先股或其未來可能授權的任何其他類別或系列的Comerica優先股的規定除外。請參見？優先股。？ Comerica普通股不可贖回，也沒有認購、轉換或優先購買權。

Comerica普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為CHMA。Comerica普通股的流通股為，根據招股説明書補充條款發行的任何股票均為有效發行、全額支付且不可評估的股票。

Comerica普通股的轉讓代理和登記處是Equiniti Trust Company，P.O.Box 64854，St.Paul，Minnesota 55164-0854。

特拉華州一般公司法第203條禁止特拉華州公司與擁有公司15%或更多有表決權股票的人進行業務合併(根據特拉華州一般公司法的定義)，在該人成為15%股東後的三年內，但某些例外情況除外。Comerica 未選擇退出第203條，因此受特拉華州一般公司法這一條款的默認條款管轄。

修訂後的1978年銀行控制法的變化禁止一個人或一羣人獲得銀行控股公司的控制權，除非聯邦儲備委員會已收到通知，並且沒有反對這筆交易。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)確立的一項可推翻的推定，收購擁有根據交易法第12條註冊的證券類別的銀行控股公司(如Comerica)10%或更多的一類有表決權股票，在該推定中規定的情況下，將構成對銀行控股公司控制權的收購。

此外，公司在收購銀行控股公司25%(如果收購方是銀行控股公司，則為5%)或更多任何類別的已發行有表決權股票之前，必須根據1956年銀行控股公司法獲得聯邦儲備委員會的批准，或以其他方式獲得對該銀行控股公司的控制權或控制影響力。

優先股

以下簡要總結了Comerica優先股的主要條款，但在隨附的招股説明書附錄中披露的定價和相關條款除外。您應閲讀Comerica提供的任何系列優先股的特定條款，這些條款將在與該系列相關的任何招股説明書附錄中進行更詳細的説明，同時還應閲讀Comerica公司註冊證書中更詳細的條款以及與每個特定優先股系列相關的指定證書，以瞭解可能對您很重要的條款。經修訂和重述的公司成立證書通過引用併入註冊聲明中作為證物。隨附的招股説明書附錄和本招股説明書提供的與特定系列優先股相關的指定證書將作為證物提交給註冊説明書中通過引用併入的文件。招股説明書附錄還將説明以下概述的任何條款是否不適用於所提供的優先股系列。

根據Comerica的公司註冊證書，Comerica董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股。截至本招股説明書發佈之日，Comerica沒有

優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股的持有人權利的不利影響。董事會可以出於任何正當的公司目的，在公開或私下交易中發行優先股。適當的公司目的示例包括髮行以獲得與收購或其他相關的額外融資，以及根據福利計劃或其他方式向Comerica及其子公司的高級管理人員、董事和員工發行。Comerica發行的優先股可能會使Comerica董事會認為不可取的對Comerica的收購變得更加困難或不受歡迎。

根據聯邦儲備系統理事會的現有解釋，如果優先股的持有者因優先股的股息拖欠而有權投票選舉董事，則優先股可被視為一類有投票權的證券，持有25%或更多優先股或持有5%或更多優先股(否則為銀行控股公司)則可被監管為關於Comerica的銀行控股公司，其規定如下：如果優先股持有者為優先股股息拖欠，則優先股持有者可被視為一類有投票權的證券，而持有25%或以上優先股的人或持有5%或5%或更多優先股的銀行控股公司則可以被監管為關於Comerica的銀行控股公司，這一點如下所述此外，在這個時候：

任何在美國有業務的銀行控股公司或外國銀行一般都需要獲得1956年銀行控股公司下屬的聯邦儲備委員會的批准，才能收購或保留5%或更多的優先股；以及

根據《銀行控制變更法案》，任何人(銀行控股公司除外)可能需要獲得聯邦儲備委員會的批准，才能收購或保留10%或更多的優先股。

在行使贖回任何優先股的選擇權之前，如果適用法律要求，Comerica將獲得聯邦儲備委員會的批准。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。優先股持有者將沒有任何優先購買權或認購權來獲得更多的Comerica股票。

每一系列優先股股票的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書補編中註明。

職級

除非與特定優先股發行相關另有規定，否則在股息和資產分配方面，此類股票將與其他系列優先股並列在普通股之前。

分紅

根據適用的法規要求，每個系列優先股的持有者將有權在Comerica董事會宣佈時獲得現金股息 Comerica董事會將有權從合法可用於以下用途的資金中獲得現金股息

股息。股息率和支付日期將在與每個優先股系列相關的招股説明書附錄中闡明。股息將支付給優先股的記錄持有人，因為它們出現在Comerica的賬簿上，或者，如果適用，在董事會確定的記錄日期，支付給下述存托股份描述項下的託管人的記錄。優先股系列的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。

Comerica不得宣佈、支付或撥備優先股的股息，除非已支付同等或優先的其他系列優先股的全額股息，或已撥出足夠的資金用於支付

累計支付股息的其他系列優先股之前的所有股息期；或

按非累計方式支付股息的其他系列優先股的前一股息期。

優先股股票和在股息相等的基礎上排列的其他優先股系列的部分股息將按比例宣佈。按比例申報意味着，每一系列優先股宣佈的每股股息與每股應計股息的比率將是相同的。

同樣，在優先股的股息全部支付或撥備用於支付之前，Comerica不得宣佈、支付或撥備支付非股票股息或對普通股或任何其他級別低於優先股的Comerica股票進行其他支付。

優先股按累計方式支付股息的所有先前股息期；或

優先股按非累計方式支付股息時的前一股息期。

轉換和交換

一系列優先股的招股説明書附錄將説明該系列股票可轉換為或可交換為股Comerica普通股的條款(如果有)。

救贖

如果在適用的招股説明書附錄中指定，可由Comerica或其持有人選擇隨時全部或部分贖回一系列優先股，並可強制贖回。

優先股的任何部分贖回都將以董事會認為公平的方式進行。

除非Comerica拖欠贖回價格，否則在贖回日期之後，要求贖回的優先股股票將停止產生股息，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

清算優先權

在Comerica的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得招股説明書附錄中規定的與該系列優先股相關的金額的分派，外加相當於任何應計和未支付股息的金額。此類分配將在對任何與清算有關的初級證券(包括普通股)進行任何分配之前進行。

如果與任何系列優先股和與清算權平價排列的任何其他證券有關的應付清算金額沒有全額支付，則該系列優先股的持有者等

以下簡要概述存託協議以及存托股份和存託憑證的重要條款，但隨附的招股説明書附錄中披露的定價和相關條款除外。您應該閲讀Comerica提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股相關的任何存託協議，招股説明書附錄中將對此進行更詳細的説明。招股説明書補編還將説明以下概述的一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。存款協議形式，包括存託收據形式的複印件，通過引用併入作為登記聲明的證物。您應該閲讀存款協議和存託收據表格中更詳細的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

一般信息

Comerica可以根據其選擇，選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，Comerica將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據Comerica與Comerica選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存入，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元，作為優先股存託機構。存托股份的每個所有者都將有權享有基礎優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股份所代表的優先股的適用份額成比例。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄的條款分發給購買優先股零碎股份的人。

股息和其他分配

優先股存託管理人將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，向與該優先股有關的存托股份記錄持有人分配所有與存入優先股有關的現金股利或其他現金分配。優先股託管人將向與該優先股有關的存托股份的記錄持有人分配所有收到的現金股利或其他現金分配。

優先股存託機構將其收到的現金以外的任何財產分配給有權持有存托股份的記錄持有人。如果優先股託管人確定不能進行這種分配，經Comerica批准，它可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給該持有人。

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構以相當於就如此贖回的優先股股份支付的每股適用贖回價格的個零頭的每股存托股份價格贖回。

每當Comerica贖回優先股託管人持有的優先股股票時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，優先股託管人將按照優先股託管人可能決定的抽籤或按比例或任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

優先股的撤回

除非相關存托股份此前已被贖回，否則任何存托股份持有人在向優先股託管機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，均可獲得相關係列優先股的整股股數及該等存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。存托股份的持有者將有權根據該系列優先股的相關招股説明書補編中規定的基礎，獲得全部優先股。

然而，持有該等全部優先股的人士將無權根據存款協議存入該優先股，或在該優先股提取後收取該優先股的存託收據。如果持有人因此而交出的存托股數超過張存托股數(相當於要提取的優先股整體股數)，優先股存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數量。

投票權繳存優先股

在收到任何系列已交存優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把該會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，此類存托股份的每個記錄持有人將有權指示優先股存託機構投票表決該持有人存托股份所代表的優先股金額。優先股託管人將根據此類指示，嘗試對此類存托股份所代表的此類系列優先股的金額進行表決。

Comerica將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。如果沒有收到代表該系列優先股的存托股份持有人的具體指示，優先股託管機構將根據收到的指示按比例投票其持有的任何系列優先股的所有股票。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定均可由 Comerica與優先股存託機構協議隨時修改。然而，任何施加額外費用或對存托股份持有人的任何重大現有權利造成重大不利影響的修訂均不會生效，除非該等修訂獲得當時已發行的受影響存托股份至少過半數持有人的批准。所有未清償存託憑證的持有人

Comerica可隨時終止存託協議，優先股存託機構將在終止日期前不少於30天通知所有未清償存託憑證的記錄持有人終止存託協議。在這種情況下，優先股託管人將在該等存托股份交出時，向該等存托股份持有人交付或提供該等存托股份所代表的相關係列優先股的全部或零碎股份數目。

優先股託管收費；税收和其他政府收費

除美國公司外，任何個人不得支付優先股託管人、優先股託管人的任何代理人或任何登記員的費用、收費和開支，但任何税收和其他政府收費以及存款協議中規定的除外。如果優先股存託管理人在選舉存託憑證持有人或其他人時發生本協議規定不承擔的費用、收費或支出，該持有人或其他人將承擔該等費用、收費和支出。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可隨時向Comerica遞交其辭職意向的通知，Comerica可隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職均可在指定繼任者優先股託管人並接受此類任命後生效。優先股託管人可隨時辭職，Comerica可隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任者並接受此類任命後生效。該繼任者優先股託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。

雜類

優先股託管人將轉發Comerica交付給優先股託管人的、要求Comerica 向已交存優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果優先股託管人或Comerica在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，則無論是優先股託管人還是Comerica都不承擔責任。Comerica和優先股託管人在存款協議下的義務將僅限於履行其根據該協議履行職責的誠實意圖，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護。Comerica和優先股託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

以下對債務證券的描述闡述了債務證券的具體條款和規定。此招股説明書提供的債務證券將是Comerica的無擔保債務，並且將是優先或次級債務。優先債務證券將在Comerica和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的契約(高級契約)下發行，日期為2014年5月23日，該契約的副本作為本招股説明書的一部分通過引用併入註冊説明書。次級債務證券將在Comerica和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼任受託人之間的契約 (附屬契約)下發行，日期為2003年5月1日，該契約的副本通過引用併入註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。高級債券和次級債券在本招股説明書中統稱為債券，每個單獨稱為債券。適用於特定債務證券發行的具體條款以及與以下條款不同的任何變化將在適用的招股説明書附錄中闡述。

以下是契約和債務證券的重要條款和規定的摘要。有關契約和債務證券的條款和規定的完整信息，請參閲契約和債務證券。這些契約基本上是相同的，除了與從屬關係有關的契諾和條款外。

一般信息

這些契約不限制Comerica可能發行的債務證券的本金總額，並規定Comerica可以不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券。Comerica可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，發行與之前發行的系列債務證券具有相同排名和相同條款(發行日之前的公開發行價、發行日期、利息支付以及在某些情況下的首次付息日期除外)的債務證券。具有該等相同條款的任何額外債務證券，連同先前發行的適用系列債務證券，將構成該契約項下的單一系列債務證券。這些契約不限制Comerica或其子公司可能發行的其他債務或擔保債務以外的債務證券的金額。

除非招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將是Comerica的無擔保債務，並將與其不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將是Comerica的無擔保債務，在償付權上將從屬於 Comerica的所有優先債務，該條款包括優先債務證券，如下所述。在某些破產事件中，次級債務證券也將從屬於某些其他財務義務，如下所述。

由於Comerica是一家控股公司，其權利及其債權人(包括債務證券持有人)和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利將受制於子公司債權人的優先債權，除非Comerica是子公司的債權人。Comerica的債權人，包括債務證券持有人，參與分配Comerica在其一些子公司(包括其銀行子公司)擁有的股票的權利，也可能需要獲得對這些子公司擁有管轄權的銀行監管機構的批准。

每份招股説明書副刊將描述所發售債務證券的以下條款：

該系列的名稱；

本金總額的任何限制；

本金支付日期；

債務證券的本金、任何溢價或利息是否將在Comerica或持有人的選擇中以債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，以及可作出這一選擇的日期和其他條件；(br}在Comerica或持有人的選擇中，債務證券的本金、任何溢價或利息是否以債務證券聲明的貨幣以外的貨幣支付，以及可作出這一選擇的日期和其他條件；

用於確定債務證券本金、溢價或利息的任何指數、公式或其他方法；

債務證券是否以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，全球證券託管人的身份；

債務證券是優先的還是從屬的，如果是從屬的，適用的從屬條款；

就次級債務證券而言，次級債務證券優先於或從屬於其他系列次級債務證券或Comerica的其他償債權利的債務的相對程度(如有)，而不論其他系列的次級債務證券或其他債務是否未償還。

對Comerica違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加，以及受託人或持有人聲明到期和應付債務證券的本金、溢價和利息的權利的任何變化；

下列條款是否適用於債務證券：解除、失效和契約失效；

是否在行使認股權證時發行債務證券，以及債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

債務證券的利息可以通過支票郵寄到有權獲得付款的個人的安全登記簿上的地址，或通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户支付，並將在任何付息日期支付給中在正常記錄日期收盤時登記了債務證券名稱的個人，支付日期與付息日期有關。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則受託人將擔任付款代理。Comerica可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則持有人可在Comerica或證券登記處提出要求時出示經正式簽署或附有書面轉讓文件的債務證券，或交換包含任何授權面額、和類似本金總額的同一系列其他債務證券，在每種情況下，均可在Comerica為此設立的辦事處或機構(最初將是受託人的公司信託辦公室)進行轉讓。任何轉賬或交換都將不收取手續費，儘管Comerica可能需要支付足以支付任何税收或其他政府費用以及當時應支付的任何其他費用的金額。Comerica不需要在期間內發行、登記轉讓或交換債務證券，該期間自任何債務證券贖回通知郵寄之日開業前15天起至郵寄當日營業結束時止，或登記轉讓或交換選定用於贖回的任何債務證券的全部或部分，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

債務證券可以作為原始發行貼現證券發行，這意味着它們將不計息或計息，利率在發行時低於市場利率。作為原始發行貼現證券發行的債務證券將以低於本金的大幅折扣出售。適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税和其它考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何債務證券的購買價格、本金、任何溢價或利息是以一個或多個外幣或貨幣單位計價的，或者任何債務證券是以一個或多個外幣或貨幣單位計價的，則限制、選舉、美國聯邦所得税考慮事項、特定條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

轉換和交換

債務證券可強制或在Comerica或持有人的期權、財產或現金、普通股、優先股或其他證券(無論是否由Comerica發行)轉換或交換的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

環球證券

債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定並在以下地點註冊的託管機構或代表該託管機構

根據次級債務契約，次級債務證券的本金、利息和任何溢價的支付通常從屬於所有高級債務(定義見下文)的優先償付。次級債務契約規定，除非我們全額支付當時到期的任何高級債務的本金、利息、任何溢價或任何其他金額，否則不得支付次級債務證券的本金、利息或任何溢價。此外，如果任何高級債務發生並持續發生違約事件，允許其持有人加速其到期日，或任何此類違約的司法程序待決，則不得支付次級債務證券的本金、利息或任何溢價。如果已經發生並正在繼續發生任何高級債務的違約事件，則不能支付次級債務證券的本金、利息或任何溢價，或者如果任何此類違約的司法程序仍在待決中，則不得支付次級債務證券的本金、利息或任何溢價。

如果存在與Comerica相關的任何破產、破產、清算或其他類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償還所有高級債務。如果在償還高級債務後仍有可供分配的金額，並且根據其他財務義務(定義見下文)條款有權獲得付款的任何人尚未全額支付其他財務義務的所有到期金額或即將到期的金額，則在向次級債務證券持有人支付任何款項之前，這些剩餘的金額應首先用於全額支付其他財務義務。次級債務證券的持有人必須將其收到的任何款項交付給破產受託人或其他支付或分配Comerica資產的人，以申請支付所有尚未償還的高級債務和其他財務義務，直到所有高級債務和其他財務義務全部清償為止。

次級債務契約不限制Comerica可能產生的高級債務和其他財務義務的金額。*高級債務是指以下任何事項，無論是在簽訂次級債務契約之前或之後發生的：

(1)

我們所有償還借來或購買的錢的義務，

(2)

我們對房產延期購買價格的所有義務，

(3)

我們所有的資本租賃義務，以及

(4)

Comerica 擔保的第(1)至(3)款所指類型的其他人的所有義務，否則為Comerica的法律責任；

但高級負債不包括次級債務證券或根據其條款從屬於次級債務證券或與次級債務證券並列的債務。

其他財務義務指Comerica根據金融工具條款付款的所有義務，例如：

(1)

證券合同和外幣兑換合同，

(2)

衍生工具，包括掉期協議、上限協議、下限協議、領子協議、利率協議、外匯協議、期權、商品期貨合約和商品期權合約，以及

(3)

類似的金融工具；

但其他財務義務不包括高級負債或根據其條款從屬於次級債務證券或與次級債務證券處於同等基礎上的債務。次級債務證券不包括高級債務或按其條款屬於次級債務證券或在同等基礎上從屬於次級債務證券或與次級債務證券並列的債務。

就優先債務證券而言，如果一個或多個系列的優先債務證券在支付優先債務證券的本金、利息或其他應付款項時違約，或在履行任何契諾或協議時違約，或以適用的補充契約或擔保形式規定的方式違約(由於Comerica的某些破產或重組事件而導致的違約除外)，則受託人或持有優先債務證券本金至少25%的受託人或持有者中的任何一位都不能履行該等債務證券的本金或協議，或以適用的補充契據或擔保形式規定的方式違約(但因Comerica破產或重組的某些事件而發生的違約除外)，則受託人或持有該優先債務證券本金至少25%的受託人或持有人中的任何一位。可宣佈該系列所有未償還優先債務證券的本金立即到期並支付。如果Comerica的某些破產或重組事件導致違約，所有未償還的優先債務證券的本金及其應計利息將立即到期並支付，而無需受託人或優先債務證券持有人採取任何進一步行動。

關於次級債務證券，如果因Comerica破產或重組的某些事件發生違約，受託人或當時未償還的該系列次級債務證券本金至少25%的持有人(視為一個類別)可宣佈該系列所有未償還次級債務證券的本金到期並立即支付。附屬契據並無規定在一系列次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息違約時，或該系列次級債務證券或附屬契約的任何契諾或協議未能履行時，加速償付該系列次級債務證券的本金的任何權利。因此，附屬契約下的受託人和持有人將無權在發生上述任何違約事件時加速該等債務證券的到期日，但因Comerica的某些破產或重組事件而產生的債務證券除外。如任何系列或附屬契據的本金、溢價(如有)或利息的支付或任何契諾或協議的履行出現違約，則附屬契據下的受託人可在受某些限制及條件的規限下，尋求強制該系列的次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付，或該等契諾或協議的履行。

在原發行貼現證券的情況下，只能加速一定比例的本金。

在符合某些條件的情況下，此類聲明可被廢止，受影響系列未償還債務證券的多數本金持有人可免除過去的違約(債務證券中未治癒的付款違約除外) 。一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，如受託人認為為債務證券持有人的利益着想，則可不向債務證券持有人發出有關任何違約的通知。受託人不得隱瞞該債務證券的本金、利息或任何其他到期金額的違約通知。

契約規定，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或其他權力。如果該指示違反法律，並且在適用契約中規定的某些其他情況下，受託人可以拒絕採取行動。受託人沒有義務在債務證券持有人的要求或指示下行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非持有人就開支及法律責任向受託人提供令其滿意的彌償(如屬高級契據)或合理彌償(如屬附屬契據)。

任何系列債務證券的持有人均無權提起任何補救訴訟，除非該持有人事先已向受託人發出書面違約通知，受託人在持有該系列債務證券本金不少於25%的持有人書面要求受託人提起訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的賠償(如屬高級契約)或合理彌償(如屬從屬債券)後60天內沒有采取行動。

契約要求Comerica每年向受託人提交一份書面聲明，説明沒有違約，或指定任何存在的違約。

只要契約規定由債務證券持有人提起訴訟，或確定債務證券持有人的任何權利，或對債務證券持有人進行任何分配，在沒有任何相反規定的情況下，以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何金額可被視為可合理兑換該等非美元金額的美元金額。此金額將從Comerica向受託人指定的日期開始計算，如果Comerica未指定日期，則計算日期由受託人決定。

解除、失效及契諾失效

解除義齒。契約對根據該契約發行的任何系列的債務證券將不再具有進一步效力，但關於轉讓和交換的登記權利、殘損或污損債務證券的替代權利、持有人收取債務證券項下應付本金、利息或其他款項的權利、受託人的權利和豁免權，以及持有人對根據下列規定存放的財產的權利以及受託人的某些義務和向受託人付款的權利除外：

Comerica已支付該系列債務證券項下的本金、利息或其他應付金額；

Comerica已向受託人交付註銷該系列的所有債務證券；或

未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期並應支付，或將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，並且Comerica已不可撤銷地將全部現金或美國政府債務作為信託基金存入受託人，足以支付該等債務證券在存款日期或之後到期的所有金額，包括到期或贖回所有此類債務證券，包括

受託人應Comerica的要求，附上高級船員證書和律師的意見，並由Comerica承擔費用和費用，將簽署適當的文書，承認就該系列履行並解除了契約。

一系列債務證券隨時失效。Comerica還可以在任何時間履行其所有義務，但以下權利除外：登記轉讓和交換、替代殘缺或污損的債務證券、持有人收取債務證券項下應付的本金、利息或其他金額的權利、受託人的權利和豁免權以及持有人對根據下列規定存放的財產在任何時間的任何系列債務證券的權利，這稱為“失效”。

契約中沒有任何契約或其他條款在資本重組交易、Comerica控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供額外保護。僅當資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易的結構包括Comerica的合併或合併，或出售、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產時，上述合併公約才適用。但是，Comerica可能會為特定的債務證券提供特定的保護，例如認股權或增加利息，這是Comerica在適用的招股説明書附錄中所描述的。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

購買認股權證説明

普通股或優先股

以下摘要闡述了普通權證和優先股權證的具體條款和規定，這些認股權證將根據 Comerica與將在發行時選定的認股權證代理人之間的認股權證協議發行。認股權證協議可包括標準認股權證條款或實質上以認股權證協議形式包含的條款作為參考納入標準認股權證條款，認股權證協議作為註冊説明書的證物存檔。

一般信息

認股權證可以根據認股權證協議單獨發行，也可以與招股説明書補充提供的其他證券一起發行。如果提供認股權證，適用的招股説明書附錄將描述認股權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

發行價(如有)；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

如果適用，認股權證和相關發行的證券將可分別轉讓的日期及之後；

您可以通過以下方式行使您的認股權證：將您的帶有選擇形式的股票認股權證交還給股票認股權證代理，以在您或您的授權代理正確填寫和籤立的證書的反面購買，簽名必須由銀行或信託公司、作為金融行業監管機構成員的經紀人或交易商或國家證券交易所的成員或由國家證券交易所的成員擔保。你必須在選擇表格上註明你是選擇行使證書所證明的全部或部分認股權證。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則您還必須將將以美國合法貨幣行使的認股權證的總行權價格與您的認股權證證書一起提交。在股權證代理收到股票認股權證證書、選擇表格和合計付款(如果適用)後，股權證代理將向轉讓代理索取普通股或優先股(視情況而定)的證書，該證書代表為發行和交付給您或根據您的書面訂單購買的普通股或優先股的數量。如果您行使的認股權證少於任何認股權證證明的所有認股權證，則認股權證代理人將向您交付一份新的認股權證證書，代表您未行使的認股權證。

反稀釋及其他條文

如果發生特定事件，應支付的行權價格、每份認股權證行使時可購買的普通股或優先股的數量以及已發行的認股權證數量可能會受到調整。這些活動包括：

向持有Comerica普通股或優先股的股東發放股息；

Comerica普通股或優先股的合併、細分或重新分類。

Comerica 可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。在累計調整要求至少調整1%的可購買股票數量之前，不需要調整在行使認股權證時可購買的股票數量。Comerica還可能隨時根據其選擇降低行權價。行使認股權證時不會發行零碎股份，但公司將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值。儘管有前述語句，但在合併、合併或出售或轉讓Comerica的財產的情況下，Comerica的全部或

以下摘要闡述了債權證的重要條款和規定，這些債權證將根據 Comerica與發行時選定的債權證代理之間的債權證協議發行。債務認股權證協議可能包括或納入標準認股權證條款，實質上是以認股權證協議的形式包含的條款，作為登記聲明的證物存檔。

一般信息

債權證可以根據債權證協議單獨發行，也可以與招股説明書補充提供的其他證券一起發行。如果發行了債權證，適用的招股説明書附錄將描述債權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

發行價(如有)；

行使債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款；

如果適用，債權證和相關發售證券的日期及之後將可分別轉讓；

行使一份債權證可購買的債務證券本金，以及行使該債權證可以購買的債務證券本金的價格；

行使債權證權利的開始日期和該權利的終止日期；

對美國聯邦所得税重要考慮因素的討論；

債權證所代表的權證是掛號發行還是無記名發行；

應支付發行價和行使價的幣種、幣種或貨幣單位；

債權證的反攤薄條款；及

債權證的任何其他條款。

作為債權證持有人，您一般不享有Comerica債務證券持有人的任何權利，包括收取Comerica債務證券的本金、Comerica債務證券的任何溢價或利息或任何額外金額的權利，或強制執行Comerica債務證券或適用的Comerica契約的任何契諾的權利。

您可以通過以下方式行使您的債權證：在債權證代理辦公室交出您的債權證證書，並選擇購買由您正確填寫和簽署的證書背面的，該簽名必須由銀行或信託公司、FINRA成員的經紀人或交易商或國家證券交易所的成員擔保。您還必須提交適用招股説明書附錄中規定的全額行權價格付款。在行使債權證時，Comerica將按照您的指示發行授權面值的債務證券。如果您行使的債權證少於您的債權證證書證明的所有債權證，將為剩餘的債權證簽發新的債權證證書。

購股合同及購股單位説明

Comerica可以簽發股票購買合同，包括規定持有者有義務向Comerica購買或出售給Comerica的合同，以及Comerica在未來一個或多個日期向持有人出售或購買指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。普通股、優先股、存托股份的每股對價和各股的股數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發布，通常稱為股票購買單位，由股票購買合同和以下任何組合組成：

債務證券；

第三方的債務義務，包括美國國債；或

適用的招股説明書附錄中確定的其他證券，

可以保證持股人根據股票購買合同承擔購買普通股、優先股或存托股份的義務。股票購買合同可能要求Comerica定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同和股票購買單位的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。

配送計劃

Comerica可能會不時以下列一種或多種方式提供發售的證券：

向或通過承銷商或交易商；

直接由它自己決定；

通過代理；或

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

任何此類承銷商、交易商或代理人可以包括Comerica的任何經紀交易商子公司。

與發售證券有關的招股説明書副刊將列出此類發售的條款，包括：

承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱；

如果在發售證券時使用承銷商，承銷商將自行購買此類發售證券，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過承銷由一個或多個主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有銀團的承銷商向公眾發行。除非與特定證券發行相關另有規定，否則承銷商將沒有義務購買已發行證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行證券。

關於已發行證券的包銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平，包括通過輸入穩定出價、實施銀團覆蓋交易或實施懲罰性出價，每種方式如下所述。

穩定出價是指為盯住、確定或維持證券價格而出價或進行購買的行為。<br}<foreign language=“English”>b</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

懲罰性出價是指允許主承銷商在銀團覆蓋交易中購買最初由銀團成員出售的已發售證券時，向該銀團成員收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可能在紐約證交所進行，在非處方藥市場，或者其他。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，也不需要在開始時繼續此類活動。

如果交易商被用於出售已發行證券，Comerica將以委託人的身份將此類已發行證券出售給交易商。然後，交易商可以將該發行的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的招股説明書附錄中列出。

已發售證券可由Comerica直接出售給一個或多個機構購買者，或通過Comerica不時指定的代理，以一個或多個可更改的固定價格出售，或以出售時確定的不同價格出售。本招股説明書交付涉及的已發售證券的要約或銷售中涉及的任何代理將被點名，並且Comerica應支付給該代理的任何佣金將在與該發售相關的招股説明書附錄中列明。除非與特定證券發行相關另有規定，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，Comerica將授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以該招股説明書附錄中規定的公開發行價從Comerica購買已發行證券。這類合同將只受招股説明書副刊所列條件的約束，招股説明書副刊將列出徵集此類合同應支付的佣金。

Comerica證券公司是Comerica的經紀交易商子公司，是FINRA的成員，可以參與發售的證券的分銷。因此，Comerica證券公司發行的發售的證券。參與者將符合FINRA利益衝突規則的要求。

本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄，也可供Comerica的任何經紀-交易商子公司在做市交易(包括大宗頭寸和大宗交易)中以與銷售時的現行市場價格相關的協議價格進行要約和出售要約證券時使用。Comerica的任何經紀-交易商子公司均可作為此類交易的委託人或代理。Comerica的任何經紀-交易商子公司均無義務在任何已發行證券上做市，並可在沒有通知的情況下，由其自行決定隨時停止任何做市活動。

如果招股説明書附錄指明，一個或多個交易商(稱為再營銷公司)也可以提供或出售證券，與證券條款設想的再營銷安排相關。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或代理人。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與Comerica的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與證券再營銷有關的承銷商。

根據與Comerica的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權因重大錯誤陳述和遺漏而獲得Comerica的賠償。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理可能是Comerica及其附屬公司的客户、與Comerica及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

除了在前一系列重新開放時發行的證券外，每個系列發行的證券都將是新發行的證券，將沒有個已建立的交易市場。被公開發售證券的承銷商可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時終止的做市行為，恕不另行通知。發行的證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

ERISA注意事項

受1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)修訂管轄的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，在授權投資Comerica提供的證券之前，應在ERISA計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。在其他因素中，受託人應考慮這種投資是否符合ERISA計劃的文件，以及鑑於其整體投資政策和投資組合的多樣化，這項投資是否適合ERISA計劃。

ERISA和經修訂的1986年國税法(“税法”)的某些條款禁止受ERISA標題I約束的僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)、該法規第4975(E)(1)節所述的計劃(包括但不限於，個人退休賬户和Keogh計劃) 以及由於計劃投資於此類實體(包括)而其資產包括計劃資產的實體。 (見ERISA第3(3)節的定義) 禁止受ERISA標題I約束的員工福利計劃、受該準則第4975節約束的計劃(包括但不限於個人退休賬户和Keogh計劃) 以及由於計劃對此類實體的投資而資產包括計劃資產的實體(包括阻止與計劃或實體方面屬於ERISA項下的利害關係方或《守則》規定的喪失資格的人進行涉及計劃資產的某些交易。不受ERISA或本規範約束的政府和其他計劃可能會受到非美國、州、聯邦或當地法律的類似限制。任何員工福利計劃或其他實體，如適用ERISA、守則或類似法律的規定，建議收購要約證券，應諮詢其法律顧問。

Comerica擁有子公司，包括保險公司子公司和經紀自營商子公司，為許多員工福利計劃提供服務。Comerica和Comerica的任何此類直接或間接子公司均可被視為大量計劃的利害關係方和被取消資格的人。任何此類計劃收購Comerica的已發行證券都可能導致該計劃與Comerica之間的被禁止交易。

因此，除非與特定證券發行相關另有規定，否則任何計劃或投資計劃資產的任何其他人不得收購、持有或處置受ERISA或守則第4975節或其他類似法律禁止的交易規則約束的任何計劃的已提供證券，除非下列禁止交易類別豁免(PtCE)之一或類似的豁免或例外適用於此類收購、持有和處置：

PTCE 96-23對於由內部資產管理者確定的交易，

PTCE 95-60，用於涉及保險公司普通賬户的交易，

PTCE 91-38，用於涉及銀行集合投資基金的交易，

PTCE 90-1，用於涉及保險公司單獨賬户的交易，

PTCE 84-14，用於由獨立合格專業資產管理公司確定的交易，或

ERISA第408(B)(17)節或守則第4975(D)(20)節適用於與某些服務提供商的交易 (服務提供商免責條款)。

除非與證券的特定發售相關另有規定，否則發售證券或其中任何權益的任何購買者或受讓人將被視為已在Comerica收購發售證券的每一天(包括該發售證券的處置日期)向Comerica作出陳述和擔保，且該等發售證券的處置日期符合以下條件之一：

(a)

它不是受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃，並且沒有代表任何此類計劃或利用其計劃資產收購該等證券或其中的權益；

(b)

其收購、持有和處置此類證券不會也不會被禁止，因為它們受到以下一項或多項禁止交易豁免的豁免：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1、84-14或服務提供商豁免；或

(c)

它是一項政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定)或其他不受ERISA標題I或守則第4975條規定約束的計劃，且其收購、持有和處置此類證券不受其他方面的禁止。(br}=

由於這些規則的複雜性以及對參與被禁止交易的人員施加的處罰，任何考慮用計劃資產收購要約證券的人都應就收購和擁有要約證券的ERISA和守則或其他類似法律下的後果，以及根據上述類別豁免是否可獲得豁免，與其律師進行磋商，這一點很重要。

向任何計劃出售任何證券，並不代表Comerica或其任何關聯公司或代表表示該投資適用於或符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求。請查閲適用的招股説明書附錄，瞭解有關特定產品的更多信息，以及在某些情況下對購買或轉讓證券的進一步限制。

法律事項

這些證券的有效性已由伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP傳遞給Comerica。對於未來發行的特定證券，證券的有效性可能會由Comerica的律師之一或適用招股説明書附錄中指定的Comerica的其他律師傳遞給Comerica，並由位於伊利諾伊州芝加哥的Mayer{br>Brown LLP傳遞給承銷商、代理或交易商。梅耶爾·布朗有限責任公司(Mayer Brown LLP)不時代表Comerica處理各種事務，未來可能會這樣做。

專家

Comerica Inc的年報(Form 10-K)中以引用方式加入的Comerica Inc.截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表以及Comerica Inc截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告載於其報告中，以引用方式併入其中，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

Comerica向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製任何Comerica文件，地址為華盛頓特區20549。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取本信息的副本，地址為華盛頓特區20549，N E街100F號，郵費為規定的費率。您可以致電SEC電話獲取SEC在華盛頓特區公共資料室的運作信息。1-800-SEC-0330SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息。該站點地址為http://www.sec.gov.根據交易法，Comerica文件的證交會文件編號為001-10706。證交會的報告和其他信息Comerica文件也可在Comerica的網站www.comerica.com上獲得。我們僅將SEC的網址和我們的網址作為非活動文本參考。除非通過引用明確併入本招股説明書，否則這些網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

允許Comerica通過引用方式將Comerica文件中的信息合併到SEC，這意味着SEC可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，Comerica隨後向SEC提交的信息將自動更新和/或取代本招股説明書中包含和/或通過引用併入的信息。Comerica引用以下文件以及根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括這些文件在當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項下提供的部分，包括此類項目附帶的任何證物，或被視為未按照證券交易委員會的規則存檔的其他信息)，並以參考方式將其合併到證券交易委員會(SEC)，其中不包括這些文件的第2.02項或第7.01項下提供的部分，包括此類項目所包括的任何證物，或被視為未按照SEC的規則存檔的其他信息

根據書面或口頭請求，我們將免費向請求人提供已通過參考併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(證物除外，除非該證物通過引用明確併入該備案文件)。您可以通過寫信至以下地址或撥打以下電話號碼提出請求：

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