美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

附表 14A

(規則 14a-101)

附表 14A信息

同意 根據1934年“證券交易法”第14(A)節所作的徵集聲明

選中 相應的框：

MATEON 治療公司

(章程規定的註冊人姓名 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

(1) 交易適用的各類證券的名稱：

(2) 交易適用的證券總數

(3) 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4) 交易建議最大合計金額：

(5) 已支付總費用：

[] 以前使用初步材料支付的費用

[] 如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前支付了抵銷 費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及 其提交日期識別以前的提交。

(1) 之前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊説明書編號：

(3) 提交方：

(4) 歸檔日期：

MATEON 治療公司

23937 阿古拉路107號套房

加利福尼亞州阿古拉 希爾斯，郵編91301

徵求同意通知

Mateon 位於特拉華州的公司(“本公司”)Mateon 治療公司正在徵求您的同意(“同意徵求意見”)，並向其普通股(面值為每股0.01美元)和A系列可轉換優先股(面值為每股0.01美元)的持有者(“股東”)提供隨附的同意徵求聲明(“同意徵求聲明”) 。

為了節省召開股東特別會議的相關費用，董事會已決定 根據特拉華州公司法第228條徵求您作為股東的書面同意(“書面同意”)以批准公司行動。

我們的 董事會已將2020年5月20日的收盤日期定為 同意徵求的備案日期(“備案日期”)。只有在該 日交易結束時持有本公司普通股和優先股記錄的股東才有權通知本徵求同意書通知中規定的公司行動，並對其提供同意。

此 徵求同意書通知由本公司發出，並打算在以下時間或附近郵寄[●]，2020年。我們 不召開與此同意徵集相關的股東會議。下面 頁上的同意徵求聲明進一步描述了提交給我們的股東同意的公司行動。我們的董事會 建議您通過在標題為“for”的方框中打上“for”的標記來同意批准公司行動，並將作為本同意徵求聲明附件B附加的同意書儘快寄回所附信封中(或通過 電話或通過互聯網)。

您的 投票很重要。隨附的同意徵求聲明更詳細地解釋了同意徵求和待表決的公司行動 。請仔細閲讀本同意書徵集聲明。

日期： [●], 2020

MATEON 治療公司

23937 阿古拉路107號套房

加利福尼亞州阿古拉 希爾斯，郵編91301

同意 徵集聲明

在 本同意徵求聲明中，我們將特拉華州的Mateon Treateutics，Inc.稱為“公司”、 “我們”、“我們”或“我們的”。

我們的 董事會(“董事會”)向持有我們普通股(面值為每股0.01美元的普通股)和A系列可轉換優先股(面值為每股0.01美元的優先股)的持有者(“股東”) 提供此同意徵求聲明，以批准以下公司行動(統稱為“公司 行動”)：

本同意徵求聲明的目的

為了消除召開特別會議所涉及的時間和成本，我們的董事會決定以書面同意的方式尋求公司 行動的批准。根據特拉華州一般公司法，我們可以獲得股東的書面同意， 獲得公司行動的批准。

誰 可以同意

正在向截至2020年5月20日(與本同意書相關的記錄日期)登記的股東徵求書面意見書 徵求意見聲明(“記錄日期”)。截至記錄日期 ，我們普通股和優先股的持有者正在收到此同意徵求聲明和附加的書面同意書，並有權同意 公司行動。

希望同意公司行動的股東 必須在太平洋時間 或下午5：00之前，通過郵寄或互聯網寄回所附的書面同意書表格[●]，2020(“到期日”)。公司希望 在收到足夠數量的書面同意後立即結束本次同意徵求意見，以批准本協議中規定的公司 行動。本公司保留權利(但沒有義務)接受通過任何 其他合理方式或任何形式收到的任何書面同意，以合理證明同意批准公司行動。 本公司明確保留其全權酌情決定權，無論同意的任何條件是否已得到滿足， 根據適用法律，本公司有權(A)以任何理由終止同意 徵集，包括在同意的情況下， 在到期日之前的任何時間終止同意 ，包括在同意的情況下終止同意 。 本公司明確保留權利(但沒有義務)接受通過任何其他合理方式或以任何形式收到的任何書面同意。 本公司明確保留權利，不論同意的任何條件是否已得到滿足(B)放棄徵求同意書的任何條件；或(C)修改徵求同意書的條款。 本次徵求同意書的最終結果將由公司在當前的Form 8-K報告中公佈。本同意書 邀請書和當前表格8-K的報告應構成未經會議 以適用法律允許的不一致書面同意方式採取公司行動的通知。

如果 您持有“街名”股票，您必須指示您的經紀人或被指定人批准提案。如果您未能 這樣做，您的經紀人或指定人可能不會返還書面同意書。本公司任何非記錄持有人的實益擁有人 必須與記錄持有人或該記錄持有人的受讓人或代名人安排：(A)代表該實益擁有人簽署並交付 一份書面同意；或(B)提交一份委託書，以便該實益擁有人可代表其本人簽署並交付 一份書面同意。

索取此同意徵求聲明副本的請求 應直接發送給Mateon治療公司。地址或電話號碼 如上所述。如果您對您的書面同意書有任何疑問，請與本公司聯繫。

美國股票轉讓公司 將作為本同意書徵集聲明的製表代理。

需要同意

根據 特拉華州法律和我們的章程，我們已發行的普通股和優先股的多數投票權需要 批准公司行動。

截至記錄日期 ，共有(A)88,032,112股我們的普通股和(B)278,188股已發行且已發行的優先股 。每股優先股可轉換為1,000股普通股。每股已發行普通股 有權就提交給股東的事項投一票。每股已發行優先股有權 在“轉換後”的基礎上就提交給股東的事項投票，因此每股1,000票。因此， 在記錄日期有權投票(包括優先股轉換)的股票總數為366,219,939股 股。

股東 公司行動的批准將在我們收到之前未被撤銷的肯定書面同意後生效， 代表至少183,109,970票的肯定書面同意，或截至記錄日期(“生效日期”)我們已發行和未償還的有表決權證券可能投出的多數票 。因此，放棄提交您的書面同意 將具有與不批准公司行動相同的效果。

有關 公司董事、高管和5%股東對公司已發行普通股和優先股的實益所有權的討論，請參閲下面的“管理層和某些實益所有者的擔保所有權” 。

撤銷異議

您 可以在生效日期之前的任何時間通過向公司公司祕書按上述地址提交書面撤銷通知 來撤回或更改您的書面同意。撤銷或退出通知必須註明 記錄的股東姓名和被撤銷的股票數量。

評估 權利

特拉華州法律和我們的公司註冊證書都不向我們的股東提供與任何 公司行動相關的評估權。

本次徵集費用

我們 將承擔徵集的全部費用，包括同意徵集聲明的準備、打印和郵寄費用。 書面意見書將主要通過郵件徵集。我們將與經紀公司和其他託管人、 代名人和受託人作出安排，將這些徵求同意書的材料轉發給普通股或優先股由該等實體登記持有的股東，我們將報銷該經紀公司、託管人、代名人和受託人因此而產生的 合理自付費用。

企業行動背景

與Oncotelic，Inc.合併

2019年4月22日，公司完成與特拉華州公司Oncotelic，Inc.(“Oncotelic”)的合併以及 一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於使用TGF-«RNA治療癌症，Oncotelic 被合併為該公司的全資子公司(“Oncotelic合併”)。與Oncotelic 合併相關，公司發行了約41,000,033股公司普通股 和193,713股公司優先股，以換取Oncotelic 普通股之前的所有已發行股票。

在 Oncotelic合併時，公司沒有足夠的授權但未發行的普通股支付全部合併的對價 。因此，公司於2019年4月22日向特拉華州國務卿提交了A系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書(“指定證書”)， 設立並指定了5,000,000股優先股。優先股擁有與普通股基本相同的權利 ，但每股優先股擁有相當於1,000股普通股的投票權和經濟權利。優先股 持有者有權在他們選擇的任何時間轉換為普通股，條件是轉換時有足夠的 普通股可用。已發行優先股將在額外普通股授權生效時自動轉換為公司普通股 ，以允許 全部轉換優先股。

公司行動旨在允許公司在“Oncotelic”的名稱下重新塑造自己的品牌，並重組 其資本結構，以創造更大的靈活性，以尋求獲得所需資本的機會，為公司的 持續運營提供資金，並在出現戰略舉措時實施這些舉措。

有關Oncotelic合併的其他 信息包含在公司於2019年4月25日提交給證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告中，該報告於2019年7月8日修訂(“Oncotelic 8-K”)。Oncotelic 8-K和Oncotelic 8-K的展品，包括(I)Squar Milner LLP的同意，(Ii) Oncotelic截至2018年12月31日和2017年12月31日的已審計財務報表及其相關附註， 和(Iii)本公司截至2018年12月31日的形式簡明綜合財務報表(未經審計)及其相關 附註，以引用方式併入本同意書徵求書中

與PointR Data，Inc.合併

2019年11月4日，本公司完成與特拉華州公司PointR Data Inc.(“PointR”)和私人持股的高性能集羣計算機和人工智能應用開發商 的合併，據此，PointR被 合併為本公司的全資子公司(“PointR合併”)。關於PointR合併， 雙方放棄了要求公司完成至少1,000萬美元的融資交易作為完成PointR合併的條件 。

與PointR合併有關，公司向PointR的前股東 發行了約84,475股優先股，以換取PointR以前發行的所有普通股。PointR合併協議還根據PointR實現的發展里程碑和收入里程碑 提供兩筆額外的合併對價支付 。每次額外支付合並對價的總價值為7,500,000美元，並根據支付時的市場價格以公司普通股的額外股票 支付，但最低每股價值為0.18美元 。

有關PointR合併的其他 信息包含在公司於2019年11月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中，該報告於2020年1月17日修訂(“PointR 8-K”)。PointR 8-K及PointR 8-K的證物，包括(I)Squar Milner LLP的同意，(Ii)Chugh CPAS LLP的同意，(Iii)PointR於2018年及2017年12月31日及截至該年度的經審核財務報表 及相關附註，及(Iv)本公司及PointR於2019年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表，2019年及相關的 註釋通過引用併入本同意徵求聲明中。

審批生效

公司行動旨在在Oncotelic合併後重塑公司品牌，根據公司2015年計劃提供足夠的股份，以允許發行基於股票的獎勵以吸引和留住高管 和其他關鍵員工的服務，並創建額外的授權普通股，以支持公司為其 業務融資或完成任何未來戰略收購的能力。我們目前沒有足夠的普通股授權允許 轉換所有與Oncotelic合併和PointR合併相關的優先股。如果公司 行動(包括增資)獲得批准，將導致278,188股優先股 自動轉換為278,188,000股普通股。

Oncotelic合併和PointR合併以三角合併的形式合併為本公司的子公司。公司的 股東沒有也不會有機會就Oncotelic合併或PointR合併進行投票。

2019年5月14日，本公司徵求並獲得大多數股東的書面同意，批准公司的 行動。然而，根據適用的證券規則，如果以書面同意的方式徵求不到所有未償還股東 的書面同意，則在以書面同意方式向所有股東分發訴訟通知 後至少20天，該行動才能生效。本公司於2019年5月22日提交了關於附表14C的初步信息聲明，並於2019年6月13日提交了 隨後的修訂(“原始14C”)，以提供股東批准公司行動的書面通知 。然而，最初的14C從未分發給股東，公司行動 也從未實施。此同意徵求聲明取代了原來的14C。

某些人的利益

我們的某些 董事和高管，包括Vuong Trieu、Steven W.King、Anthony E.Maida III和Chulho Park，獲得了與Oncotelic合併相關的 優先股。這些個人在增資 中都有利益，因為其中任何一個都可能導致優先股自動轉換為普通股。

企業 行動編號1

批准名稱更改

董事會一致通過並批准了對公司註冊證書的修訂，將我們的公司名稱從Mateon Treateutics，Inc.更改為 。致Oncotelic，Inc.(“更名”)。

更名原因

更名旨在提高品牌知名度，公司將重點放在腫瘤學領域的藥物開發上。 此外，公司的大部分業務預計將集中在Oncotelic開發的候選產品上。

名稱更改不會影響本公司的地位或任何股東在任何方面的權利，也不會影響目前發行的股票的有效性或可轉讓性 。公司股東不需要交換與更名相關的股票 。代表股東持有 普通股或優先股的任何已發行實物股票將繼續代表該股東對該等股票的所有權。如果在普通課程中出示實物證書 以供轉學，將頒發帶有新公司名稱的新證書。

與名稱更改相關，我們打算將我們的交易代碼從“MATN”更改為另一個與“Oncotelic”關係更緊密的符號 。

名稱更改的生效時間

名稱更改將在向 特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案(“修訂和重新簽署的證書”)後生效。修訂和重新簽署的證書( 作為本同意徵求聲明的附件A)將於特拉華州國務卿接受 歸檔之日起生效，除非我們指定較晚的生效日期。

我們的 董事會希望在生效日期後立即提交修正案以影響名稱更改。我們的董事會目前打算 協調名稱更改與我們股票代碼的更改，以便它們在同一交易日發生並生效。

企業 行動編號2

批准對公司2015年股權激勵計劃的修訂

董事會已一致通過對本公司經修訂及重訂的2015年股權激勵計劃(“經修訂的 2015計劃”，或“2015計劃”)的修訂，以(I)將根據該計劃授權的股份增加2000萬股 股，或由約725萬股增加至約2725萬股，及(Ii)將根據2015計劃可向任何合資格參與者發行的普通股最高數目 由50萬股增加至100萬股( “

增加 授權股份

我們的普通股中約有 725萬股目前預留用於在行使未償還期權後根據2015計劃發行。 因此，我們目前只有73,934股可作為1999計劃下的股票期權或其他獎勵發行。 我們2015計劃目前授權的股票數量包括為2015計劃批准的725萬股，以及如果不是根據Mateon治療公司發行的，則為2015計劃批准的725,781 股。2005年股票計劃(“2005 計劃”)。根據2015年計劃授權發行的股份數量的擬議增加將使本公司 保持足夠的可用股票池，以供根據2015年計劃進行未來授予。

2015年我們的董事會和股東批准了2015年的計劃，我們的董事會在2017年和2018年對其進行了修訂和重述。

截至2020年5月20日 ，根據2015年計劃，購買4,063,703股普通股的期權未償還；根據2017年計劃，購買1,912,500股普通股的期權未償還；根據2005年計劃，購買159,081股普通股的期權未償還 ；根據2015年計劃授予的期權行使時，未發行任何股票 ；根據2005年計劃授予的期權行使，未發行任何股票 ，剩餘5,976,203股可供選擇的期權根據其條款，2015年計劃可由董事會修訂，但董事會確定需要股東批准的任何修訂 均須獲得股東批准。

現將此 修正案提交給您審批，以便根據公司2015年計劃 提供足夠的股份，以允許發行基於股票的獎勵，以吸引和留住高管和其他關鍵員工的服務， 並確保根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第422節授予激勵性股票期權時享有優惠的聯邦所得税待遇。

通常，根據修訂後的2015年計劃為獎勵保留的 過期或註銷的普通股股票將重新添加到可供未來獎勵使用的股份 儲備中。但是，為支付獎勵而投標的普通股或因繳税而扣繳的普通股 將不能再次授予。修訂後的2015年計劃目前規定，任何參與者在任何財年不得獲得超過500,000股普通股的 獎勵。如果擬議的計劃修正案獲得批准，在任何財政年度可授予的普通股數量 將從500,000股增加到1,000,000股。

增加 合格參與者可發行的最大股票數量

目前， 我們的2015計劃將任何符合條件的參與者在 任何財年向2015計劃授予的最大普通股數量限制為500,000股普通股。截至2020年5月15日，我們普通股在場外交易市場 的收盤價為每股0.16美元。因此，根據2015年計劃，可向任何合格參與者 發行的普通股最大數量等於80,000美元普通股，這可能不足以吸引和留住合格員工 或高管。因此，董事會批准了2015年計劃的修正案，將2015年計劃下任何單一參與者可發行的股票數量 增加到1,000,000股，這相當於基於公司普通股截至2020年5月15日的收盤價 計算的普通股16萬美元。董事會認為，這一增長是必要的，以 提供充足的基於股票的長期激勵薪酬，以吸引和留住合格的員工或高管。

我們的 董事會和管理層都認為，有效使用基於股票的長期激勵薪酬對於我們 吸引合格員工和董事的能力至關重要，這些員工和董事將對公司未來的業績起到重要作用。修訂後的 2015計劃將保持和加強我們管理層和董事會為協調員工 和股東利益而採取的關鍵政策和做法。我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵關鍵人員方面保持競爭地位的能力。我們相信，計劃修訂對於允許我們的管理層繼續 為當前和未來的關鍵員工、顧問和董事提供基於股權的長期激勵至關重要。因此，我們的 董事會認為批准計劃修訂符合我們和我們股東的最佳利益，並建議 投票“批准”修訂後的2015年計劃。

以下 是修訂後的2015年計劃的簡要摘要。

材料 修訂後的2015年計劃的特點。

資格。 修訂後的2015年計劃允許我們在薪酬委員會的指導下，向員工、顧問和董事授予股票期權、限制性 和非限制性股票獎勵以及其他基於股票的獎勵。這些獎勵 的目的是吸引和留住關鍵人員，進一步協調員工和股東的利益，併為 他們提供額外的激勵，以促進我們的成功或我們附屬公司的成功。修訂後的2015年計劃是整個薪酬方案的重要組成部分 ，反映了我們對使關鍵個人的利益與我們股東的利益保持一致的重視。 公司及其附屬公司的所有員工、董事和顧問都有資格參與修訂後的2015年計劃。 截至2020年5月20日，大約有16名個人有資格參與。根據OTCQB市場的報道，2020年5月15日，我們普通股的收盤價 為每股0.16美元。

股票 期權。根據修訂後的2015年計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)、 旨在滿足守則第422節要求的股票期權，也可以是不打算 滿足這些要求的非限定股票期權。ISO只能授予公司及其附屬公司的員工。非限定期權可 授予公司及其附屬公司的員工、董事和顧問。股票期權的行權價格可以 不低於授予日我們普通股公允市值的100%。如果ISO授予擁有我們所有類別股本的總投票權超過10%的個人 ，行使價格不得低於授予日我們普通股公平市值的110%，ISO的期限不得超過五年。 期權的期限不得超過10年，但如果ISO授予擁有我們所有類別股本的總投票權超過10%的個人 ，則除外除非期權協議另有規定，否則從授予之日起 不得超過五年的期限。

股票期權獎勵 協議包括服務終止後股票期權的行使規則。除非授予期權，否則不得 行使期權，並且在授標協議規定的期限結束後不得行使期權。通常， 股票期權將在除死亡或完全永久殘疾以外的任何原因終止服務後三個月內可行使 ，在因死亡或完全永久殘疾而終止服務後12個月內可行使。

受限 庫存。限制性股票是受限制的普通股，包括禁止轉讓和相當大的 沒收風險，直到“限制期”結束，在此期間受讓人必須滿足某些歸屬條件。 如果受讓人在限制期結束前不滿足歸屬條件，限制性股票將被沒收。

在 限售期內，限售股持有人擁有普通股東的權利和特權，但適用獎勵協議中規定的 限制除外。例如，限制性股票的持有者可以投票並獲得限制性股票的股息 ，但在限制解除之前，他或她不得出售股票。

其他 股票獎勵。修訂後的2015年計劃還授權授予其他類型的股票薪酬，包括 但不限於股票增值權、影子股票獎勵和股票單位獎勵。我們的薪酬委員會可根據其決定的條件和限制授予 此類股票獎勵。這些條件和限制可能 包括在指定的限制期內繼續受僱於我們。

計劃 管理。根據修訂後的2015年計劃的條款，我們的董事會已授權我們的薪酬 委員會管理修訂後的2015年計劃。薪酬委員會可根據修訂後的2015年計劃將其部分授權和權力委託給我們的一名或多名董事和/或高管，但只有我們的董事會或薪酬委員會 才能向身為公司董事或高管的參與者頒發獎項。根據 修訂後的2015年計劃的規定，我司薪酬委員會確定獎勵條款，包括：

此外，我們的補償委員會可以自行決定修改任何懸而未決的獎勵的任何條款或條件，但 降低行使價或購買價格除外，條件是：(I)修改後的條款或條件不受修訂後的 2015年計劃禁止；(Ii)任何修改不損害參與者之前未經參與者 同意授予的任何獎勵下的權利；以及(Iii)只有在補償委員會確定修改是否會導致 任何不利税收之後，才會進行任何修改。(Iii)只有在補償委員會確定修改後的條款或條件不會導致 2015年計劃禁止；(Ii)任何修改不會損害參與者之前授予的任何獎勵下的權利；以及(Iii)只有在補償委員會確定修改是否會導致 任何不利税收之後，才會進行任何修改

股票 分紅和股票拆分。如果我們的普通股被拆分或合併成更多或更少的股票 ，或者如果我們發行任何普通股作為股票股息，我們的普通股在行使已發行期權或發放獎勵時可交付的普通股數量應按比例適當增加或減少，每股收購價應適當調整，以反映這種拆分、合併或股票股息。(B)如果我們的普通股被拆分或合併成更多或更少的股票，或者如果我們發行任何普通股作為股票股息，我們的普通股可交割股票的數量將按比例適當增加或減少，每股收購價應適當調整，以反映這種拆分、合併或股票股息。

企業 交易記錄。發生合併或其他重組事件時，薪酬委員會或繼任董事會可根據修訂後的2015年計劃，根據其 單獨決定權，對部分或全部懸而未決的 獎勵採取以下任何一項或多項行動：

修改 和終止。修改後的2015年計劃可能會由我們的股東修改。薪酬委員會也可以對其進行修訂， 前提是薪酬委員會批准的任何修訂都必須獲得股東批准 根據規則的要求 ，以確保根據守則第422節 或任何其他原因對任何激勵性股票期權給予優惠的聯邦所得税待遇，但必須獲得股東批准。但是，未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決項下的任何權利 產生不利影響。

計劃持續時間 。修訂後的2015年計劃將於2025年2月26日到期。

聯邦 所得税考慮因素。根據守則和法規的當前規定，根據修訂後的2015年計劃，發行和行使股票期權和 其他獎勵的重大聯邦所得税後果如下。更改這些法律 可能會改變以下所述的税收後果。本摘要假設根據修訂後的 2015計劃授予的所有獎勵均豁免或遵守守則第409a節中與非限定遞延補償相關的規則。

新增 計劃福利。修訂的2015年計劃下的任何未來撥款金額不能確定為修訂的2015年計劃下的獎勵 將由薪酬委員會或其他授權人員全權決定，我們目前無法確定根據修訂的2015年計劃將獲得獎勵的人員或任何此類獎勵的金額或類型。

需要投票 和董事會推薦

要批准修訂的2015年計劃，需要獲得我們大多數未償還有表決權證券的 肯定書面同意。

董事會建議股東簽署並返回批准計劃修訂的書面同意書。

企業 行動編號3

批准 增加法定普通股股數

我們的 董事會已經批准了一項建議，將我們普通股的法定股票數量從150,000,000股增加到750,000,000股 (“增資”)。

增資原因

我們的 公司註冊證書目前規定的法定資本為1.65億股，其中1500萬股被指定為優先股，面值為每股0.01美元，150,000,000股被指定為普通股，每股0.01美元。

我們 將需要大量額外資金來資助我們候選藥物的開發、測試和潛在營銷。 本公司傳統上通過出售股權證券為其運營提供資金，並打算通過出售額外的股權證券來籌集額外資本 。我們目前擁有有限數量的授權但未發行的普通股 股票，並且我們發行的衍生證券的數量超過了我們的授權但未發行的普通股 股票的數量。因此，我們可以發行的普通股數量受到直接限制。我們可以嘗試通過出售額外的優先股來籌集 資本，但我們的董事會認為，我們優先股的潛在未來財務或戰略投資者 將希望能夠將這些股票轉換為普通股。因此，我們的董事會認為， 公司目前的資本結構限制了其獲得公司繼續其 業務計劃所需資本的能力。

我們的 董事會認為，增資將為公司提供額外的靈活性，以發行普通股用於各種一般公司目的 ，包括未來的融資、許可協議或其他收購。

除根據優先股自動轉換中的Oncotelic合併和PointR合併外，我們的 董事會目前沒有任何計劃、協議或安排發行增資 項下的任何新授權股份。

有關Oncotelic合併的其他 信息包含在公司於2019年4月25日提交給證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告中，該報告於2019年7月8日修訂(“Oncotelic 8-K”)。Oncotelic 8-K和Oncotelic 8-K的展品，包括(I)Squar Milner LLP的同意，(Ii) Oncotelic截至2018年12月31日和2017年12月31日的已審計財務報表及其相關附註， 和(Iii)本公司截至2018年12月31日的形式簡明綜合財務報表(未經審計)及其相關 附註，以引用方式併入本同意書徵求書中

有關PointR合併的其他 信息包含在公司於2019年11月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中，該報告於2020年1月17日修訂(“PointR 8-K”)。PointR 8-K及PointR 8-K的證物，包括(I)Squar Milner LLP的同意，(Ii)Chugh CPAS LLP的同意，(Iii)他審核PointR於2018年12月31日及截至2017年12月31日的財務報表 及相關附註，及(Iv)本公司及PointR於2019年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表，2019年及相關的 註釋通過引用併入本同意徵求聲明中。

增資效果

截至2020年5月20日，已發行和已發行普通股88,032,112股。如果增資 獲得股東批准，在考慮到 將278,188股優先股自動轉換為278,187,827股因完成Oncotelic合併和PointR合併而產生的 普通股，以及購買我們普通股 的未償還期權和認股權證後，已發行和已發行普通股的數量將為387,908,865股。下表顯示了股東批准增資的情況下，公司在普通股發行生效前後的 資本化時間表 ：

由於 上述時間表預期的普通股發行，如果股東批准增資 ，將授權發行約366,219,939股普通股，其中包括88,032,112 股普通股和278,187,827股優先股自動轉換後可發行的普通股。 如果股東批准增資 ，將授權發行約366,219,939股普通股，其中包括88,032,112 股普通股和278,187,827股優先股自動轉換後可發行的普通股。剩餘的358,128,990股可能會在未來的融資或戰略收購 或許可交易(如Oncotelic合併和PointR合併)中發行。

增加我們授權的普通股股份不會對現有股東的權利產生任何立竿見影的影響。如果 股東批准增資，本公司董事會可在不經股東進一步投票的情況下增發普通股(最高可達 新的普通股授權股份總數)，除非根據 特拉華州公司法的規定，或公司選擇遵守任何證券交易所 或隨後上市或交易普通股的報價系統的任何限制規則。目前的普通股持有人沒有優先購買權 或類似的權利，這意味着現有股東沒有權利購買 公司的任何新發行的股本，以維持他們的比例所有權。增發普通股可能會對每股收益以及我們普通股現有持有者的股本和投票權產生稀釋 影響。它還可能對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。但是，如果在使 我們能夠利用有利的商機或提供足夠的營運資金使我們能夠執行和/或擴展我們的業務計劃的交易中增發股票，我們普通股的市場價格可能會上漲。

本 擬議的憲章修正案不會以其他方式改變或修改我們普通股已發行 股票的權利、優先選項、特權或限制。

反收購 效果

雖然建議增資並非出於反收購擔憂，也不被董事會視為反收購措施 ，但額外的普通股授權股份的提供可能使我們的董事會能夠在 應對收購企圖時以防禦性方式發行股票，或使獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或耗時。例如， 普通股可以發行給可能站在管理層一邊反對收購要約的購買者，而我們的董事會 認為收購要約不符合本公司及其股東的最佳利益，從而稀釋了 尋求獲得本公司控制權的人的所有權和投票權。在某些情況下，在股東未採取進一步行動的情況下發行我們的普通股可能會延遲或阻止本公司控制權的變更，可能會阻止 以高於普通股市場價的價格收購本公司的普通股，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。因此，增加我們普通股的授權股票數量可能會使敵意合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量股票的持有者接管控制權， 以及可能罷免我們現任管理層的可能性增加 ，也不太可能發生敵意合併、要約收購或代理權爭奪戰。我們不知道有任何收購本公司的提議或 任何試圖收購我們大量普通股的企圖。

增資生效時間

增資將需要修改我們的公司註冊證書，以增加 普通股的授權股數。它將於我們修改後的公司證書被接受向特拉華州州務卿備案之日起生效，除非修正案指定了較晚的生效日期。

我們的 董事會希望在生效日期後立即提交公司註冊證書的修訂。

企業 行動編號4

採用經修訂和重述的公司證書

我們的 董事會已基本上按照附件A所附的格式批准了修訂和重新頒發的證書。

公司註冊證書修改和重述的原因

我們 打算修改和重述公司註冊證書，以實施本同意徵集 聲明中描述的各種交易，包括公司行動編號1、3 和4中所述的名稱更改、增資和論壇選擇條款。自最初註冊以來，公司已對其章程文件進行了多次名稱更改、資本更改和其他 修訂。公司註冊證書的重述旨在將本公司的所有現行章程條款合併到一個簡化的文檔中 。

修訂和重新頒發的證書還包括一項新的論壇選擇條款，規定(A)代表公司提起的任何派生訴訟或 法律程序，(B)任何聲稱違反公司任何董事、 高級管理人員、僱員或代理人對公司或公司股東的受託責任的訴訟，(C)根據特拉華州公司法、修訂和重新頒發的證書或公司股東的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(D)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應僅在特拉華州衡平法院 提起。

我們的 董事會認為，衡平法院是裁決與公司內部事務有關的問題的最佳場所。 衡平法院審理了許多涉及特拉華州通用公司 法律規定的公司治理問題的案件，並以擁有強大的法官隊伍而聞名。論壇選擇條款不適用於 在公司內部事務之外產生的投資者索賠，例如因違反修訂後的1933年證券法 或修訂後的1934年證券交易法而產生的證券索賠。我們還注意到，1933年證券法為聯邦法院和州法院為執行根據1933年證券法產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟創建了 同時管轄權，因此，法院是否會執行關於根據1933年證券法索賠的 選擇法院條款存在不確定性，而且在任何情況下，我們的股東都不能放棄遵守聯邦證券 法律及其下的規章制度。股東提出這些索賠的成本可能會增加，選擇法院條款 可能會阻礙索賠或限制投資者向他們認為有利的司法法院提出索賠的能力 。

公司註冊證書修改和重述生效時間

修改和重新頒發的證書將自 州的特拉華州祕書接受存檔之日起生效。修改和重新簽署的證書的文本可能會進行修改，以包括特拉華州國務卿為實施本公司行動編號4中規定的修訂而可能需要的更改 。

我們的 董事會希望在生效日期後立即提交公司註冊證書的修訂。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2020年5月20日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

列出的每個受益所有者的 地址是c/o Mateon Treateutics，Inc.加利福尼亞州阿古拉山，阿古拉路29397號，第107號套房，郵編：91301。根據適用的社區財產法，每個上市股東對 股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。

根據 適用的證券交易委員會規則，反映為每個實體、個人、董事或 高管實益擁有的股份數量是根據證券交易委員會的規則確定的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何 股票，以及個人 有權在記錄日期後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股票。 正如表格腳註中詳細説明的那樣，我們已將優先股轉換後可發行的股票包括在內。

我們 根據截至2020年5月20日的已發行普通股366,219,939股計算了實益擁有的股份百分比，這反映了假設將我們所有已發行的優先股轉換為總計278,187,827股普通股 。個人有權在記錄日期 後60天內通過其他方式(如股票期權或認股權證)收購的普通股股票，在計算持有該權利的人的所有權百分比 時視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比 時不視為已發行股票(所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比除外)。

*

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2019年12月31日 生效的所有公司股權薪酬計劃的某些彙總信息。

簡介 未經證券持有人批准的股權補償計劃説明

2017年1月12日，董事會通過並批准了2017年規劃。2017年計劃允許公司在薪酬委員會 的指導下，向員工、顧問和董事授予股票期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他基於股票的 獎勵。這些獎勵的目的是吸引和留住關鍵人員，進一步 協調員工和股東的利益，併為他們提供額外的激勵，以促進我們的成功。2017年計劃規定 發行最多2,000,000股本公司普通股。根據2017計劃 授予的任何股票期權必須是非限定股票期權，不符合國税法第422節的要求。 期權通常在一段時間內授予，除非授予，否則不得行使，並且在獎勵協議規定的期限結束後不得行使期權 。

彙總表 薪酬表

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內支付給我們的 首席執行官、首席財務官和某些其他高管的薪酬信息，他們在本年度報告的其他地方統稱為 “指定高管”。

根據證券交易委員會的薪酬披露規則 ，表中顯示的股票期權授予值 代表授予日的全部估計Black-Scholes期權價值。Trieu博士、Uckun博士和Park； 博士和Shah先生的期權和股票獎勵的Black-Scholes估值是假設期權是在與每位官員簽訂僱傭協議的日期 授予的。截至本文件提交之日，此類期權和股票獎勵尚未授予Trieu博士和Park博士； 或Shah先生，也未授予Uckun博士。但是，股票期權在一到六年內授予表背心中的 ，所顯示的值不考慮收件人隨後實際 價值的增加或減少。有關授予每位 名高管的股份數量的信息，請參閲下面的敍述性披露。有關用於確定此表中每個期權 獎勵的公允價值的假設的其他信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註6。另請參閲我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 -關鍵會計政策以及重大判斷和估計” 中關於基於股票的薪酬的討論。

敍述性 薪酬彙總表披露

威廉·D·施維特曼博士。2015年5月15日，我們與Schwieterman博士簽訂了他擔任 總裁兼首席執行官的僱傭協議，該協議隨後於2015年7月31日修訂。根據本協議的條款， Schwieterman博士有權獲得410,000美元的年基本工資。此外，根據董事會對其業績和公司業績的評估，他有資格獲得高達當時年度基本工資50%的 年度獎金。Schwieterman博士的僱傭協議還規定，公司每月支付加州舊金山的傢俱住房費用和加州舊金山與阿拉巴馬州莫比爾之間的一張經濟艙往返機票的費用。

2017年10月2日，公司和Schwieterman博士同意將他的基本年薪削減50%，至205,000美元，恢復 到以前的水平取決於公司籌集至少400萬美元的額外資金或在某些條件下執行許可 或合作協議。Schwieterman博士繼續領取減薪，直至合併。 2019年和2018年曆年，董事會決定Schwieterman博士不會因公司財務狀況 而獲得年度獎金。

2017年1月12日，公司授予Schwieterman博士購買550,000股我們普通股的期權，行權價 為每股0.375美元，在四年內授予。2018年6月20日，公司授予Schwieterman博士期權 ，以每股0.22美元的行使價購買1,000,000股我們的普通股，在一年內按月分期付款 。選擇2018年授予的期權的一年歸屬期是為了部分補償Schwieterman博士 自2017年10月2日起生效的低於市場的工資。

2019年4月17日，Schwieterman博士和 公司簽訂了分居與釋放協議(“Schwieterman協議”)，其中規定Schwieterman博士將獲得(I)現金205,000美元，以代替任何其他應付給Schwieterman博士的其他遣散費， 本公司控制權變更後，目前這筆遣散費總額為410,000美元。在該協議中，Schwieterman博士和 公司簽訂了分居與釋放協議(“Schwieterman協議”)，其中規定Schwieterman博士將獲得(I)205,000美元現金，以代替任何其他到期並應支付給Schwieterman博士的遣散費。 及(Ii)於融資結束時額外支付205,000,000美元現金，其中本公司至少收到額外 1,000,000美元的毛收入。

馬修 M.Loar。2015年7月20日，我們與Loar 先生簽訂了僱傭協議(“Loar協議”)，讓他擔任我們的首席財務官。根據Loar協議的條款，Loar先生有權領取 325,000美元的年度基本工資。此外，根據董事會對他的業績和公司業績的評估，他有資格獲得高達當時 年基本工資的35%的年度獎金。

2017年10月2日，公司和Loar先生同意將他的基本年薪削減50%，至162,500美元，恢復 到以前的水平，這取決於公司籌集至少400萬美元的額外資金，或者在某些條件下執行許可 或合作協議。於2019及2018歷年，董事會決定Loar先生將不會因本公司的財務狀況而 不收取年度花紅。

於2017年1月12日，本公司授予Loar先生購買350,000股我們普通股的期權，行使價為 每股0.375美元，授予期限為四年。2018年6月20日，本公司授予Loar先生購買75萬股 普通股的期權，行使價為每股0.22美元，在一年內按月分期付款。 選擇2018年授予的期權的一年歸屬期限是為了部分補償Loar先生已經生效的低於市場的工資 。

於2019年7月1日，Loar先生與本公司訂立分居及離職協議(“Loar分居協議”)， 訂有(其中包括)Loar先生將收取16,250美元，以代替任何其他遣散費，以代替本公司於未來融資中收到的每1,000,000美元的毛收入，最高不超過325,000美元。此外，本公司 同意將Loar先生持有的所有未償還既有期權的期限和行使期自Loar分離協議日期 起延長24個月。

Vuong Trieu，博士，Fatih Uckun，博士，醫學博士，Chulho Park，博士和Amit Shah

自2019年4月23日起，Trieu博士、Uckun博士和Park博士被任命為高管，並根據下表 開始賺取薪酬。隨後，於2019年8月23日，公司與每位高管簽訂了僱傭協議和激勵性薪酬安排 。僱傭協議就任期內每一年的年度基本工資作出規定， 須由董事會或薪酬委員會不時檢討及調整。每份僱傭協議規定，高管有資格獲得以高管基本工資百分比表示的年度酌情現金獎金， 取決於其實現董事會或薪酬委員會確定的業績目標和目標。 每位高管都簽訂了公司標準格式的賠償協議。

為高管設定的初始基本工資和可自由支配現金獎金金額如下：

僱傭協議的每一個 都規定，在 “融資事件”完成之前，高管將只獲得一部分基本工資，即：(A)完成股權或債務融資，毛收入等於或大於400萬美元；(B)簽署許可或合作協議，預付金額等於或大於 $400萬；或(C)(A)和(B)的任何組合，其中毛收入等於或大於 $4000000；或(C)(A)和(B)的任何組合，其中毛收入等於或Trieu博士、Uckun博士和Park博士將獲得基本工資的50%，Shah先生將獲得基本工資的60%，直到融資活動 完成。根據僱傭協議，每位高管的基本工資將在融資活動結束 後繼續增加到100%。

烏肯博士從2020年1月6日起辭去首席醫療官一職。Seymour Fein博士加入公司擔任首席醫療官 ，自2020年1月6日起生效。費恩博士作為獨立承包商向公司提供服務。

僱傭協議規定，根據2017年計劃的條款，向每位高管提供公平的 獎勵。每份僱傭協議規定，高管將獲得 公司普通股的限制性股票授予，每股面值0.01美元。公司將補償 Trieu博士、Uckun博士和Park博士以及Shah先生在授予限制性股票時實際產生的税款。 限制性股票將在受僱一週年時全額授予。僱傭協議還規定授予 激勵性股票期權，以根據股票計劃購買公司普通股。該等購股權於授出日期以相當於公平市價(定義見股票計劃)的0.21美元行使價授予 ，並將於受僱一年後授予 並可行使。其後，每份僱傭協議預期行政人員將 有資格獲得董事會或薪酬 委員會批准的可比年度限售股份或購股權授予，並應包含一般根據股票 計劃向主要行政人員授予的此類授予的慣常條款和規定。

針對高管的初始限制性股票授予和股票期權授予設置如下：

此外，Shah先生在2019年7月至8月擔任 顧問CFO期間，還獲得了100,000股限制性股票授予和275,000股激勵股票期權。

每份僱傭協議都有一個期限，一直持續到公司或高管終止為止。如果 公司因“原因”解僱高管，或高管自願辭職，則在終止時， 高管將有權獲得所有應計和未支付的基本工資、任何應計和未使用的帶薪休假，以及報銷 未支付的業務費用。如果公司在沒有“原因”的情況下終止僱傭協議，或者 高管因“充分理由”辭職(每個原因都在僱傭協議中定義)，則該高管將有權 獲得額外的遣散費福利，包括：(A)相當於該高管當時的 基本工資的12個月的一次性付款(Trieu博士為18個月)；(B)加速授予所有未償還股票期權和獎勵薪酬 獎勵，以及(C)除了支付 應計和無薪個人休假 之外，還提供12個月的保險福利或眼鏡蛇保險(Trieu博士為18個月)。

財政年末未償還的 股權獎勵

下表顯示了截至2018年12月31日向彙總薪酬表中點名的每位高管授予股票期權的所有未完成 授予。截至2019年12月31日，沒有 未授予的未歸屬股票獎勵。顯示的行權價格四捨五入為最接近的 整分。截至2019年12月31日止年度，並無向Trieu博士、Uckun博士及Park博士及Shah先生授予購股權或限制性股份，儘管董事會已批准 該等授予。下表反映了可向Trieu博士和Park博士以及Shah先生發行的期權和 限制股。

Uckun博士從2020年1月6日起辭去首席醫療官一職，因此他的信息尚未彙編 用於此表。

養老金 福利

我們 沒有任何合格或不合格的定義福利計劃。

不合格 延期補償

我們 沒有任何不合格的定義繳費計劃或其他延期薪酬計劃。

終止或控制變更時的潛在 付款

我們 已簽訂某些協議並維持某些計劃，可能需要我們向Trieu博士和Park博士以及Shah先生支付某些款項和/或提供某些 福利，以便在他們終止僱傭或變更公司控制權的情況下 支付這些款項和/或提供某些 福利。下表彙總了向Trieu博士和Park博士以及Shah先生支付的潛在款項，假設 發生上述終止事件之一。該表假設事件發生在2019年12月31日，也就是我們財政年度的最後 天，並且每個被點名的官員都有資格獲得全額初始基本薪酬。在本財年的最後一個交易日，我們的普通股在場外交易市場的收盤價為每股0.17美元。

每份僱傭協議都有一個期限，一直持續到公司或高管終止為止。如果 公司因“原因”解僱高管，或高管自願辭職，則在終止時， 高管將有權獲得所有應計和未支付的基本工資、任何應計和未使用的帶薪休假，以及報銷 未支付的業務費用。如果公司在沒有“原因”的情況下終止僱傭協議，或者 高管因“充分理由”辭職(每個原因都在僱傭協議中定義)，則該高管將有權 獲得額外的遣散費福利，包括：(A)相當於該高管當時的 基本工資的12個月的一次性付款(Trieu博士為18個月)；(B)加速授予所有未償還股票期權和獎勵薪酬 獎勵，以及(C)除了支付 應計和無薪個人休假 之外，還提供12個月的保險福利或眼鏡蛇保險(Trieu博士為18個月)。

Vuong N.Trieu，Ph.D.

Chulho Park博士。

阿米特 沙阿

Uckun博士從2020年1月6日起辭去首席醫療官一職，因此他的信息尚未彙編 用於此表。

上述 信息在彙總補償表的敍述性披露中有更詳細的描述。

根據僱傭協議的定義，“控制權變更”指的是在僱傭期限內發生以下情況：

在 每種情況下，控制變更還必須滿足規範第409(A)(2)(A)(V)節含義 中的“控制變更事件”的要求。

如果本公司 因其他原因或有充分理由終止僱用，Trieu博士和Park博士以及Shah先生將有權享受上表所述的某些福利。僱傭 協議中定義的“原因”是指：

僱傭協議中定義的“好的 原因”是指公司：

好的 理由還必須滿足根據規範第409a節以及任何後續法規、 規定和指南的好的理由終止的要求。

董事 薪酬

截至2019年12月31日的年度，所有非僱員董事均未獲支付任何現金薪酬或任何基於股票的薪酬

以下 描述了我們的非僱員董事作為董事(包括作為我們董事會各個委員會的成員)的服務而獲得補償的標準薪酬安排 。

收費。 2016年10月，董事會修訂並重述了其董事薪酬政策 (經修訂並重述，為“2016董事薪酬政策”)。根據2016年度董事 薪酬政策，在每個季度末向每季度末拖欠的非員工董事支付以下現金費用：

新的非僱員董事在一年中的某個日期加入董事會，而該日期不是會計季度的第一天 將按比例獲得該季度的現金薪酬。2017年10月，董事會暫停了所有用於董事會服務的現金支付 ，直到公司的財務狀況改善到足以保證恢復現金費用為止。此類 付款已從2020年1月1日起恢復。

董事會打算在重組其薪酬 委員會後重新評估薪酬，包括非僱員董事薪酬。

股權 贈款.

根據二零一六年董事薪酬政策，於每次股東周年大會日期，每位非僱員董事均獲授予 一項非限定購股權，於授出日期購買價值40,000美元的本公司普通股股份，該等購股權將於授出日期起計整整一年歸屬 ，但須視乎適用董事於歸屬日期 日在董事會的持續服務情況而定。由於在2019年股東周年大會上，沒有一名非僱員董事不是董事，因此沒有一名非僱員董事 有資格獲得截至2019年12月31日的年度的任何期權授予。

新加入董事會的 非僱員董事獲授予於 或其服務首日後不久購買價值50,000美元的普通股股份的選擇權，該期權將於三年內授予，但須受該董事自每個歸屬日期起在董事會的 持續服務所限。

根據2016年董事薪酬政策授予的每個 期權的行權價等於我們的普通股在授予日在適用交易市場上的收盤價 ，如果授予日不是交易日，則為授予日後下一個交易日的收盤價，每個期權的期限為六年。根據2016年董事薪酬政策可獲得的期權數量 將使用Black-Scholes估值方法計算。

根據2016年董事薪酬政策授予的期權 受制於適用股票計劃的條款和條件。 根據2015年激勵計劃和2017年激勵計劃的條款，董事可以獲得普通股、基於股票的 獎勵和/或購買普通股的股票期權。

董事會打算在重組其薪酬 委員會後重新評估薪酬，包括非僱員董事薪酬。

董事會委員會

我們的 董事會目前有三個常設委員會，由審計委員會、薪酬委員會和提名 和公司治理委員會(統稱為“委員會”)組成，每個委員會的組成 和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或本公司董事會另有決定 。由於董事會多名董事於2019年辭職，並與合併有關，全體董事會 代表各委員會行事，直至董事會選出並任命合適的董事候選人。隨着Maida博士和King先生的 任命於2020年5月11日生效，兩個委員會已重組，並於同一日期 生效。

審計 委員會

截至2020年5月11日 ，審計委員會成員由擔任委員會主席的戴蒙德先生和麥達博士組成。董事會 已確定戴蒙德先生是“審計委員會財務專家”，因為SEC在S-K條例 407項中定義了這一術語。

我們的 審計委員會有權保留和終止獨立註冊會計師事務所的服務，審查 我們的年度財務報表，考慮與會計政策和內部控制相關的事項，並審查我們年度審計的範圍 。

董事會已通過審計委員會章程，該章程每年由審計委員會審查和重新評估。審計委員會書面章程的副本 可在我們的網站www.mateon.com上公開獲取。根據場外市場規則中確立的定義，我們 審計委員會的所有成員都具有獨立資格，並且所有成員都懂金融 。

薪酬 委員會

截至2020年5月11日 ，薪酬委員會成員由擔任委員會主席的麥田博士和金先生組成。

薪酬委員會的職責包括向董事會建議我們高管的薪酬理念 和薪酬指導方針、我們高管的角色和業績，以及首席執行官(或“CEO”)的適當薪酬 水平，這些建議是在沒有CEO出席的情況下確定的， 其他高管是根據對類似業務的薪酬實踐進行比較審查而確定的。薪酬委員會 還就我們薪酬計劃的設計和實施以及標準的建立和績效結果相對於我們的激勵計劃的批准向董事會提出建議 。我們的薪酬委員會還管理 我們2005年的股票計劃、2015年的股權激勵計劃和2017年的股權激勵計劃。根據納斯達克證券市場公佈的定義，薪酬委員會的每位成員 均符合納斯達克證券市場發佈的定義，並符合“交易法”第16b-3條規定的“非僱員董事” 資格。

薪酬委員會審查和評估每位被任命的高管薪酬的三個主要組成部分：基本工資 、激勵性薪酬和股權薪酬。通常只有在 被任命高管的職責範圍發生變化，或者薪酬委員會成員根據對類似規模和發展階段公司高管基本工資組成部分的審查後， 薪酬委員會成員認為有必要進行調整以保持競爭力時，才會對基本工資進行調整。公司執行管理層決定並與薪酬委員會就下一年度的公司目標和目標達成一致。每年年底，將評估每個目標的實現情況 ，並根據每位高管對實現目標的貢獻 向其頒發獎勵。獎勵基於高管僱傭協議的條款，或者基於對每位 高管相對於公司其他高管的股權薪酬職位的評估。

薪酬委員會通常至少每年審查我們的董事薪酬。薪酬委員會 有權直接保留獨立顧問和其他專家的服務，以協助履行其職責。 本公司目前沒有聘請獨立的薪酬顧問。

提名 和治理委員會

截至2020年5月11日 ，薪酬委員會成員由擔任委員會主席的金先生和麥田博士組成。

提名和治理委員會的職責包括就董事會的規模和 組成向全體董事會提出建議，並就董事會的特定被提名人提出建議。根據納斯達克證券市場公佈的定義，提名委員會和 治理委員會的所有成員都具有獨立資格。

導演 獨立性

我們的 董事會審查了董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性。 根據每位董事要求並提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括 家族關係)的信息，我們的董事會決定，除Schwieterman博士和卓別林博士外，我們的每位董事均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的“獨立董事”。

董事會 出席董事會、委員會和股東會議

在截至2019年12月31日的財年中，我們的 董事會召開了五次會議，並一致書面同意採取了三次行動。正如之前 提到的，我們的委員會在2019年期間沒有開會，而是在截至2019年12月31日的財年 期間召開全體董事會會議並代表他們採取行動。我們在2019財年任職的每位董事至少出席了該董事任職期間召開的董事會會議和 董事會委員會會議的75%。

雖然 我們對董事會成員出席我們的年度股東大會沒有正式政策，但 鼓勵董事出席。

董事會 領導結構

我們的 董事會有權決定是否將董事會主席和首席執行官的角色分開或合併。 Trieu博士自與Oncotelic反向合併後被任命為董事會成員以來，一直擔任這兩個職位，我們的董事會 繼續 相信他的合併角色對公司及其股東最有利。Trieu博士對我們、我們的業務和行業面臨的問題、機會和風險 有深入的瞭解，他最有能力履行董事會主席 的職責，制定會議議程，將董事會的時間和注意力集中在關鍵問題上，並促進董事會成員之間就戰略問題進行 建設性對話。

除了特里歐博士的領導外，董事會還通過一系列治理實踐 保持有效的獨立監督，包括與管理層的公開和直接溝通、對會議議程的投入以及定期的執行會議。

風險 監督

我們的 董事會監督全公司範圍內的風險管理方法，確定適合我們的一般風險級別，並評估 我們面臨的具體風險，以審查管理層為緩解這些風險而採取的措施。雖然我們的董事會對風險管理流程負有最終的 監督責任，但其委員會負責監督某些特定領域的風險。

具體地説， 我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理 ，以及它管理的薪酬獎勵所產生的激勵，我們的審計委員會負責監督企業風險和財務風險以及潛在利益衝突的管理 。董事會將負責監督 與董事會獨立性相關的風險管理。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在 本公司與Oncotelic合併之前，我們的薪酬委員會成員在上一財年 均未受僱。此外，除Trieu博士外，我們的所有高管均未擔任任何實體的董事會成員或 薪酬委員會成員，或擔任同等職能的其他委員會成員，而該實體的高管在2019年期間在我們的董事會或薪酬委員會任職 。在本公司與Oncotelic合併後，我們的首席執行官 Trieu博士是Auotelic，Inc.的控制人。

此外， Steven King先生是EdgePoint Inc.的首席執行官，EdgePoint Inc.是該公司的子公司，是一家人工智能公司。Maida博士目前正在與該公司就其計劃進行的冠狀病毒試驗進行 諮詢。

企業道德規範

我們 已通過適用於我們所有 員工(包括我們的首席執行官和首席財務官)的公司行為和道德準則(“行為準則”)。行為準則文本已作為我們截至2014年12月31日的年度報告 10-K的證物，併發布在我們的網站www.mateon.com上。有關對適用於我們的董事、主要高管和財務人員的行為準則和道德規範條款的任何修訂 或豁免的披露 將在修訂或豁免之日起四個工作日內以Form 8-K格式的最新報告中包含。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股10%以上的人員 向SEC和我們提交受益所有權的初始報告，以及我們普通股和其他股權證券受益所有權變更的報告 。為此目的，術語“其他股權證券”將包括根據本公司2005年股票計劃(“2005年股票計劃”)、本公司2015年股權激勵 計劃(“2015計劃”)和本公司2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)授予的期權 。 據我們所知，僅基於我們在截至2019年12月31日的財政年度內從我們的第16條報告人員那裏收到的表格和書面陳述 ，所有適用於報告人的第16(A)條備案要求 都得到了適當和及時的滿足。

其他 信息

股東 提案

董事會尚未確定我們下一屆股東年會的召開日期。股東 打算在公司下一次年度股東大會上提交的任何提案必須在該會議的信息或委託書郵寄給股東之日 之前的一段合理時間內送達公司辦公室 ，以便納入本公司與該會議有關的信息或委託書。

將信息傳送 到共享地址

如果您和一個或多個股東共享同一地址，則可能只向您的地址發送了一份同意徵求聲明 。任何註冊股東如希望現在或將來在同一地址 收到單獨的本同意書徵求聲明副本，可郵寄請求單獨接收副本至公司，地址為23937 Agoura Road，Suite107，California 91301，或致電本公司電話(6506357000)，公司將應您的要求立即將同意書徵求聲明送達您。在共享的 地址收到本同意徵求聲明多份副本並希望收到一份副本的股東可以將其請求發送至同一地址。

在此處 您可以找到有關公司的更多信息

公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在SEC網站www.sec.gov或我們網站www.mateon.com的“SEC備案”部分 查看和下載這些材料的 副本。

專家

Mateon Treateutics，Inc.的 合併財務報表。截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度，以獨立註冊公共會計師事務所Squar Milner LLP的報告為依據，將2019年和2018年通過引用併入本文，該報告出現在我們於2020年5月14日提交的Form 10-K年報中，通過引用併入本文，並基於該公司作為會計和審計專家的權威 。

Oncotelic，Inc.的 經審計的財務報表。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2018年12月31日的年度，Mateon Treateutics，Inc.截至2018年12月31日的未經審計的形式簡明合併財務報表已通過引用併入本文 ，其依據的是獨立註冊會計師事務所Squar Milner LLP的報告，該報告在2019年7月8日提交的當前Form 8-K報告的修正案1中通過引用併入， 23.1

PointR Data，Inc.的 經審計的財務報表。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，Mateon治療公司截至2019年9月30日和2018年12月31日的未經審計的 形式簡明合併財務報表 已根據獨立註冊公共會計公司Squar Milner LLP的報告通過引用併入本文，該公司在2020年1月17日提交的當前報告的8-K表格的修正案1中作為我們的附件23.1合併 並以獨立註冊會計師事務所Chugh CPAS LLP的報告 為依據，在2020年1月17日提交的表格8-K的 當前報告的修正案1中，作為會計和審計方面的 專家，並根據上述事務所的權威，作為會計和審計方面的 專家。

由於 我們已選擇節省與召開股東特別會議相關的費用，因此如果 Squar Milner LLP願意或有空回答相應的問題，將不會向他/她提供發言的機會。

通過引用合併

SEC允許公司通過引用將其向 SEC提交的文檔合併到此同意徵求聲明中。這意味着公司可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本同意邀請書的一部分，公司 隨後按以下規定向SEC提交的信息將更新並取代該信息。除根據證券法律法規被視為 提供且未存檔的信息外，本公司通過引用併入以下內容：

通過引用併入本同意邀請書中的公司報告副本 隨本同意邀請書一起交付給股東 。

公司承諾應書面或口頭請求，以頭等郵件或其他同樣迅速的方式，在收到此類 請求後的一個工作日內，免費向每位收到本同意邀請書副本的人提供一份本同意邀請書中引用的任何或所有文件的副本(這些文件的 證物除外)，除非通過引用明確將這些證物併入本同意書 邀請書包含的信息中。 在收到 請求後的一個工作日內，公司承諾免費提供本同意邀請書中引用的任何或所有文件的副本( 證物除外)，除非這些證物通過引用明確併入本同意書 包含的信息中。 您可以通過以下地址和電話 通過書面請求或電話 獲取以引用方式併入的文件：

附件 A

修訂 並重述

公司註冊證書

MATEON 治療公司

Vuong Trieu和Amit Shah特此證明：

現對公司註冊證書進行修改和重述，全文如下：

本公司有權發行的股票總數為7.65億(765,000,000)股 股。7.5億(750,000,000)股將被指定為普通股，每股票面價值為0.01美元 。一千五百萬股(一千五百萬股)將被指定為優先股，每股票面價值為0.01美元。

優先股可能會以一個或多個系列不定期發行。在法律規定的限制下，公司董事會(“董事會”)有權通過一項或多項決議確定 指定、權力、優惠和權利，以及每一系列優先股的資格、限制或限制，包括但不限於，有權通過一項或多項決議確定股息權、股息率、轉換 權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格。以及組成該系列的股票數量及其名稱 。董事會還有權增加(但不超過 類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量)任何系列的股份數量， 在發行當時已發行的該系列股票後，受權力、 優先選項和權利及其資格、限制和限制的限制， 董事會決議原來確定了該系列的股份數量如果任何系列的股份數量如此減少，則構成該等減少的 股份應恢復其在最初確定 該系列股份數量的決議通過之前的狀態。

公司已安排由其首席執行官和祕書於 簽署本修訂和重新簽署的公司註冊證書，特此為證。[日期].

附件B