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依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-237639

註冊費的計算

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招股説明書副刊

(至2020年4月10日的招股説明書)

9,433,963股

普通股

在這次發行中，我們將提供9,433,963股我們的普通股。

在此次發行的同時，我們將通過另一份招股説明書附錄，發售我們2027年到期的5.00%可轉換優先票據，或票據，本金總額為200,000,000美元，外加同時發行票據的承銷商有權向我們購買的額外本金總額高達30,000,000美元的票據。本次發售的完成並不取決於同時票據發售的完成，同時票據發售的完成也不取決於本次發售的完成。因此，您不應假設同時發行的票據將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成，或者根本不會。本招股説明書增刊並不構成出售或邀請購買同時發售票據中所提供的任何證券的要約。請參閲“併發Notes產品”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GOSS”。2020年5月18日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股15.02美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書附錄的文件。

我們已經授予承銷商為期30天的選擇權，可以按照上述相同的條款額外購買至多1,415,094股我們的普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年5月21日左右向購買者交付普通股。

招股説明書補充日期：2020年5月18日

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頁

招股説明書副刊

招股説明書

S-I

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關於本招股章程副刊

本招股説明書附錄和所附的日期為2020年4月10日的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明按照1933年證券法(經修訂)第405條的定義，使用“擱置”註冊程序，定義為“知名的經驗豐富的發行者”。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們向某些投資者發售我們普通股有關。我們在兩份單獨的文件中向您提供本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的組合。如本招股説明書補充資料與隨附的招股説明書資料不符，應以本招股説明書補充資料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件-該日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。你應閲讀本招股章程補充文件、隨附的招股章程、本招股章程補充文件及附帶的招股章程內的參考文件及資料。, 以及在您作出投資決定時，我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”標題下向您推薦的文檔中的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的報價。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件和信息，以及我們授權用於本次發售的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

當我們在本招股説明書增刊中提到“Gossamer”、“我們”和“公司”時，我們指的是Gossamer Bio，Inc.及其子公司，除非另有説明。

本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商標名沒有使用®和™符號，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，也不表示適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

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危險因素

閣下應仔細考慮以下所述及在本公司截至2019年12月31日止年度10-K表格年報及截至2020年3月31日止季度10-Q表格季度報告中“風險因素”部分討論的風險，該等風險由我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法或交易法提交的文件更新，該等文件以引用方式併入本招股章程補充文件及隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及本招股説明書的其他資料中，以引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及以及在您決定投資我們的普通股之前，我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與我們業務近期發展有關的風險

我們的業務受到流行病帶來的風險，例如最近的冠狀病毒大流行。

目前的全球冠狀病毒大流行給公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰，並正在影響我們的員工、患者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，努力減緩冠狀病毒的傳播，包括髮布各種形式的“呆在家裏”的命令，以及限制家庭以外的商業活動。作為迴應，我們按照美國聯邦、州和地方政府機構發佈的指導方針或指令，對我們的某些員工實施了在家工作的政策。到目前為止，我們能夠繼續向目前參加臨牀試驗(包括GB001的第二階段臨牀試驗和GB1275的1/2階段臨牀試驗)的患者供應我們的候選產品，目前預計供應不會中斷。對於我們正在進行的GB001試驗，我們已經實施了虛擬研究訪問、直接對患者的藥物供應和遠程監測。我們無法預測GB001試驗的這種變化會對我們與全球監管機構的計劃討論和潛在的3期臨牀開發產生什麼影響(如果有的話)。此外，雖然我們仍在全球各地繼續進行臨牀試驗，但冠狀病毒預防措施已經推遲，例如暫停我們GB002 in PAH的1b期臨牀試驗的登記，並可能繼續推遲我們當前和未來試驗的完成，並可能直接或間接影響我們當前和未來臨牀試驗的數據讀出、啟動以及監測、數據收集和分析及其他相關活動的時間表。例如, 我們目前對GB002和GB004計劃的第二階段臨牀試驗何時啟動以及如何登記的預期是基於這樣的假設，即臨牀試驗和醫療活動開始恢復正常，臨牀地點將在2020年下半年重新開放。特別是關於GB002，由於PAH患者可能比普通人羣有更高的冠狀病毒併發症風險，PAH臨牀試驗地點目前已關閉。因此，我們關於啟動時間的假設可能被證明是不正確的，特別是如果冠狀病毒繼續傳播的話。隨着冠狀病毒大流行繼續在全球蔓延，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀試驗以及製造和供應鏈的中斷，包括：

S-6

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此外，冠狀病毒的傳播已經並可能繼續嚴重影響我們普通股的交易價格，並可能影響我們及時或根本沒有能力籌集額外資本。冠狀病毒大流行繼續快速演變。冠狀病毒可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的臨牀試驗、臨牀前研究、製造和供應鏈以及財務狀況，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疾病的地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。如果冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能增加本節和我們2019年年度報告Form 10-K的“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據，包括我們對GB001的LEDA 2b期臨牀試驗的中期分析，可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並可能受到審計和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化，或導致我們無法進入GB001的3期臨牀開發。

我們可能會不時公開披露初步或間接數據，包括我們GB001的LEDA 2b期臨牀試驗的中期分析，以及GB004的1b期臨牀試驗的TOPLINE數據，該數據基於對當時可用數據的初步分析，並且在對特定研究或試驗的相關數據進行更全面審查後，結果及相關的研究結果和結論可能會發生變化，這些數據可能會在我們的LEDA 2b期臨牀試驗(包括針對GB001的LEDA 2b期臨牀試驗)和GB004的1b期臨牀試驗的TOPLINE數據(基於對當時可用數據的初步分析)中公開披露。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與未來相同研究的結果不同，或者一旦收到並充分評估了額外的數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能會披露我們臨牀研究的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。2020年5月，我們完成了針對GB001治療中到重度嗜酸性哮喘的LEDA 2b期臨牀試驗的預先指定的中期分析。, 大約三分之二的試驗參與者完成了這項研究。IDMC審查了這項研究中期分析的數據，並建議繼續進行這項研究，直到完成而不做任何修改。根據中期分析的結果和IDMC的建議，我們已開始進行初步的第三階段規劃和輔助活動，以期完成研究和對研究數據進行最終分析。我們預計將在2020年下半年報告試驗的背線數據。我們是否進入第三階段的最終決定將根據試驗的最終數據以及與

S-7

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全球監管機構。如果LEDA試驗的最終數據與中期分析以不利的方式存在重大差異，我們稍後可能會因為這個原因或基於不能保證繼續開發的最終數據或基於當時GB001的其他開發和商業評估，決定不進入第三階段臨牀開發。此外，在2020年5月，我們報告了GB004在活動期輕中度UC患者中的1b期研究的令人振奮的背線結果，對這些數據的進一步分析可能會導致數據和我們關於該候選產品的結論發生實質性變化。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選藥物或我們的業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。此外，我們關於我們的候選產品為什麼值得未來開發和潛在批准的假設是基於主要由其他公司收集的數據。我們的候選產品可能在以後的臨牀試驗(如果有的話)中沒有有利的結果，或者如果有的話，可能會及時獲得監管部門的批准。

臨牀藥物開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)，並且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。儘管臨牀前或臨牀結果前景看好，但任何候選產品在臨牀前或臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。我們行業候選產品的歷史不合格率很高。

同一類別的候選產品或競爭對手候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的結果可能不能預測我們候選產品的後續臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果不一定代表最終結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。特別是，雖然在我們收購GB001和IDMC建議繼續我們的LEDA 2b期臨牀試驗之前，已經進行了GB001的兩個2期臨牀試驗，但我們不知道GB001在未來的臨牀試驗中將如何表現，包括由於與針對嗜酸性粒細胞計數升高的更嚴重哮喘患者羣體的任何差異，以及我們試驗設計中的其他差異。此外，在Pulmagen治療(哮喘)有限公司或Pulmagen進行的第一階段2臨牀試驗中，GB001在10周內沒有達到FEV1改善的主要療效終點，而由Pulmagen及其合作伙伴帝人進行的第二階段2臨牀試驗僅限於日本患者。雖然我們設計正在進行的LEDA 2b期試驗旨在解決我們認為的第一個Pulmagen第2期臨牀試驗的不足之處，但我們不能確定這種失敗不是由於GB001本身，或者我們正在進行的2b期試驗的結果是否會在更廣泛的患者羣體中獲得成功，或者LEDA試驗的最終結果將與中期分析不同，或者不能保證進入第3期開發。此外，2019年10月，諾華公司宣佈其口服DP2拮抗劑fevipiprant, 在一對中度哮喘患者的3期臨牀試驗中未能改善肺功能，2019年12月，諾華公司宣佈，對中重度哮喘患者進行的兩項關鍵3期臨牀試驗的彙集分析沒有達到降低中重度哮喘惡化比率的臨牀相關閾值，並且該結果不支持發熱藥在哮喘中的進一步開發。在臨牀試驗中觀察基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的意想不到的結果並不少見，儘管早期結果非常有希望，但許多候選產品在臨牀試驗中失敗了。例如，我們決定將GB002作為治療PAH的潛在藥物，部分是基於伊馬替尼(Gleevec)的療效，伊馬替尼是一種酪氨酸激酶抑制劑，已知具有抗PDGF的活性，並用於腫瘤適應症，由諾華公司在3期臨牀試驗中觀察到；然而，我們在GB002的臨牀試驗中可能觀察不到類似的療效。此外，這些和任何未來的臨牀前和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。此外，我們不能向您保證我們的臨牀前計劃將能夠從候選鑑定進展到第一階段臨牀開發。

S-8

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此外，我們無法控制的第三方帝人有權在日本開發和商業化GB001。如果帝人在GB001的任何臨牀試驗中發生嚴重不良事件或其他問題，FDA或其他監管機構可能會推遲、限制或拒絕批准GB001，或要求我們進行額外的臨牀試驗，作為上市批准的條件，這將增加我們的成本。如果我們獲得了FDA對GB001的批准，並且在帝人進行的臨牀試驗中發現了新的嚴重的安全問題，監管部門可能會撤回對該產品的批准，或者以其他方式限制我們營銷和銷售GB001的能力。此外，由於擔心此類不良事件，治療醫生可能不太願意開我們的產品處方，這將限制我們將GB001商業化的能力。

此外，在2020年5月，我們報告了GB004在活動期輕中度UC患者中的1b期研究的有希望的背線結果，我們計劃在2020年下半年啟動GB004在UC的2期試驗。然而，1b期試驗並未顯示臨牀結果的差異，在我們計劃的第2期試驗中，我們可能沒有觀察到積極的療效數據或安全結果，包括使用新的口服片劑配方與1b期研究中使用的溶液相比，或者劑量強度與1b期研究中使用的劑量不同所致。

基於上述原因，我們不能確定我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究是否會成功。在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些適應症和其他適應症中獲得監管部門批准的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們參與了證券集體訴訟，未來可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。2020年4月3日，我們、我們的某些高管和董事，以及我們首次公開募股(IPO)的承銷商，代表在2019年2月8日至2020年12月13日期間購買或以其他方式收購我們證券的所有人，被列為一起據稱的證券集體訴訟的被告。起訴書一般聲稱，我們以及我們IPO的這些高管和董事以及承銷商做出了虛假和/或誤導性的陳述，未能披露有關我們的業務、運營和前景的重大不利事實。這起訴訟以及我們可能成為其中一方的任何未來訴訟都受到固有不確定性的影響，調查、辯護和解決可能會花費昂貴和時間，並將分散我們管理層的注意力以及財政和其他資源。訴訟的結果必然是不確定的，我們可能會被迫花費大量資源來為這起訴訟和其他訴訟辯護，我們可能不會獲勝。我們作為當事人的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法推翻，或支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或者我們可能決定以同樣不利的條款解決這一訴訟或其他訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或股價產生不利影響。有關集體訴訟的更多信息，請參閲我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的“法律訴訟”。

與此產品相關的風險

如果您購買在此次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對投資者造成額外的稀釋。

此次發行的普通股每股發行價遠遠高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將支付扣除負債後的每股價格，大大超過我們有形資產的價值。基於每股13.25美元的公開發行價，新投資者將根據截至2020年3月31日的有形賬面淨值立即稀釋每股7.66美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。行使任何未行使的購股權、歸屬及交收任何未償還的限制性股票單位或轉換同時發售的票據將進一步攤薄對新投資者的權益。此外，如果我們未來需要籌集額外的資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

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我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯着回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發售的淨收益和同時發行票據的淨收益(如果完成)，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發售的淨收益的因素的數量和可變性，以及同時發行票據的淨收益，如果完成，它們的最終用途可能與它們目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們打算使用此次發行的淨收益，如果完成，還將同時發行票據，為我們的候選產品和開發計劃的研究和開發提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將本次發行的淨收益和同時發行票據的淨收益(如果完成)投資於短期投資級有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益和同時發行票據的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

與同時發售債券有關的風險

將票據轉換為我們普通股的股票將稀釋我們當時現有股東的所有權利益，或者可能壓低我們普通股的價格。

在轉換同時發行的票據時，除非我們選擇完全以現金結算，否則我們將以普通股的股票來償還部分或全部轉換義務。票據轉換時發行我們普通股將稀釋我們股東的所有權利益，這可能會壓低我們普通股的交易價格。此外，市場對可能發生轉換的預期可能會壓低我們普通股的交易價格，即使在沒有實際轉換的情況下也是如此。此外，對轉換的預期可能會鼓勵賣空我們的普通股，這可能會給我們的普通股的交易價格帶來進一步的下行壓力。

債券投資者的對衝活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們預期，同時發售債券的許多投資者，包括同時發售債券後債券的潛在購買者，將尋求採用債券套利策略。根據這一策略，投資者通常會賣空一定數量的普通股，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有票據。投資者還可以通過與我們的普通股進行掉期交易來實施這類策略，以代替賣空我們普通股的股票，或者除了賣空我們普通股的股票之外。這種市場活動，或者市場對它將會發生的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

本次發行不以完成任何其他融資為條件，包括同時發行票據。

我們打算使用本次發售的淨收益，以及同時發行票據的收益(如果完成)，如本文“收益的使用”和與同時發行票據有關的招股説明書附錄中所述。然而，無論是這次發行還是同時發行票據的完成都不取決於另一次發行的完成，所以有可能發生這次發行而不是同時發行票據，反之亦然。如果我們沒有完成同時發行的票據，或者同時發行的票據的規模小於本招股説明書附錄中的假設，我們從發行中獲得的總淨收益可能會減少，因此我們能夠為我們的運營提供資金的時間長度可能會減少。本招股説明書增刊不是出售要約，也不是邀請買入同時發售票據中所提供的任何證券的要約。我們不能向您保證，同時發行的票據將按照本文所述的條款完成，或者根本不能完成。

管理同時發行票據中票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止我們原本有益的收購企圖。

票據和同時發行票據所提供票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果收購構成了“根本性的變化”(這將在契約中定義為包括某些控制權變更事件和我們普通股的退市)，那麼票據持有者將

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有權要求我們用現金回購他們的鈔票。此外，如果收購構成了“完全的根本改變”(將在契約中定義為包括根本改變和某些額外的業務合併交易)，那麼我們可能需要暫時提高票據的轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層，包括在我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

我們可能無法籌集到必要的資金，以便在基本變動後將票據回購為現金，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們在票據轉換時回購票據或支付現金的能力。

票據持有人可能要求我們在“根本改變”(將在管理票據的契約中定義為包括某些控制權變更事件和我們的普通股退市)後，以現金回購價格回購票據，現金回購價格通常等於要回購票據的本金金額，外加應計和未付利息(如果有的話)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換時到期的現金金額的能力。例如，我們的信貸安排目前禁止我們在未經貸款人同意的情況下回購票據或支付轉換時到期的現金金額。我們未能回購票據，或在需要時未能支付兑換時到期的現金金額，將構成票據契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們的其他債務(包括我們的信貸安排)的協議違約，這可能導致其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和票據項下的所有到期金額。

票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在我們的資產負債表上反映票據、應計票據利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

我們預計，根據適用的會計原則，票據的初始負債賬面金額將是沒有轉換功能的類似債務工具的公允價值，使用我們對直接不可轉換債務的資本成本進行估值。我們預期同時發售票據所得款項淨額與初始賬面值之間的差額將作為債務折價反映，並將於票據期限內攤銷為利息開支。由於這種攤銷，出於會計目的，我們預計將為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出，這將導致報告的收入減少或報告的損失增加。這種會計處理導致的較低的報告收入或較高的報告損失可能會壓低我們普通股的交易價格。

此外，我們可能有資格使用庫存股方法在我們的稀釋每股收益中反映票據相關的股票。根據這種方法，如果票據的轉換價值在報告期內超過了它們的本金，那麼我們將計算我們的稀釋後每股收益，假設所有的票據都已轉換，並且我們發行了普通股來結算超出的部分。然而，如果以這種方式將票據反映在稀釋每股收益中是反攤薄的，或者如果票據的轉換價值在報告期內沒有超過其本金金額，那麼票據相關的股票將不會反映在我們的稀釋每股收益中。此外，如果未來會計準則發生變化，我們不被允許使用庫存股方法，那麼我們的稀釋後每股收益可能會下降。例如，2019年7月，財務會計準則委員會發布了一份曝光稿，建議修改這些會計準則，取消可轉換工具的庫存股方法，轉而要求應用“如果轉換”的方法。根據該方法，如果採用該方法，稀釋後每股收益通常將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會降低我們報告的稀釋後每股收益。

此外，只有在某些時期或滿足某些條件的情況下，這些票據才可以轉換。如果票據可兑換的任何條件得到滿足，則根據適用的會計準則，我們可能需要將票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換票據，也可能需要重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

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管理票據的契約不會限制我們承擔額外的債務，票據的產生和任何額外的債務可能會限制我們可用於運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

截至2020年3月31日，不包括公司間債務，我們(包括我們的子公司)大約有6500萬美元的債務和其他債務，包括應付貿易款項，其中約2850萬美元是我們擔保的現有信貸安排下的擔保債務。由於同時發售票據，我們將招致2億美元(或者，如果同時發售票據的承銷商充分行使其購買額外票據的選擇權，則為2.3億美元)的額外債務本金。票據的契約將不會包含任何有意義的限制性契約，也不會禁止我們或我們的其他子公司在未來產生額外的債務。因此，如果同時發行票據完成，我們可能會產生大量的額外債務。債務的產生可能會對我們的股東和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的負面影響，其中包括：

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付因負債而到期的金額，而且我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的信貸安排包含，以及我們未來可能產生的任何債務，都包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

S-12

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權用於本次發售的任何自由撰寫的招股説明書，均含有符合“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括以下陳述：我們關於GB001的潛在3期臨牀開發的計劃；我們候選產品臨牀試驗啟動和登記的預期時間；推進我們候選產品的計劃；對我們臨牀研究數據讀出時間的預期；我們候選產品的潛在臨牀益處；冠狀病毒的預期影響；我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研究和開發成本、成功的時機和可能性、未來業務的管理計劃和目標以及產品開發計劃的未來結果，以及與此次發售和同時發售票據相關的收益的預期時間、規模、條款和用途。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本招股説明書副刊, 隨附的招股説明書及以引用方式併入本文的文件亦載有獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然會受到高度不明朗和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及在此引用的文件僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期，受許多風險、不確定因素和假設的影響，我們在本招股説明書附錄和本文引用的文件中更詳細地討論了這些風險、不確定因素和假設，包括在“風險因素”標題下。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件。, 不管是環境改變還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

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目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的9,433,963股普通股中獲得約1.17億美元的淨收益，或者，如果承銷商全面行使購買至多1,415,094股普通股的選擇權，我們將獲得約134.6美元的淨收益。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，如果同時發售票據的承銷商全面行使購買額外票據的選擇權，我們將從並行票據發售中獲得約193.3美元的淨收益，或如果同時發售票據的承銷商全面行使購買額外票據的選擇權，我們將獲得約2.224億美元的淨收益。然而，本次發售的完成並不取決於同時發售票據的完成情況，因此，本次發售可能不會發生，同時發售票據的情況可能不會發生，或者導致淨收益低於我們目前的估計。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，如果完成，將使用同時發行的票據，為我們的候選產品和開發計劃的研究和開發提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書和本文引用的文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他用途是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌處權。

在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益和同時發行票據的淨收益(如果完成)投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

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目錄

資本化

下表列出了截至2020年3月31日的我們的現金、現金等價物和有價證券以及我們的資本：

下表所載經調整及備考的經調整資料僅供參考，吾等於本次發售及同時發售票據完成後的資本(如完成)將根據本次發售及同時發售票據的實際公開發售價格及其他條款(於定價時釐定)進行調整。此外，由於本次發售的完成並不取決於同步票據發售的完成，因此您不應假設同步票據發售(如下表中調整後的備考表格一欄所反映)將按照本招股説明書附錄中假定的條款進行。

此表應與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息(包括我們的綜合財務報表和相關注釋)一併閲讀。

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目錄

我們普通股的已發行股數經調整後和形式上調整後基於截至2020年3月31日的66,338,201股已發行股票，其中包括4,243,889股可被沒收的股票，截至該日不包括在內：

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目錄

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值為3.065億美元，或每股4.62美元，基於截至2020年3月31日的66,338,201股已發行普通股，其中包括4,243,889股可被沒收的股票。我們每股的有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以截至2020年3月31日我們已發行的普通股的總股數。在以每股13.25美元的公開發行價出售我們此次發售的9,433,963股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日的有形賬面淨值為4.235億美元，或每股5.59美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.97美元，購買我們此次發行普通股的新投資者的每股股票立即稀釋7.66美元。下表説明瞭這種每股攤薄。

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股13.25美元的公開發行價購買至多1,415,094股我們的普通股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們的股票價格在本次發售後調整後的有形賬面淨值為每股5.72美元，這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了1.10美元，而購買本次發行普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了7.53美元。

前述表格和計算(有形賬面淨值計算除外)基於截至2020年3月31日的66,338,201股流通股，其中包括4,243,889股可被沒收的股票，截至該日期不包括在內：

在行使未償還期權、結算未償還限制性股票單位或發行和轉換同時發行的票據時，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

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目錄

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義見下文)帶來的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或該法典、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為“資本資產”持有的非美國持有者，符合“守則”第(1221)節的含義(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

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目錄

本討論僅供參考，不是税務或法律建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分佈

如果我們在普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的描述處理。

根據下面關於有效關聯收益和FATCA(定義如下)的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理人持有股票，非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向適用的扣繳代理人提供證明。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯的股息徵收分行利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

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目錄

出售或其他應課税處置

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個項目符號中描述的收益通常將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税對此類有效關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不預期會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的美國不動產權益相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，但如果我們的普通股在現有證券市場上“定期交易”，則該非美國持有者實際上和建設性地擁有我們普通股的5%或5%以下的收益，則非美國持有人出售我們的普通股或以其他應税處置的方式出售我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，我們向非美國持有者支付的普通股的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論是否實際上預扣了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀人的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的影響。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

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目錄

支付給外國賬户的額外預扣税

根據“守則”第1471至1474節(這些節通常被稱為“外國賬户税收合規法”或FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，出售或以其他方式處置我們支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股所得的股息，或在下文討論的擬議的財政部條例的約束下，可以徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其沒有任何“主要的美國所有者”(根據該守則的定義)，或提供關於每個實體的識別信息。(2)除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明它沒有任何“主要的美國所有者”(根據該守則的定義)，或者提供關於每個實體的識別信息。(三)外國金融機構或者非金融外國實體有資格豁免本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的勤奮和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，除其他外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

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目錄

同時發行的票據服務

在發行普通股的同時，我們將通過另一份招股説明書附錄，發售本金總額2億美元，2027年到期的5.00%可轉換優先票據，即票據。此外，我們已授予同時發行票據的承銷商選擇權，最多可額外購買本金總額達30,000,000美元的票據。本次發售的完成並不取決於同時票據發售的完成，同時票據發售的完成也不取決於本次發售的完成。因此，您不應假設同時發行的票據將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成(如果有的話)，或者我們將從同時發行的票據中獲得任何額外收益。本招股説明書增刊並不構成出售或邀請購買同時發售票據中所提供的任何證券的要約。

除非提前回購、贖回或轉換，否則這些票據將於2027年6月1日到期。該批票據的息率為年息5.00%，由2020年12月1日開始，每半年派息一次，於每年6月1日及12月1日派息一次。在2027年3月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。自2027年3月1日起及之後，票據持有人可隨時選擇兑換票據，直至緊接到期日前預定交易日的交易結束為止。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始轉換率為每1,000美元票據本金61.6095股普通股，相當於每股普通股約16.23美元的初始轉換價。如果發生某些事件，折算率和折算價格將進行調整。如果發生“徹底的根本變化”(將在管理票據的契約中定義為包括涉及我們的某些業務合併交易和我們的普通股退市)，那麼在某些情況下，我們將在指定的一段時間內提高轉換率。

我們可以在2024年6月6日或之後，以及在緊接到期日之前的第50個預定交易日或之前的任何時間，以我們的選擇權贖回全部或部分票據，但前提是我們普通股的最後報告銷售價格在以下情況下超過轉換價格的130%：(1)在我們發送相關贖回通知的前一個交易日(包括緊接發出相關贖回通知的前一個交易日)結束的30個連續交易日內，至少20個交易日中的每個交易日(無論是否連續)，我們的普通股銷售價格都超過了轉換價格的130%；和(2)贖回價格將相當於待贖回票據的本金金額，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)。

如果發生“根本變化”(這將在管理票據的契約中定義為包括某些控制權變更事件和我們普通股的退市)，則票據持有人可能要求我們以現金回購價格回購票據，回購價格等於要回購的票據的本金金額，加上到(但不包括)適用回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有及未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，優先於我們現有及未來的債務，而該等債務明確從屬於票據，並實際上從屬於我們現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品價值為限，包括吾等現有信貸安排下的所有債務。在結構上，票據將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(如果我們不是這些債務的持有人)我們子公司的優先股權(如果有的話)。

有關本次發行和同時發行票據的收益使用的更多信息，請參閲“收益的使用”。

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目錄

包銷

美國銀行證券公司和SVB Leerink LLC是下面提到的每一家承銷商的代表。根據我們和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售普通股，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買以下名稱相對的普通股數量。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准包括股票有效性在內的法律事項，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.477美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商不行使或完全行使其購買額外股票的選擇權。

此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計約為50萬美元。我們還同意向承銷商償還他們的金融行業監管機構公司高達10,000美元的費用。(“FINRA”)律師費。根據FINRA規則5110，這項報銷被視為此次發行的承銷補償。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書附錄日期後30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多1,415,094股額外股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所反映的承銷商的初始金額按比例購買若干額外的股票。

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目錄

禁止出售類似證券

吾等、吾等行政人員及董事已同意，在本招股説明書附錄日期後60天內，未事先徵得代表的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或與普通股一同償還的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接

這一鎖定條款適用於普通股，以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GOSS”。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票的方式平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過授予的期權購買股份的價格的比較。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

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目錄

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始之前並一直延伸到分銷完成之前的一段時間內，根據交易法下M規則第103條在納斯達克全球精選市場上進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價就必須降低。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子配送

與此次發行相關的，部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。美國銀行證券公司、SVB Leerink LLC、Evercore Group L.L.C.和巴克萊資本公司。在我們2019年2月的首次公開募股(IPO)中擔任承銷商。此外，SVB Leerink LLC的附屬公司硅谷銀行(Silicon Valley Bank)是我們債務安排下的貸款人。美國銀行證券公司SVB Leerink LLC也是同時發行債券的承銷商，他們將獲得慣例的承銷折扣和佣金。

此外，在日常業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區與英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(均為“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該有關國家向公眾發行任何股份(該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，全部按照招股章程規例)，但根據招股章程規例，可隨時在該有關國家向公眾作出股份要約。

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目錄

但該等股份要約不得要求發行人或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向本公司及代表表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

就招股章程第5(1)條所用的任何股份向金融中介機構要約的情況而言，每家該等金融中介機構將被視為已陳述、承認及同意其在要約中收購的股份並非在非酌情的基礎上代有關人士收購，亦不是為了向有關人士要約或轉售而收購的，而該等情況可能會導致向公眾提出要約，而不是在有關國家向合格投資者要約或轉售以外的情況下，在以下情況下，每間該等金融中介機構將被視為已表示、承認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情方式收購的，亦非為向有關國家的人士要約或轉售予合格投資者而購得的。

本公司、代表及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞就任何有關國家的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

就英國而言，對招股章程規例的提述包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法令，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會向發行人以外的任何人負責向其客户提供保障，也不會就此次發行提供建議。

英國潛在投資者須知

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)範圍內的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售，可合法地向其傳達或安排傳達(所有該等人士合稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”，經修訂)第21條(“金融服務及市場法”)第21條所指)的人士，或(Iv)在英國境外發出的邀請或誘使從事與發行或出售任何證券有關的投資活動(“金融服務及市場法”，經修訂)的人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-26

目錄

無論本文件或任何其他與此次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將要提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股份要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股份要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不負任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲對股份的任何要約只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股章程補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知

除(A)予“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人或只出售給“證券及期貨條例”及任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，亦沒有或可能是由任何人為發行的目的而發出或管有的，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法例準許的情況除外)。

S-27

目錄

給日本潛在投資者的通知

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(一九四八年第25號法律(經修訂))登記，因此，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引的規定，否則不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人士的利益或向其他人士直接或間接再發售或再出售予任何日本人士。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，亦不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，而本招股説明書副刊或任何其他與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，並未傳閲或分發，亦不會直接或間接向新加坡的任何人士傳閲或分發，但(I)向機構投資者(定義見證券及期貨事務監察委員會第4A條所界定者)除外，則本招股説明書副刊或任何其他與股份認購或購買邀請有關的文件或資料並未傳閲或分發予新加坡任何人士(I)予機構投資者(定義見“證券及期貨條例”第4A條)。(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)或根據本SFA第275(1A)條並按照本SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款並按照該條款的條件，向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定的)提供的任何資料，或(Iii)根據本SFA的第274條不時修改或修訂的(“本SFA”)，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款，並按照本條款的條件，向相關人士(如本SFA第275(2)條的定義)提供。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(各條款在SFA第2(1)條中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

S-28

目錄

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-29

目錄

法律事項

在此提供的證券發行的有效性將由我們的律師、加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP以及與該公司有關聯的某些律師和投資基金共同擁有我們不到1%的普通股。承銷商由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表參與此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度報告中所載的綜合財務報表和相關附註，這些報表和相關附註載於其報告中，並通過引用併入本文。這些財務報表以安永律師事務所作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據，在此引用作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書附錄是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關本公司及本招股説明書增刊項下我們提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨註冊説明書提交的證物和明細表。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.gosamerBio.com。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們提交給證券交易委員會的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下所列文件和我們根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄之日至本招股説明書附錄所述證券發售終止之日之間提交給證券交易委員會的任何未來文件合併，以供參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

S-30

目錄

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電至以下地址，要求免費複製本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件和隨附的招股説明書(除證物外，除非它們通過引用明確包含在文件中)：

Gossamer Bio，Inc.

注意：公司祕書

科學園路3013號

加州聖地亞哥，92121

(858) 684-1300

S-31

目錄

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

我們可能會不時以一種或多種方式發售和出售上述證券。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中包含有關發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們以引用方式併入的文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GOSS”。2020年4月9日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股11.49美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年4月10日。

目錄

目錄

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明按照1933年“證券法”(經修訂，在本招股説明書中稱為“證券法”)第405條規則的定義，採用“擱置”註冊程序，作為“知名的經驗豐富的發行人”提交給美國證券交易委員會(SEC)。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時地以本招股説明書中描述的一個或多個產品出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下轉介的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然我們並不知悉有關本招股説明書及以參考方式併入本文件的市場及行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所改變。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到“Gossamer”、“我們”和“公司”時，我們指的是Gossamer Bio，Inc.及其子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者。

本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名沒有使用®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商標名的權利。

1

目錄

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用的信息

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.gosamerBio.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件作為或可以作為登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之間，我們將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交給證券交易委員會的任何未來文件併入本招股説明書。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括提交給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件(除證物外，除非這些文件通過引用方式具體併入文件中)：

2

目錄

Gossamer Bio，Inc.

注意：公司祕書

科學園路3013號

加州聖地亞哥，92121

(858) 684-1300

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

3

目錄

公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、獲取、開發和商業化免疫學、炎症和腫瘤學等疾病領域的治療藥物。我們的目標是成為這些治療領域的行業領先者，並提高和延長此類疾病患者的生命。為了實現這一目標，我們聚集了一支經驗豐富、技術精湛的團隊，其中包括來自領先生物技術和製藥公司的行業資深人士、科學家、臨牀醫生和關鍵意見領袖，以及來自世界各地的領先學術中心。我們的集體免疫學和翻譯發現和開發專業知識是我們公司的基礎。我們打算保持一種科學、嚴謹和包容的企業文化，讓員工努力為患者帶來更好的治療選擇。

我們正在尋找具有強大科學基礎的候選產品，以解決那些既有高度未得到滿足的需求，又有機會開發一流或一流療法的適應症。除了多個臨牀前計劃外，我們目前還有四個臨牀階段的候選產品。

我們於2015年10月26日根據特拉華州法律以FSG，Bio，Inc.的名義註冊成立。並將我們的名字改為Gossamer Bio，Inc.2017年。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3013號，郵編為92121，電話號碼是(8586841300)。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的最新Form 8-K季度報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息(這些信息由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

4

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述和本文引用的文件以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時間和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件亦包含獨立各方及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然會受到高度不明朗和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的文件僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多風險、不確定因素和假設的影響，我們在本文引用的文件中進行了更詳細的討論，包括在“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因公開更新或修改本招股説明書或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述, 我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。

5

目錄

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何與我們的股息政策相關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的約束。此外，我們信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力，但某些例外情況除外。

6

目錄

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明摘自我們已向證券交易委員會公開提交的修訂和重述的公司證書，並通過引用對其整體進行了限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

我們的法定股本包括：

普通股

截至2020年3月18日，我們有66,336,562股普通股流通股，由44名股東登記在冊。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們普通股的持有者在提交給股東投票的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們這樣選擇的話)，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選舉的任何董事除外。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權中佔多數的贊成票決定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者出於原因並且只有在投贊成票的情況下才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，以修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付或撥備我們的所有債務和其他債務後，按比例分享合法可分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。所有已發行普通股均為，本次發行結束後將發行的普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

優先股

我們目前沒有流通股優先股。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書條款，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多70,000,000股優先股，不時釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個完全未發行系列的股份的股息、投票權及其他權利、優惠及特權及其任何限制、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該等系列的股份數目。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

7

目錄

在發行每個系列的股票之前，根據特拉華州公司法(DGCL)和我們修訂並重述的公司註冊證書，董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定指定、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優先選項。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，並且不享有任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在招股説明書附錄中描述與所提供的優先股類別或系列相關的以下條款：

8

目錄

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將與股息有關，並在我們清算、解散或清盤時：

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

註冊權

截至2020年4月9日，根據我們和我們的某些股東之間修訂和重述的投資者權利協議，持有我們普通股15,525,695股的持有者有權根據證券法登記此類股票以供公開轉售。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據“證券法”不受限制地交易這些股份。

索要登記權

表格S-1。如果在任何時候，持有我們普通股至少666,667股的投資者(我們稱為主要投資者，他們也持有至少30%的應登記證券)在發行中以書面形式要求我們對當時已發行的至少50%的應登記證券進行登記(如果扣除銷售費用的預期總髮行價將超過1,000萬美元，則登記比例較小)，我們可能被要求登記他們的股票。我們有義務為可註冊證券的持有人進行最多兩次註冊，以迴應這些要求的註冊權，但某些例外情況除外。

表格S-3。如果在任何時候，我們根據證券法有權在表格S-3上登記我們的股票，持有至少20%的可登記證券的主要投資者以書面形式要求我們在表格S-3上登記其股票以供公開轉售，並且向公眾公佈的發行價為500萬美元或更多，我們將被要求向所有應登記證券的持有人發出通知，並盡一切合理努力進行此類登記；然而，如果在之前12個月內，我們將不被要求進行此類登記，則吾等將不被要求進行此類登記；然而，如果在此之前的12個月內，我們將不被要求進行此類登記，則我們將被要求向所有應登記證券的持有人發出通知，並盡一切合理努力進行此類登記；然而，如果在之前12個月內，我們將不被要求進行此類登記

如果要求登記的持有人打算以承銷的方式分配其股票，承銷商有權以與股票銷售有關的理由限制承銷的股票數量。

搭載登記權

如果我們在任何時候建議根據“證券法”登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，可登記證券的持有者將有權收到登記通知，並將其應登記證券的股份包括在登記中。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果歸因於我們的註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償應註冊證券的持有人，而他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

9

目錄

費用

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而進行的任何註冊所招致的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費、我們律師的費用和支出、律師銷售證券持有人的合理費用和支出、藍天費用和開支以及與註冊相關的任何特別審計的費用。

註冊權的終止

註冊權在(1)2024年2月12日、(2)完成對我公司的收購或(3)對於特定持有人而言，在規則144或證券法下另一類似豁免的時間內，該持有人可在三個月內不受限制地出售所有股票而無需註冊，兩者中較早者終止。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條件的改善。

非指定優先股

如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多70,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

預先通知股東提名和提案的要求

我們經修訂和重述的附例就提交股東大會的股東建議和提名董事候選人設立了預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示作出或指示的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程取消了股東在未經會議的情況下經書面同意行事的權利。

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目錄

交錯紙板

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有任何原因，並且除法律要求的任何其他投票外，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。

股東無權累計投票

我們修改和重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日後的三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般説來，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或其他給利益相關的股東帶來經濟利益的交易。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東、債權人或其他組成人員提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東、債權人或其他組成人員提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司成立證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。該條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。在任何情況下，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。

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目錄

約章條文的修訂

上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

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目錄

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經在下面總結了契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議設立，並以我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2條)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書補充文件(包括任何定價補充文件或條款説明書)中列明與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

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目錄

14

目錄

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書附錄中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(“DTC”或“存託”)或託管人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把以證書證券表示的任何債務證券稱為“證書債務證券”)代表。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”規定外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換有證書的債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關而須繳付的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及收取證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和簿記系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。有關更多信息，請參閲標題為“全球證券”的部分。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，為債務證券持有人提供證券保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

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目錄

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，在契約項下發生某些違約或加速事件，可能會構成違約事件。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知會合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件，而該事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及累算及未付利息(如該系列的債務證券屬貼現證券，則亦可向受託人發出)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及累算及未付利息(如有)，須立即到期支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該指明數額)以及所有未償還債務證券的累計和未付利息(如有的話)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第6.2節)我們請你參閲招股章程補編中有關任何系列債務證券(即貼現證券)的招股章程補編，以瞭解有關在失責事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特別條文。

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目錄

該契據規定，受託人可拒絕履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。(第6.12節)

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或就該契據委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押所表達的到期日或之後收到該債務抵押的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3條)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名持有人。該契據規定，如受託人真誠地裁定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何失責或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出任何失責或失責事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

吾等及受託人可無須任何債務證券持有人同意而修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

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目錄

經受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。(第9.2條)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列的任何債務證券免除過去在該契據下的任何失責及其後果，但在該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息的支付上的失責除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可撤銷加速及其後果，包括因加速而引致的任何有關付款失責。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律敗訴。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將被解除發行或導致發行該貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和解除每一期的本金、溢價和利息，以及任何強制性的資金或美國政府債務，我們將以信託形式向受託人繳存資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付或導致發行該貨幣的政府債務。該系列的債務證券按照契約條款規定的付款到期日和該等債務證券。

18

目錄

僅當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化(在任何一種情況下，該意見應根據該意見確認，該系列債務證券的持有者不會確認該系列債務證券的持有者將不會確認作為存款的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失)時，才可能發生這種清償。如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、解約和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

條件包括：

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其創造而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

該契約及債務證券，包括因該契約或債務證券而引起或與該契約或債務證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律規管。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

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目錄

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而吾等作為受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的該當事一方地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序地點的反對意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

20

目錄

手令的説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

權證持有人將無權獲得：

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書補編中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

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目錄

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

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目錄

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據一份單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

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目錄

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算已存放證券的證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有者將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便隨後的轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.的名義登記，或根據DTC的授權代表的要求以其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將於招股章程副刊所指定的適用證券地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

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目錄

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通訊，將受他們之間的安排規管，但須受不時生效的任何法律規定所規限。

兑換通知將發送至DTC。如贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將予贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的那些直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給存託人或其指定人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票郵寄到相應的受託人或其他指定方，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定方滿意，否則我們將選擇在適當的付款日期之前至少15天將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有的股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任；向直接參與者支付款項是DTC的責任；向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中所有權利益的證書。但是，如果：

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目錄

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或EurocleBank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream的參與者，則可以直接持有，或者通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將分別通過客户在各自美國存管人賬簿上的證券賬户以Clearstream和Euroclear的名義代表各自的參與者持有權益，而DTC賬簿上的此類存放人名下的客户證券賬户將持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿，促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子開放。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，並在既定的最後期限(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。

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目錄

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息承擔責任。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，雖然我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

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目錄

配送計劃

我們可能會不時出售發售的證券：

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

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目錄

法律事項

亞洲網加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP將傳遞與發行和銷售代表Gossamer Bio，Inc發行的證券有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，這一點在他們的報告中有所闡述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，並以此作為參考。

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目錄

9,433,963股

普通股

美國銀行證券

SVB Leerink

Evercore ISI

巴克萊

康託

2020年5月18日