依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼第333-235536及333-238463

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年12月30日)

11,090,000股

普通股

我們提供11,090,000股 我們的普通股，如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CLVS。2020年5月18日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告銷售價格為每股8.96美元。

		人均 分享				總計
公開發行價		$	8.050			$	89,274,500
承保折扣和佣金(1)		$	0.483			$	5,356,470
扣除費用前給克洛維斯的收益		$	7.567			$	83,918,030

(1)	有關承保補償的更多信息，請參閲本 招股説明書附錄第S-22頁開始的承保。

我們已授予承銷商 為期30天的選擇權，最多可額外購買1,663,500股我們的普通股。

投資我們的普通股 有風險。請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的風險因素，以及附帶的招股説明書和 通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年5月21日左右交付股票。

賬簿管理經理

摩根大通		美國銀行證券

2020年5月18日

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書副刊			S-I
在那裏您可以找到更多信息			S-I
以引用方式成立為法團			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-7
關於前瞻性陳述的警示説明			S-9
收益的使用			S-11
資本化			S-12
稀釋			S-14
普通股説明			S-16
美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素			S-19
承保			S-22
法律事項			S-29
專家			S-29

招股説明書

關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			II
關於克洛維斯			1
危險因素			3
收益的使用			3
稀釋			3
我們可以提供的證券			3
股本説明			4
手令的説明			7
債務證券説明			8
配送計劃			12
法律事項			14
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			16
以引用方式成立為法團			16

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和所附日期為2019年12月30日的招股説明書是 我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，我們可能會不時提出在一個或多個產品中出售普通股。我們 在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，其中描述了本次發行的具體細節；以及(2)隨附的 招股説明書，它提供了一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書 附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入隨附招股説明書的文檔中的陳述可能會修改或取代較晚日期的文檔中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能從較早的日期起發生了變化。您在做出投資決定時，應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件和信息， 以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們向您推薦的 j標題下的文檔中的信息，在那裏您可以通過參考找到更多信息和合並。

本招股説明書附錄不得用於 完成我們普通股的出售，除非隨附招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀約購買本招股説明書附錄中所述的普通股以外的普通股的要約，也不構成出售要約或 徵求購買我們普通股的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入的文件 以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

克洛維斯腫瘤學^®，Clovis徽標和Rubra^®是Clovis Oncology公司的商標。在美國和其他選定的國家。本招股説明書附錄中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其 各自所有者的財產。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的Clovis、？The Company、？We、？？和？？我們指的是Clovis Oncology，Inc.。連同其 個合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修訂 ，並在我們向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。登錄www.clovisoncology.com後，請轉至Investors&News/SEC 備案，查找此類報告和委託書的副本。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，也不被視為本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否

S-I

購買我們的證券。證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關我們和以電子方式向證券交易委員會提交 文件的其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄所提供證券的S-3表格 註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成該註冊聲明的一部分 ，並不包含註冊聲明或作為註冊聲明一部分的證物和明細表中列出的所有信息。有關我們和提供的證券的更多信息，請參閲註冊 聲明及其展品和時間表。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或所引用的任何其他文件的內容的聲明不一定完整， 並且，在合同或其他文件的副本已作為註冊聲明的證物提交的每一次情況下，均提及如此提交的副本，其中每一項聲明均由引用在各方面加以限定。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們在其他 文檔中向SEC提交的信息合併到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的 部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此類信息。在本招股説明書附錄的日期至我們結束或 以其他方式終止本次發售的日期之間，我們通過引用方式併入以下文件以及根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法向SEC提交(而不是提供)的任何未來 信息，但前提是我們不會併入Form 8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息：

•

我們於2020年2月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年5月6日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們於2020年4月24日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第三部分中；

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告，分別於2020年1月8日、2020年4月14日和2020年4月16日提交給證券交易委員會；以及

•

2011年11月10日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新説明而提交的任何修訂或報告。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。 請將您的書面請求直接發送至：投資者關係部，克洛維斯腫瘤公司，地址：80301,5500Flatiron Parkway，Suite100，Boulder，Colorado 80301，或致電(303) 6255000聯繫投資者關係部。

對於本招股説明書附錄 及其附帶的招股説明書 通過引用併入的文件中包含的陳述，只要本招股説明書附錄、任何其他招股説明書附錄或也包含在本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的組成部分 。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資我們的普通股有很大的風險。請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素 標題下的風險因素，並將其併入本招股説明書附錄中作為參考。 在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書附錄中通過引用包含或併入的其他信息，包括在 前瞻性陳述中的告誡説明和隨附的招股説明書中描述的那些風險因素。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

公開發行價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股 的投資者將支付的每股價格在減去我們的負債後將大大超過我們有形資產的賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股9.73美元的稀釋。

這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了股票，他們購買股票時支付的價格遠遠低於此次發行中向公眾提供的價格 。此外，截至2020年3月31日，以加權平均行權價每股39.58美元購買6,558,756股我們普通股的期權已發行 ，3,765,384股我們的普通股可在限制性股票單位歸屬時發行，1,041,098股我們的普通股可在轉換我們的2.50%可轉換優先票據(在實施 4月交易所交易後)時發行，3,938，在轉換我們2025年到期的1.25%可轉換優先票據時，340股我們的普通股可以發行，20668958股我們的普通股可以在轉換我們2024年到期的4.50%可轉換優先票據時發行(在4月份的交易所交易和2024年票據轉換生效之後)。行使這些期權中的任何一項、在這些限制性股票單位歸屬後發行普通股或轉換 已發行票據將導致額外的攤薄。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價格(如果有的話)。此外，由於我們將需要籌集額外資本來發展我們的商業化能力，併為我們的臨牀開發計劃提供資金，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券 。這些未來發行的普通股或與普通股相關的證券，連同行使已發行的期權和與收購相關的任何額外發行的股票(如果有的話), 可能會進一步稀釋投資者的權益。有關本次發售後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，您將依賴 我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益 。我們預計，我們將把此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括償還、回購或再融資債務，與Rubra相關的銷售和營銷費用 ，為我們的開發計劃提供資金，根據我們的許可協議支付里程碑，一般和行政費用，收購或許可其他候選產品或業務，以及營運資本。 在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期的有息投資

S-7

美國政府的級別證券、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不 以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

S-8

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和本文通過參考併入的信息包括屬於或可能被視為前瞻性陳述的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“可能”、“將會”、“應該”、“應該”等術語，包括“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“大約”或在每種情況下它們的否定或其他變體。它們出現在本招股説明書附錄的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析 或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們批准的產品的市場接受度和商業可行性、我們銷售和營銷能力的發展、我們的臨牀試驗合作伙伴、第三方製造商和我們的診斷合作伙伴的表現、我們正在進行和計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗、我們提交監管申請的時間和我們為我們的候選產品獲得和維護監管 批准的能力。包括我們通過驗證性試驗和其他上市後要求確認我們批准的產品的臨牀益處的能力，我們產品的臨牀實用程度，特別是在特定患者羣體中的臨牀實用程度，對臨牀試驗數據的預期，對我們產品銷售的預期，我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略，我們經營的行業， 包括我們的競爭對手，可能影響該行業或我們的趨勢，以及此次發行所得資金的使用。

就其 性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的經濟環境，或者可能發生的時間比預期更長或 更短的時間。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本文包含的前瞻性陳述大不相同。

我們認為可能導致 實際結果與預期或預測結果不同的一些因素包括：

•

市場接受度和商業可行性的速度和程度，包括Rubra和我們的其他候選產品的安全性、有效性和效力；

•

冠狀病毒大流行對我們的收入和我們繼續經營業務的能力的影響；

•

我們對FDA和其他監管機構對我們數據的解釋和 關於我們候選產品的信息以及FDA和其他監管機構對我們業務的影響的期望、我們提交的材料的解釋、FDA和其他監管機構的歸檔決定、潛在的諮詢委員會會議日期和諮詢委員會建議，以及FDA和其他監管機構的產品批准決定和相關時間表；

•

我們銷售和營銷能力的成功發展，包括建立和維護魯布拉卡成功商業化所必需的 適當的商業基礎設施；

•

已上市或即將上市的競爭性藥物的成功；

•

我們的非臨牀研究和臨牀試驗的成功和時機；

•

我們有能力通過我們的驗證性試驗驗證Rubra的臨牀益處，並滿足其他 上市後要求和上市後承諾，我們有能力獲得並保持對Rubra和我們其他候選產品的監管批准，以及Rubra的標籤和我們可能獲得的任何其他批准；

S-9

•

我們有能力聘請和留住有足夠能力和能力支持Rubra和我們其他候選產品的 商業化的第三方製造商，以及這些第三方製造商的表現；

•

Rubra的第三方付款人覆蓋範圍和報銷；

•

我們能夠與合作伙伴一起驗證、開發並獲得監管部門對我們 候選產品的配套診斷程序的批准；

•

我們為候選產品獲取和維護知識產權保護的能力；

•

我們與許可合作伙伴保持協作以開發我們的候選產品的能力；

•

我們候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

未來的研究結果與目前的研究結果是否一致；

•

我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

•

關鍵科學技術人員或者管理人員流失；

•

美國和國外的監管動態；

•

我們對此次發行所得資金的使用，以及我們籌集額外資金以支持我們的業務計劃的能力 ；

•

將收購的業務整合到我們的運營中；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外 融資需求估計的準確性；以及

•

任何訴訟(包括懸而未決的衍生品索賠)對我們的影響以及我們 保險(包括我們的董事和高級管理人員保單)的充分性。

我們在 本招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該聲明發布之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新該等陳述，以反映本招股説明書補充説明書日期之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

請參閲本招股説明書附錄的風險因素一節，以及 本招股説明書附錄或任何其他隨附招股説明書附錄中通過引用併入的任何文件中所述的任何其他風險因素，以更好地瞭解我們的業務中固有的風險和不確定性 任何前瞻性陳述，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，特別是我們最新的經修訂或補充的10-K表格年度報告

S-10

收益的使用

我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行中出售普通股的淨收益約為8340萬美元。

如果承銷商根據本次發售行使 全額購買額外普通股的選擇權，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的 發售費用後，我們估計我們的淨收益約為9600萬美元。

我們預計此次發售的淨收益將用於一般企業用途， 包括償還、回購或再融資債務、與Rubra相關的銷售和營銷費用、為我們的開發計劃提供資金、根據我們的許可協議支付里程碑費用、一般和行政費用 、收購或許可其他候選產品或業務以及營運資金。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期、計息的投資級證券、存單或直接 或美國政府的擔保債務。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

S-11

資本化

下表列出了我們的合併現金、現金等價物和 可供出售證券和我們截至2020年3月31日的綜合資本：

•

實際基礎；

•

調整後的基準，實施(I)將我們的 2.50%2021年到期的可轉換優先債券的本金總額32,770,000美元交換為新發行的2024年到期的我們目前未償還的4.50%可轉換優先債券的本金總額36,047,000美元，以及(Ii)根據條款轉換我們的 4.50%2024年到期的可轉換優先債券的本金總額24,280,000美元；以及(Ii)轉換我們的 4.50%2024年到期的可轉換優先債券的本金總額24,280,000美元；以及

•

在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，進一步調整後的基準，對本次發售中出售11,090,000股我們的普通股股票產生額外影響 。

此表中的信息僅供參考，本次發售完成後我們的資本將根據 本次發售的實際公開發行價和定價時確定的其他條款進行調整。您應將此表與整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的信息一起閲讀。

		截至2020年3月31日
		實際				作為調整後的				作為進一步 調整後
		(未經審計) (以千為單位，不包括股票和每股 共享數據)
現金、現金等價物和 可供出售有價證券		$	228,360			$	228,360			$	311,765
長期債務：
2021年到期的2.50%可轉換優先票據 (1)		$	97,188			$	64,418			$	64,418
2025年到期的1.25%可轉換優先票據 (2)			300,000				300,000				300,000
4.50%可轉換優先票據，2024年到期 (3)			138,858				150,625				150,625
雅典娜試行融資協議(4)			50,228				50,228				50,228
長期債務總額		$	586,274			$	565,271			$	565,271
股東權益：
優先股，每股票面價值0.001美元；授權發行10,000,000股，沒有發行股票， 已發行的，實際的，經調整和進一步調整的			—				—				—
普通股，每股票面價值0.001美元；授權股份200,000,000股，已發行已發行73,496,587股 ，實際已發行流通股73,496,587股；經調整已發行和已發行流通股76,828,320股；已發行和已發行流通股87,918,320股，經進一步調整			73				77				88
額外實收資本			2,260,671				2,284,947				2,368,341
累計其他綜合損失			(44,890	)			(44,890	)			(44,890	)
累積赤字			(2,342,848	)			(2,346,125	)			(2,346,125	)
股東權益總額(赤字)			(126,994	)			(105,991	)			(22,586	)
總市值		$	459,280			$	459,280			$	542,685

S-12

(1)	上表所示的2021年票據的金額代表了它們的本金金額。截至2020年3月31日，這些票據的賬面金額 約為9650萬美元，這是扣除未攤銷債務發行成本後的本金金額。

(2)	上表所示2025年票據的金額代表了它們的本金金額。截至2020年3月31日，這些票據的賬面金額 約為2.933億美元，這是扣除未攤銷債務發行成本後的本金金額。

(3)	上表所列2024年期票據的金額代表其本金金額。截至2020年3月31日，這些票據的賬面金額 約為1.351億美元，這是扣除未攤銷債務發行成本後的本金金額。

(4)	上表中顯示的雅典娜試驗融資協議金額代表借入的本金 。截至2020年3月31日，這些借款的賬面金額約為5240萬美元，這是它們的本金加上扣除未攤銷債務發行成本後的應計利息。不包括另外 2020年5月1日約1,770萬美元的借款。

在上文所述的此次發行之後，我們普通股的流通股數量 不包括：

•

6,558,756股我們的普通股，在行使截至2020年3月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股39.58美元；

•

截至2020年3月31日，在歸屬已發行的限制性股票單位時，我們可發行的普通股3,765,384股；

•

截至2020年3月31日，根據2011計劃為未來發行預留的1,383,986股普通股 加上根據常青樹條款根據2011計劃為未來發行預留的普通股數量的任何年度增加，以及根據其 條款根據2011計劃可能成為可發行的任何其他股票；

•

截至2020年3月31日，根據ESPP為未來發行預留的300,416股我們普通股，加上 根據ESPP常青條款為未來發行預留的我們普通股股數的任何年度增加，以及根據ESPP條款可能成為ESPP下可發行的任何其他股票；

•

1,041,098股我們的普通股，在4月份的交易所交易生效後，轉換我們2021年到期的2.50%可轉換優先票據 後可能會發行；

•

3938,340股我們的普通股，在轉換我們2025年到期的1.25%可轉換優先票據 時可能會發行；以及

•

20,668,958股我們的普通股，在4月份的交易所交易和2024年的票據轉換生效後，我們4.50%的可轉換高級 票據將於2024年到期，屆時可能會發行。

S-13

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將稀釋至本次發行完成後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們普通股的每股有形賬面淨值在任何日期都是通過從我們的總有形資產(總資產減去無形資產和相關税收影響)中減去 我們的總負債，然後用差額除以在該日期被視為已發行的普通股的股數來確定的。

我們截至2020年3月31日的歷史有形賬面淨值(在4月交易所交易和2024年票據 轉換生效後)約為230.8美元，或每股3美元，基於截至2020年3月31日的已發行普通股76,828,320股。

參與此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。在本次發行中，我們從出售普通股中收到了約8,340萬美元的估計淨收益(扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的應支付的發售費用)後，截至2020年3月31日(在實施4月的交易所交易和2024年票據轉換後)，我們的調整後有形賬面淨值為147.4,000,000美元，或每股1.68美元。這一數額意味着對現有股東來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即增加1.32美元，對購買本次發售普通股股票的新投資者來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即稀釋9.73美元。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

每股公開發行價		$	8.05
截至2020年3月31日的每股有形賬面歷史淨值(在實施 4月交易所交易和2024年票據轉換後)			(3.00	)
調整後每股有形賬面淨值增加，可歸因於參與此次發行的投資者			1.32
作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值			(1.68	)
向新投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值		$	9.73

以上所述的緊接本次發行後我們普通股的流通股數量 不包括：

•

6,558,756股我們的普通股，在行使截至2020年3月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股39.58美元；

•

截至2020年3月31日，在歸屬已發行的限制性股票單位時，我們可發行的普通股3,765,384股；

•

截至2020年3月31日，根據2011計劃為未來發行預留的1,383,986股普通股 加上根據常青樹條款根據2011計劃為未來發行預留的普通股數量的任何年度增加，以及根據其 條款根據2011計劃可能成為可發行的任何其他股票；

•

截至2020年3月31日，根據ESPP為未來發行預留的300,416股我們普通股，加上 根據ESPP常青條款為未來發行預留的我們普通股股數的任何年度增加，以及根據ESPP條款可能成為ESPP下可發行的任何其他股票；

S-14

•

1,041,098股我們的普通股，在4月份的交易所交易生效後，轉換我們2021年到期的2.50%可轉換優先票據 後可能會發行；

•

3938,340股我們的普通股，在轉換我們2025年到期的1.25%可轉換優先票據 時可能會發行；以及

•

20,668,958股我們的普通股，在給予4月份的交易所交易和2024年的票據轉換 生效後，我們的2024年票據轉換可能會發行。

如果根據 本次發售購買額外普通股的承銷商選擇權全部行使，本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值將為每股1.50美元，該金額代表 對現有股東的調整後有形賬面淨值每股普通股1.50美元的立即增加，以及對購買本次發售普通股的新投資者的每股有形賬面淨值9.55美元的立即攤薄。

如果(I)我們所有未行使的股票期權都已行使，假設庫存股方法，(Ii)我們所有的 股普通股都已發行，以及(Iii)我們所有的可轉換優先票據都已按其轉換率轉換，在每種情況下，截至2020年3月31日(在實施 交易所交易和2024年票據轉換後)，我們的調整後有形賬面淨值為每股3.26美元，相當於稀釋了我們的調整後有形賬面淨值

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

S-15

普通股説明

下面的摘要描述了我們的普通股。由於以下僅是摘要，因此不包含 對您可能重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律，這些證書的副本都在SEC的檔案中。？查看哪裏可以找到更多 信息。？

我們普通股的持有者有權就提交給 股東投票的所有事項，就每持有一股記錄在案的股份投一票，並且無權在選舉董事方面投累積投票權。普通股持有者有權在支付了要求支付的已發行優先股股息(如果有)後，在我們的 董事會從合法可用資金中不時宣佈股息的情況下，按比例獲得股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在支付所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，但須符合當時未償還優先股持有人的優先權利。普通股 持有人沒有其他優先認購權、認購權、贖回權、償債基金權或轉換權。我們普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。將在 發行結束時發行的普通股股票也將全額支付且不可評估。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們 未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響，並可能受到這些權利的負面影響。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行最多 2億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年3月31日(2024年票據轉換生效後)，我們的普通股已發行76,828,320股。

截至2020年3月31日，以加權平均行權價每股39.58美元購買我們普通股6,558,756股的期權未償還 。

截至2020年3月31日，在歸屬已發行的限制性股票 個單位時，我們的普通股可發行3765,384股。

截至2020年3月31日，我們的普通股在轉換我們2.50%的2021年到期的可轉換優先票據時可發行1041,098股 (在4月交易所交易生效後)，3938,340股我們的普通股在轉換我們的1.25%的2025年到期的可轉換優先票據時可發行，20668,958股我們的普通股在轉換我們的4.50%的2024年到期的可轉換優先票據時可發行 (在4月交易所生效後)

轉讓代理和註冊處

我們普通股的 轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CLVS。

註冊權

根據證券法，我們 證券的持有者無權獲得其證券註冊的權利。

S-16

特拉華州法律中的反收購條款

我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州 公司在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非該人 成為利益股東的業務合併或交易以規定方式獲得批准。一般説來，企業合併包括合併、出售資產或股票，或者為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。通常， 有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或(如果是公司的關聯公司或聯營公司)擁有公司有表決權股票的15%或更多 的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致我們的普通股溢價 的收購嘗試。特拉華州公司法的前述條款可能具有阻止或阻止敵意收購或推遲我們公司控制權變更的效果。

憲章和章程中的反收購條款

分類董事會

我們 修改重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每一類的董事人數儘量相等。我們的分類董事會 錯開了三個級別的任期，最初的三個級別通過一年、兩年和三年的任期實施，每一種情況下都有完整的三年任期。我們的董事會是分類的，每年只有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。這種董事分類的效果是使股東更難改變我們 董事會的組成。

董事局的成員人數及董事的免職

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定：

•

董事人數將根據我們董事會的決議不定期確定 ，但必須不少於三名董事，這將防止股東規避我們的保密董事會的規定；<foreign language=“English”>br}</foreign> </foreign>董事人數必須不少於三名，這樣可以防止股東規避我們分類董事會的規定；

•

董事只可基於因由而被免職；及

•

我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使 少於法定人數，或者在任何董事會會議上由唯一剩餘的董事填補。

授權優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會無需股東 批准即可發行優先股股票，並具有投票權、指定、優惠和董事會酌情決定的其他特殊權利。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有人的收益和 資產，或者可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低普通股的市場價格 。優先股股東也可能使第三方更難收購我們的公司。

無股東 書面同意採取行動

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程要求，我們的股東要求或允許採取的任何 行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

S-17

召開股東特別大會

我們修訂和重述的章程規定，任何目的的特別股東大會只能由我們 董事會的多數成員、我們的董事長或我們的首席執行官召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程為提交給 股東年度會議的股東提案建立了預先通知程序，包括董事會選舉候選人的建議提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會指示或在 會議記錄日期登記在冊的股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向我們的股東祕書遞交書面通知，表明 打算將此類業務提交會議之前。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，而這些股東行動是我們大多數已發行有表決權股票的持有者青睞的。這些 條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方收購了我們已發行的有表決權股票的大部分，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事 或批准合併，只能在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。

排他性論壇憲章條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何 董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據#年“一般公司法”的任何規定提出索賠的任何訴訟。或 (Iv)任何提出受內政原則管限的申索的訴訟，在每宗該等案件中，上述衡平法院對被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人管轄權。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書的這一規定。

我們修訂和重述的經修訂的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦 地區法院應是解決根據“證券法”提出的任何訴因的唯一和獨家法院。購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的章程(經修訂)的這一規定。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的獨家法院條款不適用於為強制執行“交易法”規定的任何義務或 責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。然而，我們注意到，聯邦法院對為執行 證券法創建的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。我們注意到，特拉華州最高法院最近決定，根據“證券法”產生的訴訟原因的此類排他性論壇條款將根據特拉華州法律執行，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用於 的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但這一條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

S-18

重要的美國聯邦所得税和遺產税考慮因素

以下是對收購、擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税和遺產税後果的一般性討論，但並不是對與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税和遺產税後果的全面分析。除非另有説明，本摘要僅涉及非美國持有者根據本次發行購買的普通股，並由非美國持有者作為資本資產持有。？非美國持有者 指為美國聯邦所得税目的而符合以下任何一項的個人(合夥除外)：

•

非居民外來個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區內或根據其法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產以外的財產，無論其來源如何； 或

•

如果信託(A)受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個有權控制信託所有重大決策的美國人的控制，或(B)具有被視為美國人的有效選舉，則該信託以外的信託必須符合以下條件：(A)受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個有權控制該信託所有實質性決策的美國人的控制。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有普通股，則合夥人的納税待遇通常將 取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就普通股所有權和處置的美國聯邦收入 和遺產税後果諮詢各自的税務顧問。

就本討論而言，非美國持有人不包括在應納税處置年度(在滿足某些其他要求的情況下)在美國停留183天或更長時間的個人，在其他方面也不是美國聯邦所得税方面的 美國居民。建議此類個人就普通股所有權和處置對美國聯邦所得税和遺產税的影響諮詢他或她自己的税務顧問。

本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的特殊税收地位或特殊情況相關。美國外籍人士、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累 收益的公司，以及持有普通股作為對衝、跨境或轉換交易一部分的投資者，這些潛在投資者類別可能受到本 討論中未涵蓋的特殊規則的約束。本討論不涉及除所得税和遺產税後果以外的任何美國聯邦税收後果，或根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。 此外，以下討論基於1986年的“美國國税法”(經修訂)或“法典”、“美國財政部條例”或“財政部條例”的現行條款及其行政和司法 解釋，所有這些條款均在本協議生效之日生效，並且所有這些條款都可能發生更改，可能具有追溯力。因此，每個非美國持有者應就收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入、遺產税和其他税收後果諮詢其税務顧問 。

此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。鼓勵考慮根據此次 發售購買我們普通股的投資者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的適用情況，以及其他聯邦税法、外國、州和當地法律以及税收 條約的適用情況。

S-19

分紅

普通股上的現金或其他財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付 。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，並將首先用於 ，並降低持有者在普通股中的調整基數，但不低於零，然後，如果有超出的部分，將被視為出售普通股的收益，如下所述。

在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。如果我們確實對我們的 普通股進行了分配，根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國普通股持有者的金額通常被視為美國聯邦所得税目的的股息 將按股息總額的30%或適用税收條約可能指定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的協議率， 非美國持有者通常必須提供有效的美國國税局(IRS)表格W-8BEN-E或 W-8BEN或其他後續表格，證明降低費率的資格。

非美國持有者收到的股息 如果與非美國持有者開展的美國貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於美國常設機構)，則免徵此類預扣税。要獲得此豁免，非美國持有者必須提供有效的IRS表格 W-8ECI或其他適當證明此類豁免的適用表格。此類有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但通常將繳納常規的美國聯邦所得税 ，就像非美國持有人是美國居民一樣，除非適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯 股息的非美國公司還可能需要對其有效關聯收入的收益和利潤徵收額外的分支機構利潤税，税率為30%(或更低的條約税率)。

普通股處置收益

非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產 控股公司，適用於美國聯邦所得税。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益 一般將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國居民一樣，如果 非美國持有人作為公司納税，則繳納上述分支機構利得税。

一般而言，如果 公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過 其全球不動產權益及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總公平市值的50%，則該公司是美國不動產控股公司或USRPHC，如本準則和適用的財政部法規所定義的那樣，該公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過 其全球不動產權益和用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總公平市值的50%。

我們認為我們不是， 目前也不希望成為USRPHC。然而，不能保證我們目前的分析是正確的，也不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股在適用的財政部法規所指的既定證券市場上定期交易，此類普通股將被視為美國房地產權益，前提是非美國 持有人在處置前的五年期間或非美國持有人持有 期間的較短時間內實際或建設性地持有該等定期交易的普通股的5%以上。

S-20

備份扣繳和信息報告

有關股息支付的信息申報表將向美國國税局提交，也可能與出售或以其他方式處置普通股所得的 收益相關向美國國税局提交。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免某些信息 報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。只要及時向美國國税局提供所需的 信息，任何備份預扣付款給非美國持有者的金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。根據特定條約或協議的規定，還可以向 非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供這些信息申報表的副本。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，在 個人去世時為非美國持有人的個人持有(或被視為持有)的普通股股票將計入該非美國持有人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。

附加扣繳規定

根據守則第1471至1474節，或FATCA，向非美國金融機構和某些其他外國非金融實體支付股息可按30%的税率扣繳美國税，除非這些外國實體滿足某些報告要求或認證 要求，或者除非適用相關豁免。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。 我們鼓勵我們普通股的潛在持有者就FATCA對我們普通股投資的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-21

承保

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據 承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書 附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

名字		股份數
摩根大通證券有限責任公司			6,044,050
美國銀行證券公司			5,045,950
總計			11,090,000

承銷商承諾購買我們發行的所有普通股，如果他們購買任何股票。 承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商建議按本 招股説明書附錄封面所列的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.2898美元的優惠向某些交易商發售普通股。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售股票 可以由承銷商的附屬公司進行。

承銷商有權從我們手中額外購買最多1,663,500股普通股。承銷商自本招股説明書補充之日起有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果使用此選項購買任何普通股以 購買額外的股票，承銷商將按與上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的 條款提供額外的股票。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。承銷費為每股0.483美元。下表顯示了假設不行使和完全行使購買額外股份的承銷商選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金 。

		沒有選項 鍛鍊				帶全額 期權演練
每股		$	0.483			$	0.483
總計		$	5,356,470			$	6,159,941

根據承銷協議的條款，我們已同意向承銷商償還與此次發行的某些方面有關的某些 費用，包括合理的律師費和費用，金額最高可達10,000美元。我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費 以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為50萬美元。

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有 )維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配若干股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商 和可能進行互聯網分銷的銷售團成員按照與其他分銷相同的基礎進行分銷。

S-22

除有限的例外情況外，我們同意：(1)我們不會：(1)提供、質押、 出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、借出、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交關於可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何普通股或證券的登記聲明。 或公開披露作出任何 要約、出售、質押、貸款、處置或存檔的意向，或(2)訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉讓本公司普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果 (不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或該等其他證券來結算)，在每種情況下，均未經 摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，期限為本招股説明書附錄日期後60天。除某些限制外，本協議不適用於(I)根據承銷協議向承銷商出售普通股 ，(Ii)根據員工股權激勵計劃發行期權或其他股權獎勵，或轉換、行使或交換截至本次發行之日已發行的可轉換或可交換證券 ，(Iii)提交與任何員工授予的任何普通股有關的S-8表格或其後續表格中的任何登記聲明(Iv)發行與吾等收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產有關的證券, (V)發行與合資企業、商業關係或其他戰略交易相關的證券，前提是該等接受者與承銷商訂立鎖定協議，並進一步規定根據第 (Iv)和(V)條發行的證券不得超過緊接本次發售結束後可轉換為、可行使或可交換為我們普通股的證券總額的5%。或 (6)提交通用貨架登記表(但在上述60天期間不得根據該登記表出售證券)。我們的 董事和高管在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意，這些人不得(1)提出要約、質押、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、授予任何期權。 如果沒有事先獲得摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司的書面同意，我們的董事和高管不得(1)要約、質押、出售、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或合同以出售、授予任何期權。或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換、可交換或可行使的任何普通股 任何普通股(包括但不限於根據SEC的規則和法規可被視為由該等董事和高管實益擁有的普通股，以及可能在行使股票期權或認股權證時 發行的證券)，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向，(2)達成任何互換或其他協議, 持有本公司普通股或該等其他證券的任何經濟 後果(不論上文第(1)款或第(2)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他 證券)，或(3)就登記本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。每項鎖定協議都包含某些例外，包括作為善意贈與或遺囑或無遺囑的方式轉讓股份；向某些與股東有關聯的實體或個人轉讓股份； 向任何信託轉讓股份，該信託的唯一受益人是轉讓人和/或其直系親屬；根據“交易法”頒佈的符合第10b5-1條 規定的任何合同、指示或計劃的建立(前提是不得根據該新建立的合同、指示或計劃在交易前進行銷售)。 每項鎖定協議都包含一些例外情況，包括作為善意贈與或遺囑或無遺囑的方式轉讓股份；向與股東有關聯的某些實體或個人轉讓股份； 向轉讓人和/或其直系親屬為唯一受益人的任何信託轉讓股份根據交易法頒佈的、在鎖定協議日期前已簽訂的、符合第10b5-1條規定的現有合同、指示或計劃進行轉讓或銷售；或轉讓或銷售，以支付與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款義務；(C)根據“交易法”頒佈的現行合同、指令或計劃進行轉讓或銷售，這些合同、指示或計劃在鎖定協議簽訂之日之前已經簽訂；或轉讓或銷售，以涵蓋與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款義務；但在上述每一種情況下(遺囑轉讓、無遺囑轉讓或根據交易法頒佈的10b5-1規則的合同、指示或計劃進行的轉讓或銷售，以及用於支付預扣税義務的銷售除外)，每個受贈人、 分配人、受讓人和接受者均同意遵守本段所述的限制，任何交易均不包括價值處置。

S-23

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據1933年“證券法”承擔的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 CLVS。

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行過程中普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上投標、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括 賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行中要求購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的 個頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述購買額外股票的承銷商選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。 在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格 。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。 只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，作為此次發行的一部分出售這些股票的 承銷商可能需要償還他們收到的承銷折扣。

這些 活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用 違約掉期和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品 以擔保其他義務或其他方式)和/或與我們有關係的個人和實體，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品 以擔保其他義務或其他方式)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或 表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券 在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊提供的普通股不得直接或間接進行發售或出售 本招股説明書增刊或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非出現會導致 遵守該司法管轄區適用規章制度的情況。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與此次發行和分銷有關的任何限制 。

S-24

招股説明書副刊。本招股説明書附錄不構成在任何 司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在該司法管轄區，此類要約或邀約是非法的。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(各自為相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有 根據招股説明書向公眾發行的股票，該招股説明書已獲得該相關國家主管當局的批准 ，或者在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但可以向公眾發行股票除外。

A.

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

B.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

C.

在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，但該等股份要約不應要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名最初收購任何 股份或獲發出任何要約的人士將被視為已向吾等及每位承銷商陳述、確認及同意其為第2條所指的合格投資者交易。

在招股説明書規例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下， 每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了 其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下(有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售除外)，或在事先獲得承銷商同意 就各項建議要約或轉售取得承銷商同意的情況下，該等人士可於任何情況下向公眾發售任何股份(彼等在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售除外)。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向 公眾提出要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或 認購任何股份，而招股説明書法規一詞則指歐盟2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者，並且隨後提出的任何要約 只能針對合格投資者(如招股説明書法規所定義)(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關的事項方面具有專業經驗的人員， 隨後提出的任何要約可能只針對以下對象：{br>金融服務和市場法案2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人員， 隨後提出的任何要約可能僅針對以下對象：(Ii)屬 令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等人士並未導致亦不會導致向公眾發售 金融服務及市場法案所指的聯合王國股份，則該等人士須經修訂(該命令)及/或(Ii)符合 該命令第49(2)(A)至(D)條的規定或其他情況。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的 信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

S-25

加拿大潛在投資者須知

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何 股票轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本 招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方 省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士潛在投資者注意事項

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所 (？Six)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發售、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交給 或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)的監管，股票發行沒有 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權，也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至股份收購人 。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料：

•

並不構成本條例第6D.2章所指的披露文件或招股章程

•

“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)；

•

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會 (ASIC)，作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的的披露文件所要求的信息；並且，根據公司法的目的，澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)沒有、也不會將其作為披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法目的的披露文件；並且

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(豁免投資者)的投資者。

S-26

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣， 亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向 投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您向我們聲明並保證您是獲得豁免的 投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法 法案第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過 申請您向我們承諾的股票，您在自股票發行之日起12個月內不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非 公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

給日本潛在投資者的通知

這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。 因此，任何股票或其中的任何權益都不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的人， 包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人提供或出售，以直接或間接地在日本或向或除非豁免 註冊要求，並以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予 專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而 文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。32)香港(“公司”)的要約，或不構成“公司”所指的向公眾作出要約的公司。在香港或其他地方，沒有 任何人為發行的目的而發出或可能發出或已經或可能管有與股票有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾獲取或閲讀的(除非根據香港證券法允許這樣做)，但與只出售給或打算出售給香港以外的人或 只出售給專業投資者的股票有關的廣告、邀請或文件除外。

新加坡潛在投資者須知

各聯合簿記管理人均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 新加坡金融管理局 未將本招股説明書附錄註冊為招股説明書。因此，各聯合簿記管理人均已聲明並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接提出要約或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的，亦未直接或間接傳閲或分發本招股説明書副刊或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡證券和期貨法案(第289章)第4A節所定義，根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法(SFA))；(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或 任何依據

S-27

SFA第275(1A)條，並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款， 符合其條件。

根據國家外匯管理局第275條的規定認購或購買股票的相關人士 是：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是 一個或多個個人的公司(該公司不是經認可的投資者(見SFA第4A條的定義))；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)條所界定)的個人，或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或 信託根據根據證券交易條例第275條作出的要約取得股份後六個月內轉讓。

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

因法律的實施而轉讓的；

(d)

按照SFA第276(7)條的規定；或

(e)

如《2018年證券及期貨(投資要約)證券及 證券衍生工具合約)規例第37A條所指定。

新加坡SFA產品分類根據 SFA第309b條和2018年CMP規則，除非在股票要約之前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，股票是 n規定的資本市場產品(定義見2018年CMP規則)和排除的投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品和MAS的公告)，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，股票是 n規定的資本市場產品(定義見2018年CMP規則)和排除的投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品和MAS的公告

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊將不會在中國散發或分發，股份亦不會發售或出售，亦不會 或出售予任何人士以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合任何適用的中國法律及法規的規定，否則本招股説明書補編將不會在中國分發或分發，亦不會向任何人士發售 或出售予任何中國居民以供再發售或轉售。除符合適用法律法規的情況外，不得在中國分發或發佈本招股説明書副刊以及任何廣告或其他發售材料 。

迪拜國際金融中心給 潛在投資者的通知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則 的豁免報價。本招股説明書附錄僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士。不得將其交付給、 或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息 ，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。發售股票的潛在購買者應對股票進行 自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文檔嚴格保密，僅分發給有限數量的 投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。股份權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

S-28

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的 關聯公司提供過，並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已收到這些服務， 可能會繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

法律事務

本招股説明書附錄提供的我們普通股的有效性將由紐約Willkie Farr&Gallagher LLP 傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

專家

Clovis Oncology，Inc.的 合併財務報表。Clovis Oncology，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的數據和截至2019年12月31日的Clovis 腫瘤學公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，載於其中的報告 ，並通過引用併入本文。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永有限責任公司與該等財務報表有關的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)，並根據該公司 作為會計和審計專家的授權，在此併入本公司的財務報表。(以美國證券交易委員會(SEC)備案的同意所涵蓋的範圍為限)，本文將根據安永律師事務所(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性進行合併。

S-29

招股説明書

$250,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

我們可能不時以一個或多個系列或類別發行 ，我們的普通股、優先股、權證和/或債務證券的總金額最高可達250,000,000美元。本招股説明書描述了我們普通股、優先股、認股權證和債務證券的一般條款，以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的附錄中説明這些證券的具體發售方式，並可能補充、更新或 修改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書以及任何條款説明書或其他發售材料。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售我們的證券。證券可以直接出售給您， 通過代理，或者通過承銷商和交易商。如果使用代理人、承銷商或交易商出售股票，我們將在招股説明書副刊中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？CLVS。2019年12月20日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價 為每股10.98美元。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素，以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否準確、真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年12月30日

目錄

關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			II
關於克洛維斯			1
危險因素			3
收益的使用			3
稀釋			3
我們可以提供的證券			3
股本説明			4
手令的説明			7
債務證券説明			8
配送計劃			12
法律事項			14
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			16
以引用方式成立為法團			16

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可能會不時提出出售總額高達250,000,000美元的普通股、優先股、認股權證的普通股、優先股、認股權證，以購買一次或多次發售的任何此類證券和債務證券 。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們 提供一種或一系列此類證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何 較新日期的招股説明書附錄中的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本 招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息 ，其中您可以找到更多信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。我們還可能授權向您提供一份或多份免費 書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買吾等證券的要約，但隨附的招股説明書附錄中所述的吾等證券或 出售或邀約買入吾等證券的要約在任何情況下均屬違法。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件 以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。通過引用併入本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄的 後續備案文件中的任何信息，如果與本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的信息不一致，將取代本招股説明書或隨附的任何 招股説明書附錄中的信息。

克洛維斯腫瘤學^®、Clovis徽標和 Rubra^TM是Clovis Oncology公司的商標。在美國和其他選定的國家。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為 其各自所有者的財產。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的Clovis、？The Company、？We、？Us、和？Our？是指Clovis Oncology，Inc.及其 合併子公司。

在本招股説明書中，我們將發行的普通股、優先股、權證和債務證券統稱為證券。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文通過引用併入的信息包括屬於或可能被視為前瞻性 陳述的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“計劃”、“意圖”、“可能”、“將會”、“應該”、“應該”或(在每種情況下)它們的否定或其他變體。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的聲明 涉及我們批准的產品的市場接受度和商業可行性、我們銷售的發展和

II

營銷能力，我們的臨牀試驗合作伙伴、第三方製造商和診斷合作伙伴的表現，我們正在進行和計劃中的 非臨牀研究和臨牀試驗，我們為候選產品提交監管申請和獲得並保持監管批准的時間和能力，包括我們通過驗證性試驗和其他上市後要求確認我們批准的產品的 臨牀益處的能力，我們產品的臨牀實用程度，特別是在特定患者羣體中的應用程度，對臨牀試驗數據的期望，以及對我們產品銷售的 期望我們所在的行業，包括我們的競爭對手，以及可能影響該行業或 我們的趨勢。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和 行業變化有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的經濟環境，或者可能比預期更長或更短的時間線。我們提醒您，前瞻性陳述不是對未來業績的保證 ，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展可能與本文包含的前瞻性陳述大不相同。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述日期，除非法律要求，否則我們 不承擔更新該等陳述以反映本招股説明書日期之後的事件或情況或反映意外事件發生的義務。

請參閲本招股説明書的風險因素一節，以及任何隨附的 招股説明書附錄和本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息中列出的任何其他風險因素，以更好地瞭解我們的業務中固有的風險和不確定因素以及任何前瞻性 陳述，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，特別是我們最新的10-K表格年度報告、我們的表格季度 報告中描述的任何其他風險因素和警示聲明。

三、

1

2

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告中的風險因素標題下的風險因素，自我們最近提交的Form 10-K年度報告 以來，我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告進行了修訂或補充，所有這些內容均通過引用併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或 引用的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

收益的使用

除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書 提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的，包括償還、回購或再融資其他債務義務、與Rubra相關的銷售和營銷費用、為我們的開發計劃提供資金、根據我們的許可協議 支付里程碑、一般和行政費用、收購或許可其他候選產品或業務以及營運資金。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期、計息 投資級證券、存單或直接或擔保債務。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留 廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果在本招股説明書下出售我們的證券對購買者的股權造成重大稀釋，我們將 在任何招股説明書補充中列出以下關於在本招股説明書下的發售中購買我們證券的購買者的股權的任何此類重大稀釋的信息：

•

發行前和發行後我們證券的每股有形賬面淨值；

•

該等每股有形賬面淨值因收購人在發售中支付的現金而增加的金額 ；及

•

這類買家將吸收的從公開發行價立即稀釋的金額。

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了本招股説明書下我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和規定。發行證券的條款、首次發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書 附錄和其他與此次發售相關的發售材料中。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券和證券將在其上市的 證券交易所(如果有)相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

3

股本説明

以下摘要介紹了我們的普通股和優先股，以及我們修訂和重述的 公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法的某些條款的重要規定。由於以下內容僅為摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。有關完整的 説明，請參考我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，其副本已提交給SEC存檔。查看哪裏可以找到更多信息。？

普通股

我們普通股 的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有資格在董事選舉方面累計投票。普通股持有人有權在支付了要求支付的已發行優先股股息(如果有的話)後，在董事會不時從合法可用資金中宣佈股息的情況下，按比例獲得 股息。未來宣佈和 派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和我們的董事會 認為相關的其他因素。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在支付所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產。 受當時未清償優先股持有人優先權利的約束。普通股持有人沒有其他優先購買權、認購權、贖回權、償債基金權或轉換權。我們普通股的所有流通股均已全額 支付且不可評估。在發行結束時發行的普通股也將全額支付和免税。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到其負面影響 。

我們經修訂和 重述的公司證書授權我們發行最多2,000萬股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2019年9月30日，我們的普通股有54,805,525股流通股。

截至2019年9月30日，以加權平均行權價每股42.79美元購買我們普通股6,598,595股的期權未償還。

截至2019年9月30日，在歸屬已發行的受限 股票單位後，我們的普通股可發行2,335,270股。

截至2019年9月30日，我們2.50%的2021年到期的可轉換優先票據轉換後可發行1,570,713股，2025年到期的1.25%可轉換優先票據轉換後可發行3,938,340股，2024年到期的4.50%可轉換優先票據轉換後可發行36,089,202股。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的 轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CLVS。

優先股

根據我們修訂和 重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不經我們的股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列最多1,000萬股優先股，每股面值0.001美元，並 指定每個系列、任何系列和任何系列的權利、優惠和特權

4

或全部可能大於我們普通股的權利。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，其影響可能包括限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權以及推遲或阻止普通股控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步行動，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2019年9月30日，我們的優先股沒有流通股。

註冊權

根據“證券法”，我們證券的持有者無權獲得有關其證券註冊的權利。

特拉華州法律中的反收購條款

我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州 公司在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非該人 成為利益股東的業務合併或交易以規定方式獲得批准。一般説來，企業合併包括合併、出售資產或股票，或者為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。通常， 有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或(如果是公司的關聯公司或聯營公司)擁有公司有表決權股票的15%或更多 的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致我們的普通股溢價 的收購嘗試。特拉華州公司法的前述條款可能具有阻止或阻止敵意收購或推遲我們公司控制權變更的效果。

憲章和章程中的反收購條款

分類董事會

我們 修改重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每一類的董事人數儘量相等。我們的分類董事會 錯開了三個級別的任期，最初的三個級別通過一年、兩年和三年的任期實施，每一種情況下都有完整的三年任期。我們的董事會是分類的，每年只有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。這種董事分類的效果是使股東更難改變我們 董事會的組成。

董事局的成員人數及董事的免職

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定：

•

董事人數將根據我們董事會的決議不定期確定 ，但必須不少於三名董事，這將防止股東規避我們的保密董事會的規定；<foreign language=“English”>br}</foreign> </foreign>董事人數必須不少於三名，這樣可以防止股東規避我們分類董事會的規定；

•

董事只可基於因由而被免職；及

•

我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使 少於法定人數，或者在任何董事會會議上由唯一剩餘的董事填補。

授權優先股

我們修訂和重述的公司證書規定，我們的董事會無需股東 批准，即可發行具有投票權、指定、優先股和優先股的優先股。

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本公司董事會可酌情決定的其他特殊權利。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產 ，或者可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低普通股的市場價格。 優先股東也可能會增加第三方收購我們公司的難度。

股東未經書面同意採取行動

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律要求，我們的股東要求或 允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

召開股東特別大會

我們修訂和重述的章程規定，任何目的的特別股東大會只能由我們 董事會的多數成員、我們的董事長或我們的首席執行官召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程為提交給 股東年度會議的股東提案建立了預先通知程序，包括董事會選舉候選人的建議提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會指示或在 會議記錄日期登記在冊的股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向我們的股東祕書遞交書面通知，表明 打算將此類業務提交會議之前。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，而這些股東行動是我們大多數已發行有表決權股票的持有者青睞的。這些 條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方收購了我們已發行的有表決權股票的大部分，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事 或批准合併，只能在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。

排他性論壇憲章條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、 高級職員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個此類案件中，上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們 股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書的這一規定。

專屬法院條款不適用於為強制執行“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟 。然而，我們注意到，聯邦法院對為執行“證券法”規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。我們注意到，法院是否會執行這一條款存在 這樣的不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。雖然我們認為這一條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性 ，但這一條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

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董事及高級人員的彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程規定，我們將在 特拉華州公司法允許的最大範圍內，在某些限制的限制下，就判決、處罰、罰款、 和解和合理費用向任何因該人以前或現在與我們一起的公務身份而使其成為或威脅成為訴訟當事人的人進行賠償。除某些限制外，任何此類人員還有權在訴訟的最終 處置之前獲得合理費用(包括律師費、支出和法庭費用)的支付或報銷。

我們修訂和重述的公司證書中有關對我們董事和高級管理人員進行賠償的條款 一般不會限制州或聯邦證券法規定的責任。

我們維持一份董事和高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級職員將為他們以董事和高級職員身份採取的行動投保責任。我們相信，這些賠償條款和保險有助於 吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

此外，我們還與我們的每一位 董事和指定的高管簽訂了賠償協議，除某些例外情況外，該協議還規定對相關費用進行賠償，包括(但不限於)任何訴訟或 訴訟中產生的合理律師費、判決、罰款和和解。如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的範圍內，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的 重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將 在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據適用的招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與其中所述的下列條款不同 。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

一般信息

我們可能會發行認股權證， 購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂 授權協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

7

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

•

如果適用，權證和相關證券將分別轉讓的日期 ；

•

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或 優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊方式；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

債務證券説明

債務證券將是本公司的直接債務，將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的或無擔保的 。我們將發行本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司，N.A.之間日期為2018年4月19日的Indenture(基礎Indenture)下的債務證券( δ受託人)。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也是指 指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。為了描述債務證券，對公司、我們、我們和我們的引用僅指 Clovis Oncology，Inc.而不是它的子公司。

一般信息

我們可以分一個或多個系列發行債務證券。補充契約將列出每個系列債務證券的具體條款。 將有與特定系列債務證券相關的招股説明書補充條款。每份招股説明書副刊將就所提供的特定系列債務證券進行説明：

•

債務證券的名稱；

•

對我們可以發行的債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券到期的日期和到期應支付的本金金額 ；

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•

債務證券將產生利息(如有)或 或或有利息(如有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，以及利息的產生日期、付息日期和任何付款日的應付利息的記錄日期；

•

支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)的一種或多種貨幣；

•

債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)將 支付的一個或多個地點；

•

有關我們回購或贖回債務證券的權利或持有人要求我們 回購或贖回債務證券的任何規定；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，其從屬條款為 ；

•

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利(如果有)， 包括任何或有轉換條款和任何旨在防止這些轉換權利被稀釋的條款；

•

要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何規定；

•

用於確定所需支付的本金、保費(如果有)或利息(如果有)的任何指數或公式；

•

債務證券因違約而加速到期應支付的本金百分比 ；

•

與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契諾；以及

•

債務證券的任何其他條款，可能與本招股説明書中的條款不同。

基礎契約不包含對支付股息或回購我們的證券或 任何金融契約的任何限制。然而，與特定系列債務證券有關的補充契約，或我們是其中一方的其他契約或協議，可能包含這類條款。

我們可以按其規定的本金折價或溢價發行債務證券。招股説明書附錄可能描述 適用於以原始發行折扣或溢價發行的債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

如果任何系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有的話)是以外幣支付的，則 在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中，我們將説明有關該債務證券發行的任何貨幣兑換限制、税務考慮因素或其他實質性限制。

債務證券的形式

我們可以發行 有證書或無證書形式的債務證券、有或沒有優惠券的登記形式或有優惠券的無記名債券(如果適用)。

我們可以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額 。我們可以將全球證書存放在託管機構，並且全球證書在以 單獨認證的形式轉讓或交換債務證券時可能會受到限制。

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違約事件與補救措施

每一系列債務證券的違約事件將包括：

•

當任何債務證券在規定的到期日或贖回、加速或其他情況下到期或贖回、加速或以其他方式超過補充契約中規定的任何適用寬限期時，我們對任何債務證券的本金或溢價(如有)的違約支付；

•

我方拖欠任何系列債務證券到期利息的30天或補充契約中規定的不同期限，可以是沒有期限。 支付任何系列債務證券的任何到期利息分期付款的違約時間為30天或補充契據中規定的不同期限(可能沒有期限)；

•

我方在通知遵守或履行與 關於任何系列或契約的任何債務證券的任何其他契諾或協議後90天內違約；以及

•

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件。

受託人如認為為任何系列債務證券持有人的利益着想，可不向該系列債務證券的持有人發出任何失責(本金、 保費(如有的話)或利息(如有的話)的違約除外)的通知。

受託人將 在該系列債務證券發生後90天內(在信託人員收到書面通知後)，向該系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約通知； 條件是，除非任何債務證券的本金或溢價(如果有)或任何債務證券的利息出現違約，否則如果且只要其 信託官員委員會在以下情況下不發出違約通知，則受託人將在不發出違約通知的情況下受到保護

如果發生任何違約事件且 仍在繼續，受託人或當時未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人，可向吾等和受託人發出通知，宣佈該系列債務證券的本金和應計利息(如果有)立即到期並支付。然而，如果我們治癒了所有違約事件(除了未能支付僅因 加速而到期的本金、溢價或利息)，並滿足某些其他條件，該聲明可能會被撤銷，當時未償還的債務證券系列的多數持有者可以放棄過去的違約。

根據契約中規定的某些限制，一系列債務證券未償還本金的大部分持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點。

招股説明書附錄將描述適用於任何系列債務證券的任何其他或不同違約事件和補救措施。

義齒或其他義齒的改良

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明(以及與特定系列債務有關的相關補充契約 證券)：

•

未經債務證券持有人同意，吾等和受託人可修改該契約以 (I)糾正錯誤、遺漏、缺陷、不一致或含糊之處，(Ii)遵守以下標題下所述契約中的契諾：合併和其他交易，(Iii)確立 契約中預期的任何系列的任何債務證券的形式和條款，(Iv)規定作為憑證債務證券之外的無憑證債務證券，或(V)做出不會對任何債務證券持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更，前提是符合基礎 契約或任何補充條款的任何修訂、修改或補充

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根據招股説明書(包括任何招股説明書附錄)中描述的條款，適用於任何一系列債務證券的契約，根據該等債務證券最初出售的條款 ，應視為不會對持有人的權利造成不利影響。

•

吾等及受託人亦可(I)修訂或補充契約或債務證券，而無須通知 任何持有人，但須徵得當時尚未償還的所有系列債務證券的過半數持有人的書面同意，或(Ii)就一系列債務證券補充基礎契約，修訂或 補充與一系列債務證券有關的補充契約，或修訂一系列的債務證券，而無需通知任何持有人，但須徵得過半數持有人的書面同意。當時未償還的所有系列債務證券本金的大多數持有人可以放棄我們遵守該契約或債務證券的任何條款，而無需通知 任何持有人。當時未償還的任何系列債務證券的多數本金持有人可以放棄遵守基礎契約、任何補充契約或該系列債務證券與 有關該系列債務證券的任何規定，而無需通知任何持有人。但是，未經受影響的持有人同意，任何修訂、補充或豁免，包括對現有違約事件的豁免，均不得：延長任何債務證券的固定到期日 ，降低任何債務證券的利息(如果有)的利率或延長支付時間，降低任何債務證券的本金金額或任何債務證券的溢價(如果有)，損害或影響 持有人就支付本金、溢價(如果有)或利息(如果有)提起訴訟的權利，對於任何債務證券，更改任何債務證券的支付貨幣或損害將任何債務證券轉換為普通股或我們的任何其他證券的權利(如果有) , 降低同意修訂、補充或豁免所需的債務證券的百分比，減少任何債務證券贖回時應支付的金額，或更改任何債務證券可以或將會贖回的時間，修改任何補充契約中關於以對持有人不利的方式排列任何系列債務證券的從屬關係的條款，或對該契約中與債務證券持有人有權收取本金、溢價和利息等有關的某些條款進行任何更改 。

合併和其他交易

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明(以及與特定系列債務證券有關的相關補充契約)，否則我們不得與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，或將我們的 財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(1)通過合併形成的或我們被合併到其中的實體，或者將我們的財產和資產實質上作為一個整體進行收購或租賃的實體是根據美利堅合眾國法律組織和存在的 公司並通過補充契約承擔我們對未償債務的所有義務 證券和我們在該契約下的其他契諾，(2)對於每個債務證券系列，在交易生效後，該系列債務證券不會發生違約事件， 也不會發生違約事件， 也不會發生違約事件，並且會繼續發生，(3)我們已向受託人提交高級職員證書和律師意見，聲明合併、合併、轉讓、 轉讓或租賃和補充契約(或補充契約一起)符合契約的適用部分，並且已滿足 契約適用部分中規定的與交易相關的所有前提條件。

一旦發生上一段所述的任何事件，繼承實體將繼承 並取代吾等，並可行使吾等在基礎契約和與未償還系列債務證券相關的每個補充契約項下的各項權利，而前身實體將被解除基礎契約和每個補充契約項下的所有義務和 契約。

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關於受託人

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是每一系列債務證券的受託人。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人 ，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者在某些債權上變現某些財產的權利，作為擔保或 其他方式。受託人及其聯營公司可能並將獲準繼續與我們及其聯營公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年 信託契約法所指的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭職。

當時 任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以指示就該系列債務證券向受託人提起任何補救措施的任何訴訟程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人 授予的任何信託或權力的任何訴訟程序的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者在符合契約的情況下，受託人認為不適當地損害了其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示；但是，受託人可以採取受託人認為適當的與該指示不相牴觸的任何其他行動。在採取任何行動作為根據本段發出的指示的 結果之前，受託人將有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用，單獨酌情獲得令其滿意的賠償。如果違約事件發生且 仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時必須使用謹慎的程度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時所行使的那樣，但前提是受託人將沒有 義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保。

執政法

每個基礎契約、每個補充契約以及在這些契約下發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合 出售我們的證券。我們可以單獨或一起出售我們的證券：

•

向或通過一個或多個承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

直接寄給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷我們的證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

相關招股説明書副刊將列出每次發行的條款，包括：

•

購買該證券的任何代理人、交易商、承銷商或投資者的姓名或名稱；

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•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商、交易商或 代理商將收到的任何賠償、折扣、佣金或手續費的金額；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

該證券可以在其上市的任何證券交易所；

•

任何賠償條款的條款，包括聯邦證券法規定的責任賠償；以及

•

承銷商、交易商或代理人在發行期間為穩定或維持證券市場價格而進行的任何交易的性質。

直銷和通過代理銷售

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們還可能指定代理來徵求報價，以 不定期購買我們的證券。我們可以通過法律允許的任何方式出售本招股説明書提供的證券，包括被視為在證券 法案下規則415(A)(4)所定義的市場提供的銷售，包括但不限於直接在納斯達克全球精選市場、在我們證券的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。我們將在招股説明書附錄中列出參與 要約或出售我們證券的任何代理。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把我們的證券作為本金出售給交易商。 交易商隨後可以將我們的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們 利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄 中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售我們的證券。在出售我們的證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以 承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將我們的證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償交易商。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們將向承銷商、交易商或代理支付的與我們的證券發售 相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最高對價或 折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄規定的證券總金額的8%。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理 可能被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售我們證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售我們證券時實現的任何利潤都可能被 視為承銷折扣和佣金。如果根據本招股説明書進行的發售受FINRA規則5121的約束，招股説明書附錄將遵守該規則的重要披露條款。

為促進我們證券的發售，某些參與發售的人士可能會參與穩定、 維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空我們的證券，這涉及到參與發售的人出售更多

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證券比我們賣給他們的要多。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其 超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買我們的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持我們證券的價格，據此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是將我們證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的 水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

延遲交貨合同

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的 公開發行價，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買我們的證券。這些合同將僅受 招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

衍生品 交易記錄

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。如果適用的招股説明書附錄指明，對於任何衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的 招股説明書附錄所涵蓋的我們的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或向我們或其他人借入的我們的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用我們從我們那裏收到的 證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或 本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案中確定。此外，我們可能會將我們的證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書 賣空我們的證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

一般資料

除普通股以外的任何證券 都將是新發行的，除在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列證券，在普通股的情況下，我們可以選擇在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證 任何證券的交易市場的流動性。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供 服務。我們可能會向承銷商、交易商和代理提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就 他們可能就這些責任支付的款項提供賠償。

法律事項

位於紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP將傳遞我們通過本招股説明書提供的任何證券的有效性。如果任何證券的有效性 也由該證券發行承銷商的律師傳遞，則該律師將在與該發行相關的招股説明書附錄中被點名。

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專家

Clovis Oncology，Inc.的合併財務報表。Clovis Oncology，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的信息，以及Clovis Oncology，Inc.截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告中包含了這些內容，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後的 歸檔文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意所涵蓋的範圍內)該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修訂 在我們向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。登錄www.clovisoncology.com後，請轉至Investors&News/SEC 備案，查找此類報告和委託書的副本。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本 招股説明書中，也不會被視為本 招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。SEC還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。

我們已根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或註冊説明書中包含的展品和時間表中列出的所有 信息。有關我們和提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件和 時間表。本招股説明書中包含的關於所引用的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，並且，在已將合同或其他文件的副本作為註冊聲明的證物提交的每個情況下，都會引用所提交的副本，其中每一項聲明都通過引用在各方面進行了限定。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們在其他文件中向SEC提交的信息合併到本招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此類信息。在本招股説明書的日期與本招股説明書所涉及的所有證券已售出或以其他方式終止發售的日期之間，以及在 初始註冊聲明的日期至註冊聲明生效之前這段時間內，我們通過引用併入下列文件以及根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息，但前提是，我們不納入第2.02項或第7.01項下提供的任何信息。

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我們於2019年2月28日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

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我們的Form 10-Q季度報告截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告，分別於2019年5月7日、2019年8月2日和2019年11月7日提交給SEC；

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我們於2019年4月26日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書中包含的信息，以引用方式併入我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第三部分中；

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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告，分別於2019年3月14日、2019年4月12日、2019年5月2日、2019年6月6日(2019年6月11日修訂)、2019年6月17日、2019年7月1日、2019年8月13日和2019年8月23日提交給證券交易委員會；以及

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2011年11月10日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新説明而提交的任何修訂或報告。

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如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供 參考文件所包含的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。請將您的書面請求直接發送至：投資者關係部，克洛維斯腫瘤公司，地址：80301,5500Flatiron Parkway，Suite100，Boulder，Colorado 80301，或致電 (3036255000)聯繫投資者關係部。

就本招股説明書而言，通過引用併入本 招股説明書的文件中所包含的陳述應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書附錄或隨後提交的也納入 本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

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11,090,000股

普通股

招股説明書 附錄

賬簿管理經理

摩根大通美國銀行證券(J.P.Morgan BofA Securities)

2020年5月18日