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假的假的--12-31--12-31Q2Q22019201900012822660001585644假的千真萬確248000002480000049700000497000000.00010.00017500000075000000429000004300000042900000430000001303000002365000000.0050.067500.08750.077500.077500.075000.086250.063750.075000.1050.09我們之前部門結構的重大變化包括：(1)將某些在ILEC專用市場開展業務的商業客户從企業部門轉移到消費者和小企業部門，更名為Kinetic；(2)將政府和轉售客户從批發轉移到企業；(3)將ILEC市場的批發客户從批發轉移到Kinetic；以及(4)將某些公司費用，主要是財產税，分配給這些部門。上期分部信息已修訂，以反映所有列示期間的這些變化。P15YP10YP5YP5Y6MP1YP3YP5YP5YP1Y43P3YP2Y10000001770000021800000P36MP18M34P3Y00012822662019-01-012019-06-300001282266贏家：Windstream 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CLECMember2018-01-012018-06-300001282266US-GAAP：運營細分市場成員贏家：EnterpriseMember2019-04-012019-06-3000012822662017-02-012017-02-2800012822662019-02-152019-02-150001282266贏家：老年人NotesDueAugust2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2019-06-3000012822662018-10-012018-12-310001282266win:SeniorSecuredSuperpriorityDebtorInPossessionCreditFacilityMember贏家：DIPFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-01-012020-03-310001282266贏家：UnitiMemberUS-GAAP：PositiveOutcomeOfLitigationMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-03-022020-03-02iso4217：美元iso4217：美元xbrli：共享xbrli：共享獲勝：密西西比贏家：索賠xbrli：純贏家：衍生品贏家：衍生品獲勝：續訂選項(_OPTION)WIN：報告單位(_U)獲勝：各州勝訴：訴訟獲勝：位置贏家：細分市場

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

形式10-Q



☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2019年6月30日

或



☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000017/logo21616a25.jpg



註冊人的確切姓名就像它的章程中規定的那樣	州或其他法院的司法管轄權成立公司或組織	選委會文件號	税務局僱主識別號碼
註冊人的確切姓名就像它的章程中規定的那樣	州或其他法院的司法管轄權成立公司或組織	選委會文件號	税務局僱主識別號碼
Windstream控股公司	特拉華州	001-32422	46-2847717
Windstream Services，LLC	特拉華州	001-36093	20-0792300




羅德尼巴鹹道4001號
	小石城，	阿肯色州	72212
(主要行政機關地址)			(郵政編碼)

		(501)	748-7000
	(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。



Windstream控股公司	☐	是	☒	不
Windstream Services，LLC	☐	是	☒	不

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。



Windstream控股公司	☐	是	☒	不
Windstream Services，LLC	☐	是	☒	不

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：



Windstream控股公司	大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☒
	非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☒
			新興成長型公司	☐

Windstream Services，LLC	大型加速文件管理器	☐	加速文件管理器	☐
	非加速文件管理器	☒	小型報表公司	☐
			新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。



Windstream控股公司	☐
Windstream Services，LLC	☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。



Windstream控股公司	☐	是	☒	不
Windstream Services，LLC	☐	是	☒	不

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。



Windstream控股公司	☐	是	☐	不
Windstream Services，LLC	☐	是	☐	不

自.起2020年5月14日, 43,018,736Windstream控股公司的普通股。是非常出色的。Windstream控股公司持有Windstream Services，LLC的100%權益。

這份10-Q表格是一份合併的季度報告，由兩個註冊人分別提交：Windstream控股公司。和Windstream Services，LLC。Windstream Services，LLC是Windstream控股公司的直接全資子公司。除非上下文另有説明，否則術語“Windstream”、“我們”、“我們”或“我們”均指Windstream Holdings，Inc.。及其子公司，包括Windstream Services，LLC，術語“Windstream Services”指的是Windstream Services，LLC及其子公司。

Windstream控股公司

風流服務有限責任公司

表格10-Q




		頁碼：第
第一部分-財務信息

第1項	財務報表
	Windstream控股公司合併財務報表
	合併業務報表(未經審計)	2
	綜合全面收益表(虧損)(未經審計)	3
	合併資產負債表(未經審計)	4
	合併現金流量表(未經審計)	5
	合併股東虧損表(未經審計)	6
	Windstream Services，LLC合併財務報表
	合併業務報表(未經審計)	8
	綜合全面收益表(虧損)(未經審計)	9
	合併資產負債表(未經審計)	10
	合併現金流量表(未經審計)	11
	合併成員赤字報表(未經審計)	12
	未經審計的中期合併財務報表附註	14
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	58
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	88
項目4.	管制和程序	89

第II部分-其他資料

第1項	法律程序	91
項目71A。	危險因素	93
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	*
項目3.	高級證券違約	*
項目4.	礦場安全資料披露	*
第五項。	其他資料	*
第6項	陳列品	94

_____________


*	此項下沒有需要報告的信息。

Windstream控股公司

風流服務有限責任公司

表格10-Q

第一部分-財務信息

項目1. 財務報表

Windstream控股公司

(債務人-佔有)

合併業務報表(未經審計)



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(百萬，不包括每股金額)	2019			2018			2019			2018
收入和銷售額：
服務收入	$	1,270.2		$	1,424.6		$	2,572.4		$	2,860.0
產品銷售	16.3			19.8			34.7			38.7
總收入和銷售額	1,286.5			1,444.4			2,607.1			2,898.7
成本和費用：
服務成本(不包括折舊和攤銷 (以下包括的內容)	852.1			722.8			1,713.2			1,459.7
產品銷售成本	15.2			18.2			32.1			35.0
銷售、一般和行政	185.9			224.5			384.2			453.3
折舊攤銷	276.0			370.7			547.5			752.5
商譽減值	373.3			—			2,712.3			—
合併、整合和其他成本	0.8			14.1			5.4			21.4
重組費用	6.1			5.8			16.6			19.5
總成本和費用	1,709.4			1,356.1			5,411.3			2,741.4
營業(虧損)收入	(422.9		)	88.3			(2,804.2		)	157.3
其他(費用)收入，淨額	(9.2		)	12.0			(10.2		)	9.7
重組項目，淨額	(85.4		)	—			(190.3		)	—
利息費用(三號和六號的合同利息截至2019年6月30日的兩個月分別為130.3美元和236.5美元， (分別為兩個月)	(80.8		)	(224.4		)	(172.7		)	(447.5		)
所得税前虧損	(598.3		)	(124.1		)	(3,177.4		)	(280.5		)
所得税優惠	54.2			30.4			323.0			65.4
淨損失	$	(544.1	)	$	(93.7	)	$	(2,854.4	)	$	(215.1	)
每股基本虧損和攤薄虧損：
淨損失		($12.76	)		($2.30	)		($66.98	)		($5.51	)

見未經審計的中期綜合財務報表附註。

Windstream控股公司

(債務人-佔有)

綜合全面收益表(虧損)(未經審計)



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019			2018			2019			2018
淨損失	$	(544.1	)	$	(93.7	)	$	(2,854.4	)	$	(215.1	)
其他綜合(虧損)收入：
利率互換：
指定利率掉期未實現收益(虧損)	—			4.9			(3.2		)	19.7
攤銷未實現(收益)淨虧損 **取消指定利率掉期	(3.0		)	0.8			(4.2		)	1.7
所得税優惠(費用)	0.8			(1.5		)	1.9			(5.5		)
利率互換的變化	(2.2		)	4.2			(5.5		)	15.9
養老金和退休後計劃：
在此期間產生的先前服務積分	—			2.7			—			2.7
員工福利的淨精算(損失)收益變化 *計劃	(0.2		)	5.4			(0.2		)	5.4
包含在淨定期福利成本中的金額：
精算損失淨額攤銷	—			—			—			0.1
攤銷先前服務信用	(0.3		)	(1.3		)	(0.7		)	(2.6		)
所得税優惠(費用)	0.1			(0.9		)	0.2			(0.6		)
養老金和退休後計劃的變化	(0.4		)	5.9			(0.7		)	5.0
其他綜合(虧損)收入	(2.6		)	10.1			(6.2		)	20.9
綜合損失	$	(546.7	)	$	(83.6	)	$	(2,860.6	)	$	(194.2	)

見未經審計的中期綜合財務報表附註。

Windstream控股公司

(債務人-佔有)

合併資產負債表(未經審計)



(百萬，不包括面值)	6月30日， 2019			12月31日， 2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	462.7		$	355.7
限制性現金	7.8			5.3
應收賬款(減去可疑備付金
賬户分別為49.7美元和24.8美元)	573.5			653.1
盤存	76.6			82.4
預付費用和其他費用	218.6			159.7
流動資產總額	1,339.2			1,256.2
商譽	61.4			2,773.7
其他無形資產，淨額	1,152.7			1,213.1
淨財產、廠房和設備	3,569.0			4,920.9
經營性租賃使用權資產	4,125.5			—
其他資產	79.5			94.0
總資產	$	10,327.3		$	10,257.9
負債和股東赤字
流動負債：
長期債務的當期部分	$	500.0		$	5,728.1
長期租賃債務的當期部分	—			4,570.3
應付帳款	241.5			503.6
預付款	163.1			180.6
應計税	59.1			87.4
其他流動負債	184.3			387.7
流動負債總額	1,148.0			11,457.7
遞延所得税	—			104.3
其他負債	26.0			615.2
須妥協的負債	10,919.7			—
負債共計	12,093.7			12,177.2
承付款和或有事項(見附註16)
股東赤字：
普通股，面值0.0001美元，授權75.0股，
已發行和已發行的股票分別為43.0股和42.9股	—			—
額外實收資本	1,250.9			1,250.4
累計其他綜合收入	29.4			35.6
累積赤字	(3,046.7		)	(3,205.3		)
股東赤字總額	(1,766.4		)	(1,919.3		)
總負債和股東赤字	$	10,327.3		$	10,257.9

見未經審計的中期綜合財務報表附註。

Windstream控股公司

(債務人-佔有)

合併現金流量表(未經審計)



	截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019			2018
來自經營活動的現金流：
淨損失	$	(2,854.4	)	$	(215.1	)
調整以調節淨虧損與運營提供的現金淨額：
折舊攤銷	547.5			752.5
壞賬撥備	42.8			15.2
基於股份的薪酬費用	0.3			18.4
非現金重組項目，淨額	55.9			—
遞延所得税	(322.2		)	(64.7		)
商譽減值	2,712.3			—
DIP融資工具發行成本已支出	23.4			—
其他，淨	14.4			4.3
營業資產和負債變動，淨額
應收帳款	(22.8		)	5.8
預付費用和其他費用	(82.3		)	2.6
應付帳款	197.2			17.2
應計利息	(10.0		)	9.9
應計税	(8.1		)	(9.3		)
其他流動負債	(8.4		)	(18.7		)
其他負債	8.9			7.0
其他，淨	(0.6		)	14.6
經營活動提供的現金淨額	293.9			539.7
投資活動的現金流：
物業、廠房和設備的附加費	(407.4		)	(406.3		)
收購，扣除收購的現金後的淨額	—			(37.6		)
其他，淨	(8.3		)	(8.8		)
投資活動所用現金淨額	(415.7		)	(452.7		)
融資活動的現金流：
發行股票所得款項	—			11.1
償還債務和掉期	(372.4		)	(413.1		)
發行債券所得款項	655.0			450.0
發債成本	(23.4		)	(11.6		)
根據長期租賃義務支付的款項	—			(91.4		)
融資和資本租賃義務項下的付款	(27.2		)	(27.7		)
其他，淨	(0.7		)	(2.4		)
從融資活動中提供(用於)的現金淨額	231.3			(85.1		)
現金、現金等價物和限制性現金增加	109.5			1.9
現金、現金等價物和限制性現金：
期初	361.0			43.4
期末	$	470.5		$	45.3
補充現金流披露：
已支付利息，扣除資本化利息後的淨額	$	184.6		$	428.9
已繳(已退還)所得税，淨額	$	—		$	(15.1	)
已支付的重組項目	$	76.2		$	—

見未經審計的中期綜合財務報表附註。

Windstream控股公司

(債務人-佔有)

合併股東虧損表(未經審計)



(百萬，不包括每股金額)	附加實繳資本			累積其他綜合收入			累計赤字			總計
2018年12月31日的餘額	$	1,250.4		$	35.6		$	(3,205.3	)	$	(1,919.3	)
累計效果調整，税後淨額：
美國採用亞利桑那州立大學2016-02年度(見注1)	—			—			3,013.0			3,013.0
淨損失	—			—			(2,310.3		)	(2,310.3		)
其他綜合虧損，税後淨額：
養老金和退休後計劃的變化	—			(0.3		)	—			(0.3		)
取消指定時未實現淨收益攤銷 **利率掉期交易	—			(0.9		)	—			(0.9		)
指定利率掉期的變動	—			(2.4		)	—			(2.4		)
綜合損失	—			(3.6		)	(2,310.3		)	(2,313.9		)
股份薪酬	2.4			—			—			2.4
對既有限制性股票和其他股票預扣的税款	(0.4		)	—			—			(0.4		)
2019年3月31日的餘額	$	1,252.4		$	32.0		$	(2,502.6	)	$	(1,218.2	)
淨損失	—			—			(544.1		)	(544.1		)
其他綜合虧損，税後淨額：
養老金和退休後計劃的變化	—			(0.4		)	—			(0.4		)
取消指定時未實現淨收益攤銷 **利率掉期交易	—			(2.2		)	—			(2.2		)
指定利率掉期的變動	—			—			—			—
綜合損失	—			(2.6		)	(544.1		)	(546.7		)
股份薪酬	(1.6		)	—			—			(1.6		)
對既有限制性股票和其他股票預扣的税款	0.1			—			—			0.1
2019年6月30日的餘額	$	1,250.9		$	29.4		$	(3,046.7	)	$	(1,766.4	)

見未經審計的中期綜合財務報表附註。

Windstream控股公司

(債務人-佔有)

合併股東虧損表(未經審計)



(百萬，不包括每股金額)	附加實繳資本			累積其他綜合收入			累計赤字			總計
2017年12月31日的餘額	$	1,191.9		$	21.4		$	(2,512.2	)	$	(1,298.9	)
累計效果調整，税後淨額：
採用ASU 2014-09	—			—			35.3			35.3
採用ASU 2017-12	—			1.7			(1.7		)	—
淨損失	—			—			(121.4		)	(121.4		)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
養老金和退休後計劃的變化	—			(0.9		)	—			(0.9		)
取消指定的未實現淨虧損攤銷 **利率掉期交易	—			0.7			—			0.7
指定利率掉期的變動	—			11.0			—			11.0
綜合收益(虧損)	—			10.8			(121.4		)	(110.6		)
股份薪酬	4.3			—			—			4.3
為養老金繳款發行的股票	5.8			—			—			5.8
發行給員工儲蓄計劃的股票	28.3			—			—			28.3
對既有限制性股票和其他股票預扣的税款	(1.4		)	—			—			(1.4		)
2018年3月31日的餘額	$	1,228.9		$	33.9		$	(2,600.0	)	$	(1,337.2	)
淨損失	—			—			(93.7		)	(93.7		)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
養老金和退休後計劃的變化	—			5.9			—			5.9
取消指定的未實現淨虧損攤銷 **利率掉期交易	—			0.5			—			0.5
指定利率掉期的變動	—			3.7			—			3.7
綜合收益(虧損)	—			10.1			(93.7		)	(83.6		)
股份薪酬	3.1			—			—			3.1
根據股權分配協議發行的股票	11.1			—			—			11.1
對既有限制性股票和其他股票預扣的税款	0.1			—			—			0.1
2018年6月30日的餘額	$	1,243.2		$	44.0		$	(2,693.7	)	$	(1,406.5	)

見未經審計的中期綜合財務報表附註。

風流服務有限責任公司

(債務人-佔有)

合併業務報表(未經審計)



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019			2018			2019			2018
收入和銷售額：
服務收入	$	1,270.2		$	1,424.6		$	2,572.4		$	2,860.0
產品銷售	16.3			19.8			34.7			38.7
總收入和銷售額	1,286.5			1,444.4			2,607.1			2,898.7
成本和費用：
服務成本(不包括折舊和攤銷 (以下包括的內容)	852.1			722.8			1,713.2			1,459.7
產品銷售成本	15.2			18.2			32.1			35.0
銷售、一般和行政	185.4			223.8			383.3			452.1
折舊攤銷	276.0			370.7			547.5			752.5
商譽減值	373.3			—			2,712.3			—
合併、整合和其他成本	0.8			14.1			5.4			21.4
重組費用	6.1			5.8			16.6			19.5
總成本和費用	1,708.9			1,355.4			5,410.4			2,740.2
營業(虧損)收入	(422.4		)	89.0			(2,803.3		)	158.5
其他(費用)收入，淨額	(9.2		)	12.0			(10.2		)	9.7
重組項目，淨額	(85.4		)	—			(190.3		)	—
利息費用(三號和六號的合同利息截至2019年6月30日的兩個月分別為130.3美元和236.5美元， (分別為兩個月)	(80.8		)	(224.4		)	(172.7		)	(447.5		)
所得税前虧損	(597.8		)	(123.4		)	(3,176.5		)	(279.3		)
所得税優惠	54.1			30.2			322.8			65.1
淨損失	$	(543.7	)	$	(93.2	)	$	(2,853.7	)	$	(214.2	)

見未經審計的中期綜合財務報表附註。

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(債務人-佔有)

綜合全面收益表(虧損)(未經審計)



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019			2018			2019			2018
淨損失	$	(543.7	)	$	(93.2	)	$	(2,853.7	)	$	(214.2	)
其他綜合(虧損)收入：
利率互換：
指定利率掉期未實現收益(虧損)	—			4.9			(3.2		)	19.7
攤銷未實現(收益)淨虧損 **取消指定利率掉期	(3.0		)	0.8			(4.2		)	1.7
所得税優惠(費用)	0.8			(1.5		)	1.9			(5.5		)
利率互換的變化	(2.2		)	4.2			(5.5		)	15.9
養老金和退休後計劃：
在此期間產生的先前服務積分	—			2.7			—			2.7
員工福利的淨精算(損失)收益變化 *計劃	(0.2		)	5.4			(0.2		)	5.4
包含在淨定期福利成本中的金額：
精算損失淨額攤銷	—			—			—			0.1
攤銷先前服務信用	(0.3		)	(1.3		)	(0.7		)	(2.6		)
所得税優惠(費用)	0.1			(0.9		)	0.2			(0.6		)
養老金和退休後計劃的變化	(0.4		)	5.9			(0.7		)	5.0
其他綜合(虧損)收入	(2.6		)	10.1			(6.2		)	20.9
綜合損失	$	(546.3	)	$	(83.1	)	$	(2,859.9	)	$	(193.3	)

見未經審計的中期綜合財務報表附註。

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(債務人-佔有)

合併資產負債表(未經審計)



(百萬)	6月30日， 2019			12月31日， 2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	462.7		$	355.7
限制性現金	7.8			5.3
應收賬款(減去可疑備付金
賬户分別為49.7美元和24.8美元)	573.5			653.1
盤存	76.6			82.4
預付費用和其他費用	218.6			159.7
流動資產總額	1,339.2			1,256.2
商譽	61.4			2,773.7
其他無形資產，淨額	1,152.7			1,213.1
淨財產、廠房和設備	3,569.0			4,920.9
經營性租賃使用權資產	4,125.5			—
其他資產	79.5			94.0
總資產	$	10,327.3		$	10,257.9
負債和成員赤字
流動負債：
長期債務的當期部分	$	500.0		$	5,728.1
長期租賃債務的當期部分	—			4,570.3
應付帳款	241.5			503.6
預付款	163.1			180.6
應計税	59.1			87.4
其他流動負債	184.3			387.7
流動負債總額	1,148.0			11,457.7
遞延所得税	—			104.3
其他負債	26.0			615.2
須妥協的負債	10,919.7			—
負債共計	12,093.7			12,177.2
承付款和或有事項(見附註16)
會員赤字：
額外實收資本	1,244.0			1,244.2
累計其他綜合收入	29.4			35.6
累積赤字	(3,039.8		)	(3,199.1		)
會員赤字總額	(1,766.4		)	(1,919.3		)
總負債和成員赤字	$	10,327.3		$	10,257.9

見未經審計的中期綜合財務報表附註。

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(債務人-佔有)

合併現金流量表(未經審計)



	截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019			2018
來自經營活動的現金流：
淨損失	$	(2,853.7	)	$	(214.2	)
調整以調節淨虧損與運營提供的現金淨額：
折舊攤銷	547.5			752.5
壞賬撥備	42.8			15.2
基於股份的薪酬費用	0.3			18.4
非現金重組項目，淨額	55.9			—
遞延所得税	(322.2		)	(64.7		)
商譽減值	2,712.3			—
DIP融資工具發行成本已支出	23.4			—
其他，淨	14.4			4.3
營業資產和負債變動，淨額
應收帳款	(22.8		)	5.8
預付費用和其他費用	(82.3		)	2.6
應付帳款	197.2			17.2
應計利息	(10.0		)	9.9
應計税	(8.1		)	(9.3		)
其他流動負債	(8.2		)	(18.6		)
其他負債	8.9			7.0
其他，淨	(0.6		)	14.6
經營活動提供的現金淨額	294.8			540.7
投資活動的現金流：
物業、廠房和設備的附加費	(407.4		)	(406.3		)
收購，扣除收購的現金後的淨額	—			(37.6		)
其他，淨	(8.3		)	(8.8		)
投資活動所用現金淨額	(415.7		)	(452.7		)
融資活動的現金流：
分發給Windstream Holdings，Inc.	(0.9		)	(1.0		)
來自Windstream Holdings，Inc.的貢獻。	—			11.1
償還債務和掉期	(372.4		)	(413.1		)
發行債券所得款項	655.0			450.0
發債成本	(23.4		)	(11.6		)
根據長期租賃義務支付的款項	—			(91.4		)
融資和資本租賃義務項下的付款	(27.2		)	(27.7		)
其他，淨	(0.7		)	(2.4		)
從融資活動中提供(用於)的現金淨額	230.4			(86.1		)
現金、現金等價物和限制性現金增加	109.5			1.9
現金、現金等價物和限制性現金：
期初	361.0			43.4
期末	$	470.5		$	45.3
補充現金流披露：
已支付利息，扣除資本化利息後的淨額	$	184.6		$	428.9
已繳(已退還)所得税，淨額	$	—		$	(15.1	)
已支付的重組項目	$	76.2		$	—

見未經審計的中期綜合財務報表附註。

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(債務人-佔有)

成員赤字合併報表(未經審計)



(百萬)	附加實繳資本			累積其他綜合收入			累計赤字			總計
2018年12月31日的餘額	$	1,244.2		$	35.6		$	(3,199.1	)	$	(1,919.3	)
累計效果調整，税後淨額：
美國採用亞利桑那州立大學2016-02年度(見注1)	—			—			3,013.0			3,013.0
淨損失	—			—			(2,310.0		)	(2,310.0		)
其他綜合虧損，税後淨額：
養老金和退休後計劃的變化	—			(0.3		)	—			(0.3		)
取消指定時未實現淨收益攤銷 **利率掉期交易	—			(0.9		)	—			(0.9		)
指定利率掉期的變動	—			(2.4		)	—			(2.4		)
綜合損失	—			(3.6		)	(2,310.0		)	(2,313.6		)
股份薪酬	2.4			—			—			2.4
對既有限制性股票和其他股票預扣的税款	(0.4		)	—			—			(0.4		)
應付給Windstream Holdings，Inc.的分配。	(0.3		)	—			—			(0.3		)
2019年3月31日的餘額	$	1,245.9		$	32.0		$	(2,496.1	)	$	(1,218.2	)
淨損失	—			—			(543.7		)	(543.7		)
其他綜合虧損，税後淨額：
養老金和退休後計劃的變化	—			(0.4		)	—			(0.4		)
取消指定時未實現淨收益攤銷 **利率掉期交易	—			(2.2		)	—			(2.2		)
指定利率掉期的變動	—			—			—			—
綜合損失	—			(2.6		)	(543.7		)	(546.3		)
股份薪酬	(1.6		)	—			—			(1.6		)
對既有限制性股票和其他股票預扣的税款	0.1			—			—			0.1
應付給Windstream Holdings，Inc.的分配。	(0.4		)	—			—			(0.4		)
2019年6月30日的餘額	$	1,244.0		$	29.4		$	(3,039.8	)	$	(1,766.4	)

見未經審計的中期綜合財務報表附註。

風流服務有限責任公司

(債務人-佔有)

成員赤字合併報表(未經審計)



(百萬)	附加實繳資本			累積其他綜合收入			累計赤字			總計
2017年12月31日的餘額	$	1,187.1		$	21.4		$	(2,507.4	)	$	(1,298.9	)
累計效果調整，税後淨額：
採用ASU 2014-09	—			—			35.3			35.3
採用ASU 2017-12	—			1.7			(1.7		)	—
淨損失	—			—			(121.0		)	(121.0		)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
養老金和退休後計劃的變化	—			(0.9		)	—			(0.9		)
取消指定的未實現淨虧損攤銷 **利率掉期	—			0.7			—			0.7
指定利率掉期的變動	—			11.0			—			11.0
綜合收益(虧損)	—			10.8			(121.0		)	(110.2		)
來自Windstream Holdings，Inc.的貢獻：
*為養老金繳費發行的股票	5.8			—			—			5.8
*員工儲蓄計劃的股票繳費	28.3			—			—			28.3
股份薪酬	4.3			—			—			4.3
對既有限制性股票和其他股票預扣的税款	(1.4		)	—			—			(1.4		)
應付給Windstream Holdings，Inc.的分配。	(0.4		)	—			—			(0.4		)
2018年3月31日的餘額	$	1,223.7		$	33.9		$	(2,594.8	)	$	(1,337.2	)
淨損失	—			—			(93.2		)	(93.2		)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
養老金和退休後計劃的變化	—			5.9			—			5.9
取消指定的未實現淨虧損攤銷 **利率掉期	—			0.5			—			0.5
指定利率掉期的變動	—			3.7			—			3.7
綜合收益(虧損)	—			10.1			(93.2		)	(83.1		)
來自Windstream Holdings，Inc.的貢獻：
*根據股權分配協議發行的新股	11.1			—			—			11.1
股份薪酬	3.1			—			—			3.1
對既有限制性股票和其他股票預扣的税款	0.1			—			—			0.1
應付給Windstream Holdings，Inc.的分配。	(0.5		)	—			—			(0.5		)
2018年6月30日的餘額	$	1,237.5		$	44.0		$	(2,688.0	)	$	(1,406.5	)

見未經審計的中期綜合財務報表附註。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

_____

1. 中期財務報表的編制：

在這些合併財務報表中，除非上下文另有要求，否則使用的術語“Windstream”、“我們”、“我們”或“我們”應指Windstream控股公司。及其子公司，包括Windstream Services，LLC，術語“Windstream Services”指的是Windstream Services，LLC及其子公司。

組織結構-Windstream Holdings，Inc.風流控股“是於二零一三年五月二十三日在特拉華州註冊成立的上市控股公司，亦是於二零零四年三月一日成立的特拉華州有限責任公司Windstream Services，LLC(”Windstream Services“)的母公司。自2019年3月6日退市後，Windstream Holdings普通股不再在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，而是在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)維持的場外(OTC)粉單市場交易。商品代號為“WINMQ”。Windstream Holdings擁有一家100百分比於Windstream Services及其擔保人附屬公司的權益是所有未償還債務的唯一義務人，因此亦須向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交定期報告。Windstream Holdings不是Windstream Services的任何債務協議中所包括的限制性契諾的擔保人，也不受其約束。Windstream Holdings的董事會和管理人員監督着這兩家公司。

業務説明-我們是為美國各地的企業提供先進的網絡通信和技術解決方案的領先供應商。我們還為消費者和小型企業提供寬帶、娛樂和安全解決方案，主要是在#年的農村地區18各州。此外，我們還在本地和長途光纖網絡上提供核心傳輸解決方案，該網絡的跨度約為150,000邁爾斯。

消費者服務收入來自向消費者提供高速互聯網、語音和視頻服務。企業服務收入包括向企業、中端市場和小型企業客户提供的綜合語音和數據服務、高級數據以及傳統語音和長途服務的收入。批發收入包括來自其他通信服務提供商的特殊接入電路和光纖連接、語音和數據傳輸服務的收入，以及轉售我們服務的收入。服務收入還包括交換接入收入、聯邦和州普遍服務基金(“USF”)收入、從連接美國基金(“CAF”)第二階段收到的金額、美國聯邦附加費和提供其他雜項服務的收入。

陳述的基礎 -所附的未經審計的合併財務報表是根據證券交易委員會的規則編制的，這些規則允許在過渡期內減少披露。根據這些規則和條例，某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。隨附的截至以下日期的綜合資產負債表2018年12月31日，源自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)要求的所有披露。我們認為，這些財務報表反映了公平陳述中期運營結果和財務狀況所需的所有調整，包括正常的經常性應計項目和其他項目。中期業績不一定代表全年業績。為了更全面地討論重要的會計政策和某些其他信息，本報告應與我們的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀2018年12月31日，提交給證券交易委員會，於2019年3月15日.

Windstream Holdings及其國內子公司，包括Windstream Services，提交了一份合併的聯邦所得税申報單。因此，就聯邦和某些州所得税而言，Windstream Services及其子公司不是單獨的應税實體。在Windstream Services沒有單獨提交申報表的情況下，隨附的綜合財務報表中列示的所得税將Windstream Holdings的當期和遞延所得税以系統、合理並與資產和負債法一致的方式歸於Windstream Services及其子公司。為Windstream服務公司及其子公司提供的所得税規定是根據“單獨報税法”編制的。分開報税法代表假設Windstream Services及其附屬公司的報告收入及開支由不同的應課税實體產生的假設計算。

根據美國公認會計原則，財務報表的編制要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。隨附的合併財務報表中使用的估計和假設是基於管理層對截至合併財務報表日期的相關事實和情況的評估。實際結果可能與編制隨附的合併財務報表時使用的估計和假設不同，這種差異可能是實質性的。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

_____

1.中期財務報表的編制，續：

除了Windstream Holdings直接產生的某些開支(主要包括審計、法律和董事會費用、普通股上市費、其他股東相關成本、所得税、普通股活動以及從Windstream Services到Windstream Holdings的應付款項)外，Windstream Holdings和Windstream Services的綜合經營業績、財務狀況和現金流沒有重大差異。Windstream Services沒有提供每股收益數據，因為該實體沒有按照美國公認會計原則的定義發行公開持有的普通股。除非另有説明，否則本文中包含的註釋披露均與Windstream Holdings和Windstream Services有關。

上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度財務報表的列報方式。這些變化和重新分類不影響淨虧損或綜合虧損。

最新會計準則

租約-2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，經隨後發佈的ASU編號2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02)修改。ASU 2016-02年度要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。在亞利桑那州2016-02年度的變化中，最突出的是承租人對經營性租賃的使用權資產和租賃負債的確認。使用權資產和租賃負債最初根據承諾租賃付款的現值計量。租賃分為融資型或經營型，其分類影響費用確認模式。與經營租賃有關的費用按直線確認，而與融資租賃有關的費用按前期負荷法確認，即使用權資產的利息支出和攤銷在營業報表中單獨列報。同樣，出租人被要求將租賃分類為銷售型、融資型或經營型，其分類影響收入確認模式。承租人和出租人的分類都是基於對風險和報酬以及實質性控制權是否通過租賃合同轉移的評估。ASU 2016-02年度還要求進行定性和定量披露，以評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。

2019年1月1日，我們採用了ASU 2016-02，採用修改後的追溯過渡法。根據經修訂的追溯過渡法，我們確認首次採用的累積效果是對採用日的期初累計赤字餘額的調整。前幾個時期的比較資料沒有重述，並繼續根據專題840進行報告。

我們選擇了亞利桑那州立大學2016-02年度過渡指導中允許的實際權宜之計，其中包括允許我們推進資本和運營租賃的歷史租賃分類。我們還選擇了與土地地役權相關的實際權宜之計，使我們能夠在現有協議上繼續對土地地役權進行會計處理。作為實際的權宜之計，我們選擇不確認期限為12個月或更短的租賃的使用權資產和租賃負債。

不包括我們與Uniti Group，Inc.的合同安排。(“Uniti”)如下所述，我們現有的經營租賃組合主要包括光纖、主機代管、房地產和設備租賃。採用此標準後，我們記錄了額外的租賃負債$408.4百萬可歸因於我們的經營租賃，其基礎是剩餘最低租賃付款的現值，並增加了租賃資產或使用權資產$382.5百萬在我們的綜合資產負債表中。包括在經營性使用權資產中的是$6.6百萬以前記錄的預付租金和 $6.7百萬在非水平租金支付產生的遞延租金中。這些數額之間的差額被記錄為對我們累積的赤字的調整。

我們還記錄了大約$3.0十億由於重新評估我們與Uniti及其某些子公司的安排的會計處理方式，減少了我們的累積赤字。由於被禁止繼續參與，與Uniti的交易被視為一項失敗的回租融資安排，用於財務報告目的。根據亞利桑那州立大學2016-02年度的規定，以前被禁止繼續參與的形式不再排除將回租會計應用於合同安排。因此，我們取消確認轉移到Uniti的資產的剩餘賬面價值約為$1.3十億，確認的使用權資產約為$3.9十億相當於調整後的Uniti負債，減少了$0.7十億並記錄了一筆遞延税金負債，約為$0.3十億根據標準的過渡指導，因為這項安排現在作為經營租賃入賬。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

_____

1.中期財務報表的編制，續：

於2019年第二季度，管理層在記錄的與Windstream採用ASU 2016-02相關的累積效果調整中發現了一個重大錯誤。具體地説，截至2019年1月1日，轉移給聯尼團的某些資產的賬面淨值沒有得到適當的取消確認，導致對#年的財產、廠房和設備淨額的誇大。$33.8百萬，對遞延所得税負債的誇大。$8.5百萬和對累計赤字記錄的累計效果調整的誇大$25.3百萬。隨附的2019年1月1日至2019年3月31日期間的股東赤字合併報表已進行修訂，以更正此錯誤。因此，採用ASU 2016-02年度的累計效果調整與之前報告的$3,038.3百萬至$3,013.0百萬.

在採用ASU 2016-02的同時，我們還重新評估了2018年12月將明尼蘇達州的某些纖維資產出售給Arvig Enterprise，Inc.的會計處理。由於我們的持續參與，這筆交易被視為融資交易。ASU 2016-02不再排除部分銷售確認。因此，我們取消了對$7.5百萬Windstream不再控制的部分光纖資產的賬面淨值$41.5百萬融資租賃義務。這些數額之間的差額被記錄為對我們累積的赤字的調整。

下表顯示了截至2018年12月31日對我們的綜合資產負債表所做更改的累積影響：



(百萬)	2018年12月31日			亞利桑那州2016-02年度調整			2019年1月1日
資產
**預付費用和其他費用	$	159.7		$	(0.7	)	$	159.0
*淨資產、廠房和設備	$	4,920.9		$	(1,306.7	)	$	3,614.2
出售經營性租賃使用權資產	$	—		$	4,239.1		$	4,239.1
收購其他資產	$	94.0		$	(5.9	)	$	88.1
負債
*長期租賃義務的當前部分	$	4,570.3		$	(4,570.3	)	$	—
*經營租賃義務的當前部分	$	—		$	3,947.8		$	3,947.8
**其他流動負債	$	387.7		$	(15.4	)	$	372.3
**遞延所得税	$	104.3		$	292.3		$	396.6
*承擔經營租賃義務	$	—		$	317.2		$	317.2
*其他負債	$	615.2		$	(58.8	)	$	556.4
累積赤字	$	(3,205.3	)	$	3,013.0		$	(192.3	)

部分原因是錄製了$3.0十億對上述權益的累計影響調整以及由此導致的報告單位賬面價值的增加，我們記錄了税前商譽減值費用為$2.3十億2019年第一季度。有關商譽減值費用的更多信息，請參閲附註3。

採用ASU 2016-02對我們2019年合併運營報表的影響如下：



	截至2019年6月30日的三個月
(百萬)	在ASC 840下			採用。的效力。亞利桑那州立大學2016-02年度			據報
成本和開支
降低服務成本	$	683.2		$	168.9		$	852.1
*扣除折舊和攤銷	$	359.4		$	(83.4	)	$	276.0
利息費用	$	193.2		$	(112.4	)	$	80.8
所得税優惠(費用)	$	61.0		$	(6.8	)	$	54.2
淨(虧損)收入	$	(564.2	)	$	20.1		$	(544.1	)

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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1.中期財務報表的編制，續：



	截至2019年6月30日的6個月
(百萬)	在ASC 840下			2016-02年度採用ASU的效果分析			據報
成本和開支
降低服務成本	$	1,375.5		$	337.7		$	1,713.2
*扣除折舊和攤銷	$	714.3		$	(166.8	)	$	547.5
利息費用	$	398.8		$	(226.1	)	$	172.7
所得税優惠(費用)	$	336.9		$	(13.9	)	$	323.0
淨(虧損)收入	$	(2,895.7	)	$	41.3		$	(2,854.4	)

如上表所示，服務費用增加的原因是確認了可歸因於與工發組織的合同安排的年度直線費用。折舊費用減少的原因是不再確認轉移給聯利銀行的網絡資產的剩餘賬面淨值，利息費用減少是由於不再將與聯利銀行的合同安排計入失敗的回租融資安排。

由於我們與Uniti的安排從融資改為經營租賃的會計變更，我們的綜合現金流量表截至2019年6月30日的6個月反映營運現金流減少$102.8百萬可歸因於不再像採用ASU 2016-02年度之前那樣將支付給Uniti的現金租金的一部分歸類為融資流出，以及報告的支付利息的現金減少$226.1百萬.

有關租賃性質的額外披露，請參閲附註5，包括重要條款及條件、租賃總成本、租賃負債及與綜合資產負債表相符的應收賬款到期日、加權平均剩餘租賃期、加權平均貼現率、為金額支付的現金以及尚未開始的租賃項下的重大權利及義務。

衍生工具與套期保值-基準利率變化-2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-16，衍生品和對衝(主題815)：將有擔保隔夜融資利率(SOFR)隔夜指數掉期(OIS)利率納入為對衝會計目的的基準利率(“ASU 2018-16”).本標準增加了基於SOFR的OIS利率，作為適用對衝會計的合格基準利率。SOFR是倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)的首選替代參考利率。在允許的情況下，我們提前採用了ASU 2017-12，從2019年1月1日起生效。採用這一標準並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

金融工具--信貸損失-2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量(ASU 2016-13)。這一標準引入了一種基於預期損失的新的前瞻性方法，以估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。對預期信貸損失的估計要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這一新標準還擴大了披露要求，使財務報表使用者能夠了解實體估計預期信貸損失的假設、模型和方法。ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的年度和中期報告期內有效。我們採用ASU 2016-13，使用修改後的追溯過渡方法，從2020年1月1日起生效。在採用時，我們記錄了大約如下的累積效果調整$1.8百萬，税收淨額，增加了我們的累積赤字。

雲計算安排中的實施成本-2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計(“ASU 2018-15”)。本標準要求雲計算安排中的客户實體推遲實施成本，前提是在內部使用軟件指導下，這些實體將在軟件許可安排中由該實體資本化。託管安排的服務要素將繼續在發生時計入費用。該指南對2019年12月15日之後開始的年度和中期報告期有效，並可能追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的實施成本。我們在預期的基礎上採用了ASU 2018-15，從2020年1月1日起生效。採用這一標準並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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1.中期財務報表的編制，續：

補充擔保人財務信息-在2019年第二季度，我們提前通過了SEC的最終規則，根據S-X規則3-10修改了註冊債務證券子公司發行人和擔保人的財務報表披露要求。最終規則簡化了與我們註冊的無擔保債務證券相關的披露要求，並允許將簡化的披露包括在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中。

最近發佈的權威指導意見

所得税 -2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)-簡化所得税會計(ASU 2019-12)。該標準打算通過取消主題740中一般原則的某些例外，並通過修改現有指南以改進在財務報表中的一致適用，從而簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期(對我們來説是2021年1月1日)有效，並允許提前採用。我們目前正在評估這一指導方針對我們的合併財務報表和相關所得税披露的影響。

2. 第十一章備案、持續經營及其他相關事項：

第十一章備案

2019年2月15日，紐約南區美國地區法院法官Jesse Furman在與票據持有人指控有關的訴訟中發佈了事實調查結果和法律結論，該指控稱，我們在2015年將某些資產剝離為一家公開交易的房地產投資信託基金，導致Windstream Services現有契約下的某些契約出現一項或多項違約。調查結果導致根據Windstream Services管理其擔保期限和循環貸款債務的高級擔保信貸協議以及與Uniti的合同安排下的剩餘債務發生交叉違約。此外，調查結果還導致了管理Windstream服務公司其他系列擔保和無擔保票據的契約下的交叉加速違約事件。因此，截至2018年12月31日，與Uniti的合同安排下的所有長期債務和剩餘債務都被歸類為隨附的綜合資產負債表中的流動負債。

在……上面2019年2月25日(“呈請日期”)，Windstream Holdings及其所有附屬公司，包括Windstream Services(統稱為“債務人”)，根據美國破產法(“破產法”)第11章提交自願重組呈請書(“第11章案件”)於美國紐約南區破產法院(“破產法庭”)。根據我們的債務協議，破產法第11章的申請也構成了違約事件。除“破產法”規定的某些特定例外情況外，破產法第11章案件的提交自動擱置了針對債務人的大多數司法或行政行動，以及債權人就請願前索賠收取或以其他方式行使權利或補救的努力。如果沒有破產法院的命令，幾乎所有債務人的請願前債務都要根據破產法進行和解。

第11章的案件在Re Windstream Holdings，Inc.等人的標題下聯合管理，編號19-22312(RDD)。我們將繼續在破產法院的管轄下，按照破產法和破產法院命令的適用條款，以“佔有債務人”的身份經營我們的業務。

一般而言，作為破產法規定的佔有債務人，我們被授權繼續作為一項持續經營的業務經營，但在未經破產法院事先批准的情況下，我們不得從事正常業務過程之外的交易。根據向破產法院提交的首日動議，破產法院授權我們在正常過程中進行我們的業務活動，其中包括，在符合該等訂單的條款和條件的情況下，授權我們：獲得債務人佔有融資，支付某些員工工資和福利，以及在正常過程中向某些供應商和供應商支付大部分商品和服務。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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2.第11章申請、持續經營和其他相關事項(續)：

除某些例外情況外，根據破產法，債務人可根據破產法院的批准和某些其他條件，承擔、轉讓或拒絕某些未執行的合同和未到期的租約。一般而言，拒絕簽署尚未履行的合約或未屆滿的租約，會被視為呈請前違反該等尚未履行的合約或未屆滿的租約，除若干例外情況外，可免除債務人根據該等尚待履行的合約或未屆滿的租約履行其未來責任，但賦予合約對手方或出租人在呈請前就該等被視為違反所造成的損害提出一般無擔保索償的權利。一般而言，承擔一份尚待履行的合約或未屆滿的租約，要求債務人糾正該等尚未履行的合約或未屆滿的租約下現有的金錢違約，並就未來的履約提供足夠的保證。因此，本文討論的與債務人的任何未執行合同或未到期租約的任何描述，包括量化債務人在任何此類未執行合同或未到期租約下的義務，均受債務人根據破產法擁有的任何凌駕性拒絕權利的限制。

Uniti安排

根據與Uniti的合同安排，2023年票據的加速導致了違約事件，但沒有收到違約通知。一旦發生違約事件，Uniti可採取的補救措施包括終止合同安排，要求我們根據合同安排中規定的程序將我們對如此終止的電信網絡資產進行的業務運營(有限的例外情況除外)轉讓給後繼方，以公平的市場價值將我們從電信網絡資產中剝離，和/或為違約收取金錢賠償(包括加速付款)，選擇保留合同安排並起訴要求付款和任何其他金錢損害賠償，以及尋求法律或衡平法下可用的任何和所有其他權利和補救措施。行使此類補救措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。自第11章提交請願書之日起，Uniti根據合同安排行使補救的能力被擱置。

關於破產法第11章的案件，債務人夫婦分析了與Uniti的安排，並於2019年7月25日向破產法院提出申訴，要求除其他外，將Uniti安排從租賃重新定性為融資。起訴書還聲稱，根據適用的破產法條款，從Windstream向Uniti的某些轉移是欺詐性轉移，最後，Uniti違反了安排，從事了違反安排中某些條款的競爭行為。在參與了一項七個月-在尊敬的法官Shelly C.Chapman的監督下，與Uniti及其債權人就這起訴訟進行了漫長的調解過程。2020年3月2日，Windstream宣佈與Uniti原則上達成協議，解決Windstream針對Uniti提出或可能提出的任何索賠和訴訟，包括尋求將租賃重新定性為融資。在和解條款中，Uniti同意提供至多$1.75十億在網絡的資本改善方面；支付Windstream$400百萬每季度以現金分期付款方式支付五年，年利率為9.0百分比，該筆款項可在下列日期後全數支付一年，導致現金支付總額從$432 - $490百萬；和購買，用於$40百萬，某些Windstream擁有的光纖資產，包括與Windstream簽訂的某些光纖不可持續使用權(“IRU”)合同，將某些暗光纖IRU合同轉讓給Uniti。Uniti也將轉移到Windstream$244.5百萬將Uniti的普通股出售給Windstream Services的某些第一留置權債權人的收益，並以此為條件。每年支付的租金將等同於根據現有總租賃協議應支付的年租金。在由uniti資助的任何增長資本改善的一週年紀念日，windstream每年應支付的基本租金將增加相當於8.0百分比此類投資，但須受0.5百分比每年一次的自動扶梯。

與公告同時，Windstream提出動議，尋求破產法院批准擬議的和解方案，並於2020年5月7-8日就該動議舉行聽證會，當時破產法院批准了與Uniti的和解方案。已批准的和解協議須經某些監管機構批准和先例條件，包括Uniti收到令人滿意的“真實租賃”和REIT意見，這些意見仍未解決。在所有條件都得到滿足之前，不能保證與Uniti的和解將會完成。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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2.第11章申請、持續經營和其他相關事項(續)：

計劃支持協議

2020年3月2日，債務人與第一留置權貸款人和票據持有人的某些成員(包括債務人的最大債權人Elliott Investment Management L.P.)簽訂了計劃支持協議(PSA)。(“Elliott”)和Uniti。PSA考慮債務人的重組和資本重組(“重組交易”)，這將通過第11章重組計劃(“計劃”)來實施。PSA規定，除其他事項外：(1)將Windstream的現有融資債務減少超過$4十億在出現第11章案例時，(2)減少Windstream的年度償債義務，以及(3)獲得與PSA中規定的條款一致的退出融資。根據PSA，參與各方同意，除其他事項外，支持重組交易，並投票支持該計劃。修改後的PSA得到了整個債務人資本結構的支持，參與方包括94百分比在第一留置權債權中，54百分比第二留置權的債權，39百分比無擔保票據債權，以及72百分比持有者的姓名或名稱6.375百分比2028年到期的優先債券(“中西部債券”)。

2020年3月2日，債務人夫婦公開提交了PSA和隨附的計劃條款表(“計劃條款表”)，概述了重組的條款，包括為退出安排提供資金，總額高達$3,250百萬(“新的退出機制”)和某些第一留置權債權人的擔保承諾(“擔保承諾協議”)$750百萬在生效日期進行普通股配股發行(“配股發行”)。2020年3月13日，債務人夫婦提交了一項動議，要求批准支持承諾協議，規定支持保費等於8百分比中的$750百萬承諾的普通股應付金額(“後備溢價”)，該協議在2020年5月8日的聽證會上得到破產法院的批准，但須經破產法院要求進行調整，即如果Windstream提出的重組計劃未獲確認，後備溢價應降至4百分比，或$30百萬。除其他項目外，PSA的條件是完成與Uniti的和解。因此，不能保證債務人會完善PSA。

重組計劃

為了使破產管理人成功脱離破產保護，破產管理人必須獲得接受重組計劃的債權人所需的票數，以及破產法院對該計劃的確認。重組計劃決定了各種債權人和證券持有人的權利和債權的清償，並以整個重組計劃確認之日持續進行的談判和破產法院裁決的最終結果為準。

2020年4月1日，債務人向破產法院提交了聯合破產法第11章重組計劃(“計劃”)。截至2019年6月30日，債務人夫婦提交了一份與該計劃相關的披露聲明，以及一項尋求批准披露聲明的動議。2020年5月6日，向破產法院提交了一份修訂的披露聲明，其中包括債權人類別允許的債權範圍。截至2019年12月31日，債務人已將其記錄的負債調整至與披露聲明中指定的估計範圍一致的金額。截至2019年12月31日，債務人已將其記錄的負債調整至與披露聲明。在上週五舉行的聽證會上2020年5月8日，披露聲明得到了破產法院的批准，允許公司開始徵集必要的接受投票支持該計劃。債務人保留提交計劃至2020年6月22日(包括2020年6月22日)的獨家權利，以及尋求將這一期限進一步延長至2020年8月25日法定最高日期的權利。該計劃可根據與債務人債權人和其他有關各方的討論，並根據債權人的債權和反對意見以及“破產法”或破產法院的要求進行補充和修訂。不能保證債務人將能夠確保對該計劃進行必要的接受投票，也不能保證破產法院將對該計劃進行確認。

2020年6月24日，破產法院定於舉行確認聽證會，考慮批准債務人計劃。該計劃將受制於通常和慣例的計劃確認條件，包括獲得債權人必要的投票和破產法院的批准。該計劃記錄了PSA和計劃條款表中商定的條款，除其他事項外，還規定：


a)	足額支付債務人佔有的融資義務和行政費用債權；

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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2.第11章申請、持續經營和其他相關事項(續)：

按比例分配給第一留置權持有人：(I)100百分比新普通股，受計劃中描述的某些調整以及後盾溢價、配股和管理激勵計劃稀釋的影響；(Ii)現金，金額相當於退出融資收益、靈活收益、配股收益和債務人持有的現金之和；(Iii)認購權；和(Iv)第一留置權重置貸款(視情況而定)；(Iii)認購權；(Iv)第一留置權重置貸款(視適用情況而定)；(Iii)認購權；(Iv)第一留置權重置貸款(視情況而定)；


c)	$100百萬根據新退出機制向中西部債券持有人發放的新貸款；


d)	對債務人的第二留置權債權、無擔保票據債權和其他一般無擔保債權的持有人的某些現金分配，如果這些類別接受該計劃的話；


e)	恢復或償還針對非債務人債務人的一般無擔保債權；以及


f)	取消Windstream Holdings的現有股權。

債務人一直遵守PSA下的所有里程碑，包括(1)向破產法院提交批准Uniti和解的動議、支持承諾協議和批准支持承諾協議的動議的里程碑，(2)向破產法院提交計劃、披露聲明和批准披露聲明的動議的里程碑，(3)延長後實現批准支持承諾協議和Uniti和解的命令輸入的里程碑，以及(4)里程碑

在破產法院於2020年5月14日批准批准披露聲明的命令後，剩餘的PSA里程碑被延長，以規定2020年7月2日為里程碑，以確認該計劃和2020年9月30日債務人脱離破產法第11章，除其他事項外，還需完成上述重組交易，獲得某些監管部門的批准，以及簽署和實施Uniti和解協議中預期的最終文件。債務人希望及時脱離破產法第11章；然而，不能保證我們會完善該計劃並脱離破產法第11章。

持續經營與財務報告

我們的財務狀況，我們與Uniti債務協議和合同安排下的違約，以及圍繞破產法第11章案件的風險和不確定性，都讓人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。我們繼續經營下去的能力取決於(除其他因素外)我們是否有能力(I)根據破產法對我們的重組計劃獲得所需的債權人接受和確認，(Ii)成功實施該重組計劃，(Iii)通過破產程序解決債務和其他債務，(Iv)從運營中產生足夠的現金流，以及(V)獲得足夠的資金來源，以履行我們未來的義務。由於破產法第11章的案例，資產變現和負債清償都存在不確定性。在根據破產法以佔有債務人的身份運作時，吾等可出售或以其他方式處置或清算資產或清償負債，但須經破產法院批准，或在正常業務過程中根據我們從破產法院獲得的豁免而獲準出售或以其他方式處置或清算資產或清償負債，金額不同於隨附的綜合財務報表中所反映的金額。具體地説，該等財務報表並不旨在顯示(I)資產、清算基礎上的變現價值或償還負債的能力、(Ii)呈請日期前產生的負債、可容許作債權或或有事項處理的金額、或其狀況及優先次序、(Iii)股東權益賬目。, 我們的資本可能發生的任何變化的影響，或(Iv)運營，基礎業務可能發生的任何變化的影響。確認的重組計劃可能會導致目前在所附合並財務報表中披露的金額發生重大變化。此外，重組計劃可能會大幅改變合併歷史財務報表中報告的金額和分類，這不會影響因確認重組計劃而可能需要對資產賬面價值或負債額進行的任何調整。隨附的綜合財務報表並不包括任何與資產的可回收性及分類或負債的金額及分類有關的直接調整，亦不包括任何其他可能需要的調整，以應付我們作為持續經營的企業或因破產法第11章的個案而無法繼續經營的情況。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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2.第11章申請、持續經營和其他相關事項(續)：

自2019年2月25日起，開始適用適用於破產保護公司的《會計準則彙編》(《ASC》)852，重組規定，並要求對重點財務報表行項目列報方式進行修改。ASC 852要求破產法第11章案件提交後的財務報表將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。可以與業務重組和重組直接相關的收入、費用、已實現損益和損失準備金必須在2019年2月25日開始的合併經營報表中作為重組項目單獨報告。合併資產負債表必須將受損害的請願前負債與不受損害的請願前負債和請願後負債區分開來。受損害的負債包括無擔保、擔保不足或無法確定負債已完全擔保的請願前負債。可能受重組計劃影響的負債必須按照破產法院預期允許的金額報告，即使它們可能由於重組計劃或與債權人的談判而以較小的金額了結。如果不確定有擔保的債權是否擔保不足，或根據重組計劃將會減值，則該債權的全部金額將包括在可能受到損害的負債中的請願前債權中。此外，還披露了用於重組項目的現金。

須妥協的負債

由於2019年2月25日第11章案件立案，根據重組計劃，請願前債務的分類一般會受到妥協。一般而言，強制執行或以其他方式實現破產前申請債務償付的訴訟將被擱置。雖然一般不準許支付呈請前申索款項，但破產法庭授權債務人支付指定類別的某些呈請前申索，並受某些條款及條件規限。這救濟一般是為了保護債務人的業務和資產的價值。除其他事項外，破產法院授權債務人支付與員工工資和福利、税收和關鍵供應商有關的某些請願前索賠。債務人正在支付，並打算在正常業務過程中支付無可爭辯的請願後債務。此外，經破產法院批准，破產管理人可拒絕某些呈請書前未執行的合約和未到期的經營租約。拒絕執行合同和未到期租約造成的任何損害都被視為一般無擔保債權。

可能受到損害的請願前負債要求按照預期允許的金額報告，即使它們可能會以較小的金額了結。目前被歸類為受損害負債的金額可能會受到未來的調整，這取決於破產法院的行動、有爭議的債權的進一步發展、某些債權的擔保地位的確定、為此類債權提供擔保的任何抵押品的價值，或其他事件。任何由此產生的分類變化將反映在隨後的財務報表中，就像Windstream Services的某些債務義務一樣，這些債務在2019年第二季度重新分類為可妥協的負債，如下所述。

正如在附註4“債務”中進一步討論的那樣，我們的債務人佔有設施優先於Windstream Services及其子公司的所有其他債務義務。2020年3月的PSA和計劃都表明，除了債務人佔有的設施外，Windstream Services及其子公司的所有債務都已減值。基於對PSA和計劃中包括的債權人類別的預期處理，債務人認為這是確定截至資產負債表日期其債務義務、高級擔保信貸安排下的債務義務、優先第一留置權票據和中西部公司Windstream Holdings發行的債券的適當分類的最相關因素。(“中西部債券”)在2019年第二季度被歸類為可妥協的負債。與這些債務義務相關的所有未攤銷債務發行成本和原始淨貼現均被註銷，並計入重組項目，2019年第二季度淨額。截至請願日抵押不足的高級擔保第二留置權票據和無擔保優先票據，已在2019年第一季度被歸類為可妥協的負債。因此，截至2019年6月30日，除債務人佔有便利外，所有債務在隨附的綜合資產負債表中均被歸類為可妥協的負債。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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2.第11章申請、持續經營和其他相關事項(續)：

正如附註4“債務”中所討論的，破產法院向Windstream Services公司高級擔保信貸安排下的債務持有人以及優先第一留置權票據和中西部債券的持有人提供了足夠的保護付款。債務人的結論是，此類付款不代表本金的減少，因為披露聲明中包括的關聯擔保債務的允許債權同意截至2019年6月30日的未償還本金餘額，而破產法院迄今尚未採取任何行動，將充分的保護付款重新定性為本金減少。因此，在破產法第11章案件正式立案後匯出的所有此類充分保護付款在所附的綜合業務報表中均被歸類為利息支出。披露聲明可能會被修訂，因此，不能保證充分保護付款的處理方式不會改變。他説：

在以下情況下須予折衷的負債2019年6月30日包括以下內容：



(百萬)
應付帳款	$	386.3
預付款	11.3
應計税	20.2
其他流動負債	131.9
遞延税金	72.4
經營租賃負債	4,141.2
養老金和其他員工福利計劃義務	322.7
其他負債	205.5
*應付賬款、應計賬款和其他負債	5,291.5
需要妥協的債務	5,599.3
債務應計利息，但須妥協	28.9
**長期債務和應計利息	5,628.2
**總負債以折衷方式為準	$	10,919.7

在破產法院批准該計劃之前，無法確定最終清償債務的價值。我們將繼續評估我們請願前負債的金額和分類。

潛在索賠

2019年5月10日，債務人向破產法院提交了時間表和聲明，其中列出了每位債務人的資產和負債，但須符合與此相關的假設。這些附表和報表在提交後可能會有進一步的修訂或修改。某些非政府實體的請願前索賠持有人被要求在一般索賠的最後期限(即2019年7月15日(“律師資格日”))之前提交索賠證明。政府的酒吧日期是2019年8月26日。

截至2020年5月15日，債務人夫婦已收到約8,250申索的證明，金額約為$16.5十億。這一數額包括跨多個債務人法人實體的重複債權。這些索賠將繼續與負債中記錄的金額進行核對，但合併資產負債表中的金額會受到損害。繼續調查和解決債權人記錄的金額和提出的索賠之間的差異，包括酌情通過向破產法院提交異議。債務人可以要求破產法院拒絕債務人認為是重複的、後來被修改或取代的、沒有根據的、誇大的或因其他原因應該被駁回的索賠。此外，作為這一過程的結果，債務人可能會確定需要記錄的額外負債或重新分類為受損害的負債。鑑於提出的索償個案數目龐大，而且預計會提出索償申請，索償解決程序可能需要相當長的時間才能完成，並可能在債務人擺脱破產後繼續進行。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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2.第11章申請、持續經營和其他相關事項(續)：

重組項目

債務人已經並將繼續承擔與重組相關的鉅額費用，主要是法律和專業費用。在請願日期之後，這些成本將按已發生的金額計入費用，預計將對我們的綜合運營結果產生重大影響。截至2019年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表中分別列出了第11章案件產生的重組項目如下：



(百萬)	三個月 2019年6月30日			截至六個月 2019年6月30日
核銷遞延長期債務發行成本	$	30.6		$	54.7
以折衷方式核銷原發行債務的淨貼現	5.5			27.1
債務人佔有融資成本	2.2			42.4
專業費用及其他與破產有關的費用	47.7			66.7
關於被拒絕的未執行合同的估計損害賠償的規定	25.3			25.3
註銷被拒絕租賃的租賃淨負債收益	(17.4		)	(17.4		)
供應商結算債務的收益受折衷影響	(8.5		)	(8.5		)
重組項目，淨額	$	85.4		$	190.3

專業費用計入重整項目，淨額為與破產法第11章案件相關的請願後費用。遞延長期債務發行成本和原始發行淨貼現的沖銷涉及歸類為負債的債務。可能會妥協。包括在債務人佔有融資成本中的費用是$16.9百萬都是在對陣他們的比賽中打進網的$500.0百萬從發行DIP融資中收到的收益。

3. 商譽和其他無形資產：

商譽是指通過各種業務合併獲得的可確認的有形和無形資產淨值超出公允價值的成本。被收購實體於收購日的成本計入可識別資產和負債，收購總價超過分配給可識別淨資產的金額的部分計入商譽。

正如附註1所述，自2019年1月1日起，我們採用了新的租賃標準，並將我們與Uniti安排的會計處理從融資改為經營租賃，其影響導致對股權的累積影響調整約為$3.0十億截至該日，我們報告單位的賬面價值也相應增加。正如附註2中進一步討論的那樣，2019年2月25日，我們根據破產法第11章提交了自願重組請願書。基於這些發展，我們在2019年第一季度進行了商譽減值量化測試，並將公允價值與賬面價值進行了比較三報告單位，由消費者和小型企業、企業和批發組成。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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3.商譽和其他無形資產，續：

我們估計了我們的資產的公允價值三使用收益法的報告單位。收益法以預計現金流的現值和終止值為基礎，終止值代表報告單位超出五年離散預測期的現金流量的預期正常化現金流量。我們使用代表市場參與者加權平均資本成本的比率對每個報告單位的估計現金流進行貼現，該加權平均資本成本與報告單位的基本業務運營相稱。由於破產法第11章申請後我們的業務運營面臨額外的風險和不確定性，在2019年第一季度，我們從截至2018年11月1日的最新完成的年度商譽減值評估中使用的長期預測修訂了我們每個報告單位的長期財務預測。我們對2019年和未來期間的長期預測的變化主要包括：(1)略微下調我們對消費者和小企業運營的預測收入和盈利水平，以考慮破產法第11章案例對客户流失的潛在影響，以及修訂旨在改善收入趨勢的定價策略的增量影響；(2)下調我們企業業務的預測收入和盈利水平，以考慮破產法第11章案例對我們吸引新客户和最大限度減少客户流失能力的潛在影響，修訂定價策略的增量影響，以改善收入趨勢。, 由於完成依賴於關鍵供應商支持的各種計劃計劃的不確定性增加，因此降低了我們成本結構中的預期改進；以及(3)通過修訂未使用或未充分利用的光纖資產貨幣化帶來的增量影響，降低我們批發業務的預期收入和盈利水平，以應對第11章案例的潛在影響，修正定價壓力對傳統服務產品的增量影響，以及降低依賴於關鍵供應商支持的各種計劃計劃的成本結構增量改進。

商譽減值測試結果顯示，我們的消費者和小型企業、企業和批發報告單位的賬面價值超過了其公允價值。因此，在2019年第一季度，我們在我們的消費者和小企業報告部門記錄了所有剩餘商譽的減值$903.4百萬，減值我們企業報告單位的所有剩餘商譽$996.2百萬，以及我們的批發報告單位商譽減值$439.4百萬，即各報告單位公允價值的賬面價值超額部分。

如附註15所進一步描述，自2019年4月1日起，我們實施了新的業務部門組織結構，導致我們的可報告運營部門和報告部門發生了變化，並按相對公允價值將前批發報告部門的剩餘商譽重新分配給我們新的Kinetic、Enterprise和Wholesale報告部門。我們還確認，緊接商譽重組和重新分配之前，前批發報告部門不存在進一步減值。我們進行了截至2019年4月1日的商譽減值量化測試，將每個報告單位的公允價值與賬面價值進行比較。我們使用基於預計現金流量現值和終端價值的收益法估計新報告單位的公允價值，終端價值代表報告單位超出五年離散預測期的現金流量的預期正常化現金流量。我們使用代表市場參與者加權平均資本成本的比率對每個報告單位的估計現金流進行貼現，該加權平均資本成本與報告單位的基本業務運營相稱。

商譽減值測試結果顯示，我們的動態和企業報告單位的賬面價值超過了它們的公允價值。因此，在2019年第二季度，我們記錄了分配給我們的動態報告部門的所有商譽減值$254.3百萬以及分配給我們的企業報告單位的所有商譽的減值$119.0百萬，即各報告單位公允價值的賬面價值超額部分。批發報告單位的公允價值超過其賬面價值，目前不存在商譽減值風險。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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3.商譽和其他無形資產，續：

分配給我們經營部門的商譽和按報告部門劃分的商譽賬面金額變化如下：



(百萬)	動力學			消費者小型企業(&S)			企業			批發			總計
2018年12月31日餘額：
商譽	$	—		$	2,321.2		$	996.2		$	1,297.1		$	4,614.5
累計減值損失	—			(1,417.8		)	—			(423.0		)	(1,840.8		)
2018年12月31日的餘額，淨額	—			903.4			996.2			874.1			2,773.7
在此期間發生的變化：
第一季商譽減值	—			(903.4		)	(996.2		)	(439.4		)	(2,339.0		)
重新分配調整	254.3			—			119.0			(373.3		)	—
第二季商譽減值	(254.3		)	—			(119.0		)	—			(373.3		)
2019年6月30日的餘額：
商譽	254.3			2,321.2			1,115.2			923.8			4,614.5
累計減值損失	(254.3		)	(2,321.2		)	(1,115.2		)	(862.4		)	(4,553.1		)
2019年6月30日的餘額，淨額	$	—		$	—		$	—		$	61.4		$	61.4

活着的無限期無形資產如下：



(百萬)	6月30日， 2019		12月31日， 2018
FCC頻譜許可證(A)	$	26.6	$	—


(a)	在2019年，我們在FCC進行的24千兆赫(“GHz”)和28 GHz第五代(“5G”)無線電波拍賣中獲得了射頻頻譜。頻譜許可證的初始期限為10年份並須經聯邦通信委員會續簽。目前，沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素會限制頻譜的使用壽命。因此，頻譜許可證被歸類為無限期資產。

其他我應攤銷的無形資產如下：



	2019年6月30日							2018年12月31日
(百萬)	毛成本		累積攤銷			淨載客量價值		毛成本		累積攤銷			淨載客量價值
特許經營權	$	1,285.1	$	(436.0	)	$	849.1	$	1,285.1	$	(414.6	)	$	870.5
客户列表	1,758.5		(1,512.0		)	246.5		1,758.5		(1,450.4		)	308.1
有線電視專營權	17.3		(10.8		)	6.5		17.3		(10.3		)	7.0
商品名稱	21.0		(4.9		)	16.1		21.0		(3.9		)	17.1
發達的技術和更新軟件。	18.0		(10.1		)	7.9		18.0		(7.7		)	10.3
專利	10.6		(10.6		)	—		10.6		(10.5		)	0.1
天平	$	3,110.5	$	(1,984.4	)	$	1,126.1	$	3,110.5	$	(1,897.4	)	$	1,213.1

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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3.商譽和其他無形資產，續：

M應攤銷無形資產的方法和使用年限如下2019年6月30日:



無形資產	攤銷方法論	預計使用壽命
特許經營權	直線	30年份
客户列表	年數和位數	5.5-15年
有線電視專營權	直線	15年份
商品名稱	直線	1-10年
已開發的技術和軟件	直線	3-5年
專利	直線	3年份

應攤銷無形資產的攤銷費用為$42.3百萬和$87.0百萬為.截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019，分別與$56.6百萬和$115.1百萬在相同的時期內2018. 應攤銷無形資產攤銷費用估計截至12月31日止五年每年如下：



年	(百萬)
2019年(不包括截至2019年6月30日的六個月)	$	81.7
2020	$	133.9
2021	$	101.2
2022	$	71.4
2023	$	59.0

並無其他長期資產(包括我們的其他無形資產)因採用新租賃標準、申請破產保護或改變經營分部而受損。

4. 債務：

違約事件和第11章案例 – 正如附註2和16所述，於2019年2月15日，Jessie Furman法官裁定，Windstream Services在管轄2023年8月票據的契約下違約，導致2023年8月票據加速發行，並根據Windstream Services的高級擔保信貸協議(管轄其擔保期限和循環信貸額度債務)以及與Uniti的合同安排下的剩餘債務發生交叉違約。此外，2023年8月票據的加速發行導致了管理Windstream服務公司其他系列擔保和無擔保票據的契約下的交叉加速違約事件。因此，截至2018年12月31日，與Uniti的合同安排下的所有長期債務和剩餘債務都被歸類為隨附的綜合資產負債表中的流動負債。

2019年2月25日，WINDSTREAM控股及其包括WINDSTREAM Services在內的所有子公司根據《破產法》第11章提出自願申請救濟。根據我們的債務協議，破產法第11章的申請也構成了違約事件。然而，由於破產法第11章的案件，我們的債權人根據我們的債務協議行使補救的能力在破產法第11章請願書提交之日被擱置。一般而言，作為破產法規定的佔有債務人，我們被授權繼續作為持續經營的業務經營，但在未經破產法院事先批准的情況下，不得從事正常業務過程以外的交易。根據破產法庭的命令，破產法庭在第二天的動議聆訊後，授權我們在正常情況下進行業務活動。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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4.債項(續)：

Windstream Services及其子公司產生的債務如下：



(百萬)	6月30日， 2019			12月31日， 2018
由Windstream Services發佈：
最優先債務人佔有定期貸款安排	$	500.0		$	—
高級擔保信貸安排，B6部分-浮動利率，2021年3月29日到期(A)	1,180.5			1,180.5
高級擔保信貸安排，B7部分-浮動利率，2024年2月17日到期	568.4			568.4
高級擔保信貸安排，循環信貸額度-可變利率，到期 --2020年4月24日(B)	802.0			1,017.0
優先首次留置權債券-8.625釐，2025年10月31日到期(C)(F)	600.0			600.0
高級第二次留置權債券-10.500%，2024年6月30日到期(D)(F)(H)	414.9			414.9
高級第二次留置權債券-9.000%，2025年6月30日到期(D)(F)(H)	802.0			802.0
無抵押品的債權證及票據：
債券-7.750釐，於2020年10月15日到期(F)(H)	78.1			78.1
2021年債券-7.750釐，2021年10月1日到期(F)(H)	70.1			70.1
2022年債券-7.500釐，到期日期為2022年6月1日(F)(H)	36.2			36.2
2023年債券-7.500釐，到期日期為2023年4月1日(F)(H)	34.4			34.4
2023年債券-6.375釐，到期日期為2023年8月1日(F)(H)	806.9			806.9
2024年債券-8.750釐，到期日期為2024年12月15日(F)(H)	105.8			105.8
由Windstream Services的子公司發佈：
中西部公司的風流控股公司(Windstream Holdings of the Midwest，Inc.)-6.75%，2028年4月1日到期(E)	100.0			100.0
長期債務淨貼現(G)	—			(28.6		)
未攤銷債務發行成本(G)	—			(57.6		)
重新分類為折衷負債之前的長期債務	6,099.3			5,728.1
較少電流部分	(500.0		)	(5,728.1		)
*重新分類為負債的金額較少，但須妥協	(5,599.3		)	—
長期債務總額	$	—		$	—

在根據破產法第11章申請破產保護之前，有關我們債務義務的其他信息如下：


(a)	如果循環信貸額度的到期日沒有在2020年4月24日之前延長，那麼B6期定期貸款的到期日將會是2020年4月24日；此外，如果2020年期票據沒有在2020年7月15日之前償還或再融資，而債務的到期日不早於2021年3月29日，那麼B6期定期貸款的到期日將會是2020年7月15日。


(b)	2019年1月3日，Windstream Services降低了其循環信貸額度的未來到期日$312.0百萬使用出售消費者CLEC業務所得款項。


(c)	票據由我們的每一家國內子公司擔保，這些子公司根據Windstream Services的高級擔保信貸安排為債務提供擔保。票據和擔保以Windstream Services的優先留置權和擔保人的資產作為擔保，這些資產為優先擔保信貸安排下的義務提供擔保。


(d)	票據由我們的每一家國內子公司擔保，這些子公司根據Windstream Services的高級擔保信貸安排為債務提供擔保。票據和擔保以Windstream Services的第二優先留置權和擔保人的資產作為擔保，擔保優先擔保信貸安排下的義務。


(e)	就中西部公司的Windstream控股公司的資產而言，這些債券與高級擔保信貸安排同等擔保。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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4.債項(續)：


(f)	Windstream Services可在提前贖回時以各種溢價贖回這些債券和票據的剩餘本金總額。


(g)	淨貼現餘額和未攤銷債務發行成本在相關債務工具的有效期內採用利息法攤銷。


(h)	餘額已被重新分類為可妥協的負債，因為這些債務在第11章案件的請願日被抵押。

債務人佔有信貸安排 -在請願日，Windstream Holdings和Windstream Services與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽訂了一份日期為2019年2月25日的承諾函(經修訂，即“DIP承諾函”)。(連同Barclays Bank，PLC，Credit Suisse Loan Funding，Deutsche Bank Securities Inc.，Goldman Sachs Bank USA和JPMorgan Chase Bank，N.A.，“Arrangers”)，據此，Arrangers或其關聯公司承諾提供優先擔保的超級優先債務人佔有信貸安排，本金總額為$1.0十億，但須受其中所述條件的規限。關於第11章個案，並根據DIP承諾函，Windstream Holdings和Windstream Services於2019年3月13日訂立了一份由Windstream Services作為借款人(“借款人”)、Windstream Holdings、其其他擔保方、貸款方(連同該等不時的其他金融機構，“DIP貸款人”)和花旗銀行，於2019年3月13日訂立的高優先權有擔保債務人佔有信貸協議(“DIP信貸協議”)，該協議由WINDSTREAM Services作為借款人(“借款人”)、WINDSTREAM控股公司、其其他擔保方、貸款方(連同該等不時的其他金融機構，“DIP貸款人”)及花旗銀行訂立。DIP信用協議規定$1.0十億在最高優先權有擔保債務人佔有信貸安排中，包括：(1)總金額為#的最優先循環信貸安排$500.0百萬(“循環貸款”)及(Ii)本金總額為$500.0百萬(“定期貸款融資”，與循環融資一起，稱為“DIP融資”)，但須符合其中規定的條款和條件。截至2019年6月30日, $500.0百萬在定期貸款安排下未償還，並且不是的循環貸款項下未付款項。考慮年月日的信用證$27.6百萬和$57.7百萬為潛在的專業費用預留，循環貸款項下可供借款的金額為$414.7百萬自.起2019年6月30日.

根據DIP貸款安排發放的貸款所得款項將用於破產法院命令允許的目的，包括(I)用於營運資金和其他一般公司用途(Ii)支付與DIP貸款、破產法第11章案件及其項下擬進行的交易相關的交易成本、專業費用和其他義務和費用，以及(Iii)支付破產法院輸入的任何命令中規定的足夠的保護費用(如果有的話)。

DIP設施的到期日為2021年2月26日。定期貸款安排和循環貸款安排下的貸款將根據借款人的選擇，按(1)的利率計息。1.50百分比另加(I)花旗銀行，N.A.基本利率，(Ii)聯邦基金實際利率加中最高者的基本利率1%的1/2及(Iii)一個月期倫敦銀行同業拆息加1.00百分比每年；或(2)2.50百分比加上倫敦銀行同業拆借利率。自生效日期起及之後，將按以下比率累積一筆不可退還的未使用承諾費：0.50百分比循環設施每日平均未使用部分的年利率(不論當時是否可用)。

DIP信貸協議包括這類債務人佔有貸款協議的慣常和習慣負面契約，包括限制Windstream Holdings及其子公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、貸款或墊款、從事合併、合併、出售資產和收購、支付股息和分派以及就次級或請願前債務付款的契約，每種情況均受此類債務人佔有貸款協議的慣例例外限制。

DIP信貸協議還包括某些慣例陳述和擔保、肯定契諾和違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、ERISA下的某些事件、涉及總負債超過2500萬美元的有利於第三方的未擱置判決、控制權變更、具有重大不利影響的特定政府行為或對抵押品的實質性部分的譴責或損害。某些與破產相關的事件亦屬違約事件，包括但不限於破產法院駁回任何第11章的案件、根據破產法第7章將任何第11章的案件轉換為案件、根據破產法第11章委任受託人、批准DIP融資的最終命令未能在呈請日期後60天內訂立，以及某些其他與DIP貸款人權利或根據信貸協議授予的留置權受損有關的事件。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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4.債項(續)：

前述對DIP信貸協議的描述並不聲稱是完整的，並且參考DIP信貸協議的全文是有保留的。

高級擔保信貸安排-在第11章申請之前，經修訂的信貸安排為Windstream Services提供了獲得無限額增量循環或定期貸款的能力，但須保持最高擔保槓桿率和其他習慣條件，包括獲得承諾和形式上遵守財務維護契約，這些契約包括最高債務與綜合利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的比率和最低利息覆蓋率。此外，Windstream Services可以根據其任何現有的循環或定期貸款安排要求延長到期日。

增量部分B7定期貸款將於2024年2月17日到期，發行價格為99.5百分比貸款本金的一部分。根據Windstream Services的選擇，適用於B7部分定期貸款的利率等於基本利率加上2.25百分比年息或倫敦銀行同業拆息，另加3.25百分比每年。B7期定期貸款的Libor在任何時候都不低於0.75百分比。該批b7期定期貸款須按季攤銷，總額相等於0.25百分比這類定期貸款的初始本金金額是多少，剩餘的餘額在到期時支付。

增量部分B6定期貸款將於2021年3月29日到期。B6期貸款的利息等於倫敦銀行同業拆借利率加#%的保證金。4.00百分比每年，倫敦銀行同業拆借利率受0.75百分比地板。該批b6期定期貸款須按季攤銷，總額約為0.25百分比貸款的初始本金金額，剩餘餘額在到期時支付。

循環信貸額度 -在第11章申請之前，根據修訂的優先擔保信貸安排，Windstream Services有能力獲得循環貸款併發行最多$50.0百萬信用證的數量減少，一旦簽發，可用於其他信用證延期的金額就減少了。因此，信用證項下未償還的總金額和循環信用額度項下產生的債務總額不能超過。$1,250.0百萬。循環信貸額度下的借款用於允許收購、營運資金和Windstream Services及其子公司的其他一般公司用途。Windstream Services為循環信貸安排下未使用的承諾額支付承諾費，承諾費範圍為0.40百分比至0.50百分比每年，視乎Windstream Services及其附屬公司的債務與綜合EBITDA比率而定。根據信貸安排發放的循環貸款不受中期攤銷的限制，此類貸款不需要在2020年4月24日之前償還，但未償還借款超過循環信貸安排下的承諾總額的情況除外。根據Windstream Services的選擇，適用於循環信貸額度下貸款的利率等於基本利率加上以下範圍內的保證金0.25百分比至1.00百分比年息或倫敦銀行同業拆息，另加以下保證金1.25百分比至2.00百分比每年，按Windstream Services及其子公司的債務與綜合EBITDA比率計算。

在第11章案例歸檔之前，Windstream Services借用了$155.0百萬在循環信貸額度下退休$370.0百萬2019年1月1日至2019年2月24日期間的借款數量。相比較而言，在第一次六幾個月來2018，借用的Windstream服務$450.0百萬在其高級擔保信貸安排中的循環信貸額度下，並已退休$250.0百萬在這些借款中。循環信貸額度下的借款包括$150.0百萬適用於2018年2月26日支付的2024年債券的一次性強制性贖回付款。年的信用證$3.1百萬在以下項目中表現突出2019年6月30日.

在第一次六幾個月來2019，循環信貸額度的浮動利率從4.38百分比至8.50百分比，未償還金額的加權平均利率為7.23百分比在此期間。相比之下，可變利率從3.70百分比至6.00百分比在第一次六年期間未付金額的加權平均比率為2018年各月3.94百分比.

在第11章案件提交後，適用於循環信貸額度、b6期定期貸款和b7期定期貸款的利率從libor轉換為替代基本利率，其影響是提高了利率。2.00百分比適用於優先擔保信貸安排下的借款。破產法院還批准了另外一項2.00百分比適用於優先擔保信貸安排下借款的違約率。截至2019年6月30日，適用於循環信貸額度、b6期定期貸款及b7期定期貸款的利率為8.50百分比, 10.50百分比和9.75百分比分別為。在第11章案件提交後，根據優先擔保信貸安排、優先第一留置權票據和中西部債券向債務持有人支付的所有款項都在隨附的綜合運營報表中歸類為利息支出。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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4.債項(續)：

利息支出

利息支出如下：



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019			2018			2019			2018
利息支出-長期債務	$	82.9		$	105.7		$	176.7		$	207.6
利息支出-長期租賃義務：
*電信網絡資產	—			117.4			—			235.9
**房地產為養老金計劃做出貢獻	1.5			1.6			3.1			3.1
利率互換的影響	(3.0		)	(0.6		)	(5.9		)	—
融資租賃及其他項目的利息	1.4			1.0			2.3			2.5
資本化利息支出較少	(2.0		)	(0.7		)	(3.5		)	(1.6		)
利息支出總額	$	80.8		$	224.4		$	172.7		$	447.5

5. 租約

正如之前在附註1中討論的，我們採用了ASU 2016-02，從2019年1月1日起生效，採用了修改的追溯過渡法。我們租賃網絡資產和設備、房地產、辦公空間和辦公設備。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，我們在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。我們有租賃和非租賃部分的租賃協議，通常是分開核算的。對於某些協議，我們在數據中心、其他互換運營商的中心局和替代接入提供商內租賃數據存儲和通信設備的空間，當租賃和非租賃組件的轉移時間和模式相同時，我們將租賃和非租賃組件作為單個租賃組件進行核算，並且租賃分類在沒有組合的情況下將是運營租賃。

Windstream使用遞增的借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。增量借款利率以Windstream的無擔保利率為基礎，通過將其交易債務的平均信用利差百分比與到期日的無風險利率相加進行調整，以近似於Windstream在與公認租賃期限類似的時間段內必須在抵押基礎上借款的金額。Windstream根據租賃期限的長短和租賃所在的報告實體，使用投資組合方法將遞增的借款利率應用於租賃組件。

我們的某些租賃協議包括根據通貨膨脹定期調整租金。租賃負債不會因通脹指數變化而重新計量。通貨膨脹指數的變化被視為可變租賃付款，並在產生這些付款的債務期間確認。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。

經營租約-我們的運營租賃，針對網絡資產和設備、辦公空間、辦公設備和房地產，剩餘的租賃期限為1至30年份，其中一些可能包括一個或多個選項，以便用可以延長租賃期的續訂條款進行續訂1至10年份或者更多。租約續約選擇權的行使由我們全權酌情決定。在租賃開始時，由於在租賃開始時不能合理地確定續期，因此租賃期限通常等於初始租賃期限。後續續訂被視為租賃修改。由於租賃資產的性質和預期用途，每月光纖、主機託管、入網點和機架空間租賃的續訂選擇權的行使是合理確定的。租賃期以同類資產的平均租賃期或標的資產的預期使用期為基礎。我們應用投資組合方法來有效地核算這些低美元、高成交量租賃的經營租賃使用權資產和負債。某些租約還包括購買租賃房產的選擇權。資產折舊年限和租賃改進受預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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5.租契(續)：

電信網資產回租-根據我們與Uniti的合同安排，Windstream Holdings擁有獨家使用某些電信網絡資產的權利，包括光纖和銅纜網絡，初始期限為15年份截止於2030年4月，最多可選擇四年或五年續訂。與Uniti的合同安排規定，目前每年支付#。$659.0百萬以等額的每月分期付款方式預付，每年自動扶梯的費用為0.5百分比。在Windstream Holdings執行續期期權後，根據合同安排到期的未來付款將重置為公平的市場費率。合同安排的剩餘期限為10.8年份貼現率為13.9百分比.

融資租賃-融資租賃主要包括我們運營中使用的設施和設備。一般而言，包括廉價購買選擇權、所有權轉讓、合同租賃期等於或大於租賃設施或設備剩餘估計經濟壽命的75%或最低租賃付款等於或大於租賃設施或設備公允價值的90%的租賃協議計入融資租賃。

房地產回租對養老金計劃的貢獻-我們租賃某些對Windstream養老金計劃有貢獻的房地產。租賃協議規定我們的運營子公司繼續使用物業，幷包括10年份對於某些屬性和20年份至於餘下的物業，每年租金合計約為$6.0百萬。租賃協議規定每年的租金增長幅度為2.0百分比至3.0百分比在最初的租賃期內，可以續簽最多三個額外的五年期限。這些物業由一家獨立的受託人代表Windstream養老金計劃進行管理。由於Windstream Services有能力通過停止該地點除de Minis以外的所有業務來回購該物業，因此該物業的控制權並未轉讓，交易繼續作為融資義務入賬。因此，該等物業將繼續報告為Windstream的資產，並在其剩餘使用年限內折舊，直至租賃協議終止為止。的長期租賃義務，最初等於物業在出資之日的公允價值，$72.7百萬自.起2019年6月30日是在負債中列示的，但有可能受到損害。由於採用實際利率法，當向Windstream養老金計劃支付租賃款項時，付款的一部分計入利息支出，其餘部分計入長期租賃債務的增值。

租賃費用的組成部分如下所示截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019:



(百萬)	分類	三個月 2019年6月30日		截至六個月 2019年6月30日
經營租賃費(A)	服務成本、銷售成本、一般成本和 **行政管理部門	$	201.0	$	402.5
融資租賃成本
**攤銷使用權資產	折舊攤銷	8.6		18.3
*租賃負債利息增加	利息費用	1.0		2.2
淨租賃費用		$	210.6	$	423.0


(a)	包括非實質性的短期租賃和可變租賃成本。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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5.租契(續)：

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：



(百萬)	六月三十日， 2019
經營租約
經營性租賃使用權資產	$	4,125.5
經營租賃義務的本期部分	3,865.9
經營租賃負債	275.3
重新分類為折衷負債之前的經營租賃負債	4,141.2
重新分類為可妥協負債的較少金額	(4,141.2		)
經營租賃負債總額	$	—
融資租賃
財產、廠房和設備，毛額	$	248.8
累計折舊	(166.3		)
淨財產、廠房和設備	82.5
其他流動負債	37.7
其他負債	27.4
重新分類前的融資租賃負債為折衷負債	65.1
重新分類為可妥協負債的較少金額	(65.1		)
融資租賃負債總額	$	—
加權平均剩餘租期
經營租賃	10.4年份
融資租賃	2.3年份
房地產回租對養老金計劃的貢獻	11.0年份
加權平均貼現率
經營租賃	13.9		%
融資租賃	4.6		%
房地產回租對養老金計劃的貢獻	8.6		%

與租賃有關的補充現金流量資料如下六個月期末 2019年6月30日:



(百萬)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
**營業租賃的營業現金流出	$	394.0
*減少融資租賃的經營性現金流出	$	2.4
*減少融資租賃的融資現金流出	$	27.2
以租賃義務換取的使用權資產：
*經營租約	$	5.5
*中國融資租賃公司	$	3.9

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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5.租契(續)：

截至2019年6月30日，根據不可取消租約，未來最低租約付款如下：



(百萬)	經營租契(A)		房地產回租對養老金計劃的貢獻(A)		融資租賃(A)
2019年(不包括截至2019年6月30日的六個月)	$	404.8	$	3.3	$	20.5
2020	765.6		6.7		25.6
2021	747.3		6.9		9.5
2022	732.8		7.1		4.8
2023	717.1		7.3		4.7
此後	4,446.4		55.0		6.0
未來最低租賃付款總額	7,814.0		86.3		71.1
減去：代表利息的款額	3,672.8		65.1		6.0
添加：殘值	—		51.5		—
租賃負債現值	$	4,141.2	$	72.7	$	65.1

截至2018年12月31日，根據ASC 840在我們的2018年Form 10-K中披露的未來最低租賃付款如下：



(百萬)	經營租契(A)		電信網資產回租		房地產回租對養老金計劃的貢獻(A)		資本租約(A)
2019	$	159.0	$	658.9	$	6.5	$	54.5
2020	108.8		662.2		6.7		25.8
2021	87.3		665.6		6.9		8.6
2022	66.3		668.9		7.1		4.3
2023	51.2		672.2		7.3		4.2
此後	182.6		4,323.1		55.0		5.1
未來最低租賃付款總額	$	655.2	$	7,650.9	$	89.5	102.5
減去：代表利息的款額							8.4
租賃負債現值							$	94.1

(a)包括延長合理確定將被行使的租賃期限的選項。

截至2019年6月30日，並無尚未開始的重大營運或融資租賃。

為了提供全面的通信解決方案來滿足我們客户的需求，我們的服務與最新的通信設備相結合。某些產品包括設備租賃。我們還租用光纖，從我們網絡中未使用或未充分利用的部分產生現金流。租賃條款通常從1至20年，其中一些可能包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租賃期從一年延長到10好多年了。光纖客户確實有能力通過將光纖束交還給我們來提前終止租約，但我們已經評估了這種行動的可能性很小。

我們的大部分租約都是根據通貨膨脹定期調整的。雖然通脹指數的增長不是作為直線租金收入的一部分進行估計的，但在實際通脹指數大於或小於租賃開始時的通脹指數的情況下，實現收益或虧損可能會發生變化。

具有租賃和非租賃組件(例如維護和其他服務)的綜合通信解決方案在適用於組件的指導下被記為單獨的組件，該組件可以是會計標準編碼主題606，來自與客户的合同的收入(“ASC 606”)或ASC主題842，租賃(“ASC 842”)。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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5.租契(續)：

如果設備未返還，提前合同終止罰金旨在彌補未收回設備的成本。我們以承租人的費用為所有光纖協議提供維護，限制剩餘價值風險。

營業租賃收入為$62.0百萬和$124.1百萬為.截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019幷包括在我們的綜合營業報表中的服務收入中。

不可撤銷租約的未來租約到期日如下：截至12月31日止年度:



(百萬)
2019年(不包括截至2019年6月30日的六個月)	$	33.0
2020	53.8
2021	35.6
2022	15.2
2023	8.1
此後	2.8
未來租賃收據總額	$	148.5

6. 衍生品：

在申請破產保護之前，Windstream Services是六支付固定利率，獲得可變利率互換協議。Windstream服務已經指定了每個六掉期作為現金流對衝其高級擔保信貸安排下因LIBOR基準利率變化而未償還的借款所固有的利率風險。所有掉期都對衝了可能的可變現金流，這些可變現金流在Windstream Services的可變利率債務的某些組成部分到期後延長了長達一年的時間。Windstream Services預計將延長或以其他方式將其債務的這些組成部分替換為可變利率債務。

上接收的可變速率六掉期以一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎，每月17日重置。所有產品的到期日六利率互換協議為2021年10月17日。三其中的利率掉期是場外掉期，這意味着它們包含嵌入的融資元素，掉期交易對手通過在固定利率上比市場上掉期收取的費用增加來收回這一元素。因此，掉期的部分現金支付代表Windstream Services將為假設的市場利率掉期支付的利率，並在利息支出中確認。其餘部分代表對嵌入融資元素的償還，並減少了初始互換負債。這些三掉期合約的總名義價值為$675.0百萬支付的平均固定利率為2.984百分比。第四份利率互換協議的名義價值為$200.0百萬支付的固定利率是1.1275百分比。其餘二利率互換協議的總名義價值為$500.0百萬支付的固定利率是1.8812百分比.

由於之前的再融資交易，Windstream Services已取消指定某些利率掉期，並凍結了與這些掉期相關的累計其他綜合收益中的累計淨損益。凍結的餘額從累計的其他綜合收益中攤銷，計入原始掉期剩餘壽命的利息支出。

在提交破產法第11章案件之前，所有衍生工具均按公允價值確認為資產或負債，這取決於相關合同下的權利或義務。

與各衍生工具交易對手的協議載有交叉違約條款，據此，倘若Windstream Services出現若干債務違約，亦可宣佈其衍生債務違約，並須按掉期終止價值淨結清與其交易對手的任何未清償衍生負債頭寸，包括應計利息，並不包括任何用以衡量不履行風險的信貸估值調整。由於不利的法院裁決、隨後提交的破產法第11章案件以及利率互換協議中包含的交叉違約條款，截至2018年12月31日，利率互換在隨附的綜合資產負債表中被歸類為流動資產和負債。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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6.衍生工具，續：

在法官Jessie Furman做出不利的法庭裁決後，每一家銀行交易對手都行使了終止利率互換協議的權利。因此，Windstream Services停止了所有對衝會計的應用六利率互換，2019年2月15日生效。對於交易對手確定的終止日期處於資產位置的那些掉期，Windstream Services收到以下現金收益$9.6百萬結算衍生品合約。對於在交易對手確定的終止日處於負債地位的掉期，利率掉期調整為其終止價值$6.1百萬並在隨附的綜合資產負債表中重新分類為受損害的負債，截至2019年6月30日.

在對衝會計停止後，Windstream Services得出結論認為，對衝交易(未來利息支付)仍有可能發生。因此，截至2019年2月15日在累計其他綜合收益中記錄的與利率掉期相關的累計淨收益被凍結，並將在利率掉期的合同剩餘期限內從累計其他綜合收益中攤銷至利息支出。

以下為利率互換協議相關信息：



(百萬，不包括百分比)	6月30日， 2019			12月31日， 2018
指定部分，按公允價值計量：
其他流動資產	$	—		$	15.3
其他流動負債	$	—		$	6.8
累計其他綜合收入	$	—		$	39.7
取消指定部分，未攤銷價值：
須妥協的負債	$	6.1		$	—
累計其他綜合收入	$	29.9		$	(2.4	)
支付的加權平均固定利率	2.31		%	2.31		%
可變速率接收	2.48		%	2.46		%

衍生工具的變動情況如下六個月期末六月三十日:



(百萬)	2019			2018
公允價值變動，税後淨額	$	(2.4	)	$	14.7
攤銷非指定利率掉期的未實現(收益)淨損失， **税後淨額	$	(3.1	)	$	1.2

截至2019年6月30日，Windstream Services預計將確認$9.6百萬扣除税項後，未來12個月的利息支出與其終止的利率掉期協議的非指定部分的未攤銷價值相關。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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6.衍生工具，續：

資產負債表抵銷

在利率掉期終止之前，Windstream Services是主要淨額結算安排的一方，這些安排旨在通過允許與交易對手進行交易淨額結算來降低信貸風險。出於財務報表列報的目的，Windstream Services沒有根據這些安排抵銷資產和負債。

下表列出了截至以下日期受可強制執行的總淨額結算安排約束的資產和負債2018年12月31日. 有關衍生資產的資料如下：



			合併中未抵銷的毛金額資產負債表
(百萬)	在綜合報表中列報的資產總額 *資產負債表		金融工具			收到的現金抵押品		淨額
2018年12月31日：
利率掉期	$	15.3	$	(3.2	)	$	—	$	12.1

有關衍生負債的資料如下：



			合併中未抵銷的毛金額資產負債表
(百萬)	負債總額在整合中呈現資產負債表		金融工具			收到的現金抵押品		淨額
2018年12月31日：
利率掉期	$	6.8	$	(3.2	)	$	—	$	3.6

7. 公允價值計量：

金融和非金融資產和負債的公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。權威指南定義了以下三層層次結構，用於評估公允價值計量中使用的投入：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

第2級-相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察投入

級別3-無法觀察到的輸入

對於相同的資產或負債，最高優先考慮的是活躍市場的未調整報價(第1級計量)，最低優先考慮的是不可觀察到的投入(第3級計量)。資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債公允價值的確定及其在公允價值層次水平中的放置。

我們的非金融資產和負債，包括財產、廠房和設備、商譽、無形資產和資產報廢債務，在非經常性基礎上按公允價值計量。不事件發生在六個月期末 2019年6月30日要求我們的非金融資產和負債隨後按公允價值確認。我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、債務和利率互換。由於該等票據的到期日相對較短，管理層估計現金、應收賬款及應付賬款的賬面值大致為公允價值。現金等價物、長期債務和利率互換按公允價值經常性計量。截至，沒有現金等價物2019年6月30日.

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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7.公允價值計量，續：

現金等價物、利率互換和債務的公允價值是使用以下投入確定的：



(百萬)	6月30日， 2019		12月31日， 2018
在財務報表中按公允價值記錄：
現金等價物--第1(A)級	$	—	$	310.0
衍生物
**利率互換資產--二級	$	—	$	15.3
**利率互換負債-二級	$	—	$	6.8
財務報表中未按公允價值記錄：(B)
債務，包括當前部分-2級：
債務包括在長期債務的本期部分中	$	500.0	$	4,405.8
債務中包括的債務可能會受到損害	$	4,467.8	$	—


(a)	現金等價物是流動性高、交易活躍的貨幣市場基金，可以在第二天進入。


(b)	按賬面價值確認$6,099.3百萬和$5,785.7百萬債務，包括當期部分，以及須折衷並不包括未攤銷債務發行成本的負債，在隨附的綜合資產負債表中，截至2019年6月30日和2018年12月31日分別為。

利率掉期的公允價值是根據預期未來現金流的現值，使用整個掉期期限的可觀察、報價的LIBOR掉期利率確定的，並納入了信貸估值調整，以適當反映Windstream Services自身的非履約風險和各自交易對手的非履約風險。自.起2018年12月31日，利率掉期的公允價值減少了$2.9百萬以反映非履約風險。

在計算Windstream Services債務的公允價值時，債券和票據的公允價值是根據特定債券在活躍市場上的報價(如有)計算的。其他債務的公允價值是根據適用於債務工具的適當市場利率估計的。在計算中西部風流控股公司的公允價值時。考慮到信用質量、不履行風險和該工具的到期日，採用了活躍市場中類似工具的適當市場價格。

我們並無使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值按公允價值分層計量任何資產或負債。期間，公允價值層次結構內沒有任何轉移六個月期末 2019年6月30日.

8. 收入：

我們的大部分收入來自提供對我們運營的網絡和設施的訪問或使用。

應收帳款-應收賬款主要由客户開出的當前到期的金額組成，通常是無擔保的，並在30天內到期。到期金額按其估計可變現淨值列報。我們保留壞賬準備，以計提預計不會收回的應收賬款。這項津貼是基於對歷史收款經驗、未償還應收賬款的年齡、當前經濟狀況以及特定客户履行其財務義務的能力的評估。應收賬款的信用風險集中是有限的，因為我們的客户基礎是大量地理上不同的客户。由於客户每月計費週期截止值不同，我們必須在每個報告期末估計已賺取但尚未計費的服務收入。應收賬款中包括與通信服務和產品銷售相關的未開賬單收入。$36.9百萬和$40.0百萬在…2019年6月30日和2018年12月31日。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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8.收入，續：

合同餘額-合同資產包括未開單金額，當確認的收入超過向客户開出的金額時，會產生未開單金額，並且付款權利不僅限於時間的推移。合同資產主要由給予客户的折扣和促銷積分組成。合同資產的流動部分和非流動部分分別包括在隨附的合併資產負債表中的預付費用和其他和其他資產中。

合同負債是指收取的服務費用超過確認的收入。合同負債的變化主要與與預付費服務相關的客户活動、收到現金付款以及履行我們的履約義務有關。我們根據預期確認收入的時間將這些金額分為流動或非流動。合同負債的當前部分包括在預付款中，而非流動部分包括在其他負債或受損害的負債中。

來自與客户的合同的合同資產和負債如下：



(百萬)	6月30日， 2019		12月31日， 2018
合同資產(A)	$	13.8	$	12.6
合同責任(B)	$	176.9	$	184.8
確認的收入包括在期初合同負債餘額中	$	161.6	$	194.9


(a)	包括$7.8百萬和$8.3百萬在預付費用和其他$6.0百萬和$4.3百萬在截至的其他資產中2019年6月30日和2018年12月31日。


(b)	包括$160.7百萬和$172.1百萬預付款和$7.1百萬和$12.7百萬截至的其他負債2019年6月30日和2018年12月31日。這筆錢也包括在內。$9.1百萬在受損害的負債中，2019年6月30日.

剩餘履約義務-我們剩餘的履約義務是指根據捆綁或折扣安排要求我們向客户提供的服務，這些服務在合同期限內提供時就會得到滿足。某些合同為客户提供購買附加服務或基於使用情況的服務的選項。與附加服務或基於使用情況的服務相關的費用在客户行使選擇權時確認，通常按月確認。在釐定所分配的交易價格時，我們不包括這些非經常性費用和使用量估計，亦不考慮原先預期年期少於一年的安排。

剩餘的業績義務反映了開具賬單的經常性費用，並根據折扣、促銷積分和收入調整進行了調整。在…2019年6月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額約為$2.7十億對於剩餘原預期期限超過一年的合同。我們預計大約會認識到24百分比, 38百分比和22百分比我們的剩餘業績義務分別在2019年剩餘時間、2020年和2021年作為收入，此後剩餘餘額。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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8.收入，續：

按類別劃分的收入-我們按每個細分市場的產品類型劃分我們與客户簽訂的合同的收入，因為我們認為它最好地描述了我們收入的性質、金額和時間。按客户和產品類型從與客户的合同中確認的收入截至6月30日的三個月期間， 2019具體情況如下：



(百萬)	動力學		企業		批發		總計
與客户簽訂合同的收入：
服務類型：
高速互聯網捆綁包	$	239.6	$	—	$	—	$	239.6
純語音	28.1		—		—		28.1
視頻和其他	10.1		—		—		10.1
核心(A)	—		296.9		—		296.9
戰略性(B)	—		54.8		—		54.8
傳統(C)	—		125.8		—		125.8
小企業	75.6		—		—		75.6
批發(D)	51.6		—		69.8		121.4
交換接入(E)	6.2		—		7.6		13.8
其他(G)	—		134.8		—		134.8
從與客户簽訂的合同中獲得的服務收入吸引更多客户	411.2		612.3		77.4		1,100.9
產品銷售	8.0		8.3		—		16.3
來自與以下公司簽訂的合同的總收入吸引更多客户	419.2		620.6		77.4		1,117.2
其他服務收入(H)	97.5		61.1		10.7		169.3
總收入和銷售額	$	516.7	$	681.7	$	88.1	$	1,286.5

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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8.收入，續：

按客户和產品類型從與客户的合同中確認的收入截至6月30日的6個月期間， 2019具體情況如下：



(百萬)	動力學		企業		批發		總計
與客户簽訂合同的收入：
服務類型：
高速互聯網捆綁包	$	479.5	$	—	$	—	$	479.5
純語音	56.7		—		—		56.7
視頻和其他	20.2		—		—		20.2
核心(A)	—		606.3		—		606.3
戰略性(B)	—		103.6		—		103.6
傳統(C)	—		258.4		—		258.4
小企業	152.8		—		—		152.8
批發(D)	103.1		—		143.6		246.7
交換接入(E)	12.5		—		15.1		27.6
其他(G)	—		275.3		—		275.3
從與客户簽訂的合同中獲得的服務收入吸引更多客户	824.8		1,243.6		158.7		2,227.1
產品銷售	16.0		18.7		—		34.7
來自與以下公司簽訂的合同的總收入吸引更多客户	840.8		1,262.3		158.7		2,261.8
其他服務收入(H)	197.5		125.8		22.0		345.3
總收入和銷售額	$	1,038.3	$	1,388.1	$	180.7	$	2,607.1

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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8.收入，續：

按客户和產品類型從與客户的合同中確認的收入截至6月30日的三個月期間， 2018具體情況如下：



(百萬)	動力學		企業		批發		消費者CLEC		總計
與客户簽訂合同的收入：
服務類型：
高速互聯網捆綁包	$	242.3	$	—	$	—	$	—	$	242.3
純語音	30.7		—		—		—		30.7
視頻和其他	11.3		—		—		—		11.3
核心(A)	—		345.1		—		—		345.1
戰略性(B)	—		37.0		—		—		37.0
傳統(C)	—		156.1		—		—		156.1
小企業	82.2		—		—		—		82.2
批發(D)	57.1		—		77.1		—		134.2
交換接入(E)	7.0		—		9.4		—		16.4
消費者CLEC(F)	—		—		—		43.3		43.3
其他(G)	—		147.6		—		—		147.6
從與客户簽訂的合同中獲得的服務收入吸引更多客户	430.6		685.8		86.5		43.3		1,246.2
產品銷售	6.6		13.1		—		0.1		19.8
來自與以下公司簽訂的合同的總收入吸引更多客户	437.2		698.9		86.5		43.4		1,266.0
其他服務收入(H)	101.8		66.0		10.6		—		178.4
總收入和銷售額	$	539.0	$	764.9	$	97.1	$	43.4	$	1,444.4

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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8.收入，續：

按客户和產品類型從與客户的合同中確認的收入截至6月30日的6個月期間， 2018具體情況如下：



(百萬)	動力學		企業		批發		消費者CLEC		總計
與客户簽訂合同的收入：
服務類型：
高速互聯網捆綁包	$	486.0	$	—	$	—	$	—	$	486.0
純語音	62.1		—		—		—		62.1
視頻和其他	22.7		—		—		—		22.7
核心(A)	—		691.4		—		—		691.4
戰略性(B)	—		70.2		—		—		70.2
傳統(C)	—		314.1		—		—		314.1
小企業	166.4		—		—		—		166.4
批發(D)	114.0		—		155.3		—		269.3
交換接入(E)	15.1		—		18.8		—		33.9
消費者CLEC(F)	—		—		—		88.1		88.1
其他(G)	—		298.3		—		—		298.3
從與客户簽訂的合同中獲得的服務收入吸引更多客户	866.3		1,374.0		174.1		88.1		2,502.5
產品銷售	12.1		26.4		—		0.2		38.7
來自與以下公司簽訂的合同的總收入吸引更多客户	878.4		1,400.4		174.1		88.3		2,541.2
其他服務收入(H)	203.7		133.2		20.6		—		357.5
總收入和銷售額	$	1,082.1	$	1,533.6	$	194.7	$	88.3	$	2,898.7


(a)	核心收入包括動態互聯網協議、專用互聯網接入、多協議標籤交換服務、集成語音和數據、長途和託管服務。


(b)	戰略收入包括軟件定義廣域網(SD-WAN)、統一通信即服務(UCaaS)、OfficeSuite©以及相關的網絡接入產品和服務。


(c)	傳統收入包括時分複用(“TDM”)語音和數據服務。


(d)	批發收入主要包括提供特殊接入電路、光纖連接、數據傳輸和無線回程服務的收入。


(e)	交換接入收入包括長途公司和其他運營商因完成長途電話而接入我們網絡的使用敏感型收入，以及從無線和其他本地連接運營商獲得的使用我們網絡設施的互惠補償。


(f)	消費者CLEC的收入包括高速和撥號互聯網、電子郵件和其他雜項收入。


(g)	其他收入主要包括行政服務費、用户線路費用和基於非經常性使用的長途收入。


(h)	其他服務收入主要包括終端用户附加費、CAF第二階段資金、凍結的聯邦USF、州USF以及接入恢復機制(“ARM”)支持和租賃收入。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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8.收入，續：

延期佣金和履行合同的其他費用-獲得合同的直接增量成本，包括銷售佣金和與激活服務相關的某些成本，包括開發定製解決方案和提供服務的成本，使用投資組合方法在客户的估計壽命(從18個月到36個月)內遞延並確認為運營費用。

確定要完成的費用數額需要判斷。在確定完成成本時，要考慮定期的時間研究、管理估算和來自內部信息系統的統計數據。

履行合同的遞延佣金和其他成本統稱為遞延合同成本。我們根據預期確認費用的時間將遞延合同成本分類為當期或非當期。遞延合同成本的當期和非當期部分分別包括在隨附的合併資產負債表中的預付費用和其他及其他資產中。延期合同成本合計$48.5百萬在…2019年6月30日，其中$32.8百萬和$15.7百萬分別計入預付費用和其他及其他資產。截至2018年12月31日，遞延合同成本為$45.5百萬，其中$30.4百萬和$15.1百萬分別計入預付費用和其他及其他資產。遞延合同費用的攤銷是$10.0百萬和$19.9百萬為.截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019，分別與$10.5百萬和$21.3百萬為.截至6月30日的三個月和六個月期間， 2018分別為。本年度並無確認減值損失截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月期間，與遞延合同成本相關。

9. 員工福利計劃和退休後福利：

我們維持一個非繳費的合格固定收益養老金計劃。養老金計劃覆蓋的所有符合條件的非討價還價員工的未來福利應計已停止。我們還維持補充性高管退休計劃，為選定的一批管理員工提供沒有資金、不合格的補充性退休福利。此外，我們還為符合條件的員工提供退休後醫療和人壽保險福利。員工在支付福利時分擔這些計劃的成本，我們為這些計劃提供資金。

養卹金福利支出(收入)的組成部分，包括行政人員退休協議的準備金如下：



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019			2018			2019			2018
期內賺取的利益(A)	$	0.9		$	1.0		$	1.5		$	1.9
福利債務的利息成本(B)	11.1			10.4			22.0			20.6
精算淨虧損(收益)(B)	7.7			(5.6		)	7.7			(5.6		)
攤銷先前服務信貸(B)	(0.2		)	(1.2		)	(0.5		)	(2.4		)
計劃資產預期回報率(B)	(12.4		)	(14.0		)	(24.8		)	(28.3		)
削減增益(B)	—			(2.7		)	—			(2.7		)
定期福利淨支出(收入)	$	7.1		$	(12.1	)	$	5.9		$	(16.5	)


(a)	包括服務和銷售成本、一般費用和行政費用。


(b)	包括在其他(費用)收入中，淨額。

2019年，預計僱主對養卹金福利的繳費包括$15.2百萬符合條件的養老金計劃，以滿足我們剩餘的2018和2019年資金要求$0.8百萬為了避免某些福利限制，我們有必要為我們沒有資金的高管補充退休養老金計劃的預期福利支付提供資金。在2019年前6個月，我們完成了所需的季度僱主繳費總額$6.4百萬現金。相較於2018年上半年，我們對符合條件的養老金計劃進行了用人單位繳費。$5.2百萬以現金支付，並且還捐獻了0.8百萬我們的普通股，價值約為$5.8百萬.

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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9.員工福利計劃和退休後福利(續)：

退休後福利費用的構成如下：



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019			2018			2019			2018
福利債務利息成本(A)	$	0.2		$	0.2		$	0.4		$	0.4
精算損失淨額攤銷(A)	—			—			—			0.1
攤銷先前服務信貸(A)	(0.1		)	(0.1		)	(0.2		)	(0.2		)
定期福利淨支出	$	0.1		$	0.1		$	0.2		$	0.3

(a)包括在其他(費用)收入中，淨額。

我們做出了貢獻$0.3百萬以現金支付給退休後計劃六個月期末 2019年6月30日，不包括由參與者對計劃的繳款提供資金的金額。

我們還根據“國税法”第401(K)條發起了一項員工儲蓄計劃，該計劃基本上涵蓋了所有受薪員工和某些討價還價單位的員工。Windstream每年最多匹配4.0百分比員工對計劃的税前繳費比例最高可達5.0百分比他們合格的税前薪酬。不包括資本化的金額，我們記錄的費用為$6.5百萬和$13.5百萬在截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019，分別與$5.8百萬和$12.1百萬在相同的時期內2018這與我們在員工儲蓄計劃下的相應貢獻有關，該計劃包括在我們綜合運營報表中的服務和銷售成本、一般和行政費用中。與我們預計將在Windstream Holdings普通股中做出的2018年匹配貢獻相關的費用包括在截至2018年6月30日的六個月的合併現金流量表中的基於股票的薪酬費用中。2019年3月，我們貢獻了$26.4百萬向2018年年度匹配捐款計劃提供現金。相比之下，2018年3月，我們做出了貢獻3.6百萬我們的普通股，公允價值為$28.3百萬這是對2017年年度匹配捐款計劃的補充。

10. 基於股份的薪酬計劃：

2018年5月，我們的股東批准了對我們修訂並重新啟動的2006股權激勵計劃(“激勵計劃”)的修訂，其中(I)將激勵計劃的期限延長至2023年2月6日，以及(Ii)將激勵計劃下授權發行或交付的最高股票數量增加到6.8百萬。根據激勵計劃，我們可以以限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或股票期權的形式發放股權獎勵。自.起2019年6月30日，獎勵計劃的剩餘容量約為2.2百萬頒獎。

限制性股票和限制性股票單位-我們的董事會可以批准向高級管理人員、高管、非僱員董事和某些管理人員授予限制性股票和限制性股票單位。獎助金可以包括基於時間的獎勵和基於績效的獎勵。授予員工的基於時間的獎勵通常在兩到三年的服務期內授予。基於業績的限制性股票單位可能會從零至150.0百分比他們的獎勵是根據在三年內實現指定目標而定的。2017年5月，董事會批准了2017年授予的業績型限售股三年經營目標。在2019年第二季度，我們確定三年經營目標在測算期結束前無法實現，相應地，之前確認的這些績效獎勵的所有補償費用都被沖銷。

2019年2月，我們批准0.7百萬計劃授予的基於業績的限制性股票單位三年自授予之日起生效。授出日期限制性股票單位的公允價值為$2.4百萬。這些獎勵隨後被取消，並在2019年第二季度取而代之的是基於現金的獎勵。2019年上半年沒有授予服務型限制性股票單位。

根據我們根據破產法第11章提交的文件，某些基於服務的限制性股票的歸屬日期從(2019年3月1日), 2019年5月1日，及2020年3月1日至2020年12月1日。此外，基於業績的限制性股票單位的股票交付歸屬於2019年3月1日被推遲到2020年3月14日.

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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10.基於股份的薪酬計劃(續)：

的限制性股票和限制性股票單位活動六個月期末 2019年6月30日具體情況如下：



	基於服務的				基於性能的
	(千) 潛在數量股份		每股加權平均交易會價值		(千) 潛在數量股份		每股加權平均交易會價值
截至2018年12月31日的未歸屬	522.1		$	23.34	325.4		$	28.35
授與	—		$	—	698.5		$	3.40
既得	(127.9	)	$	32.25	(158.2	)	$	28.80
取消和沒收	(15.6	)	$	35.16	(724.3	)	$	4.27
截至2019年6月30日未歸屬	378.6		$	19.84	141.4		$	27.95

在…2019年6月30日，限制性股票和限制性股票單位的未確認補償費用合計$2.3百萬並預計將在加權平均歸屬期內得到確認0.9好多年了。歸屬股份的總公允價值為$8.7百萬為.六個月期末 2019年6月30日，與$22.3百萬在#年的同一時期內2018。限制性股票和限制性股票單位的基於股份的薪酬(信貸)費用是$(1.9)百萬和$(0.3)百萬為.截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019，分別與$2.7百萬和$6.3百萬在相同的時期內2018.

股票期權-截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們大約有1.0百萬所有這些未償還股票期權獎勵的行權價格都大大高於我們普通股的當前市場價格，因此不太可能在未來12個月內行使。不股票期權是在2019年授予的。在…2019年6月30日，非既得股票期權獎勵的未攤銷補償成本總額為$2.0百萬並且預計將在加權平均時間段內被確認1.7年份。股票期權的基於股票的薪酬費用是$0.2百萬和$0.6百萬為.截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019分別為。

11. 合併、整合和其他成本和重組費用：

我們為完成合並或收購併將其業務整合到我們的業務中而產生成本，這些成本在我們的綜合經營業績中作為合併和整合費用列示。這些成本包括交易成本，如會計、法律、諮詢和經紀人費用；遣散費和相關成本；IT和網絡轉換；品牌重塑和營銷；以及合同終止費用。

重組費用主要是由於對我們的運營結構進行評估而產生的。除其他事項外，這些評估還探索在管理和資助現有和未來的戰略運營方面提供更大靈活性的機會，以實現基於客户當前需求的任務自動化和勞動力平衡。遣散費、租賃退出費用和其他相關費用計入重組費用。

2019年上半年和2018年上半年，我們完成了員工隊伍重組，以改善整體成本結構，提高運營效率。在進行這些努力的過程中，我們消除了大約425職位和產生的相關遣散費和員工福利費用$16.0百萬在2019年和2018年前6個月，我們淘汰了大約550頭寸和已發生的$18.9百萬遣散費和員工福利費用。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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11.合併、整合及其他費用和重組費用，續：

記錄的合併、整合和其他成本和重組費用摘要如下：



	三個月六月三十日，				截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019		2018		2019		2018
合併、整合和其他成本：
信息技術轉換成本	$	0.1	$	0.2	$	0.3	$	0.6
與EarthLink合併有關的費用(A)	0.6		6.6		4.0		11.0
與Broadview合併相關的費用(B)	—		1.5		—		3.4
與Uniti分拆訴訟相關的律師費 (見附註16)*	—		4.8		—		4.8
其他	0.1		1.0		1.1		1.6
合併、整合和其他總成本	0.8		14.1		5.4		21.4
重組費用	6.1		5.8		16.6		19.5
合併、整合和其他總成本以及 **重組費用增加	$	6.9	$	19.9	$	22.0	$	40.9


(a)	對於截至6月30日的三個月和六個月期間，2019年，這些金額包括收購後終止的EarthLink員工的遣散費和員工福利成本$0.4百萬和$3.3百萬及其他雜項開支。$0.2百萬和$0.7百萬分別為。

相比之下，在截至6月30日的三個月和六個月期間， 2018，這些金額包括收購後終止的員工的遣散費和員工福利成本$1.8百萬和$4.8百萬，合同和租賃終止費用分別為$4.0百萬和$4.8百萬，分別由於騰出與收購的EarthLink業務相關的某些設施，以及$0.8百萬和$1.4百萬分別為。


(b)	對於截至6月30日的三個月和六個月期間， 2018，這些金額包括收購後終止的Broadview員工的遣散費和員工福利成本$0.6百萬和$1.9百萬，及其他雜項開支。$0.9百萬和$1.5百萬分別為。

在考慮了免税項目的税收優惠、合併、整合和其他成本以及重組費用後，我們報告的淨虧損增加了$5.2百萬和$16.5百萬為.截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019，分別與$14.8百萬和$30.5百萬在相同的時期內2018分別為。

以下是與合併、整合和其他成本及重組費用相關的負債活動摘要6月30日:



				重組費用
(百萬)	合併、整合和其他費用			遣散費和福利費			租賃終止費用			總計
2018年12月31日的餘額	$	4.0		$	12.6		$	15.3		$	31.9
通過後重新分類為經營租賃義務紐約亞利桑那州立大學2016-02年度	(4.0		)	—			(15.3		)	(19.3		)
期間發生的費用	5.4			16.6			—			22.0
期內現金支出	(5.4		)	(22.2		)	—			(27.6		)
2019年6月30日的餘額	$	—		$	7.0		$	—		$	7.0

這些債務的支付將通過運營現金流提供資金。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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12. 所得税：

遞延所得税(資產)淨負債的重要組成部分如下：



(百萬)	6月30日， 2019			2018年12月31日
不動產、廠場和設備	$	462.9		$	825.5
商譽和其他無形資產	232.6			477.7
營業虧損和信貸結轉	(564.5		)	(576.8		)
退休後和其他員工福利	(79.7		)	(79.6		)
未實現持有損失和利率互換	(1.0		)	7.2
遞延補償	(2.0		)	(2.3		)
壞賬	(19.6		)	(15.1		)
長期租賃義務	(1,064.9		)	(1,170.9		)
經營性租賃使用權資產	1,040.5			—
遞延債務成本	(43.0		)	(19.2		)
股份薪酬	(5.4		)	(6.8		)
利息費用	(16.2		)	—
其他，淨	(10.8		)	(20.4		)
	(71.1		)	(580.7		)
估值免税額	143.5			685.0
重新分類為可妥協負債的較少金額	(72.4		)	—
遞延所得税，淨額	$	—		$	104.3
遞延税項資產	$	(1,861.7	)	$	(1,954.0	)
遞延税項負債	1,934.1			2,058.3
重新分類為可妥協負債的較少金額	(72.4		)	—
遞延所得税，淨額	$	—		$	104.3

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來淨可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。在作出此評估時，我們會考慮遞延税項資產及負債的預定沖銷、結轉潛力、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。由於法院做出了不利的裁決，並隨後提交了破產法第11章的案件，我們考慮了截至2018年12月31日應税暫時性差異和結轉潛力的逆轉，作為收入來源。在考慮這些因素後，我們在截至2018年12月31日的年度記錄了全額估值撥備，不包括主要與無限期居住的無形資產相關的部分遞延税項負債。因此，截至2018年12月31日，我們的估值津貼約為$685.0百萬。2019年採用ASU 2016-02的影響導致遞延税項負債增加約$833.8百萬。這一增長導致我們在2019年1月1日重新評估了我們的估值免税額，導致我們的估值免税額減少了大約$541.5百萬，記錄為對股權的調整。在…2019年6月30日，我們的估價額度大約是$143.5百萬。自.起2019年6月30日，我們處於淨遞延税負債狀況，並在2019年前兩個季度記錄了所得税優惠。我們將每季度監測我們的遞延税項資產狀況，並根據應税暫時性差額的沖銷情況確定要記錄的適當所得税優惠。

在…2019年6月30日和2018年12月31日，我們結轉的聯邦淨營業虧損大約為$1,845.8百萬和$1,920.2百萬分別為。2018年之前產生的淨營業虧損將在2019年至2037年期間以不同的金額到期。根據2017年税法，2018年和未來幾年產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。2019年6月30日和2018年12月31日結轉的虧損主要是與我們的收購相關的虧損，包括PAETEC、EarthLink和Broadview。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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12.所得税，續：

在…2019年6月30日和2018年12月31日，我們結轉的國家淨營業虧損約為$2,553.7百萬和$2,456.6百萬分別在2019年至2039年期間每年以不同的金額到期。結轉的虧損主要是與我們的收購(包括PAETEC和EarthLink)相關而獲得的虧損。

結轉的聯邦税收抵免金額為2019年6月30日和2018年12月31日大約是$21.8百萬，從2031年到2036年以不同的金額到期。國家税收抵免結轉金額為2019年6月30日和2018年12月31日大約是$17.7百萬，從2019年到2027年以不同的金額到期。

13. 累計其他綜合收益：

扣除税後的累計其他綜合收入餘額如下：



(百萬)	6月30日， 2019		12月31日， 2018
養老金和退休後計劃	$	7.0	$	7.7
利率互換未實現淨收益(虧損)：
指定部分	—		29.7
取消指定部分	22.4		(1.8		)
累計其他綜合收入	$	29.4	$	35.6

累計其他綜合收入餘額扣除税項後的變動情況如下：



(百萬)	未實現利息淨收益(虧損) 利率掉期			退休金及退休後平面圖			總計
2018年12月31日的餘額	$	27.9		$	7.7		$	35.6
改敍前其他綜合收益	(2.4		)	(0.1		)	(2.5		)
從其他累計綜合金額中重新分類的金額年收入(A)	(3.1		)	(0.6		)	(3.7		)
2019年6月30日的餘額	$	22.4		$	7.0		$	29.4


(a)	有關這些重新分類的詳細信息，請參閲下表。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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13.累積其他綜合收入(續)：

從累積的其他綜合收入中重新分類如下：



	(百萬) 從累計中重新分類的金額其他綜合收益
累計其他全面收入組成部分詳情	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，							中受影響的行項目合併報表運營部
累計其他全面收入組成部分詳情	2019			2018			2019			2018				中受影響的行項目合併報表運營部
利率互換：
未實現淨額攤銷取消指定時減少(收益)損失 **利率掉期交易	$	(3.0	)	$	0.8		$	(4.2	)	$	1.7			利息費用
	(3.0		)	0.8			(4.2		)	1.7				所得税前虧損
	0.8			(0.3		)	1.1			(0.5		)		所得税優惠
	(2.2		)	0.5			(3.1		)	1.2				淨損失
養老金和退休後計劃：
精算損失淨額攤銷	—			—			—			0.1			(a)
以前服務的攤銷個學分。	(0.3		)	(1.3		)	(0.7		)	(2.6		)	(a)
	(0.3		)	(1.3		)	(0.7		)	(2.5		)		所得税前虧損
	—			0.5			0.1			0.8				所得税優惠
	(0.3		)	(0.8		)	(0.6		)	(1.7		)		淨損失
的重新分類總數第三季度，扣除税後的淨額	$	(2.5	)	$	(0.3	)	$	(3.7	)	$	(0.5	)		淨損失


(a)	這些累積的其他全面收入部分計入定期福利支出淨額(見附註9)。

14. 每股虧損：

我們通過將適用於普通股的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本虧損。

稀釋每股虧損金額反映了發行普通股(包括限制性股票單位、股票期權和認股權證)的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。已發行的限制性股票單位、股票期權和認股權證的攤薄效應通過應用庫存股方法反映在已發行的攤薄股份中。在將庫存股方法應用於基於股票的薪酬安排時，假定的收益是僱員在行使權力時必須支付的金額加上歸因於未來服務的補償成本的總和。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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14.每股虧損，續：

計算每股基本虧損和攤薄虧損時使用的淨虧損和股份數量的對賬如下：



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(百萬，不包括每股金額)	2019			2018			2019			2018
每股基本虧損和攤薄虧損：
分子：
普通股應佔淨虧損	$	(544.1	)	$	(93.7	)	$	(2,854.4	)	$	(215.1	)

分母：
已發行的基本股和稀釋股
加權平均基本和稀釋已發行股票	42.6			40.7			42.6			39.0
每股基本虧損和攤薄虧損：
淨損失		($12.76	)		($2.30	)		($66.98	)		($5.51	)

對於截至6月30日的三個月和六個月期間，2019年和2018年，我們從稀釋股份的計算中剔除了購買我們普通股股票的限制性股票單位和期權的影響，因為由於我們報告的淨虧損，它們的加入將產生反稀釋效應。我們有0.5百萬限制性股票單位和1.0百萬截至的未償還股票期權2019年6月30日，與0.9百萬限制性股票單位和1.1百萬未償還的股票期權在2018年6月30日.

15. 細分市場信息：

自2019年4月1日起，我們將業務運營重組為三個部門：Dynamic、Enterprise和Wholesale。Kinetic業務部門主要服務於我們是現有本地交換運營商(“ILEC”)的市場中的客户，並通過我們運營的網絡設施提供服務。企業和批發業務部門主要服務於我們是具有競爭力的本地交換運營商(“CLEC”)的市場中的客户，並通過主要從其他運營商租賃的網絡設施提供服務。這次重組的結果是，我們改進了ILEC和CLEC市場中客户基礎的一致性。我們之前細分市場結構的重大變化包括：(1)將某些在ILEC專用市場運營的商業客户從企業細分市場轉移到消費者和小型企業細分市場，更名為Kinetic；(2)將政府和轉售客户從批發轉移到企業；(3)將ILEC市場的批發客户和相關服務從批發轉移到Kinetic；以及(4)分配某些公司費用。上期分部信息已修訂，以反映所有列示期間的這些變化。

2018年12月31日，我們幾乎完成了所有消費者CLEC業務的出售。出售的消費者業務僅包括我們於2017年2月收購的前EarthLink消費者業務。出售消費者CLEC業務並不代表我們的運營發生戰略轉變，也不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響，因此沒有資格作為非持續運營進行報告。因此，在出售之前的一段時間內，出售的CLEC業務繼續作為單獨的部門列報。消費者CLEC業務的保留部分，主要由我們與Uniti簽訂的主服務協議產生的收入組成，已分配給企業部門。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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15.細分信息(續)：

出於財務報告的目的，我們的部門包括：

•

動力學-由於在服務提供、營銷戰略和客户服務提供方面的相似之處，我們將我們在那些我們是ILEC的市場的住宅、商業和批發業務作為一項業務進行管理。住宅客户可以捆綁語音、高速互聯網和視頻服務，提供一個便捷的計費解決方案，並獲得捆綁折扣。我們為我們的企業客户提供各種先進的互聯網、語音和網絡會議產品。這些服務可提供具有競爭力的高速互聯網、提高企業生產力的增值服務，以及可選擇捆綁服務的全球企業解決方案，以滿足我們的企業客户需求。

為商業客户提供的產品和服務包括傳統的本地和長途語音服務、高速互聯網服務，以及安全和在線備份等增值服務，這些服務主要通過我們運營的網絡設施提供。我們通過與DirecTV和Dish Network LLC的關係提供消費者視頻服務，我們還在我們的一些服務領域擁有和運營有線電視特許經營權。我們在我們的幾個市場提供Kinetic，這是一種優質的寬帶和視頻娛樂產品。

我們的批發服務專注於向其他電信運營商和網絡運營商提供網絡帶寬。這些服務包括向終端用户提供接入和網絡傳輸服務的特殊接入服務，包括高達2 Gbps的以太網接入、傳統的TDM專線接入和傳輸。批發服務還包括支持無線回程市場的光纖到塔式連接，以及以太網/專用互聯網連接和寬帶接入服務。這些服務的結合使Kinetic批發客户能夠通過使用我們的網絡或結合他們自己的網絡向他們的客户提供語音和數據服務。

•

企業-向我們的企業客户提供的產品和服務包括通過單一互聯網連接提供語音和寬帶服務的集成語音和數據服務、數據傳輸服務、在企業地點之間提供快速專用連接的多站點聯網服務、優化應用程序性能的SD-WAN、下一代語音解決方案UCaaS以及各種其他數據服務，包括雲計算和配置以及作為傳統信息技術基礎設施替代方案的託管服務。

•

批發-我們的批發業務專注於向CLEC市場內的其他電信運營商、網絡運營商和內容提供商提供網絡帶寬。這些服務包括到最終用户的網絡傳輸服務、高達100 Gbps的以太網和波形傳輸，以及暗光纖和代管服務。批發服務還包括CLEC市場的光纖到塔式連接，以支持無線回程市場。此外，我們還向其他通信提供商和更大規模的網絡容量購買者提供語音和數據運營商服務。這些服務的組合允許批發客户通過使用我們的網絡或結合他們自己的網絡向他們的客户提供語音和數據服務。


•	消費者CLEC-在出售之前，該業務部門向客户提供的產品和服務包括傳統語音和長途服務，全國範圍內的撥號和高速互聯網接入服務，以及包括在線備份和各種電子郵件服務在內的增值服務。

我們根據貢獻利潤率或分部收入(按分部收入和銷售額減去分部運營費用計算)來評估分部的業績。細分市場收入基於每個客户對單個細分市場的分類，包括向該客户提供的所有服務。部門收入還包括來自聯邦和州USF的收入、CAF第二階段支持、從聯邦接入恢復機制收到的資金、提供交換式接入服務的收入(包括長途公司和其他運營商為接入我們的網絡以完成長途電話而產生的基於使用情況的收入)、從無線和其他本地連接運營商收到的使用網絡設施的對等補償、向我們的客户評估的某些附加費，包括我們對聯邦和州USF計劃所需貢獻的賬單，以及向承包商銷售產品的費用。部門總收入和銷售額與合併收入和銷售額總額之間沒有差別。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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15.細分信息(續)：

分部費用包括因向分部客户提供服務和產品而直接產生的特定費用；與特定分部客户或活動直接相關的銷售、一般和管理費用；以及某些已分配費用，包括網絡費用、設施費用和其他費用，如與車輛和房地產相關的費用。與監管和其他收入相關的運營費用也已分配到我們的部門。我們不會將折舊和攤銷費用、商譽減值、合併、整合和其他成本、重組費用、與Uniti的合同安排下的直線費用、基於股份的補償、業務轉型費用、與網絡優化項目相關的成本、某些運營商折扣計劃下產生的承諾罰金以及通用服務管理公司(“USAC”)拒絕資金的準備金分配給我們的部門，因為這些費用是集中管理的，不受首席運營決策者(“CODM”)的監督，也不按部門向其報告。同樣，與集中管理的行政職能相關的某些成本，如會計和財務、信息技術、網絡管理、法律和人力資源，也沒有分配到我們的部門。利息支出和提前清償債務的淨收益也被排除在部門經營業績之外，因為我們在整個公司基礎上管理我們的融資活動，沒有向部門轉讓任何債務或租賃義務。其他費用、淨額、重組項目、淨額和所得税優惠不作為我們部門業務的一部分進行監測，因此，這些項目也被排除在我們部門的經營業績之外。

使Windstream整體受益的網絡增強和信息技術相關項目的資本支出沒有分配給各個部門，而是作為公司/共享資本支出列報。各分部的資產信息沒有監測或報告給CODM，因此沒有列報。我們幾乎所有的客户都位於美國，我們沒有任何一個客户提供的綜合收入和銷售額超過我們總銷售額的10%。

下表彙總了我們的細分市場結果：



	三個月六月三十日，				截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019		2018		2019		2018
動態：
收入和銷售額	$	516.7	$	539.0	$	1,038.3	$	1,082.1
成本和開支	213.4		224.0		426.2		441.7
分部收入	$	303.3	$	315.0	$	612.1	$	640.4
企業：
收入和銷售額	$	681.7	$	764.9	$	1,388.1	$	1,533.6
成本和費用	542.5		618.3		1,116.3		1,259.8
分部收入	$	139.2	$	146.6	$	271.8	$	273.8
批發：
收入和銷售額	$	88.1	$	97.1	$	180.7	$	194.7
成本和開支	23.1		27.0		53.0		54.9
分部收入	$	65.0	$	70.1	$	127.7	$	139.8
消費者CLEC：
收入和銷售額	$	—	$	43.4	$	—	$	88.3
成本和開支	—		19.7		—		40.0
分部收入	$	—	$	23.7	$	—	$	48.3
部門總收入和銷售額	$	1,286.5	$	1,444.4	$	2,607.1	$	2,898.7
部門總成本和費用	779.0		889.0		1,595.5		1,796.4
部門總收入	$	507.5	$	555.4	$	1,011.6	$	1,102.3

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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15.細分信息(續)：

按部門劃分的資本支出如下：



	三個月六月三十日，				截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019		2018		2019		2018
動力學	$	105.7	$	84.7	$	204.1	$	157.7
企業	36.5		50.3		78.6		90.3
批發	5.5		8.0		10.7		14.2
公司/共享(A)	66.9		45.7		114.0		144.1
總計	$	214.6	$	188.7	$	407.4	$	406.3


(a)	代表未直接分配給各部門的資本支出，主要包括使Windstream整體受益的網絡增強和信息技術相關項目的資本支出。

下表將分部收入與合併淨虧損進行了核對：



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019			2018			2019			2018
部門總收入	$	507.5		$	555.4		$	1,011.6		$	1,102.3
折舊攤銷	(276.0		)	(370.7		)	(547.5		)	(752.5		)
商譽減值	(373.3		)	—			(2,712.3		)	—
合併、整合和其他成本	(0.8		)	(14.1		)	(5.4		)	(21.4		)
重組費用	(6.1		)	(5.8		)	(16.6		)	(19.5		)
合同項下的直線費用與Uniti的合作安排	(168.9		)	—			(337.7		)	—
其他未分配的營業費用(A)	(105.3		)	(76.5		)	(196.3		)	(151.6		)
其他(費用)收入，淨額	(9.2		)	12.0			(10.2		)	9.7
重組項目，淨額	(85.4		)	—			(190.3		)	—
利息費用	(80.8		)	(224.4		)	(172.7		)	(447.5		)
所得税優惠	54.2			30.4			323.0			65.4
淨損失	$	(544.1	)	$	(93.7	)	$	(2,854.4	)	$	(215.1	)

(a)

在2019年的兩個期間，這些費用包括$19.7百萬根據2012至2017年間與參與普遍服務農村醫療電信計劃的大客户有關的資金拒絕申請。此外，這些費用還包括在某些承運人折扣計劃下發生的支出承諾罰款$30.3百萬和$58.9百萬分別為截至2019年6月30日的三個月和六個月。相比之下，這些費用包括$11.4百萬和$20.0百萬截至2018年6月30日的三個月和六個月。

16. 承付款和或有事項：

訴訟

在2017年9月22日收到的通知函(《原通知》)中，奧瑞利烏斯資本大師有限公司。(“Aurelius”)聲稱某些高級無擔保票據發生違約，6.375百分比基於涉嫌違反關聯契約(“2013年契約”)，Windstream Services將於2023年到期的優先票據。Aurelius主要指控Windstream Services違反了2013 Indenture，在2015年4月執行了Uniti的剝離，根據Aurelius的説法，這構成了2013年Indenture第4.19節禁止的銷售和回租交易。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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16.承付款和或有事項，續：

鑑於最初通知中的指控，Windstream Services在特拉華州衡平法院對契約受託人(“受託人”)U.S.Bank N.A.提起訴訟，要求聲明其沒有違反2013年契約和禁令救濟的任何條款。2017年10月12日，受託人在紐約南區提起訴訟，要求宣佈已經發生違約。第二天，風流服務公司對受託人的投訴提出了答辯和肯定的抗辯，並對受託人和奧雷利烏斯提出了反訴，要求他們提供聲明性救濟。特拉華州的訴訟隨後被駁回。

2017年10月18日，Windstream Services就其優先票據推出債務交換要約，包括6.375百分比票據，並在2017年10月31日獲悉，代表必要百分比的持有者6.375百分比將收到放棄原始通知中指控的違約所需的通知。2017年11月6日，Windstream Services和受託人簽署了一份補充契約，新的6.375百分比當局已發出票據，以落實豁免及同意6.375百分比筆記。於2017年第四季度，Windstream Services還完成了對其系列未償還票據中每一項的同意徵求，據此票據持有人同意放棄與剝離Uniti相關的交易的所謂違約，並修訂管轄該等票據的契約，以實施該等豁免和修訂。

經過2018年7月的審判，2019年2月15日，紐約南區美國地區法院法官傑西·福爾曼(Jessie Furman)發佈了關於剝離的某些事實調查結果和法律結論，宣佈2017年的交換和同意交易無效，並認定2013年契約和/或Aurelius項下的受託人有權獲得判決：


•	在完成剝離時，我們沒有遵守2013年契約第4.19節規定的限制某些銷售和回租交易的契約；


•	我們違反第4.19節的行為構成2013年契約項下的“違約”；


•	那.6.375百分比在2017年交換和同意交易中發行的票據不構成2013年契約項下的“附加票據”；


•	關於上述違反事項的違約通知是有效和有效的；


•	這些違規行為於2017年12月6日成熟為2013年契約中定義的“違約事件”；


•	就該等“違約事件”發出的提速通知是有效和有效的，所有本金連同所有應累算及未付的票據利息，在該日期已即時到期並須予支付；


•	禁止我們採取任何違反或以其他方式違反2013年契約而發行新紙幣的進一步行動；


•	判給奧雷利厄斯一筆金額為$310,459,959.10另加2018年7月23日及以後的利息；以及


•	帶着偏見駁回我們的反訴。


•	在完成剝離時，我們沒有遵守2013年契約第4.19節規定的限制某些銷售和回租交易的契約；

2019年3月1日，福爾曼法官發佈命令，由於破產法第11章案件立案自動暫緩執行，他不能進入終審判決。該事項已在行政上結案，但任何一方均有權在第11章案件結束或自動中止解除或修改後二十一(21)天內提出重新審理該事項。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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16.承付款和或有事項，續：

Windstream Holdings、現任和前任董事以及某些高管是2017年2月與EarthLink Holdings Corp.合併後引發的股東相關訴訟的對象。二可能的股東已經分別向阿肯色州的聯邦法院和佐治亞州的州法院提交了據稱的股東集體訴訟投訴，標題為Murray訴EarthLink Holdings Corp.等。等人，以及雅德加里安訴風流控股公司等人案。等。此外，二2018年第四季度，代表風流控股公司(Windstream Holdings，Inc.)向阿肯色州聯邦法院提起了單獨的股東衍生品訴訟，名稱為辛迪·格雷厄姆訴威爾斯等人案(Cindy Graham v.Wells，et)。以及拉里·格雷厄姆訴託馬斯等人案。艾爾所有投訴都包含類似的斷言和索賠，即涉嫌違反證券法，以及違反與徵求股東批准合併的聯合委託書/招股説明書中的披露相關的受託責任，原告稱這些指控不充分和具有誤導性。

關於Murray、Yaderarian和Graham案提出了破產建議和自動中止通知，但原告對中止對非債務人被告的適用性提出了質疑。Windstream就這一挑戰向破產法院提交了對抗性訴訟動議。在2019年6月17日就Windstream的對抗性訴訟動議舉行的聽證會上，破產法院同意暫時取消自動暫停，以允許主審Murray案的聯邦法院聽取有關Windstream駁回動議的論點，因為這是程序性的。2019年8月22日，就駁回動議進行了口頭辯論，但聯邦法院尚未做出裁決。在雅德加利亞一案中，Windstream同意解除自動擱置，目的有限，即允許州法院對Windstream提交的待決動議做出擱置或駁回的裁決。這兩項動議都於2019年11月18日開庭審理，州法院批准暫緩動議，等待對默裏一案的裁決。

雖然Murray案的原告提交了金額未確定的索賠證明，但雅德加里案和格雷厄姆案的原告都沒有提交索賠證明。

我們相信，我們對每一起訴訟都有有效的辯護理由，我們計劃為所有事項的追求進行有力的辯護。雖然這些問題的最終解決方案目前還無法預測，但如果在任何這些問題上做出不利的裁決，該裁決可能會對我們未來的收入、現金流或財務狀況的綜合結果構成重大的不利結果。

Windstream沒有因就此事提交破產法第11章的案件而提交破產建議，因為已確定它將屬於監管例外，並被排除在自動暫緩執行的範圍之外。

其他事項

Windstream與其一個企業客户達成了一項協議，Windstream向客户的幾個地點提供通信服務。-該服務的大部分資金由USAC根據普遍服務農村醫療電信計劃管理，該計劃為農村醫療設施提供降低的寬帶和電信服務費率。*2017年3月，美國SAC以選擇Windstream作為服務提供商違反了FCC的某些規則為理由，向該客户發出了拒絕提供資金的通知。由於作為客户協議顧問的第三方Windstream渠道合作伙伴據稱存在利益衝突，USAC斷言，Windstream的選擇不是基於公平和公開的競爭性投標過程。USAC的否認解決了大約600萬美元的應計資金$16.6百萬，以及大約$6.0百萬之前匯給我們的。Windstream和客户一起對否認提出上訴；美國奧委會於2018年6月29日駁回了上訴，維持了之前拒絕提供資金的立場。2018年8月，Windstream向FCC提出了否認上訴。FCC尚未對上訴做出裁決，FCC做出決定的時間尚不清楚。我們在2019年第二季度記錄了USAC拒絕提供資金的準備金，因此，我們沒有與此事相關的額外損失敞口。

我們目前正參與一些在正常業務過程中產生的法律訴訟，並已按需要累計瞭解決那些可能發生損失的索賠的可能成本的估計，並且可以合理地估計金額。這些估計是在與律師協商後製定的，並基於對潛在結果的分析，假設訴訟和和解戰略相結合。然而，任何特定時期的未來運營結果可能會受到我們假設的變化或我們與這些程序相關的戰略的有效性的重大影響。此外，由於訴訟本身存在不明朗因素，我們不能保證任何個別索償或訴訟程序的解決，不會對我們的財政狀況或經營業績造成重大不良影響。

(債務人-佔有)

未經審計的中期合併財務報表附註

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16.承付款和或有事項，續：

儘管如上所述，根據破產法第362(A)條啟動破產法第11章案件後，任何針對我們的待決訴訟和在請願日之前可能針對我們提出的任何索賠將自動擱置，但某些法定例外情況除外。這些問題將根據“破產法”和破產法院的適用命令予以解決。

17.後續活動：

額外的債務人佔有借款

2020年3月，Windstream Services借入$400.0百萬在DIP的循環基金下，在冠狀病毒、冠狀病毒、全球大流行期間協助營運資金和其他一般公司用途。

與破產有關的發展

計劃支持協議-正如之前在附註2中討論的那樣，2020年3月2日，債務人與第一留置權貸款人和票據持有人的某些成員簽訂了計劃支持協議(PSA)，包括債務人的最大債權人埃利奧特投資管理公司(Elliott Investment Management L.P.)和Uniti。PSA考慮債務人的重組和資本重組，這將通過第11章的重組計劃實施。2020年3月2日，債務人夫婦公開提交了PSA和隨附的計劃條款説明書，概述了重組的條款，包括為總金額高達$3,250百萬和某些第一留置權債權人的擔保承諾(“擔保承諾協議”)$750百萬在生效日發行普通股。2020年3月13日，債務人夫婦提交了一項動議，要求批准支持承諾協議，規定支持保費等於8百分比中的$750百萬承諾的普通股應付金額。

Uniti和解協議-正如之前在附註2中討論的那樣，2020年3月2日，債務人夫婦宣佈，他們已與Uniti達成原則協議，以解決Windstream針對Uniti提出或可能提出的任何和所有索賠和訴訟。在和解條款中，Uniti同意提供至多$1.75十億在網絡的資本改善方面；支付Windstream$400百萬每季度以現金分期付款方式支付五年，年利率為9.0百分比，該筆款項可在下列日期後全數支付一年，導致現金支付總額從$432 - $490百萬；從Windstream購買某些未使用和未充分利用的暗文件管理器資產，Uniti將轉移到Windstream$244.5百萬將Uniti的普通股出售給Windstream Services的某些第一留置權債權人的收益，並以此為條件。2020年5月8日，破產法院批准了與Uniti的和解。

重組計劃-正如之前在附註2中討論的那樣，2020年4月1日，債務人向破產法院提交了聯合破產法第11章重組計劃(“計劃”)。同一天，債務人夫婦提交了一份與該計劃有關的披露聲明，以及一項尋求批准披露聲明的動議。2020年5月8日，破產法院批准了披露聲明，允許Windstream開始徵集必要的接受投票支持該計劃。債務人保留提交計劃至2020年6月22日(包括2020年6月22日)的獨家權利，以及尋求將這一期限進一步延長至2020年8月25日法定最高日期的權利。該計劃可根據與債務人債權人和其他有關各方的討論，並根據債權人的債權和反對意見以及“破產法”或破產法院的要求進行補充和修訂。2020年6月24日，破產法院定於舉行確認聽證會，考慮批准債務人計劃。

有關PSA、Uniti和解協議和計劃的更多信息，見附註2。

Windstream控股公司

風流服務有限責任公司

表格10-Q

第一部分-財務信息

項目2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除非上下文另有説明，否則術語“Windstream”、“我們”、“我們”或“我們”均指Windstream Holdings，Inc.。公司及其子公司，包括Windstream Services，LLC，術語“Windstream Services”指的是Windstream Services，LLC及其子公司。

以下各節概述了我們的運營結果，並重點介紹了我們業務中的主要趨勢和不確定性。某些陳述構成前瞻性陳述。有關此類陳述的其他因素，請參閲本次討論結束時的“前瞻性陳述”，並參見我們截至年度的Form 10-K年度報告第I部分第21A項中的“風險因素”。2018年12月31日，在以下日期提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)2019年3月15日，討論適用於我們的業務、財務狀況和經營結果的某些風險因素。

組織結構

Windstream控股公司風流控股“是於二零一三年五月二十三日在特拉華州註冊成立的上市控股公司，亦是於二零零四年三月一日成立的特拉華州有限責任公司Windstream Services，LLC(”Windstream Services“)的母公司。自2019年3月6日退市後，Windstream Holdings普通股不再在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，而是在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)維持的場外(OTC)粉單市場交易。商品代號為“WINMQ”。Windstream Holdings擁有Windstream Services的100%權益。Windstream Services及其擔保子公司是所有未償債務的唯一義務人，因此還向美國證券交易委員會(“SEC”)提交定期報告。Windstream Holdings不是Windstream Services的任何債務協議中所包括的限制性契諾的擔保人，也不受其約束。Windstream Holdings的董事會和管理人員監督着這兩家公司。

除Windstream Holdings主要由審計、法律和董事會費用、納斯達克上市費用、其他股東相關成本、所得税、普通股活動以及從Windstream Services向Windstream Holdings支付的應付款項外，Windstream Holdings的綜合經營業績、財務狀況和現金流與Windstream Services的經營、財務狀況和現金流沒有重大差異。對於截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019，Windstream Holdings直接產生的税前費用金額約為50萬美元和90萬美元，分別與70萬美元和120萬美元在相同的時期內2018。在税後基礎上，Windstream Holdings直接發生的費用約為40萬美元和70萬美元為.截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019，分別與50萬美元和90萬美元在相同的時期內2018。除非另有説明，以下有關我們的業務戰略、趨勢和運營結果的討論都與Windstream Holdings和Windstream Services有關。

破產及相關發展

2019年2月15日，紐約南區美國地區法院法官Jesse Furman在與票據持有人指控有關的訴訟中做出了不利裁決，該指控稱，我們2015年將某些資產剝離到一家公開交易的房地產投資信託基金，導致Windstream Services現有契約下的某些契諾出現一項或多項違約。調查結果導致了Windstream Services管理其擔保期限和循環貸款債務的高級擔保信貸協議下的交叉違約，以及管理Windstream Services其他系列擔保和無擔保票據的契約下的交叉加速違約事件。因此，於2019年2月25日，Windstream Holdings及其所有附屬公司，包括Windstream Services(統稱為“債務人”)根據美國破產法(“破產法”)第11章向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願重組請願書(“第11章案件”)。第11章的案件在Re Windstream控股公司等人的標題下聯合管理，編號19-22312(RDD)。Windstream在破產法院的管轄下，根據“破產法”和破產法院命令的適用條款，繼續作為“佔有債務人”經營其業務。

關於破產法第11章的案件，債務人分析了與Uniti的合同安排，2019年7月25日，債務人在破產法第11章的案件中提出申訴，要求將Uniti的安排從租賃重新定性為融資。在與Uniti及其債權人就這起訴訟進行了長達一個月的調解過程後，2020年3月2日，Windstream與他們的某些債權人一起宣佈與Uniti達成原則協議，以了結任何

以及Windstream對Uniti提出或可能提出的所有索賠和訴訟。在和解條款中，Uniti同意提供高達17.5億美元的資金改善網絡，這將使我們能夠為一半以上的Kinetic足跡提供1 GB/秒(“Gbps”)的速度。Uniti還同意在五年內以季度現金分期付款的方式向Windstream支付4億美元，年利率為59.0%，一年後可能全額支付，導致現金支付總額在4.32億美元至4.9億美元之間。Uniti還將從Windstream購買某些未使用和未充分利用的暗纖維資產，Uniti將向Windstream轉移2.445億美元的收益，條件是將Uniti的普通股出售給Windstream服務公司的某些第一留置權債權人。與公告同時，Windstream提出動議，尋求破產法院批准擬議的和解方案，並於2020年5月7-8日就該動議舉行聽證會，當時破產法院批准了與Uniti的和解方案。已批准的和解協議須經某些監管機構批准和先例條件，包括Uniti收到令人滿意的“真實租賃”和REIT意見，這些意見仍未解決。在與Uniti達成和解的同時，Windstream還與Elliott Investment Management，L.P.(“Elliott”)和Windstream Services的某些同意的第一留置權債權人簽訂了計劃支持協議，概述了Windstream的重組計劃中包括的某些條款。

我們於2020年4月1日向破產法院提交了重組計劃和披露聲明。重組計劃規定削減我們40多億美元的現有債務。破產法院已將審查重組計劃的確認聽證會安排在2020年6月24日。不能保證債務人將能夠獲得必要的接受債權人對重組計劃的投票或破產法院對該計劃的確認。

有關破產法第11章案件的影響、與Uniti達成和解以及我們的重組計劃的更多信息，請參見綜合財務報表附註2和下面的“財務狀況、流動性和資本資源”。

2018年完成的交易影響綜合運營結果

於2018年12月31日，Windstream Services完成向Trive Capital Fund III LLP和nQue Technologies的一家附屬公司出售其幾乎所有的消費者競爭本地交換運營商(“CLEC”)業務，以3.209億美元現金，扣除營運資金調整後的淨額。出售的消費者業務僅包括我們於2017年2月收購的前EarthLink消費者業務。消費者CLEC業務的出售並不代表我們業務的戰略轉變，也不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響，因此，沒有資格作為非持續運營進行報告。

2018年8月31日，Windstream Holdings完成了對美國電話公司(American Telephone Company，LLC)的收購，ATC是一家向主要總部位於大紐約大都市區的企業提供廣泛語音和數據通信服務的經銷商，初步現金對價約為1000萬美元，扣除獲得的現金後的淨額。

2018年3月27日，Windstream Holdings收購了私人持股的電信網絡管理公司MASS，該公司專注於向金融、法律、醫療、技術、教育和政府部門的全球中小型企業提供定製工程的語音、數據和網絡解決方案，用於3710萬美元現金，扣除所獲得的現金後的淨額。

概述

我們是為全美企業提供先進網絡通信和技術解決方案的領先供應商。我們還主要為18個州的農村地區的消費者和小企業提供寬帶、娛樂和安全解決方案。此外，我們還在本地和長途光纖網絡上提供核心傳輸解決方案，該網絡的跨度約為150,000邁爾斯。

我們的使命是在一個由快速技術變革帶來的無限可能性的世界中，將人們聯繫起來，並賦予企業權力。我們的願景是提供創新的軟件和網絡解決方案，同時始終如一地提供卓越的客户體驗。

執行摘要

為履行使命、實現願景，2019年我們有四大重點：


•	提供始終如一的卓越客户體驗。

在過去的幾年裏，我們在我們的業務上進行了大量投資，以提供高質量的服務，並增強網絡可靠性和業務易用性。我們將繼續改善協作和組織效率，並增強我們網絡的日常可靠性，以推動我們向客户提供的服務的改進。


•	通過開發創新軟件實現市場差異化.

我們已經重新調整了我們IT資源的很大一部分用於開發下一代軟件，這些軟件將創建客户解決方案，以及將增強我們與客户互動的內部工具。


•	繼續定位公司以實現營收增長.

我們已經取得了重大進展，從傳統的電信產品和服務過渡到功能極其優越的新一代軟件產品和服務。我們將繼續將現有客户從傳統的語音和數據產品轉變為我們的戰略產品，包括最能滿足客户通信需求的SD-WAN、OfficeSuite®和Kinetic Broadband。


•	繼續積極控制成本。

我們最大的一筆現金成本包括我們向其他電信運營商支付的互連費用，以利用他們的網絡向客户提供我們的產品和服務。我們每年的聯網開支約為13億元。我們一直在積極地將這些付款每年減少約10%，我們預計這種下降趨勢將繼續下去。同時，我們將繼續以嚴格的紀律管理所有其他費用。

我們針對每個業務部門的重點運營戰略的總體目標是減緩調整後的OIBDA的下降，調整後的OIBDA定義為折舊、攤銷和商譽減值前的營業(虧損)收入，並進行調整，以排除與Uniti的合同安排下的直線費用、合併、整合和其他成本、重組費用和基於股份的薪酬的影響。

2019年前6個月，我們實現了以下與這些倡議相關的成果：

•

高速互聯網客户連續第五個季度增長，因為我們增加了1,900NET高速互聯網用户。今年到目前為止，我們已經增加了13,300個淨寬帶客户，我們預計2019年全年將增加大約30,000個淨高速互聯網客户。我們在整個足跡範圍內將100兆字節/秒(“Mbps”)的可用速度提高了一倍多，現在40%我們的家庭可以接收100 Mbps或更高的速度。此外，69%我們的家庭可以訪問25 Mbps或更高的速度，比2019年第一季度提高了400個基點。我們動態部門的貢獻利潤率為59.0%.


•	戰略銷售包括61.2%佔我們企業部門總銷售額的百分比，貢獻利潤率提高到19.6%與.相比17.9%一年前的同一時期。


•	我們批發部門的貢獻利潤率為70.7%反映了我們對費用管理的持續關注。

•

我們在企業業務中推出了幾種新產品和服務，並對我們現有的一套戰略產品進行了升級。我們的連接為客户提供了針對SD-WAN、雲安全和OfficeSuite©統一通信等服務的獨特、直觀的界面。此外，我們還推出了與Amazon Alexa完全集成的OfficeSuite©。OfficeSuite©功能與Alexa的免提、語音優先交互相結合，通過附加的語音激活功能增強了我們的關鍵統一通信解決方案，以滿足當今日益增長的移動性和易用性需求，因為員工現在可以在開車或在家訪問通信，而不需要鍵盤。

2019年，我們還推出了新的LAN服務產品套件，通過單一來源的便利性提高了安全性、業務分析和工作效率。該產品套件提供WiFi和增強的分析功能，可提高工作效率和客户服務，通過雲實現輕鬆的網絡部署和管理，以及可提供詳細分析以推動業務增長的IP攝像頭。最後，我們的企業業務還推出了安全信息和事件管理服務，該服務提供新的增強安全功能，提供威脅檢測、日誌保留和報告功能，以幫助客户滿足其安全合規性要求。


•	我們在聯邦通信委員會進行的無線電波拍賣中獲得了無線電頻譜。我們將利用這一新頻譜來擴大高速寬帶的可用性，使消費者和中小企業能夠接入高達1Gbps的寬帶。

•

我們的整合和協同成就計劃仍在2017年收購Broadview Networks Holdings，Inc.和EarthLink Holdings Corp.的軌道上進行。我們仍在按部就班地實現我們的目標1.8億美元到2019年底的年化儲蓄。2019年上半年，我們的互聯互通總費用按年率計算下降到約12億美元。我們每年的互聯費用仍然包括大約7億美元的TDM相關費用，這仍然是未來降低成本的重點。

除了出售消費者CLEC業務的影響外，我們於截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019受到以下非現金税前商譽減值費用的不利影響3.733億美元和27.123億美元和重組項目，淨額為8540萬美元和1.903億美元，分別因破產法第11章的案件而招致的損失。2019年的經營業績還反映了我們與Uniti的安排在採用新的租賃標準後，從融資到經營租賃的會計處理方式發生了變化，自2019年1月1日起生效，合併財務報表附註1和5中進一步討論了這一點。這一會計變更對截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019導致確認額外的租金費用為1.689億美元和3.377億美元利息支出分別減少了1.124億美元和2.261億美元和更低的折舊費用。8340萬美元和1.668億美元這主要是由於取消確認以前轉移給聯尼團的13億美元網絡資產。

綜合經營成果

下表反映了Windstream Holdings的綜合經營業績：



	三個月六月三十日，						增加(減少)					截至六個月六月三十日，						增加(減少)
(百萬)	2019			2018			數量			%		2019			2018			數量			%
收入和銷售額：
服務收入	$	1,270.2		$	1,424.6		$	(154.4	)	(11	)	$	2,572.4		$	2,860.0		$	(287.6	)	(10	)
產品銷售	16.3			19.8			(3.5		)	(18	)	34.7			38.7			(4.0		)	(10	)
總收入和銷售額	1,286.5			1,444.4			(157.9		)	(11	)	2,607.1			2,898.7			(291.6		)	(10	)
成本和費用：
服務成本(A)	852.1			722.8			129.3			18		1,713.2			1,459.7			253.5			17
產品銷售成本	15.2			18.2			(3.0		)	(16	)	32.1			35.0			(2.9		)	(8	)
銷售、一般和 **行政管理部門	185.9			224.5			(38.6		)	(17	)	384.2			453.3			(69.1		)	(15	)
折舊攤銷	276.0			370.7			(94.7		)	(26	)	547.5			752.5			(205.0		)	(27	)
商譽減值(B)	373.3			—			373.3			*		2,712.3			—			2,712.3			*
兼併、整合和其他降低成本。	0.8			14.1			(13.3		)	(94	)	5.4			21.4			(16.0		)	(75	)
重組費用	6.1			5.8			0.3			5		16.6			19.5			(2.9		)	(15	)
總成本和費用	1,709.4			1,356.1			353.3			26		5,411.3			2,741.4			2,669.9			97
營業(虧損)收入	(422.9		)	88.3			(511.2		)	*		(2,804.2		)	157.3			(2,961.5		)	*
其他(費用)收入，淨額	(9.2		)	12.0			(21.2		)	(177	)	(10.2		)	9.7			(19.9		)	(205	)
重組項目，淨額(C)	(85.4		)	—			85.4			*		(190.3		)	—			190.3			*
利息費用	(80.8		)	(224.4		)	(143.6		)	(64	)	(172.7		)	(447.5		)	(274.8		)	(61	)
所得税前虧損	(598.3		)	(124.1		)	474.2			*		(3,177.4		)	(280.5		)	2,896.9			*
所得税優惠	54.2			30.4			23.8			78		323.0			65.4			257.6			*
淨損失	$	(544.1	)	$	(93.7	)	$	450.4		*		$	(2,854.4	)	$	(215.1	)	$	2,639.3		*

*沒有意義


(a)	不包括以下包括的折舊和攤銷。


(b)	有關商譽減值費用的進一步討論，請參閲附註3。


(c)	有關重組項目的進一步討論，見附註2，NET

下面對我們的綜合經營結果進行詳細的討論和分析。

服務收入

下表反映了與去年同期相比，服務收入變化的主要驅動因素：



	三個月 2019年6月30日					截至六個月 2019年6月30日
	增加(減少)					增加(減少)
(百萬)	數量			%		數量			%
可歸因於收購的增長	$	9.0				$	18.6
批發收入減少(A)	(9.0		)			(14.0		)
動態收入減少(B)	(23.7		)			(47.7		)
減少可歸因於處置消費者CLEC *業務	(43.3		)			(88.1		)
企業收入減少(C)	(87.4		)			(156.4		)
服務收入淨減少	$	(154.4	)	(11	)	$	(287.6	)	(10	)


(a)	減少的主要原因是，隨着運營商繼續將流量遷移到基於光纖的連接，對基於銅纜的專用電路的需求不斷下降。


(b)	減少的主要原因是高速互聯網捆綁收入和純語音收入下降，這是由於競爭的影響導致家庭和小企業客户減少，以及由於運營商間補償改革的影響導致交換接入收入和聯邦附加費的減少。


(c)	減少的主要原因是傳統語音、長途和數據以及綜合服務的減少，原因是競爭的影響導致客户流失增加，以及長途使用量下降。

有關動態收入、企業收入和批發收入變化的進一步討論，請參閲“部門經營業績”。

產品銷售

產品銷售包括向我們的客户銷售各種類型的通信設備。我們還以批發方式向承包商銷售網絡設備。企業產品銷售包括高端數據和通信設備，便於向我們的企業客户提供先進的數據和語音服務。消費產品銷售包括家庭網絡設備、電腦和電話。

下表反映了產品銷售額與去年同期相比發生變化的主要驅動因素：



	三個月 2019年6月30日					截至六個月 2019年6月30日
	增加(減少)					增加(減少)
(百萬)	數量			%		數量			%
動力產品銷售增長(A)	$	1.2				$	3.9
減少可歸因於處置消費者CLEC *業務	(0.2		)			(0.2		)
企業產品銷售額下降(B)	(4.5		)			(7.7		)
產品銷售額淨減少	$	(3.5	)	(18	)	$	(4.0	)	(10	)


(a)	增加的原因是，由於需求增加，向承包商批發銷售網絡設備的數量增加。


(b)	減少的主要原因是設備安裝量減少。

服務成本

服務成本費用主要包括網絡運營費用、互聯互通費用、壞賬費用和營業税費用。網絡運營費用包括工資、材料、承包商成本、IT支持和租賃某些網絡設施的成本。互聯包括接入公共交換網絡和將流量傳輸到互聯網所產生的費用，包括支付給其他運營商的接入點費用，這些接入點並不擁有主要的網絡基礎設施。其他費用包括輔助語音和數據服務、商業和金融服務、壞賬和營業税的第三方成本。

下表反映了與去年同期相比，服務成本變化的主要驅動因素：



	三個月 2019年6月30日				截至六個月 2019年6月30日
	增加(減少)				增加(減少)
(百萬)	數量			%	數量			%
在直立中增加新的費用吸引人但根據合同與Uniti的合作安排	$	168.9			$	337.7
網絡運營減少(A)	(8.6		)		(15.2		)
壞賬費用增加(B)	23.6				27.5
可歸因於收購的增長	5.0				10.4
美國聯邦政府開支減少	(5.2		)		(9.1		)
其他費用減少(C)	(6.6		)		(12.5		)
減少可歸因於處置消費者CLEC *業務	(17.1		)		(34.4		)
互聯互通費用下降(D)	(30.7		)		(50.9		)
服務成本淨增長	$	129.3		18	$	253.5		17


(a)	下降反映了勞動力成本的降低，主要歸因於2019年和2018年完成的裁員。


(b)	增加的主要原因是，根據與參加普遍服務農村醫療電信計劃的大客户有關的2012至2017年的資金，普遍服務行政公司(“USAC”)拒絕提供資金的準備金為1970萬美元。


(c)	減少的主要原因是成本節約和其他費用管理舉措。


(d)	互連費用的減少主要是由於繼續實施網絡效率項目、增加客户流失和降低長途使用率而降低了費率和成本，部分被某些運營商折扣計劃下與支出承諾罰款相關的增量成本部分抵消。3030萬美元和5890萬美元分別為截至2019年6月30日的三個月和六個月。

產品銷售成本

產品銷售成本是指向客户銷售設備的成本。下表反映了與去年同期相比，產品銷售成本變化的主要驅動因素：



	三個月 2019年6月30日					截至六個月 2019年6月30日
	增加(減少)					增加(減少)
(百萬)	數量			%		數量			%
對Kinetic客户的產品銷售增加	$	0.1				$	2.1
面向企業客户的產品銷售額下降	(3.1		)			(5.0		)
銷售產品成本淨降幅	$	(3.0	)	(16	)	$	(2.9	)	(8	)

產品銷售成本的變動與產品銷售的淨跌幅大致一致。

銷售、一般和行政(“SG&A”)

SG&A費用來自銷售和營銷工作、廣告、IT支持、與公司和其他支持職能相關的成本以及專業費用。這些費用包括與向我們的客户提供服務沒有直接關聯的工資、工資和員工福利。

下表反映了SG&A費用與去年同期相比發生變化的主要驅動因素：



	三個月 2019年6月30日					截至六個月 2019年6月30日
	增加(減少)					增加(減少)
(百萬)	數量			%		數量			%
可歸因於收購的增長	$	1.6				$	3.4
破產前法律和諮詢費的變動(A)	(0.2		)			3.1
銷售和營銷費用的減少	(2.3		)			(5.7		)
基於股份的薪酬減少	(4.5		)			(5.7		)
減少可歸因於處置消費者CLEC業務	(2.8		)			(6.0		)
租户租金下調	(3.3		)			(6.3		)
其他費用減少(B)	(5.3		)			(15.4		)
薪金和其他福利減少(C)	(10.4		)			(16.5		)
業務轉型費用減少(D)	(11.4		)			(20.0		)
SG&A淨減少	$	(38.6	)	(17	)	$	(69.1	)	(15	)


(a)	代表破產法第11章案件提起訴訟之前發生的金額。


(b)	減少的主要原因是成本節約和其他費用管理舉措。


(c)	減少主要是由於2019年和2018年完成的裁員。


(d)	這些費用主要包括第三方諮詢費、增量勞動力、差旅、培訓和2018年與某些支持職能外包相關的其他過渡成本。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用包括財產、廠房和設備的折舊和無形資產的攤銷。下表反映了與去年同期相比折舊和攤銷費用變化的主要驅動因素：



	三個月 2019年6月30日					截至六個月 2019年6月30日
	增加(減少)					增加(減少)
(百萬)	數量			%		數量			%
可歸因於收購的增長	$	1.1				$	2.2
減少可歸因於處置消費者CLEC *業務	(8.1		)			(16.6		)
折舊費用減少(A)	(76.6		)			(169.1		)
攤銷費用減少(B)	(11.1		)			(21.5		)
折舊和攤銷費用淨減少	$	(94.7	)	(26	)	$	(205.0	)	(27	)


(a)	減少主要反映了未確認的13億美元由於採用前面討論的新租賃標準後這一安排的會計變化，以前轉移給聯尼迪的網絡資產的費用也將減少。


(b)	減少反映了對客户列表使用年數總和的方法。使用加速攤銷法的效果是，隨着無形資產的攤銷，每個時期的費用都會遞增下降。

合併、整合和其他成本和重組費用

我們因完成合並或收購併將其業務整合到我們的業務中而產生成本，這些成本在我們的綜合經營業績中作為合併和整合費用列示。這些成本包括交易成本，如會計、法律、諮詢和經紀人費用；遣散費和相關成本；IT和網絡轉換；品牌重塑和營銷；以及合同終止費用。

2019年上半年和2018年上半年，我們完成了員工隊伍重組，以改善整體成本結構，提高運營效率。在進行這些努力的過程中，我們消除了大約425職位和產生的相關遣散費和員工福利費用1600萬美元在2019年和2018年前6個月，我們淘汰了大約550頭寸和已發生的1890萬美元遣散費和員工福利費用。

以下是合併、整合和其他成本和重組費用的摘要：



	三個月六月三十日，				截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019		2018		2019		2018
合併、整合和其他成本：
信息技術轉換成本	$	0.1	$	0.2	$	0.3	$	0.6
與EarthLink合併有關的費用(A)	0.6		6.6		4.0		11.0
與Broadview合併相關的費用(B)	—		1.5		—		3.4
與Uniti分拆訴訟有關的律師費(見附註16)	—		4.8		—		4.8
其他費用	0.1		1.0		1.1		1.6
合併、整合和其他總成本	0.8		14.1		5.4		21.4
重組費用	6.1		5.8		16.6		19.5
合併、整合和其他總成本和重組另一項指控是對他的指控。	$	6.9	$	19.9	$	22.0	$	40.9


(a)	對於截至6月30日的三個月和六個月期間，2019年，這些金額包括收購後終止的EarthLink員工的遣散費和員工福利成本40萬美元和330萬美元，及其他雜項開支。20萬美元和70萬美元分別為。

相比之下，在截至6月30日的三個月和六個月期間， 2018，這些金額包括收購後終止的員工的遣散費和員工福利成本180萬美元和480萬美元，合同和租賃終止費用分別為400萬美元和480萬美元，分別由於騰出與收購的EarthLink業務相關的某些設施，以及80萬美元和140萬美元分別為。


(b)	對於截至6月30日的三個月和六個月期間， 2018，這些金額包括收購後終止的Broadview員工的遣散費和員工福利成本60萬美元和190萬美元，及其他雜項開支。90萬美元和150萬美元分別為。

自.起2019年6月30日，我們的未付債務總計700萬美元只與重組計劃有關，而重組計劃已包括在隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債內。這些負債的支付將通過經營現金流提供資金(見附註11)。

營業(虧損)收入

我們報告的營業虧損是4.229億美元和28.042億美元為.截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019，而營業收入則分別為8830萬美元和1.573億美元2018年同期。該公司的營業虧損截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019主要是由於商譽減值費用3.733億美元和27.123億美元，以及額外的直線費用1.689億美元和3.377億美元分別根據我們與Uniti的合同安排，部分抵消了減少的折舊和攤銷費用9470萬美元和2.05億美元分別。直線費用的增加和幾乎所有折舊費用的下降都是由於採用了2019年1月1日生效的新租賃標準，以及我們與Uniti安排的會計處理改變為經營租賃，如前所述。2019年前三個月和六個月的運營虧損也分別反映了消費者和企業收入、批發服務和交換接入收入的下降，原因分別是競爭影響造成的客户損失、對鐵塔的銅基電路需求下降以及運營商間補償改革的不利影響。這些收入減少的不利影響部分被2019年和2018年完成的裁員導致的勞動力成本下降，以及繼續實施網絡效率項目導致的費率降低和成本改善導致的互聯成本下降、服務客户數量下降和長途使用量減少所部分抵消。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入淨額的構成如下：



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019			2018			2019			2018
營業外養老金(費用)收入	$	(6.3	)	$	13.2		$	(4.4	)	$	18.5
非經營性退休後福利費用	(0.2		)	(0.1		)	(0.3		)	(0.3		)
利率互換的無效性	—			—			(3.0		)	—
數據中心運營處置損失(A)	—			(0.6		)	—			(7.9		)
其他，淨	(2.7		)	(0.5		)	(2.5		)	(0.6		)
其他(費用)收入，淨額	$	(9.2	)	$	12.0		$	(10.2	)	$	9.7


(a)	2018年，Windstream Services處置了其在弗吉尼亞州的數據中心運營。在完成這項出售時，Windstream Services還清償了長期租賃項下的剩餘債務，並在出售時產生了淨虧損。

利息支出

利息費用匯總如下：



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019			2018			2019			2018
最優先債務人佔有定期貸款安排	$	5.7		$	—		$	7.1		$	—
高級擔保信貸安排，B部分	44.7			28.3			79.1			53.9
高級擔保信貸安排、循環信貸額度	17.8			11.7			30.8			20.7
高級擔保第一和第二留置權票據	13.0			14.0			43.7			27.8
高級無擔保票據	—			50.0			12.6			101.8
附屬公司發行的票據	1.7			1.7			3.4			3.4
利息支出-長期租賃義務：
*電信網絡資產	—			117.4			—			235.9
**房地產為養老金計劃做出貢獻	1.5			1.6			3.1			3.1
利率互換的影響	(3.0		)	(0.6		)	(5.9		)	—
資本租賃及其他項目的利息	1.4			1.0			2.3			2.5
資本化利息支出較少	(2.0		)	(0.7		)	(3.5		)	(1.6		)
利息支出總額	$	80.8		$	224.4		$	172.7		$	447.5

2019年兩個期間的減少主要是因為根據與意大利聯合銀行的合同安排，與長期租賃義務相關的利息支出減少。1.174億美元和2.359億美元分別歸因於如前所述，在採用新的租賃標準後，不再將我們與Uniti的安排作為融資義務進行會計處理。我們優先無擔保票據的利息支出減少5,000萬美元在2019年的三個月期間和8920萬美元於2019年六個月期間，主要由於2018年第三季度完成的交換交易的影響，以及在第11章案件提交後不再記錄這些義務的利息支出。這些減少被我們最優先的債務人佔有安排下的借款相關的額外利息以及2018年第三季度以相對較高的利率發行的新的2024年和2025年第二留置權票據交換無擔保優先票據的不利影響，以及適用於優先擔保信貸安排下未償還借款的更高利息成本部分抵消。在我們根據高級擔保信貸安排違約後，這些借款收取的利率重置為適用的違約利率，該利率相對高於非違約利率。

所得税

在.期間截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019，我們確認了以下所得税優惠5420萬美元和3.23億美元，與所得税優惠相比，3040萬美元和6540萬美元在相同的時期內2018。2019年兩個時期記錄的所得税優惠反映了每個時期確認的税前虧損。2019年6個月期間記錄的所得税優惠被4.556億美元與我們的商譽減值有關。相比之下，截至2018年6月30日的6個月期間記錄的所得税優惠被330萬美元與限制性股票的歸屬相關。我們的實際税率是9.1%和10.2%為.截至6月30日的三個月和六個月期間，2019年，分別與24.5%和23.3%分別為2018年同期。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間的有效匯率受到上述離散項目的影響。

2019年，我們的年化有效所得税税率預計在25.0和26.0%，不包括一次性離散項目。我們相對盈利能力的變化，以及最近和擬議中對聯邦和州税法的修改，可能會導致税率從歷史税率發生變化。在確定我們的季度所得税撥備時，我們使用基於我們的預期年收入、法定税率和納税籌劃機會的估計年度有效税率。重大或不尋常的項目在其發生的季度單獨確認。

分部經營業績

企業-向我們的企業客户提供的產品和服務包括集成語音和數據服務(通過單一互聯網連接提供語音和寬帶服務)、數據傳輸服務、多站點聯網服務(在業務地點之間提供快速的專用連接)、軟件定義廣域網(“SD-WAN”)(用於優化應用性能)、統一通信即服務(UCaaS)、新一代語音解決方案以及各種其他數據服務，包括雲計算和配置以及作為傳統信息技術基礎設施替代方案的託管服務。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000017/chart-6d9b096af036545f9b2.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000017/chart-5f04ee30454e5e9093e.jpg

我們根據貢獻利潤率或分部收入(按分部收入和銷售額減去分部運營費用計算)來評估分部的業績。細分市場收入基於每個客户對單個細分市場的分類，包括向該客户提供的所有服務。部門收入還包括聯邦和州普遍服務基金的收入、CAF第二階段支持、從聯邦接入恢復機制收到的資金、提供交換式接入服務的收入(包括長途公司和其他運營商為接入我們的網絡以完成長途電話而產生的基於使用情況的收入)、從無線和其他本地連接運營商那裏收到的使用網絡設施的對等補償、向我們的客户評估的某些附加費，包括我們對聯邦和州USF計劃所需捐款的賬單，以及向承包商銷售產品的費用。部門總收入和銷售額與合併收入和銷售額總額之間沒有差別。

分部費用包括因向分部客户提供服務和產品而直接產生的特定費用；與特定分部客户或活動直接相關的銷售、一般和管理費用；以及某些已分配費用，包括網絡費用、設施費用和其他費用，如與車輛和房地產相關的費用。與監管和其他收入相關的運營費用也已分配到我們的部門。我們不分配折舊和攤銷費用、商譽減值、合併、整合和其他成本、重組費用、與Uniti的合同安排下的直線費用、基於股份的補償、業務轉型費用、與網絡優化項目相關的成本、某些運營商折扣計劃下產生的承諾罰金以及從USAC到我們部門的資金拒絕準備金，因為這些費用是集中管理的，不受首席運營決策者(“CODM”)的監督，也不按部門向首席運營決策者(“CODM”)報告。同樣，與集中管理的行政職能相關的某些成本，如會計和財務、信息技術、網絡管理、法律和人力資源，也沒有分配到我們的部門。利息支出和提前清償債務的淨收益也被排除在部門經營業績之外，因為我們在整個公司基礎上管理我們的融資活動，沒有向部門轉讓任何債務或租賃義務。其他費用、淨額、重組項目、淨額和所得税優惠不作為我們部門業務的一部分進行監測，因此，這些項目也被排除在我們部門的經營業績之外。

有關分部收入與綜合淨收入(虧損)的對賬，請參閲合併財務報表附註15。

運動段

自.起2019年6月30日，運動段包括大約140萬住宅和小型企業客户。此段已生成10.383億美元在收入和6.121億美元2019年上半年的部門收入或貢獻利潤率。

戰略

自.起2019年6月30日，我們到達了69%以25兆位/秒(Mbps“)的速度40%速度為100 Mbps。速度擴展是我們2019年消費者戰略的關鍵部分，因為我們在2019年第一季度將100 Mbps的速度可用性翻了一番。此外，我們在16個州提供1千兆位每秒(“Gbps”)的互聯網服務，為更多的客户羣提供更快的速度。Connection America Fund(“CAF”)基金也將提供支持，並允許我們擴展寬帶能力。

我們的網絡投資使我們在市場上更具競爭力，並創造了出色的客户體驗，這有助於我們通過獲取新客户來留住現有客户並擴大市場份額。自.起2019年6月30日, 45%我們的消費者寬帶客户的網速為25 Mbps或更高。我們的小企業戰略也以投資我們的網絡為中心。在2019年上半年，我們將我們的動態光纖互聯網服務的可用性翻了一番，該服務提供高達1 Gbps的速度，覆蓋16個州的大約100,000個業務地點。

我們預計，通過為我們的Kinetic Business產品(如雲語音服務、下一代網絡和負擔得起的業務連續性計劃)創建優質的客户體驗並實現更強大的解決方案，對我們業務足跡的光纖投資將推動增加銷售額和降低流失率。我們的網絡投資還將支持帶寬密集型應用，如視頻會議、文件共享和高清(“HD”)內容消費。

運營結果

下表反映了操作的動態部分結果：



	三個月六月三十日，				增加(減少)					截至六個月六月三十日，				增加(減少)
(百萬)	2019		2018		數量			%		2019		2018		數量			%
收入和銷售額：
服務收入：
高速互聯網捆綁包(A)	$	253.2	$	254.3	$	(1.1	)	—		$	506.3	$	509.4	$	(3.1	)	(1	)
純語音(B)	28.1		30.7		(2.6		)	(8	)	56.7		62.1		(5.4		)	(9	)
視頻和其他	10.1		11.3		(1.2		)	(11	)	20.2		22.7		(2.5		)	(11	)
總消費者	291.4		296.3		(4.9		)	(2	)	583.2		594.2		(11.0		)	(2	)
小型企業(c)	78.4		84.5		(6.1		)	(7	)	158.3		170.9		(12.6		)	(7	)
批發(D)	52.3		57.8		(5.5		)	(10	)	104.6		115.5		(10.9		)	(9	)
交換接入(E)	6.2		7.0		(0.8		)	(11	)	12.5		15.1		(2.6		)	(17	)
CAF第二階段資金和 *凍結的聯邦聯邦政府(F)	44.4		46.1		(1.7		)	(4	)	89.8		92.1		(2.3		)	(2	)
美國聯邦和ARM州支持(F)	21.7		23.9		(2.2		)	(9	)	43.8		48.1		(4.3		)	(9	)
最終用户附加費(F)	14.3		16.8		(2.5		)	(15	)	30.1		34.1		(4.0		)	(12	)
服務總收入	508.7		532.4		(23.7		)	(4	)	1,022.3		1,070.0		(47.7		)	(4	)
產品銷售額(G)	8.0		6.6		1.4			21		16.0		12.1		3.9			32
總收入和銷售額	516.7		539.0		(22.3		)	(4	)	1,038.3		1,082.1		(43.8		)	(4	)
成本和開支(h)	213.4		224.0		(10.6		)	(5	)	426.2		441.7		(15.5		)	(4	)
分部收入	$	303.3	$	315.0	$	(11.7	)	(4	)	$	612.1	$	640.4	$	(28.3	)	(4	)


(a)	下降主要反映了旨在改善客户流失的較低價格收購和客户保留率計劃的影響。


(b)	減少的主要原因是純語音服務的需求下降。


(c)	減少的主要原因是純語音和高速互聯網服務的使用率下降，以及競爭的影響導致客户減少。


(d)	減少的原因是純語音服務的使用率降低，光纖連接和數據傳輸服務的使用率下降是由於客户流失。


(e)	交換接入收入包括長途公司和其他運營商因完成長途電話而接入我們網絡的使用敏感型收入，以及從無線和其他本地連接運營商獲得的使用我們網絡設施的互惠補償。下降的主要原因是運營商間補償改革的影響。有關詳細討論，請參閲“監管事項”。

(f)

普遍服務基金(“USF”)的收入是政府補貼，旨在部分抵消在高成本地區提供有線服務的成本。提供CAF第二階段資金的目的是擴大和支持農村地區的寬帶服務，並有效地取代我們選擇接受CAF第二階段資金的州中凍結的聯邦USF支持。接入恢復機制(“ARM”)是額外的聯邦普遍服務支持，可用於幫助減輕接入恢復費用(“ARC”)未涵蓋的運營商間補償改革造成的收入損失。2019年州USF和ARM支持的減少主要是由於運營商間補償改革的影響。有關影響這些收入的州和聯邦監管行動以及我們選擇CAF第二階段資金的進一步討論，請參閲“監管事項”。


(g)	增加的主要原因是，由於需求增加，向承包商批發銷售網絡設備的數量增加。


(h)	減少的主要原因是合同工和互聯費用的減少，反映了家庭減少導致的純語音收入下降。下降還反映了2019年和2018年完成的裁員導致的勞動力成本下降。

下表反映了動態細分市場的運營指標：



	消費者運營指標：				小企業個客户(C)
(千)	接受服務的住户(A)		高速互聯網客户(B)		小企業個客户(C)

2019年6月30日	1,244.0		1,034.3		112.6
2019年3月31日	1,250.6		1,032.4		115.4
(減少)客户增加	(6.6	)	1.9		(2.8	)

2018年6月30日	1,251.3		1,006.7		123.2
2018年3月31日	1,257.3		1,004.4		125.0
(減少)客户增加	(6.0	)	2.3		(1.8	)

同比指標：
(減少)客户增加	(7.3	)	27.6		(10.6	)
百分比(減少)增加	(1	)%	3	%	(9	)%


(a)	所服務的消費住户數目減少，主要是因為來自其他服務供應商的競爭影響。對於截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019，服務的消費家庭減少了6,600和3,900，而相比之下，6,000和17,500分別為2018年同期。

(b)

消費者高速互聯網客户的增加主要是由於銷售和客户保持努力的改善，這主要歸因於提供更快、更具競爭力的速度。自.起2019年6月30日，我們提供高速互聯網服務給大約95%在我們的主要住宅線路中，大約77%我們所有的語音線路中有高速互聯網的競爭對手，主要來自有線電視服務提供商。對於截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019，消費者高速互聯網客户增加了1,900和13,300，而與之相比，2,300和100，分別在相同的時間段內2018.


(c)	小型企業客户的減少主要是由於來自有線電視公司的競爭。對於截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019，小型企業客户減少了2,800和5,500，而相比之下，1,800和4,900，分別在相同的時間段內2018。我們預計ILEC足跡中的小企業客户數量將繼續受到競爭影響的影響。

企業細分市場

我們的企業部門為企業客户提供高級通信服務。在2019年上半年，企業部門產生了13.881億美元在收入和2.718億美元在供款保證金中。

戰略

我們將繼續利用機會利用我們自己的網絡設施來降低第三方網絡接入成本。我們還將繼續通過有針對性的系統和流程增強來提高員工生產力。為了提高盈利能力，我們專注於利用最新技術提供下一代產品，為客户帶來顯著價值，同時創造強勁的增量銷售利潤率。SD-WAN和UCaaS是下一代解決方案的兩個示例，我們看到它們的銷售額和收入都在大幅增長。2019年上半年，SD-WAN、UCaaS和其他在線服務的戰略銷售包括61.2%佔我們企業總銷售額的一半。此外，我們希望通過進一步整合我們在銷售、服務交付、客户關懷和維修方面的內部流程，提高運營效率並增強客户體驗。此外，我們繼續遵循積極的費用管理和資本效率戰略，以推動降低網絡接入成本，創造網絡銷售機會，並提高我們在市場上的競爭力。

運營結果

如下表所示，我們企業部門2019年的運營業績受到破產期間運營業務影響的不利影響，這導致客户流失增加，並限制了我們將現有客户過渡到更高利潤率的下一代產品(如OfficeSuite®、SD-WAN和UCaaS)的能力。除了破產造成的中斷外，我們的企業部門繼續受到來自其他大型通信服務提供商的競爭的影響，這些提供商提供類似的服務，從傳統語音到使用類似設施和技術的高級數據和技術服務，並與我們直接爭奪各種規模的客户。

下表反映了企業部門的運營結果：



	三個月六月三十日，				增加(減少)					截至六個月六月三十日，				增加(減少)
(百萬)	2019		2018		數量			%		2019		2018		數量			%
收入和銷售額：
服務收入：
核心(A)	$	308.8	$	358.6	$	(49.8	)	(14	)	$	630.2	$	718.6	$	(88.4	)	(12	)
戰略性(B)	69.5		48.7		20.8			43		132.5		92.7		39.8			43
傳統(C)	133.4		164.7		(31.3		)	(19	)	273.9		331.4		(57.5		)	(17	)
其他(D)	134.8		147.6		(12.8		)	(9	)	275.3		298.3		(23.0		)	(8	)
最終用户附加費	26.9		32.2		(5.3		)	(16	)	57.5		66.2		(8.7		)	(13	)
服務總收入	673.4		751.8		(78.4		)	(10	)	1,369.4		1,507.2		(137.8		)	(9	)
產品銷售	8.3		13.1		(4.8		)	(37	)	18.7		26.4		(7.7		)	(29	)
總收入和銷售額	681.7		764.9		(83.2		)	(11	)	1,388.1		1,533.6		(145.5		)	(9	)
成本和開支(e)	542.5		618.3		(75.8		)	(12	)	1,116.3		1,259.8		(143.5		)	(11	)
分部收入	$	139.2	$	146.6	$	(7.4	)	(5	)	$	271.8	$	273.8	$	(2.0	)	(1	)


(a)	核心收入包括動態互聯網協議、專用互聯網接入、多協議標籤交換服務、集成語音和數據、長途和託管服務。減少的主要原因是數據和綜合服務的銷售額下降和流失增加，但被截至6月30日的三個月和六個月期間， 2019的850萬美元和1,750萬美元，分別歸因於收購。


(b)	戰略收入包括SD-WAN、UCaaS、OfficeSuite©以及相關的網絡接入產品和服務。增長主要是由於這些產品供應的增長。


(c)	傳統收入包括TDM語音和數據服務。下降的主要原因是語音服務的需求下降和流失增加。


(d)	其他收入主要包括行政服務費、用户線路費用和基於非經常性使用的長途收入。下降反映了由於競爭的影響而導致的更高的客户流失率。


(e)	減少的主要原因是繼續實施網絡效率項目導致的互聯費用降低、裁員導致的勞動力成本降低、銷售和營銷成本降低，以及服務客户數量的總體減少。

批發細分市場

批發部分利用我們的全國網絡向批發客户提供100 Gbps的波浪和傳輸服務，包括電信公司、內容提供商、有線電視和其他網絡運營商。批發業務部門生產1.807億美元在收入和1.277億美元2019年上半年的貢獻利潤率。

戰略

為了保持我們批發業務的貢獻利潤率，我們將繼續利用我們的網絡資產，提供先進的產品和解決方案，瞄準我們的核心客户，並通過我們嚴格的資本和費用管理方法控制成本。.

運營結果

下表反映了批發部的運營結果：



	三個月六月三十日，				增加(減少)					截至六個月六月三十日，				增加(減少)
(百萬)	2019		2018		數量			%		2019		2018		數量			%
收入：
服務收入：
核心服務(A)	$	80.5	$	87.7	$	(7.2	)	(8	)	$	165.6	$	175.9	$	(10.3	)	(6	)
交換接入(B)	7.6		9.4		(1.8		)	(19	)	15.1		18.8		(3.7		)	(20	)
總收入和銷售額	88.1		97.1		(9.0		)	(9	)	180.7		194.7		(14.0		)	(7	)
費用及開支(C)	23.1		27.0		(3.9		)	(14	)	53.0		54.9		(1.9		)	(3	)
分部收入	$	65.0	$	70.1	$	(5.1	)	(7	)	$	127.7	$	139.8	$	(12.1	)	(9	)


(a)	核心服務主要包括提供特殊接入電路、光纖連接、數據傳輸和無線回程服務的收入。減少的主要原因是非經常性收入下降，純語音服務使用率下降，運營商遷移到基於光纖的網絡導致斷開活動增加，但長途使用量的增加部分抵消了這一影響。


(b)	下降主要歸因於運營商間薪酬改革的影響。


(c)	下降主要是由於互連費用降低、我們的批發客户減少了長途使用，以及繼續實施網絡效率項目而降低了費率和提高了成本。

監管事項

對於某些州際事務，我們受聯邦通信委員會(“FCC”)的監管，對於某些州內事務，我們受州公用事業委員會(“PUC”)的監管。我們還受到各種聯邦和州法規的約束，這些法規規定了這種監督。我們積極監督和參與FCC和PUC的程序，並與聯邦和州立法機構就對我們重要的問題進行接觸。

有時，會引入聯邦和州立法，這可能會影響我們的業務。大多數這類立法提案從未成為法律。因此，很難預測哪種立法(如果有的話)可能會出台並最終成為法律。

聯邦法規和立法

美國聯邦改革

2015年，Windstream接受了其作為現有提供商的18個州中的17個州的連接美國基金(CAF)第二階段支持服務，總計約1.75億美元在年度資金方面，這種支持將持續到2021年。Windstream有義務向這17個州高成本地區的大約400,000個合格地點提供10/1 Mbps(或更高)的寬帶服務。Windstream只在新墨西哥州拒絕了全州範圍內的報價，在那裏，Windstream滿足FCC部署要求的預計成本大大超過了資金報價。Windstream正在按部就班地履行其將於2020年底到期的所有部署義務。

我們已經收到或預計將收到的CAF第二階段和凍結的USF支持摘要如下：



(百萬)	2018		2019		2020		2021
CAF第二階段支持	$	174.9	$	174.9	$	174.9	$	174.9
過渡凍結的美國聯邦支持	2.9		—		—		—
新墨西哥州凍結美國聯邦支持	4.6		0.6		0.6		0.6
總計	$	182.4	$	175.5	$	175.5	$	175.5

農村數字機會基金

2019年4月12日，FCC主席派宣佈有意創建農村數字機會基金(RDOF)，該基金將投資於204億美元在未來十年的農村高速寬帶網絡中。通過反向拍賣，資金將分配給服務提供商，在沒有服務和服務不足的農村地區提供高達千兆位的寬帶。

2020年1月30日，FCC批准了RDOF計劃，這是FCC迄今在縮小數字鴻溝方面最重要的努力，將把數百萬農村家庭和小企業連接到高速寬帶網絡。該基金將是目前Windstream參與的CAF第二階段的繼任者。Windstream倡導發展一個經濟上合理的資金和拍賣結構，為農村地區的進一步寬帶擴展提供持續和亟需的支持。FCC將進行兩階段反向拍賣，以授予204億美元資金。第一階段將頒發160億美元第二階段將頒發44億美元。第一階段拍賣將於2020年10月22日開始，第二階段拍賣日期尚未確定。第一階段將針對那些當前數據證實完全沒有服務的地區，降速為25 Mbps，上行速度為3 Mbps，第二階段將針對數據顯示僅獲得部分服務的地區內的未提供服務的地點，以及第一階段中沒有贏得服務的任何地區。Windstream計劃積極尋求通過RDOF計劃提供的機會。

載波間補償

2011年，FCC改革了運營商間補償，建立了終止接入費用的多年過渡，並對州內和州際始發接入費率設置了上限，但在其他方面推遲了對始發接入制度的進一步改革。

2017年6月，FCC邀請感興趣的各方刷新訂單提出的有關8YY(免費)電話接入費問題的記錄，這些費用屬於始發接入的保護傘。2018年6月7日，FCC通過了一份關於擬議規則制定的進一步通知，徵求對8YY免費接入制度中“遏制濫用”改革的意見。目前，8YY服務提供商向其客户撥打8YY電話的運營商支付接入費，並補償始發運營商正確路由呼叫所需的8YY數據庫查詢。FCC提議在三年內將州際和州內始發的8YY端局、滙接交換和運輸接入費用改為賬單和保留。FCC還提議通過在全國範圍內將這些費用限制在目前任何價格上限本地交換運營商收取的最低費率，並允許每個8年通話只收取一項數據庫查詢費用，以解決人們對數據庫查詢費用過高和定價不合理的擔憂。FCC還將考慮現有的本地交換運營商是否應該能夠從最終用户那裏追回失去的接入費收入，以及是否應該提供任何額外的收入恢復。Windstream一直在與其他行業參與者合作，提出解決FCC政策指令的建議。我們現在無法合理預測FCC可能選擇的削減時間或水平(如果有的話)。

以下是綜合運營報表中監管收入中包括的運營商間補償收入以及聯邦USF和CAF第二階段支持的摘要：



	三個月六月三十日，				截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019		2018		2019		2018
運營商間補償收入和ARM支持	$	15.0	$	18.9	$	30.3	$	38.8
聯邦普遍服務和CAF第二階段支持	$	44.3	$	46.1	$	89.8	$	92.1

IntraMTA交換訪問訴訟

我們的幾家子公司是Verizon和Sprint長途公司(IXCs)提起的大約25起訴訟的被告，這些訴訟聲稱，我們的子公司可能不會向他們收取在同一主要交易區內發起和終止的有線和無線設備之間的呼叫的交換接入費。投訴以退款和關於未來賬單的預期救濟的形式尋求歷史救濟。這些訴訟被合併到德克薩斯州的一個聯邦地區法院，其中包括2016年由55家Windstream子公司在堪薩斯州聯邦地區法院提起的訴訟，要求對Sprint之前扣留的金額收取逾期付款評估，並確保子公司一致適用任何裁決。由於地區法院在2015年11月和2016年3月駁回了Verizon和Sprint的聯邦法律主張，原告被拒絕對解僱提出上訴。Verizon和Sprint的州法律索賠和被告要求退還所有扣留(包括涉及Windstream的索賠)的反索賠繼續在聯邦地區法院進行，同時還對Level 3(另一家長途公司)提起了幾起訴訟，併成為合併案件的一部分(但不涉及Windstream)。當事人於2018年3月提出簡易判決動議，法院於2018年5月15日批覆。2018年6月29日，互通運營商向第五巡迴上訴法院提起上訴。所有簡報和口頭辯論都已完成，各方現在正在

等待法院做出裁決。上述訴訟的主題仍然是向FCC提交的懸而未決的宣告性裁決請願書的主題。由於上訴和FCC的行動，爭端的結果目前無法預測。

最後一英里訪問

Windstream在FCC的各種訴訟中積極參與政策宣傳，這些訴訟涉及我們通過競爭對手的公司為零售企業客户服務所需的“最後一英里”設施(即特殊接入和非捆綁網絡元素(“UNE”))的費率、條款和條件。我們招致的費用大約是12億美元每年的互連費用，其中大部分要歸因於最後一英里的接入。對於我們的絕大多數客户來説，最後一英里的設施，即從中心局到客户位置的線路(“環路”)，對於Windstream來説，通過自己的投資進行復制是不經濟的，並且不能從現有運營商以外的提供商那裏獲得。因此，我們經常使用現有運營商擁有的連接作為兩種不同的產品類型之一：非捆綁網元(“UNE”)(根據法律並非在所有領域都可用，但受嚴格的監管標準約束)或業務數據服務(“BDS”)輸入，從現有運營商廣泛提供，但受到更靈活的監管標準的約束。Windstream購買業務數據服務輸入可能受到數量和期限承諾以及相關費用和罰款的限制。

2017年4月，FCC通過了對其BDS規則(簡稱BDS令)的全面改革。在包括Windstream在內的各方於2018年8月28日提出上訴後，美國第八巡迴上訴法院維持了FCC的規則，但基於缺乏足夠的通知，它撤銷併發回了FCC的裁決，即運輸具有足夠的競爭力，可以放松管制。2018年10月2日，作為對第八巡迴法院發回的迴應，FCC就運輸放松管制的主題發佈了第二份關於擬議規則制定的通知，並要求第八巡迴法院根據FCC發佈的有關運輸的新規則，暫緩其騰出運輸的決定。在2019年7月10日的公開會議上，FCC批准了一份報告和命令，重新討論了發回的問題，並允許容忍對BDS運輸服務的事前監管，過渡期將於2020年8月1日結束。

此外，2018年5月4日，美國電信協會(“USTA”)根據美國證券交易委員會47U.S.C.SEC提交了一份請求剋制的請願書。160(C)與FCC一起加快對寬帶和下一代網絡的投資。在其他要求中，美國電信協會代表其部分成員要求免除向其他電信供應商提供非捆綁網元(“UNE”)和轉售折扣的要求。在2019年7月10日的公開會議上，作為授予BDS運輸寬容的同一命令的一部分，FCC免除了DS1和DS3 UNE的運輸義務，過渡期為三年，至2022年8月2日結束。

2019年11月22日，FCC批准了一份擬議規則制定通知，以更新某些非捆綁規則。具體地説，FCC建議取消以下方面的非捆綁要求：(1)在BDS訂單中被視為具有競爭力的縣和研究地區的DS1和DS3環路，用於在農村地區提供住宅寬帶服務和電信服務的DS1環路除外；(2)城市人口普查區塊中的DS0環路；(3)窄帶語音級環路；以及(4)有線中心在替代光纖半英里範圍內的暗光纖傳輸。該提案包括現有客户的三年過渡期和新訂單的六個月過渡期。Windstream已積極參與行業談判，以解決我們對此提案的擔憂。我們現在無法合理地預測對這一項目採取任何最終行動的時間或實質內容。

Windstream正在推行一項戰略，加快其客户從TDM向基於分組的服務的過渡，這與FCC改革商業數據服務的基本目標和當前的市場趨勢是一致的。然而，我們認為，BDS命令(以及最初的USTA容忍建議)不允許有足夠的過渡期，對市場構成了不必要的幹擾風險。小企業、學校和圖書館等客户面臨着最大的風險，其形式可能是TDM服務價格上漲，被迫過渡到購買新的基於分組的通信設備和系統，以及被迫淘汰和註銷傳統的TDM通信系統。我們的戰略是通過投資將Windstream定位於這一過渡，將我們的城域光纖網絡的覆蓋範圍直接擴展到更多使用光纖和固定無線設施的建築物，與ILEC以外的供應商就最後一英里接入進行談判，並開發下一代增值解決方案，如SD-WAN和UCaaS。BDS改革和UNE程序可能會對Windstream產生負面影響，原因是購買業務數據服務和UNE的費用增加，需要更多的資本投資來保持我們的競爭力，以及由於價格上漲而增加的客户和收入流失。

農村醫療基金

作為該協議客户顧問的第三方Windstream渠道合作伙伴，USAC斷言，Windstream的選擇不是基於公平和公開的競標過程。USAC的否認解決了大約600萬美元的應計資金1660萬美元，以及大約600萬美元之前匯給我們的。Windstream和客户一起對否認提出上訴；美國奧委會於2018年6月29日駁回了上訴，維持了之前拒絕提供資金的立場。2018年8月，Windstream向FCC提出了否認上訴。FCC做出決定的時間尚不清楚。如前所述，我們在2019年第二季度記錄了USAC拒絕提供資金的準備金，因此，我們沒有與此事相關的額外損失敞口。

Windstream沒有因就此事提交破產法第11章的案件而提交破產建議，因為已確定它屬於監管例外，並被排除在自動緩期之外。USAC在破產法第11章的案件中提交了索賠證明，索賠金額約為600萬美元，反映瞭如上所述之前匯到Windstream的資金金額。

國家法規與立法

國家普遍服務

我們在德克薩斯州、佐治亞州、賓夕法尼亞州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、南卡羅來納州、阿拉巴馬州、內布拉斯加州和阿肯色州等有限的幾個州確認收到州普遍服務資金的收入。對於六個月期末 2019年6月30日，我們認識到4100萬美元(其中大部分來自德克薩斯州美國聯邦)。這些付款的目的是除了聯邦聯邦收據外，還為某些農村市場的高昂運營成本提供支持。

德克薩斯州聯邦有兩個高成本的項目，一個是針對大公司的，另一個是針對小公司的。在#年的上半年2019，我們收到了1940萬美元從大公司項目中脱穎而出220萬美元從小公司項目中脱穎而出。德克薩斯州USF目前每季度赤字為2300萬美元。如果不進行改革，按照這個速度，預計到2020年底，它將耗盡現金儲備。委員會目前正在研究恢復基金穩定的補救措施，Windstream積極參與了這些討論。

在內布拉斯加州，2020年可用的高成本內布拉斯加州普遍服務基金(NUSF)支持將增加，以便我們的資金將從460萬美元在2019年收到至620萬美元2020年。這筆經費的增加與委員會從以收入為基礎的評估模式轉變為以聯繫為基礎的評估模式直接相關。內布拉斯加州公共服務委員會最近打開了一份議程，提議對未來的NUSF資金進行反向拍賣。大多數評論者認為，關於反向拍賣的擬議規則含糊其辭，這是不允許的。到目前為止，委員會還沒有指示採取進一步的行動。

2017年，新墨西哥州頒佈了一項法規，對新墨西哥州農村普遍服務基金(SRUSF)進行改革。除了接入更換基金之外，立法還授權每年設立一項寬帶基金，我們將繼續從該基金獲得支持。從2018年開始，支持金額是通過根據運營商接入線路數量的變化調整2014年的支持金額，並計算可負擔性基準來確定的，該基準目前基於FCC的住宅費率基準。我們將被要求使用這筆支持的至少60%來部署和維護該州農村地區的寬帶服務。我們對2019年的支持是500萬美元預計將會是490萬美元2020年。

從歷史上看，我們收到了340萬美元每年從俄克拉荷馬州高成本基金(“uchF”)獲得。2018年2月8日，俄克拉何馬州公司委員會發布了一項命令，逐步淘汰uchF。截至2019年2月28日，資金每年削減25%，所有資金將於2022年2月28日終止。然而，在2018年12月，我們收到通知，我們向俄克拉何馬州普遍服務基金(OUSF)提出的更換資金申請獲得批准。因此，我們將繼續收到340萬美元每年從聯合國人權事務高級專員辦事處和OUSF的聯合支持到2022年2月28日，此後完全由OUSF提供支持。

賓夕法尼亞州也有可能進行普遍服務改革。WindStream當前接收到1,330萬美元這筆資金每年從該基金中撥出，無法估計變化(如果有的話)將帶來的財務影響。

財務狀況、流動性和資金來源

破產法第11章立案後的流動性

破產法第11章的申請構成了違約事件，加速了我們債務協議下的義務。然而，由於破產法第11章的案件，我們的債權人根據我們的債務協議行使補救的能力在破產法第11章請願書提交之日被擱置。*一般而言，作為破產法規定的佔有債務人，我們有權繼續作為持續經營的業務經營，但未經破產法院事先批准，不得從事正常業務過程以外的交易。根據向破產法院提交的首日動議，破產法院授權我們在正常過程中開展我們的業務活動。在第11章案件懸而未決期間，我們的主要流動資金來源預計將限於運營現金流、手頭現金和下文討論的債務人佔有融資項下的借款。我們能否在重組過程中及以後保持充足的流動資金，取決於我們業務的成功運營，以及對運營費用和資本支出的適當管理。我們預期的流動性需求對上述每個因素和其他因素的變化高度敏感。

“債務人佔有”融資

在請願書日期，Windstream Holdings和Windstream Services與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽訂了一份日期為2019年2月25日的承諾函(經修訂，即“DIP承諾函”)。(連同Barclays Bank，PLC，Credit Suisse Loan Funding，Deutsche Bank Securities Inc.，Goldman Sachs Bank USA和JPMorgan Chase Bank，N.A.，“Arrangers”)，據此，Arrangers或其關聯公司承諾提供優先擔保的超級優先債務人佔有信貸安排，本金總額為10億美元，但須受其中所述條件的規限。關於第11章個案，並根據DIP承諾函，Windstream Holdings和Windstream Services於2019年3月13日訂立了一份由Windstream Services作為借款人(“借款人”)、Windstream Holdings、其其他擔保方、貸款方(連同該等不時的其他金融機構，“DIP貸款人”)和花旗銀行，於2019年3月13日訂立的高優先權有擔保債務人佔有信貸協議(“DIP信貸協議”)，該協議由WINDSTREAM Services作為借款人(“借款人”)、WINDSTREAM控股公司、其其他擔保方、貸款方(連同該等不時的其他金融機構，“DIP貸款人”)及花旗銀行訂立。DIP信用協議規定10億美元在最高優先權有擔保債務人佔有信貸安排中，包括：(1)總金額為#的最優先循環信貸安排5.0億美元(“循環貸款”)及(Ii)本金總額為5.0億美元(“定期貸款融資”，與循環融資一起，稱為“DIP融資”)，但須符合其中規定的條款和條件。

2019年2月26日，債務人向破產法院提交了批准DIP融資的動議，獲得了相當於以下金額的部分定期貸款承諾(“生效日期”)3.0億美元以及相當於以下金額的循環設施的一部分1億美元變得可用於Windstream服務。2019年4月16日，在我們的第二天聽證會上，Windstream Services收到了另外一個6.0億美元融資總額為10億美元我們可以在DIP設施下使用。自.起2019年6月30日, 5.0億美元在定期貸款安排下未償還，並且不是的循環貸款項下的借款尚未償還。考慮年月日的信用證2,760萬美元和5770萬美元為潛在的專業費用預留，循環貸款項下可供借款的金額為4.147億美元自.起2019年6月30日.

DIP設施的到期日為2021年2月26日。定期貸款和循環貸款將根據Windstream服務公司的選擇，按(1)1.50%外加(I)花旗銀行，N.A.基本利率，(Ii)聯邦基金有效利率加1%的1/2和(Iii)一個月LIBOR加1.00%年利率中最高者的基本利率計息；或(2)2.50%外加LIBOR中最高的一個。自生效日期起及之後，循環貸款的每日平均未使用部分(無論當時是否可用)將按0.50%的比率累積不可退還的未使用承諾費。

DIP信貸協議還包括某些慣例陳述和擔保、肯定契諾和違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契諾違約、ERISA下的某些事件、涉及總負債超過2500萬美元的有利於第三方的未擱置判決、控制權變更、具有重大不利影響的特定政府行為或對抵押品的實質性部分的譴責或損害。某些與破產相關的事件亦屬違約事件，包括但不限於破產法院駁回任何第11章的案件、根據破產法第7章將任何第11章的案件轉換為案件、根據破產法第11章委任受託人、批准DIP融資的最終命令未能在呈請日期後60天內訂立，以及某些其他與DIP貸款人權利或根據信貸協議授予的留置權受損有關的事件。

前述對DIP信貸協議的描述並不聲稱是完整的，並且參考DIP信貸協議的全文是有保留的。

歷史現金流

我們在很大程度上依賴運營現金流來滿足我們的流動性需求。如上所述，我們還可以在我們的DIP設施下獲得和可用的借款能力。我們已評估我們目前和預期的資金需求，以及我們目前和預期的流動資金來源，並根據我們預測的財務結果和截至以下日期的財務狀況確定2019年6月30日因此，手頭現金和業務活動預期產生的現金將足以支付我們目前的週轉資金需求、計劃資本支出、預定償債需求以及根據與Uniti的合同安排應支付的款項。如前所述，我們產生的商譽減值費用總計為27.123億美元根據中期商譽減值評估結果，在2019年第一季度和第二季度。雖然這些非現金費用減少了我們報告的經營業績，但這些費用對我們當前或近期的流動性狀況沒有影響。任何未來的減值費用都可能對我們在記錄期間的財務業績產生重大不利影響。

下表彙總了我們截至六個月的現金流活動。6月30日:



(百萬)	2019			2018
現金流來自(用於)：
經營活動	$	293.9		$	539.7
投資活動	(415.7		)	(452.7		)
融資活動	231.3			(85.1		)
現金、現金等價物和限制性現金增加	$	109.5		$	1.9

我們的現金頭寸增加了1.095億美元至4.705億美元在…2019年6月30日自3.61億美元在…2018年12月31日，而與之相比，190萬美元在#年的同一時期2018。中國的現金流入六個月期末 2019年6月30日主要來自經營活動和增量債務收益。這些資金流入被資本支出、債務償還以及融資和資本租賃義務項下的支付的現金流出部分抵消。

現金流--經營活動

運營提供的現金是我們的主要資金來源。來自經營活動的現金流減少了2.458億美元在六個月期末 2019年6月30日，與#年同期相比2018主要由於沒有可歸因於出售的Consumer CLEC業務的運營現金流，以及7620萬美元對於重組項目，NET。截至2019年6月30日的6個月的運營現金流也反映出1.028億美元這是由於不再像採用新租賃標準之前的情況那樣，將支付給Uniti的部分現金款項歸類為融資流出。如前所述，我們在採用新的租賃標準後，將我們與Uniti的安排的會計從融資改為經營租賃。這些減少被營運資金的有利變化部分抵消，這主要是由於沒有支付提交第11章案件後應支付的請願書前貿易賬款。

我們目前正在利用淨營業虧損結轉(“NOL”)和其他所得税舉措來降低我們在2019年的現金所得税義務。我們預計，從長遠來看，2017年税法的整體影響將對我們有利，因為它允許我們延長使用2017年12月31日之後生成的NOL的時間框架，並在可預見的未來仍然是最低限度的現金納税人。

現金流--投資活動

投資活動中使用的現金主要包括對我們網絡的投資，以升級和擴展我們的服務產品，以及用於戰略計劃的支出。用於投資活動的現金減少3700萬美元在六個月期末 2019年6月30日與2018年同期相比，主要是由於我們的資本支出減少，以及2019年沒有現金支出用於收購。2018年3月，我們為收購MASS支付了3710萬美元的現金。資本支出是4.074億美元為.六個月期末 2019年6月30日與.相比4.063億美元2018年同期，同比增長110萬美元。2018年上半年的資本支出包括1800萬美元與我們2017年收購EarthLink Holdings Corp.和Broadview Networks Holdings，Inc.相關的增量支出。

現金流--融資活動

融資活動提供的現金是2.313億美元為.六個月期末 2019年6月30日與.相比8510萬美元在#年的同一時期內2018.

2019年上半年新發行債券的收益為6.55億美元，它由以下幾個部分組成5.0億美元在根據破產法第11章申請破產保護之前，我們的DIP融資機制下的新借款和Windstream Services循環信貸額度下的額外借款均已登記在案。相比之下，2018年上半年新發行長期債務的收益為4.5億美元，這完全由Windstream Services循環信貸額度下的新借款組成。

償還該公司的債務六個月期末 2019年6月30日總計3.724億美元主要由償還以下款項組成3.7億美元在根據破產法第11章申請破產保護之前，在Windstream Services的循環信貸額度下的借款數量。2019年1月3日，Windstream服務償還3.12億美元使用出售消費者CLEC業務所得的收益計算這些借款的成本。相比之下，美國政府的債務償還截至2018年6月30日的6個月總計4.131億美元幷包括一次性強制性贖回款項1.5億美元適用於2024年12月15日到期的8.750釐優先債券(下稱“2024年債券”)。贖回款項於2018年2月26日支付，並使用循環信貸額度下的可用借款能力提供資金。在2018年前六個月，Windstream Services也償還了2.5億美元在其循環信貸額度下的借款。

股權分配協議

2018年6月1日，Windstream Holdings與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)達成股權分配協議。在2018年6月，我們發行和銷售了大約170萬根據股權分派協議出售我們的普通股，並收到約1110萬美元，扣除佣金後的淨額。Windstream利用所得資金為現金購買價格提供資金，以收購ATC，併為Windstream養老金計劃的供款提供資金。

養老金和員工儲蓄計劃繳費

2019年，預計僱主對養卹金福利的繳費包括1520萬美元到合格的養老金計劃，以滿足我們剩餘的2018和2019年資金需求。在2019年前6個月，我們完成了所需的季度僱主繳費總額640萬美元現金。2019年7月，我們對合格的養老金計劃進行了下一個必需的季度繳費340萬美元現金。我們打算使用現金為2019年剩餘的捐款提供資金。未來對合格養老金計劃的繳費金額和時間取決於多種因素，包括未來投資表現、未來貼現率的變化以及參與該計劃的人口結構的變化。我們還預計在2019年做出現金貢獻，總額為80萬美元為我們的無資金補充高管退休養老金計劃的預期福利支付提供資金。

我們還根據“國税法”第401(K)條發起了一項員工儲蓄計劃，該計劃基本上涵蓋了所有受薪員工和某些討價還價單位的員工。我們每年舉行一次比賽，最多不超過4.0%員工對計劃的税前繳費比例最高可達5.0%他們合格的税前薪酬。2019年3月，我們貢獻了2640萬美元向2018年年度匹配捐款計劃提供現金。相比之下，2018年3月，我們做出了貢獻360萬我們的普通股，價值為2,830萬美元這是對2017年年度匹配捐款計劃的補充。

股東權利計劃

2016年5月12日，我們的股東批准了一項股東權利計劃，該計劃曾於2015年9月17日由Windstream Holdings的董事會通過。該計劃旨在保護我們的NOL免受聯邦和州税收規則在我們股票所有權變更後施加的限制的影響。該計劃旨在阻止“所有權變更”(如IRC第382條所定義)的發生，從而保護我們在未來利用聯邦和州淨營業虧損結轉的能力。*如果某人或一羣關聯人或關聯人是或成為Windstream Holdings普通股4.90%或以上“流通股”的實益擁有人，則該人或該團體可能會導致計劃下的權利可行使，但由於Windstream Holdings回購股票、Windstream Holdings的股息或分派或Windstream Holdings的股東的某些疏忽行為除外。為了計算該計劃下的所有權百分比，普通股的“流通股”包括所有實際發行和發行的普通股。受益所有權是根據權利計劃中的規定確定的，一般包括但不限於，根據IRC第382條或根據該條款頒佈的財政部條例，個人將被視為實際或建設性擁有的任何證券的所有權。

該計劃並不意味着反收購措施，我們的董事會已經建立了一個程序來考慮豁免收購Windstream Holdings普通股的請求，如果這種收購不會限制或損害我們的NOL的話。2018年8月7日，我們修改了計劃，將其任期延長至2021年9月17日。鑑於Windstream的重組過程，該計劃在從破產法第11章的案例中浮出水面後將不再有效。

債款

Windstream Holdings沒有債務義務。*我們的所有債務都是由我們的子公司(主要是Windstream Services)承擔的。*Windstream Holdings既不是該等債務的擔保人，也不受該等債務施加的限制性契諾的約束。自.起2019年6月30日，我們有過60.993億美元在未償債務中。除DIP貸款外，我們的所有債務在隨附的綜合資產負債表中均被歸類為可予折衷的負債(見附註4)。

債務契諾及修正案

Windstream Services發行的信貸安排和契約的條款包括慣例契諾，其中要求Windstream Services維持某些財務比率，並限制其產生額外債務的能力。這些財務比率包括最高槓杆率為4.5至1.0和最低利息覆蓋率為2.75至1.0。此外，公約還包括對股息和某些其他類型的支付的限制。

Windstream服務公司的某些債務協議包含各種特定於作為協議法定交易對手的子公司的契約和限制。根據其債務協議，在付款違約、違反30天內未治癒的債務契約、控制權發生變化(包括獲得Windstream Services 50%或更多未償還有表決權股票的個人或集團)或違反借款協議中規定的某些其他條件時，將加速本金支付。在…2019年6月30日由於不利的法院裁決和破產法第11章案件的提起，Windstream Services未能履行其某些債務契約和限制，如下進一步討論。

如附註16所進一步討論，於二零一七年九月二十二日，Windstream Services收到一名票據持有人於二零一七年九月二十一日發出之聲稱違約通知(“原始通知”)，該票據持有人聲稱持有根據日期為二零一三年一月二十三日之契約(“二零一三年契約”)發行之6.375釐2023年票據本金總額超過25%，該契約由Windstream Services(發行人)、Windstream Finance Corp.(共同發行人)、Windstream Finance Corp.(聯席發行人)、Windstream Finance Corp.(擔保人)及U.S.Bank National Association(受託人)(“受託人”)組成。最初的通知主要聲稱，與Uniti分拆相關的某些資產的轉讓和隨後的該等資產的租賃不符合2013年契約下的銷售和回租契約。如前所述，2019年2月16日，傑西·福爾曼法官在這一點上做出了有利於筆記持有人的裁決。

2017年11月，Windstream Services完成了本金總額約為6.0億美元的私募發售，本金為8.625釐，2025年10月31日到期的債券(“2025年債券”)。Windstream Services利用此次發售的淨收益償還了其循環信貸額度下約2.5億美元的借款，並償還了其B6期定期貸款下約1.4億美元的未償還金額。Windstream Services還完成了對其某些高級擔保票據的交換要約，改善了其2020年、2021年和2022年到期的長期債務債務的到期日概況。在完成這些交換報價時，Windstream服務公司發行了5.619億美元的本金總額為2023年8月的新債券，發行了本金總額為2億美元的2025年債券。根據交易所對其2021年和2022年債券的報價，2017年12月，Windstream Services發行了本金總額為8.343億美元的2024年債券，以換取本金總額為5.392億美元的2021年債券和本金總額為2.321億美元的2022年債券。

此外，於2017年第四季度，Windstream Services就其2020年票據、2021年票據、2022年票據、2023年4月票據及現有6.375釐2023年票據(統稱“Windstream Services票據”)完成徵求同意，據此票據持有人同意放棄與剝離Uniti相關的交易的所謂違約。

在2018年第二季度，Windstream Services獲得了必要的同意，修改了管理2025年債券的契約。徵求同意的目的是(I)準許Windstream Services以次級留置權基準發行或招致債務(該債務目前被契約允許以優先留置權基準產生)及(Ii)授權契約項下的抵押品代理在發行人及契約下的擔保人發行或產生次級留置權抵押債務時訂立初級留置權債權人間協議。在獲得必要同意的同時，對契約的修訂生效並可操作。2025年票據的所有持有人都受到其中條款的約束，即使他們沒有提交對修訂的同意。

在徵求同意的同時，Windstream Services還尋求並獲得了對其高級擔保信貸安排的修訂，以(I)允許發行或發生第二優先留置權擔保債務，(Ii)允許Windstream Services使用發行或發生此類第二優先級留置權擔保債務和其他擔保債務的收益來償還其某些未償還的有擔保和無擔保債務，(Iii)允許執行第一留置權/第二留置權債權人間(Iv)即使Windstream Services不符合形式上第一留置權槓桿率不超過2.25至1.0的典型測試，若該等債務所得款項用於預付或償還優先擔保信貸安排下的循環貸款或定期貸款(以及對於循環貸款，永久減少承諾)，則允許產生優先留置權擔保債務，以及(V)限制Windstream Services申報和支付股息的能力。

2018年8月2日，Windstream Services完成了交易所交易，從而發行了4.149億美元2024年新債券本金總額及發行8.02億美元新發行的2025年債券本金總額，以交換其2020年債券、2021年債券、2022年債券、2023年8月債券和2024年債券的未償還本金總額的一部分。新的2024年債券和新的2025年債券都是優先擔保債務，並且：(I)在擔保新的2024年債券和新的2025年債券的抵押品的價值範圍內，排名優先於Windstream Services和擔保人的現有和未來的無擔保債務，包括其現有的優先無擔保票據；(Ii)與所有Windstream Services‘和擔保人的現有和未來以抵押品的第二優先留置權擔保的債務(定義如下)並駕齊驅；(I)排名優先於Windstream Services和擔保人現有和未來的無擔保債務，包括其現有的優先無擔保票據，以擔保新的2024年債券和新的2025年債券的抵押品的價值為限；(Iii)在該等資產的價值範圍內，將Windstream Services或以抵押品的優先留置權(包括Windstream Services的高級有抵押信貸安排及其現有的第一留置權票據下的債項，以及不屬抵押品一部分的資產的留置權)所擔保的擔保人的任何現有及未來債項排在次要地位；。(Iv)與所有Windstream Services的債項及擔保人現有及未來的不附屬債務並列付款權，。 (I)包括髮行人的現有優先票據及Windstream Services的高級抵押信貸融資項下的債務；(V)優先於Windstream Services或擔保人的任何未來次級債務；及(Vi)在結構上從屬於任何非擔保人附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債，包括應付貿易款項(欠Windstream Services或擔保人的負債及負債除外)，並在結構上從屬於任何非擔保人附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債，包括應付貿易款項(欠Windstream Services或擔保人的負債及負債除外)。

新的2024年債券和新的2025年債券由Windstream服務公司的每一家國內子公司擔保，這些子公司根據Windstream服務公司的高級信貸安排為債務提供擔保，或者為未來的某些其他債務提供擔保。新的2024年債券和新的2025年債券及其擔保由Windstream Services的第二優先留置權(受許可留置權的限制)和擔保人資產的擔保，這些資產擔保了Windstream Services的高級信貸安排及其現有的第一留置權票據下的義務，但某些外國子公司的股票和某些不包括的資產除外。

新的2024年債券和新的2025年債券的契約載有限制Windstream Services及其某些子公司能力的契諾：(I)借入資金或出售優先股；(Ii)產生留置權；(Iii)支付股息或贖回或回購股票；(Iv)進行某些類型的投資；(V)出售受限制子公司的股票；(Vi)限制子公司的股息或其他付款；(Vii)與聯屬公司進行交易；(Viii)發行債務擔保；(V)出售受限制子公司的股票；(Vi)限制子公司的股息或其他付款；(Vii)與聯屬公司進行交易；(Viii)發行債務擔保；這些公約包含重要的例外、限制和限制。在新的2024年債券和/或新的2025年債券被評為投資級的任何時候，某些契約將被終止。

根據“破產法”第11章案例的調查結果及提交文件，根據某些Windstream Services‘及其附屬公司的債務工具(“債務工具”)，構成違約事件。任何強制執行債務工具下的付款義務和債務人的其他義務的努力由於第11章案件的提交而自動停止，而持有人關於債務工具的強制執行權利受破產法適用條款的約束。

表外安排

我們不使用應收貿易賬款證券化、與特殊目的實體的關聯、可變利息實體或合成租賃來為我們的業務融資。此外，我們沒有達成任何安排，要求我們擔保支付第三方債務或為未合併的特殊目的實體的虧損提供資金。

合同義務和承諾

在第11章案件立案併發布5.0億美元根據優先擔保、最優先的債務人佔有定期貸款，我們的合同義務和承諾從2018年12月31日。下表顯示了截至2019年6月30日，我們對債務人佔有定期貸款和經營租賃義務的本金和利息支付。



	按期間分列的債務
(百萬)	低於 1年		1 - 3 年數		3 - 5 年數		多過 5年		總計
債務人佔有期限的本金支付 *銀行貸款安排	$	—	$	500.0	$	—	$	—	$	500.0
債務人佔有定期貸款的利息支付機場設施。	25.1		16.4		—		—		41.5
經營租契(A)	787.6		1,495.9		1,443.6		4,086.9		7,814.0
總計	$	812.7	$	2,012.3	$	1,443.6	$	4,086.9	$	8,355.5


(a)	經營租賃包括不可撤銷的經營租賃，主要包括我們與Uniti的安排以及網絡設施、房地產、辦公空間和辦公設備的租賃。

補充擔保人財務信息

與發行“世界銀行間同業拆借協議”有關的事宜7.750%優先債券將於2020年10月15日到期，7.750%優先債券將於2021年10月1日到期7.500%優先債券將於2022年6月1日到期7.500%2023年4月1日到期的優先債券，以及6.375%2023年8月1日到期的優先票據(“擔保票據”)是Windstream Services的某些全資子公司(“擔保人”)，為這些債券提供擔保。這些擔保是完全和無條件的，受某些習慣免除條款以及連帶條款的約束。擔保人的所有個人財產資產及相關業務均作為Windstream Services高級擔保信貸工具的抵押品。某些擔保人將收益分配給Windstream服務的能力可能會受到限制。Windstream Services的其餘附屬公司(“非擔保人”)不是擔保票據的擔保人。Windstream Holdings不是任何Windstream Services債務工具的擔保人。

下表彙總了在消除Windstream服務、擔保人和非擔保人之間的公司間交易和餘額後，Windstream Services和擔保人的綜合財務信息。

彙總和合並的資產負債表信息如下：



(百萬)	6月30日， 2019		12月31日， 2018
流動資產	$	578.4	$	634.5
非流動資產	$	3,169.3	$	4,521.5
流動負債(A)	$	725.1	$	7,566.1
非流動負債(B)	$	7,522.5	$	184.7


(a)	2018年，包括57.281億美元債務義務和13.345億美元由於發生違約事件並提交合並財務報表附註4中進一步討論的第11章案例，長期租賃債務重新分類為流動負債。


(b)	包括75.141億美元截至2019年6月30日歸類為受損害的負債。

截至2019年6月30日的6個月運營彙總綜合結果如下：



(百萬)
收入和銷售額	$	496.7
營業虧損	$	(2,221.9	)
所得税前虧損	$	(2,560.4	)
淨損失	$	(2,356.5	)

非GAAP財務指標的對賬

我們會不時在提交的文件中引用某些非GAAP衡量標準，包括一項題為“折舊及攤銷前營業收入”(“OIBDA”)的非GAAP衡量標準。OIBDA可以直接從我們按照GAAP編制的合併財務報表中計算，方法是扣除營業(虧損)收入，再加上商譽減值、折舊和攤銷費用。管理層認為OIBDA對投資者是有用的，因為我們認為，通過排除資本投資和非現金商譽減值費用中非現金折舊和攤銷的影響，OIBDA為我們持續的經營業績和趨勢提供了可比性和評估，而非現金商譽減值費用並不能表明我們的持續經營業績。管理層納入這些措施的目的是向投資者提供管理層在評估企業業績時使用的業績衡量標準。不應孤立地考慮這些非GAAP衡量標準，也不應將其作為GAAP報告的財務績效衡量標準的替代品。

以下是名為OIBDA的非GAAP財務指標與本文件中引用的GAAP項下報告的最密切相關財務指標的對賬。



	三個月六月三十日，					截至六個月六月三十日，
(百萬)	2019			2018		2019			2018
營業(虧損)收入	$	(422.9	)	$	88.3	$	(2,804.2	)	$	157.3
折舊攤銷	276.0			370.7		547.5			752.5
商譽減值	373.3			—		2,712.3			—
OIBDA	$	226.4		$	459.0	$	455.6		$	909.8

關鍵會計政策和估算

商譽

正如綜合財務報表附註3進一步討論的那樣，在2019年第一季度，我們對每個或我們的三個報告部門(包括消費者和小企業、企業和批發)的公允價值和賬面價值進行了量化商譽減值測試，這與我們對三個應報告運營部門的定義一致。我們的報告單位不是具有離散資產負債表信息的獨立法人實體。因此，在釐定報告單位的賬面價值時，資產及負債乃結合使用規格識別及一致及合理的分配方法(視乎情況而定)分配予報告單位。我們使用收益法估計了我們報告單位的公允價值。收益法以預計現金流的現值和終止值為基礎，終止值代表報告單位超出五年離散預測期的現金流量的預期正常化現金流量。我們使用代表市場參與者加權平均資本成本的比率對每個報告單位的估計現金流進行貼現，該加權平均資本成本與報告單位的基本業務運營相稱。根據我們的定量分析結果，我們在我們的消費者和小企業報告部門記錄了所有剩餘商譽的減值。9.034億美元，減值我們企業報告單位的所有剩餘商譽9.962億美元，以及我們的批發報告單位商譽減值4.394億美元，即各報告單位公允價值的賬面價值超額部分。

如附註15所述，自2019年4月1日起，我們實施了新的業務部門組織結構，導致我們的可報告運營部門和報告部門發生了變化，並按相對公允價值將前批發報告部門的剩餘商譽重新分配給我們新的Kinetic、Enterprise和Wholesale報告部門。我們還確認，緊接商譽重組和重新分配之前，前批發報告部門不存在進一步減值。截至2019年4月1日，我們進行了商譽減值量化測試，將每個報告單位的公允價值與

它的賬面價值。我們使用基於預計現金流量現值和終端價值的收益法估計新報告單位的公允價值，終端價值代表報告單位超出五年離散預測期的現金流量的預期正常化現金流量。我們使用代表市場參與者加權平均資本成本的比率對每個報告單位的估計現金流進行貼現，該加權平均資本成本與報告單位的基本業務運營相稱。商譽減值測試結果顯示，我們的動態和企業報告單位的賬面價值超過了它們的公允價值。因此，在2019年第二季度，我們記錄了分配給我們的動態報告部門的所有商譽減值2.543億美元以及分配給我們的企業報告單位的所有商譽的減值1.19億美元，即各報告單位公允價值的賬面價值超額部分。批發報告單位的公允價值超過其賬面價值，目前不存在商譽減值風險。

我們報告單位的公允價值確定需要相當大的判斷力，並且對基礎假設和因素的變化非常敏感。因此，不能保證中期和年度商譽減值測試所作的估計和假設將被證明是對未來結果的準確預測。可以合理預期會對基本關鍵假設產生負面影響並最終影響我們報告單位的估計公允價值的事件或情況的例子可能包括：(I)由於銷售額下降和/或成本增加而導致的預期未來現金流減少，這可能對我們的短期和長期業績產生重大影響，以及無法成功實現我們的成本節約目標，(Ii)競爭導致的客户流失高於預期，(Iii)對市場倍數的敏感性；以及(Iv)監管或立法行動造成的不利變化。

根據已知事實和情況，我們評估和考慮最近發生的事件和不確定項目，以及相關的潛在影響，作為我們年度評估的一部分，並在適當情況下納入分析。這些事實和情況可能會發生變化，可能會影響未來的分析。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。管理層對年終財務狀況及經營業績的討論與分析2018年12月31日，在我們的Form 10-K年度報告中，我們確定了影響我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設的關鍵會計政策。不包括上文討論的商譽減值，這些關鍵會計政策包括評估貿易應收賬款的可收款性、計算折舊和攤銷費用、核算養老金福利、確定衍生工具的公允價值以及核算遞延所得税和相關税收或有事項。在此期間，這些關鍵的會計政策沒有實質性的變化。六個月期末 2019年6月30日.

最近採用的權威指導

2019年，我們通過了以下權威指引：


•	租約


•	衍生工具與套期保值


•	補充擔保人財務信息

從2020年1月1日起，我們通過了以下權威指導意見：


•	金融工具--信貸損失


•	雲計算安排中的實施成本

關於本指南的進一步討論以及對我們合併財務報表的相關影響，請參閲附註1。

最近發佈的權威指導意見

以下權威指引連同吾等對綜合財務報表相關影響的評估，在綜合財務報表附註1中有更全面的描述。


•	所得税

前瞻性陳述

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括，以及未來提交的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及我們和我們管理層未來的口頭和書面陳述，可能包括某些前瞻性陳述。為此，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港。

本報告包含各種前瞻性陳述，代表我們對未來事件的期望或信念，包括但不限於我們未來的表現、我們遵守管理我們債務的協議中約定的能力以及資本的可用性和條款。表達對未來事務的期望和預測的聲明是“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性聲明。我們告誡，這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，並受許多變量的影響，這些變量可能會影響我們未來的業績。這些陳述是根據管理層在陳述時對未來事件和結果的看法、估計、預測、信念和假設作出的。然而，不能保證管理層的期望一定會實現。由於一些重要因素，未來的實際事件和我們的結果可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。

多種因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於：


•	我們服務的地區、美國和全球的經濟、政治或市場狀況的不利變化，包括但不限於流行病、大流行和傳染性疾病爆發(包括世界衞生組織於2020年3月11日宣佈的冠狀病毒全球大流行)或其他不利公共衞生事態發展引起的變化；


•	冠狀病毒全球大流行對我們員工的健康、安全和他們因社交距離或遠程工作而執行工作任務的機會、我們網絡的性能、我們與當前或潛在客户和供應商的關係以及他們在當前或擬議的與我們的安排下的履行能力以及我們的供應鏈產生潛在的不利影響；


•	與破產法第11章案例相關的風險和不確定性，包括我們破產法第11章案例的完成和我們從破產程序中脱穎而出的時間，這取決於幾個因素，包括我們重組計劃的批准和獲得與破產程序相關的必要監管批准，以及這些風險和不確定性對我們業務的影響；


•	我們有能力就我們的重組計劃獲得破產法院的批准，包括任何計劃補充或證物，或我們不時在破產法第11章案件中提出的任何動議；


•	我們在破產法第11章案件懸而未決期間執行業務戰略的能力；


•	我們有能力在破產法第11章懸而未決的案件中產生足夠的現金來資助我們的運營；


•	我們實施商業計劃的能力；


•	第11章案例引起的管理層注意力轉移；


•	破產法第11章的案例增加了員工流失率；


•	我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；


•	破產法第11章案例導致我們的財務業績波動；


•	我們的債務人佔有融資所受的條件，以及由於各種原因，包括我們無法控制的原因，這些條件可能得不到滿足的風險；


•	債權人或其他各方對我們建議的重組計劃和之前完成的交易或其他重組問題提出的任何挑戰的影響，以及與我們為提出這些挑戰的動議進行辯護的能力相關的風險；


•	第11章案例對我們的流動性或經營結果的潛在不利影響，以及執行我們重組所需的法律和其他專業成本的增加；


•	我們普通股的交易價格和波動性，包括場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)維持的場外粉單(OTC Pink Sheet)上的股票交易；


•	我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響，並削弱我們以優惠條件籌集額外資本的能力；


•	現有運營商可能會因未能履行其特殊接入定價和資費計劃下的特定數量和期限承諾而受到罰款，Windstream利用這些計劃租賃最後一英里的連接，為其零售業務數據服務客户提供服務，而不採取FCC行動；


•	上訴法院確認的FCC全面業務數據服務改革的影響，這可能會導致更大的資本投資以及客户和收入流失，因為我們的ILEC供應商可能會提高我們用來為我們沒有設施的客户位置提供服務的某些服務的價格；


•	新技術、新興技術或競爭技術的影響，以及我們利用這些技術向客户提供服務的能力；


•	我們未來現金需求的意外增加或其他變化，無論是由於資本支出的意外增加，養老金資金需求的增加，還是其他原因；


•	對於我們使用其他運營商擁有的設施的某些業務，對我們服務所依賴的其他運營商提供的設施和服務的可用性、服務質量、價格產生不利影響；


•	我們選擇接受FCC連接美國基金(第二階段)下的全州範圍內的提議，以及此類選舉對我們未來收到聯邦普遍服務基金和資本支出的影響，以及根據FCC實施的計劃或計劃的未來版本(包括但不限於農村數字機會基金)獲得的任何支持回報；


•	我們根據目前或未來與Uniti的安排支付款項的能力，可能會受到經營結果、我們現金需求的變化、現金納税義務或整體財務狀況的影響；


•	通信業競爭的程度、時機和總體影響；


•	國家公務員委員會在當前和今後的訴訟中對普遍服務金、承運人間賠償或其他可能減少收入或增加費用的事項作出不利裁決的；


•	通信行業可能對供應商與設備和網絡供應商的關係以及客户與批發客户的關係產生不利影響的重大變化；


•	養老金計劃投資的收益明顯低於我們對計劃資產的預期長期回報率，或貼現率或其他精算假設的重大變化；


•	對我公司提起的訴訟或侵犯知識產權訴訟的不利結果；


•	與我們不遵守適用於我們獲得大量最終用户收入和政府補貼的政府項目的法規或法規，或我們、我們的合作伙伴或我們的分包商不遵守我們的政府合同任何條款相關的風險；


•	管理通信業的聯邦和州立法、規章制度及其變化的影響；


•	設備故障、自然災害或恐怖行為的影響；


•	我們的僱員或我們賴以提供服務的其他通訊公司的僱員停工或停工的影響；以及


•	我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中不時提到的其他風險和不確定因素，包括第1部分第1A項“風險因素”項下的那些額外因素，以及我們提交給SEC的其他文件中(www.sec.gov)中的那些風險和不確定因素，或我們目前不知道的或我們目前認為不重要的因素。

除了這些因素外，未來的實際業績、結果和結果可能會因為更一般的因素而大不相同，這些因素包括一般行業和市場狀況和增長率、經濟狀況以及政府和公共政策的變化。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

Windstream控股公司

風流服務有限責任公司

表格10-Q

第一部分-財務信息

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

市場風險由三個要素構成：利率風險、股票風險和外匯風險。我們繼續面臨利率變化帶來的市場風險，如下所述。由於我們不擁有任何有價證券，也不在外國經營以外幣計價的業務，因此我們不會面臨股權或外幣風險。我們已經使用敏感性分析估計了我們的市場風險。下面將進一步討論靈敏度分析的結果。實際結果可能與我們的估計不同。

利率風險

W我們可能會因利率變動而面臨市場風險，主要是因為這與我們根據Windstream Services的高級擔保信貸安排收取的浮動利率有關。在提交第11章申請之前，Windstream Services簽訂了利率互換協議，以獲得可變利率債務和固定利率債務的有針對性的混合，從而使受可變利率約束的債務部分不超過25%佔我們未償債務總額的一半。Windstream Services並無為交易或投機目的訂立利率掉期協議或其他衍生金融工具。

在提交第11章申請之前，Windstream Services已經簽訂了六份固定支付、收取浮動利率的掉期協議，這些協議被指定為基準LIBOR利率風險的現金流對衝，該基準LIBOR利率風險是由Windstream Services的高級擔保信貸工具上支付的可變現金流產生的。利率互換原定於2021年10月17日到期。預計對衝關係在緩解利率變化導致的現金流風險方面將非常有效。破產法第11章立案後，銀行對手方行使終止利率互換的權利。見合併財務報表附註6。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，Windstream Services的可變利率高級擔保信貸工具的未對衝部分為30.509億美元和13.579億美元分別為。對於可變利率債務工具，市場風險被定義為假設的利率不利變化導致的潛在收益變化。假設浮動利率增加100.0個基點，每年的利息支出將增加約3050萬美元和1,360萬美元為.截至6月30日的6個月期間， 2019和2018分別為。實際結果可能與這一估計不同。

Windstream控股公司

風流服務有限責任公司

表格10-Q

第一部分-財務信息

項目4. 管制和程序

Windstream Holdings，Inc.的控制和程序.


(a)	對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間(“評估日期”)結束時，Windstream Holdings的披露控制和程序的有效性。術語“披露控制和程序”(在交易法規則13a-15(E)中定義)是指旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。當我們截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告於2019年5月10日提交時，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為我們的披露控制和程序自2019年3月31日起有效。隨後，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，重新評估了我們的披露控制和程序的有效性，並得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年3月31日無效，截至2019年6月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大薄弱環節，我們的披露控制和程序繼續無效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現實體年度或中期財務報表的重大或錯誤陳述。

本公司沒有設計和保持對第三方評估公司提供的、用於本公司租賃會計的關鍵假設進行分析、驗證和得出結論的有效控制。具體地説，本公司沒有有效的控制來評估在確定租賃分類時使用的某些假設的合理性，包括識別和評估相反的信息，導致我們的租賃分類結論未能及時解決。

雖然這一控制缺陷沒有導致本公司綜合中期或年度財務報表的重大錯報，但管理層得出結論，這種控制缺陷可能會導致與租賃相關的賬户餘額或披露的錯報，從而導致中期或年度綜合財務報表的重大錯報，而這是無法防止或檢測到的。因此，管理層得出結論認為，這一控制缺陷構成了一個實質性的弱點。


(b)	補救計劃

針對上述重大弱點，管理層目前正在評估與審查和驗證第三方評估公司為租賃會計目的準備的分析相關的流程和控制，包括考慮相反的證據，並計劃設計和實施充分的內部控制和程序，以確保適當審查、驗證和核算假設，並且管理層可以有效地評估第三方評估公司進行的分析，這些分析提供支持租賃會計的假設。

管理層相信，實施上述改變及因此而改善的財務報告內部控制將補救已發現的重大弱點；然而，只有在內部控制程序和程序的改變已實施一段時間並接受管理層的控制測試後，才能認為重大弱點已完全補救。


(c)	財務報告內部控制的變化

在截至2019年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(在交易法規則13a-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

Windstream服務的控制和過程，LLC


(a)	對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間(“評估日期”)結束時，Windstream Services的披露控制和程序的有效性。術語“披露控制和程序”(在交易法規則13a-15(E)中定義)是指旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。當我們截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告於2019年5月10日提交時，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為我們的披露控制和程序自2019年3月31日起有效。隨後，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，重新評估了我們的披露控制和程序的有效性，並得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年3月31日無效，截至2019年6月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大薄弱環節，我們的披露控制和程序繼續無效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現實體年度或中期財務報表的重大或錯誤陳述。


(b)	補救計劃


(c)	財務報告內部控制的變化

Windstream控股公司

風流服務有限責任公司

表格10-Q

第II部分-其他資料

項目1. 法律程序

訴訟

在2017年9月22日收到的通知函(《原通知》)中，奧瑞利烏斯資本大師有限公司。(“Aurelius”)聲稱某些高級無擔保票據發生違約，6.375%基於涉嫌違反關聯契約(“2013年契約”)，Windstream Services將於2023年到期的優先票據。Aurelius主要指控Windstream Services違反了2013 Indenture，在2015年4月執行了Uniti的剝離，根據Aurelius的説法，這構成了2013年Indenture第4.19節禁止的銷售和回租交易。

2017年10月18日，Windstream Services就其優先票據推出債務交換要約，包括6.375%票據，並在2017年10月31日獲悉，代表必要百分比的持有者6.375%將收到放棄原始通知中指控的違約所需的通知。2017年11月6日，Windstream Services和受託人簽署了一份補充契約，新的6.375%當局已發出票據，以落實豁免及同意6.375%筆記。於2017年第四季度，Windstream Services還完成了對其系列未償還票據中每一項的同意徵求，據此票據持有人同意放棄與剝離Uniti相關的交易的所謂違約，並修訂管轄該等票據的契約，以實施該等豁免和修訂。


•	在完成剝離時，我們沒有遵守2013年契約第4.19節規定的限制某些銷售和回租交易的契約；


•	我們違反第4.19節的行為構成2013年契約項下的“違約”；


•	那.6.375%在2017年交換和同意交易中發行的票據不構成2013年契約項下的“附加票據”；


•	關於上述違反事項的違約通知是有效和有效的；


•	這些違規行為於2017年12月6日成熟為2013年契約中定義的“違約事件”；


•	就該等“違約事件”發出的提速通知是有效和有效的，所有本金連同所有應累算及未付的票據利息，在該日期已即時到期並須予支付；


•	禁止我們採取任何違反或以其他方式違反2013年契約而發行新紙幣的進一步行動；


•	判給奧雷利厄斯一筆金額為$310,459,959.10另加2018年7月23日及以後的利息；以及


•	帶着偏見駁回我們的反訴。


•	在完成剝離時，我們沒有遵守2013年契約第4.19節規定的限制某些銷售和回租交易的契約；

Windstream Holdings、現任和前任董事以及某些高管是2017年2月與EarthLink Holdings Corp.合併後引發的股東相關訴訟的對象。兩個假定的股東已經分別向阿肯色州的聯邦法院和佐治亞州的州法院提交了據稱的股東集體訴訟投訴，標題為Murray訴EarthLink Holdings Corp.等。等人，以及雅德加里安訴風流控股公司等人案。等。此外，2018年第四季度，代表Windstream Holdings，Inc.向阿肯色州聯邦法院提起了兩起獨立的股東衍生品訴訟，名稱為Cindy Graham v.Wells，et。以及拉里·格雷厄姆訴託馬斯等人案。艾爾所有投訴都包含類似的斷言和索賠，即涉嫌違反證券法，以及違反與徵求股東批准合併的聯合委託書/招股説明書中的披露相關的受託責任，原告稱這些指控不充分和具有誤導性。

雖然Murray案的原告提交了金額未確定的索賠證明，但雅德加里案和格雷厄姆案的原告都沒有提交索賠證明。

Windstream沒有因就此事提交破產法第11章的案件而提交破產建議，因為已確定它將屬於監管例外，並被排除在自動暫緩執行的範圍之外。

其他事項

Windstream與其一個企業客户達成了一項協議，Windstream向客户的幾個地點提供通信服務。-該服務的大部分資金由USAC根據普遍服務農村醫療電信計劃管理，該計劃為農村醫療設施提供降低的寬帶和電信服務費率。*2017年3月，美國SAC以選擇Windstream作為服務提供商違反了FCC的某些規則為理由，向該客户發出了拒絕提供資金的通知。由於作為客户協議顧問的第三方Windstream渠道合作伙伴據稱存在利益衝突，USAC斷言，Windstream的選擇不是基於公平和公開的競爭性投標過程。USAC的否認涉及大約1660萬美元的應計資金，以及之前匯給我們的大約600萬美元的資金。Windstream和客户一起對否認提出上訴；美國奧委會於2018年6月29日駁回了上訴，維持了之前拒絕提供資金的立場。2018年8月，Windstream向FCC提出了否認上訴。FCC尚未對上訴做出裁決，FCC做出決定的時間尚不清楚。我們在2019年第二季度記錄了USAC拒絕提供資金的準備金，因此，我們沒有與此事相關的額外損失敞口。

項目11A. 危險因素

影響我們業務的風險因素沒有實質性變化，這些風險因素在截至本年度的Form 10-K年度報告第I部分第1a項的“風險因素”中討論。2018年12月31日，於2019年3月15日，但以下風險因素除外，這些風險因素補充了該報告中關於當前冠狀病毒大流行影響的風險因素。

我們的業務運營可能會受到其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發的幹擾，例如目前的冠狀病毒大流行，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流造成不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈了一種新的冠狀病毒株，冠狀病毒，國際關注的大流行和公共衞生緊急狀態，美國宣佈全國進入緊急狀態。冠狀病毒大流行已經，而且未來的大流行可能會對全球經濟造成負面影響，擾亂全球供應鏈，並造成金融市場的重大波動和擾亂。*鑑於冠狀病毒大流行的持續和動態性質，我們無法預測它對我們的影響，也不能保證我們應對冠狀病毒不利影響的努力將是有效的。

全美各州和地方司法管轄區，包括我們開展業務的州和地方司法管轄區，已經通過了旨在應對冠狀病毒爆發的法律、規則、法規或法令，包括實施旅行限制、關閉非必要的業務和/或限制日常活動，這些限制的取消仍然是開放的。冠狀病毒，以及未來的任何大流行，都可能由於一系列因素對我們的運營和財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，這些因素包括但不限於：(I)運營成本的增加，庫存的減少和/或現金流量的減少，這些因素可能會對我們的運營和財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，這些因素包括但不限於：(I)運營成本的增加，庫存的減少和/或(Ii)我們的運營、網絡性能、網絡維護和建設、測試、監督和客户支持活動，以及庫存、供應或服務採購方面的中斷或延遲，(Iii)我們的客户和供應商全面或完全履行對我們的義務，或以其他方式尋求修改對我們的義務的能力下降，(Iv)由於大流行對我們的短期和/或長期負面影響，難以籌集執行我們的業務計劃或從重組過程中出現的債務或股權資本。以及(V)對我們員工健康的負面影響可能會導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。

雖然我們已經實施了旨在降低冠狀病毒大流行或任何未來大流行對我們業務的風險的政策和程序，但我們可能會產生額外的成本，以確保在此類大流行期間業務運營的連續性，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。冠狀病毒對我們的影響程度將取決於未來的發展，例如未來採取的遏制冠狀病毒的行動、醫療方法的開發或疫苗的開發，這些都是高度不確定和無法預測的。

項目6. 陳列品

展品索引

表格10-Q 證物編號：	展品的描述

31(a)	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。	(a)

31(b)	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的首席財務官證書。	(a)

32(a)	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。	(a)

32(b)	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書。	(a)

101	以下財務信息摘自Windstream Holdings，Inc.的Form 10-Q合併季度報告。截至2019年6月30日的季度，以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式表示的合併資產負債表和Windstream Services LLC包括：(I)合併運營報表，(Ii)合併全面收益表(虧損)，(Iii)合併資產負債表(Iv)合併現金流量表，(V)合併股東權益表(虧損)，以及(Vi)合併財務報表附註。	(a)

104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。	(a)



*	如上所述通過引用併入本文。
(a)	謹此提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，這些註冊人已正式促使本報告由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。



Windstream控股公司		風流服務有限責任公司
(註冊人)		(註冊人)

/s/羅伯特·E·甘德曼(Robert E.Gunderman)		/s/羅伯特·E·甘德曼(Robert E.Gunderman)
羅伯特·E·甘德曼首席財務官兼財務主管 (首席財務官)		羅伯特·E·甘德曼首席財務官兼財務主管 (首席財務官)
2020年5月19日		2020年5月19日