發行人免費發行招股説明書
根據第433條提交
註冊檔案第333-237639號
關於
初步 招股説明書補充資料
日期：2020年5月18日
(至2020年4月10日的招股説明書)
定價條款單
2020年5月18日
Gossamer Bio，Inc.
同時提供
9,433,963股普通股，每股票面價值0.0001美元
(普通股發行)
和
$200,000,000 本金總額為
2027年到期的5.00%可轉換優先票據
(可轉換票據發行)
本定價條款説明書中的信息僅涉及普通股發售和可轉換票據發售(統稱為發售)和補充品Gossamer Bio，Inc.(I)日期為2020年5月18日的初步招股説明書補充(普通股初步招股説明書補充)和(Ii)日期為2020年5月18日的初步招股説明書補充(日期為2020年5月18日的可轉換票據初步招股説明書補充以及與普通股初步招股説明書一起的初步招股説明書補充普通股發售和可轉換票據發售均不取決於其他 發售的完成情況。本定價條款説明書中使用但未定義的術語具有適用的初步招股説明書附錄中規定的相應含義。如本定價條款表中所用，我們、我們和我們 指的是Gossamer Bio，Inc.而不是它的子公司。
| 發行人 | Gossamer Bio，Inc. | |
| 普通股的股票代碼/交易所 | GOSS/納斯達克全球精選市場(納斯達克？)。 | |
| 定價日期 | 2020年5月18日。 | |
| 交易日期 | 2020年5月19日。 | |
| 結算日 | 2020年5月21日。 | |
| 總交易規模 | 普通股發售和可轉換票據發售的毛收入約為3.25億美元(如果全部行使承銷商購買額外普通股的選擇權和額外票據的超額配售選擇權，則大約為3.738億美元)。普通股發行和可轉換票據發行不是交叉條件的。 | |
| 普通股發行 | ||
| 已發行股份 | 9433,963股。 | |
| 購買額外普通股的選擇權 |
1,415,094股。 | |
| 普通股發行後表現突出的普通股 |
75,772,164股(或77,187,258股，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權)，基於截至2020年3月31日的66,338,201股已發行普通股。 | |
| 公開發行價格 | 普通股每股13.25美元。 | |
| 承保折扣 | 普通股每股0.795美元。 | |
| 總計約為750萬美元(如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，總計約為860萬美元)。 | ||
| 收益的使用 | 我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，我們從普通股發行中獲得的淨收益約為1.17億美元(如果承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為1.346億美元)。我們打算將普通股發行和可轉換票據發行的淨收益合併用於 我們候選產品和開發計劃的研究和開發，並用於營運資金和一般公司用途。 | |
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| 賬簿管理經理 | 美國銀行證券公司 | |
| SVB Leerink LLC | ||
| Evercore Group L.L.C. | ||
| 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) | ||
| 坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) | ||
| 可轉換票據發售 | ||
| 注 | 2027年到期的5.00%可轉換優先票據(債券)。 | |
| 本金 | 債券本金總額為2億美元(或如承銷商充分行使其超額配售選擇權，則為2.3億美元)。 | |
| 發行價 | 債券本金的100%，另加自結算日起的應計利息(如有)。 | |
| 成熟性 | 2027年6月1日，除非提前回購、贖回或轉換。 | |
| 規定利率 | 年息5.00%。 | |
| 付息日期 | 每年的6月1日和12月1日，從2020年12月1日開始。 | |
| 記錄日期 | 5月15日和11月15日。 | |
| 轉換溢價 | 較公開發行價高出約22.50%。 | |
| 初始折算價格 | 我們普通股的每股大約16.23美元。 | |
| 初始轉換率 | 每1,000美元債券本金持有61.6095股我們的普通股。 | |
| 可選的贖回 | 該批債券將可在2024年6月6日或之後，以及在50年5月1日或之前，隨時及不時由本行選擇贖回全部或部分債券緊接到期日之前的預定交易日 ，現金贖回價格相等於待贖回債券的本金，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)，但前提是我們普通股的最後報告銷售價 必須在(1)截至 日(包括緊接 日)的30個連續交易日內至少20個交易日中的每個交易日(不論是否連續)超過轉換價格的130% | |
- 3 -
| 就在我們發出通知的日期之前。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回之後進行轉換，則適用於該票據轉換 的轉換率在某些情況下將會增加。參見備註説明？可選贖回。？ | ||
| 收益的使用 | 我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，我們從可轉換票據發售中獲得的淨收益約為1.933億美元(如果承銷商充分行使購買額外 票據的選擇權，則淨收益約為2.224億美元)。我們打算將可轉換票據發行和普通股發行的淨收益合併用於 我們候選產品和開發計劃的研究和開發，並用於營運資金和一般公司用途。 | |
| 賬簿管理經理 | 美國銀行證券公司 SVB Leerink LLC 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) | |
| 聯席經理 | SMBC日興證券美國公司 | |
| CUSIP/ISIN號碼 | 38341P AA0/US38341PAA03 | |
| 與徹底的根本改變相關的轉換率的提高 |
如果發生整體基本變更(如可轉換票據初步招股説明書附錄中所定義)，並且票據的轉換日期發生在相關的整體基本變更轉換期間，則在符合 可轉換票據初步招股説明書標題下的條款描述的情況下，如果與整體基本變更相關的轉換率增加，則 在符合下述規定的情況下，適用於此類轉換的轉換率將為如下所述 )至全面根本變更生效日期和此類全面根本變更的股票價格： | |
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| 股票價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使整個基本更改生效日期 |
$13.25 | $14.00 | $15.00 | $16.23 | $18.00 | $21.10 | $25.00 | $30.00 | $40.00 | $50.00 | $75.00 | $100.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年5月21日 |
13.8621 | 12.8379 | 11.6560 | 10.4307 | 9.0017 | 7.1502 | 5.5480 | 4.1660 | 2.5285 | 1.6020 | 0.4645 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月1日 |
13.8621 | 12.7100 | 11.4940 | 10.2434 | 8.7989 | 6.9507 | 5.3744 | 4.0327 | 2.4580 | 1.5680 | 0.4645 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月1日 |
13.8621 | 12.4986 | 11.2327 | 9.9433 | 8.4744 | 6.6303 | 5.0932 | 3.8130 | 2.3403 | 1.5142 | 0.4645 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 |
13.8621 | 12.2179 | 10.8707 | 9.5182 | 8.0044 | 6.1559 | 4.6688 | 3.4713 | 2.1420 | 1.4148 | 0.4645 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月1日 |
13.8621 | 11.8743 | 10.3893 | 8.9279 | 7.3356 | 5.4706 | 4.0504 | 2.9690 | 1.8325 | 1.2328 | 0.4645 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年6月1日 |
13.8621 | 11.4079 | 9.6807 | 8.0308 | 6.3083 | 4.4299 | 3.1348 | 2.2410 | 1.3810 | 0.9468 | 0.4091 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年6月1日 |
13.8621 | 10.6757 | 8.4447 | 6.4276 | 4.5111 | 2.7460 | 1.7816 | 1.2377 | 0.7748 | 0.5448 | 0.2540 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年6月1日 |
13.8621 | 9.8190 | 5.0571 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
如果上表中未列出該重大根本變更的生效日期或股價，則：
| | 如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者完整的根本變化生效日期 介於上表中的兩個日期之間，則將根據適用的365天或366天的年份，通過上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期(視情況而定)所列的額外股票數量之間的直線插值來確定額外股份的數量；以及 |
| | 如果股票價格大於100.00美元(調整方式與上表各列標題中設定的股票價格相同，如可轉換票據初步招股説明書副刊中所述)，則不會增加任何額外的股份。 如果股票價格大於1美元(調整方式與上表各列標題中設定的股票價格相同)，則不會增加任何額外的股份。 如果股票價格與股票價格和增發股票數量的調整有關 ，則不會增加任何額外的股票。(以同樣的方式調整)，則不會增加任何額外的股票。(B)如果股票價格高於1美元(調整方式與上表各列標題中設定的股票價格相同)，則不會增加任何額外的股票。 |
儘管有任何相反的規定，在任何情況下，轉換率都不會增加到超過75.4716股我們的普通股每1,000美元的本金金額，該金額的調整方式與一般情況下的可轉換債券初步招股説明書標題下的可轉換債券初步招股説明書中所述的 需要根據可轉換債券初步招股説明書中所述的規定進行調整的方式相同，同時和相同的事件需要進行調整。
* * *
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我們已向證券交易委員會提交了與本通信相關的產品的註冊聲明(包括招股説明書)和初步招股説明書 附錄。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中適用的初步招股説明書和招股説明書，以及我們已提交給證券交易委員會的其他文件 ，以瞭解有關我們和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的Edgar免費訪問這些文檔www.sec.gov。或者，我們、參與 發行的任何承銷商或任何交易商將根據您的請求，安排將適用的初步招股説明書補充材料(或適用的最終招股説明書補充材料，如果可用)發送給：美國銀行證券公司，NC1-004-03-43，注意：招股説明書部門，或通過電子郵件dg.prospectus_request@bofa.com或 從SVB Leerink LLC，注意：辛迪加部門，One Federal Street，One Federal Street，37 Floth，Boston，MA 02110，或電話： 1-800-808-7525,下一站。關於可轉換票據的發售，請從 Piper Sandler&Co.，注意：招股説明書部門，800Nicollet Mall，J12S03，Minneapolis，MN 55402，或電話： 1-800-747-3924或發送電子郵件至proprotus@psc.com。
本定價條款表中的信息不是對普通股、普通股發售、票據或可轉換票據的完整描述 。在就普通股和票據作出投資決策時，您應僅依賴適用的初步招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並輔以本定價條款表。
本定價條款説明書、普通股初步招股説明書附錄或 可轉換票據初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或徵求購買任何普通股或票據的要約，如果 提出要約的人沒有資格這樣做，或向任何不能合法獲得普通股或票據的人出售或徵求購買普通股或票據的要約。
下面可能出現的任何免責聲明或其他通知 不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
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