目錄

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格10-Q
 
 
x
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度
或
¨
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。
委託檔案第001-34365號
 
 
商用車集團，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
 
特拉華州
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
41-1990662
(I.R.S.僱主
識別號碼)
沃頓大道7800號
俄亥俄州新奧爾巴尼
(主要行政機關地址)
43054
(郵政編碼)
(614) 289-5360
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.1美元
CVGI
納斯達克全球精選市場
勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第(13)節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人是否已符合此類備案要求。(2)註冊人(1)在過去90天內是否已符合此類備案要求。(2)註冊人(1)是否已提交1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告？
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條規定必須提交的每個交互數據文件。**是，*(否)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
¨
 
加速的文件管理器
x
非加速文件管理器
¨
 
規模較小的新聞報道公司
¨
 
 
 
新興成長型公司
¨
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是否為空殼公司？是否為空殼公司？是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年5月18日，註冊人普通股的流通股數量為31,965,628股，每股面值0.01美元。
 

1
目錄

商用車集團，Inc.及附屬公司
表格10-Q季度報告
 
 
 
第一部分財務信息
 
 
 
項目1--財務報表
1
精簡合併資產負債表(未經審計)
1
簡明合併業務報表(未經審計)
2
簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
3
簡明合併股東權益報表(未經審計)
4
簡明合併現金流量表(未經審計)
5
簡明合併財務報表附註(未經審計)
6
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
27
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
34
項目4--控制和程序
34
 
 
第二部分其他資料
36
 
 
項目1法律訴訟
36
項目1A風險因素
36
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
37
第三項高級證券違約
37
第4項礦山安全披露
37
項目5其他信息
37
第6項展品
38
 
 
簽名
39


i
目錄

項目1-年度財務報表
商用車集團，Inc.及附屬公司
壓縮合並資產負債表
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
(未經審計)
 
 
 
(以千美元為單位，每股金額除外)
資產
流動資產：
 
 
 
現金
$
58,055

 
$
39,511

應收賬款，扣除備抵後的淨額分別為477美元和432美元
123,293

 
115,099

盤存
84,459

 
82,872

其他流動資產
14,043

 
18,490

流動資產總額
279,850

 
255,972

不動產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額分別為155,718美元和154,939美元
70,022

 
73,686

經營性租賃使用權資產淨額
31,645

 
34,960

商譽
—

 
27,816

無形資產，累計攤銷淨額分別為12,099美元和11,440美元
24,160

 
25,258

遞延所得税
22,795

 
14,654

其他資產，淨額
2,716

 
3,480

總資產
$
431,188

 
$
435,826

負債與股東權益
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
73,640

 
$
63,058

循環信貸安排
15,000

 
—

流動經營租賃負債
7,730

 
7,620

應計負債及其他
39,266

 
32,673

長期債務的當期部分
3,268

 
3,256

流動負債總額
138,904

 
106,607

長期債務
152,304

 
153,128

經營租賃負債
26,248

 
29,414

養老金和其他退休後福利
10,072

 
10,666

其他長期負債
6,734

 
7,323

負債共計
334,262

 
307,138

股東權益：
 
 
 
優先股，面值0.01美元(授權發行500萬股；無已發行和已發行股票)
—

 
—

普通股，面值0.01美元(授權發行60,000,000股；已發行和已發行股票分別為30,847,269股和30,801,255股)
323

 
323

庫存股，按成本計算：1,334,251股，截至2019年3月和2018年12月
(11,230
)
 
(11,230
)
額外實收資本
246,714

 
245,852

留存赤字
(84,901
)
 
(60,307
)
累計其他綜合損失
(53,980
)
 
(45,950
)
股東權益總額
96,926

 
128,688

總負債和股東權益
$
431,188

 
$
435,826

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

1
目錄

商用車集團，Inc.及附屬公司
簡明合併操作報表
 
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019年(如重述)
 
(未經審計)
 
(未經審計)
 
(以千元為單位，不包括每股淨額)
營業收入
$
187,105

 
$
243,164

收入成本
166,802

 
210,075

毛利
20,303

 
33,089

銷售、一般和行政費用
17,099

 
15,199

攤銷費用
860

 
321

減值費用
28,867

 
—

營業(虧損)收入
(26,523
)
 
17,569

利息和其他費用
5,365

 
4,396

(虧損)扣除所得税撥備前的收入
(31,888
)
 
13,173

(福利)所得税撥備
(7,294
)
 
3,187

淨(虧損)收入
$
(24,594
)
 
$
9,986

(虧損)普通股每股收益：
 
 
 
基本型
$
(0.80
)
 
$
0.33

稀釋
$
(0.80
)
 
$
0.33

加權平均未償還股份：
 
 
 
基本型
30,806

 
30,513

稀釋
30,806

 
30,694

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


2
目錄

商用車集團，Inc.及附屬公司
簡明綜合綜合(虧損)損益表
 
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019年(如重述)
 
(未經審計)
 
(未經審計)
 
(單位：千)
淨(虧損)收入
$
(24,594
)
 
$
9,986

其他綜合(虧損)收入：
 
 
 
外幣兑換換算調整
(4,805
)
 
104

最低養老金負債，扣除税收後的淨額
(447
)
 
(649
)
衍生工具，税後淨額
(2,778
)
 
339

其他綜合損失
(8,030
)
 
(206
)
綜合(虧損)收益
$
(32,624
)
 
$
9,780

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


3
目錄

商用車集團，Inc.及附屬公司
股東權益簡明合併報表
 
 
普通股
 
財務處
股票
 
以資本形式支付的額外費用
 
留存赤字
 
積累的數據
其他公司損失
 
CVG股東持股總數
權益
 
股份
 
數量
 
 
(未經審計)
(單位：千)
餘額-2019年12月31日
30,801

 
$
323

 
$
(11,230
)
 
$
245,852

 
$
(60,307
)
 
$
(45,950
)
 
$
128,688

基於股份的薪酬費用
46

 
—

 
—

 
862

 
—

 
—

 
862

全面損失總額
—

 
—

 
—

 
—

 
(24,594
)
 
(8,030
)
 
(32,624
)
餘額-2020年3月31日
30,847

 
$
323

 
$
(11,230
)
 
$
246,714

 
$
(84,901
)
 
$
(53,980
)
 
$
96,926

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄

商用車集團，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
 
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
(如重述)
 
(未經審計)
 
(未經審計)
 
(單位：千)
來自經營活動的現金流：
 
 
 
淨(虧損)收入
$
(24,594
)
 
$
9,986

將淨收入與經營活動的現金流量進行調整：
 
 
 
折舊攤銷
4,640

 
3,681

減值費用
28,867

 
—

壞賬撥備
1,758

 
2,350

債務融資成本的非現金攤銷
340

 
342

基於共享的薪酬費用
862

 
761

遞延所得税
(7,990
)
 
2,298

衍生工具合約的非現金損失
918

 
737

其他經營項目變動情況：
 
 
 
應收帳款
(11,649
)
 
(26,356
)
盤存
(3,259
)
 
(4,739
)
預付費用
728

 
(2,272
)
應付帳款
12,321

 
9,548

其他經營活動，淨額
7,403

 
(2,307
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
10,345

 
(5,971
)
投資活動的現金流：
 
 
 
購置物業、廠房及設備
(3,472
)
 
(5,580
)
處置/出售財產、廠房和設備所得收益
4

 
20

投資活動所用現金淨額
(3,468
)
 
(5,560
)
融資活動的現金流：
 
 
 
循環信貸貸款
15,000

 
—

償還定期貸款
(1,094
)
 
(5,244
)
其他融資活動
(62
)
 
(105
)
融資活動提供的現金淨額
13,844

 
(5,349
)
 
 
 
 
外幣匯率變動對現金的影響
(2,177
)
 
315

 
 
 
 
現金淨增(減)額
18,544

 
(16,565
)
 
 
 
 
現金：
 
 
 
期初
39,511

 
70,913

期末
$
58,055

 
$
54,348

補充現金流信息：
 
 
 
支付利息的現金
$
3,189

 
$
3,373

支付所得税的現金，淨額
$
780

 
$
2,593

應付賬款所列財產和設備的未付購置款
$
59

 
$
233


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄

商用車集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務説明及呈報依據

商用車集團，Inc.德爾福(通過其子公司)是全球商用車市場電線束、座椅系統和其他全系列駕駛室相關產品的領先供應商，包括中型和重型卡車(“MD/HD卡車”)和中型和重型建築車輛。我們還向汽車、軍事、巴士、農業、交通、採礦、工業和越野娛樂市場供應線束、控制面板、機電和電纜組件、座椅系統和其他產品。本文中提及的“公司”、“CVG”、“我們”、“我們”或“我們”是指商用車集團公司(Commercial Vehicle Group，Inc.)。和它的子公司。

我們在美國、墨西哥、中國、英國、捷克、烏克蘭、泰國、印度和澳大利亞都有製造業務。我們的產品主要銷往北美、歐洲和亞太地區。

我們與汽車行業供應商的不同之處在於，我們有能力按順序生產小批量、定製化的產品，以滿足客户的要求。我們相信，大多數北美MD/HD卡車和許多中型和重型工程車輛原始設備製造商(“OEM”)都在使用我們的產品，少數工業設備製造商也在使用我們的產品。

我們已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制本文所包括的未經審計的簡明綜合財務報表。未經審核簡明綜合財務報表所提供的資料包括正常經常性調整，並反映管理層認為為公平呈列所呈列中期經營業績及財務狀況報表所需的所有調整。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或省略。我們相信，這些披露足以使所提供的信息在與我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)的第II部分，即Form 10-K(“2019年Form 10-K”)中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀時不會產生誤導。除非另有説明，除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位。簡明綜合經營報表中應收賬款備抵金額的列報已作出若干更改，以符合本年度的列報方式。

段
運營部門被定義為由公司首席運營決策者(“CODM”)定期評估的企業組成部分，CODM是我們的總裁兼首席執行官。這些部門中的每一個都由多個製造設施組成。我們的某些設施通過我們的兩個細分市場製造和銷售產品。通過這兩個部門銷售產品的每個製造設施都反映在從該製造設施獲得最大收入的部門的財務業績中。下面將對我們的細分市場進行更具體的描述。

電氣系統部門製造和銷售以下產品：
 
•
電線束、控制板、機電和電纜組件，主要用於北美、歐洲和亞太地區的建築、農業、工業、汽車、卡車、採礦、鐵路和軍事行業；
•
裝飾系統和部件(“裝飾”)主要面向北美MD/HD卡車市場；
•
主要用於北美和歐洲的卡車、公共汽車、農業、建築、鐵路和軍事市場的鏡子、雨刷和控制器；
•
北美MD/HD卡車市場的駕駛室結構；以及
•
北美的售後服務組件。
全球座椅部分製造和銷售以下產品：
 
•
座椅和座椅系統(“座椅”)主要面向北美、亞太和歐洲的MD/HD卡車、建築、農業和採礦市場；
•
歐洲和亞太地區的寫字樓座位；以及
•
在北美、歐洲和亞太地區的售後服務座椅和零部件。

6
目錄

公司費用由某些間接費用和分攤成本組成，這些費用不能直接歸因於部門的運營。出於業務部門績效衡量的目的，這些成本中的一部分是根據各種方法的組合來分配的，這些成本都是為運營帶來的好處。未分配到某一部門的成本被視為管理成本，並在我們的部門報告中保留為公司成本。
2.近期發佈的會計公告
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號文件，題為“參考匯率改革(話題848)”。ASU促進了參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。我們正在評估這一ASU將對公司產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。美國税務局通過刪除第740主題中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計核算，並以其他方式澄清和修訂了現有的指導方針。ASU 2019-12財年從2020年12月15日之後開始生效。我們正在評估這一ASU將對公司產生的影響。
截至2020年3月31日的三個月實施的會計聲明
2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-03，“金融工具的編纂改進”。ASU澄清了公允價值期權的披露指南，對隨後的公允價值計量增加了澄清，澄清了存託機構和貸款機構的披露，澄清了信貸額度或循環債務安排指南，以及金融工具--信貸損失(專題326)與租賃(專題842)以及轉讓和服務--出售金融資產(分專題860-20)之間的相互作用。根據ASU 2020-03的要求，公司於2020年3月31日採用了本指南。我們沒有受到這一宣言實施的實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》。ASU 2017-04取消了商譽減值測試中的步驟2，從而簡化了後續商譽的計量。年度減值測試應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來完成，減值不應超過分配給報告單位的商譽。此外，該ASU取消了評估賬面金額為零或負的報告單位的要求。本公司自2020年1月1日起實施ASU 2017-04，未產生實質性影響。隨後，截至2020年3月31日，我們完全減損了我們的商譽。有關更多詳細信息，請參閲註釋11。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具-信貸損失(話題326)”。ASU要求按攤餘成本基礎計量的金融資產以預期收取的淨額列報。FASB隨後於2018年11月發佈了ASU第2018-19號，“對主題326：金融工具-信貸損失的編纂改進”，其中就經營租賃應收賬款的評估提供了進一步的指導。2019年4月和5月發佈的ASU編號2019-04“對主題326、主題815和主題825的編撰改進”和ASU編號2019-05“定向過渡救濟”不會對公司產生實質性影響。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-11號文件，《對第326主題，金融工具-信貸損失的編纂改進》，進一步明確和完善了編纂，使其更易於理解和適用。本公司於2020年1月1日實施ASU 2016-13年度、ASU 2018-19年度及ASU 2019-11年度，華碩對本公司合併財務報表並無重大影響。
3.重報以前出具的合併財務報表

重述背景

正如我們的2019年Form 10-K表中指出的，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)在考慮管理層的建議並與SEC外部律師討論該等建議後，得出的結論是，我們的2018年財務報表(包括截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2018年年報”))，以及截至2019年3月31日和2018年3月31日、2019年6月30日和2018年6月30日以及2019年9月30日止季度的未經審計的綜合財務報表在我們截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告(“2019年季度報告”)中包含的所有財務報表(“2019年季度報告”)不應再因以下更詳細描述的錯誤陳述而受到依賴，我們將重述此類財務報表以進行必要的會計更正。

本公司根據員工會計公告(“SAB”)第99號、重要性和SAB第108號，在考慮到本年度財務報表中上一年度錯報的影響後，對這些錯誤的重要性進行了定性和定量評估，並確定這些更正的影響對截至2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2018年3月31日、2019年6月30日和2018年6月30日的季度期間的合併財務報表具有重大影響，並確定了這些更正對截至2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度期間、2019年6月30日和2018年6月30日止季度期間的重大影響。

7
目錄

以及2019年9月30日和2018年9月30日。由於重大錯報，我們已根據美國會計準則250，會計變更和糾錯法，重報截至2018年12月31日的綜合財務報表和截至2019年3月31日和2018年3月31日、2019年6月30日和2018年6月30日以及2019年9月30日和2018年9月30日的季度期間的未經審計的綜合財務報表(“重置財務報表”)。

下表列出了重述調整對截至2019年3月31日期間之前報告的財務信息的影響。下表中確定的重述參考與下文詳述的重述調整直接相關。重述調整和糾錯及其對以前報告的合併財務報表的影響如下所述。

(A)少報收入成本和受影響的資產負債表賬户--通過不適當地資本化某些製造費用來糾正少報收入成本。因費用資本化不當而調整的資產負債表賬户包括其他流動資產、應收賬款、扣除津貼後的淨額和在建項目。

(B)財產、廠房和設備淨額-我們記錄了對以前確定的財產、廠房和設備的調整，與少報收入成本和相關資產負債表賬户錯誤陳述無關的淨誤差。自截至2016年12月31日的年度起，該PPE已停止使用。

商用車集團，Inc.及附屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
 
正如之前報道的那樣
 
重述調整
 
如前所述
 
重述引用
 
 
 
 
營業收入
$
243,164

 
$
—

 
$
243,164

 
 
收入成本
208,604

 
1,471

 
210,075

 
A、B
毛利
34,560

 
(1,471
)
 
33,089

 
 
銷售、一般和行政費用
15,199

 
—

 
15,199

 
 
攤銷費用
321

 
—

 
321

 
 
營業收入(虧損)
19,040

 
(1,471
)
 
17,569

 
 
利息和其他費用
4,396

 
—

 
4,396

 
 
所得税撥備前收入
14,644

 
(1,471
)
 
13,173

 
A、B
所得税撥備
3,514

 
(327
)
 
3,187

 
A、B
淨收益(虧損)
$
11,130

 
$
(1,144
)
 
$
9,986

 
 
普通股股東每股收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
0.36

 
$
(0.04
)
 
$
0.33

 
 
稀釋
$
0.36

 
$
(0.04
)
 
$
0.33

 
 
加權平均已發行普通股：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
30,513

 
30,513

 
30,513

 
 
稀釋
30,694

 
30,694

 
30,694

 
 

截至2019年3月31日的三個月

(A)少報收入成本和受影響的資產負債表賬户。由於少報了收入成本，修正後的收入成本增加了150萬美元，所得税撥備減少了30萬美元，淨收益減少了110萬美元。
    
(B)財產、廠房及設備、淨糾錯。對財產、廠房和設備的非實質性誤差修正導致收入成本的非實質性下降；所得税撥備的無形增加；以及淨收益的非實質性增長。

8
目錄


商用車集團，Inc.及附屬公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
 
正如之前報道的那樣
 
重述調整
 
如前所述
 
重述引用
 
 
 
 
淨收益(虧損)
$
11,130

 
$
(1,144
)
 
$
9,986

 
a，b
其他全面收益(虧損)：
 
 
 
 
—

 
 
外幣換算調整
104

 
—

 
104

 
 
最低養老金負債，扣除税收後的淨額
(649
)
 
—

 
(649
)
 
 
衍生工具
339

 
—

 
339

 
 
其他綜合收益(虧損)
(206
)
 
—

 
(206
)
 
 
綜合收益(虧損)
$
10,924

 
$
(1,144
)
 
$
9,780

 
 

截至2019年3月31日的三個月

(A)少報收入成本和受影響的資產負債表賬户。由於少報了收入成本，修正導致淨收入減少110萬美元。請參閲上述調整及其對淨收入影響的説明。

(B)財產、廠房及設備、淨糾錯。對財產、廠房和設備、淨額進行了無形的誤差修正，導致了淨收益的無形增長。請參閲上述調整及其對淨收入影響的説明。

9
目錄

商用車集團，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
 
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
 
正如之前報道的那樣
 
重述調整
 
如前所述
 
重述引用
 
 
 
 
來自經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
$
11,130

 
$
(1,144
)
 
$
9,986

 
A、B
將淨收入與經營活動的現金流量進行調整：
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷
3,718

 
(37
)
 
3,681

 
 b
壞賬撥備
2,350

 
—

 
2,350

 
 
債務融資成本的非現金攤銷
342

 
—

 
342

 
 
基於共享的薪酬費用
761

 
—

 
761

 
 
遞延所得税
2,625

 
(327
)
 
2,298

 
A、B
衍生品合約的非現金損失/(收益)
737

 
—

 
737

 
 
其他經營項目變動情況：
 
 
 
 
 
 
 
應收帳款
(26,356
)
 
—

 
(26,356
)
 
 
盤存
(4,739
)
 
—

 
(4,739
)
 
 
預付費用
(3,780
)
 
1,508

 
(2,272
)
 
 a
應付帳款
9,548

 
—

 
9,548

 
 
其他經營活動，淨額
(2,307
)
 
—

 
(2,307
)
 
 
經營活動提供的淨現金
(5,971
)
 
—

 
(5,971
)
 
 
投資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
購置物業、廠房及設備
(5,580
)
 
—

 
(5,580
)
 
 
處置/出售財產、廠房和設備所得收益
20

 
—

 
20

 
 
投資活動所用現金淨額
(5,560
)
 
—

 
(5,560
)
 
 
融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
償還定期貸款
(5,244
)
 
—

 
(5,244
)
 
 
其他融資活動
(105
)
 
—

 
(105
)
 
 
用於融資活動的現金淨額
(5,349
)
 
—

 
(5,349
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣匯率變動對現金的影響
315

 
—

 
315

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金淨減少額
(16,565
)
 
—

 
(16,565
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金：
 
 
 
 
 
 
 
期初
70,913

 
—

 
70,913

 
 
期末
$
54,348

 
$
—

 
$
54,348

 
 
補充現金流信息：
 
 
 
 
 
 
 
支付利息的現金
$
3,373

 
$
—

 
$
3,373

 
 
支付所得税的現金，淨額
$
2,593

 
$
—

 
$
2,593

 
 
應付賬款所列財產和設備的未付購置款
$
233

 
$
—

 
$
233

 
 





10
目錄

截至2019年3月31日的三個月

(A)少報收入成本和受影響的資產負債表賬户。由於少報了收入成本，調整後的淨收益減少了110萬美元，遞延所得税減少了30萬美元，預付開支的變化減少了150萬美元。
    
(B)財產、廠房及設備、淨糾錯。對財產、廠房和設備的非實質性誤差修正導致淨收益非實質性增加，折舊費用非實質性減少，遞延所得税非實質性增加。


4.收入確認

我們的產品包括電線束、控制面板和總成；裝飾系統和部件(“裝飾”)；駕駛室結構和枕頭盒；鏡子、雨刷和控制器；以及座椅和座椅系統(“座椅”)。我們將這些產品銷往北美、歐洲和亞太地區等多個地理區域，以及MD/HD卡車原始設備製造商、客車原始設備製造商、建築原始設備製造商、售後市場和其他市場等多個客户終端市場。在不同的產品線、地理區域和客户終端市場上確認收入和相關現金流的性質、時間和不確定性基本上是一致的。

合約安排
收入是根據與客户簽訂的合同或採購訂單中規定的條款和條件來衡量的。我們與一些客户簽訂了管理總體條款和條件的長期合同，並附有規定具體訂單數量和/或價格的採購訂單。我們有許多客户與我們進行業務往來，這些客户的條款和條件在沒有長期合同的採購訂單中都有概述。我們一般沒有最低訂貨量要求的客户合同。

收入確認的金額和時間
交易價格基於公司將有權獲得的對價，以換取將產品控制權轉讓給客户。這在採購訂單或單獨的定價安排中定義，代表獨立銷售價格。我們的付款條件因客户而異。截至2020年3月31日，該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。我們通常沒有要求我們分配交易價格的多重履約義務。

我們在履行履行義務的時間點確認收入，方法是將產品的控制權轉移給客户，通常是在指定的發貨點，並符合客户的規格。估計是針對因質量、交貨、折扣或其他影響收入和應收賬款價值的問題而產生的可變考慮作出的。這一金額是根據歷史趨勢和當前市場狀況進行估計的，只有被視為可收回的金額才被確認為收入。

其他事項
付給客户的運輸和搬運成本記入收入，與出境運費相關的成本通常計入履行成本，並計入收入成本。我們通常不提供延長保修或重大客户獎勵。我們的客户通常對我們的產品沒有一般的退貨權。

截至2020年3月31日，我們的未償還客户應收賬款(扣除津貼)為1.233億美元，截至2019年12月31日，我們的未償還客户應收賬款為1.151億美元。我們通常沒有與客户安排相關的其他資產或負債。一般來説，我們不會做出影響收入確認的重大判斷或可變考慮。
有關可報告部門的收入披露，請參閲附註16。


5.公允價值計量
公允價值是指在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量有意義且可用的最低級別的輸入在該層次結構內進行分類：
級別1-相同資產和負債在活躍市場的未調整報價。

11
目錄

第2級-第1級以外的可觀察到的投入。例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級-重要的不可觀察的輸入，反映管理層自己對資產或負債定價時使用的輸入的假設。

我們的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和我們的循環信貸安排。由於該等工具存續期短或與該等工具相關的利息成本變動，該等工具的賬面價值接近公允價值。

外幣遠期外匯合約。我們的衍生資產及負債代表外匯合約，該等合約以公允價值計量，並使用可觀察到的市場輸入，例如遠期利率、利率、我們本身的信用風險及交易對手信用風險。根據對這些投入的利用，衍生品資產和負債被歸類為2級。為了管理我們以墨西哥比索計價的交易的風險，我們簽訂了遠期外匯合同，這些合同被指定為現金流對衝工具，以公允價值記錄在綜合資產負債表中。套期保值合同公允價值變動產生的損益在累計其他綜合虧損中遞延，並在相關套期保值交易確認期間的收入成本中確認。有關其他披露信息，請參閲註釋17。

利率互換協議。為管理我們對浮動利率的風險，吾等已與北卡羅來納州美國銀行訂立協議(“利率互換協議”)，根據該協議，本公司同意按指定時間間隔交換固定利息金額與可變利息金額之間的差額，該差額是根據商定的名義本金金額計算的。利率互換協議旨在減輕利率上升對本公司的影響，涵蓋優先擔保定期貸款安排項下8000萬美元的未償債務。本公司預計本協議在利率互換協議的剩餘期限內仍然有效，並在綜合營業報表中記錄該協議在利息和其他費用方面的影響。有關其他披露信息，請參閲註釋17。
我們衍生資產和負債的公允價值以及按經常性基礎計量的或有對價分類如下：
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
 
總計
 
1級
 
2級
 
第3級
 
總計
 
1級
 
2級
 
第3級
衍生資產
外匯合約1
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
464

 
$
—

 
$
464

 
$
—

利率互換協議2
 
$
1,213

 
$
—

 
$
1,213

 
$
—

 
$
150

 
$
—

 
$
150

 
$
—

衍生負債
外匯合約3
 
$
3,025

 
$
—

 
$
3,025

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

利率互換協議3
 
$
2,976

 
$
—

 
$
2,976

 
$
—

 
$
995

 
$
—

 
$
995

 
$
—

溢價負債
或有對價 4
 
$
4,801

 
$
—

 
$
—

 
$
4,801

 
$
4,700

 
$
—

 
$
—

 
$
4,700

衍生權益
外匯合約5
 
$
2,314

 
$
—

 
$
2,314

 
$
—

 
$
464

 
$
—

 
$
464

 
$
—


1 
於其他流動資產的簡明綜合資產負債表中列示，並以現貨及遠期匯率的可觀察市場交易為基礎。
2 
於其他資產的簡明綜合資產負債表中列示，並以遠期匯率的可觀察市場交易為基礎。
3 
於簡明綜合資產負債表中以應計負債及其他資產負債表列示，並以遠期匯率的可觀察市場交易為基礎。
4 
在簡明綜合資產負債表中按應計負債和其他長期負債列示，並基於蒙特卡羅估值模型。
5 
在簡明綜合資產負債表中以累計其他綜合收益列示，並以現貨和遠期匯率的可觀察市場交易為基礎。

長期債務的公允價值是基於利用可觀察到的投入的公允價值模型。根據這些投入，我們的長期債務被歸類為2級。我們的長期債務的賬面價值和公允價值如下：

12
目錄

 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
攜載
數量
 
公允價值
 
攜載
數量
 
公允價值
定期貸款和擔保協議 1
$
155,572

 
$
144,653

 
$
156,384

 
$
157,983


1 
在簡明合併資產負債表中列示為截至2020年3月31日的330萬美元的長期債務和1.523億美元的長期債務的當前部分，以及截至2019年12月31日的330萬美元的長期債務和1.531億美元的長期債務的當前部分。

長期資產減值。在截至2020年3月31日的季度，公司資產確認了約60萬美元的減值費用，這是基於估計的售價減去銷售成本約50萬美元。減值費用在合併經營報表的減值費用中列示。鑑於該資產的市場可比價值有限，它被歸類為2級。此外，在截至2020年3月31日的季度，我們在電氣系統部門記錄了與經營租賃使用權資產相關的40萬美元減值以及物業、廠房和設備減值70萬美元。截至2019年3月31日，我們的長期資產和確定壽命的無形資產沒有公允價值計量，這些資產是在非經常性基礎上計量的。

商譽減值。由於本公司的市值維持在低於其股權賬面價值的價值，本公司確定其具有減值指標。因此，我們通過對每個報告單位的估計運營現金流進行折現，計算了電氣系統和全球座椅分部內商譽報告單位的估計公允價值。然後，我們將這些估計的公允價值與2020年3月31日的賬面淨值進行了比較，結果確認了2710萬美元的商譽減值費用。鑑於對商譽公允價值估計的投入具有主觀性，該資產被歸類為3級。
6.股東權益
普通股-我們的法定股本由60,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元；其中，截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別發行和發行了30,847,269股和30,801,255股。
優先股-我們的授權股本還包括500萬股優先股，每股面值0.01美元；截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有已發行的優先股。
每股收益-每股基本收益是通過將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數量來確定的。攤薄後每股收益是通過淨收入除以按庫存股方法確定的當期已發行普通股和潛在普通股的加權平均數來確定的。當攤薄時，潛在普通股包括在稀釋後每股收益的計算中。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的稀釋後每股收益包括稀釋時潛在可發行普通股的影響，如下所示：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
(如重述)
淨收入
$
(24,594
)
 
$
9,986

已發行普通股加權平均數(2000年)
30,806

 
30,513

庫存股方法應用後限制性股票贈與的稀釋效應(2000年代)
—

 
181

已發行稀釋股
30,806

 
30,694

每股基本(虧損)收益
$
(0.80
)
 
$
0.33

稀釋(虧損)每股收益
$
(0.80
)
 
$
0.33

本公司已針對重述和非實質性的錯誤更正調整了某些前期金額。詳情見注3。


13
目錄

沒有授予流通股的限制性股票被排除在截至2020年3月31日的三個月的稀釋每股收益的計算中，也沒有授予的流通股限制性股票被排除在截至2019年3月31日的三個月的稀釋每股收益的計算之外。

紅利-我們過去沒有宣佈或支付過任何現金紅利。吾等債務及信貸安排的條款(如附註14所述)限制支付或分派吾等現金及其他資產，包括支付現金股息。
股東權益變動情況如下：
 
截至2020年3月31日的三個月
 
普通股
 
財務處
股票
 
以資本形式支付的額外費用
 
留存的
赤字
 
積累的數據
其他公司損失
 
CVG股東持股總數
權益
 
共享(以千為單位)
 
數量
 
餘額-2019年12月31日
30,801

 
$
323

 
$
(11,230
)
 
$
245,852

 
$
(60,307
)
 
$
(45,950
)
 
$
128,688

基於股份的薪酬費用
46

 
—

 
—

 
862

 
—

 
—

 
862

全面損失總額
—

 
—

 
—

 
—

 
(24,594
)
 
(8,030
)
 
(32,624
)
餘額-2020年3月31日
30,847

 
$
323

 
$
(11,230
)
 
$
246,714

 
$
(84,901
)
 
$
(53,980
)
 
$
96,926


 
截至2019年3月31日的三個月
 
普通股
 
財務處
股票
 
額外費用
實收資本
 
留存的
赤字1
 
積累的數據
其他公司損失
 
CVG股東持股總數
權益
 
共享(以千為單位)
 
數量
 
2018年12月31日(重述)
30,513

 
$
318

 
$
(10,245
)
 
$
243,007

 
$
(76,013
)
 
$
(47,471
)
 
$
109,596

基於股份的薪酬費用
—

 
—

 
—

 
761

 
—

 
—

 
761

主題842採用的累積效果
—

 
—

 
—

 
—

 
(72
)
 
—

 
(72
)
全面收益總額(重報)
—

 
—

 
—

 
—

 
9,986

 
(206
)
 
9,780

2019年3月31日(重述)
30,513

 
$
318

 
$
(10,245
)
 
$
243,768

 
$
(66,099
)
 
$
(47,677
)
 
$
120,065

1. 
本公司已針對重述和非實質性的錯誤更正調整了某些前期金額。詳情見注3。

7.以股份為基礎的薪酬
該公司的流通股薪酬完全由限制性股票獎勵組成。
限制性股票獎勵-限制性股票獎勵是對普通股的授予，這些普通股不得出售、抵押或處置，在某些終止僱傭的情況下可能會被沒收，如果是董事會，則在董事會薪酬委員會設定的限制期限結束之前，由於原因而被沒收的普通股股票可能會被沒收，而限制股票獎勵是指在董事會薪酬委員會設定的限制期限結束之前，不得出售、抵押或處置的普通股股票，以及在某些終止僱傭或董事會因原因離職的情況下可能被沒收的普通股股票。被授予限制性股票的參與者通常擁有股東的所有權利，除非薪酬委員會另有決定。
下表彙總了截至2020年3月31日未償還限制性股票授予的信息：

14
目錄

格蘭特
 
已授予的股份
 
未歸屬股份
 
歸屬附表
 
不勞而獲
補償
 
剩餘
歸屬期間(在
個月)
2017年10月
 
303

 
72

 
3等額的年度分期付款，從2018年10月20日開始
 
$
392.6

 
7
2018年10月
 
382

 
188

 
3等額的年度分期付款，從2019年10月20日開始
 
$
998.2

 
19
2019年5月
 
71

 
59

 
自2020年5月16日起授予完全歸屬於獨立董事會成員的股份
 
$
37.5

 
1
2019年10月
 
12

 
12

 
3等額的年度分期付款，從2020年10月20日開始
 
$
70.4

 
31
2020年1月
 
149

 
146

 
3等額的年度分期付款，從2020年10月20日開始
 
$
758.7

 
31
我們選擇在罰沒發生時進行報告，而不是在我們基於股份的薪酬支出中估計未來的罰沒。
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的非既得性限制性股票授予信息：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
 
股份
 
加權的-
平均值
授予日期
公允價值
 
股份
 
加權的-
平均值
授予日期
公允價值
期初未歸屬
403

 
$
7.72

 
761

 
$
7.56

授與
149

 
6.00

 
4

 
8.00

既得
(46
)
 
7.72

 
—

 
—

沒收
(29
)
 
7.51

 
(5
)
 
7.93

3月31日未歸屬
477

 
$
7.20

 
760

 
$
6.84

8.表現獎
獎勵，定義為現金、股票或其他獎勵，可根據修訂和重新授權的商用車集團，Inc.授予員工。2014年度股權激勵計劃(“2014 EIP”)。現金獎勵乃根據本公司相對Peer Group在三年期間(“業績期間”)的相對股東總回報排名而賺取及支付。股東總回報由適用計量期間內的價值變動百分比(正或負)確定，方法是(A)除以(A)除以(I)在適用計量期間就普通股支付的股息和其他分派的累計價值，以及(Ii)每家此類公司的起始股票價格與結束股票價格之間的差額(正或負)除以(B)起始股票價格。只有當員工受僱到績效期末時，獎金才會在績效期末以現金支付。如果員工在整個績效期間沒有被僱用，獎勵將被沒收。該等贈款以現金結算獎勵入賬，獎勵的公允價值根據與Peer Group有關的股東總回報變動而浮動。
下表彙總了2018年11月和2017年11月在2014 EIP下以現金獎勵形式頒發的績效獎勵：
授予日期
 
助學金金額
 
調整數
 
沒收
 
調整後的獎勵值為
2020年3月31日
 
歸屬附表
 
轉歸前的剩餘期限(以月為單位)
2017年11月
 
$
1,584

 
$
(519
)
 
$
(546
)
 
$
519

 
2020年11月
 
7
2018年11月
 
1,590

 
(4
)
 
(558
)
 
1,028

 
2021年11月
 
19
 
 
$
3,174

 
$
(523
)
 
$
(1,104
)
 
$
1,547

 
 
 
 

15
目錄

截至2020年和2019年3月31日止三個月，已確認的薪酬福利分別為60萬美元和薪酬支出30萬美元，截至2020年3月31日和2019年3月31日的未確認薪酬支出分別為60萬美元和220萬美元。

9.應收賬款

應收貿易賬款按現值減去備抵金額列報，接近公允價值。我們持續審查我們的應收賬款，以確保它們得到適當的估值和收款。信用損失準備金是用來記錄與我們的客户無力付款有關的估計損失風險的。這項撥備維持在我們認為適當的水平，這是基於影響收款的因素，例如我們客户的財務健康狀況、歷史上的沖銷和恢復趨勢以及當前的經濟市場狀況。當我們監控我們的應收賬款時，我們會找出可能有付款問題的客户，並相應地調整津貼，以抵消銷售、一般和行政費用。當復甦被認為遙不可及時，賬户餘額將從津貼中註銷。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的信貸損失撥備為40萬美元。以下是截至2020年3月31日的三個月與應收賬款相關的信貸損失準備金按可報告細分的前滾：
 
截至2020年3月31日的三個月
 
電氣系統
 
全球
坐席
 
總計
餘額-期初
$
49

 
$
383

 
$
432

條文
23

 
28

 
51

利用率
—

 
(20
)
 
(20
)
貨幣換算調整
(1
)
 
(16
)
 
(17
)
餘額-期末
$
71

 
$
375

 
$
446

10.庫存
存貨按先進先出成本或市場中較低者計價，按成本或可變現淨值中較低者計量。成本包括適用的材料、人工和管理費用。庫存包括以下內容：*
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
原料
$
58,367

 
$
57,742

在製品
13,629

 
12,612

成品
12,463

 
12,518

 
$
84,459

 
$
82,872

我們會定期檢討現有庫存，並在必要時，主要根據我們反映預期市場數量的估計產量需求，記錄過剩及過時庫存的撥備。過剩和過時的撥備可能會因產品的不同而不同，這取決於該產品未來的潛在用途。
11.商譽及無形資產
商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。我們每年審查減值商譽，最初在第二財季利用定性評估，每當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回的可能性更大時。全球座椅部分的商譽為480萬美元，電氣系統部分的商譽為2230萬美元。
如附註20所披露，本公司於2019年9月17日收購First Source Electronics，LLC(“FSE”)的實質全部資產及若干負債。在2020年第一季度，由於FSE收購價格的最終確定，我們將與購買FSE相關的商譽價值減少了50萬美元。
由於本公司的市值維持在低於其股權賬面價值的價值，本公司確定其具有減值指標。因此，我們通過對每個報告單位的估計運營現金流進行折現，計算了電氣系統和全球座椅分部內商譽報告單位的估計公允價值。然後，我們將這些估計的公允價值與2020年3月31日的賬面淨值進行了比較，結果確認為27.1美元

16


百萬商譽減值。減值費用在合併經營報表的減值費用中列示。
商譽賬面金額變動情況如下：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
期初
$
27,816

 
$
7,576

FSE採購會計的最終確定
(537
)
 
20,365

商譽減值
(27,074
)
 
—

貨幣換算調整
(205
)
 
(125
)
餘額-期末
$
—

 
$
27,816

我們的固定壽命無形資產包括以下內容：
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
加權的-
平均值
攤銷
週期
 
毛
攜載
數量
 
累積
攤銷
 
網
攜載
數量
 
毛
攜載
數量
 
累積
攤銷
 
網
攜載
數量
商標/商號名稱
23年
 
$
11,433

 
$
(4,326
)
 
$
7,107

 
$
11,553

 
$
(4,276
)
 
$
7,277

客户關係
15年
 
14,706

 
(6,676
)
 
8,030

 
15,025

 
(6,574
)
 
8,451

技術訣竅
5年
 
9,790

 
(1,061
)
 
8,729

 
9,790

 
(571
)
 
9,219

不競爭的契約
5年
 
330

 
(36
)
 
294

 
330

 
(19
)
 
311

 
 
 
$
36,259

 
$
(12,099
)
 
$
24,160

 
$
36,698

 
$
(11,440
)
 
$
25,258

截至2020年3月31日的三個月，無形資產攤銷費用總額約為90萬美元，截至2019年3月31日的三個月，無形資產攤銷費用總額約為30萬美元。預計截至2020年12月31日的財年以及隨後三年每年的無形資產攤銷費用預計為340萬美元和2024年的280萬美元。

12.租契
該公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公、倉庫和製造空間以及某些設備，這些協議通常要求我們在支付年度租賃費的同時支付維護、保險、税款和其他費用。我們的租約還有一年到九年的剩餘租期，其中一些包括延長租約長達五年的選擇權，還有一些包括在一年內終止租約的選擇權。

租賃費用的構成如下：

 
截至2020年3月31日的三個月
 
截至2019年3月31日的三個月
經營租賃成本
$
2,466

 
$
1,570

融資租賃成本
 
 
 
*
89

 
80

**取消租賃負債的利息
12

 
15

融資租賃總成本
101

 
95

短期租賃成本 1
1,029

 
1,991

租賃總費用
$
3,596

 
$
3,656

1. 
包括可變租賃成本，這些成本並不顯著

與租賃相關的補充現金流量信息如下：
 

17
目錄

 
截至2020年3月31日的三個月
 
截至2019年3月31日的三個月
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
 
 
 
*來自經營租賃的營業現金流
$
2,583

 
$
1,480

**增加融資租賃的融資現金流
$
113

 
$
105


與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

資產負債表位置
2020年3月31日
 
2019年12月31日
經營租約
 

 
 
使用權資產，淨額
經營性租賃使用權資產淨額
$
31,645

 
$
34,960

 
 
 
 
 
流動負債
流動經營租賃負債
7,730

 
7,620

非流動負債
經營租賃負債
26,248

 
29,414

*經營租賃總負債
 
$
33,978

 
$
37,034

 
 
 
 
 
融資租賃
 

 
 
使用權資產
 
$
1,162

 
$
1,135

累計折舊
 
(408
)
 
(343
)
*購買使用權資產，淨額
其他資產，淨額
754

 
792

 
 
 
 
 
流動負債
應計負債及其他
317

 
354

非流動負債
其他長期負債
384

 
398

*融資租賃負債總額
 
$
701

 
$
752


 

 
 
加權平均剩餘租期

 
 
*經營租約
 
4.9年

 
5.0年

*融資租賃。
 
2.9年

 
2.8年

加權平均貼現率
 

 
 
*經營租約
 
9.0
%
 
9.1
%
*融資租賃。
 
6.8
%
 
7.2
%

使用權資產減值。如附註5所披露，截至2020年3月31日止第一季錄得經營租賃使用權資產減值40萬美元。減值費用在合併經營報表的減值費用中列示。

由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值，這反映了每個地理區域的租賃的特定期限和經濟環境，並對特定地理區域具有一致條款的某些機器和設備應用了投資組合方法。

預期未來租賃費用，部分是基於某些假設，以近似不可取消租約下的最低年度租金承諾，如下：

18
目錄

截至十二月三十一日止的年度：
 
操作
 
融資
 
總計
2020 1
 
$
7,617

 
$
278

 
$
7,895

2021
 
9,776

 
244

 
10,020

2022
 
8,824

 
128

 
8,952

2023
 
4,830

 
65

 
4,895

2024
 
3,775

 
29

 
3,804

之後的幾天
 
6,685

 
16

 
6,701

租賃付款總額
 
41,507

 
760

 
42,267

減去：推定利息
 
(7,529
)
 
(59
)
 
(7,588
)
租賃負債現值
 
$
33,978

 
$
701

 
$
34,679

1 
不包括截至2020年3月31日的三個月。

13.承擔及或有事項
保修-我們對因設計或製造缺陷而未能按預期工作的產品提出保修索賠。根據我們向客户提供產品的條款，當所提供的產品未按所述方式運行時，客户可能要求我們承擔部分或全部缺陷產品的維修或更換費用。我們的政策是根據歷史趨勢和具體索賠記錄估計未來客户保修成本的撥備。這些金額與截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度有關，包括在應計負債和隨附的簡明綜合資產負債表中的其他金額。
以下是截至2020年3月31日的三個月的保修條款摘要：
餘額-2019年12月31日
$
3,082

為新的保修索賠撥備
272

更改先前存在的保修索賠的撥備
(119
)
扣除已支付的款項
(543
)
貨幣換算調整
(30
)
餘額-2020年3月31日
$
2,662

租賃-如附註12所披露，吾等根據不可撤銷經營租賃協議租賃辦公室、倉庫及製造空間及若干設備，該等協議一般要求吾等除支付年度租金外，還須支付維修、保險、税項及其他開支。截至2020年3月31日，我們的設備租賃沒有為特定部分的剩餘價值提供任何實質性擔保。
擔保-當債務很可能已經發生並且金額可以合理估計時，與擔保相關的成本應計。最有可能發生的成本是基於對現有事實的評估而應計的；如果估計範圍內沒有更有可能的金額，則應計最小值。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們沒有這樣的保證。
訴訟-我們在正常業務過程中面臨各種法律訴訟和索賠，包括但不限於工人賠償索賠、OSHA調查、僱傭糾紛、不公平的勞動實踐費用、客户和供應商糾紛、服務提供商糾紛、產品責任索賠、知識產權糾紛，以及因我們的業務行為和美國國税局(Internal Revenue Service)的審查而產生的環境索賠。
管理層相信本公司維持足夠的保險，或我們已為可能及可評估的問題設立準備金，而該等金額足以涵蓋保險所不涵蓋的合理不利判斷。根據管理層掌握的資料及與法律顧問的討論，管理層認為，本公司業務附帶的各種法律行動及索賠的最終結果預計不會對綜合財務狀況、經營業績、股權或現金流產生重大不利影響；然而，該等事項受許多不確定性因素影響，個別事項的結果無法以任何程度的保證予以預測。
債務支付-如附註14所披露，TLS協議要求本公司按季度償還固定金額的本金，強制預付超額現金流和與某些事件重合的自願預付款。


19
目錄

下表提供了未來五年內長期債務到期的未來最低本金支付。現有的長期債務協議將於2023年到期；此後不會到期：
截至十二月三十一日止的年度：
2020
$
3,281

2021
$
4,375

2022
$
4,375

2023
$
146,788

2024
$
—

此後
$
—

14.債務及信貸安排
債務包括以下內容：

2020年3月31日
 
2019年12月31日
定期貸款和擔保協議1, 2
$
155,572

 
$
156,384

1. 
在簡明合併資產負債表中列示為長期債務的當前部分330萬美元，扣除當前預付債務融資成本50萬美元和當前原始發行貼現60萬美元；以及長期債務1.523億美元，扣除截至2020年3月31日的長期預付債務融資成本100萬美元和長期原始發行貼現110萬美元。
2. 
截至2019年12月31日，簡明合併資產負債表中列示為長期債務的當期部分330萬美元，扣除當前預付債務融資成本50萬美元和當前原始發行貼現60萬美元；以及長期債務1.531億美元，扣除長期預付債務融資成本120萬美元和長期原始發行貼現130萬美元。
定期貸款和擔保協議
2017年4月12日，根據定期貸款和擔保協議(“TLS協議”)，本公司簽訂了一項1.75億美元的優先擔保定期貸款信貸安排，於2023年4月12日到期，其條款在我們的2019年10-K表格中的附註9中描述。截至2020年3月31日，160萬美元的未攤銷遞延融資費和170萬美元的原始發行折扣從未償債務的總賬面價值中扣除，導致截至2020年3月31日的餘額約為1.556億美元，並將在協議的剩餘期限內攤銷。
TLS協議包含我們的2019年Form 10-K的註釋9中描述的習慣限制性、財務維護和報告契約。截至2020年3月31日，我們遵守了公約。於二零二零年五月十一日，本公司訂立TLS協議第1號修正案，其條款載於附註22。
循環信貸
於2019年9月18日，本公司於二零一七年四月十二日對第三份經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“循環貸款協議”)進行修訂，修訂條款載於我們的2019年10-K號文件附註9，並規管本公司以資產為基礎的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。
修訂修訂循環信貸融資的條款，使本公司及其項下被點名的其他借款人(受其中所述的條款及條件規限)有權申請金額相等於9,000,000美元的貸款及其他財務融通，以及由應收賬款及存貨組成的借款基礎(該等融資，“A部分融資”)。在9,000萬美元中，700萬美元將作為先進後出貸款(“B部分貸款”)，溢價100個基點，如下表所示。
截至2020年3月31日，適用保證金設定為III級，基於循環信貸安排下的日均可獲得性，如下所示：
水平
 
日均可用性
 
A檔
基本税率
貸款
 
A檔
Libor
左輪手槍貸款
 
B檔
基本税率
貸款
 
B檔
Libor
左輪手槍貸款
三、
 
≥ $30,000,000
 
0.50
%
 
1.50
%
 
1.50
%
 
2.50
%
第二部分：
 
>15,000,000美元，但
 
0.75
%
 
1.75
%
 
1.75
%
 
2.75
%
I
 
≤ $15,000,000
 
1.00
%
 
2.00
%
 
2.00
%
 
3.00
%

20
目錄

截至2020年3月31日，我們在循環信貸安排下有1500萬筆借款，未償還信用證為160萬美元，我們有5610萬美元的可用資金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與循環信貸安排相關的未攤銷遞延融資費用分別為50萬美元和60萬美元，並將在協議剩餘期限內攤銷。截至2019年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有借款；我們有160萬美元的未償還信用證。
循環貸款協議包含慣例限制性、財務維護和報告契約，這些契約在我們的2019年Form 10-K的註釋9中進行了描述。截至2020年3月31日，公司遵守了所有適用的公約。本公司於2020年5月11日訂立循環信貸融資第2號修正案，其條款載於附註22。
15.入息税
該公司根據估計的税前收益(虧損)和當時已知的事實，在每個過渡期結束時確定其估計的年度有效税率。估計的年度有效税率適用於每個中期期末的年初至今税前收益(虧損)，但進行了一定的調整。重大非常項目或非常項目的所得税影響在其發生期間以離散調整的形式反映出來。該公司估計的年度有效税率可能會根據司法管轄區税前收益(虧損)和其他因素的組合而變化。因此，如果本公司不能可靠地估計其年度有效税率，年初至今的實際有效税率可能是對年度有效税率的最佳估計。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們根據今年迄今的實際有效税率計算了730萬美元的所得税優惠，因為由於冠狀病毒大流行對我們全年應税收入影響的不確定性，我們無法可靠地估計我們的年度有效税率。
我們在美國提交聯邦所得税申報單，在美國各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在美國，我們通常不再需要對2016年前的納税年度進行納税評估。在我們主要的外國司法管轄區，包括中國、捷克、墨西哥和英國，我們的入息税申報一般會接受三至五年的審查。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有90萬美元的未確認税收優惠，這些優惠與美國聯邦、州和外國司法管轄區相關，如果得到確認，可能會影響我們的有效税率。國內未確認的税收優惠從相關的遞延税金資產中扣除。我們通過所得税費用計入與未確認的税收優惠相關的罰金和利息。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未確認的税收優惠包括40萬美元的利息和罰款。我們不知道在未來12個月內可能發生的任何事件會對未確認的税收優惠金額產生實質性影響。
截至2020年3月31日，由於累計虧損和其他因素，我們繼續對某些遞延税項資產計入估值津貼，主要是在英國和盧森堡。此外，我們繼續提供與某些國家遞延税項資產相關的估值津貼，我們認為這些資產更有可能在使用之前到期。我們每季度評估我們每個司法管轄區對估值免税額的需求。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。儘管公司仍在評估新法律，但我們預計CARE法案中的美國或非美國企業所得税條款不會對我們的所得税(福利)條款產生實質性影響。

16.細分市場報告
正如我們2019年Form 10-K的附註12所披露的那樣，在截至2018年12月31日的一年中，我們的運營部門是電氣系統和全球座椅。
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的部門收入、毛利潤、銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷費用、減值費用、營業收入、資本支出和其他項目：

21
目錄

 
截至2020年3月31日的三個月
 
電氣系統
 
全球座位
 
公司/
其他
 
總計
營業收入
 
 
 
 
 
 
 
對外收入
$
111,167

 
$
75,938

 
$
—

 
$
187,105

部門間收入
931

 
43

 
(974
)
 
—

總收入
$
112,098

 
$
75,981

 
$
(974
)
 
$
187,105

毛利
$
10,946

 
$
9,371

 
$
(14
)
 
$
20,303

銷售、一般費用和行政費用
3,950

 
4,792

 
8,357

 
17,099

攤銷費用
729

 
131

 
—

 
860

減值費用
$
23,415

 
$
4,809

 
$
643

 
$
28,867

營業虧損
$
(17,148
)
 
$
(361
)
 
$
(9,014
)
 
$
(26,523
)
 
 
 
 
 
 
 
 
資本支出、折舊費用等項目：
 
 
 
 
 
 
 
資本支出
$
1,876

 
$
729

 
$
301

 
$
2,906

折舊費
$
2,082

 
$
1,070

 
$
628

 
$
3,780

其他項目1
$
—


$
131


$
40


$
171

1. 
其他項目包括與重組活動相關的成本，包括員工遣散費和留任費用、建築維修費用以及轉移設備的費用。

 
截至2019年3月31日的三個月(重述)
 
電氣系統1
 
全球
坐席
 
公司/
其他1
 
總計
營業收入
 
 
 
 
 
 
 
對外收入
$
140,672

 
$
102,492

 
$
—

 
$
243,164

部門間收入
2,939

 
1,569

 
(4,508
)
 
—

總收入
$
143,611

 
$
104,061

 
$
(4,508
)
 
$
243,164

毛利
$
19,331

 
$
13,779

 
$
(21
)
 
$
33,089

銷售、一般費用和行政費用 
4,149

 
5,337

 
5,713

 
15,199

攤銷費用
187

 
134

 
—

 
321

營業收入
$
14,995

 
$
8,308

 
$
(5,734
)
 
$
17,569

 
 
 
 
 
 
 
 
資本支出和折舊費用：
 
 
 
 
 
 
 
資本支出
$
3,485

 
$
977

 
$
841

 
$
5,303

折舊費
$
1,683

 
$
1,081

 
$
596

 
$
3,360

1. 
本公司已針對重述和非實質性的錯誤更正調整了某些前期金額。詳情見注3。

17.衍生工具合約
我們使用外匯合約來對衝我們的一些外幣交易敞口。我們以某些外幣估計我們的預期收入和購買量，並可能對衝一部分預期的多頭或空頭頭寸。合同通常從一個月到18個月不等。由於我們的外匯合約被指定為套期保值工具，公允價值的波動在合約到期前記入簡明綜合資產負債表的累計其他全面虧損，屆時損益在簡明綜合經營報表的收入成本中確認。我們不為交易目的持有或發行外匯期權或外匯合約。我們的外匯合約以總淨額結算協議為準。我們在簡明綜合資產負債表中按毛數記錄與外匯合同有關的資產和負債。

22
目錄

下表彙總了我們的未平倉外匯合約名義金額：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
美元
等價物
 
美元
等價物
公允價值
 
美元
等價物
 
美元
等價物
公允價值
買賣貨幣的承諾
$
17,092

 
$
14,067

 
$
22,474

 
$
22,939

我們考慮我們的信用風險對合同公允價值的影響，以及我們履行合同義務的能力。
於2017年6月30日，本公司訂立利率互換協議，以釐定優先擔保定期貸款信貸安排的初始總額8,000萬美元的利率，從而減少利率變動的風險敞口。利率互換協議的利率下限為2.07%，全入利率為8.07%，到期日為2022年4月30日。截至2020年3月31日，利率互換協議未被指定為對衝工具；因此，其按市價計價，協議的公允價值記錄在合併綜合資產負債表中，抵銷損益在合併綜合經營報表中計入利息和其他費用。
下表彙總簡明綜合資產負債表中衍生工具的公允價值及列報：

*衍生資產

2020年3月31日
 
2019年12月31日

資產負債表
定位
 
公允價值
 
資產負債表
定位
 
公允價值
外匯合約
其他流動資產
 
$
—

 
其他主要流動資產
 
$
464

利率互換協議
其他資產，淨額
 
$
1,213

 
其他資產，淨額
 
$
150


 
*衍生負債
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
資產負債表
定位
 
公允價值
 
資產負債表
定位
 
公允價值
外匯合約
應計負債
 
$
3,025

 
應計負債
 
$
—

利率互換協議
應計負債
 
$
2,976

 
應計負債
 
$
995


 
*派生股權
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日

資產負債表
定位

公允價值

資產負債表
定位

公允價值
外匯合約
累計其他綜合損失

$
(2,314
)

累計其他綜合損失

$
464

下表彙總了衍生工具對簡明綜合營業報表的影響：
 
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
2019
 
衍生產品的損益部位比率
收入中確認的收入增加
 
衍生品的損益額度
收入中確認的收入增加
外匯合約
成本佔收入的比例
 
$
—

 
$
4

利率互換協議
利息和其他費用
 
$
(996
)
 
$
(652
)

18.其他全面虧損
累計其他綜合虧損税後變動情況如下：

23
目錄

 
外方
幣種換算調整
 
衍生工具
 
退休金及
退休後
福利計劃
 
累積和其他
全面
損失
期末餘額，2019年12月31日
$
(24,032
)
 
464

 
$
(22,382
)
 
$
(45,950
)
本期淨變動
(4,805
)
 
—

 
—

 
(4,805
)
衍生工具
—

 
(2,778
)
 
—

 
(2,778
)
精算損失攤銷
—

 
—

 
(447
)
 
(447
)
期末餘額，2020年3月31日
$
(28,837
)
 
$
(2,314
)
 
$
(22,829
)
 
$
(53,980
)

 
外方
幣種換算調整
 
衍生工具
 
退休金及
退休後
福利計劃
 
累計其他
全面
損失
期末餘額，2018年12月31日
$
(22,847
)
 
$
496

 
$
(25,120
)
 
$
(47,471
)
本期淨變動
104

 
—

 
—

 
104

衍生工具
—

 
339

 
—

 
339

精算損失攤銷
—

 
—

 
(649
)
 
(649
)
期末餘額，2019年3月31日
$
(22,743
)
 
$
835

 
$
(25,769
)
 
$
(47,677
)

分攤到其他綜合損失各組成部分的相關税收影響如下：
 
截至2020年3月31日的三個月
 
税前
數量
 
税費
 
税後金額
精算損失攤銷
$
(554
)
 
$
107

 
$
(447
)
衍生工具
(3,488
)
 
710

 
(2,778
)
累計平移調整
(4,805
)
 
—

 
(4,805
)
其他綜合損失合計
$
(8,847
)
 
$
817

 
$
(8,030
)

 
截至2019年3月31日的三個月
 
税前
數量
 
税費和費用
 
税後收入
數量
精算損失攤銷
$
(804
)
 
$
155

 
$
(649
)
衍生工具
339

 
—

 
339

累計平移調整
104

 
—

 
104

其他綜合損失合計
$
(361
)
 
$
155

 
$
(206
)

19.退休金及其他退休後福利計劃
我們贊助養老金和其他退休後福利計劃，涵蓋美國和英國的某些小時工和工薪族。每個計劃都對新的參與者凍結。我們的做法是每年向計劃繳款，以資助當地法規要求的最低繳費。
與養卹金和其他退休後福利計劃有關的定期(福利)淨費用構成如下：

24
目錄

 
美國養老金和其他退休後福利計劃
 
非美國養老金計劃
 
截至3月31日的三個月，
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
服務成本
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

利息成本
281

 
446

 
204

 
285

計劃資產的預期收益
(519
)
 
(751
)
 
(263
)
 
(286
)
先前服務費用攤銷
74

 
2

 
11

 
12

已確認的精算損失
2

 
83

 
143

 
137

淨(收益)成本
$
(162
)
 
$
(220
)
 
$
95

 
$
148


不包括服務成本的淨定期(收益)成本部分在簡明綜合經營報表中的利息和其他費用中確認。
我們預計2020年將為我們的養老金和其他退休後福利計劃貢獻50萬美元。截至2020年3月31日，已累計捐款20萬美元。
20.業務合併

於2019年9月17日，本公司與First Source Electronics，LLC(“FSE”)、Kevin Popielarczyk及Richard Vuoto及其全資附屬公司CVG FSE，LLC(“CVG FSE”)訂立及完成資產購買協議(“協議”)。該協議規定，CVG FSE將收購FSE的幾乎所有資產和某些負債，以換取3400萬美元的現金收購價，但須經營運資本淨額調整，外加賺取最多1080萬美元或有里程碑付款的權利。購買的資金來自手頭的國內現金和我們循環信貸安排下的200萬美元借款。FSE從事製造、分銷、營銷和銷售電纜和機電組件、控制面板以及其他商務和消費電子產品和服務。FSE提高了我們參與數字化、連通性以及相關電力和數據應用進程的能力。此外，這一戰略收購補充了我們高複雜性、低至中量的電子業務，提供了進入倉庫自動化市場的機會，並提供了利用我們的全球足跡和增加交叉銷售機會的機會。

或有里程碑付款是根據在(A)2019年9月18日至2020年9月17日、(B)2019年9月18日至2021年3月17日、(C)2019年9月18日至2022年9月17日和(D)2021年3月18日至2022年9月17日期間實現一定的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)門檻支付的。付款金額將以滑動比例尺確定，以達到各自EBITDA目標的90%至100%。里程碑付款的公允價值是基於蒙特卡洛模擬，利用截至2022年9月17日的預測EBITDA。這項估計記錄在截至2019年9月30日的簡明綜合資產負債表中的其他長期負債內。截至2020年3月31日，未貼現的或有里程碑付款總額估計為560萬美元，公允價值為480萬美元。

該協議包含慣常的賠償條款，並規定設立購買價格的300萬美元的託管基金，以確保CVG FSE在18個月內提出賠償要求。本公司是本協議的一方，僅作為CVG FSE付款義務的擔保人。

FSE收購按照會計收購法核算。在收購會計項下，收購的富達證券的有形資產和無形資產及負債均按各自的公允價值入賬。本公司已完成對收購資產及承擔負債的公允價值評估，最終金額見下表，與FSE收購相關的收購價超過收購淨資產的初步公允價值約1,980萬美元。這比截至2019年9月30日的初始估值增加了220萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，對收購價格進行了最後一次調整，商譽減少了50萬美元。超出收購淨資產的收購價計入商譽，確定如下：

25
目錄

初始已付現金，扣除營運資金調整後的淨額
$
34,000

購進價格調整
(537
)
按公允價值計算的或有對價
4,700

總對價
$
38,163

按公允價值計算的淨資產
18,335

總對價超過取得的淨資產
$
19,828


2020年第一季度，根據資產購買協議進行的最後調整導致支付的初始對價和商譽減少50萬美元。估值是截至2020年3月31日的最終估值。收購時收購的資產和承擔的負債的公允價值分配，經2020年3月31日的最終調整後調整如下：
 
初步購進價格分配
 
調整，調整
 
最終採購價格分配
淨營運資本
$
2,856

 
$
—

 
$
2,856

不動產、廠場和設備
503

 
—

 
503

其他長期資產
1,650

 
—

 
1,650

確定存續的無形資產
14,500

 
—

 
14,500

商譽
20,365

 
(537
)
 
19,828

其他長期負債
(1,174
)
 
—

 
(1,174
)
總對價
$
38,700

 
$
(537
)
 
$
38,163


如附註11所披露，本公司商譽的全部價值於截至2020年3月31日止三個月內減值。
21.降低成本和產能合理化

於2019年，本公司開始實施成本削減及產能合理化計劃(“重組計劃”)，以應對終端市場銷量的下降。此外，該公司正在實施額外的成本削減計劃，並正在考慮進一步的製造能力合理化計劃，以應對冠狀病毒大流行。這些行動於2019年啟動，預計將持續到2020年和2021年。重組計劃主要包括每個部門和公司的裁員，以及與生產轉移和隨後關閉設施相關的其他成本。

與重組計劃相關的税前總成本估計為500萬至700萬美元，並從2020年第一季度開始降低運營成本。
應計重組餘額變動情況如下：
 
電氣系統
 
全球
坐席
 
公司/
其他
 
總計
餘額-2019年12月31日
$
1,276

 
$
102

 
$
947

 
$
2,325

新收費
—

 
131

 
40

 
171

付款和其他調整
(848
)
 
(196
)
 
(248
)
 
(1,292
)
餘額-2020年3月31日
$
428

 
$
37

 
$
739

 
$
1,204

在截至2020年3月31日的三個月裏，全球座位部門發生了大約10萬美元的員工成本，幷包括在收入成本中。
22.後續事件

於2020年5月11日，本公司及其若干附屬公司作為擔保人或聯名借款人(視何者適用而定)訂立(I)第1號修正案(“條款修正案”)，該修正案修訂日期為2017年4月12日的TLS協議，日期為2017年4月12日，由美國銀行(北卡羅來納州)及其貸款方組成，該協議管轄本公司的定期貸款信貸安排；及(Ii)第2號修正案(“循環修訂”)，其中循環修正案修訂循環信貸。(Ii)本公司及其若干附屬公司(視何者適用而定)訂立(I)第1號修正案(“條款修正案”)，該修正案修訂日期為2017年4月12日的TLS協議，該協議由北卡羅來納州美國銀行及其貸款方訂立，該協議管轄本公司的定期貸款信貸安排。

26
目錄

該協議日期為2017年4月12日，由美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理，某些金融機構作為貸款人，該協議管理本公司的基於資產的循環信貸安排。

條款修正案修改了現有定期貸款協議的條款，增加了新的4000萬美元的最低綜合流動性契約，將在截至2021年9月30日的每個財季接受測試，並在截至2020年12月31日的財季暫時暫停槓桿率契約，並重置截至2021年3月31日或之後的季度的槓桿率契約水平。

此外，對若干限制性契諾進行了修訂，其效果是限制本公司產生額外債務、授予留置權、回購本公司股票以及發行股息或進行投資的能力。經修訂，至2021年9月30日，定期貸款協議項下的未償還貸款按(由本公司選擇)基本利率加9.50%或LIBOR利率加10.50%的年利率計息。從2021年10月1日開始，定期貸款協議下的未償還貸款將按(在公司選擇時)基本利率加5.00%或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加6.00%的基礎上的年利率計息。修訂後的定期貸款協議包括，在2021年6月30日之前償還的定期貸款的硬性催繳溢價為2%，在2022年6月30日之前償還的金額為1%，但某些例外情況除外。循環修正案修改了循環條款

經修訂後，循環貸款協議項下的未償還貸款按基本利率或LIBOR利率加上參考循環信貸安排下的可獲得性確定的保證金按年利率計息，利率如下，LIBOR下限為1.00%：
水平
 
日均可用性
 
A檔
基本税率
貸款
 
A檔
Libor
左輪手槍貸款
 
B檔
基本税率
貸款
 
B檔
Libor
左輪手槍貸款
三、
 
≥ $30,000,000
 
1.00
%
 
2.00
%
 
2.00
%
 
3.00
%
第二部分：
 
>15,000,000美元，但
 
1.25
%
 
2.25
%
 
2.25
%
 
3.25
%
I
 
≤ $15,000,000
 
1.50
%
 
2.50
%
 
2.50
%
 
3.50
%

經修訂的循環貸款協議規定循環信貸融資項下未提取金額的未使用額度手續費為0.35%。

項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析描述了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明合併財務報表中反映的財務狀況和運營結果的重大變化。本討論和分析應與我們2019 Form 10-K中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。

公司概況

商用車集團，Inc.德爾福(通過其子公司)是全球商用車市場電線束、座椅系統和其他全系列駕駛室相關產品的領先供應商，包括中型和重型卡車(“MD/HD卡車”)和中型和重型建築車輛。我們還向汽車、軍事、巴士、農業、交通、採礦、工業和越野娛樂市場供應線束、控制面板、機電和電纜組件、座椅系統和其他產品。
我們在美國、墨西哥、中國、英國、捷克、烏克蘭、泰國、印度和澳大利亞都有製造業務。我們的產品主要銷往北美、歐洲和亞太地區。
我們與汽車行業供應商的不同之處在於，我們有能力按順序生產小批量、定製化的產品，以滿足客户的要求。我們相信，大多數北美MD/HD卡車和許多中型和重型工程車輛原始設備製造商(“OEM”)都在使用我們的產品，少數工業設備製造商也在使用我們的產品。


業務概述


27
目錄

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們大約50%的收入來自對北美MD/HD卡車原始設備製造商的銷售，大約20%來自對全球建築設備市場的原始設備製造商的銷售。我們的剩餘收入主要來自向售後市場、OE服務機構、軍事市場和專業市場的銷售。
對我們產品的需求可能取決於車輛最終用户的喜好，特別是重型卡車。與汽車行業不同，重型卡車OEM通常允許最終用户指定將用於製造車輛的許多零部件，包括各種駕駛室內飾風格和顏色、座椅品牌和類型、座椅面料和顏色類型以及內飾造型。我們的某些產品僅用於重型卡車，例如我們的倉儲系統、卧鋪箱和隱私窗簾。在一定程度上，對高性能汽車的需求增加或減少，我們的收入和毛利潤將受到積極或消極的影響。
我們通常在開發新的車輛平臺開始時以及在重新設計現有程序時競爭新業務。新平臺的開發通常在我們的客户銷售這些型號之前一到三年就開始了。商用車產品的合同期限通常延長到平臺的整個生命週期。幾家主要的卡車製造商已經升級了他們的卡車平臺，我們相信我們在這些平臺上保持了我們的內容份額。我們繼續尋找機會來擴展我們的內容。
一般來説，對我們的重型(或“8類”)卡車產品的需求通常取決於北美生產的新型重型卡車的數量，而這又取決於一般經濟狀況、利率、政府法規的變化、消費者支出、燃料成本、運費成本、車隊運營商的財務狀況和資金來源、二手卡車價格以及客户的庫存水平。從歷史上看，新的重型卡車需求一直是週期性的，對經濟中的工業部門特別敏感，工業部門產生了商用車運輸的很大一部分貨運噸位。2019年北美重型卡車產量為34.5萬輛。雖然CVG沒有提供2020年的指導，但根據行業市場研究出版商ACT Research 2020年4月的報告，北美8類產品的產量水平預計將在2020年降至11.6萬輛，2023年穩步增加至33萬輛，然後在2025年降至26.5萬輛。ACT Research估計，2019年和2018年，北美活躍的8類卡車的平均車齡分別為6.3年和6.6年。隨着車輛老化，維護成本通常會增加。ACT Research預測，隨着老化車隊的更換，車輛的車齡將會下降。
北美中型(或“5-7級”)卡車產量從2017年的24.9萬輛穩步增加到2019年的28.1萬輛。雖然CVG沒有提供2020年的指導，但根據ACT Research 2020年4月的報告，北美5-7類卡車的產量預計將在2020年減少到12.5萬輛，到2025年穩步增加到27.4萬輛。我們主要參與6級和7級中型卡車市場。
對我們建築設備產品的需求取決於車輛產量。全球建築設備市場對新車的需求一般遵循世界範圍內一定的經濟條件，我們的產品主要用於中、重型建築設備市場(重量超過12噸的車輛)。中重型建築設備市場的需求通常與公路、大壩、港口、醫院、機場和工業發展等大型基礎設施建設項目的水平以及採礦、林業和大宗商品行業的活躍度有關，而我們服務的北美、歐洲和亞洲的建築市場都有所下降。
如附註20所述，於2019年9月17日，本公司收購了first Source Electronics，LLC的幾乎所有資產和某些負債。
冠狀病毒
已被世界衞生組織宣佈為大流行的新型冠狀病毒株(“冠狀病毒”)在全球蔓延，以及為控制或減輕疫情而採取的預防措施已經並正在繼續造成嚴重的波動、不確定性和經濟中斷。疫情的爆發導致世界各國政府實施了越來越嚴格的措施來控制或緩解病毒的傳播，包括隔離、“就位避難所”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業限制和其他符合適用的政府指導方針的措施。雖然我們繼續運營我們的某些設施，但由於政府訂單、我們無法從供應商那裏獲得零部件和/或客户需求減少，我們在北美、歐洲和亞太地區的製造設施正在並可能繼續經歷生產放緩和/或停產。此外，我們的許多供應商和客户也正在並可能繼續經歷生產放緩和/或停產，這可能會進一步影響我們的業務、銷售和運營結果。
由於我們終端市場條件的快速變化，我們的OEM客户訂購模式，以及冠狀病毒對業務(如政府強制停工)的影響的一般不確定性，公司將不會提供2020年與北美5-8級卡車和全球建築生產相關的指導。
企業對冠狀病毒的反應

28
目錄

2020年3月，我們開始實施某些業務連續性流程，重點是保持生產力和服務水平，同時優先考慮員工和客户的健康、福利和安全。這些程序包括員工就正確洗手、社會距離和個人防護設備進行溝通；加強清潔和消毒措施；向全公司員工製造和分發可重複使用的口罩；消除不必要的旅行；用視頻或電話會議取代內部和外部會議；非生產人員的遠程工作安排；對現場工作人員進行彈性工作安排；對在現場工作的人員進行每日自我監測或現場温度掃描；對重要客户來訪者進行健康篩查程序；在許多設施安裝免提水龍頭和免接觸消毒劑分配器；增強以及按照疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)和我們地理足跡內的其他公共衞生組織的建議，通過視覺和物理有機玻璃屏障執行社會距離協議。
2020年3月，考慮到冠狀病毒大流行帶來的總體經濟和金融市場不確定性，本公司通過循環信貸安排借入1500萬美元，作為保持財務靈活性的積極措施。
於2019年，本公司開始實施成本削減及產能合理化計劃(“重組計劃”)，以應對終端市場銷量的下降。此外，該公司正在實施額外的成本削減計劃，並正在考慮進一步的製造能力合理化計劃，以應對冠狀病毒大流行。這些行動於2019年啟動，預計將持續到2020年和2021年。重組計劃主要包括每個部門和公司的裁員，以及與生產轉移和隨後關閉設施相關的成本。除了重組計劃外，該公司還開始採取其他措施，包括減薪、休假、暫停僱主401(K)競賽、暫停或減少資本支出以及減少非必要的旅行，以努力降低未來的不確定性風險。根據ACT的數據，2020年第二季度北美重型和中型卡車的產量預計將比2020年第一季度下降65%至75%，因為北美卡車OEM對冠狀病毒和整體市場狀況做出了反應。雖然公司的其他終端市場預計不會大幅下降，但我們預計截至2020年6月30日的三個月的收入將明顯低於截至2020年3月31日的三個月。

我們的長遠策略

我們的長期戰略是按產品、地理位置和終端市場增加收入。我們的產品包括電線線束、機電和電纜總成、裝飾、鏡子、雨刷和控制器、駕駛室結構和枕頭盒以及座椅。我們打算根據我們的戰略分配資源，更具體地説，是與我們的產品組合、地理區域和終端市場多樣化目標保持一致。我們定期評估我們的長期戰略，並可能根據商業環境和其他因素的變化調整戰略。

作為我們長期戰略的一部分，我們已經並將考慮收購和資產剝離，以提高對股東的回報和對客户的服務。公司於2019年9月完成對FSE的收購。這一戰略性收購提高了我們參與數字化、連接性及相關電力和數據應用進程的能力。此次收購還補充了我們的線束業務，提供了進入新市場的機會，併為我們提供了利用我們的全球足跡和增加交叉銷售機會的機會。

綜合運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

下表列出了截至3月31日的三個月的某些綜合運營數據(美元以千為單位)：
 
2020
 
2019
(如重述)
 
$CHANGE
 
%變化
營業收入
$
187,105

 
$
243,164

 
$
(56,059
)
 
(23.1
)%
毛利
$
20,303

 
$
33,089

 
$
(12,786
)
 
(38.6
)%
銷售、一般和行政費用
$
17,099

 
$
15,199

 
$
1,900

 
12.5
 %
減值費用
$
28,867

 
$
—

 
$
28,867

 
100.0
 %
利息和其他費用
$
5,365

 
$
4,396

 
$
969

 
22.0
 %
(福利)所得税撥備
$
(7,294
)
 
$
3,187

 
$
(10,481
)
 
(328.9
)%
淨(虧損)收入
$
(24,594
)
 
$
9,986

 
$
(34,580
)
 
(346.3
)%
收入。合併收入下降的原因是：

29
目錄


•
A北美MD/HD卡車OEM收入下降4730萬美元，降幅為38.8%；
•
原始設備製造商(OEM)建築設備收入減少1430萬美元，降幅29.4%；
•
工業和軍事收入增加1,210萬美元，增幅為238.4%，主要歸因於收購法蘭克福機場服務公司；以及
•
其他收入減少660萬美元，降幅為9.7%。
2020年第一季度的收入受到120萬美元外幣兑換的不利影響，這反映在上述收入的變化中。
毛利。毛利的減少主要是由於銷售量的減少。計入毛利的是營收成本，減少4,330萬美元，或20.6%，因原材料和採購組件成本減少3,190萬美元，或23.4%；薪資福利減少340萬美元，或18.0%；間接費用減少800萬美元，或14.6%，商品和其他材料成本，以及艱難的勞動力市場已經企穩。成本控制和成本回收舉措，包括價格調整，減少了這些成本壓力對毛利潤的影響。於2019年，本公司開始實施成本削減及產能合理化計劃(“重組計劃”)，以應對終端市場銷量的下降。重組計劃主要包括在每個部門和公司裁員。2020年第一季度的收入成本受益於這些舉措。在截至2020年3月31日的三個月中，毛利率佔收入的百分比為10.9%，而截至2019年3月31日的三個月的毛利率為13.6%。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用(“SG&A”)主要包括工資和福利以及其他費用，如營銷、差旅、法律、審計、租金和公用事業成本，這些費用與我們的產品製造沒有直接關係。與截至2019年3月31日的三個月相比，SG&A費用增加了190萬美元，主要原因是與公司財務報表重述調查相關的成本為240萬美元，與CEO換屆相關的成本為230萬美元。這些成本被重組舉措和其他削減導致的成本減少部分抵消。
減值費用。由於本公司的市值維持在低於其股權賬面價值的價值，本公司確定其具有減值指標。因此，我們在截至2020年3月31日的季度確認了2710萬美元的商譽減值和180萬美元的長期資產減值。
利息和其他費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與債務相關的利息和其他費用分別為540萬美元和440萬美元。這一增長反映了截至2020年3月31日的三個月不利的外匯換算調整為80萬美元，而去年同期有利的外匯換算調整收益為10萬美元。
(福利)所得税撥備。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，分別錄得730萬美元的所得税優惠和320萬美元的所得税撥備。所得税的期間變化主要歸因於本期與上年同期產生的税前收入相比出現的税前虧損。截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠是根據本公司今年迄今的實際有效税率計算的。
淨(虧損)收入。截至2020年3月31日的三個月淨虧損為2460萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨收益為1000萬美元。淨收入減少可歸因於上述因素。
細分結果

30
目錄

電氣系統段結果：
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
下表列出了截至3月31日的三個月的某些電氣系統部門運行數據(美元以千為單位)：
 
2020
 
2019
(如重述)
 
$CHANGE
 
%變化
營業收入
$
112,098

 
$
143,611

 
$
(31,513
)
 
(21.9
)%
毛利
$
10,946

 
$
19,331

 
$
(8,385
)
 
(43.4
)%
銷售、一般費用和行政費用
$
3,950

 
$
4,149

 
$
(199
)
 
(4.8
)%
減值費用
$
23,415

 
$
—

 
$
23,415

 
100.0
 %
營業(虧損)收入
$
(17,148
)
 
$
14,995

 
$
(32,143
)
 
(214.4
)%
收入。*電氣系統部門收入下降的原因是：
 
•
北美MD/HD卡車OEM收入下降3080萬美元，降幅為41.1%；
•
OEM建築設備收入減少590萬美元，降幅23.9%；
•
1,210萬美元，主要歸因於收購法蘭克福機場服務公司，工業和軍事收入增長239.9%；以及
•
其他收入減少690萬美元，降幅17.7%。
電力系統部門的收入受到40萬美元外幣兑換的不利影響，這反映在上述收入的變化中。
毛利。毛利減少的主要原因是銷售量減少。計入毛利的是營收成本，減少至2,310萬美元，或18.6%，因原材料和採購組件成本平均減少1,770萬美元，或22.1%；薪資福利減少160萬美元，或13.3%；以及間接費用減少380萬美元，或11.8%，商品和其他材料成本，以及艱難的勞動力市場已經企穩。2020年第一季度的收入成本受益於重組舉措。在截至2020年3月31日的三個月中，毛利率佔收入的百分比為9.8%，而截至2019年3月31日的三個月的毛利率為13.5%。

銷售、一般和行政費用。截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為400萬美元，與截至2019年3月31日的三個月相比，下降了4.8%，這主要是由於重組舉措和其他成本削減導致收入和成本減少。
減值費用。由於本公司的市值維持在低於其股權賬面價值的價值，本公司確定其具有減值指標。因此，我們在截至2020年3月31日的季度確認了2230萬美元的商譽減值和110萬美元的長期資產減值。
全球座位細分結果：
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
下表列出了截至3月31日的三個月的某些全球座椅部分運營數據(美元以千為單位)：
 
2020
 
2019
(如重述)
 
$CHANGE
 
%變化
營業收入
$
75,981

 
$
104,061

 
$
(28,080
)
 
(27.0
)%
毛利
$
9,371

 
$
13,779

 
$
(4,408
)
 
(32.0
)%
銷售、一般費用和行政費用
$
4,792

 
$
5,337

 
$
(545
)
 
(10.2
)%
減值費用
$
4,809

 
$
—

 
$
4,809

 
100.0
 %
營業(虧損)收入
$
(361
)
 
$
8,308

 
$
(8,669
)
 
(104.3
)%
收入。全球座位分部收入減少的原因是：
 
•
北美MD/HD卡車OEM收入下降1650萬美元，降幅為35.3%；

31
目錄

•
原始設備製造商(OEM)建築設備收入減少830萬美元，降幅為35.2%；以及
•
其他收入減少330萬美元，降幅為9.7%。
全球座位部分的收入受到90萬美元外幣兑換的不利影響，這反映在上述收入的變化中。
毛利毛利減少的主要原因是銷售量減少。毛利中計入的是營收成本，由於原材料和採購組件成本平均減少1,770萬美元，或29.0%；工資和福利減少180萬美元，或25.7%；以及間接費用減少410萬美元，或18.6%，營收成本減少至2,370萬美元，或26.2%，這是由於原材料和採購組件成本平均減少1,770萬美元，或29.0%；工資和福利減少180萬美元，或25.7%；以及間接費用減少410萬美元，或18.6%。大宗商品和其他材料成本，以及艱難的勞動力市場已經企穩。2020年第一季度的收入成本受益於重組舉措。在截至2020年3月31日的三個月中，毛利率佔收入的百分比為12.3%，而截至2019年3月31日的三個月的毛利率為13.2%。

銷售、一般和行政費用。截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為480萬美元，與截至2019年3月31日的三個月相比，下降了10.2%，這主要是由於重組舉措和其他成本降低導致收入和成本降低。
減值費用。由於本公司的市值維持在低於其股權賬面價值的價值，本公司確定其具有減值指標。因此，我們在截至2020年3月31日的季度確認了480萬美元的商譽減值。

關鍵會計政策和估算

我們按照美國公認的會計原則編制我們的簡明合併財務報表，該原則要求管理層作出影響我們財務報表中記錄的資產、負債、收入和費用數額的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。

我們確定我們有一個專門針對商譽的減值指標。因此，我們損害了我們商譽的全部價值，2710萬美元。我們還根據某些其他減值指標記錄了180萬美元的長期資產減值。我們不知道其他具體事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或要求我們修訂截至2020年3月31日或2020年5月18日(本Form 10-Q季度報告發布日期)的長期資產(包括財產、廠房和設備以及確定壽命的無形資產)的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計估計與之前在2019年中期10-K表格中包括的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的“關鍵會計估計”中披露的估計相比，沒有其他重大變化。

流動性與資本資源

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司在其循環信貸安排下借入了1500萬美元。截至2020年3月31日左右，公司擁有1.142億美元的流動性；5810萬美元的現金和5610萬美元的循環信貸安排的可用資金。我們打算按照以下優先事項分配資源：(1)提供流動性；(2)投資於增長；(3)減少債務；(4)向股東返還資本。

現金流

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的主要流動性來源是我們循環信貸安排下的現金儲備和可用性。我們相信，這些流動資金來源將為我們未來12個月的營運資金需求、資本支出和償債提供充足的資金。然而，不能保證情況會是這樣。截至2020年3月31日，我們在循環信貸安排下有1500萬美元的借款，可借款金額為5610萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月裏，運營活動提供的淨現金為1030萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為600萬美元。由提供的淨現金的改善

32
目錄

經營活動主要歸因於營運資本和其他經營活動的投資減少，原因是2020年第一季度的業務量低於上年同期。
截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為350萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為560萬美元。2020年，我們預計資本支出將在800萬至1200萬美元之間。
截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1380萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為530萬美元。截至2020年3月31日止三個月，融資活動提供的現金淨額可歸因於循環信貸安排項下的1,500萬美元借款，被優先擔保定期貸款信貸安排的償還所抵銷；截至2019年3月31日止三個月的融資活動所使用的現金淨額可歸因於償還優先擔保定期貸款信貸安排，包括支付該貸款的超額現金流。

截至2020年3月31日，外國子公司持有的現金為3900萬美元。該公司目前保留着60萬美元的遞延税負，用於從它沒有對其作出無限期再投資主張的外國子公司匯回收益所產生的未來所得税影響。
債務和信貸安排

“簡明綜合財務報表附註”附註14所載的債務及信貸安排描述，以供參考併入本節。本公司於2020年5月11日訂立TLS協議第1號修正案及循環信貸安排第2號修正案，有關條款載於附註22。

契諾和流動性

我們遵守TLS協議和第三次ARLS協議中的公約的能力，如附註14所述，可能會受到我們無法控制的經濟或商業條件的影響。根據我們目前的預測，我們相信在未來12個月內，我們將能夠繼續遵守財務維持費公約和固定收費承保比率公約(如適用)，以及TLS協議和第三份按附註22修訂的ARLS協議中的其他公約；然而，我們不能保證我們將能夠遵守。我們的預測是基於歷史經驗、行業預測和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。*如果實際結果與我們目前的預測有很大不同，我們可能無法遵守我們的財務公約。如果我們不遵守TLS協議和第三個ARLS協議中的財務和其他公約，貸款人可以根據TLS協議和第三個ARLS協議宣佈發生違約事件，我們在該協議下的債務可以立即宣佈到期應付。TLS協議和第三個ARLS協議包含交叉違約條款。如果我們不能根據第三個ARLS協議借款，我們將需要使用可能無法接受的條件下的其他流動性來源來滿足我們的資本要求。任何這些事件都會對我們的業務、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
我們相信，手頭的現金、經營活動的現金流以及第三個ARLS協議下的可用借款將足以為未來12個月的預期營運資本、資本支出、某些戰略舉措和償債需求提供資金。然而，不能保證情況會是這樣。該公司正在監測這些情況，並將繼續採取必要措施，在這段不確定的時期內保持其流動性。這些步驟包括但不限於進一步的重組行動，聘請外部顧問，進一步削減現有信貸額度，以及考慮其他戰略選擇。

前瞻性陳述

除包括在本10-Q表中的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述，這些陳述僅在陳述發表之日發表。在本10-Q表中使用時，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“計劃”、“計劃”、“繼續”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“項目”、“繼續”等詞均為前瞻性陳述。“很可能”，以及與我們相關的類似表達都是為了識別前瞻性陳述。除其他外，“第二部分第1A項-風險因素”中討論的重要因素可能導致實際結果與本文所作以及管理層不時在別處陳述的前瞻性陳述所表明的結果大不相同。這樣的前瞻性陳述代表了管理層目前的預期，本質上是不確定的。投資者被警告，實際結果可能與管理層的預期不同。具體地説，本10-Q表格可能包含前瞻性陳述，涉及公司對未來期間改善財務業績和提高公司業績的計劃的期望，公司的未來

33
目錄

這些信息包括冠狀病毒大流行對8級和5-7級北美卡車建造速度和全球建築設備業務業績的短期和潛在的長期影響、預期的成本節約、公司滿足客户需求的舉措、有機增長、公司專注於某些細分市場的計劃以及公司的財務狀況或其他財務信息。這些陳述是基於公司根據其經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和它認為在這種情況下合適的其它因素的看法而作出的某些假設。由於某些風險和不確定因素，實際結果可能與預期結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：(I)我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能導致財務報表中的重大錯報；(Ii)未來影響公司的財務重述；(Iii)影響公司服務市場的一般經濟或商業狀況；(Iv)公司開發或成功推出新產品的能力；(V)與在外國和貨幣開展業務相關的風險；(六)中、重型卡車市場、建築、農業、售後市場、軍工市場競爭加劇, (I)公司未能完成或成功整合戰略收購，以及此類收購對業務關係的影響；(Vii)公司未能確認部門重組帶來的協同效應；(Ix)公司未能成功管理任何資產剝離；(X)政府法規變化對公司客户或其業務的影響；(Xi)大客户的業務損失、小客户集合或特定商用車平臺的停產；(Xii)公司因借貸市場或其財務狀況的變化而獲得未來融資的能力；(Xiii)公司遵守其債務安排中的財務契約的能力；(Xiv)與公司債務安排有關的利率波動或參考利率的變化；(Xv)公司實現其降低成本和戰略舉措的好處以及應對勞動力和材料成本上升的能力；(Xvi)對我們產生不利影響的商用車市場的波動性和週期性，包括當前冠軍賽的影響。(Xvii)我們的應税收入的地理概況以及我們遞延納税資產和負債的估值變化對我們的實際税率的影響；(Xviii)國內製造舉措的變化；(Xix)美國或其他國際司法管轄區實施税收或其他變化, 這些風險與在公司開展業務的一個或多個司法管轄區生產的產品有關：(Xx)可能危及我們信息系統的安全漏洞和其他中斷；(Xxi)我們的供應鏈或交付鏈中斷的影響；(Xxii)針對我們的訴訟；(Xiii)健康流行病或傳染性疾病廣泛爆發的影響；以及(Xxiv)公司在截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中“風險因素”項下概述的各種其他風險。不能保證本表格10-Q中關於未來事件的陳述將會實現。公司不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，以反映假設的變化、意外事件的發生或隨着時間的推移對未來經營結果的變化。可歸因於本公司或代表本公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受此類警告性陳述的明確限定。

項目3--關於市場風險的定量和定性披露
被世界衞生組織宣佈為大流行的新型冠狀病毒株在全球傳播，以及為控制或減輕疫情而採取的預防性措施已經並正在繼續造成嚴重的波動、不確定性和經濟中斷。疫情的爆發導致世界各國政府實施了越來越嚴格的措施來控制或緩解病毒的傳播，包括隔離、“就位避難所”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業限制和其他符合適用的政府指導方針的措施。雖然我們繼續運營我們的某些工廠，但由於政府訂單、我們無法從供應商那裏獲得零部件和/或客户需求減少，我們在北美、歐洲和亞太地區的製造設施正在並可能繼續經歷生產放緩和/或停產。此外，我們的許多供應商和客户也正在並可能繼續經歷生產放緩和/或停產，這可能會進一步影響我們的業務、銷售和運營結果。
冠狀病毒對我們運作的影響程度將視乎未來的事態發展而定，這些事態發展極不確定，亦不能有把握地預測，包括爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新資料，以及為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。如果我們的經營業績受到影響，這可能會影響我們的流動性和未來12個月內對資本資源的需求。
我們相信，自我們2019年的Form 10-K以來，市場風險在數量和質量上都沒有其他實質性的變化。
項目4--控制和程序

披露控制和程序。我們的高級管理層負責建立和維護披露控制和程序(根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)，旨在確保我們在根據交易所提交或提交的報告中要求披露的信息

34
目錄

在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，對ACT進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其一名或多名主要高管和一名或多名首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時決定所需的披露。

我們已經評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性，我們的首席執行官和首席財務官以及我們管理層的其他主要成員都參加了評估。根據披露控制評估，以及由於我們在2019年12月31日發現的財務報告內部控制中的重大薄弱環節，並在下文“財務報告內部控制的變化”中討論，尚未得到補救，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的財務報告內部控制無效。

財務報告內部控制的變化。我們在2020年3月31日的財務報告內部控制評估中排除了FSE的財務報告內部控制，FSE的資產是在2019年收購的(見我們2019年Form 10-K第8項的註釋5)。

正如我們在2019年10-K報告中披露的那樣，管理層發現了重大弱點，原因是風險管理流程無效，導致對資產負債表賬户對賬和手動日記帳分錄審查的控制設計不力。

公司已經制定了一項補救計劃，其中包括但不限於對公司對資產負債表賬户調節、人工日記帳分錄和風險評估的流程和控制進行評估。2020年第一季度，管理層開始採取認為必要的措施，包括：

1)加強資產負債表賬户對賬程序的設計，以便更好地適當和及時地審查資產負債表賬户對賬，包括有關證明文件；

2)加強手工日記帳分錄流程的設計，以便更好地適當和及時地審查手工日記帳分錄，包括其證明文件；以及

3)加強公司風險評估流程，降低財務錯報風險。

雖然上述措施旨在有效補救本項目4所述的重大弱點，但也有可能需要採取額外的補救步驟。隨着我們繼續評估和實施2020年內補救重大弱點的計劃，我們的管理層可能會決定採取額外措施來解決重大弱點或修改上述補救步驟。在這些重大弱點得到彌補之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以幫助確保我們的合併財務報表是按照公認會計原則編制的。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於它們的成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計，部分是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。
 



35
目錄

第二部分：其他資料
 
第(1)項：繼續進行法律訴訟。

我們在正常業務過程中面臨各種法律訴訟和索賠，包括但不限於工人賠償索賠、OSHA調查、僱傭糾紛、不公平的勞動實踐費用、客户和供應商糾紛、服務提供商糾紛、產品責任索賠、知識產權糾紛，以及因我們的業務行為和美國國税局(Internal Revenue Service)的審查而產生的環境索賠。根據管理層掌握的資料以及與法律顧問的討論，管理層認為，本公司業務附帶的各種法律行動和索賠的最終結果預計不會對綜合財務狀況、經營業績、股東權益或現金流產生重大不利影響；然而，該等事項受到許多不確定性因素的影響，個別事項的結果在任何程度的保證下都無法預測。

項目71A。這降低了風險因素。

您應仔細考慮本10-Q表格中的信息，包括下面的風險因素，以及在“風險因素”中討論的風險因素，以及我們自2019年12月31日以來提交給SEC的2019年10-K表格和我們提交給證券交易委員會的文件中討論的其他風險。這些風險可能會對我們的經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生實質性的不利影響。我們的業務還可能受到我們目前沒有意識到的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的風險的影響。

我們的財政狀況和經營成果將受到冠狀病毒大流行的重大不利影響。

被世界衞生組織宣佈為大流行的新型冠狀病毒株在全球傳播，以及為控制或減輕疫情而採取的預防性措施已經並正在繼續造成嚴重的波動和不確定性以及經濟中斷。疫情的爆發導致世界各國政府實施了越來越嚴格的措施來遏制或緩解病毒的傳播，包括隔離、“避難所就位”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業限制和其他措施。雖然我們繼續按照適用的政府指導方針運營，但由於政府訂單、我們無法從供應商那裏獲得零部件和/或客户需求減少，我們在北美、歐洲和亞太地區的製造設施正在經歷、並可能繼續經歷生產放緩和/或停產。此外，我們的許多供應商和客户也正在並可能繼續經歷生產放緩和/或停產，這可能會進一步影響我們的業務、銷售和運營結果。

冠狀病毒可能對我們的業務造成不利影響的程度取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定和不可預測，並取決於疫情的嚴重程度和持續時間，以及全球為遏制或減輕其影響而採取的行動的有效性。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、供應鏈、銷售、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。即使在冠狀病毒大流行消退後，我們的業務仍可能受到重大不利影響，因為任何由此導致的經濟衰退或蕭條可能會繼續影響客户需求，以及我們供應商和客户的財務不穩定或經營能力。
 
目前為應對冠狀病毒擴散而採取的史無前例的措施，以及目前影響我們的市場混亂和波動的潛在後果包括，但不限於：
•
我們普通股的市場價格突然和/或嚴重下跌；
•
我們無法遵守可能導致我們在債務協議下違約的金融契約；
•
我們無法以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得；
•
增加我們客户和供應商的違約或破產風險；
•
我們和我們的客户和供應商無法經受正常經濟活動的長期停止，從而損害我們或他們作為持續經營企業繼續運作的能力的風險增加；
•
如果我們的管理人員和其他員工的健康受到影響，特別是如果有相當數量的個人受到影響，我們將無法運營我們的業務；
•
由於政府採取行動減緩冠狀病毒的傳播，大規模裁員或休假導致經濟需求減少，這可能會影響我們和我們的客户和供應商的持續生存能力，以及對我們產品和服務的需求，從而削弱我們或他們作為持續經營企業繼續運作的能力；以及
•
非現金減值和資產減值費用(包括財產和設備減值、長期無形資產和經營租賃使用權資產)。


36
目錄

此外，在冠狀病毒大流行消退後，任何經濟復甦的程度和力度都是不確定的，並受到各種因素和條件的影響。在冠狀病毒大流行消退後，我們的業務、業務和財務狀況可能會繼續受到負面影響，與爆發冠狀病毒大流行之前相比，可能會繼續處於低迷的水平，這些情況可能會持續很長一段時間。我們已經採取了幾項行動，試圖應對冠狀病毒大流行對運營和財務的影響，我們還在繼續評估和探索其他行動，但這些行動和計劃可能不足以避免對我們的業務、運營和財務狀況造成持續的、可能增加的重大損害，其中一些行動可能會延誤我們的能力

全球經濟環境的波動和破壞，以及我們經營所處的監管和商業環境的變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與許多其他行業相比，整個商用車行業受到動盪的經濟狀況的不利影響更大，因為購買或更換耐用的商用車可能會因為多種原因而推遲。我們經營所處的監管和商業環境未來的變化，包括貿易保護主義和關税的增加，可能會對我們銷售產品或獲取製造產品所需的材料的能力產生不利影響。此外，我們的任何供應商或客户的財務不穩定或破產可能會擾亂我們生產產品的能力，並削弱我們收回應收賬款的能力，任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的一些客户和供應商可能會遇到嚴重的現金流問題，因此，如果有融資的話，可能會發現很難獲得融資。客户無法就我們的產品和服務向我們付款，或供應商要求不同的付款條件，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的供應商可能無法成功地產生足夠的銷售額、重新啟動或擴大生產或獲得替代融資安排，因此可能不再能夠向我們提供商品和服務。在這種情況下，我們將需要為這些商品和服務尋找替代來源，而且不能保證我們能夠以有利的條件找到這樣的替代來源(如果有的話)。我們供應鏈中的任何此類中斷都可能對我們及時製造和交付產品的能力產生不利影響，從而影響我們的運營結果。

成本增加、供應中斷或產品中使用的原材料或零部件短缺可能會損害我們的業務和盈利能力。

我們在製造和從供應商購買的零部件中直接使用原材料。我們通常在公開市場上購買原材料含量很高的零部件。這些原材料的價格隨市場情況而波動。鋼鐵、鋁和鎳等原材料價格的波動可能會增加我們產品的製造成本。我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使增加的成本可以轉嫁到客户身上，我們的毛利率也可能會下降。此外，我們的供應商也會受到原材料價格波動的影響，可能會試圖將漲幅全部或部分轉嫁給我們。如果他們這樣做成功了，我們的毛利可能會下降。


第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有出售任何沒有根據修訂後的1933年證券法註冊的股權證券。

第三項高級證券違約。

不適用。

第(4)項。礦場安全信息披露情況。
不適用。

第(5)項：信息、信息、信息和其他信息。
不適用。

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目錄

第六項：展覽、展覽、展覽和展品：
31.1
302由總裁兼首席執行官哈羅德·C·貝維斯(Harold C.Bevis)頒發的認證。
31.2
302首席財務官C.Timothy Trenary的證明。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節的認證。
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節的認證。
101
交互式數據文件


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目錄


簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
 
 
 
 
商用車集團，Inc.
 
 
 
 
 
日期：
2020年5月18日
 
通過
/s/C.蒂莫西·特倫納裏(Timothy Trenary)
 
 
 
 
C.蒂莫西·特里納裏
 
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
(首席財務官)
 
日期：
2020年5月18日
 
通過
/s/Stacie N.Fleming
 
 
 
 
史黛西·N·弗萊明
 
 
 
 
首席會計官
 
 
 
 
(首席會計官)



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