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依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-237639

有待完成

日期為2020年5月18日的初步招股説明書補編

招股説明書副刊

(至2020年4月10日的招股説明書)

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書既不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售票據的要約，也不是購買要約的邀約。

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*15%可轉換優先票據，2027年到期

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我們將提供2027年到期的80%可轉換優先票據的本金總額為美元。此外，我們已授予承銷商選擇權，在票據首次發行(包括髮行日期)起計13天內交收，最高可額外購買本金總額不超過$的票據，以支付超額配售。

到期日；利息

我們將支付票據利息，年利率為50%，從2020年12月1日開始，每半年支付一次，於每年6月1日和12月1日拖欠一次。除非提前回購、贖回或轉換，否則這些票據將於2027年6月1日到期。

轉換

票據持有人只有在以下情況下才可以選擇轉換票據：(1)在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度)結束的30個連續交易日內，我們普通股的最後每股銷售價格在至少20個交易日中的每個交易日(無論是否連續)超過轉換價格的130%，則票據持有人可以選擇轉換票據；(2)在緊接任何連續10個交易日(該連續10個交易日，稱為“測算期”)之後的連續5個營業日內，如果測算期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格低於該交易日上次報告的普通股每股銷售價格和轉換率的98%；(3)本招股説明書附錄所述的本公司普通股發生某些公司事件或分配時；(4)如果我們要求重發該等票據。及(5)自2027年3月1日(包括該日)起至緊接到期日前一個預定交易日交易結束為止的任何時間。我們將根據適用的轉換率，根據我們的選擇，通過支付或交付(如果適用)現金、普通股股票或普通股現金和股票的組合來解決轉換問題。初步轉換率為每1,000美元票據本金股，相當於初步轉換價約為每股10,000美元，並可如本招股説明書補充文件所述作出調整。如果發生“徹底的根本改變”(如本招股説明書附錄中所定義), 那麼在一定的情況下，我們會在一定的時間內提高轉換率。

贖回和回購

票據可隨時全部或部分按吾等選擇權贖回，並可不時於2024年6月6日或之後，以及緊接到期日前第50個預定交易日或之前，以現金贖回價格相等於待贖回票據的本金，另加應計及未付利息(如有)的現金贖回價格，但前提是我們普通股的最後報告每股售價須在(1)至少20個交易日的每個交易日(不論是否連續)超過轉換價格的130%，在我們發出相關贖回通知的前一個交易日；和(2)緊接我們發出通知日期的前一個交易日。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。

如果發生“根本變化”(如本招股説明書附錄所述)，則除本招股説明書附錄所述外，票據持有人可要求我們以現金回購價格回購票據，回購價格等於待回購票據的本金金額，外加應計及未付利息(如有)。

同時發行股權

在此次發行的同時，我們將通過另一份招股説明書附錄提供我們普通股的股票，外加最多一股我們普通股的額外股票，同時股票發行的承銷商有權從我們手中購買這些股票。本次發行的完成並不取決於同步股權發行的完成，同時股權發行的完成也不取決於本次發行的完成。因此，您不應假設同時發行的股權將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成，或者根本不會。本招股説明書增刊並不構成出售或邀請購買同時發行的股權中所提供的任何證券的要約。請參閲“同時發行股票”。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，優先於我們現有和未來的債務，該債務明確從屬於票據，並實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務。在結構上，票據將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(如果我們不是這些債務的持有人)我們子公司的優先股權(如果有的話)。

上市；普通股

該批票據目前並無公開市場，我們亦不打算申請將該批票據在任何證券交易所掛牌上市，或在任何交易商間報價系統上報價。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GOSS”。2020年5月15日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股14.14美元。

對票據的投資涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-7頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書補充説明書的文件。

證券交易委員會或任何州或外國證券委員會或監管機構均未批准或不批准在轉換票據時可發行的票據或我們普通股的股票(如果有的話)，或根據本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的充分性或準確性而通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2020年9月1日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式將票據交付給客户。

招股説明書補充文件日期為2020年1月1日至2020年3月1日。

目錄

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招股説明書副刊

招股説明書

S-I

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關於本招股章程副刊

本招股説明書附錄和所附的日期為2020年4月10日的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明按照1933年證券法(經修訂)第405條的定義，使用“擱置”註冊程序，定義為“知名的經驗豐富的發行者”。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書涉及我們向某些投資者提供2027年到期的80%可轉換優先票據或票據。我們在兩份裝訂在一起的單獨文件中向您提供有關此次發行票據的信息：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的組合。如本招股説明書補充資料與隨附的招股説明書資料不符，應以本招股説明書補充資料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件-該日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。你應閲讀本招股章程補充文件、隨附的招股章程、本招股章程補充文件及附帶的招股章程內的參考文件及資料。, 以及在您作出投資決定時，我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”標題下向您推薦的文檔中的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的報價。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件和信息，以及我們授權用於本次發售的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

當我們在本招股説明書增刊中提到“Gossamer”、“我們”和“公司”時，我們指的是Gossamer Bio，Inc.及其子公司，除非另有説明。

本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商標名沒有使用®和™符號，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，也不表示適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。

S-II

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S-5

S-6

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危險因素

閣下應仔細考慮下述風險，並在本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告及截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中以“風險因素”為標題討論的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書及資料，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書及資料，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書及資料所更新的風險，這些風險已根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及資料中。以及在您決定投資於票據之前，我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與我們業務近期發展有關的風險

我們的業務受到流行病帶來的風險，例如最近的冠狀病毒大流行。

目前的全球冠狀病毒大流行給公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰，並正在影響我們的員工、患者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，努力減緩冠狀病毒的傳播，包括髮布各種形式的“呆在家裏”的命令，以及限制家庭以外的商業活動。作為迴應，我們按照美國聯邦、州和地方政府機構發佈的指導方針或指令，對我們的某些員工實施了在家工作的政策。到目前為止，我們能夠繼續向目前參加臨牀試驗(包括GB001的第二階段臨牀試驗和GB1275的1/2階段臨牀試驗)的患者供應我們的候選產品，目前預計供應不會中斷。對於我們正在進行的GB001試驗，我們已經實施了虛擬研究訪問、直接對患者的藥物供應和遠程監測。我們無法預測GB001試驗的這種變化會對我們與全球監管機構的計劃討論和潛在的3期臨牀開發產生什麼影響(如果有的話)。此外，雖然我們仍在全球各地繼續進行臨牀試驗，但冠狀病毒預防措施已經推遲，例如暫停我們GB002 in PAH的1b期臨牀試驗的登記，並可能繼續推遲我們當前和未來試驗的完成，並可能直接或間接影響我們當前和未來臨牀試驗的數據讀出、啟動以及監測、數據收集和分析及其他相關活動的時間表。例如, 我們目前對GB002和GB004計劃的第二階段臨牀試驗何時啟動以及如何登記的預期是基於這樣的假設，即臨牀試驗和醫療活動開始恢復正常，臨牀地點將在2020年下半年重新開放。特別是關於GB002，由於PAH患者可能比普通人羣有更高的冠狀病毒併發症風險，PAH臨牀試驗地點目前已關閉。因此，我們關於啟動時間的假設可能被證明是不正確的，特別是如果冠狀病毒繼續傳播的話。隨着冠狀病毒大流行繼續在全球蔓延，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀試驗以及製造和供應鏈的中斷，包括：

S-7

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此外，冠狀病毒的傳播已經並可能繼續嚴重影響我們普通股的交易價格，並可能影響我們及時或根本沒有能力籌集額外資本。冠狀病毒大流行繼續快速演變。冠狀病毒可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的臨牀試驗、臨牀前研究、製造和供應鏈以及財務狀況，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疾病的地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。如果冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能增加本節和我們2019年年度報告Form 10-K的“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據，包括我們對GB001的LEDA 2b期臨牀試驗的中期分析，可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並可能受到審計和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化，或導致我們無法進入GB001的3期臨牀開發。

我們可能會不時公開披露初步或間接數據，包括我們GB001的LEDA 2b期臨牀試驗的中期分析，以及GB004的1b期臨牀試驗的TOPLINE數據，該數據基於對當時可用數據的初步分析，並且在對特定研究或試驗的相關數據進行更全面審查後，結果及相關的研究結果和結論可能會發生變化，這些數據可能會在我們的LEDA 2b期臨牀試驗(包括針對GB001的LEDA 2b期臨牀試驗)和GB004的1b期臨牀試驗的TOPLINE數據(基於對當時可用數據的初步分析)中公開披露。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者與不同的結論或考慮因素不同。

S-8

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一旦收到了附加數據並進行了充分評估，可能會對這些結果進行鑑定。背線數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能會披露我們臨牀研究的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。2020年5月，在大約三分之二的試驗參與者完成研究後，我們完成了針對GB001治療中到重度嗜酸性哮喘的LEDA 2b期臨牀試驗的預先指定的中期分析。IDMC審查了這項研究中期分析的數據，並建議繼續進行這項研究，直到完成而不做任何修改。根據中期分析的結果和IDMC的建議，我們已開始進行初步的第三階段規劃和輔助活動，以期完成研究和對研究數據進行最終分析。我們預計將在2020年下半年報告試驗的背線數據。我們是否進入第三階段的最終決定將基於試驗的最終數據以及與全球監管機構的討論而確定。如果LEDA試驗的最終數據與中期分析以不利的方式存在重大差異, 我們稍後可能會因為這個原因或基於不能保證繼續開發的最終數據，或基於當時GB001的其他開發和商業評估，決定不進入第三階段臨牀開發。此外，在2020年5月，我們報告了GB004在活動期輕中度UC患者中的1b期研究的令人振奮的背線結果，對這些數據的進一步分析可能會導致數據和我們關於該候選產品的結論發生實質性變化。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選藥物或我們的業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。此外，我們關於我們的候選產品為什麼值得未來開發和潛在批准的假設是基於主要由其他公司收集的數據。我們的候選產品可能在以後的臨牀試驗(如果有的話)中沒有有利的結果，或者如果有的話，可能會及時獲得監管部門的批准。

臨牀藥物開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)，並且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。儘管臨牀前或臨牀結果前景看好，但任何候選產品在臨牀前或臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。我們行業候選產品的歷史不合格率很高。

同一類別的候選產品或競爭對手候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的結果可能不能預測我們候選產品的後續臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果不一定代表最終結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。特別是，雖然在我們收購GB001和IDMC建議繼續我們的LEDA 2b期臨牀試驗之前，已經進行了GB001的兩個2期臨牀試驗，但我們不知道GB001在未來的臨牀試驗中將如何表現，包括由於與針對嗜酸性粒細胞計數升高的更嚴重哮喘患者羣體的任何差異，以及我們試驗設計中的其他差異。此外，在Pulmagen治療(哮喘)有限公司或Pulmagen進行的第一階段2臨牀試驗中，GB001在10周內沒有達到FEV1改善的主要療效終點，而由Pulmagen及其合作伙伴帝人進行的第二階段2臨牀試驗僅限於日本患者。而我們

S-9

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雖然我們已經設計了正在進行的LEDA 2b期試驗，旨在解決我們認為的第一個Pulmagen第2期臨牀試驗的缺點，但我們不能確定這種失敗不是由於GB001本身，或者我們正在進行的2b期試驗的結果是否會在更廣泛的患者羣體中獲得成功，或者LEDA試驗的最終結果將與中期分析不同，或者不能保證進入第3期開發。此外，2019年10月，諾華宣佈其口服DP2拮抗劑fevipiprant在兩項中度哮喘患者的3期臨牀試驗中未能改善肺功能，2019年12月，諾華宣佈對中重度哮喘患者進行的兩項關鍵3期臨牀試驗的彙集分析沒有達到降低中重度哮喘惡化比率的臨牀相關閾值，結果不支持fevipiprant在哮喘方面的進一步發展。在臨牀試驗中觀察基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的意想不到的結果並不少見，儘管早期結果非常有希望，但許多候選產品在臨牀試驗中失敗了。例如，我們決定將GB002作為治療PAH的潛在藥物，部分是基於伊馬替尼(Gleevec)的療效，伊馬替尼是一種酪氨酸激酶抑制劑，已知具有抗PDGF的活性，並用於腫瘤適應症，由諾華公司在3期臨牀試驗中觀察到；然而，我們在GB002的臨牀試驗中可能觀察不到類似的療效。更有甚者, 這些和任何未來的臨牀前和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。此外，我們不能向您保證我們的臨牀前計劃將能夠從候選鑑定進展到第一階段臨牀開發。

此外，我們無法控制的第三方帝人有權在日本開發和商業化GB001。如果帝人在GB001的任何臨牀試驗中發生嚴重不良事件或其他問題，FDA或其他監管機構可能會推遲、限制或拒絕批准GB001，或要求我們進行額外的臨牀試驗，作為上市批准的條件，這將增加我們的成本。如果我們獲得了FDA對GB001的批准，並且在帝人進行的臨牀試驗中發現了新的嚴重的安全問題，監管部門可能會撤回對該產品的批准，或者以其他方式限制我們營銷和銷售GB001的能力。此外，由於擔心此類不良事件，治療醫生可能不太願意開我們的產品處方，這將限制我們將GB001商業化的能力。

此外，在2020年5月，我們報告了GB004在活動期輕中度UC患者中的1b期研究的有希望的背線結果，我們計劃在2020年下半年啟動GB004在UC的2期試驗。然而，1b期試驗並未顯示臨牀結果的差異，在我們計劃的第2期試驗中，我們可能沒有觀察到積極的療效數據或安全結果，包括使用新的口服片劑配方與1b期研究中使用的溶液相比，或者劑量強度與1b期研究中使用的劑量不同所致。

基於上述原因，我們不能確定我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究是否會成功。在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些適應症和其他適應症中獲得監管部門批准的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們參與了證券集體訴訟，未來可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。2020年4月3日，我們、我們的某些高管和董事，以及我們首次公開募股(IPO)的承銷商，代表在2019年2月8日至2020年12月13日期間購買或以其他方式收購我們證券的所有人，被列為一起據稱的證券集體訴訟的被告。起訴書一般聲稱，我們以及我們IPO的這些高管和董事以及承銷商做出了虛假和/或誤導性的陳述，未能披露有關我們的業務、運營和前景的重大不利事實。這起訴訟以及我們可能成為其中一方的任何未來訴訟都受到固有不確定性的影響，調查、辯護和解決可能會花費昂貴和時間，並將分散我們管理層的注意力以及財政和其他資源。訴訟的結果必然是不確定的，我們可能會被迫花費大量資源來為這起訴訟和其他訴訟辯護，我們可能不會獲勝。我們是其中一方的任何訴訟都可以

S-10

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導致繁重或不利的判決(上訴後不可推翻)，或支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或者我們可能決定以同樣不利的條款解決這一訴訟或其他訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或股價產生不利影響。有關集體訴訟的更多信息，請參閲我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的“法律訴訟”。

與此產品相關的風險

這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的負債。

票據將為吾等的優先無抵押債務，並將與吾等現有及未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，優先於吾等現有及未來的債務(該等債務明確從屬於票據並實際上從屬於吾等現有及未來的有擔保債務)，但以擔保該債務(包括吾等現有信貸安排下的所有債務)的抵押品價值為限。此外，由於我們的任何子公司都不會擔保票據，票據在結構上將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(如果我們不是這些債務的持有人)我們子公司的優先股權(如果有的話)。截至2020年3月31日，不包括公司間債務，我們(包括我們的子公司)大約有6500萬美元的債務和其他債務，包括應付貿易款項，其中約2850萬美元是我們擔保的現有信貸安排下的擔保債務。此外，根據我們現有的信貸安排，我們可以在指定的可用期限內獲得額外的1.2億美元貸款。管理票據的契約不會禁止我們或我們的其他子公司在未來產生額外的債務，包括優先債務或擔保債務。

如果與我們有關的破產、清算、解散、重組或類似程序發生，則我們任何擔保債務的持有人可以直接針對擔保該債務的資產進行訴訟。因此，除非我們的有擔保債務首先得到全額償付，否則這些資產將無法償還我們的無擔保債務(包括票據)項下的任何未償還金額。剩餘的資產，如果有的話，將按比例分配給我們的優先無擔保債務的持有者，包括票據。可能沒有足夠的資產來支付當時到期的所有金額。

如果我們的任何子公司發生破產、清算、解散、重組或類似的程序，那麼作為該子公司的直接或間接普通股所有者(以及相應的我們負債的持有人，包括票據)，我們將受制於該子公司債權人(包括貿易債權人和優先股權持有人)的優先債權。我們可能永遠不會從那家子公司收到任何金額來償還票據項下的到期金額。

我們通過我們的子公司開展大量業務，並將在很大程度上依賴我們的子公司在票據項下付款。

我們通過子公司開展大量業務。因此，我們支付票據到期金額的能力可能取決於我們子公司未來的任何現金流及其向我們分配的能力。我們的任何子公司都沒有為票據提供擔保或以其他方式承擔義務。此外，我們沒有任何子公司有義務向我們付款，任何向我們付款將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或分派、貸款或墊款的能力，包括我們現有信貸安排下的限制。由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或未來的現金流來支付票據。

S-11

目錄

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。

截至2020年3月31日，不包括公司間債務，我們(包括我們的子公司)大約有6500萬美元的債務和其他債務，包括應付貿易款項，其中約2850萬美元是我們擔保的現有信貸安排下的擔保債務。由於此次發行，我們將產生100萬美元(或者，如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，則為100萬美元)的額外債務本金。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付債務下的到期金額，包括票據，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的信貸安排包含，以及我們未來可能產生的任何債務，都包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。有關我們未償債務的説明，請參閲“其他債務説明”。

S-12

目錄

我們可能無法籌集到必要的資金，以便在基本變動後將票據回購為現金，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們在票據轉換時回購票據或支付現金的能力。

除本招股説明書附錄中描述的有限例外情況外，票據持有人可要求我們在基本變動後以現金回購價格回購票據，現金回購價格通常等於要回購票據的本金金額，外加應計和未付利息(如果有)。參見“票據説明-基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換時到期的現金金額的能力，包括根據我們現有的信貸安排。例如，我們的信貸安排目前禁止我們在未經貸款人同意的情況下回購票據或支付轉換時到期的現金金額。當需要時，我方未能回購票據或支付兑換時到期的現金金額，將構成本契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們的其他債務(包括我們的信貸安排)的協議違約，這可能導致其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和票據項下的所有到期金額。

並不是所有可能對票據和我們的普通股的交易價格產生不利影響的事件都會導致轉換率的調整。

我們會調整某些活動的票據換算率，包括：

請參閲“附註-轉換權-轉換率調整説明”。我們不需要調整其他事件的轉換率，例如第三方投標報價或發行普通股(或可行使或可轉換為普通股的證券)以換取現金，這些事件可能會對票據和我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據持有人以及票據和我們普通股的標的股票的交易價格產生不利影響的事件，但這不會導致轉換率的調整。

並不是所有的重大重組交易都會構成根本性的變化，在這種情況下，您將沒有權利要求我們用現金回購您的票據。

如果某些被稱為“根本變化”的公司事件發生，您將有權要求我們以現金方式回購您的票據。參見“票據説明-基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”。然而，“根本性改變”的定義僅限於特定的公司事件，並不包括所有可能對我們的財務狀況或票據的交易價格產生不利影響的事件。例如，我們進行的槓桿資本重組、再融資、重組或收購可能不會構成需要我們回購票據的根本性變化。儘管如此，這些事件可能會顯著增加我們的負債額，損害我們的信用評級，或者對我們的資本結構和票據的交易價格產生不利影響。

S-13

目錄

由於徹底的根本變化而導致的轉換率的增加可能不足以補償票據持有人失去的票據期權價值。此外，各種不構成完全基本面變化的交易可能會大幅降低票據的期權價值，而不會相應提高轉換率。

如果發生了某些構成“徹底根本性改變”的企業事件，那麼在某些情況下，我們會暫時提高轉化率。請參閲“附註説明-轉換權-與完全的根本變化相關的轉換率的增加”。轉換率的提高幅度將取決於徹底的根本改變生效的日期和適用的“股票價格”。雖然提高換算率的目的是補償票據持有人因徹底的基本變化而損失的票據期權價值，但這一增加只是一個近似值，可能不足以補償票據持有人的期權價值損失。此外，如果適用的“股價”高於每股美元或低於每股美元(每種情況視調整而定)，那麼我們不會為整體性的根本性改變提高轉換率。此外，根據這些規定，我們不會將換算率提高到超過每1,000美元票據本金股的金額，可予調整。

此外，完全根本性改變的定義僅限於某些特定的交易。因此，契約的完全根本性改變條款將不會保護票據持有人免受可能大幅降低票據期權價值的其他交易的影響。例如，剝離或出售收益不穩定的子公司或業務部門，或改變我們的業務線，可能會顯著影響我們普通股的交易特徵，降低票據的期權價值，而不會構成導致轉換率暫時提高的徹底根本性變化。

此外，我們因徹底改變而提高轉換率的責任可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的約束。

目前這些票據沒有交易市場。如果票據的交易市場不活躍，票據持有者可能無法在所需的時間或價格出售票據，或者根本無法出售。

這些票據是一種新的證券類別，目前還沒有市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價。雖然承銷商已告知我們，他們有意在票據上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而毋須另行通知。因此，活躍的票據市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法維持。如果票據的交易市場不能發展或維持活躍，則票據的市場價格和流動性將會受到不利影響，票據持有人可能無法在所需的時間或價格出售票據，甚至根本不能出售票據。

交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括我們普通股的交易價格和波動性、當時的利率、我們的股息率、財務狀況、相對於我們競爭對手的經營業績、業務、前景和信用質量、類似證券的市場和整體證券市場。這些因素中有許多是我們無法控制的。從歷史上看，可轉換債券市場一直不穩定。市場波動可能會嚴重損害票據市場，無論我們的財務狀況、運營結果、業務、前景或信用質量如何。

我們普通股的交易價格、金融市場狀況、現行利率和其他因素可能會對票據的交易價格產生重大影響。

我們預計，我們普通股的交易價格將對票據的交易價格產生重大影響，這可能導致票據交易價格的波動大於不可轉換證券的預期。我們普通股的交易價格可能會隨着本節其他部分描述或提到的因素以及“關於前瞻性陳述的告誡”等標題下的因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。

S-14

目錄

此外，金融市場狀況和現行利率的變動可能會對票據的交易價格產生不利影響。舉例來説，當時的利率在過去曾有波動，將來亦可能會波動，我們預期當時的利率上升會壓低票據的交易價格。

發行或出售我們普通股的股票，或收購我們普通股的權利，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。

我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。票據的契約不會限制我們未來發行額外股本證券的能力。如果我們額外發行普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量我們的普通股，或者如果市場認為可能會發生這種發行或出售，那麼我們普通股的交易價格以及相應的票據可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，包括票據轉換後收到我們普通股股票的票據持有人。

我們只會在契約中訂立非常有限的契約，而這些有限的契約可能不會保護你的投資。

許多債務工具包含一些條款，旨在限制借款人的活動和操作，以保護借款人在到期時償還相關債務的能力。這些規定包括財務和經營契約，以及對借款人或其任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。票據的契約將不包含任何這些契諾或限制，或以其他方式對我們按管理層認為適當的方式經營業務的能力施加任何有意義的限制。因此，你在票據上的投資可能不會像在包含部分或所有這些類型的契諾和限制的工具上的投資那樣受到保護。

近期和未來的監管行動、市場狀況的變化和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性以及投資者實施可轉換票據套利交易策略的能力產生不利影響。

我們預計，許多票據的投資者，包括此次發行中投資者對票據的潛在購買者，將尋求採用可轉換票據套利策略。根據這一策略，投資者通常會賣空一定數量的普通股，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有票據。投資者還可以通過與我們的普通股進行掉期交易來實施這類策略，以代替賣空我們普通股的股票，或者除了賣空我們普通股的股票之外。

美國證券交易委員會和其他監管機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括美國證券交易委員會SHO條例第201條、金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)採用的“上限-下限”計劃、實施全市場範圍的熔斷機制，在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些監管改革。任何限制投資者賣空我們的普通股或對我們的普通股進行股權掉期的政府或監管行動都可能壓低票據的交易價格和市場的流動性。

S-15

目錄

此外，我們普通股的市場流動性和其他市場狀況可能會惡化，這可能會減少或完全消除與賣空交易相關的可供出借的股票數量，以及願意與票據投資者就我們的普通股進行股權互換的交易對手數量。這些和其他市場事件可能會使實施可轉換票據套利策略的成本高得令人望而卻步，或者是不可行的。如果這次發行的投資者或尋求採用可轉換票據套利策略的票據的潛在購買者無法按商業條款這樣做，或者根本不能這樣做，那麼票據的交易價格和市場的流動性可能會大幅下降。

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們對票據的轉換率進行或未能進行某些調整，您可能會被徵税。

票據的換算率在某些情況下會有所調整，包括支付現金股息。如果由於我們的普通股股東應納税的分配(如現金股息)而調整了轉換率，您將被視為收到了分配，該分配可能被視為需要繳納美國聯邦所得税的股息，而沒有收到任何現金。此外，在增加您在我們的比例權益的事件發生後未能調整(或充分調整)轉換率可能會被視為對您的應税股息。如果在到期日之前發生重大變動，在某些情況下，我們將提高與重大變動相關的票據的轉換率。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配，作為股息。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。如果您是非美國持有者(根據“重要的美國聯邦所得税考慮事項”定義)，任何被視為股息通常將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，這可能會與您擁有的票據或我們普通股的任何股份的後續付款，或您的票據(包括票據的報廢)或該等普通股或其他基金或資產的任何後續出售、交換或其他處置的任何收益相抵銷。美國國税局(Internal Revenue Service)提出了一些規定，涉及被視為分發的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的備案和通知義務, 該法案如果獲得通過，可能會影響美國聯邦所得税對被視為收到此類分配的票據實益所有者的待遇。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

評級機構可能不會對票據進行評級，或者可能會給予低於預期的評級。

我們不打算尋求任何評級機構對這些票據進行評級。然而，如果一個或多個評級機構對票據進行評級，並給予低於投資者預期的評級，或者在未來降低他們的評級，那麼我們普通股和票據的交易價格可能會大幅下降。

此外，市場對我們信譽的看法將直接影響票據的交易價格。因此，如果評級機構對我們未來的任何債務進行評級，或者下調或撤銷評級，或者將我們列入信用觀察名單，那麼票據的交易價格可能會下降。

契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

票據和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或昂貴。例如，如果接管構成了根本性的變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

您可能無法在2027年3月1日之前轉換您的票據，並且票據的交易價格可能低於原本可以轉換為的對價價值。

在2027年3月1日之前，只有在滿足特定條件的情況下才能轉換您的票據。如果不符合這些條件，您將無法轉換您的票據並獲得票據本來可以兑換成的現金、我們普通股的股票或現金和股票的組合(視情況而定)。因此，這些票據的交易價格可能低於它們本來可以兑換成的對價價值。

S-16

目錄

在您選擇轉換您的票據後，我們普通股的交易價格的波動可能會導致您收到的價值低於預期的對價。

我們通常將有權以現金、普通股或現金和股票的組合來結算轉換。如果我們選擇完全以現金或現金和股票相結合的方式結算轉換，那麼轉換時到期的對價將根據我們普通股在相關“觀察期”內的成交量加權平均價格來確定，“觀察期”在“票據定義説明”中定義，將由50個連續的“VWAP交易日”組成。除某些情況外，觀察期將在相關轉換日期之後開始。因此，從您選擇轉換票據到您收到轉換時應支付的對價之間可能會有相當長的一段時間，如果我們普通股的交易價格在這段時間內下跌，那麼您收到的對價可能會比預期的要少，或者對價的價值可能會比預期的要低。

如果我們贖回紙幣，您在紙幣上的投資可能會受到損害。

在某些情況下，我們將有權在2024年6月3日或之後贖回全部或部分票據。請參閲“註釋説明-可選兑換”。如果我們贖回您的票據，那麼您可能沒有資格從我們普通股交易價格未來潛在的升值中受益，並且您可能無法將贖回所得的任何收益以優惠的利率再投資於可比投資。此外，贖回少於全部未贖回票據可能會損害贖回後未贖回票據的市場流動性。因此，如果您的票據沒有在部分贖回中贖回，那麼您可能無法在您希望的時間出售您的票據，或者無法以優惠的價格出售您的票據，並且您的票據的交易價格可能會下降。

我們的管理層可能會以您不同意或可能無利可圖的方式使用此次發行的收益。

我們打算使用此次發行的淨收益，如果完成，將同時發行股權，為我們的候選產品和開發計劃的研究和開發提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。然而，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來運用淨收益，投資者將依賴我們管理層的判斷來使用淨收益。我們的管理層可能會將收益用於不賺取利潤或以其他方式創造股東價值的方式。

票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在我們的資產負債表上反映票據、應計票據利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

我們預計，根據適用的會計原則，票據的初始負債賬面金額將是沒有轉換功能的類似債務工具的公允價值，使用我們對直接不可轉換債務的資本成本進行估值。出於會計目的，我們預計本次發行的淨收益與初始賬面金額之間的差額將作為債務折扣反映出來，這些債務將在票據期限內攤銷為利息支出。由於這種攤銷，出於會計目的，我們預計將為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出，這將導致報告的收入減少或報告的損失增加。這種會計處理導致的較低的報告收入或較高的報告損失可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。

此外，我們可能有資格使用庫存股方法在我們的稀釋每股收益中反映票據相關的股票。根據這種方法，如果票據的轉換價值在報告期內超過了它們的本金，那麼我們將計算我們的稀釋後每股收益，假設所有的票據都已轉換，並且我們發行了普通股來結算超出的部分。然而，如果以這種方式將票據反映在稀釋每股收益中是反攤薄的，或者如果票據的轉換價值在報告期內沒有超過其本金金額，那麼票據相關的股票將不會反映在我們的稀釋每股收益中。此外，如果將來會計準則發生變化，我們不允許使用

S-17

目錄

如果採用庫存股的方法，那麼我們稀釋後的每股收益可能會下降。例如，2019年7月，財務會計準則委員會發布了一份曝光稿，建議修改這些會計準則，取消可轉換工具的庫存股方法，轉而要求應用“如果轉換”的方法。根據該方法，如果採用該方法，稀釋後每股收益通常將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會降低我們報告的稀釋後每股收益。

此外，如果票據可兑換的任何條件得到滿足，則根據適用的會計準則，我們可能需要將票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換票據，也可能需要重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

由於票據最初將以簿記形式持有，持有者必須依賴DTC的程序來接收與票據有關的通信，並行使他們的權利和補救措施。

我們最初將以一張或多張全球票據的形式發行票據，該票據以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。全球紙幣的實益權益將顯示在DTC保存的記錄中，全球紙幣的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。除極少數情況外，我們不會發行保證書票據。請參閲所附招股説明書中的“票據説明-全球票據的入賬程序”和“全球證券”。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，則您不會被視為票據的所有者或持有者。相反，DTC或其指定人將是票據的唯一持有人。與在其名下注冊實物票據的人不同，全球票據實益權益的所有者將沒有直接權利根據我們的徵求同意或持有人的豁免請求或其他行動採取行動。相反，這些實益擁有人只能在他們收到DTC或DTC參與者(如果適用)提供的適當委託書的範圍內行事。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有者能夠及時就任何請求的行動進行表決。此外，有關票據的通知及其他通訊(包括任何贖回通知)會送交DTC。我們預計DTC會將任何此類通信轉發給DTC參與者，而DTC參與者又會將此類通信轉發給間接DTC參與者。但我們不能保證您及時收到任何此類通信。

持有票據本身不會賦予我們普通股的任何權利。

票據持有人通常無權享有與我們的普通股有關的任何權利(包括投票權和接受我們普通股的任何股息或其他分派的權利)。然而，票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響，只要票據的交易價格取決於我們普通股的市場價格，以及他們在轉換票據時收到我們普通股的股票的程度。例如，如果我們對我們的章程文件提出一項需要股東批准的修正案，那麼票據持有人將無權就修正案投票，儘管票據持有人將受到該修正案對我們普通股的權力、優先權或特殊權利的任何影響。

S-18

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權用於本次發售的任何自由撰寫的招股説明書，均含有符合“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括以下陳述：我們關於GB001的潛在3期臨牀開發的計劃；我們候選產品臨牀試驗啟動和登記的預期時間；推進我們候選產品的計劃；對我們臨牀研究數據讀出時間的預期；我們候選產品的潛在臨牀益處；冠狀病毒的預期影響；我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研究和開發成本、成功的時間和可能性、未來業務的管理計劃和目標以及產品開發計劃的未來結果；以及與此次發售和同時發售股票相關的預期時間、規模、條款和收益的使用。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本招股説明書副刊, 隨附的招股説明書及以引用方式併入本文的文件亦載有獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然會受到高度不明朗和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及在此引用的文件僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期，受許多風險、不確定因素和假設的影響，我們在本招股説明書附錄和本文引用的文件中更詳細地討論了這些風險、不確定因素和假設，包括在“風險因素”標題下。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件。, 不管是環境改變還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

S-19

目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的100萬美元票據中獲得約80萬美元的淨收益，或者，如果承銷商全面行使購買額外票據的選擇權，我們將獲得約2000萬美元的淨收益。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，如果並行股權發行的承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，我們將從並行股權發行中獲得約2000萬美元的淨收益，或者如果同時股權發行的承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，我們將獲得約2000萬美元的淨收益。然而，本次發售的完成並不取決於同時發售的股權是否完成，因此，本次發售有可能發生，而同時發售的股權並未發生，或導致淨收益低於我們目前的估計。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，如果完成，將使用同時發行的股權，為我們的候選產品和開發計劃的研究和開發提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書和本文引用的文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他用途是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌處權。

在上述用途完成之前，我們計劃將此次發行的淨收益和同時進行的股票發行的淨收益(如果完成)投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-20

目錄

資本化

下表列出了截至2020年3月31日的我們的現金、現金等價物和有價證券以及我們的資本：

下表所載經調整及備考經調整資料僅供參考，吾等於本次發售及同時發售股權完成後的資本額(如完成)將根據本次發售及同時發售股權的最終條款進行調整。此外，由於本次發售的完成並不取決於同時發售的股權是否完成，因此您不應假設同時發售的股權(如下表中調整後的備考表格一欄所反映)將按照或將按照本招股説明書附錄中假定的條款進行。

此表應與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息(包括我們的綜合財務報表和相關注釋)一併閲讀。

S-21

目錄

我們普通股的已發行股數經調整後和形式上調整後基於截至2020年3月31日的66,338,201股已發行股票，其中包括4,243,889股可被沒收的股票，截至該日不包括在內：

S-22

目錄

註釋説明

吾等將根據吾等與作為受託人(“受託人”)的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“基礎契約”)發行票據，並由吾等與受託人之間的補充契約(如此補充的基礎契約，“契約”)補充，日期為本次發售的初始結束日期。

以下是附註和契約的某些條款的摘要。這只是一個總結，並不完整。我們通過向您推薦契約和票據來限定此摘要，因為它們而不是本摘要定義了您作為票據持有人的權利。我們將向您提供一份契約副本，其中包括附註的形式，如標題“您可以找到更多信息”中所提供的那樣。此外，契約和票據將被視為包括根據修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)成為契約和票據一部分的某些條款。

本“票據説明”部分補充了“債務證券説明”標題下的招股説明書中的信息，並在與此不一致的情況下取代了所附招股説明書中的信息。

本摘要中使用的某些術語在下面的標題“-定義”下定義。本摘要中使用的某些其他術語在契約中進行了定義。

本節中提及的“我們”、“我們”和“我們的”指的是Gossamer Bio，Inc.只對它的任何子公司，而不是對它的任何一家子公司。除非文意另有所指外，本節中對任何“票據”的提述是指票據的任何授權面額。

一般

這些註釋將：

S-23

目錄

該契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們或我們的子公司承擔額外債務、支付股息或發行或回購任何證券。除了以下標題“-轉換權-與整體根本變化相關的轉換率的增加”、“-根本變化允許票據持有人要求我們回購票據”和“-合併、合併和資產出售”的程度外，該契約將不包含任何旨在保護票據持有人的條款，這些條款旨在保護票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或由於資本重組、收購、高槓杆交易或涉及我們的其他重組而導致我們的信用評級下降的情況下。

未經任何票據持有人同意，我們可根據契約以與我們所發行票據相同的條款發行額外票據(但某些不同之處除外，例如開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期)。但是，出於聯邦所得税或聯邦證券法的目的，此類額外票據(以及在我們或我們的子公司購買或以其他方式收購之後轉售的任何票據)必須由單獨的CUSIP編號標識，或者如果它們不可替代，則必須由任何CUSIP編號標識，並與我們根據契約發行的其他票據一起標識。

我們不打算將票據在任何證券交易所掛牌上市，也不打算將其納入任何交易商間自動報價系統。

在沒有明顯錯誤的情況下，登記在登記員簿冊上的票據以其名義登記的人就所有目的而言都將被視為該票據的持有人，而只有登記的票據持有人(就通過DTC持有的票據而言，其最初將是DTC的代名人，CEDE&Co.)將作為票據持有人在契約下享有權利。

在符合適用法律的情況下，我們或我們的子公司可以直接或間接在公開市場或以其他方式回購票據，無論是通過非公開或公開招標或交換要約、現金結算掉期或其他現金結算衍生品。我們或我們的子公司購買或以其他方式獲得的任何票據將被視為未償還，直到我們將其交付給受託人註銷為止。然而，在符合契約條款的情況下，我們或我們的任何關聯公司擁有的票據將被忽略，並被視為未清償的票據，以確定票據持有人是否同意任何方向、放棄、同意或根據該契約採取其他行動。

債券的付款

我們將立即通過電匯支付(或促使支付代理人支付)任何全球票據的本金和利息。我們將支付(或促使支付代理人支付)任何實物票據的本金和利息，如下所示：

S-24

目錄

為及時提交上述第一個項目符號所指的書面請求，必須不遲於以下日期的“營業時間結束”(定義見下文“定義”)：(I)就支付利息日到期的任何利息而言，即緊接記錄日期之前的那個日期；及(Ii)就任何其他付款而言，即緊接該付款到期日期前15個歷日的日期。

如果票據的付款到期日不是“營業日”(如下文標題“-定義”所界定)，則可在緊隨其後的營業日付款，並且不會因相關延遲而產生利息。(C)如果票據付款的到期日不是“營業日”(定義見下文“-定義”)，則該付款可在緊隨其後的營業日支付，並且不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，法律或行政命令授權或要求關閉或關閉適用付款地點的日期將被視為非“營業日”。

登記員、支付代理和轉換代理

我們將在美國大陸設有一個或多個辦事處或機構，在那裏可以出示票據進行轉讓登記或兑換、支付和轉換，我們分別將其稱為“登記商”、“支付代理”和“轉換代理”。我們已指定受託人為初始登記員、付款代理和兑換代理及其在美國的辦事處，作為票據可以出示付款的地方。然而，我們可以更換註冊商、支付代理和轉換代理，我們或我們的任何子公司也可以選擇以該身份行事，而無需事先通知票據持有人。

轉讓和交換

就附註而言，本節下面標題為“-轉讓和交換”的説明將全部取代隨附的招股説明書中“轉讓和交換”標題下的信息。

票據持有人可以按照契約在登記官辦公室轉讓或交換票據。吾等、受託人及登記員可要求票據持有人交付適當的背書或轉讓文書，以及吾等或他們可能合理需要的證書或其他文件或證據，以確定該轉讓或交換符合適用的證券法。此外，我們、受託人和註冊官可以拒絕登記任何票據的轉讓或交換，這些票據需要轉換、贖回或要求回購。

我們已指定受託人在美國的公司信託辦事處作為票據提交登記、轉讓或交換的地點。然而，我們可以自行更換登記員或擔任登記員，而無需事先通知票據持有人。

利息

票據的現金利息年利率為5%，自2020年12月1日起每半年支付一次，每半年拖欠一次，分別支付給截至緊接前一天5月15日和11月15日收盤時票據的記錄持有人。利息將由(包括)已支付利息或就票據作出適當撥備的最後日期(或如沒有支付利息或已就票據作出適當撥備，則包括票據最初發行日期)至(但不包括)下一個付息日期計算利息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

除了上述票據的聲明利息外，在以下標題“-違約事件-作為某些報告違約的唯一補救措施的特別利息”下描述的情況下，票據將產生特殊利息。除文意另有所指外，本招股説明書補充資料中對票據利息的所有提述均包括應付票據的任何特別利息。

排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，將是：

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目錄

該契據並不會禁止吾等招致額外的債務，包括有擔保的債務，而在保證該債務的抵押品價值的範圍內，該等債務實際上會優先於票據，或與票據的付款權相等的債務。該契約也不會禁止我們的子公司承擔任何額外的債務或其他債務，這些債務或其他債務在結構上將優先於我們在票據下的義務。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，除非我們的所有債務首先得到全額償還，否則我們保證任何債務的資產將無法在票據下支付。如果我們的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，我們作為該子公司的普通股持有人，因此票據持有人，將排在該子公司的債權人之後，包括該子公司的貿易債權人，以及(如果我們不是該子公司的優先股權持有人)。即使我們是我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上將排在其他人在該附屬公司資產上的任何擔保權益之後(以該資產的價值為限)，並將排在該附屬公司的任何債務之後，該債務的償付權優先於我們持有的債務。

我們的子公司將不承擔票據項下的義務。我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力受到(其中包括)公司法和其他法律以及我們的子公司可能加入的協議的限制，包括我們現有的信貸安排。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產，以使我們能夠支付票據。

截至2020年3月31日，不包括公司間債務，我們(包括我們的子公司)大約有6500萬美元的債務和其他債務，包括應付貿易款項，其中約2850萬美元是我們擔保的現有信貸安排下的擔保債務。

見“風險因素-這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的負債。”

可選的贖回

在2024年6月6日之前，我們可能不會根據自己的選擇贖回票據。在符合契約條款的情況下，吾等有權在緊接到期日之前的第50個“預定交易日”(定義見下文“定義”)或之前，隨時及不時贖回全部或任何指定面額的票據，贖回日期為2024年6月6日或之後的贖回日期，以現金形式贖回，並可隨時贖回所有或任何部分指定面額的票據，贖回日期為2024年6月6日或之後，以及緊接到期日之前的第50個“預定交易日”(定義見下文“定義”)，但僅當普通股的“最後報告銷售價格”(在標題“-定義”下定義)超過(I)至少20個“交易日”(在標題“-定義”下定義)的每個交易日的“轉換價格”(如標題“-定義”下定義)的130%時，無論是否連續，在緊接我們發送相關贖回通知日期之前的30個連續交易日內(包括前一個交易日)，普通股每股的“轉換價格”(在標題“-定義”下定義)在(I)至少20個“交易日”(在標題“-定義”下定義)的每個交易日內超過“轉換價格”(在標題“-定義”下定義)的130%；及(Ii)緊接我們發出該通知日期的前一個交易日。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的“完全的根本改變”(定義見下文標題“-定義”)，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。如果我們選擇贖回少於所有未贖回票據，那麼贖回將不會對不需要贖回的票據構成完全的根本變化，並且沒有被要求贖回的票據的持有人將無權因贖回而獲得如上所述的該等票據的更高的轉換率，但以下進一步描述的有限程度除外。

S-26

目錄

贖回日期將是我們選擇的一個工作日，不超過75個預定交易日，也不少於55個預定交易日，在我們發送相關贖回通知的日期之後，如下所述。然而，如果根據下文“-轉換權-轉換時結算-結算方式”項下所述的規定，我們選擇在我們發送贖回通知當日或之後，以及緊接相關贖回日期前一個營業日或之前以實物結算的方式結算所有轉換，則我們可以選擇贖回日期不超過我們發送贖回通知日期後的60個或30個日曆日。

任何被要求贖回的票據的贖回價格將是該票據的本金金額加上該票據到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。然而，如贖回日期在定期記錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則(I)儘管有上述贖回，(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人仍有權在該付息日期當日或之前，收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期；及(Ii)贖回價格將不包括該票據的應計及未付利息至該贖回日期，但不包括在該贖回日期內。(I)該票據的持有人在該定期記錄日期的營業時間結束時，仍有權在該付息日期當日或之前收取該票據的未付利息；及(Ii)贖回價格將不包括該票據的應計及未付利息，但不包括該付息日期。

我們將向每位適用的票據持有人發送贖回通知，其中包含契約中所載的某些信息，包括贖回價格和贖回日期。

如果只有一部分票據需要贖回，而該票據被部分轉換，則該票據的轉換部分將被視為來自該票據中需要贖回的部分。

倘吾等選擇贖回少於所有未贖回票據，而任何票據持有人或任何全球票據實益權益擁有人合理地不能在緊接有關贖回日期前第52個預定交易日(或如上所述，吾等不可撤銷地選擇兑換日期為發出相關贖回通知當日或之後及緊接相關贖回日期前一個營業日(即第10個歷日)或之前的營業日)就所有兑換選擇實物結算。則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權在緊接該贖回日期前一個營業日營業時間結束前的任何時間轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，而就該等贖回條文及下文標題“-兑換權利-何時可兑換票據-贖回時兑換”及“-兑換權利-與整體基本改變有關的提高兑換率”而言，每次該等兑換將被視為須贖回的票據。

儘管上文有任何相反規定，如票據本金已加速，而該加速並未於贖回日或之前撤銷(包括因於贖回日支付上述相關贖回價格及任何相關利息而撤銷)，則吾等不得贖回任何票據。(B)本公司不會贖回任何票據，但不可贖回該等票據，惟於贖回日或之前(包括因於贖回日支付上述相關贖回價格及任何相關利息而導致的撤銷)，吾等不得贖回任何票據。

轉換權

一般

票據持有人將有權在以下描述的情況下，根據每1,000美元票據本金美元的初始轉換率，將其票據(或授權面額票據的任何部分)轉換為現金、我們普通股的股份或我們普通股的現金和股票的組合(如果適用，還包括現金代替任何零碎股份)。

票據持有人只能在以下標題“-當票據可以轉換時”中描述的情況下轉換票據。

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目錄

轉換時利息的處理

吾等將不會調整兑換率以計入任何正在兑換的票據的任何累計及未付利息，而除下文所述外，吾等交付有關兑換的應付代價將被視為完全履行及履行吾等向“兑換日期”(定義見下文“兑換程序”)支付該票據的本金及應付及未付利息(如有)的責任。因此，除下文所述外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為全額支付，而不是註銷、終絕或沒收。此外，如果轉換時到期的對價包括現金和我們普通股的股票，那麼被視為用現金支付的應計和未付利息將被視為首先從這些現金中支付。

儘管上文有任何相反規定，如果票據的轉換日期在常規記錄日期之後且在下一個付息日期之前，則：

然而，該等票據持有人無須交付下列現金：

因此，為免生疑問，所有票據持有人於緊接到期日之前的正常記錄日期收市時，不論其票據是否已在該定期記錄日期後轉換，均會收到於到期日到期的全數利息。

何時可轉換債券

票據持有人只有在下列情況下方可兑換票據。然而，在任何情況下，票據都不能在緊接到期日之前的預定交易日交易結束後進行兑換。

普通股銷售價格條件滿足後的折算

票據持有人可以在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度(僅在該日曆季度期間)轉換票據，前提是在截至前一個日曆季度最後一個交易日(包括上一個日曆季度)的30個連續交易日內，我們普通股的最後一次報告每股銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)中的每個交易日超過轉換價格的130%。

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目錄

票據交易價格條件滿足後的折算

票據持有人可在緊接任何連續10個交易日(該連續10個交易日期間，“測量期”)之後的5個連續營業日內轉換票據，條件是票據持有人按照下述程序提出要求後所釐定的每1,000元票據本金的“交易價”(定義見下文“定義”)，在測量期內每個交易日的“交易價”(定義見下文“定義”)，低於該交易日上一次呈報的普通股每股銷售價格的乘積及該等交易的轉換率的98%以下，則票據持有人可在緊接該連續10個交易日(該連續10個交易日，即“測量期”)之後的5個連續營業日內轉換票據。我們把這種情況稱為“交易價格情況”。

交易價格將由如下所述的招標代理和“交易價格”的定義來確定。投標代理(如果不是我們)將沒有義務徵求票據的交易價格，除非我們以書面形式要求這樣做，除非票據持有人向我們提供合理的證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於上次報告的普通股每股銷售價格和轉換率的98%，否則我們沒有義務提出此類請求(或自行尋求投標)。如果票據持有人提供此類證據，我們將書面通知投標代理(或，如果我們擔任投標代理，我們將)根據投標代理徵求的投標，從下一個交易日開始，並在每個連續的交易日確定票據的交易價格，直到每1,000美元本金的票據交易價大於或等於上次報告的普通股每股銷售價格在該交易日的乘積和該交易日的轉換率的98%為止，我們將以書面形式通知投標代理(或者，如果我們擔任投標代理，我們將根據投標代理徵求的投標)確定票據的交易價格，從下一個交易日開始，並在每個連續的交易日，直到每1,000美元本金的票據交易價大於或等於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格的乘積和該交易日的轉換率為止。如果符合上述交易價格條件，我們將通知票據持有人。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於上次報告的普通股在該交易日的每股銷售價格和該交易日的轉換率的98%，我們將通知票據持有人。

我們將作為初始招標代理。但是，我們可以更換招標代理機構，我們也可以指定我們的任何子公司以該身份行事，而無需事先通知票據持有人。

根據指定的公司活動進行轉換

某些分佈

如果我們選擇：

則在任何一種情況下，吾等將於“除股息日期”(定義見下文“定義”)的“除股息日期”(定義見下文“定義”)前至少55個預定交易日，向票據持有人發出有關該項分派及轉換票據相關權利的通知(或，倘根據股東權利計劃發行的任何該等權利分派或根據股東權利計劃發生任何該等觸發事件，則於吾等知悉該等分派或觸發事件已經或將會發生後，在合理可行範圍內儘快向票據持有人發出有關分派或轉換票據的相關權利的通知)。但是，如果我們當時被允許以實物結算的方式結算轉換(為免生疑問，我們沒有選擇另一種結算方法來應用，包括根據

S-29

目錄

(見下文標題“-轉換後結算-結算方式”)，則吾等可選擇於該除股息日前最少10個預定交易日發出該通知。在此情況下，吾等將被要求以實物結算方式結算所有兑換日期，兑換日期為吾等提供該等通知當日或之後，以及緊接該等分派(或吾等任何較早宣佈不會進行該等分派)的除股息日期前一個營業日或之前，吾等將在通知中予以説明。本公司發出該通知後，票據持有人可隨時兑換其票據，直至緊接該除股息日及本行宣佈不會進行該項派發的前一個營業日的營業時間較早者為止。然而，如果每個票據持有人在與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件下，僅憑藉票據持有人的身份參與這種分發，而不必轉換該票據持有人的票據，並且猶如該票據持有人持有的我們普通股的股票數量等於(I)記錄日期有效的轉換率的乘積，則票據將不會因為這種分發而變得可轉換(但我們仍將被要求發送關於上述分發的通知)；以及(Ii)本金總額合計(I)在記錄日期生效的轉換率的乘積；以及(Ii)本金總額。

某些公司活動

如果發生根本性改變、完全根本性改變(根據其定義第(Ii)款的徹底根本性改變除外)或“普通股改變事件”(如下文標題“普通股改變事件的影響”所定義)(合併或其他商業合併交易除外，該合併或其他商業合併交易僅為改變我們與我們的全資子公司或母公司之間的公司管轄權或內部重組(在每種情況下，均為直接或間接)，從而在此類重組之後，該等子公司或母公司實體直接或間接地、直接或間接地改變我們與我們全資擁有的子公司或母公司實體之間的公司管轄權或內部重組，從而使這些子公司或母公司實體在重組之後，直接或間接地改變我們與我們全資擁有的子公司或母公司實體之間的公司管轄權或內部重組。在每種情況下，(X)不構成根本性改變或完全根本性改變，以及(Y)導致我們普通股的流通股僅重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股，且該普通股成為票據的“參考財產”(如下文標題“普通股變動事件的影響”所定義)，則在每種情況下，票據持有人可在任何時間將其票據從(包括)該交易或事件的生效日期轉換為幷包括：在該生效日期後第35個交易日(或，如該交易或事件亦構成重大改變(“獲豁免基本改變”除外，定義見下文“-基本改變允許票據持有人要求我們回購票據-在某些情況下不購回權利”)，則為(但不包括)相關的基本改變回購日期)的日期(或，如該交易或事件亦構成基本改變(“獲豁免的基本改變”除外，見下文“-基本改變允許票據持有人要求我們回購票據-在某些情況下沒有購回權利”))。在不遲於該生效日期，吾等將向該交易或事件的票據持有人發出通知，通知該生效日期及有關兑換票據的權利。如果我們在生效日期前沒有提供這樣的通知, 那麼票據可轉換的最後一天將延長從生效日期開始的營業天數，包括生效日期到我們提供通知的日期，但不包括在內。

贖回時轉換

如果我們要求贖回任何票據，則該票據的持有人可以在緊接相關贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間轉換該票據(或者，如果我們沒有全額支付在該贖回日到期的贖回價格，則可以在我們全額支付該贖回價格之前的任何時間轉換該票據)。

自由兑換期限內的兑換

票據持有人可以從2027年3月1日(包括該日)起至緊接到期日之前的預定交易日交易結束前的任何時間轉換其票據。

轉換程序

要轉換全局票據中的實益權益，該實益權益的所有者必須：

S-30

目錄

要兑換全部或部分實物票據，該票據的持票人必須：

票據只可在“營業時間”(定義見下文“定義”標題)及營業日(即營業日)結束前交回兑換。

我們將支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税，或在轉換時發行或交付我們的普通股時應支付的税款，但由於轉換票據持有人要求以票據持有人以外的名稱登記該等股票而應支付的任何税款或税款除外。

我們將滿足上述轉換票據要求的第一個營業日稱為“轉換日期”，但須符合標題“-轉換結算-轉換對價的交付”最後一句中所述的規定。

如票據持有人已就票據有效交付“基本變動購回通知”(定義見下文標題“-基本變動允許票據持有人要求吾等購回票據”)，則該票據不得轉換，除非(I)該通知已按照下述程序撤回；或(Ii)吾等未能就該票據支付相關的基本變動回購價格。

換算時結算

一般

在轉換時，我們可以選擇支付或交付現金(“現金結算”)、我們普通股的股票(“實物結算”)或現金和我們普通股的股票的組合(“合併結算”)，如下所述。我們把這些結算方式中的每一種都稱為“結算方式”。如果現金結算或組合結算適用於轉換，則到期對價將在由50個“VWAP交易日”(定義見下文“定義”)的“觀察期”(定義見下文“定義”)內確定。

結算方式

如下所述，我們將有權選擇適用於任何票據轉換的結算方式。除下文所述外，我們必須對同一折算日期的所有折算使用相同的結算方式，但對於不同折算日期的折算，我們沒有義務使用相同的結算方式。所有在2027年3月1日或之後發生的轉換日期的轉換將使用相同的結算方式進行結算，我們將不晚於2027年3月1日開盤向票據持有人發送關於這種結算方式的通知。如果我們為轉換日期在2027年3月1日之前的轉換選擇結算方式，則我們將在緊接轉換日期後的營業日收盤前向轉換票據持有人發送關於該結算方式的通知。然而，如上所述，在標題“-可選擇贖回”和“當票據可被轉換時-特定公司事件的轉換-某些分派”中，我們可能在某些情況下選擇實物結算適用於所有轉換日期發生在該等標題所指期間的轉換。儘管有任何關於

S-31

目錄

相反，如果吾等贖回任何票據，則(I)吾等將在相關贖回通知中指明適用於兑換日期為吾等發出該贖回通知當日或之後但相關贖回日期之前的所有兑換的結算方法；及(Ii)若相關贖回日期為2027年3月1日或之後，則該結算方法必須與適用於兑換日期為2027年3月1日或之後的所有兑換相同的結算方法。

如果我們沒有及時選擇任何轉換的結算方式，那麼我們將被視為選擇了“默認結算方式”(定義如下)。如果我們及時就轉換選擇組合結算，但沒有及時通知兑換票據持有人適用的“指定美元金額”(如下文“定義”標題下的定義)，則此類轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元票據本金金額為1,000美元。為免生疑問，我方未能及時選擇結算方式或指定適用的指定金額不會構成本契約項下的違約。

“默認交收方式”最初會採用合併交收方式，指定金額為每1,000元本金1,000元票據。不過，我們可能會不時更改違約交收方式，向票據持有人發出有關新的違約交收方式的通知。此外，吾等可向票據持有人發出通知，不可撤銷地將結算方法固定為吾等可選擇的任何結算方法，該結算方法將適用於兑換日期在吾等發出通知當日或之後的所有票據轉換。為免生疑問，該不可撤銷選擇(如作出)將會生效，而毋須修訂契約或附註，包括根據下文標題“-修改及修訂”下第三段第七個項目符號所述的規定。不過，我們可以自行選擇執行這項修正案。

轉換時應支付的對價

將票據的每1,000元本金轉換為1,000元時應支付的對價如下：

然而，在實物結算的情況下，我們將根據(I)適用轉換日期(或如果該轉換日期不是VWAP交易日，則為緊接VWAP交易日的前一個交易日)的每日VWAP支付現金；或(Ii)在合併結算的情況下，根據(I)適用觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP支付現金。

如票據持有人於轉換日期轉換超過一張票據，則該票據持有人在該轉換日期轉換的票據本金總額(就任何全球票據而言，在存管程序許可及切實可行的範圍內)將根據該票據持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額計算。

交付轉換注意事項

除以下標題“-換算率調整”及“-普通股變動事件的影響”所述外，吾等將支付或交付(視何者適用而定)於兑換時應付的代價如下：(I)如適用現金結算或合併結算，則於緊接該等兑換觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日或之前支付或交付；及(Ii)如適用實物結算，則於緊接該等兑換日期後的第二個營業日或之前支付或交付。然而，如果實物沉降

S-32

目錄

如果吾等適用於轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後的任何票據，則僅就該轉換而言，吾等將不遲於到期日(或如到期日不是營業日，則為下一個營業日)支付或交付該等轉換應支付的代價，而轉換日期將被視為緊接到期日之前的第二個營業日。

將票據持有人轉換為記錄的股東時

於任何票據轉換時以其名義發行任何普通股的人士將於(I)該等轉換日期(如屬實物結算)或(Ii)該等轉換觀察期的最後一個交易日(如屬合併結算)於營業時間結束時視為該股份的記錄持有人，或(Ii)於(I)該等轉換的轉換日期(如屬實物結算)或(Ii)該等轉換的觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)的該人將被視為該股份的記錄持有人。

轉換率調整

一般

轉換率將針對下面描述的事件進行調整。然而，如果每個票據持有人在與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件下，僅憑藉票據持有人的身份參與該等交易或事件，而不必轉換該票據持有人的票據，並且猶如該票據持有人持有的我們普通股的股票數量等於(I)在相關記錄日期生效的轉換率的乘積，則我們無須調整這些事件(股票拆分或合併或投標或交換要約除外)的轉換率。(Ii)(I)在相關記錄日期有效的轉換率；及(Ii)本金總額(

在哪裏：

S-33

目錄

如果宣佈或宣佈了第(1)款所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為當時未宣佈或公告該等股息、分配、股票拆分或股票組合時生效的轉換率。

在哪裏：

在該等權利、期權或認股權證沒有如此分配的範圍內，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而該換算率的增加僅基於實際分配的權利、期權或認股權證(如有)。此外，如果我們普通股的股份在該等權利、期權或認股權證到期後沒有交付(包括由於該等權利、期權或認股權證未獲行使)，換算率將重新調整至當時生效的換算率，如果該等分派的換算率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股數交付，則換算率將會重新調整至當時生效的換算率。

就本款第(2)款及上述標題“-票據可予轉換-特定公司事項轉換-若干分派”項下所述條文而言，在決定是否有任何權利、認股權或認股權證持有人有權認購或購買我們普通股的股份，而該等權利、期權或認股權證持有人有權以低於在緊接該等權利、期權或認股權證分派日期前一個交易日結束的連續10個交易日內(包括前一天)普通股每股平均售價的價格，認購或購買本公司普通股的股份，而該等權利、期權或認股權證的持有人在緊接該等權利、期權或認股權證的分派日期之前的連續10個交易日內，是否有權認購或購買本公司普通股的股份我們就該等權利、期權或認股權證所收取的任何對價及行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額均會被考慮在內，而該等對價的價值(如果不是現金)將由我們的董事會釐定。

S-34

目錄

然後根據以下公式增加轉換率：

在哪裏：

S-35

目錄

然而，如果FMV等於或大於SP，那麼，代替前述對轉換率的調整，每個票據持有人將獲得該票據持有人在記錄日期持有的每1,000美元票據的本金金額，與我們普通股的持有人相同的時間和條件，如果該票據持有人在該記錄日期擁有一個數字，該票據持有人將收到的股本股票的數量和種類，以及該票據持有人將收到的債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據，將會取代上述對轉換率的調整，而每個票據持有人將獲得該票據持有人在記錄日期所持有的每1,000美元票據的本金金額，同時，按照與我們普通股持有人相同的條件，該票據持有人將收到該票據持有人將收到的債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據。

若該等分配並未如此支付或作出，則換算率將重新調整至當時生效的換算率，而該換算率僅根據實際作出或支付的分配(如有)而作出調整。

在哪裏：

S-36

目錄

即使有任何相反規定，(I)如任何票據的觀察期內的任何VWAP交易日(該票據的轉換將依據現金結算或合併結算而結算)在該分拆的分拆估值期內發生，則純粹為釐定該等分拆的VWAP交易日的轉換率，該分拆的估值期將當作由從該分拆至(包括)該VWAP交易日(包括除息日期)的期間內發生的交易日組成；及(Ii)倘根據實物結算將予交收的票據的兑換日期發生在該等分拆的分拆估值期內，則僅就釐定該等分拆的到期代價而言，該分拆估值期將被視為由該分拆的除股息日期至(包括)該等兑換日期的期間內的交易日組成。

在本款第(3)(B)款所述類型的任何股息或分派已宣佈但沒有作出或支付的範圍內，換算率將重新調整至假若調整隻根據實際作出或支付的股息或分派(如有的話)而當時有效的換算率。

在哪裏：

然而，如果D等於或大於SP，則代替上述對換算率的調整，每個票據持有人將獲得該票據持有人在記錄日期持有的每1,000美元票據的本金金額，與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件，如果該票據持有人在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效的兑換率的我們普通股的數量，該票據持有人將獲得現金金額。倘該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而該換算率僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出調整。

S-37

目錄

在哪裏：

但換算率在任何情況下均不得依據本款所述的規定向下調整，但在緊隨其後的第(5)款所規定的範圍內除外。儘管有任何相反規定，(I)如果根據現金結算或組合結算將進行結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估值期內，則僅為了確定該等轉換的該VWAP交易日的折算率，該投標/交換要約的估值期將被視為由緊接該投標或交換要約到期日之後的交易日(包括緊接該VWAP到期日之後的交易日)組成。及(Ii)倘根據實物結算將予交收的票據的兑換日期發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估值期內，則僅就釐定該等兑換的到期代價而言，該投標/交換要約估值期將被視為由緊接到期日(包括該到期日)至(包括)該兑換日期的期間內的交易日組成。

倘該等投標或交換要約已公佈但未獲履行(包括因根據適用法律不得完成該等投標或交換要約)，或該等投標或交換要約中的任何普通股購買或交換被撤銷，則換股比率將重新調整至當時生效的換算率，假若有關調整僅基於在該等投標或交換要約中實際購買或交換普通股(如有)，而非撤銷該等投標或交換要約中的普通股。

S-38

目錄

我們將不會被要求調整轉換率，除非按照上面或下面標題“-與徹底的根本改變有關提高轉換率”的説明。在不限制上述規定的情況下，我們不會因為以下原因而需要調整換算率：

關於調整換算率的通知

於根據上述標題“-換算率調整-一般”對換算率所作的任何調整生效後，吾等將立即向票據持有人發出通知，通知內容包括(I)作出該等調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該等調整後生效的換算率；及(Iii)該等調整的生效時間。

自願轉化率提高

在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)我們的董事會確定增加換算率符合我們的最佳利益，或者該增加是可取的，以避免或減少由於我們普通股的任何股息或分派(或獲得股份的權利)或任何類似事件而對我們普通股持有人徵收的任何所得税或購買我們普通股的權利，我們可以(但不需要)增加換算率；(Ii)這種增加的有效期至少為一段時期。(Ii)如果(I)我們的董事會確定這樣的增加符合我們的最佳利益，或者這樣的增加是可取的，以避免或減少由於我們普通股的任何股息或分派(或獲得股票的權利)或任何類似事件而對我們普通股持有人徵收的任何所得税；及(Iii)該項增加在該期間內是不可撤銷的。

税務方面的考慮因素

票據的持有者或實益所有人在某些情況下，包括我們普通股的現金分配或股息，可能被認為收到了由於對轉換率進行調整或未發生調整而需繳納美國聯邦所得税的分配。適用的預扣税(包括備用預扣税)可以在票據轉換、回購、贖回或到期時扣繳利息和付款。此外，如果任何預扣税(包括備用預扣税)是代表持有人或實益所有者支付的，那麼這些預扣税款可以被預扣或抵銷與該持有人或實益所有者收到的票據(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或銷售收益或該持有人或實益所有者的其他資金或資產有關的現金或普通股股票(如果有的話)的支付。有關美國聯邦所得税對摺換率調整的處理方式的討論，請參閲“美國聯邦所得税的重要考慮事項”。

S-39

目錄

延期例外

如果對契約要求的兑換率的調整將導致兑換率的變化少於1%，則我們可以選擇推遲此類調整，但所有此類延遲調整必須在以下最早的情況下立即生效：(I)當所有此類延遲調整將導致兑換率至少變化1%的時候；(Ii)任何票據的兑換日期或觀察期的任何VWAP交易日；(Iii)根本改變或完全根本改變的日期；(Ii)任何票據的兑換日期或任何觀察期的任何VWAP交易日；(Iii)根本改變或完全根本改變的日期：(Ii)任何票據的兑換日期或任何觀察期的任何VWAP交易日；(Iii)根本改變或完全根本改變的日期：(Ii)任何票據的兑換日期或觀察期的任何VWAP交易日(Iv)我們贖回任何票據的日期；及。(V)2027年3月1日。我們將如上所述的推遲調整的能力稱為“延期例外”。

對尚未生效的調整以及轉換票據持有人蔘與相關交易或事件的特別規定

即使有任何相反規定，如果：

然後，我們將在該轉換日期(如為實物結算)或該VWAP交易日(如為合併結算)(如為合併結算)，僅為該轉換的目的，而不重複地在該轉換日期(如為實物結算)或該VWAP交易日(如為合併結算)實施該等調整。在此情況下，若吾等因其他原因須交付該等兑換所到期代價的日期早於可釐定該等調整金額的第一個日期，則吾等將延遲至該首個日期後的第二個營業日結算該等兑換。

即使有任何相反規定，如果：

S-40

目錄

然後：

股東權益計劃

如果我們普通股的任何股票將在任何票據轉換時發行，並且在轉換時，我們實際上有任何股東權利計劃，那麼該票據的持有人將有權在交付轉換時應支付的其他代價的同時，獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非該等權利在當時已從我們的普通股中分離出來，在這種情況下，而且只有在這種情況下，才有權獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非該等權利在當時已經與我們的普通股分離，在這種情況下，且僅在這種情況下，該票據的持有人才有權獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非在這種情況下，且僅在這種情況下，換算率將根據上文第(3)(A)段“-換算率調整-一般”標題下的規定進行調整，因為該等分離猶如在該等分離時，吾等已向所有持有本公司普通股的人士作出該段所指類型的分派，倘該等權利到期、終止或被贖回，則須按上文所述重新調整。我們目前沒有生效的股東權利計劃。

與徹底的根本改變相關的轉換率的提高

一般

如果在相關的“完全根本改變轉換期”(如下文標題“-定義”中所定義的)內發生了完全根本改變，並且票據的轉換日期發生在相關的“完全根本改變轉換期間”內，則在符合下述規定的情況下，適用於此類轉換的換算率將增加下表中列出的對應於(如下所述的插值後)該全面基本變更的“整體基本變更生效日期”(在標題“-定義”下定義)和“股票價格”(在標題“-定義”下定義)的若干股份(“額外股份”)，這些股份對應於(如下所述的)“整體基本變更生效日期”和“股票價格”(在標題“-定義”下定義)：

S-41

目錄

如果上表中未列出該重大根本變更的生效日期或股價，則：

儘管有任何相反的規定，在任何情況下，轉換率都不會增加到超過股我們普通股每1,000美元本金票據的金額，該金額的調整方式與上述標題下的規定-轉換率調整-一般情況下的調整方式相同，同時和相同的事件需要根據上述規定調整轉換率。-轉換率調整-一般情況下，轉換率將不會增加到超過100股我們的普通股每1,000美元的本金金額，該金額的調整方式與需要根據上述標題下的規定調整轉換率的方式相同，同時和相同的事件需要調整轉換率。

為免生疑問，要求贖回任何票據只會對被要求贖回(或被視為被要求贖回)的票據構成徹底的基本改變，而不會對沒有被要求贖回的票據構成重大改變。因此，如果我們選擇贖回少於所有未贖回票據，則未被要求贖回的票據的持有者將無權因贖回而獲得如上所述的此類票據更高的轉換率，但在上文“-可選贖回”標題下所述的有限程度內除外。

如下文標題“定義”下的“完全基本變動轉換期”的定義所述，如票據的轉換日期發生在與由我們的贖回票據贖回所導致的完全基本變動及另一完全基本變動有關的完全基本變動轉換期內，則僅就該兑換而言，該等兑換日期將被視為僅在與具有較早的全面基本變動生效日期的全面基本變動有關的期間內發生。在這種情況下，就此類轉換而言，具有較晚的完全基本更改生效日期的完全根本更改將被視為不會發生。

股票價格和增發股數的調整

上表第一行(即列標題)中的股票價格將按照“-轉換率調整-一般”標題下上述條款的執行結果，以相同的方式、同時和針對相同的事件進行調整。上表中的額外股份數量將以與根據上述“-轉換率調整-一般”標題下的規定調整轉換率的相同方式、同時和針對相同的事件進行調整。

關於作出全面根本改變的通知

我們將根據上文標題“-票據可轉換的時間-特定公司事件的轉換-某些公司事件”和“-可選擇贖回”的規定，通知票據持有人每一次整體的基本變化。

可實施性

我們提高轉換率的義務如上所述，與徹底的根本改變有關，可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的約束。

S-42

目錄

普通股票變動事件的影響

一般

如果出現任何情況，請執行以下操作：

因此，我們的普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(這樣的事件，“普通股變化事件”，以及這些其他證券、現金或財產，“參考財產”，以及我們普通股的一股持有者將有權因這種普通股變化事件而有權獲得的金額和種類的參考財產)(不實施不發行或交付任何股票的一小部分的任何安排)。“參考物業單位”)，那麼，儘管有任何相反的情況，

S-43

目錄

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇來確定，那麼參考財產單位的組成將被視為我們普通股持有者每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。我們將在作出該決定後，在切實可行範圍內儘快通知票據持有人該加權平均數。

我們不會成為任何普通股變動事件的一方，除非其條款與本“普通股變動事件的影響”標題下描述的規定一致。

附加義齒的籤立

於普通股變動事件生效時或之前，吾等與該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如非吾等)(“繼承人”)將簽署並向受託人交付一份補充契約，該契約(I)規定以符合上述條文的方式對換股比率作出後續調整；及(Ii)載有吾等合理地決定為維護票據持有人的經濟利益及實施上述條文而適當的其他條文(如有)。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金除外)的股份，則該其他人也將簽署該補充契據，而該補充契據將包含我們合理地確定為保護票據持有人的經濟利益而適當的附加條款(如果有)。

普通股變動事件通知

我們將不遲於普通股變動事件生效日期後的第二個工作日向票據持有人發出有關普通股變動事件的通知。

兑換折算後的留數

儘管有任何相反的規定，並且在符合契約條款的情況下，如果提交票據進行兑換，我們可以選擇安排由我們指定的金融機構兑換該票據來代替兑換。為作出上述選擇，我們必須在緊接該票據轉換日期後的第二個營業日營業結束前，向該票據的持有人發出有關選擇的通知，並須安排該金融機構以與我們被要求交付該等轉換所應支付的代價相同的方式及時間交付該等代價。如果金融機構未能及時交付，我們將繼續負責交付此類對價。

吾等、兑換代理及交出票據以供兑換的持有人須合作促使該等票據交付指定金融機構，而兑換代理有權最終依賴吾等的指示進行任何兑換選擇，且不會對超出其控制範圍的該等兑換選擇承擔任何責任。

指定金融機構交換的任何票據將保持未償還狀態，儘管此類票據已交回，並將遵守託管機構的程序。

價格的公平調整

每當契約要求吾等計算在多天期間(包括計算股票價格或對換算率的調整)上一次報告的銷售價格的平均值或其任何函數，或計算觀察期內的每日VWAP時，吾等將對該等計算作出比例調整，以計入根據上文第(1)段在標題“轉換權-轉換率調整-一般”項下對轉換率作出的任何調整，或在除股息日期或生效日期後需要對轉換率作出此類調整的任何事件的生效日期或生效日期的情況下，吾等將對該等計算作出比例調整，以計入根據上文第(1)段在“轉換權-轉換率調整-一般”的標題下對轉換率所作的任何調整。在該期間或觀察期(視何者適用而定)內的任何時間。

S-44

目錄

根本性變化允許票據持有人要求我們回購票據

就附註而言，本節下面標題為“-基本變更允許票據持有人要求我們回購附註”的説明將全部取代附帶招股説明書中標題為“在控制權發生變更時不提供保護”中的信息。(注：本部分標題為“-基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”的説明取代了所附招股説明書中標題為“在控制權發生變更時不提供保護”的信息。

一般

如果發生基本變化，則每個票據持有人將有權(“基本變化回購權利”)要求我們在我們選擇的日期(“基本變化回購日期”)回購票據(或其任何部分的授權面額)以換取現金，該日期必須是我們發送相關基本變化通知之日後不超過35個工作日，也不少於20個工作日，如下所述。

投標回購的票據的回購價格(“基本變動回購價格”)將為該票據的本金金額加上該票據至基本變動回購日期(但不包括該日期)的應計及未付利息。然而，如果基本變動回購日期在定期記錄日期之後，且在下一個付息日期或之前，則(I)儘管有該等回購，在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人仍有權在該付息日當日或(在吾等選擇的情況下)在該付息日之前收取該票據的未付利息；及(Ii)基本變動回購價格將不包括該票據的應計及未付利息，但不包括基本變動回購的利息。

儘管上文有任何相反規定，倘票據本金已加速，而該加速並未於基本變動購回日或之前撤銷(包括因於基本變動購回日支付相關基本變動回購價格及任何相關利息所致)，則吾等不得購回任何票據，惟該等加速並未於基本變動購回日或之前撤銷(包括因於基本變動購回日支付上述相關基本變動回購價格及任何相關利息)。

基本變更通知

於重大變更生效日期後20個歷日或之前，吾等將向每位票據持有人發出有關該重大變更的通知，當中載有契約所載的若干資料，包括基本變更回購日期、基本變更回購價格及票據持有人投標購回票據必須遵循的程序。

行使根本性變更回購權的程序

為行使票據的基本變動回購權利，票據持有人必須在緊接基本變動回購日期前一個營業日(或法律規定的較後時間)營業結束前，向付款代理人遞交通知(“基本變動回購通知”)。

根本變更回購通知必須包含契約中規定的某些信息，包括要回購的任何實物票據的證書編號，或者如果是全球票據，則必須遵守存管程序。

已就票據遞交基本變動回購通知的票據持有人，可以在緊接基本變動回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，通過向付款代理人交付撤回通知來撤回該通知。提款通知必須包含契約中所列的某些信息，包括正在交付提款通知所涉及的任何實物票據的證書編號，或者必須在其他方面遵守全球票據的存管程序。

要回購的票據必須交付給支付代理(對於實物票據)，或者必須遵守存管程序(對於全球票據)，這些票據的持有者才有權獲得根本變化的回購價格。

S-45

目錄

遵守證券法

我們將在所有重大方面遵守與根本變更後的回購相關的所有聯邦和州證券法律(包括遵守交易所法案下的規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以便允許以上述方式進行回購。然而，如果我們根據上述條款提出回購和回購票據的義務與任何適用於我們並在我們最初發行票據之日之後頒佈的法律或法規相沖突，我們遵守該法律或法規將不被視為違約。

第三方回購

即使有任何相反情況，倘(I)一名或多名第三方進行回購要約及回購投標票據，而其方式如由吾等直接進行，則吾等將被視為履行吾等根據上述條文購回票據的責任；及(Ii)由該第三方或該等人士購回的任何票據的實益權益擁有人將不會收到比吾等購回該票據時該擁有人將收到的較少金額(由於税項、額外開支或任何其他原因)，則吾等將被視為履行根據上述條文購回票據的責任。

在某些情況下沒有回購權利

即使有任何相反情況，在下列情況下，我們將不會被要求就根據第(Ii)(2)條(或根據第(I)條(該條也構成根據第(Ii)(2)條發生的根本改變)發生的基本改變發出上述根本改變通知，或提出回購或回購任何票據：

我們將任何根本性的變化稱為“豁免的根本性變化”，根據上述規定，我們不會提出回購任何票據。

合併、兼併與資產出售

就附註而言，本節下面題為“-合併、合併和出售資產”的説明全部取代了所附招股説明書中“資產合併、合併和出售”標題下的信息。

S-46

目錄

我們不會與我們的一家或多家子公司合併或合併，或(直接或間接通過我們的一家或多家子公司)在一筆或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給另一個人(“業務合併事件”)，除非：

在符合上述規定的業務合併事件生效時，繼承人公司(如果不是我們)將繼承並可行使吾等在契約和票據項下的一切權利和權力，除租賃情況外，前身公司將被解除其在契約和票據項下的義務。

儘管上文有任何相反規定，上述條文將不適用於吾等與吾等任何一間或多間“全資附屬公司”(定義見下文“定義”)之間並非因合併或合併而發生的任何資產轉移。

“業務合併事件”的定義包括提及我們和我們子公司的“全部或幾乎所有”資產。根據適用法律，“全部或基本上全部”一詞沒有確切的既定定義。因此，上述規定是否適用於少於我們和我們子公司全部資產的出售、租賃或轉讓可能存在不確定性。

違約事件

為便於説明，本節下面標題為“-違約事件”的説明將全部取代隨附的招股説明書中標題為“違約事件”的信息。

一般

“違約事件”是指發生以下任何情況：

S-47

目錄

在受託人通知吾等或持有當時未償還票據本金總額最少25%的持有人通知吾等或通知吾等及受託人後30天內，上述失責行為未獲補救或寬免；

加速度

如果上文第(9)段所述的違約事件對我們(不僅僅是我們的一家重要子公司)發生，那麼所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知。倘若違約事件(上文第(9)段就吾等而非僅就吾等的一間重要附屬公司而描述的違約事件除外)已發生並仍在繼續，則除以下標題“特別利息作為某些報告違約的唯一補救辦法”外，受託人或當時未償還票據本金總額最少25%的票據持有人，可借發給吾等及受託人的通知，宣佈所有票據的本金及所有累算及未付利息。

當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人，可代表所有票據持有人，在下列情況下撤銷票據加速及其後果：(I)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；及(Ii)所有現有違約事件(僅因票據加速而到期的未支付本金或利息除外)已獲補救或豁免。該等撤銷不會影響任何隨後的違約或損害隨之而來的任何權利。

如果法院認為加速時應付票據的任何部分是未賺取的利息(通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)，則法院可以不允許追回任何該等部分。

S-48

目錄

豁免過去的失責行為

根據上文第(1)、(2)、(4)或(6)款發生的違約事件(僅就第(6)款而言，是由於未經每個受影響的票據持有人同意而不能修改的任何公約下的違約所致)，以及可能導致該違約事件的違約事件，只有在每個受影響的票據持有人同意的情況下才可免除。每項其他違約或違約事件，均可由當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人代表所有票據持有人放棄。

失責通知

如果發生失責或失責事件，我們會在首次失責或失責事件發生後30天內通知受託人，説明我們正就此採取或建議採取何種行動。我們還必須每年在每個財政年度結束後120天內向受託人提供一份證書，證明是否發生了或正在繼續發生任何違約或違約事件。如失責或失責事件發生並持續，而受託人的責任高級人員實際上知道該失責或失責事件，則受託人必須在失責或失責事件發生後90天內將該失責或失責事件通知票據持有人，如受託人當時並不實際知悉該失責或失責事件，則受託人必須在該失責或失責事件實際為受託人的負責高級人員知悉後迅速(無論如何在10個營業日內)將該失責或失責事件通知該失責票據持有人。然而，除非在任何承付票的本金或利息的支付上出現失責或失責事件，否則受託人如真誠地決定不發出該通知是符合承付票持有人的利益，則在該期間內，受託人可不發出該通知。

訴訟限制；票據持有人的絕對權利

除下列權利外，票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

然而，即使有任何相反規定，但在不限制標題為“-修改及修訂”的第三段所述條文的原則下，每名票據持有人收取票據本金、贖回價格或基本變動回購價格的付款或交付(視何者適用而定)、該票據的任何利息或轉換後到期的代價，或就強制執行該等付款或交付而提起訴訟的權利，均不會受到損害或影響，而不會損害或影響該等付款或交付的強制執行的權利，而不會損害或影響該等付款或交付的權利，而不損害或影響每名票據持有人在有關到期日或之後收取該票據的本金、贖回價格或基本變動回購價格的付款或交付、或該票據的利息或轉換後到期的代價的權利。

當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可獲得的任何補救或行使任何賦予受託人的信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律、契據或票據相牴觸的指示，或者在符合契約條款的情況下，受託人認為可能不適當地損害其他票據持有人的權利或可能使受託人承擔責任的指示，除非向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償，以彌補因受託人遵循該指示而可能給受託人造成的任何損失、責任或費用(應理解，受託人沒有確定是否有任何指示的肯定義務)。

S-49

目錄

違約利息

支付到期未支付的票據的任何金額，將按相當於票據上所述利息的年利率應計利息。

特殊利息是某些報告違約的唯一補救辦法

儘管與上述有任何相反規定，吾等仍可選擇根據上文第(6)款就任何違約事件(“違約報告事件”)作出的唯一補救措施，即吾等未能履行以下標題“-交易法報告”項下所述義務(包括根據信託契約法第314(A)(1)條所規定的義務)，就報告違約事件已發生且仍在持續的首365個歷日而言，唯一的補救辦法將完全包括票據特別利息的累計額。(B)根據上文第(6)款作出的任何違約事件(“報告違約事件”)，因吾等未能履行下述標題下所述的責任(包括根據信託契約法第314(A)(1)條承擔的義務)，唯一的補救辦法將完全包括票據特別利息的累積。倘吾等已作出該等選擇，則(I)票據將會如上所述加速發行，原因是有關失責事件的呈報日期(包括第366個歷日)已發生且仍在繼續，或倘吾等未能在到期時支付任何應累算及未付的特別利息；及(Ii)從該366個歷日起(包括該日)的任何票據將停止產生特別利息。

承付票上應累算的任何特別利息，須在與該承付票的述明利息相同的日期和方式支付，並將在應累算特別利息的首180天按相等於該票據本金0.25%的年利率累算，其後按相等於該票據本金0.50%的年利率累算。然而，在任何情況下，年利率合計超過0.50%的票據在任何一天都不會產生特別利息。為免生疑問，承兑匯票所應累算的任何特別利息，將會是該承付票應累算的聲明利息以外的額外利息。

要作出如上所述的選擇支付特別利息，我們必須在每次報告違約事件首次發生的日期之前向票據持有人提供有關選擇的通知。除其他事項外，通知還將簡要説明產生特別利息的期限和利率，以及票據因該失責事件的報告而加速發行的情況。

修改和修訂

就註釋而言，本節下面標題為“-修改和修訂”的説明將全部取代隨附的招股説明書中“修改和豁免”標題下的信息。

經當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意，吾等及受託人可修訂或補充該契據或該等票據，或免除遵從該契據或該等票據的任何條文。然而，未經每個受影響的票據持有人同意，不得對契約或票據進行修訂或補充，或放棄契約或票據的任何規定：

S-50

目錄

為免生疑問，根據上述首四個要點，未經各受影響票據持有人同意，任何契約或票據的修訂或補充，或放棄契約或票據的任何條文，不得更改任何票據的到期代價金額或類別(不論於付息日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日，或轉換或其他日期)，或該等代價須支付或交付的日期或時間(視何者適用而定)。

儘管上文有任何相反規定，我們和受託人可以在未經任何票據持有人同意的情況下修改或補充契約或票據：

S-51

目錄

交易所法案報告

根據交易所法案第13(A)或15(D)條，我們將在提交報告之日起15個歷日內(在交易所法案規定的所有適用寬限期生效後)，將我們必須向SEC提交的所有報告的副本發送給受託人。然而，我們不需要向受託人發送任何材料，因為我們已經收到或正在真誠地尋求美國證券交易委員會的保密處理，而沒有被拒絕。我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向SEC提交的任何報告將被視為在該報告通過EDGAR系統(或該繼承者)如此提交時發送給受託人。應任何票據持有人的書面要求，受託人將向票據持有人提供我們根據上述規定向受託人發送的任何報告的副本，但根據前述句子被視為發送給受託人的報告除外。我們還將遵守信託契約法第314(A)(1)條規定的其他義務。

向受託人交付報告僅供參考，受託人收到報告並不構成對其中所載任何信息的實際或推定通知，包括我們遵守契約下的任何契諾(受託人有權獲得證書)的情況。

放電

就附註而言，本節下面標題為“解除”的描述全部取代了所附招股説明書中“債務證券和某些契約在某些情況下的失敗”標題下的信息。

在契約條款的規限下，倘吾等向受託人交付所有未償還票據以供註銷，或倘所有未償還票據均已到期及應付(包括兑換時，如該等兑換到期代價已釐定)，且吾等已不可撤銷地向受託人存入或安排交付予票據持有人足夠的現金或其他代價以支付所有已到期及應付的款項，吾等與契約項下票據有關的責任將獲解除。

計算

我們將負責根據契約或票據要求進行的所有計算，包括最後報告的銷售價、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據的應計利息和兑換率的確定。我們將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對所有票據持有人具有約束力。如果受託人和任何票據持有人提出書面要求，我們將向該票據持有人提供我們的計算明細表。

受託人

該契約下的受託人是全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)。受託人對本招股説明書副刊或相關文件所載信息的準確性或完整性不承擔任何責任。受託人及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供銀行和其他服務。

通知

我們會以頭等郵遞(掛號或掛號)、要求回執，或保證翌日送達的隔夜空運特快專遞，將所有通知或通訊根據契約以書面方式寄往票據持有人在票據登記冊上所示的各自地址。然而，在全球票據的情況下，我們被允許根據託管程序向票據持有人發送通知或通信，我們以這種方式發送的通知和通信將被視為以書面形式正確發送給該等票據持有人。

S-52

目錄

董事、高級職員、僱員和股東無須承擔個人責任

就附註而言，本節以下題為“-董事、高級職員、僱員及股東毋須承擔個人責任”的説明取代隨附招股説明書中“董事、高級職員、僱員或證券持有人毋須承擔個人責任”的全部資料。

吾等過去、現在或將來之董事、高級職員、僱員、法團或股東將不會就吾等在契約或票據項下之任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出之任何索償承擔任何責任。承兑任何票據，每個票據持有人將被視為免除和免除所有該等責任，而該等免除和免除是發行票據的代價的一部分。

管理法律；放棄陪審團審判

就註釋而言，本節下面標題為“-適用法律；放棄陪審團審判”的説明將全部取代隨附的招股説明書中“適用法律”標題下的信息。

該契據及票據，以及因該契約或票據而引起或與該契約或票據有關的任何申索、爭議或爭議，將受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。契約將規定，我們、受託人和每個持有人(通過接受任何票據)將在適用法律允許的最大範圍內，在因契約、票據或契約或票據所考慮的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

服從司法管轄權

任何因契諾或契諾擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，每一方均被視為不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契據規定的任何一方的地址，即為在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序有效地送達法律程序文件。吾等、受託人及每位票據持有人(透過接受任何票據)將被視為不可撤銷及無條件放棄任何反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

定義

“聯屬公司”具有“證券法”第144條規定的含義，自我們首次發行票據之日起生效。

“招標代理人”是指按照“--轉換權--票據何時可以轉換--在滿足票據交易價格條件下轉換”標題和“交易價格”定義中的規定，要求獲得對交易價格出價的人。

“董事會”是指我們的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物(無論如何指定)，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“關門”指的是紐約市時間下午5點。

S-53

目錄

“轉換價格”是指截至任何時候，等於(I)$1,000除以(Ii)當時有效的轉換率的金額。

“轉換率”最初指的是每1,000美元的票據本金增加1,000股我們普通股的股份，該金額可如上文“-轉換權”標題下所述進行調整。每當本招股説明書附錄提及截至某一特定日期的轉換率，而沒有列明該日期的特定時間時，該等引用將被視為指緊接該日期交易結束後的轉換率。

“每日現金金額”就任何VWAP交易日而言，指(I)適用的每日最高現金金額；及(Ii)該VWAP交易日的每日兑換價值中較小者。

“每日轉換價值”指，就任何VWAP交易日而言，指(I)該VWAP交易日的換算率；及(Ii)該VWAP交易日我們普通股的每日VWAP的乘積的50分之一。

“每日最高現金金額”是指就任何票據的轉換而言，將(I)適用於該轉換的指定美元金額除以(Ii)50所得的商數。

“每日股額”是指就任何VWAP交易日而言，將(I)該VWAP交易日的每日轉換價值除以(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP額度所得的商數(如有)，再除以(Ii)適用的每日最高現金金額。為免生疑問，如該每日換股價值不超過該每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，在彭博頁面“Goss”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的我們普通股的每股成交量加權平均價AQR“(或，如果該頁面不可用，則為後續頁面)關於從預定開盤交易到該VWAP交易日主要交易時段預定收盤為止的一段時間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則由我們選擇的國家認可的獨立投資銀行公司，可能包括任何承銷商，使用成交量加權平均價方法確定的該VWAP交易日普通股的市值)的相關信息(或，如果沒有該頁面，則為後續頁面)中包含該VWAP交易日主要交易時段預定收盤時間為止的一段時間內的AQR(或，如果該頁面不可用，則為其對應的後續頁面)。每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“存託程序”就涉及全球紙幣或其中任何實益權益的任何轉讓、交換或交易而言，是指保管人適用於該轉讓、交換或交易的規則和程序。

“存託憑證”指存託信託公司。

“除股息日”，就普通股的發行、派息或分派而言，是指我們的普通股股票在適用的交易所或適用的市場上正常交易的第一天，但無權收取該等發行、股息或分派(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場就我們的普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何另類交易慣例將不被視為“常規方式”。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“根本性變化”是指下列任何事件：

(I)除吾等或吾等的“全資附屬公司”(定義見下文)或吾等的全資附屬公司的任何員工福利計劃外，“個人”或“集團”(“交易法”第13(D)(3)條所指的“集團”)向證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為本公司普通股的直接或間接“受益者”(定義見下文)，相當於我們所有普通股投票權的50%以上；

(Ii)完成：(1)在一次交易或一系列交易中，將吾等及吾等附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人士、其他人士或其他人士；或(Ii)在一次或一系列交易中，將吾等及吾等附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓

S-54

目錄

(2)任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)我們的所有普通股被交換、轉換、收購、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利的任何交易或一系列相關交易；或(2)我們的一個或多個全資子公司；或(2)任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式進行的)。然而，任何合併、合併、換股或我們的合併，而緊接該交易前直接或間接“實益擁有”(定義見下文)我們所有類別普通股的人士在緊接該等交易後直接或間接“實益擁有”該等公司或其他受讓人或其母公司(視何者適用而定)的所有類別普通股權益的50%以上，而該等合併、合併、換股或合併彼此之間的比例與緊接該交易之前實質上相同，則將被視為不是根據

(Iii)我們的股東批准我們清算或解散的任何計劃或建議；或

(Iv)我們的普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或它們各自的任何後繼市場)上市；

但是，如果我們普通股持有者收到或將要收到的與該交易或事件有關的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的權利)至少有90%包括在任何紐約證券交易所上市的普通股或其他公司普通股權益(或代表普通股或其他公司普通股權益的存託憑證，其中存託憑證已上市)，則上述第(I)或(Ii)款所述的交易或事件不會構成根本變化。或在與該等交易或事件有關的發行或交換時會如此上市，而該等交易或事件構成普通股變動事件，而該普通股變動事件的參考性質包括該等對價。

就本定義而言，(X)上文第(I)款及第(Ii)(1)或(2)款所述的任何交易或事件(不考慮第(Ii)款的但書)將被視為僅根據上文第(Ii)條(須受上述但書的規限)發生；及(Y)任何人是否為“實益擁有人”、股份是否“實益擁有”以及實益擁有權百分比，將根據“交易法”第13d-3條確定，但不考慮第(Ii)款的規定。(Y)任何人是否為“實益擁有人”、股份是否“實益擁有”以及實益所有權百分比將根據“交易法”第13d-3條確定，但不考慮第(Ii)款的但書。

“票據持有人”和“票據持有人”是指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。

任何交易日我們普通股的“最後報告銷售價格”是指我們普通股在該交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則是最後買入價和最後要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是平均最後買入價和平均最後要價)，這是指我們的普通股在該交易日在美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的價格，我們的普通股隨後在該證券交易所上市。如果我們的普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日我們普通股的最後報價每股出價，如場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)所報告的那樣。或類似的組織。如果我們的普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是我們選擇的一家國家認可的獨立投資銀行(可能包括任何承銷商)在該交易日對我們普通股的最後買入價格和每股最後要價的中點的平均值。

“作出整體基本改變”指(I)根本改變(在緊接其定義第(Iv)款的但書生效後決定，但無須顧及該定義第(Ii)(2)款的但書)；或(Ii)根據上述“-可選擇的贖回”標題下的條文送交任何贖回通知；但任何該等贖回通知的送交，只會對依據該通知被贖回(或被當作依據“-可選擇贖回”標題下所述的條文催繳)的票據構成徹底的基本改變，而不會就任何其他票據構成重大的改變，則任何該等贖回通知的送交併不會對依據該通知被贖回(或被視為依據上述“可選擇的贖回”標題下的條文催繳)的票據構成徹底的基本改變。

S-55

目錄

“徹底根本性變革轉換期”的含義如下：

(I)如屬依據其定義第(I)條作出的全面基本更改，則自該全面基本更改生效日期起至(包括)該全面基本更改生效日期(或如該全面基本更改亦構成根本更改(獲豁免的基本更改除外)至(但不包括)有關的基本更改回購日期)的第35個交易日起計的期間(包括該期間在內)；及(由該日期起計)至(但不包括)有關的基本更改回購日期的期間(或如該全面基本更改亦構成基本更改(獲豁免的基本更改除外)，則自該全面基本更改生效日期起至(但不包括)有關的基本更改回購日期)的期間；及

(Ii)如屬依據其定義第(Ii)條作出的徹底更改，則指由我們向緊接有關贖回日期之前的一個營業日送交有關贖回通知的日期起計(包括該日期在內)的期間；

但如已贖回(或當作被贖回)的票據的轉換日期發生在根據“完全基本改變”定義第(I)條發生的完全基本改變的完全基本改變轉換期內，以及根據該定義第(Ii)條因贖回而導致的完全基本改變的完全基本改變期間，則僅為該等轉換的目的，(X)該等轉換日期須當作僅發生於該票據的完全基本改變轉換期內，則(X)該轉換日期須當作僅在該票據的完全基本改變轉換期內發生，而根據該定義第(I)款發生的完全基本改變，以及根據該定義第(Ii)條贖回該票據而導致的完全基本改變，則該轉換日期須當作只發生於該票據的完全基本改變轉換期內。以及(Y)重大根本變更生效日期較晚的重大根本變更將被視為未發生。

“完全基本更改生效日期”指(I)就根據定義第(I)款作出的全面基本更改而言，指該完全基本更改發生或生效的日期；及(Ii)就根據定義第(Ii)款作出的全面基本更改而言，指適用的“贖回通知日期”(定義如下)。(I)就根據定義第(I)款作出的全面基本更改而言，指該等基本更改發生或生效的日期；及(Ii)就根據其定義第(Ii)款作出的全面基本更改而言，指適用的“贖回通知日期”(定義見下文)。

“市場中斷事件”就任何日期而言，是指在截至該日期預定收盤時的半小時內，在我們普通股上市交易的美國主要國家或地區證券交易所或其他市場上，發生或存在對我們普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)的任何實質性暫停或限制的情況。“市場中斷事件”指的是，在截至該日期預定收盤的半小時內，在我們的普通股上市交易的美國主要國家或地區證券交易所或其他市場上，發生或存在任何實質性的暫停或限制(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)。

“到期日”是指2027年6月1日。

“觀察期”就任何將予轉換的票據而言，指(I)除下文第(Ii)款另有規定外，如該票據的轉換日期在2027年3月1日之前，則自緊接該轉換日期後的第三個VWAP交易日(包括緊接該轉換日期後的第三個VWAP交易日)起計的連續50個交易日(包括緊接該轉換日期後的第三個VWAP交易日)；(Ii)如該轉換日期發生在吾等發出贖回通知要求贖回該票據之日或之後及相關的贖回日期之前，則指自及(Iii)除上文第(Ii)款另有規定外，如該轉換日期發生在2027年3月1日或之後，則為自緊接到期日前第51個預定交易日(包括該交易日)開始的連續50個VWAP交易日。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其分支機構。有限責任公司、有限合夥或信託的任何部門或系列都將構成一個單獨的“人”。

“贖回通知日期”指，就贖回而言，吾等根據上述“-可選贖回”標題下的規定發出相關贖回通知的日期。

“預定交易日”是指我們的普通股隨後在美國主要國家或地區證券交易所上市的任何交易日，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則是指我們的普通股隨後在其他主要市場上市的任何交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“預定交易日”指的是營業日。

S-56

目錄

“證券法”係指修訂後的“1933年美國證券法”。

任何人的“重大附屬公司”是指構成該人的“重要附屬公司”的任何附屬公司(如“交易法”下S-X法規的規則1-02(W)所定義)；然而，如果一家子公司符合規則1-02(W)中“重要附屬公司”定義第(3)款的標準，但不符合規則1-02(W)第(1)或(2)款的標準，則該附屬公司將被視為不是該人的重要附屬公司，除非該子公司在確定日期之前的最後一個完整會計年度的所得税前持續經營收入(不包括任何非控股權益的金額)超過25,000,000美元。

“指定美元金額”是指，就合併結算適用的票據的轉換而言，該票據在轉換時可交付的每1,000美元本金的最高現金金額(不包括代替普通股任何零碎股份的現金)。

“股價”對於任何重大的根本改變有以下含義：(1)如果我們普通股的持有者在這種徹底的根本改變中所持普通股的對價只獲得現金，並且這種完全的根本改變是根據“根本改變”定義的第(2)款，那麼股票價格就是在這種徹底的根本改變中我們普通股每股支付的現金金額；及(Ii)在所有其他情況下，股價為截至緊接該重大根本改變生效日期的前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內最後呈報的普通股每股售價的平均數。

“附屬公司”就任何人而言，指(I)任何公司、協會或其他業務實體(合夥或有限責任公司除外)，而該公司、協會或其他業務實體(合夥或有限責任公司除外)的總投票權的50%以上由該人或該公司的一個或多個直接或間接擁有或控制，該等公司、協會或其他業務實體有權在該公司、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人(視何者適用而定)的選舉中投票(不考慮是否發生任何意外情況，但在實施任何有效地轉移投票權的任何投票協議或股東協議之後)；或(I)該公司、協會或其他業務實體(合夥企業或有限責任公司除外)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人及(Ii)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司超過50%的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或普通合夥權益及有限責任合夥權益(視何者適用而定)，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Y)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是控股的普通合夥人；及(Y)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是控股普通合夥人；及(Y)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是控股普通合夥人。

“交易日”是指以下任何日子：(I)普通股交易通常在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果我們的普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時交易我們普通股的主要其他市場進行交易；以及(Ii)沒有“市場混亂事件”(如上文“-定義”一節中所定義)。如果我們的普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”指的是營業日。

票據在任何交易日的“交易價”是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元本金金額1,000,000美元(或當時未償還的金額較少)的現金金額表示，招標代理在該交易日下午3：30左右從我們選擇的三家國家認可的獨立證券交易商(可能包括任何承銷商)獲得的本金金額為1,000,000美元；但是，如果招標代理機構不能合理地獲得三個此類投標，但卻獲得了兩個此類投標，則將使用這兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則將使用該一個投標。如果在任何交易日，(I)招標代理機構不能合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一次本金為100萬美元(或當時未償還的較少金額)的投標；(Ii)我們不是招標代理機構，並且我們沒有指示招標代理機構在需要時獲得投標；(Ii)我們不是招標代理機構，並且我們沒有指示招標代理機構在需要時獲得投標；(Ii)我們不是招標代理機構，並且我們沒有指示招標代理機構在需要時獲得投標；或(Iii)投標代理在需要時未能進行投標，則在每一種情況下，在該交易日每1,000美元本金票據的交易價將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的轉換率的98%以下的乘積。(Iii)投標代理在需要時沒有進行投標，則在該交易日每1,000美元本金票據的交易價將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價和轉換率的98%。

S-57

目錄

“VWAP市場中斷事件”就任何日期而言，是指(I)當時我們的普通股在其上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則我們的普通股當時交易的主要其他市場未能在該日期的正常交易時段開盤交易；(I)我們的普通股當時在其正常交易時段上市的美國主要國家或地區證券交易所未能在該日期的正常交易時段開盤交易；或(Ii)在合計超過半小時的時間內，發生或存在對本公司普通股或與本公司普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制，並且該暫停或限制發生或存在於紐約市時間當日下午1點之前的任何時間。

“VWAP交易日”是指(I)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(Ii)我們普通股的交易通常在我們的普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股隨後交易的主要其他市場進行。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“VWAP交易日”指的是營業日。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)均由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

賬簿錄入、結算和清關

全局筆記

票據最初將以一張或多張以DTC代名人CEDE&Co.名義登記的票據的形式發行，不含利息息票(“全球票據”)，並將作為DTC的託管人存放於受託人。

只有在DTC有賬户的人(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人才可以在全球票據中擁有實益權益。我們期望，根據DTC制定的程序：

全球票據的入賬程序

全球票據的所有權益將受存託憑證的運作和程序的約束。因此，如果您希望行使與票據有關的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些操作和程序。DTC的操作和程序由DTC控制，可以隨時更改。我們任何人、受託人或任何承銷商(或我們或他們的代理人)都不會對這些操作或程序負責。

DTC告知我們，這是：

S-58

目錄

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他“間接參與者”也可以間接進入DTC的賬簿錄入系統，他們直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的票據購買者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC或其代名人是全球紙幣的註冊擁有人，DTC或該代名人將被視為該全球紙幣代表的紙幣的唯一擁有者或持有人，就契約項下的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有者：

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依賴DTC的程序(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則依賴投資者通過其擁有其權益的DTC參與者的程序)來行使票據持有人在契約項下的任何權利。

任何全球紙幣的付款將支付給DTC指定的全球紙幣的註冊持有人。吾等或受託人(或吾等的代理人或其代理人)概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付任何款項，亦毋須就DTC有關該等權益的記錄的任何方面或因該等權益而支付的款項，或就維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的管轄，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日基金結算。

已認證的附註

根據慣例程序，只有在下列情況下，才能將全球票據兑換成一張或多張實物票據：

S-59

目錄

其他債項的描述

您應該閲讀我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中簡明綜合財務報表中的“註釋5.長期債務”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以描述我們目前的長期負債。

S-60

目錄

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是票據的購買、所有權、處置和轉換以及我們普通股的所有權和處置(票據可以轉換為普通股)對美國聯邦所得税的重大影響的摘要，但並不是對所有潛在的税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本摘要基於1986年修訂的“國税法”(以下簡稱“法典”)的規定、據此頒佈的適用國庫條例、司法裁決以及國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的規定均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用，其方式可能會對票據的投資者或票據可能轉換成的我們普通股的股票產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有、處置和轉換票據以及票據可能轉換成的我們普通股的股份的税收後果採取與以下討論相反的立場。

除特別註明外，本摘要僅針對本守則第1221條所指的“資本資產”(一般指持有以供投資的財產)持有的票據或普通股份額，由實益擁有人在原始發行時以“發行價”(即相當數量的票據以現金出售予債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身分行事的類似人士或組織以外的人士或組織的第一價格)購買的普通股持有。此外，本摘要不涉及票據或我們普通股中與投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面(包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税的潛在應用)，也不涉及受特殊規則約束的可能與投資者相關的所有税收後果，包括但不限於：

S-61

目錄

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據或我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有票據或我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務或法律建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與法)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約，購買、擁有、處置和轉換票據以及我們普通股的所有權和處置所產生的任何税收後果。

如本文所用，“美國持有人”是在轉換票據時收到的票據或我們的普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

“非美國持有者”是指非美國持有者的個人、公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的任何其他實體)、遺產或信託在轉換票據時收到的票據或我們的普通股的受益所有者。特殊規則可能適用於某些非美國持有者。因此，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據他們的特定情況確定美國聯邦、州、地方、非美國和其他可能與他們相關的税收後果。

對美國持有者的後果

債券的利息

根據美國持票人為納税目的採用的通常會計方法，票據上聲明的利息一般在收到或應計時應作為普通收入向美國持票人徵税。預計，本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行折扣將低於De Minimis原始發行折扣。

S-62

目錄

額外付款

在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定本金和利息的票據。我們相信並打算採取這樣的立場，即這些或有事項不會導致票據根據適用的財政部條例被視為或有付款債務工具。假設美國國税局尊重這一立場，美國持有者將被要求在收入中計入收到或應計此類付款時的任何此類額外付款的金額，這與美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法一致。我們的立場對美國持有者具有約束力，除非它以適當的方式向美國國税局披露它正在採取不同的立場。如果美國國税局成功挑戰我們的地位，並將票據視為或有支付債務工具，美國持有者將被要求以高於票據到期日收益率(基於聲明的利息)的利率應計利息收入，無論美國持有者的會計方法如何，並將出售、交換、報廢或贖回票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益(包括轉換時實現的所有收益，即使美國持有者收到了我們的普通股)。本討論假設票據不會被視為或有付款債務工具。敦促美國持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢他們的税務顧問。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

除下文“票據轉換”中規定的情況外，美國持有者一般將確認票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失，該損益等於變現金額(不包括應計但未付的利息，將按照上文“票據利息”中所述處理)與該美國持有者在票據中的調整税基之間的差額。美國持有者變現的金額將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。美國持票人在票據中的調整税基通常等於美國持票人為票據支付的金額，只要任何建設性分配被視為紅利，就會增加，如下文“-建設性分配”中所規定的那樣。

在票據的應税處置中確認的任何收益或損失通常都將是資本收益或損失。如果在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持票人持有票據超過一年，此類收益或損失通常將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。在某些非公司美國持有者(包括個人)的情況下，長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。

附註的換算

如果美國持有者出示票據進行轉換，根據我們選擇的結算方式，它可能只獲得現金，只獲得我們普通股的股票，或者現金和我們普通股的股票的組合來交換票據。

如果美國持有者在兑換票據時只收到現金，那麼美國持有者的收益或損失將按照美國持有者在應税處置中處置票據的相同方式確定(如上文“-出售、交換、贖回或其他應税處置票據”一節所述)。

如果美國持有者僅收到我們普通股的股份，並以現金代替我們普通股的一小部分，以換取轉換時的票據(不包括與指定金融機構的交換以代替轉換，如以下“-轉換的交換”中所述)，美國持有者一般不會確認票據轉換為我們普通股股票時的收益或損失，但以下情況除外：(1)代替零碎股份收到的現金和(2)收到的應計但未付利息(這些利息將按上文“票據利息”部分所述處理)。

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目錄

美國持有者在收到現金代替零碎股份時將確認的收益或損失金額將等於美國持有者就零碎股份收到的現金金額與美國持有者在票據中可分配給零碎股份的調整後税基部分之間的差額。任何該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，一般為長期資本收益或虧損，如果在轉換時，票據持有時間已超過一年，則該等收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。

轉換時收到的我們普通股股票的税基(應計但未付利息的股票除外，其税基將等於其公允市值)將等於轉換後票據的調整後税基(不包括可分配給任何零碎股份的調整後税基部分)。美國持有者對我們普通股股票的持有期將包括美國持有者持有票據的期間，但就應計利息收到的任何股票的持有期將從收到之日的次日開始。

如下所述，將票據轉換為現金和普通股的税務處理(不包括與指定金融機構的交換以代替轉換，其後果將在下文“轉換的交換”中描述)是不確定的，並受不同可能的特徵的影響，美國持有者應就此類轉換的後果諮詢他們的税務顧問。

作為資本重組的待遇。如果美國持有者在轉換票據時收到現金和普通股的組合，我們打算採取票據是“證券”的立場，並將轉換視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這種情況下，美國持有者將確認收益，但不是損失，這相當於我們收到的普通股和現金的公平市場價值(應計但未付利息的金額除外，該金額將按上文“票據利息”中的描述處理)超過美國持有者在票據中的調整税基，但在任何情況下，確認的收益都不會超過收到的現金金額(不包括為代替零碎股份而收到的任何現金，或可歸因於應計但未付的利息)。在收到現金代替零碎股份時確認的收益或損失金額將等於收到的現金金額與收到的普通股中美國持有者的税基中可分配給零碎股份的部分之間的差額，如以下段落所述。美國持有者在轉換票據時確認的任何收益通常都將是資本收益，如果在轉換時，票據持有時間超過一年，則通常將是長期資本收益。

在這種轉換中收到的我們普通股的税基(包括美國持有者視為收到的任何零碎股份，但不包括任何可歸因於應計但未付利息的普通股，其税基將等於其公允市值)將等於已轉換票據的調整後的税基，減去所收到的任何現金的金額(不包括代替零碎股份收到的現金或可歸因於應計未付利息的現金)，再加上已確認的收益金額(不包括就已收到的任何現金確認的收益，如果有的話)。美國持有者對我們普通股的持有期將包括美國持有者持有票據的期間，但就應計但未付利息收到的任何普通股的持有期將從收到我們普通股的次日開始。

部分轉換和部分贖回的替代治療。如果將票據轉換為現金和普通股不被視為如上所述的資本重組，收到的現金付款將被視為贖回一部分票據的收益，並按照上述“-出售、交換、贖回或其他應納税票據處置”項下的方式徵税，在這種情況下，在這種情況下，我們在這種轉換中收到的普通股將被視為在票據的另一部分轉換時收到，這通常不會對美國持有者徵税，除非與在這種情況下，美國持有者在票據中調整後的税基通常會根據我們普通股的公平市場價值和收到的現金按比例分配給我們的普通股和收到的現金。在轉換中收到的普通股的持有期將包括票據的持有期，但就應計但未付的利息收到的任何普通股的持有期將從收到我們的普通股的次日開始。

S-64

目錄

構造性分佈

票據的折算率將在某些情況下進行調整。調整(或未進行調整)會增加美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益，在某些情況下，即使沒有收到現金，出於美國聯邦所得税的目的，可能會被視為分配給美國持有者。然而，根據真正合理的調整公式對換算率進行的調整具有防止稀釋票據持有人利益的效果，但通常不會導致被視為分配給美國持有人。

附註中規定的某些轉換率調整(包括但不限於對普通股持有人的應税股息調整)將不符合真正的合理調整公式。如果做出這樣的調整，美國票據持有者將被視為收到了分配，即使美國持有者沒有因為這種轉換率調整而收到任何現金。此外，與完全的根本改變相關的對轉換率的調整可以被視為視為分配。任何被視為的分派將作為股息、資本返還或資本收益徵税，如下文“-分派”一節所述。

然而，尚不完全清楚，被視為支付給非公司美國持有者的建設性股息是否有資格獲得下文“-分配”中描述的較低的適用長期資本利得税。目前也不完全清楚美國公司持有人是否有權要求從任何此類建設性股息中扣除收到的股息。一般來説，美國持有者在票據中的調整税基將增加到任何這樣的建設性分配被視為股息的程度。

我們目前被要求在我們的網站上報告任何被視為分發的金額，或者向美國國税局(IRS)和未獲豁免信息報告的票據持有人報告。美國國税局(IRS)提議的法規涉及被視為分發的金額和時間，以及扣繳義務人的義務，以及發行人對此類被視為分發的備案和通知義務。如果按建議採用，“條例”一般規定：(1)被當作分配的金額是緊接換算率調整後的股票收購權的公平市場價值相對於未經調整的股票收購權的公平市場價值的超額；(2)被視為分配發生在根據票據條款進行調整的日期和導致被視為分配的現金或財產的實際分配日期兩者中較早的日期；(3)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人被要求對被視為分配施加任何適用的扣繳，並要求扣繳義務人對被視為分配的現金或財產進行實際分配。(3)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人必須對被視為分配的股票徵收任何適用的扣繳。(3)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人必須對被視為分配和我們可能會將其預扣義務與票據付款(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或投資者收到的銷售收益或其他基金或資產抵銷，並且(4)我們必須在我們的網站上或向美國國税局和所有票據持有人(包括否則將免於信息報告的票據持有人)報告任何被視為分發的金額。(4)我們必須在我們的網站上或向美國國税局(IRS)和所有票據持有人(包括否則將免於信息報告的票據持有人)報告任何被視為分發的金額。最終規定將對在通過之日或之後發生的被視為分配有效，但在某些情況下，票據的受益者和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。

兑換折算後的留數

如果美國持有者交出票據進行兑換，而此類票據是與指定的金融機構交換的，如“票據説明-轉換權-兑換”中所述，美國持票人將被要求確認收益或損失，如“-出售、交換、贖回或其他票據的應税處置”中所述。在這種情況下，我們收到的普通股中的美國持有者的納税基礎將等於股票在交換之日的公平市值，而美國持有者在收到的我們的普通股中的持有期將從交換日期的次日開始。

S-65

目錄

轉換考慮事項更改可能產生的影響

在某些情況下，票據可以轉換或交換為收購人的股票或其他對價。根據情況的不同，這樣的事件可能導致向美國持有者交換被視為應税的票據，修改後的票據可能被視為當時新發行的票據，可能會導致確認應税損益。此外，根據情況的不同，在任何此類事件之後，票據轉換或交換的美國聯邦所得税後果，以及票據和我們普通股股票的所有權或轉換或交換時收到的其他代價，可能與本討論中涉及的美國聯邦所得税後果不同。

分佈

對我們普通股進行的分配(如果有)，普通股的某些按比例分配除外，通常將作為普通股息收入計入我們普通股的美國持有者的收入中，以我們當前或累計的收益和利潤為限。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將被視為在我們普通股的美國持有者納税基礎範圍內的免税資本回報，此後將被視為出售或交換此類普通股的資本收益。美國公司持有人收到的股息可能有資格獲得收到的股息扣除，但受適用的限制。某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息通常按適用於長期資本利得的較低税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。

普通股的銷售、某些贖回或其他應税處置

當我們的普通股出售、某些贖回或其他應税處置時，美國持有者一般會確認等於我們普通股的變現金額與美國持有者的納税基礎之間的差額的損益。在普通股的應税處置中確認的任何收益或損失通常都將是資本收益或損失。如果美國持有者在出售、贖回或其他應納税處置我們的普通股時的持有期超過一年，則此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除額是有限制的。

對非美國持有者的後果

債券的利息

根據以下“信息報告和備份預扣-非美國持有者”和“支付給外國賬户的附加預扣税”項下的討論，美國聯邦所得税和預扣税不適用於支付給非美國持有者的票據利息的任何付款，如果該票據與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，則在以下情況下，美國聯邦所得税和預扣税將不適用於支付給非美國持有者的票據的利息：

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目錄

如果非美國持有者不能滿足上述要求，利息支付將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持票人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，聲明根據適用的所得税條約免除或減少預扣，或(2)IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)聲明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持票人在美國進行的貿易或業務有關。

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持票人在美國維持的常設機構或固定基地)，則(儘管該非美國持票人將不受30%預扣的約束，只要滿足上述認證要求)，非美國持有者將按淨收入計算的利息繳納聯邦所得税，其方式與非美國持有者為美國持有者的方式相同。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，它可能需要繳納相當於其納税年度收入和利潤的30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)的分支機構利得税，但需要進行調整，這實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。

分佈和構造性分佈

如果我們在普通股上分配現金或財產(以及由於對票據的轉換率進行某些調整或未能進行調整而產生的任何推定分配，如上文“對美國持有者的後果-推定分配”一節所述)，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照以下“-票據或普通股的出售、交換、某些贖回、轉換或其他應税處置”中的描述處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。如果非美國持有者通過代表非美國持有者行事的金融機構或其他代理人持有股票，非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向適用的扣繳代理人提供證明。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構或固定基地)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯的股息徵收分行利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

S-67

目錄

與被視為股息有關的任何適用預扣税(包括備用預扣)可以在票據轉換、回購或到期時扣繳利息和付款，或者如果代表非美國持有者支付任何預扣税(包括備用預扣)，這些預扣税可以與支付票據上的現金或我們的普通股(如果有)(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或該非美國持有者收到的銷售收益或其他基金或資產相抵銷。

票據或普通股的出售、交換、某些贖回、轉換或其他應税處置

根據以下“信息報告和備份預扣-非美國持有者”和“支付給外國賬户的額外預扣税”中的討論，非美國持有者在票據或我們的普通股的銷售、交換、某些贖回、轉換或其他應税處置中確認的任何收益將不繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個項目符號中描述的收益通常將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不預期會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的美國不動產權益相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。

非美國持有者在出售、交換、贖回、轉換或其他應税處置票據時收到的可歸因於應計但未付利息的任何金額(包括我們的普通股)將被視為利息，並可能根據上述“票據利息”中描述的規則繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

信息報告要求一般適用於支付給美國持有者的票據(如果有的話)的利息和被視為股息、我們普通股的股息以及出售票據或普通股的收益，除非美國持有者是豁免接受者，並在被要求時證明這一地位。如果美國持有者未能提供具有正確納税人識別號或豁免身份證明的適當證明，備用預扣通常將適用於這些付款。

S-68

目錄

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

支付票據的利息或視為股息或支付普通股股息將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，信息申報單需要向美國國税局提交，涉及支付給非美國持有人的票據(如果有)的利息和視為股息，以及我們普通股的任何分配，無論是否實際扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的票據或我們的普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道持有者是美國人，或者持有者以其他方式確立豁免，則通常不受後備扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置票據或我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的影響。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據“守則”第1471至1474節(這些節通常被稱為“外國賬户税收合規法”或FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在“守則”中定義)的票據或我們的普通股的出售或其他處置的毛收入徵收30%的預扣税(包括被視為股息)，或者在下文討論的擬議的財政部條例的約束下，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要的美國所有者”(定義見“準則”)，否則，非金融外國實體的利息和股息(包括被視為股息的股息)可被徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面不符合本規定的。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於票據或我們普通股的利息和股息(包括視為股息)的支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據或股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣在他們對我們的票據和普通股的投資中的潛在應用。

S-69

目錄

同時發行股權

在發行票據的同時，我們將通過一份單獨的招股説明書附錄提供我們普通股的股票，我們稱之為“同時發行股票”。我們已經授予同時發行股票的承銷商購買最多額外普通股的選擇權。

本次發行的完成並不取決於同步股權發行的完成，同時股權發行的完成也不取決於本次發行的完成。因此，您不應假設同時發行的股權將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成(如果有的話)，或者我們將從同時發行的股權中獲得任何額外收益。本招股説明書增刊並不構成出售或邀請購買同時發行的股權中所提供的任何證券的要約。

有關本次發行和同時發行的股票收益的使用情況，請參閲“收益的使用”。

S-70

目錄

包銷

美國銀行證券公司、SVB Leerink LLC和Piper Sandler&Co.將分別擔任下列承銷商的代表。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件，吾等已同意出售予承銷商，而各承銷商亦已分別而非共同同意向本公司購買以下名稱對面所載本金金額的票據。“

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了其中任何一種票據，承銷商將分別而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，須事先出售票據，並須經其律師批准法律事宜(包括票據的有效性)，以及承銷商收到高級人員證書及法律意見等法律事宜後，方可接受票據。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議以票據本金的50%，另加票據原發行日的應計利息(如有)的價格發售票據，並以該價格減去不超過票據本金50%的優惠，另加票據原發行日的應計利息(如有)向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使了購買額外票據的選擇權。

此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計約為70萬美元。我們還同意向承銷商償還他們的金融行業監管機構公司高達10,000美元的費用。(“FINRA”)律師費。根據FINRA規則5110，這項報銷被視為此次發行的承銷補償。

S-71

目錄

超額配售選擇權

我們已授予承銷商選擇權，自票據首次發行之日起計13天內交收，最多按公開發行價減去承銷折扣額外購買本金總額不超過$的票據，僅用於超額配售(如有)。如果承銷商行使這一選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務購買與上表所反映的承銷商初始金額成比例的額外本金。

新發行的債券

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後將票據推向市場。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而毋須作出任何通知。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得活躍。如果不發展一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這要視乎當時的利率、類似證券的市場、我們的經營表現和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素而定。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GOSS”。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

禁止出售類似證券

吾等、吾等行政人員及董事已同意，在本招股説明書附錄日期後60天內，未事先徵得代表的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或與普通股一同償還的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接

S-72

目錄

這一鎖定條款適用於普通股，以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

價格穩定，空頭頭寸

與發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣本公司普通股的票據或股票。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空是指承銷商出售的本金金額高於發行時要求購買的票據。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外票據的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外票據的選擇權或在公開市場購買票據的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的票據來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的票據價格，以及他們透過獲授予的選擇權購買票據的價格。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在公開市場上對我們普通股的票據或股票進行的各種出價或購買，以在發售完成之前盯住、固定或維持票據或我們普通股的價格。

與其他買入交易相若，承銷商買入以回補銀團沽空，可能具有提高或維持票據市價，或防止或延緩票據市價下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對票據或我們的普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。美國銀行證券公司SVB Leerink LLC在我們2019年2月的首次公開募股(IPO)中擔任承銷商。此外，SVB Leerink LLC的附屬公司硅谷銀行(Silicon Valley Bank)是我們債務安排下的貸款人。美國銀行證券公司SVB Leerink LLC還擔任我們普通股同時發行的承銷商，他們將獲得慣例的承銷折扣和佣金。

此外，在日常業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子配送

與本次發行相關的，部分承銷商或證券商可通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。

S-73

目錄

歐洲經濟區與英國

該等債券不擬向歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU II(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，其中該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並沒有擬備(EU)第1286/2014號規例(修訂後的“PRIIPs規例”)所要求的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售票據，或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售或出售票據，因此根據“PRIIPS規例”，發售或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書補編的編制基礎是，在歐洲經濟區任何成員國對票據的任何要約均將根據豁免作出。就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。

對法規或指令的提及，就英國而言，包括那些法規或指令，因為它們根據2018年歐盟(退出)法構成英國國內法的一部分，或已酌情在英國國內法中實施。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)範圍內的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售，可合法地向其傳達或安排傳達(所有該等人士合稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”，經修訂)第21條(“金融服務及市場法”)第21條所指)的人士，或(Iv)在英國境外發出的邀請或誘使從事與發行或出售任何證券有關的投資活動(“金融服務及市場法”，經修訂)的人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

致瑞士潛在投資者的通知

這些票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與此次發行有關的發售或營銷材料，本公司、本公司和其他公司的票據已經或將提交任何瑞士監管機構，或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至票據收購人。

S-74

目錄

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不負任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。有意購買發售票據的人士應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售票據的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的票據不得於根據發售配發日期後12個月期間在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。

此外，轉換票據時發行的任何普通股不得在該等普通股發行日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露。任何購買票據或普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類減價銷售限制。

本招股章程補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

S-75

目錄

香港潛在投資者須知

該等債券並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但就只出售給或擬出售予香港以外地方的人或只出售給“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”的票據而言，則不在此限；亦不得由任何人管有或管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法例準許的情況除外)，但就該等票據出售予或擬出售予香港以外的人或僅出售予“證券及期貨條例”及任何

給日本潛在投資者的通知

該等票據並未亦不會根據日本金融工具及交易法(一九四八年第25號法律(經修訂))註冊，因此，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引的規定，否則不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接再發售或再出售予任何日本人。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等票據並無要約或出售，或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售或安排成為認購或購買邀請書的標的，而本招股章程副刊或與票據要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，並未傳閲或分發，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發，但(I)向機構投資者(定義見證券及期貨事務監察委員會第4A條)除外。(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)或根據本SFA第275(1A)條並按照本SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款並按照該條款的條件，向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定的)提供的任何資料，或(Iii)根據本SFA的第274條不時修改或修訂的(“本SFA”)，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款，並按照本條款的條件，向相關人士(如本SFA第275(2)條的定義)提供。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

S-76

目錄

該法團或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，其定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-77

目錄

法律事項

在此提供的證券發行的有效性將由我們的律師、加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP以及與該公司有關聯的某些律師和投資基金共同擁有我們不到1%的普通股。承銷商由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表參與此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度報告中所載的綜合財務報表和相關附註，這些報表和相關附註載於其報告中，並通過引用併入本文。這些財務報表以安永律師事務所作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據，在此引用作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書附錄是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關本公司及本招股説明書增刊項下我們提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨註冊説明書提交的證物和明細表。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.gosamerBio.com。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們提交給證券交易委員會的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下所列文件和我們根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄之日至本招股説明書附錄所述證券發售終止之日之間提交給證券交易委員會的任何未來文件合併，以供參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

S-78

目錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電至以下地址，要求免費複製本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件和隨附的招股説明書(除證物外，除非它們通過引用明確包含在文件中)：

Gossamer Bio，Inc.

注意：公司祕書

科學園路3013號

加州聖地亞哥，92121

(858) 684-1300

S-79

目錄

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

我們可能會不時以一種或多種方式發售和出售上述證券。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中包含有關發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們以引用方式併入的文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GOSS”。2020年4月9日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股11.49美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年4月10日。

目錄

目錄

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明按照1933年“證券法”(經修訂，在本招股説明書中稱為“證券法”)第405條規則的定義，採用“擱置”註冊程序，作為“知名的經驗豐富的發行人”提交給美國證券交易委員會(SEC)。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時地以本招股説明書中描述的一個或多個產品出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下轉介的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然我們並不知悉有關本招股説明書及以參考方式併入本文件的市場及行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所改變。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到“Gossamer”、“我們”和“公司”時，我們指的是Gossamer Bio，Inc.及其子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者。

本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名沒有使用®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商標名的權利。

1

目錄

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用的信息

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.gosamerBio.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件作為或可以作為登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之間，我們將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交給證券交易委員會的任何未來文件併入本招股説明書。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括提交給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件(除證物外，除非這些文件通過引用方式具體併入文件中)：

2

目錄

Gossamer Bio，Inc.

注意：公司祕書

科學園路3013號

加州聖地亞哥，92121

(858) 684-1300

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

3

目錄

公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、獲取、開發和商業化免疫學、炎症和腫瘤學等疾病領域的治療藥物。我們的目標是成為這些治療領域的行業領先者，並提高和延長此類疾病患者的生命。為了實現這一目標，我們聚集了一支經驗豐富、技術精湛的團隊，其中包括來自領先生物技術和製藥公司的行業資深人士、科學家、臨牀醫生和關鍵意見領袖，以及來自世界各地的領先學術中心。我們的集體免疫學和翻譯發現和開發專業知識是我們公司的基礎。我們打算保持一種科學、嚴謹和包容的企業文化，讓員工努力為患者帶來更好的治療選擇。

我們正在尋找具有強大科學基礎的候選產品，以解決那些既有高度未得到滿足的需求，又有機會開發一流或一流療法的適應症。除了多個臨牀前計劃外，我們目前還有四個臨牀階段的候選產品。

我們於2015年10月26日根據特拉華州法律以FSG，Bio，Inc.的名義註冊成立。並將我們的名字改為Gossamer Bio，Inc.2017年。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3013號，郵編為92121，電話號碼是(8586841300)。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的最新Form 8-K季度報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息(這些信息由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述和本文引用的文件以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時間和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件亦包含獨立各方及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然會受到高度不明朗和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的文件僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多風險、不確定因素和假設的影響，我們在本文引用的文件中進行了更詳細的討論，包括在“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因公開更新或修改本招股説明書或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述, 我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。

5

目錄

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何與我們的股息政策相關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的約束。此外，我們信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力，但某些例外情況除外。

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目錄

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明摘自我們已向證券交易委員會公開提交的修訂和重述的公司證書，並通過引用對其整體進行了限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

我們的法定股本包括：

普通股

截至2020年3月18日，我們有66,336,562股普通股流通股，由44名股東登記在冊。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們普通股的持有者在提交給股東投票的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們這樣選擇的話)，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選舉的任何董事除外。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權中佔多數的贊成票決定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者出於原因並且只有在投贊成票的情況下才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，以修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付或撥備我們的所有債務和其他債務後，按比例分享合法可分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。所有已發行普通股均為，本次發行結束後將發行的普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

優先股

我們目前沒有流通股優先股。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書條款，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多70,000,000股優先股，不時釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個完全未發行系列的股份的股息、投票權及其他權利、優惠及特權及其任何限制、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該等系列的股份數目。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

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目錄

在發行每個系列的股票之前，根據特拉華州公司法(DGCL)和我們修訂並重述的公司註冊證書，董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定指定、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優先選項。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，並且不享有任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在招股説明書附錄中描述與所提供的優先股類別或系列相關的以下條款：

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目錄

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將與股息有關，並在我們清算、解散或清盤時：

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

註冊權

截至2020年4月9日，根據我們和我們的某些股東之間修訂和重述的投資者權利協議，持有我們普通股15,525,695股的持有者有權根據證券法登記此類股票以供公開轉售。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據“證券法”不受限制地交易這些股份。

索要登記權

表格S-1。如果在任何時候，持有我們普通股至少666,667股的投資者(我們稱為主要投資者，他們也持有至少30%的應登記證券)在發行中以書面形式要求我們對當時已發行的至少50%的應登記證券進行登記(如果扣除銷售費用的預期總髮行價將超過1,000萬美元，則登記比例較小)，我們可能被要求登記他們的股票。我們有義務為可註冊證券的持有人進行最多兩次註冊，以迴應這些要求的註冊權，但某些例外情況除外。

表格S-3。如果在任何時候，我們根據證券法有權在表格S-3上登記我們的股票，持有至少20%的可登記證券的主要投資者以書面形式要求我們在表格S-3上登記其股票以供公開轉售，並且向公眾公佈的發行價為500萬美元或更多，我們將被要求向所有應登記證券的持有人發出通知，並盡一切合理努力進行此類登記；然而，如果在之前12個月內，我們將不被要求進行此類登記，則吾等將不被要求進行此類登記；然而，如果在此之前的12個月內，我們將不被要求進行此類登記，則我們將被要求向所有應登記證券的持有人發出通知，並盡一切合理努力進行此類登記；然而，如果在之前12個月內，我們將不被要求進行此類登記

如果要求登記的持有人打算以承銷的方式分配其股票，承銷商有權以與股票銷售有關的理由限制承銷的股票數量。

搭載登記權

如果我們在任何時候建議根據“證券法”登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，可登記證券的持有者將有權收到登記通知，並將其應登記證券的股份包括在登記中。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果歸因於我們的註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償應註冊證券的持有人，而他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

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目錄

費用

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而進行的任何註冊所招致的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費、我們律師的費用和支出、律師銷售證券持有人的合理費用和支出、藍天費用和開支以及與註冊相關的任何特別審計的費用。

註冊權的終止

註冊權在(1)2024年2月12日、(2)完成對我公司的收購或(3)對於特定持有人而言，在規則144或證券法下另一類似豁免的時間內，該持有人可在三個月內不受限制地出售所有股票而無需註冊，兩者中較早者終止。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條件的改善。

非指定優先股

如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多70,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

預先通知股東提名和提案的要求

我們經修訂和重述的附例就提交股東大會的股東建議和提名董事候選人設立了預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示作出或指示的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程取消了股東在未經會議的情況下經書面同意行事的權利。

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目錄

交錯紙板

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有任何原因，並且除法律要求的任何其他投票外，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。

股東無權累計投票

我們修改和重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日後的三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般説來，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或其他給利益相關的股東帶來經濟利益的交易。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東、債權人或其他組成人員提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東、債權人或其他組成人員提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司成立證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。該條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。在任何情況下，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。

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目錄

約章條文的修訂

上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

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債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經在下面總結了契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議設立，並以我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2條)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書補充文件(包括任何定價補充文件或條款説明書)中列明與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

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我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書附錄中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(“DTC”或“存託”)或託管人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把以證書證券表示的任何債務證券稱為“證書債務證券”)代表。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”規定外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換有證書的債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關而須繳付的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及收取證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和簿記系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。有關更多信息，請參閲標題為“全球證券”的部分。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，為債務證券持有人提供證券保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

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目錄

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，在契約項下發生某些違約或加速事件，可能會構成違約事件。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知會合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件，而該事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及累算及未付利息(如該系列的債務證券屬貼現證券，則亦可向受託人發出)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及累算及未付利息(如有)，須立即到期支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該指明數額)以及所有未償還債務證券的累計和未付利息(如有的話)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第6.2節)我們請你參閲招股章程補編中有關任何系列債務證券(即貼現證券)的招股章程補編，以瞭解有關在失責事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特別條文。

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目錄

該契據規定，受託人可拒絕履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。(第6.12節)

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或就該契據委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押所表達的到期日或之後收到該債務抵押的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3條)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名持有人。該契據規定，如受託人真誠地裁定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何失責或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出任何失責或失責事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

吾等及受託人可無須任何債務證券持有人同意而修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

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目錄

經受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。(第9.2條)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列的任何債務證券免除過去在該契據下的任何失責及其後果，但在該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息的支付上的失責除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可撤銷加速及其後果，包括因加速而引致的任何有關付款失責。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律敗訴。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將被解除發行或導致發行該貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和解除每一期的本金、溢價和利息，以及任何強制性的資金或美國政府債務，我們將以信託形式向受託人繳存資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付或導致發行該貨幣的政府債務。該系列的債務證券按照契約條款規定的付款到期日和該等債務證券。

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目錄

僅當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化(在任何一種情況下，該意見應根據該意見確認，該系列債務證券的持有者不會確認該系列債務證券的持有者將不會確認作為存款的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失)時，才可能發生這種清償。如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、解約和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

條件包括：

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其創造而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

該契約及債務證券，包括因該契約或債務證券而引起或與該契約或債務證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律規管。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

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目錄

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而吾等作為受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的該當事一方地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序地點的反對意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

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目錄

手令的説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

權證持有人將無權獲得：

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書補編中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

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目錄

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

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目錄

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據一份單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

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目錄

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算已存放證券的證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有者將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便隨後的轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.的名義登記，或根據DTC的授權代表的要求以其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將於招股章程副刊所指定的適用證券地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

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目錄

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通訊，將受他們之間的安排規管，但須受不時生效的任何法律規定所規限。

兑換通知將發送至DTC。如贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將予贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的那些直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給存託人或其指定人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票郵寄到相應的受託人或其他指定方，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定方滿意，否則我們將選擇在適當的付款日期之前至少15天將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有的股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任；向直接參與者支付款項是DTC的責任；向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中所有權利益的證書。但是，如果：

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目錄

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或EurocleBank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream的參與者，則可以直接持有，或者通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將分別通過客户在各自美國存管人賬簿上的證券賬户以Clearstream和Euroclear的名義代表各自的參與者持有權益，而DTC賬簿上的此類存放人名下的客户證券賬户將持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿，促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子開放。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，並在既定的最後期限(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。

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目錄

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息承擔責任。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，雖然我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

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目錄

配送計劃

我們可能會不時出售發售的證券：

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

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目錄

法律事項

亞洲網加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP將傳遞與發行和銷售代表Gossamer Bio，Inc發行的證券有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，這一點在他們的報告中有所闡述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，並以此作為參考。

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目錄

$

2027年到期的可轉換優先票據百分比

美國銀行證券

SVB Leerink

派珀·桑德勒

, 2020