依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-237903
招股説明書
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| 24,000,000股 普通股 |
本招股説明書 涉及本招股説明書中“出售股東”標題下確定的出售股東不時轉售的最多24,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，在轉換A系列參與的可轉換優先股(每股票面價值0.001美元)或A系列優先股時可發行，該股以私募方式發行，於2019年12月12日結束 。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東出售普通股的 中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔可歸因於出售股票的所有佣金和折扣 。我們將承擔與註冊我們普通股相關的所有費用、費用和費用。 我們的普通股。
出售股東 可以通過普通經紀交易或通過本招股説明書中“ 分銷計劃”標題下描述的任何其他方式，不時出售本招股説明書提供的我們普通股的股票，條款將在出售時確定 。 銷售股東可以通過普通經紀交易或通過本招股説明書中“分銷計劃”中描述的任何其他方式，不時出售本招股説明書提供的普通股股票。普通股可以按固定價格、按當時市價出售、按與當時市價相關的 價格出售或按協議價格出售。
我們的普通股 在納斯達克全球市場上市，代碼為“MRNS”。2020年5月8日，我們普通股的收盤價 為每股1.98美元。A系列優先股的股票未上市。
投資我們的 普通股風險很高。請參閲本招股説明書第3頁 開始，並在通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素”。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2020年5月 14日。
目錄
| 關於 本招股説明書 | i |
| 招股説明書 摘要 | 1 |
| 產品 | 2 |
| 風險 因素 | 3 |
| 有關前瞻性陳述的特別 説明 | 4 |
| 收益的使用 | 6 |
| 出售 個股東 | 7 |
| 配送計劃 | 10 |
| 法律事務 | 12 |
| 專家 | 12 |
| 通過引用合併 | 12 |
| 此處 您可以找到更多信息 | 13 |
關於這份招股説明書
本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售股東不時在“出售股東”標題下轉售總計最多24,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，可在轉換 以私募方式發行的A系列優先股(於2019年12月12日結束)後發行。根據本招股説明書，我們不會出售我們 普通股的任何股份，我們也不會從出售股東在此提出的出售普通股股份中獲得任何收益 。
本招股説明書是我們通過 擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的 部分。根據此註冊聲明，出售股東 可不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。它省略了註冊聲明中包含的一些 信息，有關我們和出售股東提供的證券的詳細信息，請參閲完整的註冊聲明 。招股説明書中包含的關於 作為註冊説明書的證物提交或以其他方式提交給SEC的任何文件的條款的任何聲明不一定 完整，並且在每種情況下，都會參考所提交文件的副本。您應審閲完整文檔以 評估這些聲明。
在做出投資決定之前，您應仔細 閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書中的任何文檔以及下面標題 “您可以找到更多信息”和“通過引用合併文檔”標題下的信息。 您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供其他、不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。
您不應假設 本招股説明書或我們在此引用的任何文件中的信息在 每份此類文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。
本招股説明書和通過引用合併於此的文件 包含某些市場數據、行業統計數據和預測， 基於Marinus或第三方贊助的研究和臨牀試驗、獨立的行業出版物和其他公開 可用的信息。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此 信息的準確性或完整性，我們也沒有核實任何此類數據。此外，這些陳述中的許多都涉及風險和不確定因素， 可能會根據各種因素髮生變化，這些因素包括本招股説明書 中“風險因素”標題下討論的內容以及通過引用併入本文的文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應 過度依賴此信息。
本 招股説明書中提及的術語“Marinus”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們” 或其他類似術語指的是Marinus製藥公司。及其全資子公司，除非我們另有説明或上下文 另有説明。
i
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了 本招股説明書其他部分以及我們通過引用併入的文檔中包含的信息。由於它只是一個 摘要，並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息，它的全部內容 由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔 一併閲讀。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀所有此類 文檔，特別是風險因素和我們的合併財務報表，以及此處或其中引用的相關注釋 。
公司概況
我們是一家臨牀 階段製藥公司，專注於開發創新療法並將其商業化，以治療患有 罕見癲癇障礙的患者。我們臨牀階段的候選產品加納索龍是一種GABA的正變構調節劑。A 正在為兩種不同的給藥途徑開發配方：靜脈注射(IV)和口服。Ganaxolone是一種內源性神經類固醇--別孕酮的合成類似物。不同的配方旨在最大限度地發揮加納索龍在成人和兒童患者羣體、急性和慢性護理以及患者和自我給藥環境中的潛在治療應用 。Ganaxolone同時作用於突觸和突觸外GABAA受體，一個以抗癲癇、抗抑鬱和緩解焦慮而聞名的靶標 。
私人安置
2019年12月11日， 我們與其中指定的某些機構投資者 或投資者簽訂了證券購買協議或購買協議。根據購買協議的條款，於2019年12月12日，我們以私募或私募方式向投資者出售了總計30,000股A系列優先股，每股價格為1,000美元， 在扣除配售代理費和交易費用之前獲得了約3,000萬美元的毛利。A系列優先股的每股最初可轉換為800股我們的普通股，面值為每股0.001美元，反映出轉換 價格相當於每股1.25美元，受慣例的反稀釋調整的影響。
關於 定向增發，我們同意向證券交易委員會提交一份轉售登記聲明，以便登記在定向增發中發行的A系列優先股轉換後可發行的普通股股份的轉售。 我們同意向SEC提交轉售登記聲明，以便登記轉售 在定向增發中發行的A系列優先股時可發行的普通股股票。如果我們 未遵守與提交本註冊聲明相關的某些時間要求，或者在本註冊聲明生效日期 之後，本註冊聲明因任何原因將不再對本註冊聲明所涵蓋的證券持續有效，我們將被要求向投資者支付特別利息。此類付款的金額和頻率 取決於導致付款的違約的性質，但在任何情況下，我們都不需要為任何一次以上的此類違約支付特別利息 ，並且在任何情況下，此類付款的最高合計不得超過投資者 購買價格的4%。每位投資者已同意在本註冊聲明生效後並在每年6月30日之後立即將其持有的A系列優先股轉換為普通股，以便在轉換後， 投資者將(I)已將該投資者擁有的A系列優先股的所有剩餘股份轉換為普通股，或(Ii) 擁有相當於“受益所有權限額”的數量的普通股。受益所有權限制“ 是適用持有人持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股 股票發行生效後已發行普通股數量的9.99%；但受某些限制的限制， 應書面通知我們, A系列優先股持有人可不時將受益的 所有權限制增加(但不減少)至不超過該通知中規定的19.99%的任何其他百分比。
我們的公司信息
我們於2003年8月在特拉華州註冊成立 。我們的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州雷德諾爾市馬森福德路100號，雷德諾爾公司中心5號，Suite500，郵編：19087，我們的電話號碼是(4848014670)。我們的網址是www.marinuspharma.com。在本招股説明書中包含我們的網站地址 在任何情況下都只是非活動的文本參考，而不是指向我們網站的活動的 超鏈接。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。 我們在向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K以及對這些報告的修改。
1
供品
| 出售股東提供的普通股： | A系列優先股轉換後可發行的24,000,000股普通股。 | |
| 本次發售的條款： | 出售股東可以隨時出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書“分配計劃”中所述的任何或全部普通股股份。 | |
| 收益的使用： | 在此，出售普通股的所有收益將歸出售股票的股東所有。我們將不會從出售根據本招股説明書提供的普通股中獲得任何收益。請參閲本招股説明書中的標題“收益的使用”。 | |
| 風險因素： | 投資我們的普通股涉及很高的風險， 購買我們普通股的人可能會損失全部投資。請參閲本招股説明書第3頁“風險 因素”標題下的信息，以及本招股説明書中其他地方包含並通過引用併入本文的其他信息 ，以討論您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。 | |
| 納斯達克全球市場代碼： | MRNS |
當 我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是在本招股説明書中確定的出售股東 及其許可受讓人或可能在本招股説明書附錄 中確定的其他利益繼承人，如果需要，還指本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修正案。
2
危險因素
投資我們的 普通股風險很高。在您決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮和評估本 招股説明書和本招股説明書中通過引用合併的文件中包含的所有信息。具體而言，您應仔細考慮和評估“第I部分- 第1A項”中描述的風險和不確定性。我們的最新年度報告Form 10-K和“Part II-Item 1A”中的“風險因素”。我們最新的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”， 由此處包含或併入作為參考的任何其他風險和不確定因素更新。我們不知道或認為目前不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。
本招股説明書還 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們在下文 和本招股説明書其他地方所面臨的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。有關 與這些前瞻性陳述相關的信息，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
我們的 第四次修訂和重述的公司註冊證書包含獨家論壇條款，這可能會限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的第四份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的 法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下的唯一和獨家的法庭：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、 員工或代理人對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(C)任何聲稱索賠的訴訟。 我們的第四次修訂和重述的公司證書規定，除非我們書面同意選擇替代的 法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家的法庭：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟，在每宗該等案件中， 受該衡平法院對其中指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人管轄權的規限。
為免生疑問，上述專屬法院條款不適用於根據修訂後的《1933年證券法》、《證券法》、《1934年證券交易法》或《交易法》提出的任何索賠。 《交易法》第27條規定，為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。 證券法第22條為聯邦法院和州法院設立了同時管轄權 ，以強制執行證券法或規則 及其下的規定所產生的任何義務或責任。
我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中對法院條款的選擇可能會限制我們的股東 在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠， 這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功， 可能會使我們的股東受益。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的 法院，此類判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的條款，向衡平法院提出索賠的股東在尋求任何此類索賠時可能面臨額外的 訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。最後，如果法院 發現我們第四次修訂和重述的公司證書中的這些條款不適用於 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決 此類問題相關的額外費用，這可能會對公司產生重大不利影響。
3
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和 本文引用的文件包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。 本招股説明書或本文引用的文件中包含的關於我們的戰略、未來運營、未來產品研究或開發、未來財務狀況、未來 收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。 本招股説明書或本文引用的文件中包含的關於我們的戰略、未來運營、未來產品研發、未來財務狀況、未來 收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“相信”、“目標”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“ ”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述 旨在標識前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性的詞語。
本 招股説明書中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
| · | 我們開發和商業化加納鬆龍的能力； |
| · | 臨牀前研究和臨牀試驗的狀況、時間和結果； |
| · | 的設計和臨牀試驗的登記，正在進行的臨牀試驗數據的可用性， 對監管批准的期望，或 將支持監管批准的臨牀試驗結果的實現； |
| · | 甘納鬆龍的潛在益處； |
| · | 尋求加納索隆上市批准的時間； |
| · | 我們獲得並保持市場批准的能力； |
| · | 我們對費用、未來收入和盈利能力的估計； |
| · | 我們對資本需求和額外融資需求的估計； |
| · | 我們開發和銷售Ganaxolone的計劃以及我們開發計劃的時間安排； |
| · | 我們對甘納鬆龍潛在市場規模的估計； |
| · | 我們對甘納鬆龍的選擇和許可； |
| · | 我們有能力吸引具有可接受的開發、監管和商業專業知識的合作者； |
| · | 將從公司合作、許可協議和其他合作或收購努力中獲得的利益， 包括與加納索隆的開發和商業化有關的利益； |
| · | 收入來源，包括來自公司合作、許可協議和其他合作努力的貢獻， 用於開發和商業化Ganaxolone和我們的候選產品； |
| · | 如果我們選擇直接營銷和銷售加納索隆，我們就有能力創建有效的銷售和營銷基礎設施； |
| · | 甘納鬆龍的市場接受率和接受程度； |
| · | 加納索隆的使用時間、金額或報銷情況； |
| · | 可能出現的其他競爭療法的成功； |
4
| · | 甘納鬆龍的生產能力； |
| · | 我們的知識產權地位； |
| · | 我們維護和保護知識產權的能力； |
| · | 我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景和增長戰略； |
| · | 我們的業務可能受到冠狀病毒、冠狀病毒大流行或 其他流行病、流行病或疫情影響的不利影響的程度 ； |
| · | 我們經營的行業 ； |
| · | 我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中的排他性論壇條款的可執行性； 和 |
| · | 可能影響行業或我們的趨勢。 |
這些 聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的 大不相同。我們在Form 10-K的最新年度報告第1A項的風險因素 中更詳細地討論了其中的許多風險。您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。
雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，在本招股説明書公佈之日後，我們沒有義務 根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。
5
收益的使用
本次招股説明書提供的我們普通股 的所有股票均登記在出售股東的賬户中。我們不會收到任何 出售這些股票的收益。我們已同意支付與本招股説明書涵蓋的我們普通股股票註冊 相關的所有成本、費用和費用。
6
出售股東
本招股説明書涵蓋 在轉換A系列優先股後可發行的普通股，總額高達24,000,000股，可由出售股東 出售或以其他方式處置。
下表 列出了關於每個出售股東的某些信息，包括(I)出售股東在本次發行前實益擁有的我們普通股的股份 ，(Ii)出售股東根據本招股説明書 提供的股份數量，以及(Iii)出售股東在本次發售完成後的實益所有權，假設 所有涉及的股份(但沒有出售股東持有的任何其他股份)被出售給第三方
此表基於 出售股東提供給我們的信息，實益所有權和百分比所有權根據 證券交易委員會的規章制度確定，幷包括與股票有關的投票權或投資權。此信息 不一定表示受益所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的股份數量 和該出售股東的所有權百分比時，該出售股東持有的我們的A系列優先股股票 所對應的普通股股份或該出售股東持有的收購我們普通股的其他權利(自 2020年5月1日起60天內可轉換或可行使或將可行使的其他權利)被視為已發行股票。然而，在計算任何出售股東的百分比所有權 時，該等股票不被視為已發行。本次發行後的實益所有權百分比基於2020年5月1日的86,732,035股流通股 。
登記 這些普通股並不意味着出售股東將出售或以其他方式處置全部或任何 股。出售股份的股東可以隨時出售或以其他方式處置全部、部分或不出售該等股份。我們 不知道本招股説明書中任何出售股東將出售或以其他方式處置的股票數量(如果有) 。此外，自我們提交本招股説明書之日起，出售股東可能已經在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或處置了本文所涵蓋的普通股 股票 。
當 我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是在本招股説明書中確定的出售股東 及其許可受讓人或可能在本招股説明書附錄 中確定的其他利益繼承人，如果需要，還指本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修正案。
7
| 此 產品之前的受益所有權 | 此之後的受益所有權 供奉 |
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| 出售股東(1) | 的
份數 常見 擁有的股票 | 股份 常見 待庫存 在 產品(2) | 百分比 共 個 突出 份 常見 庫存 | 數量 份 普通股 擁有 | 佔.的百分比 突出 份 普通股 |
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| 獅子點大師，LP(3) 第33街55街西250號 Floor New York，NY 10019 |
8,918,668 | 11,300,000 | 9.99 | % | 6,374,740 | 7.35 | % | ||||||||||||
| Avoro生命科學基金有限責任公司(4) 格林街110號，800套房 紐約，NY 10012 |
8,938,062 | 4,200,000 | 9.99 | % | 6,200,000 | 7.15 | % | ||||||||||||
| 拳擊手資本有限責任公司(Boxer Capital，LLC)(5) 11682 El Camino Real， 320套房 加州聖地亞哥，郵編：92130 |
9,093,445 | 4,800,000 | 9.99 | % | 4,800,000 | 5.53 | % | ||||||||||||
| 風險投資控股公司S.a.r.l.SPF(6) Pictet&Cie(歐洲)S.A. 注意：Maaret Vahatalo-Davey 15A， 肯尼迪大街J.F. B.P.687 盧森堡L-2106 盧森堡 |
6,790,750 | 3,700,000 | 7.51 | % | 3,090,750 | 3.56 | % | ||||||||||||
| * | 不到百分之一。 | ||||||||||
| (1) | 此表和下面註釋中的信息基於出售 股東提供的信息，包括根據附表13G提交給證券交易委員會的報告和修正案。 |
| (2) | 根據證券法第416條的規定，本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書 在此提供的實際普通股數量包括可能因任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組或與普通股相關的類似事件而可發行的不確定數量的額外普通股 。 |
| (3) | 包括(A)Lion Point Capital，LP於2020年2月14日提交的附表13G中報告的由Lion Point Capital，LP持有的6,374,740股我們的普通股 和(B)2,543,928股由Lion Point Capital，LP持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股 。Lion Point Capital，LP擁有14,125股A系列優先股 最初可轉換為11,300,000股我們的普通股。我們的普通股由Lion Point Master，LP實益擁有的股份總數受到適用於轉換A系列優先股的實益所有權限制的限制 ，這限制了我們的普通股Lion Point Master，LP在轉換A系列優先股後可以實益擁有的股份數量 最多為我們在A系列轉換後發行的普通股已發行股票數量的9.99% 在A系列轉換後可發行的普通股股票的發行生效後，Lion Point Master，LP可以實益擁有的普通股數量最多為我們已發行普通股數量的9.99% 這一限制適用於A系列優先股的轉換 ，這限制了我們的普通股在A系列優先股轉換後可以實益擁有的股數 但在某些限制的規限下，Lion Point Master，LP可不時將實益所有權限制 增加(但不減少)至該通知中指定的不超過19.99% 的任何其他百分比。由於上述限制，我們實益擁有的普通股數量 不包括在轉換由Lion Point Master，LP持有的A系列優先股 後可發行的普通股總數不超過8,756,072股 。關於本公開的其餘部分，請參閲Lion Point Capital，LP於2020年2月14日提交的附表13G。Lion Point Capital GP，LLC(“Lion Point GP”)是 Lion Point Master，LP的普通合夥人。Lion Point Capital，LP是Lion Point Master，LP的投資經理。獅子點控股GP, LLC是 獅子點資本有限責任公司(Lion Point Capital，LP)的普通合夥人。Didric Cederholm是Lion Point GP和Lion Point Capital，LP各自的創始合夥人和首席投資官。Cederholm先生也是Lion Point GP和Lion Point Holdings GP，LLC各自的成員和經理。詹姆斯·弗里曼是Lion Point GP和Lion Point Capital，LP各自的創始合夥人和研究主管。 弗里曼先生還分別是Lion Point GP和Lion Point Holdings GP，LLC的成員和經理。根據這些關係，Lion Point GP、Lion Point Capital，LP、Lion Point Holdings GP，LLC、Cederholm先生和Freeman先生各自可被視為 實益擁有由Lion Point Master，LP實益擁有的證券。 |
8
| (4) | 包括(A)Avoro Capital Advisors LLC(“Avoro Capital”)於2020年2月14日提交的附表13G中報告的由Avoro Capital Advisors LLC(“Avoro Capital”)持有的我們普通股6,200,000股，以及(B)Avoro Capital Advisors LLC(“Avoro Life Sciences”)持有的A系列優先股轉換後可發行的2,738,062股我們的普通股。Avoro生命科學 擁有5250股A系列優先股，最初可轉換為4200,000股我們的普通股。Avoro Life Sciences實益擁有的我們普通股的股份總數 受到適用於A系列優先股轉換的受益所有權限制 的限制，該限制將Avoro Life Sciences 在A系列優先股轉換後可以實益擁有的我們普通股的股票數量限制為緊隨系列轉換後可發行的普通股發行後已發行普通股數量的9.99% 但受某些限制的限制，Avoro Life Sciences可不時將受益所有權限制增加(但不減少)至 該通知中指定的不超過19.99%的任何其他百分比，並以書面通知的方式通知我們。由於此類限制，我們 實益擁有的普通股數量不包括在轉換Avoro Life Sciences持有的A系列優先股 時可發行的普通股總數不超過1,461,938股。根據Avoro Capital於2020年2月14日提交的時間表13G，Avoro Capital是Avoro生命科學的投資顧問，Behzad Aghazadeh擔任Avoro Capital的投資組合經理和控制人。 | |
| (5) | 包括(A)義和團資本有限責任公司(“義和團資本”)於2019年12月13日提交的附表13G中報告的由義和團資本有限責任公司(“義和團資本”)持有的4,800,000股我們持有的普通股，以及(B)義和團資本持有的A系列優先股轉換 後可發行的4,293,445股我們的普通股。義和團資本擁有6,000股A系列優先股，初步可轉換 為我們普通股的4,800,000股。義和團資本實益擁有的我們普通股的股份總數 受到適用於轉換A系列優先股的實益所有權限制的限制，該限制 在將A系列優先股轉換為 後，義和團資本可以實益擁有的普通股數量最多為緊隨其持有的A系列優先股轉換後發行的已發行普通股數量的9.99% 我們持有的A系列優先股轉換後可發行的我們普通股的股票數量 最多為發行後發行的普通股數量的9.99%。 我們持有的A系列優先股轉換為 後，我們可以實益擁有的普通股數量最多為已發行普通股數量的9.99%。但在符合某些 限制的情況下，通過書面通知我們，義和團資本可以不時將受益所有權 限制增加(但不減少)至該通知中指定的不超過19.99%的任何其他百分比。由於此類限制，我們實益擁有的普通股數量 不包括在Boxer Capital持有的A系列優先股轉換後我們可發行的普通股總數不超過506,555股 。博克瑟資產管理公司(Boxer Asset Management Inc.)(“義和團管理”) 是義和團資本有限責任公司的管理成員和大股東。喬·劉易斯是拳擊手管理公司的唯一間接受益者所有者，並控制着 拳擊手管理公司。 | |
| (6) | 包括(A)由Venture Holding S.a.r.l持有的3,090,750股我們的普通股。SPF(“創投控股”)根據 出售股東向我們提供的資料及(B)3,700,000股本公司普通股於轉換由創投控股持有的4,625股A系列優先股後可發行 。根據出售股東提供給我們的信息， Leif Edlund對Venture Holding持有的證券擁有投票權或投資權。 |
與出售股東的關係
銷售股東 在過去三年內除了作為我們證券的持有人外，與我們或我們的任何子公司 沒有任何職位、職務或其他實質性關係。據我們所知，出售股票的股東都不是在美國註冊的經紀自營商 的附屬公司。
9
配送計劃
我們代表出售股東登記 我們普通股的股份。出售股東及其任何質權人、受讓人 和權益繼承人可以不時連續或延遲將其所涵蓋的任何或全部普通股 直接出售給一名或多名購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商，後者可以僅以銷售時的市價 、與當時市價相關的價格、協議價格或固定價格作為代理， 這些價格 可以改變本招股説明書提供的出售股東普通股可以通過下列一種或多種 方式進行：
| · | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| · | 涉及交叉或大宗交易的交易； |
| · | 經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
| · | 按照適用匯兑規則進行匯兑分配； |
| · | 私下協商的交易； |
| · | 本招股説明書組成的登記説明書生效後賣空； |
| · | 通過經紀自營商進行的交易，該交易通過經紀自營商與出售股東達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票； |
| · | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| · | “在市場”轉為現有市場的普通股； |
| · | 通過在股票上書寫期權； |
| · | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
為了遵守某些州的證券法 (如果適用)，出售股東的股票只能通過註冊 或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，此類股票不得出售，除非它們已在該州註冊或 獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並符合要求。
出售股東 還可以根據證券法頒佈的第144條或第144條(如果有)出售我們普通股的股票，而不是根據本招股説明書 。此外，出售本公司普通股的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓本公司普通股股份。
出售股票的股東 也可以直接將股票出售給作為委託人的做市商和/或作為自己或其客户的代理的經紀交易商。此類經紀自營商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售股票的股東和/或購買者那裏獲得補償 該經紀自營商可為其代理或作為委託人向其出售股票，或者 兩者兼而有之，而對某一特定經紀自營商的補償可能超過慣例佣金。做市商和阻止 購買股票的購買者將自行承擔風險。出售股票的股東 可能會試圖以低於當時市場價格的每股價格 將我們普通股的股票以大宗交易的形式出售給做市商或其他購買者。出售股東不能保證本 招股説明書中提供的全部或任何股份將發行給該出售股東，或由該等出售股東出售。
經紀人、交易商、 承銷商或代理人作為代理參與銷售股東所持股份的分配，可從銷售股東和/或經紀-交易商可能代理的我們普通股的購買者那裏獲得 佣金、折扣或優惠 補償。如果證券法 規定任何參與股票銷售交易的代理人、交易商或經紀交易商 負有責任，則出售股東可以同意賠償該代理人、交易商或經紀交易商 。
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出售股東 已通知我們，他們尚未與任何承銷商或經紀自營商 就出售其持有的我們普通股股份達成任何協議、諒解或安排，也沒有承銷商或協調經紀人蔘與 出售股東擬出售我們普通股股份的事宜。如果銷售股東通知我們已與經紀自營商就出售我們普通股的股份達成任何重大安排，如有需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。
在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值 所持頭寸的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉， 或者將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東還可以 與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售 證券(經補充或修訂 以反映此類交易)。
僅就其代表自己出售的股票 而言，每個出售股票的股東可被視為證券法 含義內的“承銷商”。本次發售與出售股東有關，將在 出售股東已出售本招股説明書提出轉售的我們 發行給和可發行給出售股東的普通股的所有股票之日終止。
我們可能會因某些原因(包括 如果招股説明書需要補充或修改以包含更多重要信息)在一定時間內暫停出售股票的股東根據本招股説明書出售股票。
如果出售股東 使用本招股説明書進行我們普通股的任何出售，則出售股東將遵守證券法的招股説明書 交付要求。
我們需要 支付與根據本協議登記的股票相關的費用。我們已同意賠償 出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。
我們同意使用我們的 商業合理努力使本招股説明書保持有效，直至(I)私募完成後兩年，(Ii)出售股東可以在沒有註冊的情況下轉售所有應註冊證券的日期 ，且不考慮由於第144條的任何數量或銷售方式限制，以及(Iii)所有應註冊證券已售出的日期。
規例M
交易法規定的M規則的反操縱規則 可能適用於我們普通股的銷售和出售股東的活動。
我們已通知 出售股東，在他們從事本招股説明書所包含的股票分銷期間， 他們必須遵守根據交易所法案頒佈的M規定。除某些例外情況外，法規M禁止出售股東、 任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀自營商或其他人士競標、購買 或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個 分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷相關的任何出價或購買行為 。以上所有情況都可能影響 本招股説明書提供的股票的可售性。
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法律事項
在此提供的普通股的有效性 由賓夕法尼亞州費城的Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。
專家
Marinus製藥公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至當時的年度，管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的 評估已通過引用併入本文， 依賴於通過引用在此註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，以及 該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告 提到租賃會計方法的變化。
關於截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告 表示，Marinus PharmPharmticals， Inc.截至2019年12月31日，未對財務報告保持有效的內部控制，原因是 控制標準目標的實現受到重大 弱點的影響，幷包含一段説明，説明管理層 發現了與公司IT系統內職責分工相關的無效ITGC，這是公司財務報告內部控制 的一部分。依賴於來自這些IT系統的信息的流程級控制也被確定為無效 。
以引用方式成立為法團
SEC允許我們 通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息 。本招股説明書中以引用方式併入 的每份文件的證券交易委員會文件編號為001-36576。通過引用併入本招股説明書的文檔包含您應該閲讀的重要信息 。
本文檔引用了以下文檔 ：
| · | 我們於2020年3月16日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告； |
| · | 我們於2020年5月4日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日)； |
| · | 我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年4月2日和2020年5月4日提交(第2.02項和附件99.1除外)； |
| · | 我們於2020年4月27日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(提供和未提交的部分除外)；以及 |
| · | 在我們於2014年7月28日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中“股本説明”項下包含的對我們股本的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
我們還將 在本招股説明書中引用的所有文件(證券交易委員會頒佈的S-K規則第201項 項(E)段或S-K規則407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的文件部分，以及根據Form 8-K第2.02項或7.01項提供的當前 報告，以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外) 提交給本招股説明書的所有文件(但不包括SEC頒佈的S-K規則第201項(E)段或第407項(D)-(3)和(E)(5)段描述的文件)在首次註冊之日之後，但在終止發售之前，交易所法案第14或15(D)條的規定 本招股説明書是其中的一部分。這些文檔包括定期 報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及代理 報表。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
本文中包含的或通過引用併入或視為併入本文檔的文件中包含的任何聲明，在本文檔或任何其他後續歸檔文件中包含的、被視為通過引用併入本文檔的聲明修改或取代的範圍內，將被視為修改或取代了 本文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明。 如果本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明通過引用被合併到本文檔中，則視為修改或取代了該聲明。
您可以口頭 或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將免費提供給您 ，方法是聯繫：馬利納斯製藥公司，收信人：公司祕書，5Radnor 公司中心，Suite500，Matsonford Rd.100Matsonford Rord100，Pennsylvania 19087。我們的公司電話號碼是(484)801-4670。 此外，可以在我們的網站www.marinuspharma.com上訪問本文引用的任何或所有文檔的副本。 此類網站上的信息不是通過引用合併的，也不是本招股説明書的一部分。
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在那裏您可以找到更多信息
我們是一家報告 的公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。本 招股説明書是我們向SEC提交的與 本招股説明書項下將發行的普通股相關的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書和註冊説明書附件 中列出的所有信息。有關我們和根據本招股説明書將發售的普通股的更多信息， 我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。
SEC維護一個 互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 ，您可以在其中閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告、委託書和信息聲明 和其他信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.
我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本 也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.marinuspharma.com.本招股説明書中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。
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24,000,000股普通股
招股説明書
2020年5月14日