美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年《證券交易法》（第2號修正案）*

尚乘國際有限公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

00180G106**

（CUSIP 號碼）

P&R 財務有限公司

Clearadiant

獨角獸之星有限公司

世紀城國際控股有限公司

怡和街 68 號 11 樓 c/o

香港銅鑼灣

(852) 2894-7888

（授權人員的姓名、地址和電話號碼

接收通知和通信）

2020年5月14日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾就附表13G提交過聲明，報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

* 本附表13D聲明構成2020年1月21日代表香港公司P&R Finance Limited（“P&R Finance”）、英屬維爾京羣島公司Clear Radiant Limited（“Clear Radiant”）、英屬維爾京羣島公司獨角獸之星有限公司（“獨角獸之星”）和世紀城國際控股有限公司分別於2020年1月21日提交的初始附表13D（“原附表13D”）的第2號修正案，一家百慕大公司（“世紀城”），經根據附表13D/A提交的原附表13D第1號修正案修訂和補充2020年1月27日（“第1號修正案”），關於開曼羣島公司尚乘國際公司（“發行人”）的普通股（“普通股”），包括A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）和B類普通股，面值為每股0.0001美元（“B類普通股”）。本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的修正案。

**00180G106 的 CUSIP 編號適用於發行人的美國存托股份（“ADS”）。每股美國存托股份代表一股 A 類普通股。尚未為A類普通股分配任何CUSIP號碼。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

解釋性聲明

根據根據該法頒佈的第13d-2條，本附表13D/A（本 “第2號修正案”）修訂和補充了經第1號修正案修正和補充的原附表13D。除非此處特別規定，否則本第2號修正案不修改原附表13D中先前報告的任何信息。此處使用的所有未定義的大寫術語均具有原始附表 13D 中賦予此類術語的含義。

第 2 項。身份和背景。

特此對原附表 13D 第 2 項第 2 段進行修訂和重述如下：

世紀城間接擁有百慕大公司帕利堡控股有限公司（“帕利堡控股公司”）已發行股本的62.3％。Paliburg Holdings間接擁有百慕大公司富豪酒店國際控股有限公司（“富豪酒店”）已發行股本的66.6％。富豪酒店間接擁有獨角獸之星的所有已發行股本。Paliburg Holdings和Regal Holdings還間接擁有P&R Holdings Limited（“P&R Holdings”）已發行股本的50％。P&R Holdings直接擁有P&R Finance的所有已發行股本。P&R Holdings還間接擁有開曼羣島的一家公司Cosmopolitan International Holdings Limited的67.01％的已發行股本（按全面攤薄和轉換後的基礎上），後者反過來間接擁有Clear Radiant的所有已發行股本。富豪酒店還間接擁有Cosmopolitan已發行股本的7.87％（按全面攤薄和轉換後的基礎上）。富豪酒店擁有香港公司Honormate Nomines Limited（“Honormate”）的所有已發行股本。

第 4 項。交易目的。

特此對原始附表13D申報的第4項進行修訂和重述如下：

2019年12月31日，P&R Finance與尚乘集團簽訂了股票購買協議（“SPA 1”）。根據SPA 1，尚乘集團同意在2020年1月10日當天或之前以每股8.45美元的收購價分批向P&R Finance出售和轉讓5,674,000股B類普通股（此類B類普通股將在此類轉讓後自動轉換為相同數量的A類普通股），前提是滿足某些條件，包括但不限於Lendas出售和轉讓Cosmopolitan的某些股份投資有限公司，英屬維爾京羣島的一家公司，也是Century的間接子公司根據聯達斯投資與國際商人於2019年12月31日達成的協議（“Cosmo股票出售”），曼城（“聯達斯投資”）向開曼羣島的一家公司國際招商控股公司（“國際商人”）轉讓。2020年1月10日，SPA 1設想的交易完成，P&R Finance根據SPA 1的條款和條件從尚乘集團手中收購了發行人的5,674,000股A類普通股。

2019年12月31日，Clear Radiant與尚乘集團簽訂了股票購買協議（“SPA 2”），該協議經雙方於2020年3月31日的修正案（“SPA 2修正案”）進行了修訂。根據SPA 2（經SPA 2修正案修訂），尚乘集團同意在2020年4月17日當天或之前以每股8.45美元的收購價向Clear Radiant分批出售和轉讓6,069,000股B類普通股（此類B類普通股將在此類轉讓後自動轉換為相同數量的A類普通股），前提是滿足某些條件，包括但不限於出售所有已發行股本 Cosmopolitan International所欠的某些貸款和其他債務的轉讓和轉讓根據Groupsource Investments和Fortis Fund IV於2019年12月31日達成的協議（“Cosmo剝離”），由英屬維爾京羣島的一家公司Groupsource Investments Limited和Centure City（“Groupsource Investments”）的間接子公司Groupsource Investments Limited向開曼羣島公司富通基金IV Limited（“富通基金四”）分拆給了英屬維爾京羣島的一家公司，也是世紀城的間接子公司。2020年4月8日，SPA 2（經SPA 2修正案修訂）所設想的交易完成，根據SPA 2的條款和條件（經SPA 2修正案修訂），Clear Radiant從尚乘集團手中收購了發行人的6,069,000股A類普通股。

2020年1月24日，P&R Finance與尚乘集團簽訂了股份購買協議（“SPA 3”；與SPA 1和SPA 2合稱 “SPA”，各為 “SPA”）。根據SPA 3，尚乘集團同意在2020年4月29日當天或之前向P&R Finance出售並轉讓950萬股B類普通股（此類B類普通股將在此類轉讓後自動轉換為相同數量的A類普通股），由P&R Finance對價，導致英國維珍航空Valuegood International Limited擁有的Cosmopolitan的368,320,000股普通股，面值每股0.002港元島嶼公司及P&R Finance（“Valuegood”）的附屬公司，隸屬於英屬維珍航空尚乘地產（香港）有限公司島嶼公司和尚乘集團（“尚乘地產”）的關聯公司（此類對價交易，“Cosmopolitan Share Sale”），前提是滿足某些條件，包括但不限於滿足或免除完成Cosmopolitan股票出售的所有條件，以及P&R Finance的每家上市控股公司已根據上市規則的要求獲得其股東對SPA 3和Cosmopolitan Share Sale的批准香港聯合交易所。2020年1月24日，Valuegood、尚乘地產、P&R Finance和尚乘集團共同簽署了Cosmopolitan Share Sale SPA，P&R Finance和尚乘集團同時加入SPA 3。2020年4月29日，SPA 3和Cosmopolitan股票出售所設想的交易完成，P&R Finance根據SPA 3的條款和條件從尚乘集團手中收購了發行人的950萬股A類普通股。

SPA 1的副本作為原始附表13D的附錄99.2附上，SPA 2和SPA 3的副本分別作為第1號修正案的附錄99.3和附錄99.4附上。SPA 2 修正案的副本作為附錄 99.5 附於此。此處包含的SPA 1、SPA 2、SPA 3和SPA 2修正案的描述經參考SPA 1、SPA 2、SPA 3和SPA 2修正案的全文進行了全面限定。

在SPA 1設想的交易完成後的一百八十 (180) 天內，未經尚乘集團同意，SPA 2（經SPA 2修正案修訂）所設想的交易或SPA 3、P&R Finance或Clear Radiant設想的交易（視情況而定）不得將其根據該SPA購買的任何發行人證券轉讓給其關聯公司以外的任何其他人（該期限，如果適用於 SPA 1 和 SPA 3 下的 P&R Finance 或 SPA 2（經 SPA 2 修正案）下的 Clear Radiant，“Lock-up 週期”）。在適用的封鎖期到期後，P&R Finance或Clear Radiant（視情況而定）可以根據相關的SPA自由處置和轉讓其持有的發行人證券。

只要P&R Finance、Clear Radiant或其任何關聯公司持有其根據SPA 1、SPA 2（經SPA 2修正案修訂）或SPA 3（視情況而定）從尚乘集團購買的發行人的任何A類普通股（或由此轉換的任何ADS），並遵守適用的法律法規（包括香港聯合交易所規則）、P&R Finance 或 Clear Radiant（視情況而定）應並應促使其關聯公司在預期交易完成之日起的一段時間內根據相關SPA，截至2026年12月31日（“再投資期”），將發行人分配給其及其關聯公司的所有A類普通股現金股息進行再投資，以便根據SPA 1、SPA 2（經SPA 2修正案修訂）或SPA 3（由尚乘集團自行決定）中規定的條款和條件從發行人或尚乘集團（由尚乘集團自行決定）購買發行人的額外A類普通股情況可能如此），直到P&R Finance和Clear Radiant在SPA下再投資的現金分紅金額達到193.28港元分別為百萬港元（關於SPA 1下的再投資）、2.0672億港元（關於SPA 2下的再投資）和3.2億港元（關於SPA 3下的再投資）。除非雙方另有協議，否則每個SPA下的再投資期將自動延長七（7）年。如果相關SPA中規定的某些條件得到滿足，P&R Finance或Clear Radiant應盡其合理的最大努力增加SPA 1、SPA 2（經SPA 2修正案修訂）或SPA 3（視情況而定）分配的再投資上限。（本段所述的上述再投資要求，即 “再投資要求”。）

申報人打算定期審查其投資，因此，申報人可以隨時或不時單獨或作為集團的一部分決定（i）通過公開市場收購、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券，（ii）處置其在公開市場、私下談判交易或其他方式中擁有的發行人的全部或部分證券（但須遵守封鎖期內的鎖倉要求（如上所述）或（iii）採取任何其他可用的行動方案，可能涉及一種或多種類型的交易，或者具有本第 4 項下一段所述的一種或多種結果。

2020年5月6日，Honormate提出將Honormate持有的尚乘集團7.625％優先永續證券中的總本金1410萬美元兑換為發行人發行的新優先永續證券，根據發行人的10億美元中期票據計劃，分配率為7.25％，累積分配額為1,410萬美元，尚乘集團於2020年5月7日接受了這一提議 044 萬。2020 年 5 月 14 日，交易所完工。有關更多信息，請參閲發行人於2020年4月24日和2020年5月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告。

除本附表13D另有規定外，申報人目前沒有任何與附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所列任何交易、事件或行動有關或可能導致任何交易、事件或行動的計劃或提案。申報人保留隨時不時審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或根據當時的現有因素單獨或與其他人一起就這些項目制定計劃或提案的權利。

第 7 項。材料將作為展品提交。

特此對原附表 13D 的第 7 項進行修訂和重述如下：

* 隨函提交

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2020 年 5 月 18 日