美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

[] 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件號：

YAYYO， Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(310) 926-2643

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[X]小型報表公司[X]新興 成長型公司[X]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

註明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2020年5月15日，普通股30,856,374股，面值0.000001美元

目錄表

第 部分i-財務信息

項目 1。

YAYYO， Inc.

壓縮 合併資產負債表

截至2020年3月31日和2019年12月31日

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

YAYYO，Inc.

業務壓縮合並報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

YAYYO， Inc.

精簡 合併股東權益報表(虧損)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

YAYYO， Inc.

精簡 合併現金流量表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

YAYYO， Inc.

精簡合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

注 1-演示的組織和基礎

組織 和業務線

YayYo， Inc.(“YayYo”或“公司”)於2016年6月21日根據特拉華州法律註冊成立 ，最初是一家有限責任公司，後來改為C公司。所附財務報表 追溯重述，自2016年6月21日起將公司列為C公司。該公司將汽車出租給優步和Lyft司機。

演示基礎

公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則 (GAAP)。

風險 和不確定性

2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國浮出水面，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(冠狀病毒) 疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。隨着美國面臨不斷升級的冠狀病毒爆發，紐約州、加利福尼亞州和其他幾個州的州長以及許多城市的市長 已經命令他們的居民停止非必要的工作，減少所有不必要的旅行， 在接下來的幾周裏儘可能呆在家裏， 許多其他州和城市的聯邦當局和當局也建議採取類似的限制措施。自2020年初和冠狀病毒傳播以來，拼車公司受到的負面影響越來越大。由於美國人實行社交疏遠和自我隔離，優步、Lyft和其他拼車公司的乘客量和收入因此大幅下降。 考慮到拼車司機本身和公眾都面臨風險，除了總體需求下降之外，仍在開車的人甚至更少了。公司收入下降，對業務現金流產生負面影響 。本公司無法預測冠狀病毒對其業務的最終影響； 但是，如果目前的經濟狀況持續下去，本公司將被迫大幅縮減業務運營 及其增長計劃, 並最終可能對本公司產生重大負面影響。本公司目前無法 估計這一史無前例的情況對整個拼車市場或本公司的長期影響。

中期 財務報表

本文中包含的 未經審計的中期財務報表，按照美國公認會計 原則列報，並以美元表示，由公司根據 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定未經審計編制。按照公認會計原則編制的財務 報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該 規則和法規進行了精簡或省略，儘管本公司相信該披露足以使所提供的信息不具誤導性。

這些 報表反映所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報其中包含的信息 是必要的。建議將此等中期財務報表與本公司截至2019年3月31日止三個月的財務報表及其附註一併閲讀 。 公司在編制中期報告時遵循相同的會計政策。中期經營業績不能 表示年度業績。

注 2-重要會計政策摘要

合併原則

隨附的 合併財務報表包括本公司及其全資子公司、獨特的 Cars，LLC，RideShare Car Rentures，LLC，RideYayYo，LLC和Savy，LLC的賬目。所有重要的公司間交易和餘額均已取消 。

YAYYO， Inc.

精簡合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設。這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。由於涉及的主觀性和判斷程度，會計估計和假設可能對公司具有重大意義 。

現金 等價物

對於 現金流量表的目的，現金等價物包括定期存款、存單和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性 債務工具。

設備 和租賃車輛

設備 和租賃車輛按成本計價。維護和維修支出在發生時計入收益；增加、 續訂和改進均資本化。當設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計的 折舊將從各自的賬户中扣除，任何損益都將計入運營。設備 和租賃車輛的折舊使用直線法計算，幾乎所有資產的估計壽命如下：

長期資產

公司適用ASC主題360的規定，物業、廠房和設備，處理長期資產減值或處置的財務會計和 報告。ASC 360要求在存在減值指標且估計由這些資產產生的未貼現現金流少於資產賬面金額的情況下，對運營中使用的長期資產記錄減值損失 。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產虧損以類似方式確定 ，不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。根據2020年3月31日的審查， 公司確定不需要減值費用。

收入 確認

公司確認將其車隊出租給Uber和Lyft司機的收入。收入根據租金 協議確認，通常按周確認。公司根據FASB ASC 606確認收入，來自與客户的 合同的收入.

所得税 税

公司根據ASC主題740核算所得税，所得税。ASC 740要求公司使用 資產負債法核算所得税，據此，遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異 ，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債額與其税基之間的差異 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。遞延税項資產和負債在 頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

根據 ASC 740，只有在税務檢查“更有可能”持續 且税務檢查被推定發生的情況下，税務位置才被確認為福利。確認金額為經審核實現可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合“更多 可能性”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。此次採用對公司的合併財務報表沒有影響 。

基於股票的 薪酬

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬-股票薪酬 FASB ASC主題718要求公司在授予日期按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認員工必需的服務期內的費用。公司在運營報表 中確認了發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。 截至2020年3月31日，共有1,631,250份認股權證和716,000份期權未平倉。

YAYYO， Inc.

精簡合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

基本 和稀釋後每股收益

根據ASC主題260計算每股收益 ，每股收益。基本每股收益(“EPS”) 基於已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益基於所有稀釋性 證券均已轉換的假設。稀釋採用庫存股方法計算。根據這種方法，期權和認股權證 假設在期初(或發行時，如果晚些時候)行使，並如同由此獲得的資金 用於以期間平均市場價格購買普通股一樣。截至2020年3月31日，有2,347,250種潛在稀釋證券 未償還。

廣告費用

公司按所發生的費用支付廣告費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的廣告費用分別為 182,645美元和125,995美元。

公允價值計量

公司適用ASC820-10的規定，“公允價值計量和披露。”ASC 820-10定義了 公允價值，並建立了公允價值計量披露的三級評估層次結構，以增強公允價值計量的披露要求 。評估層次結構的三個級別定義如下：

對於 某些金融工具，資產負債表中報告的現金和流動負債的賬面金額，包括 應付可轉換票據，均符合金融工具的資格，並是對其公允價值的合理估計，因為 該等工具的產生與預期變現之間的時間較短，且其當前市場利率 。

於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司並無確認任何須按公允價值列報於資產負債表 的負債。

最近 會計聲明

2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) ASU 2018-07，股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進，這簡化了授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理，並使有關向非員工支付此類 的大部分指導與授予員工的基於股票的付款的要求保持一致。ASU 2018-07將於2019年1月1日生效。 允許提前收養。採用這一ASU並沒有對其財務報表產生影響。

在 2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入。ASU 2014-09是一個全面的收入確認標準 它將取代當前美國GAAP下幾乎所有現有的收入確認指導，並用基於原則的方法來確定收入確認。ASU 2014-09將要求公司根據合同中發生的轉讓商品或服務的價值確認收入 。ASU還將要求額外披露 客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。ASU 2014-09在2017年12月15日之後的中期和年度期間生效 。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期 ，包括其中的過渡期，才允許提前採用。自採用之日起，實體將能夠 追溯或作為累積效果調整過渡到該標準。公司從2018年1月1日開始採用此ASU，並使用修改後的追溯採用方法。採用此ASU並未對 公司的財務報表和披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算它修正了ASC 740所得税 税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般 原則的某些例外並修改現有指南來改進ASC 740的一致性應用，從而簡化所得税的會計處理。此更新從2021年12月15日之後的 財年開始生效。此更新中的指南包含各種元素，其中一些元素是在 預期基礎上應用的，而其他元素是在允許更早應用的情況下在追溯基礎上應用的。本公司目前正在評估 本ASU對本公司合併財務報表和相關披露的影響。

YAYYO， Inc.

精簡合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對隨附的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

注 3-設備

在2020年3月31日和2019年12月31日，設備包括：

設備折舊 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為302美元和105美元。

注 4-租賃車輛

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司所有租賃車輛包括：

公司的租賃資產(包括車輛)在其預計使用年限五年內進行折舊。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租賃資產的折舊費用分別為314,483美元和241,774美元。 租賃期限一般為30至36個月，公司有權在 租賃期限結束時以每項1美元的價格購買租賃資產。

附註 5-應付票據

應於2020年3月31日和2019年12月31日支付的票據 包括以下內容：

YAYYO， Inc.

精簡合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

(A) 在發行這些於2018年和2017年應付的票據時，本公司還向這些票據持有人發行了總計24,050股普通股 ，作為發放貸款的額外激勵。這些 普通股的總相對公允價值為119,875美元，並記錄為應付票據的折價和額外實繳資本。 119,875美元的折扣將在應付票據期限內攤銷。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中， 分別計入利息支出9953美元和9844美元作為折扣的攤銷，截至2020年3月31日的未攤銷餘額 為22,336美元。

從2019年12月31日至2020年3月31日的應付票據前滾 如下：

附註 6-租賃義務

租賃 截至2020年3月31日和2019年12月31日的義務包括：

從2019年12月31日至2020年3月31日的租賃義務前滾 如下：

租賃義務下的未來 付款如下：

YAYYO， Inc.

精簡合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

附註 7-股東權益

公司授權發行1億股股本，包括9000萬股普通股，每股面值0.000001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.000001美元。

股票 期權

以下 是股票期權活動的摘要：

截至2020年3月31日的未償還和可行使期權的 行權價：

以下是授權證活動摘要：

YAYYO， Inc.

精簡合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

2020年3月31日未償還權證的 行權價：

附註 8-關聯方交易

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別向公司首席執行官和董事擁有的公司 支付了0美元和52,000美元的管理費。從2019年2月1日開始，公司與此人簽訂了 諮詢協議，並根據諮詢協議支付了167,000美元。諮詢協議已於2019年9月1日 終止。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司從一家首席執行官也是本公司前董事的公司分別支出了32,173美元和63,727美元的廣告費用 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別欠該公司324,920美元和394,183美元 ，並計入隨附的合併資產負債表中的應付賬款。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司從一家保險經紀公司(其所有者也是本公司的股東)為公司車隊提供保險的相關保險費分別為515,092美元和511,437美元。 於2020年3月31日和2019年12月31日，本保險經紀公司分別欠該保險經紀公司204,729美元和171,665美元，並已計入賬户

注 9-意外事件

法律訴訟 訴訟

公司可能會不時捲入業務過程中出現的訴訟和其他法律程序。訴訟 存在固有的不確定性，無法完全自信地預測訴訟結果。本公司 目前不知道有任何針對其的法律訴訟或潛在索賠，其結果可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績或 現金流產生重大不利影響。

Social Reality Inc.V.YayYo，Inc.

此 訴訟於2020年2月11日向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起。原告 Social Reality Inc.是一家聲稱向公司提供媒體服務的媒體公司。原告已起訴公司 違反合同和相關訴訟原因，原因是公司聲稱我們沒有為所提供的服務支付過去的未付發票 。原告還提交了判決前扣押動議，定於2020年4月28日開庭 。本公司認為其訴訟抗辯有效，並預計將提起反訴，以抵消或否定 任何欠原告的款項；公司將積極為訴訟和原告的扣押申請進行辯護。

YAYYO， Inc.

精簡合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

安東尼·戴維斯訴YayYo，Inc.和Ramy El-Batrawi

此 訴訟於2020年3月5日向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起。原告安東尼 戴維斯於2016年12月左右被公司聘用為首席執行官。起訴書稱，El-Batrawi先生是 公司的創始人，也是我們現任首席執行官兼董事，並參與了原告的聘用。 戴維斯先生聲稱，作為其薪酬的一部分，他預計將獲得公司的股票期權。他聲稱“在 幾個月試圖説服本公司創始人執行某些協議和程序未果之後” 他辭去了高管和董事職位，並與本公司簽訂了一份書面協議， 將作為顧問提供服務 。Davis先生聲稱，公司違反了授予他某些股票期權的協議， 包括一項違反工資和工時規定的索賠。訴訟還包括要求宣告性和禁制令救濟。他還 根據“加州不公平行為法”提出索賠。該公司否認承擔責任，並聲稱已根據合同向Davis支付了所有應支付的金額 。它打算積極地為這場官司辯護，通過，除其他外，根據原告聲稱的合同，將案件移至具有約束力的 仲裁。

注 10-後續事件

2020年4月2日，由公司首席執行官兼董事Ramy El-Batrawi全資擁有和控制的公司X，LLC向公司提供了50,000美元的貸款，並於2020年4月6日，X，LLC又向公司提供了100,000美元的貸款。這些 貸款是根據口頭協議發放的，由公司及其子公司的所有資產擔保，不計息， 在貸款日期30天后支付。公司將把這些貸款的收益用於一般營運資金 。

於2020年4月3日，本公司向一名私人投資者 發行並出售了1,428,571股普通股，每股面值0.000001美元，該私人投資者是1933年證券法(“證券 法”)第501條所界定的“認可投資者”，收購價為每股0.07美元，總收益為100,000美元。公司將把此次 出售所得資金用於一般營運資金用途。根據證券法 第4(A)(2)節和/或規則D規則506的規定，本次出售不涉及任何公開發行，無需註冊。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性陳述的説明

本文中所作的某些 聲明以及我們向證券交易委員會提交的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息中有關我們未來表現的 構成1995年“私人證券訴訟改革法案”中定義的“前瞻性聲明”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。本文中包含的前瞻性陳述是基於涉及 大量風險和不確定因素的當前預期。我們的計劃和目標部分基於涉及業務持續擴展的假設 。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭 和市場狀況以及未來業務決策等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多 都不在我們的控制範圍之內。儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何 假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本文中包含的前瞻性陳述 將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性， 包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和 計劃將會實現。由於各種因素，包括第二部分第1A項中描述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同, 風險因素“和本報告中的其他部分 ，也可能會在我們提交給證券交易委員會的未來報告中不時描述。您應將此類信息與本報告中的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 一併閲讀。可能還有其他我們無法預料或 未在本報告中描述的因素，通常是因為我們目前認為這些因素並不重要。這些因素可能導致結果 與我們的預期大不相同。

前瞻性 聲明僅説明截止日期，除非法律要求 ，否則我們不承諾更新這些聲明。不過，我們建議您查看我們在提交給 證券交易委員會的定期文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

我們的 公司歷史和背景

公司成立於2016年6月21日，名稱為“YayYo，LLC”，在根據內部 税法(“轉換”)進行的一項旨在免税的交易中，根據 我們的前經理和成員的一致書面同意，該公司被轉換為特拉華州的一家公司。YayYo，LLC的所有負債和資產，包括其知識產權， 已自動轉讓給本公司，本公司已承擔該等資產和負債的所有權。公司 現在是根據特拉華州法律成立的“C”公司。

公司是一家控股公司，通過其全資子公司運營，這些子公司包括特拉華州有限責任公司DISTINCT CARS，LLC(“DISTINCT CARS”)和特拉華州有限責任公司Rideshare Car Rentures LLC(“DISTINCT CARS”)。

2017年8月12日，我們宣佈將交通/拼車行業的主要企業重點從元搜索應用的開發轉移 。

公司的運營業務部門包括(I)在線拼車預訂平臺，通過公司全資子公司Rideshare(“拼車平臺”)服務於拼車 經濟；以及(Ii)維護 將通過公司全資子公司DISTINCT Cars(“車隊管理”)提供商業租賃的標準乘用車車隊。通過公司的全資子公司Rideshare和 DISTINCT CARS，公司尋求成為拼車經濟中為司機提供標準租賃車輛的領先供應商。

2018年3月16日，我們根據證券法A規則結束了A+規則發行，該A規則於2017年3月15日通過了SEC的資格 。我們總共出售了365,306股普通股。我們收到了180萬美元的現金收益，扣除佣金 和與總髮行收益相關的或由我們支付的其他成本。

2019年11月15日，公司以每股4.00美元的價格完成了2,625,000股普通股的首次公開募股(IPO)，扣除承銷折扣、佣金和費用前的毛收入 為1,050萬美元。股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“YAYO”。

2020年2月10日，該公司通知納斯達克，它打算自願將其普通股從納斯達克退市。與此相關的是，公司通知納斯達克，公司打算在2020年2月20日左右向證券交易委員會提交25號表格。 本公司在與納斯達克員工討論後決定自願將其普通股摘牌，並且 基於本公司董事會認為自願將普通股從納斯達克退市符合本公司及其股東的最佳利益 。從納斯達克退市後，該公司的普通股現在在場外粉色市場交易，交易代碼為“YAYO”。

冠狀病毒對我們業務的影響

2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國浮出水面，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(冠狀病毒) 疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。隨着美國面臨不斷升級的冠狀病毒爆發，紐約州、加利福尼亞州和其他幾個州的州長以及許多城市的市長 已經命令他們的居民停止非必要的工作，減少所有不必要的旅行， 在接下來的幾周裏儘可能呆在家裏， 許多其他州和城市的聯邦當局和當局也建議採取類似的限制措施。自2020年初和冠狀病毒傳播以來，拼車公司受到的負面影響越來越大。根據優步最近的投資者更新電話會議，優步在西雅圖的總預訂量下降了60%-70%，優步假設其他 受冠狀病毒襲擊的大城市也會出現類似的下降。隨着美國人實行社交疏遠和自我隔離，優步、Lyft和其他拼車公司 的乘客量和收入都出現了急劇下降。考慮到拼車司機自己和公眾都面臨風險，而且除了總體需求下降外，還在開車的人甚至更少了。公司收入 下降，對業務現金流產生負面影響。本公司無法預測冠狀病毒對其業務的最終影響；但是，如果目前的經濟狀況持續下去，本公司將被迫大幅縮減其業務運營和增長計劃。 本公司無法預測冠狀病毒對其業務的最終影響；但是，如果目前的經濟狀況持續下去，本公司將被迫大幅縮減其業務運營和增長計劃, 並最終可能對公司產生重大負面影響 。本公司目前無法估計這一史無前例的情況對整個拼車市場或本公司的長期影響。

綜合 運營結果-截至2020年3月31日的三個月，而截至2019年3月31日的三個月。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司DISTINCT CARS，特拉華州 有限責任公司(“DISTINCT CARS”)，特拉華州有限責任公司(“Savy”)，特拉華州有限責任公司(“Rideyayyo”) Rideyayyo LLC，以及特拉華州 有限責任公司(“Rideshare”)的賬户 DISTINCT CARS LLC(“DISTINCT CARS”)，Savy LLC，特拉華州有限責任公司(“Savy”)， Rideyayyo LLC，特拉華州有限責任公司(“Rideshare”)。到目前為止，Savy和Rideyayyo還沒有進行過手術。

總收入 。

截至2020年3月31日的三個月的收入 為1,747,642美元，與截至2019年3月31日的三個月的收入1,778,601美元相比，減少了30,959美元，降幅為1.7%。減少的原因是由於冠狀病毒爆發，我們無法維持每週平均租金收入水平 。在截至2020年3月31日的三個月中，每輛投入使用的車輛的平均每週租金收入為249美元，而2019年同期為351美元。

收入成本 。

收入成本的主要組成部分是車輛折舊、車輛保險和維修。

截至2020年3月31日的三個月的收入成本 為1,401,291美元，比截至2019年3月31日的三個月的收入成本 1,082,170美元增加了319,121美元或29.5%。增加的原因是由於船隊規模的增加導致折舊費用和保險費用增加 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的收入成本分別佔收入的80.2%和60.8% 。收入成本佔收入百分比的增加是由於冠狀病毒爆發導致平均 周租金收入減少。

一般 和管理費用。

截至2019年3月31日的三個月的一般和行政費用為1,896,206美元，比截至2019年3月31日的三個月的785,183美元增加了1,111,023美元 或141.5%。增加的主要原因是，由於我們為擴大業務招聘了更多人員，增加了工資成本(包括 股票期權費用)和更高的管理層工資；以及更高的 佔用成本。

銷售 和營銷費用。

截至2020年3月31日的三個月的銷售 和營銷費用為131,509美元，比截至2019年3月31日的三個月的81,738美元增加了49,771美元或60.9%。增加的原因是向優步和Lyft司機宣傳我們的租車增加了 。

清償債務損失

截至2020年3月31日的三個月的債務清償虧損 為0美元，而2019年同期為240,000美元。 在截至2019年3月31日的幾個月中，我們用80,000股普通股結算了400,000美元的未償債務，價值64萬美元。

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運營費用合計

截至2020年3月31日的三個月的總運營費用為2,027,715美元，與截至2019年3月31日的三個月的1,106,921美元相比 增加了920,794美元或83.2%。這一下降是由於上述原因造成的。

利息 費用，淨額

截至2020年3月31日的三個月的利息 和融資費用為79,856美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息 和融資費用為168,973美元。由於未償債務 減少，截至2020年3月31日的三個月的利息和融資成本下降。

淨虧損

截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為1,761,220美元，與截至2019年3月31日的三個月的579,463美元相比，淨虧損增加了1,181,757美元，增幅為203.9。這一增長是由於上述原因造成的。

流動性、 資本資源和運營計劃

流動資產、負債和營運資本

首次 公開發行。2019年11月15日，我們完成了根據證券法在S-1註冊 聲明中註冊的普通股的首次公開募股(IPO)，該聲明於2019年11月13日宣佈生效。我們總共以每股4.00美元的價格出售了2,625,000股普通股 。在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用之前，此次發售的毛收入總額為10,500,000美元。這些股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“YAYO”。

流動 資產、負債和營運資金。截至2020年3月31日，公司流動資產總額為843,858美元，流動負債總額為3,345,454美元，營運資金赤字為2,501,596美元。截至2019年12月31日，公司流動 資產總額為2,098,660美元，流動負債總額為2,655,055美元，營運資本為赤字556,395美元。

關於 流動負債，截至2020年3月31日和2019年12月31日，歸類為應付賬款和應計費用的金額分別為1,332,989美元和951,231美元，增加1,332,989美元或40.1%。

自 成立以來，我們運營資金的主要來源一直是股權融資收益，包括將我們的普通股 出售給公司管理層和主要股東所知的初始投資者。我們預計目前手頭的現金 不會為我們現有的運營和未來的業務增長提供資金。我們將需要籌集更多資金才能執行我們至少在此後12個月內的業務計劃和增長目標 。如果公司無法籌集足夠的額外資金 ，它將不得不執行低於計劃的增長路徑，減少管理費用並縮減其業務計劃 ，直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步的運營擴張和增長。截至2020年3月31日，公司 擁有37,579美元現金。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司使用了561,530美元的現金進行經營活動。 公司正在尋求籌集額外資本。如果公司不能成功籌集額外資金，它將被迫 大幅縮減其業務運營和增長計劃。此外，冠狀病毒及其對美國經濟的相關影響 目前正對我們業務的現金流產生負面影響。

資本支出

在截至2020年3月31日的三個月內，公司租賃車輛的資本支出為2,246,285美元。截至2020年3月31日， 本公司的大部分車輛為租賃融資。截至2020年3月31日，公司有8,694,576美元的租賃車輛， 扣除累計折舊1,861,647美元后，淨租賃車輛總額為6,832,929美元。截至2019年12月31日 公司有6,284,211美元的租賃車輛，扣除累計折舊1,547,164美元后，淨租賃車輛總額為4,737,047美元 。該公司的租賃車輛在其估計的五年使用年限內進行折舊。租賃車輛的 租賃期限一般為三年，公司有權在租賃期限結束時以每輛1美元的價格購買 租賃資產。

現金流量表 報表

來自經營活動的現金流

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金總計561,530美元，比2019年同期運營活動中使用的淨現金145,557美元增加了415,973美元 ，增幅約為286%。增加的主要原因是淨虧損增加。

現金 來自投資活動。

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金總計35,537美元，比2019年同期用於投資活動的淨現金0美元增加了35,537美元 。增加的原因是新車的押金。

融資活動產生的現金流

截至2020年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金淨額為621,783美元，比2019年同期融資活動提供的現金淨額183,156美元增加了804,939美元。這一變化主要是由於2020年融資租賃義務的付款增加 ，以及2019年應付票據的收益68萬美元。

當前 運營計劃

我們的 運營計劃目前專注於我們的運營業務部門的發展：(I)我們的Rideshare平臺通過本公司的全資子公司Rideshare提供 ；(Ii)我們的船隊管理業務，通過本公司的全資子公司DISTINCT Cars提供商業服務 。我們預計在可預見的 未來，我們的業務部門的潛在運營和持續的內部研發將產生大量支出。目前，我們無法 可靠地估計此類成本的性質、時間或總金額。我們的Rideshare平臺將需要廣泛的技術 評估、潛在的監管審批、重大的營銷努力和大量投資，然後它或任何 繼任者才能為我們提供任何收入。此外，我們打算繼續建設我們的公司和運營基礎設施 ，並提高人們對我們的產品和服務的興趣。

正如 如上所述，我們當前運營計劃的繼續需要我們立即籌集大量額外資本。 如果我們成功籌集資金，我們相信公司將有足夠的現金資源為其運營計劃提供資金。 我們當前車輛租賃業務的現金流和資本資源足以讓我們繼續目前的運營， 但為了讓我們完全執行我們的業務計劃，我們將需要大量額外資本。

我們 不斷評估上述運營計劃，以確定最有效地利用 有限現金資源的方式。我們運營計劃的任何方面的完成時間在很大程度上取決於實施該計劃的現金可用性 以及其他我們無法控制的因素。不能保證我們將成功 獲得所需的資本或收入，或者(如果獲得)該金額是否足以為我們的持續運營提供資金。 無法獲得額外資本將對我們產生重大不利影響，包括我們 可能不得不出售或放棄部分或全部資產或停止運營。如果我們停止運營，我們將沒有足夠的資金 向股東支付任何金額。

即使 如果我們在不久的將來籌集更多資本，如果我們的運營業務部門無法實現預期的財務業績， 我們將來籌集額外資本為我們的運營業務部門提供資金的能力可能會嚴重受損。 如果我們未來無法證明我們的運營業務部門取得了良好的財務業績或預測， 我們將無法籌集到我們需要的資本，以繼續我們當時的業務運營和業務活動， 我們可能沒有足夠的流動性或現金資源來支持我們的運營業務和業務活動， 我們可能沒有足夠的流動性或現金資源來支持我們的運營業務部門， 我們可能沒有足夠的流動資金或現金資源來支持我們的運營業務部門

由於 我們的營運資金需求取決於眾多因素，因此不能保證我們目前的現金資源 將足以為我們的運營提供資金。目前，我們沒有承諾的外部資金來源，在可預見的未來，我們預計不會有任何重大的 產品收入。因此，我們將需要立即獲得額外資金，為未來的運營提供資金。但是， 不能保證我們能夠以可接受的條件獲得資金(如果有的話)。

合同義務、承諾和或有事項

在2017財年、2018財年和2019年財年，本公司與ACME汽車租賃、LMP金融服務和United Mile Fleet簽訂了一系列月度車輛租賃協議，每個協議的租賃期約為12至36個月。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司的租賃義務總額分別為4,025,067美元和2,400,565美元。根據每份租賃協議，公司 每月欠款從每月約342美元到621美元不等。在租賃協議 期限結束時，承租人有權以象徵性付款購買標的車輛的所有權和所有權。 此外，租賃協議受每輛租賃車輛的購置款擔保權益的約束和擔保。

我們 在加利福尼亞州比佛利山90210北卡姆登大道433號Suite600和加利福尼亞州90028洛杉磯日落大道6600租用並維護主要辦公室，後者是我們的大部分運營和員工每天開展活動的地點 。我們目前沒有任何不動產。

表外安排 表內安排

公司沒有表外安排。

關於市場風險的定量 和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們不會面臨利率或外幣匯率變化 或衍生品交易可能產生的那種市場風險。

關鍵會計政策和估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們進行估計和假設，以影響報告的 資產、負債、收入、成本和費用金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗 和我們認為合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的 會計估計，而在其他情況下，會計估計的更改很可能會在不同的期間發生 。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和 現金流都將受到影響。我們相信，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史 和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及我們的判斷和估計的更重要的領域。

收入 確認

公司確認將其車隊出租給Uber和Lyft司機的收入。收入根據租金 協議確認，通常按周確認。公司根據FASB ASC 606確認收入，來自與客户的 合同的收入.

我們 認為已簽署的合同或其他類似文檔反映了將提供產品的條款和條件 是有説服力的安排證據。可收款性評估基於多個因素，包括支付歷史 和客户的信譽。如果確定不能合理保證收款，則在收款得到合理保證之前不會確認收入 ，這通常是在收到現金時確認的。

基於股票的 薪酬

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬-股票薪酬 FASB ASC主題718要求公司在授予日期按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認員工必需的服務期內的費用。公司在營業報表 中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。

偶然事件

自財務報表發佈之日起可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但這些 只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司管理層在適當時諮詢 其法律顧問，評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使 判斷。在評估與針對公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失 時，公司會與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期從中尋求的救濟金額的感知價值。 如果意外事件評估表明很可能已發生重大損失，並且可以估計負債金額，則估計負債將為如果評估 表明潛在的或有重大損失不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計， 則將披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可確定且具有重大意義) 。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下， 擔保將被披露。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們 維護一套披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)，旨在確保 根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC通過的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總、 和報告。

根據交易法規則13a-15(B)，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時， 在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的我們管理層的監督和參與下進行了評估，以評估截至2020年3月31日我們的披露控制 和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 不能提供合理的保證，即我們提交或根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC的 規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便由於重大弱點而及時 決定要求披露的信息。

a 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。

我們 在會計職能中沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和 性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的，在經濟上也可能不可行。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產保管和交易記錄應由 單獨的個人執行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們的信息披露控制和程序評估的影響 並得出結論，由此導致的控制缺陷是一個重大缺陷。

為了解決這一重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務報表 在所有重要方面都能較好地反映我們在所列 期間的財務狀況、運營結果和現金流。

財務報告內部控制變更

在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 ，這在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的沒有發生變化 我們對財務報告的內部控制沒有任何變化 在我們最近完成的財季中，沒有發生重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

一個也沒有。

項目 1A。風險因素。

根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

一個也沒有。

第 項3.高級證券違約

一個也沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。