424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場的報價代碼為？BLUE。 2020年5月15日，根據納斯達克全球精選市場的報道，我們的普通股的最新銷售價格為每股56.66美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-13頁開始的風險因素，以及我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中的風險因素，該報告通過引用併入本文。

證券和交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的説法都是刑事犯罪。

承銷商有權選擇以初始價格減去承銷折扣向我們購買最多約60,000,000美元的額外股票。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的內容外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本文檔是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書可以對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的任何文件不一致，您應依賴本招股説明書補充材料。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，您可以在其中找到更多信息？和通過引用合併某些信息。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們事務的當前狀態。

我們對中的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性，這些信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息之外的信息或與之不同的信息。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者如果是通過引用併入的文件，則無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間如何，都不應假設該等文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的所有引用都是對藍鳥生物、？公司、？我們、？我們、？或？我們的平均藍鳥生物，Inc.的引用。以及我們的子公司，除非我們另有説明或上下文另有要求。我們使用Lenti-D和藍鳥生物標誌作為在美國和其他國家的商標。我們在美國使用並註冊了LentiGlobin和Bluebird Bio。本招股説明書附錄和通過引用合併於此的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標誌和商號以及本文中包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶^®或符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或

展示其他公司的商號、服務標記或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。本招股説明書附錄或任何相關免費編寫的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.bluebirdbio.com。本網站及其包含的信息或與其相關的不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其組成部分的註冊説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其構成部分的註冊説明書。

這份招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄作為註冊説明書的一部分提交，根據SEC規則和法規省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有證券交易委員會文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄通過引用併入下列文件(文件號001-35966)以及我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件，如除該等文件或該等文件中未被視為已存檔的部分外)自本招股説明書附錄之日起至本次發售終止之日：

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，具體地址如下：

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含非歷史事實的陳述，被視為“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來運營結果或我們財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些聲明，如預期、相信、可以、繼續、估計、預期、意圖、可能、計劃、計劃或否定這些詞或其他類似的詞或短語。我們認為，將我們的未來預期傳達給我們的投資者非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

鑑於這些不確定性，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況，並不保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾或打算在本招股説明書附錄日期或本文或其中通過引用併入的包含前瞻性表述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性表述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及我們以引用方式併入的文檔中包含或通過引用併入的精選信息。此摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是投資於本招股説明書附錄S-13頁的風險因素項下討論的普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的註釋，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的其他信息。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

概述

我們是一家生物技術公司，致力於研究、開發和商業化針對嚴重遺傳性疾病和癌症的潛在變革性基因療法。我們在慢病毒基因添加平臺、基因編輯和癌症免疫治療能力的基礎上，構建了一個在各種適應症上具有廣泛治療潛力的綜合產品平臺。我們相信，針對嚴重遺傳性疾病的基因療法有可能改變這些疾病患者的治療方式，方法是解決導致他們疾病的潛在遺傳缺陷，而不是提供只針對他們症狀的治療。我們的基因治療項目包括LentiGlobinb-地中海貧血；LentiGlobin治療鐮狀細胞疾病(SCD)；Lenti-D治療腦性腎上腺腦白質營養不良(CALD)。我們的腫瘤學項目專注於開發基於T細胞的新型免疫療法，包括嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體(TCR)T細胞療法。bb2121(idecabtagene vicleucel，或ide-cel)、和bb21217是治療多發性骨髓瘤的CAR-T細胞候選產品，根據我們與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb，簡稱BMS)的合作安排，它們是合作伙伴。

我們正在將ZYNTEGLO商業化^®並預計在2020年下半年開始產生產品收入。我們正與歐洲藥品管理局(EMA)就我們提議的ZYNTEGLO作為治療輸血依賴患者的開發計劃進行討論b-12歲以下的地中海貧血或TDT，以及患有地中海貧血或TDT的患者 b⁰/b⁰基因型。我們正與美國食品和藥物管理局(FDA)就我們提議的LentiGlobin作為治療TDT患者的開發計劃進行討論。我們目前希望完成我們的生物製品許可申請，或BLA，提交給LentiGlobin forb-2021年年中用於治療TDT患者的地中海貧血。

根據我們與FDA的討論，我們相信，根據我們正在進行的HGB-206臨牀研究中C組的臨牀數據，我們可能能夠尋求加速批准 LentiGlobin在美國用於SCD。我們正計劃尋求加速批准，並預計在2021年下半年提交鐮狀細胞疾病的BLA，我們正在進行的HGB-210臨牀研究提供驗證性數據供完全批准。我們還與EMA就我們提議的歐洲SCD LentiGlobin開發計劃進行了討論。

基於我們與FDA和EMA的討論，我們相信，基於我們正在進行的StarBeam研究的臨牀數據、正在進行的ALD-104研究的安全性數據以及已完成的ALD-103觀察性研究，我們可能能夠尋求批准我們的Lenti-D產品候選，用於治療CALD患者。我們預計在2020年底之前提交CALD的Lenti-D在歐盟的營銷授權申請。我們預計在2021年年中為CALD提交Lenti-D的BLA 。

與BMS(於2019年11月收購Celgene)合作，我們正在開發bb2121 (idecabtagene vicleucel，或ide-cel)和bb21217候選產品，用於治療多發性骨髓瘤，這是一種在骨髓中發展的血液惡性腫瘤，如果不治療就會致命。我們正在與BMS在美國共同開發和共同推廣ide-cel，我們已經向BMS獨家授權了ide-cel在美國以外的開發和商業化權利。在2020年第一季度，BMS提交了治療復發和難治性多發性骨髓瘤的BLA。2020年5月13日，我們和BMS宣佈，這兩家公司收到了FDA關於提交給ide-cel的BLA的拒絕提交函。在初步審查後，FDA確定BLA的化學、製造和控制模塊需要更多詳細信息才能完成審查。未請求或需要其他臨牀或非臨牀數據。BMS計劃不遲於2020年7月底重新提交BLA。我們已經向BMS獨家授權bb21217候選產品的開發和商業化權利，我們可以選擇在美國境內共同開發和共同推廣bb21217。

最近發展動態

2020年5月13日，我們和BMS宣佈了KarMMa研究的最新結果，這是一項關鍵的開放、單臂、多中心的2期研究，評估了ide-cel在北美和歐洲復發和難治性多發性骨髓瘤成人患者中的安全性和有效性。這些數據將在2020年5月29日美國臨牀腫瘤學會(ASCO20)虛擬科學項目的口頭報告中分享。

2020年5月8日，我們和BMS對ide-cel進行了修改和重述共同促進/共同發展協議，對bb21217許可協議的修訂和重述，以及對由我們控制並與慢病毒載體技術相關的某些專利權的非獨家許可協議，以供bms開發和商業化。 CD19導向的CAR T細胞療法。根據對IDE-cel的修正案共同促進/共同發展協議和bb21217許可協議，BMS將買斷其向我們支付未來ex-U.S. 里程碑和特許權使用費付款的義務，一次性預付2億美元。BMS還承擔了向許可方支付在美國境外使用知識產權的責任。根據修訂的ide-cel條款，我們和bms將繼續在美國平分利潤和虧損。共同促進/共同發展協議。 bms不再有義務根據ide-cel向美國境外的ide-cel和bb21217支付里程碑或特許權使用費。共同促進/共同發展協議或bb21217許可協議。關於這些修訂，BMS將承擔與IDE慢病毒載體相關的合同製造協議。隨着時間的推移，BMS將負責在美國境外製造無線慢病毒載體，我們將負責在美國製造無線慢病毒載體。此外，根據ide-cel的這些修正案共同促進/共同發展根據協議和bb21217許可協議，我們和BMS將擺脱與BCMA指導的T細胞療法相關的未來獨家經營權。根據非獨家許可協議，BMS將向我們支付額外的預付款，並將在達到法規里程碑時向我們支付額外的里程碑付款，並在營銷批准後按覆蓋產品的淨銷售額支付較低的個位數版税。

2020年5月11日，我們宣佈，鑑於冠狀病毒全球大流行的持續影響和最近監管時間表的變化，我們已經進行了全面的業務審查，目標是確保有能力實現我們的2022年願景，並走上財務可持續發展的道路。根據我們修訂後的業務優先事項和運營計劃，到2022年，我們仍有望獲得ZYNTEGLO、IDE-CEL、用於CALD的Lenti-D和用於SCD的LentiGlobin的潛在監管批准和商業推出。通過這次全面的業務評審，我們確定了關鍵研發計劃的優先順序，並對我們未來的成本結構進行了多項調整

我們之前的長期計劃，與我們之前的長期計劃相比，預計到2022年將節省超過5.0億美元的現金淨額。因此，我們預計，截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為10.2億美元，加上我們合作安排下產生的預計收入、與我們與BMS修訂和重述協議相關的產品預計銷售額和現金流入，將為我們修訂後的運營計劃提供資金，直至2022年。我們預計將繼續通過嚴格的優先級排序和專注於費用、房地產優化以及探索額外的資金來源來進一步加強我們的財務狀況，從而進一步節省開支。

我們的平臺

我們的平臺基於慢病毒載體，慢病毒載體用於將基因的功能性拷貝引入患者自己分離的造血幹細胞或造血幹細胞，在我們的嚴重遺傳病計劃中，或在我們的腫瘤學計劃中，用於將患者自己的分離白細胞(包括T細胞)引入患者自己的造血幹細胞或造血幹細胞。異基因造血幹細胞移植，或同種異基因造血幹細胞移植，是一種現有的方法，使用由捐贈者而不是患者捐獻的造血幹細胞來治療患者，這些捐贈者含有功能正常的基因副本，其突變導致了潛在的疾病。然而，這種方法在治療嚴重的遺傳性疾病方面有很大的侷限性，包括難以找到合適的HLA匹配的捐贈者，並帶有與移植相關的排斥反應、移植物抗宿主病(GVHD)或GVHD以及死亡的風險。我們的方法旨在解決異基因造血幹細胞移植的重大侷限性，同時利用現有的幹細胞移植基礎設施和過程。此外，由於我們的方法有可能在單次給藥後推動由基因插入編碼的功能蛋白的持續表達，我們相信我們的候選產品為患者、家屬、醫療保健提供者和付款人提供的價值主張將顯著。

雖然我們最初專注於嚴重遺傳性疾病的TDT、SCD和CALD，以及腫瘤學的多發性骨髓瘤，但我們相信我們的基因治療平臺在各種適應症上具有廣泛的治療潛力。我們相信，我們的慢病毒載體可以用來將幾乎任何基因導入細胞，並且有可能重現和可靠地進行商業規模的生產，因為每個新載體都是使用基本上相同的工藝生產的。

我們也有發現研究項目，利用我們整個管道的細胞信號和基因編輯技術平臺。例如，我們正在探索我們的CAR和TCR T細胞技術和專業知識在癌症免疫治療中的應用，並將其與基於合成生物學的新型蛋白質相結合。這些技術可能使我們未來的基於T細胞的候選產品能夠檢測腫瘤微環境，或者，在未來的CAR-T細胞候選產品的情況下，受小分子調節。此外，我們專注於利用歸巢核酸內切酶和megaTAL基因編輯技術在各種潛在的應用和疾病領域，包括腫瘤學、血液學和其他疾病。歸巢內切酶和megaTALs是一種新的酶，它們提供了一種高度特異和有效的方法來修改DNA序列，以編輯或插入遺傳成分，從而潛在地治療各種疾病。

與我們的業務相關的風險

我們是一家生物技術公司，在您決定購買我們的普通股之前，我們的業務和執行業務戰略的能力受到許多風險的影響。您尤其應考慮以下風險，本招股説明書附錄中標題為？風險因素的章節和我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中對這些風險進行了更全面的討論，將其併入本文作為參考：

作為一家商業公司，我們的經驗有限，ZYNTEGLO或未來產品的營銷和銷售可能不成功或不如預期成功。

ZYNTEGLO和任何未來產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

如果我們的產品或任何未來產品的市場機會比我們認為的要小，如果我們不能成功識別患者並獲得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

ZYNTEGLO和我們的候選產品依賴於複雜的供應鏈。我們的慢病毒載體和藥物產品的製造和交付給我們帶來了巨大的挑戰，我們可能無法按照支持商業化和臨牀計劃所需的質量、數量、地點或時間生產我們的載體和藥物產品。此外，我們在與支持商業化所需的合格治療中心接洽或協調時可能會遇到挑戰。

我們無法預測何時或是否會獲得將我們的候選產品商業化的營銷批准，而且我們產品和任何未來產品的營銷批准最終可能比我們預期的範圍更窄。

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功將我們的產品和任何未來產品商業化的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手獲得了監管機構認定構成相同藥物的產品的孤立藥品獨家經營權，並與我們的產品或任何未來產品具有相同的適應症，我們可能在很長一段時間內不能讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。

我們識別或發現其他候選產品的努力可能不會成功。

在以前涉及病毒載體用於基因治療的臨牀研究中，一些受試者經歷了嚴重的不良事件，包括由於載體相關的插入致癌而發展成白血病。如果我們的載體顯示出類似的效果，我們可能會被要求停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發，我們的產品和任何未來產品的商業潛力都將受到實質性的負面影響。

接受T細胞免疫療法的患者，如ide-cel和bb21217候選產品，可能會經歷嚴重的不良事件，包括神經毒性和細胞因子釋放綜合徵。如果我們的候選產品被發現具有嚴重且不可接受的嚴重程度和/或普遍存在的副作用或意想不到的特徵，其臨牀開發、市場批准和商業潛力將受到負面影響，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們依賴BMS成功開發IDE-CEL和bb21217並將其商業化，包括重新提交IDE-CEL的BLA。如果BMS沒有投入足夠的資源來開發ide-cel和bb21217，或者努力不成功，或者選擇終止與我們的協議，我們的業務將受到實質性的損害。

即使我們和BMS在2020年7月底之前重新提交IDE-CEL的BLA(這可能不會發生)，也不能保證 FDA會接受BLS的重新提交。

我們依賴第三方進行慢病毒載體生產、藥品製造、和測試的某些或全部方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意。

我們自成立以來已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。

我們有時需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們正在將ZYNTEGLO在美國以外的地方商業化，因此我們在美國以外開展業務將面臨風險。

隨着我們從一家主要從事發現、臨牀前研究和臨牀開發的美國公司發展成為一家在國際上開發和商業化多種藥物的公司，我們將需要擴大我們的組織，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

如果我們無法獲得或保護與我們的候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們可能無法通過收購和許可獲得或維護基因治療產品組件和流程的必要權利，我們的開發流程。

我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒大流行的實質性不利影響。冠狀病毒大流行對我們的業務和我們所依賴的第三方的各個方面都產生了影響，而且很可能會繼續影響到我們的業務。冠狀病毒大流行對我們業務的影響程度將在一定程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展本質上是不確定和不可預測的。

執行我們修訂的運營計劃的內部和外部成本可能高於預期，包括計劃活動過程中遇到的挑戰，如果冠狀病毒大流行以及由此帶來的不確定的經濟和醫療環境的最終影響比我們預期的更嚴重，我們可能無法執行修訂的運營計劃或我們的戰略。

公司信息

我們於1992年4月在特拉華州成立，名稱為Genetix製藥公司，隨後更名為藍鳥生物公司。在 2010年9月。

我們的郵寄地址和行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街60號，我們的電話號碼是，地址是(339)499-9300。我們在以下地址有一個互聯網網站：www.BlueBirdBio.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，您在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

供品



我們提供的普通股		分享。我們還授予承銷商30天的選擇權，最多可購買額外的股票。

發行後發行的已發行普通股		股票 (如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為股票)。

收益的使用		我們估計此次發行的淨收益約為3.797億美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為4.367億美元)，假設的公開發行價為每股56.66美元，即我們普通股在納斯達克全球精選市場2020年5月15日的收盤價，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們估計此次發行的淨收益約為3.797億美元(或約4.367億美元)。假設的公開發行價為每股56.66美元，即我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。

		我們打算用此次發行的淨收益來資助我們在美國境內與ide-cel(Bb2121)相關的開發、商業化和製造成本，用於治療復發/難治性多發性骨髓瘤患者；資助我們鐮狀細胞計劃的未來發展，包括hgb-206，其中C組將支持fda的監管提交，以及 hgb-210；資助hgb-212，我們的LentiGlobin候選產品在患者中的第三階段臨牀研究。b⁰/b⁰我們的目標是支持ZYNTEGLO的基因型；進一步建設我們的商業基礎設施，以支持ZYNTEGLO在歐洲和美國的商業推出，等待美國的潛在監管批准；進一步擴大我們的製造平臺和能力，以支持我們正在進行的和預期的產品開發工作，並預期一系列潛在的商業發佈；以及資助一般和行政費用、潛在的未來開發計劃和早期研究和開發、資本支出和營運資本以及其他一般公司用途。

納斯達克全球精選市場符號		藍色



危險因素		投資我們的證券是有風險的。？請參閲本招股説明書附錄第S-13頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年3月31日的55,619,932股流通股，不包括：

截至2020年3月31日，行使已發行股票期權時可發行的6,477,098股普通股，加權平均行權價為每股108.68美元；

截至2020年3月31日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的普通股1,585,341股；

截至2020年3月31日，根據我們的2013股票期權和激勵計劃，或2013 計劃，為未來發行預留的2,543,796股普通股，加上根據2013計劃的常青樹條款，根據2013計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；以及

截至2020年3月31日，根據我們的2013年員工購股計劃，為未來發行預留的普通股為120,064股。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定：

承銷商沒有行使在此次發行中購買最多約60,000,000美元普通股的選擇權；以及

2020年3月31日之後不得行使股票期權。

投資我們的證券涉及很高的風險。除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的文件中包含的其他信息外，您在決定投資我們的證券之前，應仔細考慮我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告 10-Q表格中風險因素標題下和下面討論的風險。下面和我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生這些風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

FDA為迴應IDE-cel的BLA而發出的拒絕提交函可能導致ide-cel得不到及時的批准或根本得不到FDA的批准。

BMS在2020年3月提交了IDE-CELL的BLA。2020年5月，FDA發佈了一份拒絕提交文件的信函，簡稱RTF，以迴應IDE-cel的BLA。在初步審查後，FDA確定BLA的化學、製造和控制模塊需要更多細節才能開始審查。沒有要求或需要額外的臨牀或非臨牀數據。FDA的RTF要求我們和BMS花費額外的時間和資源來修訂和重新提交BLA。雖然我們和BMS打算解決RTF中確定的問題，目前計劃不遲於2020年7月底重新提交BLA，但不能保證BLA會在該時間範圍內重新提交，也不能保證FDA會接受BLA重新提交。重新提交將重置FDA對BLA的審查期。即使FDA接受重新提交ide-cel的BLA，也不能保證FDA會得出這樣的重新提交中的信息足以支持批准的結論，我們可能無法獲得美國對ide-cel的監管批准。此外，超出我們和BMS控制範圍的某些因素可能會影響對我們提交的文件或任何審批申請進行監管審查的及時性。如果因任何原因最終沒有批准 ide-cel的BLA，我們的業務、前景、經營結果和財務狀況都會受到不利影響。

我們普通股的價格歷史上一直不穩定，這可能會影響你出售普通股的價格。

在截至2020年5月15日的12個月期間，我們普通股的市場價格從2019年7月24日的高價143.98美元到2020年3月17日的低價38.95美元不等。這種波動可能會影響你出售普通股的價格。我們的股價可能會繼續波動，並受到價格和成交量大幅波動的影響，以應對市場和其他因素，包括我們在截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q或未來定期報告中討論的其他因素；我們的季度經營業績與我們或證券分析師或投資者的預期的差異；證券分析師預期的下調；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾。

我們對此次發售的淨收益和我們現有的現金擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於題為使用收益的章節中描述的任何目的

作為我們現有的現金，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否使用得當。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或我們現有的現金，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

如果您在此次發行中購買我們的普通股股票，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過我們在減去負債後截至2020年3月31日的調整後每股有形資產的預計賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股33.15美元的攤薄，這是根據假設的公開發行價每股56.66美元、納斯達克全球精選市場2020年5月15日的收盤價與截至2020年3月31日我們已發行普通股的調整後預計每股有形賬面淨值之間的差額計算的。

此外，截至2020年3月31日，以加權平均行權價每股108.68美元購買6,477,098股我們普通股的期權尚未行使，截至該日期尚未發行的限制性股票單位歸屬、釋放和結算時，有1,585,341股我們的普通股預留供發行。行使這些選擇權中的任何一種都會導致額外的稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的收購價。此外，由於我們將需要籌集額外的資金來資助我們的臨牀開發計劃，我們可能在未來出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些未來發行的普通股或普通股相關證券，加上行使已發行期權和與收購相關的任何額外發行的股票(如果有)，可能會導致進一步攤薄。有關本次發售後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能會發生的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2020年3月31日，我們有55,619,932股普通股已發行。截至2020年3月31日，我們擁有購買6,477,098股普通股的未償還期權(截至當日，其中3,248,029股是可行使的)。在公開市場上出售或出售我們普通股的大量股可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們同意在本招股説明書附錄日期後的60天內，我們的董事和高管同意在本招股説明書附錄日期後的45天內，除特定的例外情況外，我們或他們不會提供、出售、簽訂合同直接或間接出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或證券

可轉換為或可交換或可行使我們普通股的任何股份。我們任何董事、高管或主要股東出售股票都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

根據證券法，我們普通股的某些持有者有權登記他們的股票。請參閲股本説明和註冊權。根據證券法註冊這些股票將導致股票可以自由交易，而不受證券法限制，附屬公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們估計，在本次發行中出售普通股的淨收益將約為3.797億美元，基於在此提供的7,059,654股我們的普通股的假設出售，或約4.367億美元，如果承銷商全面行使其購買假設的1,058,948股額外普通股的選擇權，假設公開發行價為每股56.66美元，即我們的普通股在納斯達克全球精選市場5月15日的收盤價，

我們預計將此產品的任何剩餘淨收益用於一般和行政費用、潛在的未來開發計劃和早期研發、資本支出和營運資金以及其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資補充性基因療法或免疫腫瘤學業務、技術、產品或資產。由於目前基因治療產品的開發存在許多固有變量，例如患者登記的時間和不斷變化的法規要求，我們目前無法預測此次產品的淨收益將為我們的臨牀研究和候選產品實現的開發階段。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀前研究的時間和成功程度、我們正在進行的臨牀研究或我們未來可能開始的臨牀研究，以及監管提交的時間。因此，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級證券、存單或政府證券。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股價格與緊隨此次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，基於截至該日已發行普通股的55,619,932股，我們的有形賬面淨值約為10.941億美元，或普通股每股19.67美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們普通股的流通股數量。每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發售中支付的普通股每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在此次發行中以每股56.66美元的假設公開發行價 (納斯達克全球精選市場上一次報告的銷售價格是2020年5月15日)出售7,059,654股普通股的假設生效後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，截至2020年3月31日，我們的調整預計有形賬面淨值約為14.738億美元，或每股普通股約23.51美元。這意味着我們現有股東的調整後預計有形賬面淨值立即增加每股3.84美元，對按假設公開發行價參與此次發行的投資者立即稀釋每股33.15美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設我們在本招股説明書附錄封面上提供的股票總金額保持不變，假設我們在本次發行中將發行的普通股數量分別增加(122,436股)和126,835股，假設我們的假設公開發行價每股56.66美元每增加(減少)1.00美元，我們普通股於2020年5月15日在納斯達克全球精選市場公佈的最後銷售價格將(減少)(減少)122436股和126,835股。我們還可能增加或減少我們提供的股票的總金額。以上討論的調整後信息僅為説明性信息，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

上述表格和討論基於截至2020年3月31日已發行的55,619,932股普通股，不包括：

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股56.66美元的假設公開發行價額外購買1,058,948股普通股，本次發售後的調整後預計有形賬面淨值將為每股24.02美元，對現有股東來説，意味着每股有形賬面淨值增加4.35美元，對於以假設公開發行價在本次發售中購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股32.64美元。

只要行使了任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權，或者我們以其他方式在未來發行了額外的普通股股票(包括與收購相關的股票)，新投資者的權益將進一步稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

本節介紹我們普通股的一般術語。有關更詳細的信息，我們普通股的持有者應參考我們的公司註冊證書和我們的章程，這些證書和章程的副本作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括 1.25億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年3月31日，我們的普通股流通股為55,619,932股，沒有優先股流通股。

以下對我們股本的概要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書的規定以及修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款。本信息完全參照我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州一般公司法的適用條款進行限定。

我們普通股的持有者有權就每持有一股普通股進行董事選舉和提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)，但受當時已發行的任何優先股的任何優先股息權的限制。在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但須受當時任何未償還優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。除了下面在《特拉華州法律的反收購效力》、我們的公司註冊證書和我們的章程中描述的情況外，通常需要普通股股東的多數票才能根據我們的公司註冊證書和章程採取行動。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或納斯達克規則要求股東採取這種行動)，指定併發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定每個完全未發行的系列的股票的權利、優惠和特權，以及對這些股票的任何限制、限制或限制，但不低於當時已發行的該系列股票的數量。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個此類系列優先股的權利、優惠和特權，以及相關的任何資格、限制或限制。如果我們將來提供優先股股票，我們將作為註冊説明書的證物，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是

任何指定證書的格式，描述我們在發行該系列優先股之前提供的該系列優先股的條款的任何指定證書的格式，或將從我們提交給SEC的報告中引用的一部分。

我們的公司證書和章程包括一些條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試。這些規定包括以下描述的項目。

根據我們的註冊證書，我們的董事會分為三個班級，任期三年，每年選舉一個班級。我們的公司證書還規定，只有在有理由的情況下，然後只有當時有權在董事選舉中投票的75%或更多股份的持有人投贊成票，才能罷免董事。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而導致的空缺，都必須由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使少於法定人數也是如此。

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

我們的章程規定，只有當時在任的大多數董事會成員可以召開特別股東大會，只有特別會議通知中列出的事項才可以在特別股東大會上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程規定了與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或將提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含附例中指定的某些信息。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止某些業務在會議上進行。這些規定還可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

根據特拉華州公司法的要求，我們公司註冊證書的任何修改都必須首先得到我們董事會的多數成員的批准，如果法律或

此後，我們的公司證書必須獲得有權對修正案投票的流通股的多數和有權對其投票的每個類別的多數流通股作為一個類別批准，但有關股東訴訟、董事、責任限制、特拉華州法院專屬管轄權的條款的修訂以及我們的章程和公司證書的修訂必須得到不少於有權就修正案投票的流通股的75%和不少於流通股的75%的批准。在章程規定的任何限制下，我們的章程可以由在任董事的多數贊成票進行修訂；也可以通過至少75%的有權就修訂投票的流通股的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准修訂，也可以通過有權就修訂進行投票的大多數流通股的贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起進行投票。在每種情況下，都可以通過有權就修訂投贊成票的至少75%的流通股的贊成票進行修訂，或者如果董事會建議股東批准修訂，也可以通過有權就修訂進行投票的大多數流通股的贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

我們的註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般來説，第203條禁止公開持股的特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併，除非該股東成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則在三年內不得與該股東進行業務合併。？業務合併除其他事項外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與利益相關股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明示條款，或在其公司證書或章程中有明示條款，該條款由至少獲得已發行有表決權的股票的多數股東批准的修正案產生。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他接管或控制權變更企圖可能會被阻止或阻止。

我們的公司證書要求，除非我們另有同意，否則在法律允許的最大範圍內，只能在特拉華州衡平法院提起以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律的適用一致性。該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)，以為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定。

本公司與下列承銷商已就本次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已分別同意購買下表所示數量的股票。高盛有限責任公司，美國銀行證券公司考恩公司和有限責任公司是承銷商的代表。

承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的股以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商有權從我們手中購買最多約 $60,000,000的額外股份。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按照上表中規定的大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上規定的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價格的基礎上以每股最高$的折讓出售。首次發行股票後，代表人可以變更發行價和其他出售條款。承銷商的股票發售以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

除非事先徵得代表的書面同意，否則吾等已與承銷商達成協議，即在本招股説明書補充日期之後的期間內，吾等的董事和高管已與承銷商達成協議，在本招股説明書補充日期後的45天內，除某些例外情況外，不得處置或對衝其普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

此鎖定條款適用於普通股，以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。

承銷商可以在公開市場買賣股普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸？是指不超過可行使上述承銷商選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。保險人可以承保任何承保的

通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來建立空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格相比。o裸賣空任何賣空都是指創建的空頭頭寸大於可以行使上述選擇權的額外股票金額的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票時，就會發生這種情況。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克全球精選市場(在非處方藥不管是不是市場。

本公司可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用本公司質押或從本公司或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從本公司收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將成為承銷商或將在生效後的修正案中確定。

與此次發行相關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

我們估計我們在此次發行總費用中的份額(不包括承保折扣和佣金)約為300,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法項下的責任。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在將來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或個人和實體。承銷商及其各自的聯屬公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。但根據招股章程規例的以下豁免，可隨時向該有關國家的公眾提出股份要約：

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得代表同意；或

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意並與每名承銷商及吾等共同確認其為招股章程規例所界定的合資格投資者。

如果向招股説明書第5條中使用的術語金融中介提供任何股份，則每個此類金融中介將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，<br}<sup>r</sup><foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>B</foreign>><foreign language=“English”>B</foreign>>在可能導致向公眾發售任何股份以外的情況下向公眾出售任何股份的人士在有關國家向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下，或在事先獲得承銷商對各項建議要約或轉售取得同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約股票一詞是指以任何形式並通過關於要約條款和擬要約股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買股票，而招股説明書法規一詞是指法規(EU)2017/1129(經修訂)。

就英國而言，對招股章程規例的提述包括招股章程規例，因為根據2018年歐洲聯盟(退出)法令，招股章程規例構成聯合王國國內法的一部分。

此銷售限制是以下列出的任何其他銷售限制之外的附加限制。

在聯合王國，本招股説明書補編只面向及針對合資格投資者，彼等為(I)投資專業人士，屬二零零五年金融服務及市場法令二零零五年(金融促進)令(該命令)第19(5)條範圍內；或(Ii)高淨值實體及其他可合法傳達本招股説明書的人士，屬該命令第49(2)(A) 至(D)條所指(所有此等人士統稱為相關人士)。本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且僅與相關人士接洽。任何人士如非有關人士，均不得以本招股章程副刊或其任何內容行事或轉載本招股章程副刊或其任何內容。

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港發售或出售。(br}香港法例第32條)，或“公司(清盤及雜項規定)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條)或“證券及期貨條例”，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下，以及(Ii)不得為發行的目的而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件(在此情況下)，或(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出招股章程，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下，發出或由任何人管有有關股份的廣告、邀請或文件或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀，但有關只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)的股份除外。

本招股説明書附錄尚未作為招股説明書在新加坡金融管理局註冊。因此，本招股説明書附錄及任何其他文件或資料

與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的信息不得傳播或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人提供或出售股票，也不得將股票作為認購或購買邀請的標的，但根據SFA第274條，(I)向機構投資者(根據新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節的定義)認購或購買股票除外， (Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受 SFA規定的條件的約束。

根據SFA第275條由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者。該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定的)在該法團根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(Ii)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(Iii)(Iv)如轉讓屬法律實施，(V)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指定，或(Vi)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條所指定。

如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(Ii)如該項轉讓是根據一項要約產生的，而該項權利或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(Iii)在沒有或將不會就該項轉讓給予任何代價的情況下，(Iv)如該項轉讓是通過法律的實施，(V)如國家外匯管理局第276(7)條所規定的，或(V)根據國家外匯管理局第276條第(7)款的規定，或(V)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(V)(V)根據《國家外匯管理局》第276(7)條的規定，(V)

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非另有説明在股份要約發行前，公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等股票是規定的資本市場產品(定義見《CMP規則》 2018)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)和《MAS公告FAA》(見MAS公告SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》和《MAS公告FAA》)

證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非豁免FIEA的註冊要求，並以其他方式符合日本任何相關法律和法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民提供或出售證券，或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售證券，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所Six或Six上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士債法”的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔以及與此次發售、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場，股票發行也不會受到瑞士金融市場的監管。

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則提供的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不負任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，除其他外，包括： (I)要約是根據某些條件向不超過35名投資者發出、分發或定向的(該招股説明書針對的是投資者)；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有，也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。本公司和承銷商沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料或提出、分發或直接要約認購我們的普通股，但合格投資者和最多35名已註明地址的投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪一類是

適用於它；(3)它將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)它將發行的普通股股票，除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外：(A)用於自己賬户；(B)僅用於投資目的；(4)它將發行普通股，但須遵守第5728-1968年以色列證券法規定的豁免：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)除根據第5728-1968號以色列證券法的規定外，並非為在以色列國境內轉售而發行的；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並且可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出披露。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

以下討論彙總了適用於非美國持有人(定義如下)的某些重要美國聯邦所得税考慮事項，這些考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股股票的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税目的：

本討論不涉及合夥企業或其他實體的税收處理，這些實體是美國聯邦所得税目的的直通實體，或者通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應諮詢其税務顧問有關通過合夥企業或其他傳遞實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果(視情況而定)。

本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(我們稱為“國税法”)的現行條款、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、當前的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證國税局(我們稱為美國國税局)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及根據特定非美國持有者的個人情況可能與該特定非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何美國州、當地或非美國的税收、替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險税、守則第1202節所指的合格小企業股票的規則，或所得税以外的任何美國聯邦税收的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不討論適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們普通股上的分配(如果有)將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前的和累計收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得，受以下銷售收益或我們普通股的其他應税處置中描述的税收待遇的限制。任何此類分配也將受到以下標題為？備份預扣和信息報告？和？預扣和信息報告要求？FATCA章節下的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，通常免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除指定的扣減和抵免後，按適用於美國個人的美國聯邦累進所得税税率(如本守則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如要求受益於美國與其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或接班人表格)提交給適用的扣繳義務人，並滿足適用的證明和其他要求。建議非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

根據下面關於備份扣繳和信息報告以及信息報告要求和FATCA項下的討論，非美國持有者通常不會

持有者出售或以其他應税方式處置我們普通股所獲得的任何收益應繳納任何美國聯邦所得税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股支付給該持有人的分配總額，以及就此類分配預扣的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給非美國持有人的股息需預扣美國聯邦所得税，如上所述，在我們的普通股分配中，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。

非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對其的應用諮詢其税務顧問。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

本守則的條款通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為 30%，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有)，或(Iii)外國實體根據FATCA以其他方式獲得豁免。這種預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入，儘管根據最近提出的美國財政部法規，任何預扣都不適用於此類毛收入。擬議的條例的序言規定，納税人(包括扣繳義務人)在定稿之前可以依賴擬議的條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解本法規對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於滿足適用要求以防止根據FATCA徵收30%預扣税的流程和截止日期。

前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

與本招股説明書附錄提供的證券有關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)為我們提供。馬薩諸塞州波士頓。某些法律問題將通過RAPES &Gray LLP(波士頓，馬薩諸塞州)傳遞給承銷商。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永有限責任公司的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入我們的財務報表。

通過本招股説明書，我們或任何銷售股東可不時以一個或多個產品以及一個或多個系列發售普通股、優先股、認股權證、單位、債務證券或其任何組合，如本招股説明書所述。認股權證可轉換為普通股或優先股或可行使或交換為普通股或優先股，優先股可轉換為普通股或可交換為普通股，債務證券可轉換為普通股或優先股或交換為普通股或優先股。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料和任何自由編寫的招股説明書，以及以參考方式併入上述任何內容中的任何文件。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為BLUE。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券。如果使用代理商、承銷商或交易商出售我們的證券，我們或任何出售股票的股東將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。我們向公眾出售證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。我們不會通過出售股東的方式獲得任何證券銷售收益。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書第4頁風險因素標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們對本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或徵求購買要約是非法的，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是引導這些類型的活動是非法的，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能已發生變化。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的，根據修訂後的1933年證券法或證券法下的規則405定義。根據此擱置登記，吾等及/或出售股東可不時以一項或多項發售方式發售我們的普通股及優先股股、購買普通股或優先股的各種認股權證系列、單位、債務證券或其任何組合。本招股説明書僅為您提供我們和/或出售股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們和/或銷售股東根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行的特定條款的更具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附上招股説明書附錄。我們授權向您提供的每份此類招股説明書副刊和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的通過引用併入本文的信息，在此您可以找到更多信息和通過參考併入某些信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息外，我們或任何出售股東均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股對於本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或我們或銷售股東授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買附帶招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而通過參考併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管證券的任何銷售情況如何。

本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書是註冊説明書的一部分，此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在整個本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書中，單詞Bluebird Bio、？we、？？us、？我們、？公司？或類似的參考均指Bluebird Bio，Inc.。證券是指我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任何組合。

我們使用Lenti-D和藍鳥生物標誌作為在美國和其他國家的商標。我們在美國使用並註冊了？LentiGlobin？和？Bluebird Bio？本招股説明書和通過引用合併於此的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及在此併入的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶^®或符號，但這樣的引用並不意味着我們不會

根據適用法律，最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，註冊説明書中的某些信息已從本招股説明書中省略。我們遵守1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov).

我們有權指定併發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。-請參閲證券説明。我們將根據要求免費提供我們指定的每一類別或系列股票的相對權利和偏好的完整聲明，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接發送至藍鳥生物公司，郵編：02142，郵編：劍橋市賓尼街60號，收件人：祕書，或致電 (3394999300)。我們的網站位於http://www.bluebirdbio.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，本招股説明書附錄將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC 備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書引用併入了以下列出的文件 (文件編號001-35966)，以及我們在本招股説明書發佈之日至本次發售終止期間根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或被視為提供且未根據證券交易委員會規則存檔的文件除外)：

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址為：

您也可以在證券交易委員會的網站上免費獲取這些文件，網址為www.sec.gov或登錄我們的網站 www.bluebirdbio.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的規定。

我們或任何銷售股東均未授權任何人向您提供本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息以外的信息。我們或任何出售股票的股東都不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

本招股説明書和在此引用的信息包含非歷史事實的陳述，被認為是“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：可能、將會、可能、將會、繼續、繼續或此類單詞或短語的否定或否定此類單詞或其他類似的單詞或短語的否定、否定或此類單詞或其他類似單詞或短語的否定詞或其他類似單詞或短語的否定或否定的情況下，您可以使用以下前瞻性詞彙來識別這些陳述：可能、？將、？應該、？將、？、？意向、？？計劃、？？預期、？相信、？估計、？預測、？項目、？潛力、？我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明僅説明聲明發表之日的情況，並不保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾或打算在本招股説明書日期或本文通過引用併入的包含前瞻性陳述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述。

在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中描述的風險，以及我們以引用方式包含或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括通過引用併入本文的文件中描述的風險，包括我們在SEC備案並以引用方式併入本招股説明書的最新Form 10-K年度報告、以及我們提交給SEC的其他文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書。

我們是一家生物技術公司，致力於研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病和癌症的潛在變革性基因療法。我們在慢病毒基因添加平臺、基因編輯和癌症免疫治療能力的基礎上，構建了一個在各種適應症上具有廣泛治療潛力的綜合產品平臺。我們相信，針對嚴重遺傳性疾病的基因療法有可能改變這些疾病患者的治療方式，方法是解決導致他們疾病的潛在遺傳缺陷，而不是隻針對他們的症狀提供治療。我們的基因治療計劃包括針對b-地中海貧血的LentiGlobin；針對鐮狀細胞疾病(SCD)的LentiGlobin；以及針對大腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)的Lenti-D。我們的腫瘤學項目專注於開發基於T細胞的新型免疫療法，包括嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體(TCR)T細胞療法。bb2121(Idecabtagene Vicleucel)和bb21217是用於治療多發性骨髓瘤的CAR-T細胞候選產品，是我們與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)合作安排下的合作伙伴。

2019年6月，我們獲得了歐盟委員會對治療b-地中海貧血的LentiGlobin基因療法的有條件營銷批准，在歐盟以ZYNTEGLO的名稱銷售^TM基因治療(編碼b基因的自體CD34+細胞^A-T87Q-珠蛋白基因)，適用於12歲及以上的輸血依賴型b-地中海貧血(TDT)患者，這些患者沒有b⁰/b⁰造血幹細胞(HSC)適合移植的基因型，但人類白細胞抗原匹配(HLA)相關的HSC供者是不可用的。我們已經開始在歐盟將ZYNTEGLO商業化，預計將在2020年上半年開始產生產品收入。在2019年第四季度，我們開始向美國食品和藥物管理局(FDA)滾動提交生物製品許可證申請或BLA，以獲得監管部門的批准，用於美國治療b地中海貧血的LentiGlobin，用於治療沒有b-b的TDT患者⁰/b⁰基因型。我們正在與FDA進行討論關於提供有關治療b地中海貧血的LentiGlobin的各種釋放分析的特定信息的要求和時間，根據這些正在進行的討論，我們目前計劃在2020年下半年完成BLA提交。我們正在與fda和歐洲藥品管理局(簡稱ema)討論我們提議的lentiGlobin治療tdt和b型地中海貧血患者的發展計劃。⁰/b⁰基因型。

我們目前正在美國和歐盟開發針對SCD的LentiGlobin基因療法。我們正在與FDA和EMA就我們提議的開發計劃進行討論，預計可能在2022年根據我們正在進行的HGB-206和HGB-210研究的臨牀數據，首次提交LentiGlobin用於治療SCD患者的上市批准。

我們目前正在美國和歐盟開發針對CALD的Lenti-D基因療法。基於我們與FDA和EMA的討論，我們相信，基於我們正在進行的StarBeam研究和已完成的ALD-103觀察性研究的臨牀數據，我們可能能夠尋求批准我們的Lenti-D基因療法用於治療 CALD患者。我們預計2020年可能會首次提交Lenti-D基因療法的上市批准，用於治療CALD患者。

與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb，簡稱BMS)合作，我們正在開發bb2121(idecabtagene vicleucel，簡稱ide-cel)和bb21217產品作為治療多發性骨髓瘤的候選藥物。我們正在與BMS在美國共同開發和共同推廣ide-cel，我們已經向BMS獨家授權了ide-cel在美國以外的開發和商業化權利。我們和BMS預計有可能在2020年上半年首次提交申請，批准ide-cel作為複發性和難治性多發性骨髓瘤的治療方案上市。我們已將bb21217候選產品的開發和商業化權利獨家授權給BMS，我們可以選擇在美國境內共同開發和共同推廣bb21217。

我們還有以下計劃來發現和開發候選T 細胞產品來治療血液和實體腫瘤：急性髓系白血病、Merkel細胞癌、瀰漫性大B細胞淋巴瘤和MAGE-A4 陽性實體腫瘤。在嚴重遺傳性疾病領域，我們有一個基因治療I型粘多糖病(MPSI)的臨牀前計劃，MPSI是一種遺傳性極罕見的代謝疾病，會導致嚴重的神經損傷和器官損傷。

我們於1992年4月在特拉華州成立，名稱為Genetix製藥公司，隨後更名為Bluebird Bio，Inc.。2010年9月。我們的郵寄地址和行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街60號，郵編：02142，電話號碼是(3394999300)。我們在以下地址維護一個互聯網網站：www.BlueBirdBio.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為BLUE。

我們和/或任何出售股東可根據本招股説明書不時在一項或多項發售中發售普通股和優先股、購買普通股或優先股的各種認股權證、一個或多個系列的債務證券(作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券)，或其任何組合，價格和條款至在任何發售時確定。/或我們和/或任何出售股東可根據本招股説明書不時在一個或多個發售中發售普通股和優先股、購買普通股或優先股的各種認股權證、一個或多個系列的債務證券(作為優先或次級債務)或其任何組合。本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們和/或任何出售股票的股東根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充和/或免費撰寫的招股説明書，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通股。我們和/或任何出售股票的股東可以隨時發行和/或出售我們的普通股。我們普通股的持有者有權就股東將要投票表決的所有事項，每持有一股記錄在案的股票有一票投票權，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股已發行股票的持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須滿足授予任何優先股流通股持有人的任何清算優先權。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股股票。我們的董事會將決定每個完全未發行的系列股票的權利、優惠和特權，以及對這些股票的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。可轉換優先股將轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優先股和特權，如及其任何資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用的系列優先股的條款的完整指定證書。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以單獨或與普通股和/或優先股一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所提供認股權證條款的認股權證表格將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名及地址(如適用)，該等資料與所發售的特定系列認股權證有關。

各單位。我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股和/或認股權證，用於以任何組合購買普通股和/或優先股。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向 SEC提交的報告、單元協議格式和任何補充協議，這些補充協議描述了我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款。

我們將通過我們將頒發的單位證書來證明每一系列的單位。可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發放單位。我們將在招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如適用)，該説明書與所提供的特定系列單位有關。

債務證券。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與特定系列債務證券相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。在發行相關係列債務證券之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書、契約形式以及描述我們提供的系列債務證券條款的任何補充協議作為證物。

我們可以通過與受託人簽訂的契約來證明我們將發行的每一系列債務證券。我們將在招股説明書附錄中註明受託人的名稱和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列債務證券有關。

除本公司授權向閣下提供的任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫招股説明書中所述者外，吾等因出售本招股説明書所述證券而收到的淨收益將加入我們的一般基金，並將用於我們的一般公司用途。我們可能會不時進行我們認為合適的性質和金額的額外公共或私人融資。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押、受讓人或繼任者，我們統稱為出售股東，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售我們的證券。

適用的招股説明書副刊將列出每個出售股東的名稱，以及該出售股東實益擁有的該招股説明書副刊涵蓋的證券數量。適用的招股説明書補充文件還將披露，在適用的招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售股東在適用的招股説明書補充文件日期之前的三年內擔任過、受僱於或以其他方式與吾等建立了實質性關係。

我們和/或任何出售股票的股東可以在一次或多次交易中不時出售我們的證券。我們和/或任何銷售股東可以將我們的證券出售給或通過代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售，或直接出售給一個或多個購買者，或通過上述任何方式的組合出售。在某些情況下，我們和/或任何銷售股東或交易商與我們和/或任何銷售股東或代表我們和/或任何銷售股東也可以購買我們的證券並將其重新提供給公眾。我們和/或任何出售股票的股東也可以根據任何期權協議或其他合同安排，或與任何期權協議或其他合同安排相關的方式，提供和出售或同意交付我們的證券。

我們和/或任何出售股票的股東可以在提供或出售我們的證券時使用一個或多個承銷商。

我們和/或任何出售股票的股東可以直接徵求購買我們的證券的要約，我們也可以直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們和/或任何銷售股東將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。

根據證券法規則415(A)(4)，我們和/或任何出售股票的股東可以在市場上向現有的交易市場發行股票。

我們和/或任何銷售股東將賠償代理商、承銷商和交易商的某些責任，包括證券法下的責任。代理、承銷商和交易商，或其關聯公司，在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

我們和/或任何銷售股東可以授權代理和承銷商徵集某些機構的報價，以便根據延遲交付合同以公開發行價購買我們的證券。

除非與我們證券的特定承銷發行相關另有規定，否則承銷商將沒有義務購買要約證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何要約證券，他們將購買所有已要約證券。

關於所發行證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商在某些情況下被允許從事某些穩定我們證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持我們證券價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與此次發行相關的我們的證券中建立空頭頭寸(即，如果他們出售的證券超過適用的招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買我們的證券或在適用的招股説明書補充中另有規定來減少該空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果參與發行的交易商出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許他們出售的特許權。一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於沒有此類購買時的價格。實施懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響，以至於不鼓勵轉售我們的證券。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們和/或任何出售股東可能與第三方達成與遠期銷售、期權或其他類型的協議相關的證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可能不時通過證券交易所進行的一項或多項交易(包括大宗交易或普通經紀交易)，或通過經紀自營商作為委託人或代理，或通過私下協商的交易，或通過包銷公開發行，或通過任何該等ALE方法的組合，按銷售時的市價，或按與該等現行市價有關的價格，或按協定或固定價格進行次。

任何特定發行的鎖定條款(如果有)的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過本招股説明書提供的證券總額的8.0%。

本招股説明書提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已經審計了我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K中包含的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告合併而成的，並以此作為參考。


	頁
招股説明書副刊

關於本招股章程副刊		S-1
在那裏您可以找到更多信息		S-2
以引用方式成立為法團		S-2
關於前瞻性陳述的特別説明		S-4
招股説明書補充摘要		S-6
供品		S-11
危險因素		S-13
收益的使用		S-16
稀釋		S-17
股本説明		S-19
股利政策		S-23
包銷		S-24
針對非美國持有者的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素		S-32
法律事項		S-36
專家		S-36

招股説明書

關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式將某些資料合併為法團		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
危險因素		4
證券説明		6
收益的使用		8
出售股東		8
配送計劃		9
法律事項		11
專家		11


承銷商		數量股份
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
美國銀行證券公司
Cowen and Company，LLC

總計


由公司支付	不鍛鍊	飽滿鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金	$	$
扣除費用前的收益將捐給藍鳥生物公司。	$	$


假設每股公開發行價			$	56.66
截至2020年3月31日的每股有形歷史賬面淨值	$	19.67
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	3.84

本次發售後調整後的預計每股有形賬面淨值			$	23.51

對新投資者的每股攤薄			$	33.15


	頁
關於這份招股説明書		1
在哪裏可以找到其他信息		2
以引用方式併入某些資料		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
危險因素		4
關於公司的情況		4
證券説明		6
收益的使用		8
出售股東		8
配送計劃		9
法律事項		11
專家		11


高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		美國銀行證券		考恩

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄