美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

委託檔案編號：1-7884

梅薩版税信託基金
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

1-713-483-6020 (註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是斧頭編號o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交此類 文件的較短期限)內，以電子方式提交了根據 S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是o否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是o無正向

截至2020年5月15日，梅薩版税信託公司的實益利息餘額為1,863,590個單位。

有關前瞻性陳述的披露

本10-Q表格包括有關Mesa Royalty Trust(“信託”)的“前瞻性陳述”，以及本文討論的其他事項，這些事項 受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素旨在使您有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節確立的責任避風港。本文檔中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於 “受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括信託或任何營運利益所有者的(定義見 )附註1：信託組織和規定“)未來財務狀況、任何破產程序中的狀況、業務戰略、 預算、預計成本、未來運營的計劃和目標、石油和天然氣價格、有關目標分配的信息、 估計收入和支出金額與實際收入和支出金額的對賬和調整信息、有關未來開發活動和成本的陳述、有關未來 期間將完成的開發井數量的陳述以及有關產量和儲量增長的信息，均屬前瞻性陳述。實際結果和結果基本上都不在信託的控制範圍之內，可能與計劃的結果存在實質性差異 。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“可能”、“ ”、“可能”、“可以”、“預見”、“計劃”、“目標”、“假設”、“目標”、“應該”、“打算”或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞語，如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可能”、“可以”、“預見”、“計劃”、“目標”、“打算”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些陳述基於信託根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些 假設。受託人(如本文定義)依賴工作權益所有者提供有關主體權益的信息(如 所定義)。“附註1：信託組織和規定)、版税(定義見附註1？信託 組織和撥備“)，以及工作權益擁有人本身。

儘管工作權益所有者提供的信息為本文包含的前瞻性陳述提供了合理的基礎，但不能保證此類 預期將被證明是正確的。實際結果和發展是否符合此類預期和預測受到一些風險和不確定因素的影響，包括信託截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分1A項、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分1A項以及信託不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會 在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項中討論， 在截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項中討論，以及在信託不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的風險和不確定因素特別是信託和工作利益所有者，並可能導致這些結果與此類 前瞻性陳述中表達的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對 工作利益所有者的業務和信託產生預期的後果或影響。此類陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與此類 前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律要求，否則信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

1

第一部分--財務信息

第1項財務報表。

梅薩版税信託

可分配收益表

(未經審計)

資產、負債和信託語料庫報表

(附註是本財務報表的組成部分。)

2

梅薩版税信託基金

信託語料庫的變更聲明

(未經審計)

(附註是本財務報表的組成部分。)

3

梅薩版税信託基金

財務報表附註

(未經審計)

注1：信託組織和規定

根據德克薩斯州法律成立的梅薩版税信託基金(“信託基金”)的辦事處設在受託人，紐約銀行梅隆信託公司，N.A. (“受託人”)，地址為德克薩斯州休斯敦特拉維斯街601號16層，郵編：77002。信託基金的電話號碼是713-483-6020。紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的繼任受託人，摩根大通銀行是最初命名的受託人德克薩斯商業銀行全國協會(Texas Commerce Bank National Association)的合併繼任者。信託基金沒有員工。 信託的管理職能由受託人執行。受託人維護信託的網站，免費提供信託向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件和 其他信息。提交給證券交易委員會的任何報告在我們以電子方式向證券交易委員會存檔或提供給證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站訪問。 信託基金的網站是http://mtr.investorhq.businesswire.com/.

信任語料庫描述。該信託成立於1979年11月1日，目前由梅薩版税信託契約(經 修訂， “信託契約”)管理。通過一系列轉讓、轉讓和收購，信託目前擁有相當於90%淨收益的11.44%的最高特許權使用費權益(“特許權使用費”) (如轉讓書中定義並如下所述)，可歸因於位於以下地點的某些生產石油和天然氣資產的指定權益：

•

堪薩斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；


•

新墨西哥州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地與新墨西哥州財產”)；以及



•

科羅拉多州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地和科羅拉多州財產”，並連同“聖胡安盆地和新墨西哥財產”，“聖胡安盆地特許權使用費財產”，以及休格頓特許權使用費財產，“特許權使用費財產”)。

信任語料庫傳輸歷史記錄。1979年11月1日，梅薩有限合夥企業(“MLP”)的前身梅薩石油有限公司(即梅薩公司的前身 )將相當於轉讓人在該日轉讓的 物業指定權益(“標的物權益”)應佔淨收益(在轉讓書中定義並在下文中描述)的90%的特許權使用費轉讓給信託基金。主體權益包括上述特許權使用費物業的權益。版税由日期為1979年11月1日的凌駕版税轉讓書(“轉讓書”)的 對應方提供證明。1985年，對信託契約進行了修改，信託將88.5571%的原特許權使用費轉讓給梅薩石油公司的一家附屬公司(這樣的轉讓，即“1985年轉讓”)。1985年分配的結果是信託規模總體減少了約88.56%。因此，該信託現時有權每月收取版税物業應佔淨收益90%的11.44%。

Hugoton Royalty Properties。直到1997年8月7日，梅薩公司。通過MESA公司的全資子公司MESA Operating Co. 運營Hugoton Royalty Properties。1997年8月7日，梅薩公司與先鋒自然資源公司(“先鋒”)合併，前身為全資

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注1：信託組織和規定(續)

擁有梅薩公司的子公司，Parker&Parsley石油公司與先鋒自然資源美國公司合併。(MESA Operating Co.)，先鋒集團(PNR)的全資子公司(“PNR”)(本文統稱為“合併”)。合併後，Hugoton Royalty Properties由PNR運營，直到2014年12月31日，當時Linn Energy Holdings，LLC，Linn Energy，LLC(“Old Linn”)的子公司Linn Energy Holdings，LLC接管了運營商。根據破產程序和法院批准的涉及Old Linn，Linn Energy，Inc.的重組計劃。(連同其子公司“林恩”)於2017年2月28日成為Hugoton Royalty Properties的運營商。2018年4月18日，林恩宣佈董事會決議，將林恩分拆為兩家獨立的上市公司。2018年8月7日，林恩完成了對Riviera Resources，Inc.的 剝離。(“裏維埃拉”)通過按比例將裏維埃拉已發行普通股的全部股份分配給林恩的股東。由於此類 分銷，林恩不再是Hugoton Royalty Properties的運營商，從2018年8月7日開始，Riviera運營Hugoton Royalty Properties。於2019年11月22日， Riviera完成了其根據日期為2019年8月28日的買賣協議(“購買協議”)以及Riviera Upstream，LLC，Riviera Operating，LLC和Scout Energy Group V，LP(“Scout”)出售其位於Hugoton盆地剩餘物業的權益。根據購買協議，Riviera剝離了其在Hugoton Royalty Properties的所有石油和天然氣資產權益和合同。自2019年11月23日以來，童子軍一直運營Hugoton Royalty Properties。

聖胡安盆地：科羅拉多地產公司。1991年4月30日，MLP出售給康菲石油公司。康菲石油(“ConocoPhillips”)在 San 胡安盆地特許權使用費物業(“聖胡安盆地出售”)中的權益。信託基金對聖胡安盆地特許權使用費物業的權益來自PNR在新墨西哥州西北部和科羅拉多州西南部31,328英畝淨生產英畝的工作權益。康菲石油公司將其在聖胡安盆地和科羅拉多地產公司的部分權益出售給MarkWest Energy Partners，Ltd. (1993年1月1日生效)和紅柳製作公司(“紅柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，MarkWest Energy Partners，Ltd，Ltd將其在聖胡安盆地和科羅拉多地產的幾乎所有權益出售給英國石油公司(BP P.L.C.)的子公司英國石油阿莫科公司(BP Amoco Company，簡稱“BP”)。英國石油公司和紅柳公司目前在科羅拉多地產公司運營聖胡安 盆地。

聖胡安盆地：新墨西哥地產。從聖胡安盆地出售之日起至2017年7月31日結束， 康菲石油公司基本上經營着新墨西哥州聖胡安盆地的所有物業，但分配給XTO Energy，Inc.的一些無形物業除外。(“XTO”)2005年1月1日生效 。2017年7月31日，康菲石油將其聖胡安盆地資產出售給希爾科普能源公司的關聯公司希爾科普聖胡安有限責任公司(“希爾科普”)。2018年3月29日，XTO向Hilcorp出售了大量無形的物業，其中包括 聖胡安盆地和新墨西哥地產的某些部分。希爾科普目前經營着新墨西哥州聖胡安盆地的所有物業。

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注1：信託組織和規定(續)

Hilcorp收購康菲石油和XTO在新墨西哥州聖胡安盆地的權益後，有一段過渡期將歷史 信息、知識和流程從一個所有者轉移到另一個所有者。在這一過渡期內，希爾科普記錄了收入和支出的估計，並根據康菲石油以前支付的歷史 金額向信託基金支付了款項，信託基金根據修改後的收付實現制會計基礎確認了這些金額。因此，根據康菲石油之前支付的2017年7月生產月，從2017年9月至2019年3月，希爾科普估計每月向信託支付97150美元的淨收益。2019年4月，Hilcorp開始按月產生信託的實際 (而不是估計)淨收益。希爾科普已通知信託公司，它將利用實際收入和費用金額，並逐月增加或減去協調的 歷史金額，隨着時間的推移，信託公司將根據信託公司修改後的收付實現制會計原則確認這些金額。2019年12月，Hilcorp向信託支付了第一筆 對賬一個會計月的歷史金額，總額為29,698美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，Hilcorp調節了2017年10月至12月會計月的三個額外的歷史 金額，其中信託基金在這幾個月收到了10,578美元的額外付款。在信託從2017年9月至2019年3月收到的所有估計歷史月度金額 全部對賬和調整之前，新墨西哥州聖胡安酒店的淨收益將反映對當前實際產量的調整 ，並在完成時計入歷史月度對賬成本。因為預期的未來調整, 在截至2020年3月31日的三個月裏，聖胡安 盆地和新墨西哥地產報告的淨收益金額可能不代表未來幾個季度將收到的淨收益。

Hilcorp 已通知信託基金，2018年聖胡安盆地一口新鑽探的 油井產生了可歸因於信託基金的重大增量成本約110萬美元。可歸因於信託的增量成本將在一段時間內減少信託未來的淨收益，因為 希爾科普在考慮到這些物業在適用時間段內的實際收入和成本後進行了調整。對淨收益的潛在影響取決於希爾科普目前正在進行的所有 對賬工作的結果，因此不確定。信託將對Hilcorp的對賬計算以及計算和支付的淨收益金額進行審查，並打算在適當時聘請第三方顧問協助信託審查。

根據信託契約 ，如果估計收入超過實際收入金額或估計費用 少於過去期間的實際支出金額，則信託不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金額。然而，希爾科普可以通過扣留部分或全部淨收益來收回這些金額，否則這些淨收益將在 後續期間支付給信託公司。這可能導致支付給信託基金的淨收益減少，並可能導致未來分配給信託基金單位持有人的資金大幅減少。

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注1：信託組織和規定(續)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，聖胡安盆地和新墨西哥地產的淨收益分別為175,986美元和291,449美元，其中收入 分別佔信託在這兩個時期報告的特許權使用費收入總額的約47%和40%。

正如本報告中使用的 ，Scout指的是Hugoton Royalty Properties的當前運營商，Hilcorp指的是新墨西哥州聖胡安盆地地產的當前運營商 ，BP和Red Willow指的是聖胡安盆地和科羅拉多州地產(除非另有説明)中某些地塊的當前合作運營商。Scout、BP、Red Willow和Hilcorp在本文中分別稱為“工作權益所有者”或統稱為“工作權益所有者”。

特許權使用費物業須由工作權益擁有人按照合理審慎的商業判斷和良好的油氣田實踐進行運營。各 工作權益所有人有權在其認為任何油井或租約停止生產或不能按商業數量生產石油、天然氣或其他礦物的情況下放棄該油井或租約 。各工作權益所有人以其認為在當時情況下合理可獲得的最佳條件銷售產品。請參閲截至2019年12月31日的年度10-K表格中信託年度報告第I部分第1項下的“合同”。受託人無權對特許權使用費物業的運營或 從中銷售的產品進行任何控制。

受託人和信託條款契約。自2006年10月2日起，受託人接替北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)成為 該信託的受託人。 信託是被動實體，其目的僅限於：(1)通過保留特許權使用費並收取生產收益(直至生產停止或 特許權使用費以其他方式終止)，或通過出售或以其他方式處置 特許權使用費；以及(2)將此類現金(扣除向信託支付債務的金額後)分配給單位持有人。除 受託人持有的用作負債或分配儲備的特許權使用費和現金利息(如有)外，信託沒有其他流動資金或資本來源。除其他事項外，信託契約條款還規定：

(A) 信託不能從事任何業務或投資活動，也不能購買任何資產；

(B)經單位持有人批准，特許權使用費可以部分或全部出售，以換取現金；

(C)受託人可以建立現金儲備和借入資金來償還信託的負債，並可以將信託的資產質押以保證借款的償付；

(D) 受託人將在每年的1月、4月、7月和10月向單位持有人發放現金，詳情見 “附註2-列報依據";

(E) 信託將在下列事件中最先發生時終止：(I)在信託連續兩年的特許權使用費收入低於 $250,000/年時，或(Ii)由

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注1：信託組織和規定(續)

支持終止的單位持有人 。信託終止後，受託人將以現金形式出售信託財產中持有的所有資產，並將所有信託負債清償後剩餘的資金 最終分配給單位持有人；以及

(F)童子軍、希爾科普和英國石油公司將分別向信託基金償還59.34%、27.45%和1.77%的信託一般和行政費用。

受託人費用。根據信託契約，信託每季度向受託人支付服務費用，工作利息 所有者 部分償還信託與受託人服務相關的費用。這些報銷的淨額包括在信託的一般和行政費用中。 在截至2020年3月31日的季度，受託人應為其服務支付118,750美元。信託向受託人支付了這筆款項中的108,288美元，並分配了10,462美元用於抵消信託契約項下信託應支付的利息 。信託契約要求受託人持有的現金以低於最優惠利率1.5%的利率賺取利息，這將使信託從2020年1月1日至2020年3月2日的年化回報率為3.25% ，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回報率為2.75%，2020年3月15日至2020年3月31日的年化回報率為1.75%。然而，由於目前的利率環境，受託人無法獲得一個可以獲得這樣的利率的賬户。 如果將來無法獲得這樣的利率，受託人打算將應支付給信託的某些費用分配給信託，以滿足信託契約項下應支付的最低利率。 在未來期間，受託人將繼續將其服務所賺取的費用的一部分分配給信託，直到信託的所有剩餘利息完全抵消為止。

工作權益所有者每季度向信託償還與受託人服務相關的部分金額。在截至2020年3月31日的季度，受託人的費用為108,288美元，工作權益所有者向受託人償還了95,897美元，這與截至2019年3月31日的季度償還的金額相同。

關於淨收益的討論。運輸合同規定每月計算淨收益。淨收益在 運輸工具中被定義為 營運權益所有者在特定期間收到的“總收益”，減去該期間的某些生產和資本成本。“總收益”在運輸中被定義為營運權益所有者從出售“主題礦物”中收到的 金額，但須經某些調整。“主題礦產”是指所有石油、天然氣和其他礦物，無論是相似的還是 不同的，在1979年11月1日及之後，可以從主題權益中生產、保存和出售，併產生和歸因於主題權益的所有石油、天然氣和其他礦物。“生產成本” 通常是指營運權益所有者在經營特許權使用費物業時按權責發生制發生的成本，包括資本成本和非資本成本。如果任何一個月的生產和資本成本超過 毛收入，超出的部分加上美國銀行最優惠利率120%的利息，將在進一步向 信託支付之前從未來的毛收入中收回。然而，信託一般不承擔任何運營成本或其他成本，或

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注1：信託組織和規定(續)

可歸因於特許權使用費財產或由此產生的礦產的負債 。信託沒有義務返還在任何時期收到的任何特許權使用費收入。

工作權益所有者需要保存足夠的賬簿和記錄，以確定特許權使用費項下應支付的金額。此外，如果 工作利益所有者與任何買方就任何產品的正確銷售價格發生爭議，則該工作利益所有者收到並立即存入托管代理的金額 不會被視為該工作利益所有者已收到的金額，因此，在爭議解決之前，無需支付特許權使用費；但託管代理此後支付給該工作利益所有者的所有金額 將被視為從產品銷售中收到的金額。同樣，運營成本包括營運權益 所有者需要支付給任何買方的任何金額，無論是作為退款、利息還是罰款，因為該營運權益所有者最初收到的銷售價格超過了任何適用合同、法規、法規、命令、法令或其他義務的條款所允許的 。在每個日曆季度結束後的30天內，工作權益 所有者必須向受託人提交該季度可歸因於淨收益的計算報表。

本文件所載信託契約及轉易契的簡要討論全文參考信託契約及轉易契本身， 為信託截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報的證物，並可應受託人要求而索取。(br}信託契約及轉易契以信託契約及轉易契本身為準， 為信託截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報的證物，並可應受託人要求索取。

注2：演示基礎

隨附的未經審計的財務信息由受託人根據表格10-Q的説明編制。財務報表的編制 需要影響財務報表日期的資產負債報告金額和或有負債披露以及報告期內收入和費用報告金額 的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。受託人認為，此類信息包括所有必要的披露，以使所提供的 信息不具誤導性。所提供的信息反映了受託人認為為公平展示提交的中期 期間的結果所需的所有調整。財務信息應與信託截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。 截至 12月31日的年度，財務信息應與財務報表及其附註一起閲讀。信託基金將期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。通過財務報表的發佈日期 對後續事件進行評估。

根據該轉讓書，工作權益所有人有義務每月計算並向信託支付相當於該月可歸因於該月的淨收益(定義見 該轉讓書)的11.44%的金額。

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注2：演示基礎(續)

信託的 財務報表是根據以下基礎編制的：

(A)記入一個月的特許權使用費收入是指營運權益擁有人就該月份計算並向受託人支付的款額，而不是營運權益擁有人在該月份生產的石油及天然氣的 部分的價值，或其後釐定為信託在該月份淨收益中所佔比例的款額；

(B)應付給單位持有人的利息 收入、應收利息和分配包括從財務報表日期 到下一個分配日期從短期投資中賺取的利息；

(C)信託 扣除補償後的一般和行政費用計入計算每月分配額的當月；

(D)特許權使用費攤銷 按生產單位計算，直接計入信託機構，因為該數額不影響可分配收入； 和

(E)應付分派 按月確定，自每月最後一個營業日或 受託人確定需要遵守適用法律或證券交易所要求的較晚日期起支付給登記在冊的單位持有人。但是，現金分配在1月、4月、7月和10月按季度進行，包括從每月記錄日期到分配日期的利息 。

報告可分配收入的這種 基礎被認為是最有意義的，因為一個月對單位持有人的分配是基於該月的現金淨收入。 然而，這些報表不同於根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表，因為在這種原則下，一個月的特許權使用費 收入將基於該月的生產淨收益，而不考慮何時計算或收到，一般和行政費用將記錄在他們 應計的月份。

注3：法律訴訟

沒有信託是指名方的未決法律程序。營運權益擁有人已通知受託人，信託可能會在 正常業務過程中因包括特許權使用費物業在內的某些事宜而受到訴訟。雖然各營運權益擁有人均已通知受託人，其目前不相信任何 未決訴訟會對信託產生重大不利影響，但如果該等事宜以重大金額裁決或解決，並以特許權使用費收入作為費用，則該等 費用可能會對未來的特許權使用費收入產生重大影響。

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

附註4：所得税事項

在1982年2月26日的一份技術建議備忘錄中，美國國税局(“IRS”)告知達拉斯地區總監，該信託可歸類為授予人信託 ，而不是作為公司徵税的協會。作為授予人信託，信託基金不承擔聯邦所得税責任，每個單位持有人都要按單位持有人在信託基金收入和支出中按比例分享 的份額徵税，就像單位持有人是按比例分享信託基金資產的直接所有者一樣。此外，在此期間沒有國家納税義務。

根據守則第1411節的規定，收入高於特定門檻的個人、 遺產和信託需額外繳納3.8%的税，也稱為投資所得税淨額(“NIIT”)。授予人信託(如Mesa Royalty Trust)不繳納NIIT；但是，單位持有人可能需要繳税。 出於這些目的，投資收入通常包括來自投資的某些收入，例如從單位獲得的特許權使用費收入和單位持有人通過出售單位實現的收益 。

受託人假設某些信託單位由中間人持有，這一術語在美國財政部法規中有廣泛的定義(包括託管人、被提名人、某些共同所有人、 以及以街道名義持有託管人權益的經紀人)。因此，受託人認為該信託為非抵押廣泛持有的固定投資信託基金(“WHFIT”)，用於美國聯邦所得税 納税目的。紐約梅隆銀行信託公司地址：德克薩斯州休斯敦特拉維斯大街601號，郵編：77002，電話：7134836020.該信託公司是該信託公司的代表，該信託公司將根據美國財政部關於該信託公司作為世界銀行信託基金的信息報告要求的適用法規提供税務信息。

儘管 如上所述，代表單位持有人持有單位的中間人，而不是信託的受託人，完全有責任遵守“財政部條例”關於該等單位的信息申報 要求，包括出具IRS表格1099和某些書面税單。持有單位由 中間人持有的單位持有人，應與該等中間人協商，由中間人就該單位的情況向其上報。

此外，2020年3月27日，國會頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，這是一項旨在因冠狀病毒大流行而提供一定救濟的實質性税收和支出一攬子計劃。受託人目前正在評估CARE法案條款對信託基金的影響。

每個 單位持有人應就其特定情況諮詢其自己的税務顧問。

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注5：超額生產成本

當可歸因於特許權使用費財產的成本、費用和費用超過從該財產生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物的銷售收入時，就會產生超額的生產成本 。在將物業特許權使用費收入分配給信託基金之前，額外的生產成本必須由營運權益所有者收回。

注6？單位可分配收入

信託從特許權使用費物業獲得的特許權使用費收入及其對單位持有人的分配受商品價格的影響很大。大宗商品價格可能會大幅波動，以應對(I)石油和天然氣供求相對較小的變化，(Ii)市場不確定性和(Iii)受託人無法控制的各種額外因素。最近，石油和天然氣價格大幅下跌，部分原因是新型冠狀病毒(“冠狀病毒”) 大流行導致需求大幅下降，以及石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)成員國與俄羅斯在減產問題上的爭端導致原油供應過剩。雖然到目前為止，上述因素主要對油價產生了負面影響，但信託基金不能保證上述因素不會對天然氣商品價格產生負面影響。最近冠狀病毒大流行的蔓延，以及為減輕冠狀病毒大流行的影響而採取的措施，正在對工作利益所有者的業務和運營產生不利影響，而這反過來又可能對信託分配產生不利影響。

於 二零一一年，受託人根據信託契約扣留100萬美元作為未來未知或有負債及開支(該等累計扣款為“或有儲備”)。受託人保留決定是否在未來期間就任何報銷費用釋放現金儲備的權利。在任何給定時間， 或有準備金都包括在現金和短期投資中。

對於截至2020年3月31日的三個月，受託人增加了(1)2020年3月宣佈分配給單位持有人後於2020年3月從BP收到的特許權使用費收入22,268美元，其中特許權使用費收入包括在2020年4月分配給單位持有人和(2)23,629美元報銷(直到2020年1月才從童子軍收到，但包括在2019年12月分配給單位持有人)。在截至2020年3月31日的三個月內，受託人將或有準備金減少 (1)844美元，原因是2019年12月從BP錯誤收到的一筆多付款項從BP 2020年1月的付款中扣除至

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注6：單位可分配收入(續)

信託和(2)2020年2月和3月的147,893美元版税收入包括在3月份分配給單位持有人，但直到2020年4月才從童子軍那裏收到。

截至2020年3月31日 ，或有準備金價值為874,370美元，包括在現金和短期投資中。應急儲備金的 調整對單位可分配收入的影響如下：

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第二項受託人對財務狀況和經營成果的討論分析

以下對梅薩版税信託(“信託”)財務狀況和經營結果的審查應與 財務報表和附註一併閲讀。關於Hugoton特許權使用費物業和聖胡安盆地特許權使用費物業(定義見下文)應佔淨產量的討論代表 產量，這些產量在很大程度上是假設性的，因為信託並不擁有，也無權獲得任何具體的產量。任何有關“實際”產量的討論都代表 從信託擁有最高特許權使用費權益的物業生產的碳氫化合物。請參閲信託截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K中的財務報表附註7。

信託成立於1979年11月1日，現在由梅薩版税信託契約(修訂後的“信託契約”)管理。通過一系列轉讓、 轉讓和收購，信託目前擁有相當於90%淨收益(如日期為1979年11月1日的凌駕性特許權使用費 轉讓(“轉讓”)中的定義和描述)的11.44%的首要特許權使用費權益(“特許權使用費”)，該權益可歸因於位於 中的某些生產石油和天然氣資產的指定權益：

•

堪薩斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；


•

新墨西哥州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地與新墨西哥州財產”)；以及



•

科羅拉多州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地和科羅拉多州財產”，並連同“聖胡安盆地和新墨西哥財產”，“聖胡安盆地特許權使用費財產”，以及休格頓特許權使用費財產，“特許權使用費財產”)。

於2019年11月22日，Riviera完成了由Riviera Upstream，LLC，Riviera Operating，LLC和Scout Energy Group V，LP(“Scout”)根據日期為2019年8月28日的買賣協議(“購買協議”)出售其位於Hugoton盆地剩餘物業的權益。根據購買協議 ，裏維埃拉剝離了其在石油和天然氣資產中的所有權益以及在Hugoton Royalty Properties的合同。自2019年11月23日以來，Scout已運營Hugoton Royalty 物業。

根據過去的轉讓協議，Scout、Hilcorp、BP和Red Willow是Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties某些部分的運營商(Scout、Hilcorp、BP和Red Willow各自為“營運權益擁有人”，合計為“營運權益擁有人”)。在本報告中，Scout指的是Hugoton Royalty Properties的當前運營商，Hilcorp指的是新墨西哥州房地產公司聖胡安盆地的當前運營商，BP和Red Willow指的是聖胡安盆地和科羅拉多州房地產公司(除非另有説明) 中所包括的某些地塊的當前合作者。

信託是一個被動實體，其目的僅限於：(1)通過保留特許權使用費並收取生產收益(直到 停止生產或特許權使用費以其他方式終止)，或通過出售或以其他方式處置特許權使用費；以及(2)將此類現金(扣除向信託支付 債務的金額)分配給單位持有人。除紐約銀行梅隆信託公司(“受託人”)持有的作為負債或分配準備金的特許權使用費和現金利息(如果有的話)外，該信託沒有任何流動資金或資本資源來源。信託不承擔或控制任何 資本項目或進行資本支出。雖然信託的特許權使用費收入是扣除資本支出的淨額，但這些資本支出是由工作利益所有者控制和支付的，以及

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信託收取扣除這些費用後的版税收入。此外，信託基金沒有任何表外安排或其他或有債務。

有關前瞻性陳述的説明

本10-Q表格包括有關信託公司和本文討論的其他事項的“前瞻性陳述”，這些陳述會受到風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性旨在使公司有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法”和1934年修訂的“證券交易法”(br})第21E節規定的責任避風港。本文檔中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的陳述，包括信託或任何營運權益所有者未來的財務狀況、在任何破產程序中的狀況、業務戰略、預算、預計成本、 未來經營的計劃和目標、石油和天然氣價格、有關目標分配的信息、關於估計和實際 收入和支出金額的對賬和調整的陳述、與未來開發活動和成本有關的陳述。有關未來將完成的開發井數量的表述，以及有關產量和儲量增長的信息 ，均為前瞻性表述。實際結果和結果基本上都不在信託的控制範圍之內，可能與 預計的結果大不相同。前瞻性陳述通常伴隨着“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可以”、“ ”、“預見”、“計劃”、“目標”、“假設”、“目標”、“應該”、“打算”或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞語，如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“可以”、“ ”、“預見”、“計劃”、“目標”、“應該”、“打算”等。這些陳述是基於 信託根據其對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的經驗和看法而做出的某些假設, 以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。 受託人依賴營運權益所有者提供有關主體權益的信息(定義見“附註1：信託組織和 規定“)、特許權使用費和工作權益擁有人本身。

儘管工作權益所有者提供的信息為本文包含的前瞻性陳述提供了合理的基礎，但不能保證此類 預期將被證明是正確的。實際結果和發展是否符合這些預期和預測受到許多風險和不確定因素的影響，包括信託公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中討論的風險 因素，以及信託公司不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的 文件中列出的風險因素，這可能會影響能源行業的總體未來結果，特別是信託和工作利益所有者， 可能會導致這些風險和不確定因素預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上 實現，也可能不會對工作利益所有者的業務和信託產生預期的後果或影響。此類陳述不能保證未來的業績，實際 結果或發展可能與此類前瞻性陳述中預測的結果或發展大不相同。除適用法律要求外，信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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特許權使用費收入、產量和平均價格彙總表

(未審核)

特許權使用費收入是在扣除信託按比例分攤的資本成本、運營成本和任何成本的利息後計算 從信託按比例分攤的“總收益”(如轉讓書中的定義)中計算的。

信託從特許權使用費物業獲得的特許權使用費收入及其對單位持有人的分配受大宗商品價格的影響很大。大宗商品價格可能會大幅波動，以應對(I)石油和天然氣供求相對較小的變化，(Ii)市場不確定性和(Iii)受託人無法控制的各種額外因素。最近，石油和天然氣價格出現了 大幅下跌，部分原因是新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行導致需求大幅下降，以及石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)成員國與俄羅斯在減產問題上的 爭端導致原油供應過剩。雖然到目前為止，上述因素主要對油價產生了負面影響，但 信託不能保證上述因素不會對天然氣商品價格產生負面影響。最近冠狀病毒大流行的蔓延以及為減輕冠狀病毒大流行的影響而採取的措施 正在對工作利益所有者的業務和運營產生不利影響，這反過來又可能對信託分配產生不利影響。

下面的 摘要説明瞭實際特許權使用費計算的各個組成部分在指定期間的淨影響。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

財務審核

特許權使用費和利息收入。截至2020年3月31日的季度，信託的版税收入為378,284美元，與截至2019年3月31日的季度的726,869美元相比， 下降了約48%。減少的主要原因是僅報告了2020年1月童子軍特許權使用費收入，因為信託基金直到2020年4月才收到童子軍特許權使用費收入 。如果信託在截至2020年3月31日的季度收到了2020年2月和3月來自童子軍的特許權使用費收入， 該季度的特許權使用費收入將為526,177美元，與截至2019年3月31日的季度的726,869美元相比下降了約28%。這一下降主要是由於與截至2019年3月31日的季度相比，截至2020年3月31日的季度天然氣價格下降、天然氣淨產量減少和資本成本上升，部分被石油凝析油價格上漲以及石油和凝析油淨產量增加所抵消。

信託在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度的利息收入分別為4328美元和7972美元。根據信託契約並如下所述， 手頭現金的利息支付的利率相當於2020年1月1日至2020年3月2日的年化回報率3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回報率2.75% ，2020年3月15日至2020年3月31日的年化回報率1.75%。

一般和行政費用。截至 2020和 2019年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為17,639美元和47,546美元。受託人的費用包括在一般和行政費用中。截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日相比有所下降 主要是因為Scout在2019年12月將報銷的23,629美元的費用直到2020年1月才實際從Scout收到。如果信託在2019年12月收到此類報銷，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用為41,268美元。

在截至2020年3月31日的季度中，受託人應為其服務支付118,750美元。信託向受託人支付了這筆款項中的108,288美元，並分配了10,462美元來抵消信託契約項下應支付給信託的利息 。信託契約要求受託人持有的現金以低於最優惠利率1.5%的價格賺取利息，這將使 信託從2020年1月1日至2020年3月2日的年化回報率為3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回報率為2.75%，2020年3月15日至2020年3月31日的年化 回報率為1.75%。

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然而， 由於目前的利率環境，受託人無法獲得提供該利率的帳户。如果在 將來無法獲得這樣的利率，受託人打算將其應付給信託的某些費用分配給信託，以滿足信託契約項下應支付的最低利率。在未來期間，受託人將繼續 將其服務費用的一部分分配給信託，直到信託的所有剩餘利息完全抵消為止。

未報銷費用和應急儲備金。工作權益所有者每季度向信託支付與受託人服務相關的 部分金額 。在截至2020年3月31日的季度，受託人的費用為108,288美元，營運權益所有者向受託人償還了95,897美元， 與截至2019年3月31日的季度償還的金額相同。截至2020年3月31日和2019年3月31日的每個季度，都有0美元的未報銷費用。

於 二零一一年，受託人根據信託契約扣留100萬美元作為未來未知或有負債及開支(該等累積預扣為 “或有儲備”)。受託人保留決定是否在未來期間就任何報銷費用釋放現金儲備的權利。在截至2020年3月31日的三個月，受託人增加了(1)2020年3月從BP收到的特許權使用費收入的22,268美元，在宣佈2020年3月分配給單位持有人後， 特許權使用費收入包括在2020年4月分配給單位持有人中，以及(2)23,629美元的報銷金額直到2020年1月才從Scout收到，但包括在2019年12月分配給單位持有人的 中。(2)在宣佈分配給單位持有人後，受託人增加了(1)2020年3月從BP收到的特許權使用費收入22,268美元，其中包括2020年4月分配給單位持有人的特許權使用費收入和(2)23,629美元的報銷金額。在截至2020年3月31日的三個月內，受託人減少了(1)844美元的或有準備金，原因是2019年12月錯誤地從BP收到了從BP向信託基金支付的款項 ，以及(2)2020年2月和3月的特許權使用費收入147,893美元，包括在3月的分配中，但沒有 從Scout收到，直到2020年4月。

可供分配的可分配收入。信託的可分配收入在每個期間可供分配的部分 包括在此期間從工作利益所有者那裏獲得的 特許權使用費收入，加上截至分配之日賺取的利息收入(如果有)以及從或有準備金中增加或提取 (如果有)。截至2019年3月31日的季度，可供分配的可分配收入為467,813美元，相當於每單位0.2510美元，而截至2019年3月31日的季度，可分配收入為669,300美元，相當於每單位0.3591美元。 基於分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度的1,863,590個未償還單位，這些 期間每個月的單位分佈如下：

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運營評審

工作利益所有者的業務正受到冠狀病毒大流行的不利影響，正在採取措施減輕其 影響。石油和天然氣行業正經歷着世界範圍內對原油和天然氣的需求急劇而迅速的下降。全球經濟和商品價格正受到嚴重的負面影響 ，因為應對冠狀病毒大流行以及其他地緣政治因素導致經濟活動減少。官方對非必要活動的限制，包括“在 地方避難”和“呆在家裏”命令，已經在美國和世界各地推出，在一些地方正在延長到2020年夏天，這可能會影響勞動利益所有者的 生產活動。這些措施實施的時間長短可能會進一步對信託分配產生不利影響。營業的企業比平時少了，出差上班的人也少了，這大大減少了世界範圍內對石油和天然氣的需求。此外，工作利益所有者對第三方供應商、承包商和服務提供商的依賴 使他們面臨運營延誤或中斷的可能性。目前，冠狀病毒大流行將在多大程度上對全球經濟和石油和天然氣行業造成負面影響尚不確定，但流行病或其他重大公共衞生事件可能會對工作利益所有者的業務和財務狀況產生重大不利影響， 可能對信託分銷產生不利影響。

Hugoton Royalty Properties

可歸因於Hugoton Royalty Properties的天然氣和天然氣液體產量約佔該信託2020年第一季度特許權使用費收入的27%。 在2020年第一季度，Hugoton Royalty Properties的天然氣和天然氣液體產量約佔該信託特許權使用費收入的27%。

特許權使用費收入。Hugoton Royalty Properties的特許權使用費收入從2019年第一季度的 183,926美元下降到2020年第一季度的100,552美元。減少的主要原因是僅報告了2020年1月童子軍的特許權使用費收入，因為 信託直到2020年4月才收到童子軍的特許權使用費收入。如果信託在截至2020年3月31日的季度收到了2020年2月和3月來自童子軍的特許權使用費收入，則該季度的特許權使用費收入 將為248,445美元，與截至2019年3月31日的季度的183,926美元相比增長了約35%。這一增長主要是由於天然氣和天然氣液體產量的淨產量 增加和運營成本降低，但部分被Hugoton Royalty Properties在2019年第一季度的天然氣和天然氣液體價格低於2019年第一季度的價格所抵消。 與2019年第一季度相比，Hugoton Royalty Properties的天然氣和天然氣液體價格有所下降。

運營成本和資本支出。2020年第一季度的運營成本為13,726美元，而2019年第一季度為345,590美元。減少的主要原因是童子軍只報告了2020年1月的運營成本，因為2月和3月的運營成本直到收到特許權使用費收入才得到確認 信託基金直到2020年4月才收到2月和3月的收入。如果所有三個月的運營成本都報告在

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截至2020年3月31日的季度，2020年第一季度的運營成本為235,749美元，與2019年第一季度的345,590美元相比下降了32%。然而， 由於截至2020年3月31日，Scout尚未從之前的工作權益所有者Riviera獲得收購的最終結算，Scout已通知受託人，差異是由於 尚未與Riviera結算的費用，以及由於業務過渡到Scout而尚未收到的來自供應商的費用。可歸因於Hugoton Royalty 物業的資本支出在2020和2019年第一季度均為0美元。

平均售價。Hugoton 天然氣的每千立方英尺(“MCF”)和天然氣桶(“BBL”)的平均銷售價格 特許權使用費物業直接取決於Scout根據市場清算價格向多個買家出售的短期和多個月合同下的天然氣實現價格。整體市場 截至2020年3月31日的三個月，Hugoton Royalty Properties收到的天然氣價格低於截至2019年3月31日的三個月。

聖胡安盆地版税屬性

聖胡安盆地特許權使用費物業的特許權使用費收入根據物業位於科羅拉多州或新墨西哥州 計算並支付給信託基金。聖胡安盆地特許權使用費物業的大部分特許權使用費收入可歸因於聖胡安盆地和新墨西哥州的特許權使用費物業。

聖胡安盆地-科羅拉多州物業

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特許權使用費收入。2020年第一季度，聖胡安盆地科羅拉多州Royalty Properties的特許權使用費收入為101,746美元，而2019年第一季度為251,494美元。 特許權使用費收入的下降主要是由於與2019年第一季度相比，2020年第一季度市場價格下降和天然氣淨產量減少 。

運營成本。2020年第一季度，這些物業的運營成本為29,509美元，而2019年第一季度為31,573美元。

新墨西哥州聖胡安盆地物業

特許權使用費收入。2020年第一季度，新墨西哥州聖胡安盆地地產的特許權使用費收入為175,986美元，而2019年第一季度為291,449美元。 特許權使用費收入的下降主要是由於天然氣和天然氣液體的淨生產量減少，運營和資本支出增加，但與2019年第一季度相比，天然氣、天然氣液體以及石油和凝析油的價格上漲以及石油和凝析油的淨生產量增加被部分抵消。 2020年第一季度石油和凝析油的淨生產量比2019年第一季度有所增加。

運營成本和資本支出。2020年第一季度的運營成本為297,169美元，與2019年第一季度的183,181美元相比，增長了約62%

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主要是 2017年第三季度的維護費用削減，Hilcorp繼續使用這些費用作為截至2019年第一季度的估計。這些物業的資本支出 在2020年第一季度為27,201美元，與2019年第一季度的1,817美元相比增加了約25,384美元，這主要是由於2017年第三季度的資本投資非常低 Hilcorp繼續將其用作截至2019年第一季度的估計。

Hilcorp收購康菲石油和XTO在新墨西哥州聖胡安盆地的權益後，有一段過渡期將歷史 信息、知識和流程從一個所有者轉移到另一個所有者。在這一過渡期內，希爾科普記錄了收入和支出的估計，並根據康菲石油以前支付的歷史 金額向信託基金支付了款項，信託基金根據修改後的收付實現制會計基礎確認了這些金額。因此，根據康菲石油之前支付的2017年7月生產月，從2017年9月至2019年3月，希爾科普估計每月向信託支付97150美元的淨收益。2019年4月，Hilcorp開始按月產生信託的實際 (而不是估計)淨收益。希爾科普已通知信託公司，它將利用實際收入和費用金額，並逐月增加或減去協調的 歷史金額，隨着時間的推移，信託公司將根據信託公司修改後的收付實現制會計原則確認這些金額。2019年12月，Hilcorp向信託支付了第一筆 對賬一個會計月的歷史金額，總額為29,698美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，Hilcorp調節了2017年10月至12月會計月的三個額外的歷史 金額，其中信託基金在這幾個月收到了10,578美元的額外付款。在信託從2017年9月至2019年3月收到的所有估計歷史月度金額 全部對賬和調整之前，新墨西哥州聖胡安酒店的淨收益將反映對當前實際產量的調整 ，並在完成時計入歷史月度對賬成本。因為預期的未來調整, 截至2020年3月31日的季度，聖胡安 盆地和新墨西哥地產報告的淨收益金額可能不代表未來幾個季度將收到的淨收益。

Hilcorp 已通知信託基金，2018年聖胡安盆地一口新鑽探的 油井產生了可歸因於信託基金的重大增量成本約110萬美元。可歸因於信託的增量成本將減少信託的未來

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淨 收益在一段時間內，因為Hilcorp在考慮了這些物業在適用時間段內的實際收入和成本後進行了調整。對 淨收益的潛在影響取決於希爾科普目前正在進行的所有對賬工作的結果，因此不確定。信託將對Hilcorp計算的對賬 以及計算和支付的淨收益金額進行審查，並打算在適當時聘請第三方顧問協助信託審查。

根據信託契約 ，信託不需要向Hilcorp支付任何在過去期間估計收入超過實際收入數字時可能欠下的金額，外加 任何額外的所需成本。然而，希爾科普可以通過扣留部分或全部淨收益來收回這些金額，否則這些淨收益將在隨後的時期內支付給信託公司。這 可能導致支付給信託基金的淨收益減少，並可能導致未來分配給信託基金單位持有人的資金大幅減少。

聖胡安盆地的淨收益 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為175,986美元和291,449美元，收入 分別約佔該信託在此期間實現的特許權使用費收入總額的47%和40%。由於預期的未來調整，截至2020年3月31日的三個月，聖胡安盆地和新墨西哥地產報告的淨收益 可能不代表未來 季度將收到的淨收益。

表外安排

一個也沒有。

合同義務

一個也沒有。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估。受託人維持披露控制和程序，旨在確保信託在其根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的 信息 在證券交易委員會的 規則和條例規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在確保信託在其提交的或 根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息由工作利益所有者積累並傳達給作為信託受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司及其 參與信託定期報告編制的員工，以便及時決定所需披露的信息，這些控制和程序旨在確保信託在提交或 提交的報告中要求披露的信息由工作利益所有者積累並傳達給作為信託受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司及其員工，以便及時決定所需的披露。

在本報告涵蓋的期間結束時，代表受託人負責信託管理的信託官員對受託人的披露控制和程序進行了評估。 代表受託人行事的官員得出結論認為，信託基金的披露控制和程序是有效的。

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由於 由於(I)信託契約和(Ii)信託在轉易契項下關於營運權益所有者提供的信息的權利的合同安排，受託人依賴營運權益所有者提供的信息，包括(I)訴訟狀況、(Ii)歷史運營數據、未來運營計劃和 資本支出和儲備信息、(Iii)與預計產量有關的信息，以及(Iv)其內部儲備工程師或其他 專家真誠提供的關於儲量的結論見第II部第1A項。“其他信息風險因素？信託單位持有人和受託人無法控制 版税物業的運營或開發，對運營或開發幾乎沒有影響”，以及 信託在截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告中的“受託人依賴營運權益所有者提供有關特許權使用費物業的信息”，以描述與這些安排和依賴有關的某些風險，包括在指定期限之外提交的文件，儘管

代表受託人行事的 官員沒有單獨評估與在職 利益所有人提供的信息有關的披露控制和程序。 代表受託人行事的 官員沒有單獨評估與在職 利益所有者提供的信息有關的披露控制和程序。受託人注意到，它正在與外部合資審計師一起對工作權益所有者的某些信息和計算進行持續審查。有關特許權使用費的控制程序和程序的信息，請參閲信託截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K第II部分第7項下的 “受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以瞭解有關特許權使用費的控制和程序。

財務報告內部控制的變化。關於受託人對信託財務報告的內部控制變化 進行的評估 信託上個會計季度發生的變化，未發現信託財務報告內部控制的變化對信託財務報告的內部控制產生重大影響，或 合理地可能對信託的財務報告內部控制產生重大影響。為澄清起見，受託人注意到，其無權、未進行評估且 未就營運權益所有者的財務報告進行內部控制。

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第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟。

沒有信託是指名方的未決法律程序。每位營運權益擁有人已通知受託人，信託在正常業務過程中可能會因某些事宜(包括版税物業)而受到訴訟。雖然每個工作權益所有者均已通知 受託人，其目前不認為任何未決訴訟會對信託產生重大不利影響，但如果該等事項被裁決或和解金額巨大 ，並從特許權使用費收入中收取費用，則該等費用可能會對未來特許權使用費收入產生重大影響。

項目1A。風險因素。

有關信託潛在風險和不確定性的討論，請參閲信託截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中的“風險因素”。除下文所述外，在截至2020年3月31日的季度內，此類風險因素沒有發生實質性變化 。

最近新型冠狀病毒(“冠狀病毒大流行”)的傳播，以及為減輕冠狀病毒大流行的 影響而採取的措施，正對工作利益所有者的業務和運營產生不利影響，進而可能對信託分配產生不利影響。

工作利益所有者的業務正受到冠狀病毒大流行的不利影響，正在採取措施減輕其 影響。隨着冠狀病毒大流行和政府應對措施的迅速演變，對國內原油和天然氣銷售的影響程度尚不清楚，而且還在不斷演變。 該行業正經歷着全球原油和天然氣需求的急劇快速下降，導致價格大幅下降。全球經濟和商品價格正受到嚴重的負面影響 ，因為應對冠狀病毒大流行以及其他地緣政治因素導致經濟活動減少。官方對非必要活動的 限制，包括“原地避難”和“呆在家裏”命令，已經在美國和世界各地推出，在一些地方正在延長到2020年夏天，這可能會 影響勞動利益所有者的生產活動。這些措施實施的時間長短可能會進一步對信託分配產生不利影響。開業的企業比平常少了 ，出差的人也少了，這大大減少了世界範圍內對石油和天然氣的需求。此外，工作利益所有人對第三方供應商、 承包商和服務提供商的依賴使他們面臨運營延誤或中斷的可能性。目前，冠狀病毒大流行將在多大程度上對全球經濟和石油和天然氣行業造成負面影響尚不確定，但流行病或其他重大公共衞生事件可能會對工作利益所有者的業務和財務狀況產生重大不利影響 ，這可能會對信託分銷產生不利影響。

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第六項。展品。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

日期： 2020年5月15日

註冊人Mesa Royalty Trust沒有首席執行官、首席財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此，沒有 個附加簽名可用，也沒有提供任何簽名。

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快速鏈接

第1項財務報表。

第二項受託人對財務狀況和經營成果的討論分析

第三項關於市場風險的定量和定性披露。
項目4.控制和程序。

項目1.法律訴訟。
項目1A。風險因素。
第六項。展品。