美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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(馬克一)

截至2020年3月31日的季度期間

或

委託檔案編號：001-08038

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Key Energy Services，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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(713) 651-4300

(登記人的電話號碼，包括區號)

無

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

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根據該法第12(B)條登記的證券：無。

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交該等報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。*

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所界定)。--是--否

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是的，不是嗎？

截至2020年5月5日，註冊人普通股流通股數量為13,781,262股。

Key Energy Services，Inc.

表格10-Q季度報告

截至2020年3月31日的季度

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。非歷史性或與未來事件和條件有關的陳述是或可能被認為是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期、估計和預測，以及管理層對影響我們財務狀況和經營結果的未來事件和財務趨勢的信念和假設。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預測”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“潛在”或“繼續”等術語或此類術語和其他類似術語的否定詞來識別這些陳述。這些陳述有很大的風險和不確定因素，並不是對業績的保證。未來的行動、事件和條件以及未來的經營結果可能與這些陳述中表達的大不相同。在評估這些陳述時，您應仔細考慮上述信息以及第一部分“第1A項”中概述的風險。風險因素“在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，第II部分”第1A項。風險因素“本季度報告包括截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告。

除法律要求外，我們沒有義務更新或撤回任何前瞻性聲明，以反映本報告日期後的事件或情況。我們的所有書面和口頭前瞻性聲明都明確受到這些警告性聲明以及此類前瞻性聲明可能附帶的任何其他警告性聲明的限制。

可能影響我們預期、估計或預測的重要因素包括但不限於以下因素：

正如我們在截至2020年3月31日的季度10-Q表格財務報表中指出的那樣，根據美國普遍接受的會計原則，這些條件令人對我們在合併財務報表發佈後12個月內繼續經營的能力產生很大懷疑。冠狀病毒大流行的史無前例的性質和最近的市場下跌可能會使識別潛在風險、產生目前未知的風險或放大已知風險的影響變得更加困難。

第一部分-財務信息

Key Energy Services，Inc.及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，份額除外)

見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

Key Energy Services，Inc.及附屬公司

簡明合併操作報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

Key Energy Services，Inc.及附屬公司

簡明現金流量表合併表

(千)

(未經審計)

見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

Key Energy Services，Inc.及附屬公司

簡明合併未經審計財務報表附註

注1.總則

Key Energy Services公司及其全資子公司(統稱為“Key”、“公司”、“我們”、“我們”、“ITS”和“我們”)為主要石油公司以及獨立的石油和天然氣生產公司提供全方位的油井服務。我們的服務包括基於鑽井平臺和連續油管的油井維護和修井服務、完井和重完井服務、流體管理服務、捕魚和租賃服務，以及其他輔助油田服務。此外，我們的某些鑽機能夠用於特殊的鑽井應用。我們在美國大陸的大多數主要石油和天然氣產區開展業務。公司增長戰略的一個重要組成部分是進行收購，以加強其在選定市場的核心服務或存在，公司還不時進行戰略性資產剝離。該公司預計其經營的行業將經歷整合，公司預計將探索機會並參與有關這些機會的討論，其中可能包括合併、合併或收購或進一步處置或其他交易，儘管不能保證任何此類活動將會完成。

隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料之公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)之規則及規例編制。2019年12月31日的簡明資產負債表是從我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的財務報表編制而成的(“2019年Form 10-K”)。與我們的組織和腳註披露相關的某些信息通常包括在根據GAAP編制的財務報表中，但在這份Form 10-Q季度報告中已被濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們的2019年Form 10-K中包括的已審計綜合財務報表及其附註一起閲讀。

本報告所載未經審核的簡明綜合財務報表包括管理層認為為公平列報本報告所述中期的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有正常和經常性重大調整。由於對我們服務的需求、維護和其他支出的時間以及其他因素的波動，截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定表明全年或任何其他中期的預期結果。

我們已經評估了在本季度報告(Form 10-Q)中包括的資產負債表日期之後以及未經審計的簡明合併財務報表發佈日期之前發生的事件，以便可能披露後續事件。

市況、冠狀病毒及持續經營

作為一家為石油和天然氣勘探開發公司提供服務的公司，我們面臨着許多行業固有的風險和不確定因素。除了這種特定行業的風險外，與新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)相關的全球公共衞生危機已經並預計將在不久的將來繼續對全球經濟活動產生不利影響，並已導致許多社區的旅行限制、企業關閉、隔離制度和其他行動限制。由於冠狀病毒導致的全球經濟活動放緩，導致能源需求大幅下降，這直接影響了我們的行業和公司。此外，由於石油輸出國組織(歐佩克)與俄羅斯關於減少石油供應的談判失敗，全球原油價格在2019年底經歷了下跌，並從2020年3月初開始暴跌。隨着冠狀病毒健康危機的廣度在2020年3月全月擴大，政府當局實施更多限制措施限制人與人之間的接觸，全球經濟活動繼續相應下降。對能源行業的相關影響一直是不利的，並因生產衝突懸而未決而繼續加劇。4月第二週，鑑於自2020年3月初談判失敗以來前所未有的混亂和供需失衡加劇，歐佩克、俄羅斯和某些其他產油國(“歐佩克+”)重新召開會議，討論減產事宜。雙方達成初步協議，每天減產至多1000萬桶石油，分配給歐佩克+成員國。如果生效，這些減產措施, 然而，這可能無法抵消冠狀病毒健康危機和相關經濟放緩造成的近期需求損失，而且暫定協議並未導致大宗商品價格上漲。

儘管美國生產商的鑽探活動從2020年3月中旬開始大幅下降，但國內供過於求，這導致了與儲存、管道和煉油基礎設施相關的產能限制方面的巨大運營壓力，特別是在墨西哥灣沿岸地區。上述因素的綜合影響預計將對整個行業產生不利影響，特別是對我們的運營產生不利影響。

這些情況和事件已經對石油和天然氣的需求以及我們的服務產生了不利影響。這場史無前例的全球健康和經濟危機導致石油需求崩潰，再加上石油供應過剩，

這對我們的服務需求和我們可以收取的服務價格，曾經是，而且很可能會繼續產生重大的不利影響。客户對我們服務需求的下降已經並可能繼續對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

到目前為止，該公司已經加強了與運營、一般和行政費用相關的成本控制措施，以優化這段時間的成本，目標是確保利潤率保持不變，並加大努力改善營運資本，直到客户支出增加。

由於未來石油和天然氣價格的不確定性，以及冠狀病毒大流行將對我們的運營結果和財務狀況產生的影響，該公司能否繼續經營下去存在很大的疑問。管理層已根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制該等綜合簡明財務報表，該等財務報表預期資產將在正常業務過程中變現，負債將在到期時清償。該等綜合簡明財務報表並不反映在本公司無法在正常經營過程中變現其資產及清償其負債時所需的資產及負債賬面值調整，以及所報告的收入及開支及資產負債表分類。這種調整可能是實質性的，對公司的財務業績不利。

重組與反向股權分置

於二零二零年三月六日，吾等根據日期為二零二零年一月二十四日的重組支持協議(“RSA”)完成先前公佈的資本結構及負債重組(“重組”)，優先定期貸款安排(定義見下文)下的貸款人合共持有本公司當時未償還定期貸款本金的99.5%(“支持定期貸款人”)。根據RSA及其考慮的重組，除其他事項外，我們對我們的資本結構和治理進行了以下交易和改變：

根據重組結束時的RSA，本公司修訂及重述其公司註冊證書，並與支持定期貸款人訂立股東協議(“股東協議”)，以提供(其中包括)由七名成員組成的董事會。根據股東協議，本公司董事會由本公司行政總裁及由各支持定期貸款人委任的其他六名成員組成。具體而言，根據股東協議，於重組結束時持有本公司流通股超過25%的支持定期貸款人有權提名兩名董事，而於重組結束時持有本公司流通股10%至25%的支持定期貸款人有權提名一名董事。除Soter Capital LLC(“SOTER”)指定或提名的任何董事外，支持定期貸款人的所有被任命人或被提名人必須符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節規定的“獨立董事”要求。此外，根據股東協議，支持定期貸款人有權委任一名無投票權的董事會觀察員，但須受指定的所有權門檻規限。

根據RSA，在重組結束後，公司向截至2020年2月18日登記在冊的股東分發了新的認股權證。新的認股權證分兩個系列發行，每份認股權證的行使期均為四年。第一個系列使持有人有權在已行使的基礎上(在所有新認股權證生效後，但受MIP項下的發行稀釋)購買總計1,669,730股新發行的普通股，相當於重組結束時公司普通股的10%。在此基礎上，第一系列使持有者有權購買總計1,669,730股新發行的普通股，相當於重組結束時本公司普通股的10%。第一系列新認股權證的總行使價格為19.23美元，是根據優先定期貸款安排下的未償還定期貸款本金總額加上截至重組結束時按違約利率計算的應計利息確定的。第二系列新認股權證使持有人有權購買總計1,252,297股新發行的普通股，相當於重組結束時本公司已行使普通股的7.5%(在所有新認股權證生效後，但須受根據MIP發行的攤薄)。第二系列新認股權證的行使價合計為28.85美元，按以下乘積釐定：(I)優先定期貸款安排下的未償還定期貸款本金總額加上截至重組結束時按違約率計算的應計利息，再乘以(Ii)1.50。

有關我們與重組相關的新的定期貸款工具和新的ABL工具的更多信息，請參閲“附註7.長期債務”。

附註2.重要會計政策和估算

這些未經審計的簡明綜合財務報表的編制要求我們進行估計，並作出影響我們財務狀況、經營結果和現金流的假設。這些估計也可能影響我們披露或有負債的性質和範圍(如果有的話)。除其他事項外，我們使用估計來(I)分析資產的可能減值，(Ii)確定我們資產的折舊壽命，(Iii)評估未來的税收敞口和遞延税項資產的變現，(Iv)確定或有事項的應計金額，(V)評估有形和無形資產的價值，(Vi)評估工人補償、車輛負債、自保風險應計項目和其他保險準備金，(Vii)為我們的無法收回的應收賬款提供撥備，(Viii)評估我們的資產報廢義務，我們定期審查所有重大估計，並在財務報表公佈之前記錄任何必要調整的影響。在使用估計數方面所作的調整涉及以前沒有的改進信息。由於這一過程固有的限制，我們的實際結果可能與這些估計大不相同。我們認為，編制這些中期財務報表所使用的估計是合理的。

我們對2019年Form 10-K中披露的會計估計以及我們認為是“關鍵會計政策或估計”的基本假設或方法的評估沒有實質性的變化或發展。

近期會計發展動態

亞利桑那州立大學2016-13年度。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失測量，這將改變公司衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式，這些工具不是通過淨收入以公允價值衡量的。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法。對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄津貼，而不是減少賬面金額。本次更新中的修訂適用於2019年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的過渡期。我們採用了新準則，從2020年1月1日起生效，該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)

2020年3月27日，為應對冠狀病毒大流行，頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。這是一項大規模的税收和支出一攬子計劃，旨在提供額外的經濟救濟，以應對冠狀病毒大流行的影響。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，並允許企業將2018、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度；加快退還之前產生的企業替代最低税(AMT)抵免；並普遍將第163(J)條下的商業利息限制從30%提高到50%。Key Energy分析了CARE法案下的所得税條款，得出的結論是，這些條款都不會對公司的所得税狀況產生重大影響。CARE法案下的未來監管指導或國會制定的與冠狀病毒大流行相關的額外立法可能會影響我們未來的税收規定。除了所得税條款，CARE法案還包括與可退還工資税抵免和推遲僱主社會保障付款有關的税收條款。從2020年4月開始，我們開始延期繳納用人單位的社保。該公司目前正在評估CARE法案對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響。

注3.與客户簽訂合同的收入

收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。下表顯示了我們按收入來源分類的收入(以千為單位)。銷售税不包括在收入中。

收入的分類

我們按可報告的部門分類了我們的收入，包括鑽井服務、捕魚和租賃服務、連續油管服務和流體管理服務。

鑽井平臺服務

我們的鑽井服務包括完成新鑽井、修井和重新完成現有油井和天然氣井、油井維護，以及油井使用壽命結束時的封堵和廢棄。我們還為石油和天然氣生產商提供專業鑽探服務，我們的某些較大的鑽機能夠提供常規和水平鑽探服務。我們的鑽機包括各種尺寸和能力，使我們能夠服務於所有類型的油井和氣井。

我們通過衡量履行履約義務的進展情況來確認鑽井服務部門的收入，以最好地描述向客户轉移貨物或服務的情況。當服務被提供給客户時，對服務的控制被轉移。具體地説，我們在提供服務時確認收入，通常是每天，因為我們有權為客户提供的服務開具發票。鑽井平臺服務按月計費，付款期限通常為收到發票後30天。

釣魚和租賃服務

我們提供全套服務和租賃設備，專為提供鑽井和修井服務而設計。打撈服務包括利用一系列“打撈工具”找回井筒中丟失或卡住的設備。我們的租賃工具庫存包括鑽桿、管材、搬運工具(包括我們的專利Hydra-Walk®管道搬運裝置和服務)、壓力控制設備、泵、動力旋轉器、換向裝置、泡沫空氣裝置。

我們確認漁業和租賃服務部門的收入是通過衡量履行履行義務的進展情況，以最好地描述向客户轉移貨物或服務的方式進行的。當服務被提供給客户時，對服務的控制被轉移。具體地説，我們在提供服務時確認收入，通常是每天，因為我們有權為客户提供的服務開具發票。釣魚和租賃服務按月計費和支付。釣魚和租賃服務的付款條件通常是從發票收據起30天。

連續油管服務

連續油管服務包括使用纏繞在大卷筒上的連續金屬管，然後將其部署到油井和天然氣井中，以執行各種應用，如井筒清理、氮氣噴射提升、貫通油管打撈以及利用酸和化學處理進行地層增產。連續油管還用於許多水平井應用，例如銑削分隔壓裂區的臨時隔離塞，以及各種其他水力壓裂前和水力壓裂後的備井服務。

我們確認連續油管服務部門的收入是通過衡量履行履約義務的進展情況，以最好地描述向客户轉移貨物或服務的方式進行的。當服務被提供給客户時，對服務的控制被轉移。具體地説，我們確認收入，通常是每天，因為我們有權為客户提供的服務開具發票。連續油管服務按月計費和付費。連續油管服務的付款期限通常是從收到發票之日起30天。

流體管理服務

我們為鑽井、完井、修井和維護活動中使用的各種流體提供運輸和現場儲存服務。我們還為完井後產生的流體提供處理服務。這些流體被從井場移走，運往我們或第三方擁有的鹽水處理井進行處置。

我們通過衡量履行履約義務的進展情況來確認流體管理服務部門的收入，其方式最好地描述了向客户轉移商品或服務的情況。當服務被提供給客户時，對服務的控制被轉移。具體地説，我們在提供服務時確認收入，通常是每天，因為我們有權為客户提供的服務開具發票。Fluid Management Services按月計費和付費。流體管理服務的付款期限通常是從收到發票之日起30天。

具有多重履行義務的安排

雖然我們的業務不是典型的合同，但我們與客户的合同可能包括多項履約義務。對於這樣的安排，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格或使用預期的成本加成利潤率來確定獨立的銷售價格。對於合同內的組合產品和服務，如果單獨的產品和服務是不同的，即如果產品或服務可以與合同中的其他項目分開識別，並且如果客户可以單獨受益或使用客户隨時可用的其他資源，則我們將單獨對它們進行核算。對價(包括任何折扣)根據我們單獨銷售服務的價格在合同內的不同產品和服務之間分配。對於沒有單獨銷售的項目，我們使用預期成本加保證金的方法估計獨立的銷售價格。

合同餘額

根據我們的收入合同，一旦履行了我們的履約義務，我們就向客户開具發票，在這一點上，付款是無條件的。因此，我們的收入合同不會產生ASC 606項下的合同資產或負債。

切實可行的權宜之計和豁免

我們通常在發生銷售佣金時收取費用，因為攤銷期限是一年或更短。這些費用記錄在一般費用和行政費用中。

我們的服務大多屬短期性質，合約期為一年或以下。對於這些合同，我們利用了ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，如果履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分，則本公司不會披露分配給剩餘履約義務的交易價格。

此外，我們的付款條件是短期的，結算期限為一年或一年以下。因此，我們利用了ASC 606-10-32-18號文件中的實際權宜之計，考慮到實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户支付該貨物或服務的時間之間的期間為一年或更短，因此本公司不會因重大融資組成部分的影響而調整承諾的對價金額，因此，我們利用了ASC 606-10-32-18號文件中的實際權宜之計，豁免本公司就重大融資組成部分的影響調整承諾對價金額。

此外，在我們的許多服務合同中，我們有權從客户那裏獲得與實體迄今完成的績效對客户的價值直接對應的金額(例如，實體為提供的每小時服務收取固定金額的服務合同)。對於這些合同，我們利用了ASC 606-10-55-18中的實際權宜之計，豁免本公司披露本公司有權開具發票的金額的收入確認。

因此，我們不披露(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的未履行履約義務的價值。

注4.權益

截至2020年3月31日的三個月，我們股權賬户的賬面總額對賬如下(單位：千)：

截至2019年3月31日的三個月，我們股權賬户的賬面總額對賬如下(單位：千)：

注5.其他資產負債表信息

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他流動資產的對比詳細信息(單位：千)：

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日其他非流動資產的對比詳細信息(單位：千)：

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他流動負債的比較詳細信息(單位：千)：

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他非流動負債的對比詳細信息(單位：千)：

附註6.無形資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們其他無形資產的構成如下(單位：千)：

我們確定的活體無形資產未來五年的加權平均剩餘攤銷期限和預期攤銷費用如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們無形資產的攤銷費用不到10萬美元。

注7.債務

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的債務構成如下(單位：千)：

(1)在目前的債務部分中，40萬美元與融資租賃有關。

先前的長期債務安排

如先前所公佈，於2019年10月29日，本公司與作為行政代理(“行政代理”)的美國銀行(“行政代理”)及其所有貸款人(“貸款人”)就截至2016年12月15日的“貸款及擔保協議”項下的交叉違約訂立容忍協議(經於2019年12月6日、2019年12月20日、2020年1月10日及2020年1月31日修訂的“ABL容忍協議”)。

於2020年2月28日，本公司及其貸款方修訂了ABL忍讓協議(《忍耐協議修正案》)。根據忍耐協議修訂，貸款方同意(其中包括)將忍耐期延長至(I)2020年3月6日、(Ii)發生若干指定提前終止事件及(Iii)本公司與若干貸款人根據其條款終止先前公佈的本公司與若干貸款人之間的重組支持協議之日(以最早者為準)。關於忍耐協議，本公司選擇不根據定期貸款安排支付2019年10月18日和2020年1月20日到期的預定利息。該公司未能支付這些利息導致定期貸款貸款的違約和ABL貸款的交叉違約。

在重組之前，該公司是兩項信貸安排的一方。本公司和Key Energy Services，LLC是ABL貸款的借款人(“ABL借款人”)，與不時作為貸款人的金融機構(“ABL貸款人”)、作為貸款人的行政代理的美國銀行(“行政代理”)和作為貸款人的唯一抵押品代理的美國銀行(“先行ABL貸款”)一起，為ABL貸款人提供總計8000萬美元的承諾(“優先ABL貸款”)。此外，本公司於二零一六年十二月十五日訂立定期貸款安排，由本公司作為借款人、本公司若干指定為擔保人的附屬公司、不時作為貸款人的金融機構(統稱為“定期貸款出借人”)以及科特蘭資本市場服務有限責任公司及科特蘭產品公司(作為貸款人的代理)訂立定期貸款安排(“優先定期貸款安排”)。

自2020年3月6日重組結束後，我們簽訂了新的定期貸款安排和新的ABL貸款安排，取代了優先定期貸款安排和優先ABL安排。下面是對每個新的和以前的設施的描述。

新的ABL設施

於2020年3月6日，本公司與Key Energy Services，LLC作為借款人(“ABL借款人”)訂立了本公司現有ABL貸款的第3號修正案，修訂日期為2016年12月15日(經修訂，“新的ABL貸款”)，不時由有關金融機構作為ABL貸款人(“ABL貸款人”)和美國銀行(北卡羅來納州)作為ABL貸款人的行政代理和抵押品代理(“ABL代理”)。新的ABL貸款為ABL貸款人提供了總計7000萬美元的承諾，這些承諾將於(X)2024年4月5日和(Y)181天中較早的一個到期，比公司定期貸款的預定到期日或公司的其他重大債務的預定到期日提前一天到期，本金總額超過1500萬美元。

新的ABL貸款為ABL借款人提供的借款本金總額最多等於(I)當時有效的循環承諾總額和(Ii)合資格應收賬款價值的85%加(B)合資格非賬單應收賬款價值的80%的總和，本金總額以(X)3,000萬美元和(Y)承諾的25%中較大者為限，兩者中的較小者為有效循環承諾額和(B)合資格未開單應收賬款價值的85%加(B)合資格未開單應收賬款價值的80%的和(X)30,000,000美元和(Y)25%的較大者。根據新的ABL貸款可能借入的金額可能會根據新的ABL貸款提供的某些單獨的現金或儲備而增加或減少。此外，帳户的百分比

包括在上述計算中的應收和未開票應收賬款在某些壞賬減記和新的資產負債額度安排中規定的其他稀釋項目的範圍內可以減少。.

新的ABL貸款工具下的借款根據ABL借款人的選擇，按等於(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)30、60、90、180天，或經ABL貸款人同意，360天的LIBOR加上2.75%至3.25%的適用保證金(取決於ABL借款人當時的固定費用覆蓋率)的年利率計息，或(Ii)基本利率等於(A)最優惠利率、(Y)聯邦基金利率中最大者的總和，加0.50%或(Z)30天期倫敦銀行同業拆息加1.0%加(B)1.75%至2.25%的適用保證金，視乎ABL借款人當時的固定費用覆蓋率而定。新的ABL貸款機制規定，如果LIBOR在請求的利息期間變得無法確定，或因其他原因變得不可用或被其他基準利率取代，則本公司和ABL代理可以修訂新的ABL貸款機制，以一種或多種基於SOFR的利率或另一種替代基準利率取代LIBOR，同時考慮到類似的美元銀團信貸融資的一般做法。在考慮到類似的美元銀團信貸融資的一般做法後，本公司和ABL代理可以修訂新的ABL融資機制，以取代基於SOFR的一種或多種利率或另一種替代基準利率。

此外，根據使用率、信用證費用和某些其他因素，新的銀行貸款機制規定每年0.5%至0.375%的未使用額度費用。未來，新的ABL貸款可能會由公司現有和未來的某些子公司(“ABL擔保人”，以及與ABL借款人一起稱為“ABL貸款方”)擔保。為保證其在新ABL貸款下的義務，ABL貸款方中的每一方已授予或將授予ABL代理優先擔保權益(“ABL優先抵押品”)，以使ABL貸款人受益於其當前和未來的應收賬款、庫存和相關資產以及上述收益(“ABL優先抵押品”)。此外，ABL貸款方在ABL貸款機制下的義務由期限優先抵押品的第二優先留置權擔保(如下文“新期限貸款機制”所述)。

根據新的ABL貸款機制，循環貸款可以自願預付全部或部分，沒有溢價或罰款，受破碎或類似費用的限制。

新的ABL貸款機制包含某些肯定和否定的契約，包括限制ABL貸款方採取某些行動的能力的契約，其中包括債務的產生、授予留置權、進行投資、與關聯公司進行交易、支付股息和出售資產，以及在某些重大例外的情況下采取某些行動，這些契約包括限制ABL貸款方採取某些行動的能力，其中包括債務的產生、授予留置權、進行投資、與關聯公司進行交易、支付股息和出售資產。新的ABL貸款機制還包括一項要求，在某些時期，ABL借款人必須遵守至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率。

截至2020年3月31日，我們沒有未償還的借款，3630萬美元的信用證和720萬美元作為額外抵押品記錄在我們的資產負債表上的ABL貸款下的存款中，以及我們的ABL貸款下可用的1020萬美元的借款能力。

截至2020年3月31日，我們遵守了我們新ABL設施下的所有契約。

新定期貸款安排

於二零二零年三月六日，本公司與支持定期貸款人及Cortland Capital Market Services LLC及Cortland Products Corp作為代理(“定期代理”)訂立修訂及重述協議，修訂及重述優先定期貸款安排，當中包括作為借款人的本公司若干附屬公司、被指名為其中擔保人的本公司若干附屬公司、不時作為貸款人及定期代理的金融機構(經修訂及重述協議修訂及重述的“新定期貸款安排”)。在重組結束之前，優先定期貸款安排項下的未償還定期貸款本金總額約為2.431億美元。重組完成後，新定期貸款安排包括(I)由支持定期貸款人提供資金的30,000,000美元新貨幣定期貸款及不包括為交換支持定期貸款人持有的現有定期貸款而發放的新款項的20,000,000美元新定期貸款(統稱為“新定期貸款”)及(Ii)就非支持定期貸款人持有的現有定期貸款(“持續定期貸款”)而發放的約1,200,000美元優先擔保定期貸款部分(“持續定期貸款”)。截至2020年3月31日，新定期貸款安排下未償還的定期貸款本金總額約為5120萬美元。

對於2000萬美元的新定期貸款(不包括新資金)，這些貸款被列為根據ASC 470-60進行條款修改的問題債務重組，“債務人的問題債務重組”涉及債務會計的某些方面，未貼現的未來現金流的估計包括在修改後的債務的賬面價值中，並作為應付利息列報。根據ASC 470-60，估計未來的未貼現利息支付已累計1630萬美元。未來與修改後的2000萬美元新定期貸款相關的利息支付將減少應付利息，這在我們的綜合資產負債表上記錄為長期負債，而不是利息支出。用於估計未來現金流的實際利率的波動應計入發生變化期間的估計變化。但是，重組後的應付賬面金額保持不變，未來的現金支付應當減少賬面金額，直到確認的收益不能被未來的現金支付抵消為止。

就新定期貸款而言，新定期貸款安排將於2025年8月28日到期，而就持續定期貸款而言，將於2021年12月15日到期。應公司要求，該到期日可延長一個或多個

根據新定期貸款安排的條款向定期貸款貸款人提供貸款。新貸款的年利率相當於倫敦銀行同業拆息，為期6個月，外加10.25釐。該公司有權在重組結束後的頭兩年，按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加12.25%的年利率支付新定期貸款未償還本金的實物利息。持續定期貸款的年利率將等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，期限為1、2、3、6個月，或經所有定期貸款貸款人同意，最長12個月，本公司可選擇支付不超過持續定期貸款年利率100個基點的實物利息。

新定期貸款由本公司現有及未來若干附屬公司(“定期貸款擔保人”，並與本公司一起稱為“定期貸款方”)提供擔保。為確保其在新定期貸款安排下的責任，各定期貸款當事人已授予或將授予(視何者適用)定期貸款代理實質上除某些除外資產和ABL優先抵押品(“定期優先抵押品”)以外的幾乎所有定期貸款方資產的優先擔保權益，以使定期貸款貸款人受益。此外，定期貸款各方在新定期貸款安排下的義務由ABL優先抵押品的第二優先留置權擔保(如上文“ABL貸款”一節所述)。

新定期貸款可由本公司選擇預付，惟須按照新定期貸款安排的規定，在若干情況下支付預付保費(由根據新定期貸款安排持有新定期貸款的貸款人最少可豁免新定期貸款未償還本金總額的三分之二)。在重組結束一週年前預付的，預付溢價相當於新期限貸款本金的3%；在重組結束一週年至二週年期間預付的，預付溢價相當於新期限貸款本金的2%；在重組結束二週年至三週年期間預付的，預付溢價相當於新期限貸款本金的1%。從截至2020年3月31日的季度開始，該公司必須每季度支付3125美元的持續定期貸款本金，並在持續定期貸款到期日支付1190625美元。

此外，根據新的定期貸款安排，公司必須在適用的情況下用某些債務發生和資產出售、超額現金流、非常現金收益(例如税收和保險)的淨現金收益以及在某些控制交易發生變化時預付或要約預付定期貸款，但在每種情況下均受某些例外情況的限制。

新定期貸款機制載有若干正面及負面的契約，包括限制定期貸款當事人採取某些行動的能力的契約，除其他事項外，除若干重大例外外，包括債務的產生、授予留置權、作出投資、與聯屬公司進行交易、支付股息及出售資產。新定期貸款安排還包含一項財務契約，要求公司在任何會計季度的最後一天保持不低於1000萬美元的流動性(如新定期貸款安排中的定義)，但受某些例外情況和治療權的限制。

截至2020年3月31日，我們遵守了定期貸款安排下的所有契約。

之前的ABL設施

如上所述，本公司和Key Energy Services，LLC是優先ABL貸款機制下的借款人，該機制規定ABL貸款人的總承諾為8000萬美元。

2019年4月5日，ABL借款人(作為借款人、作為貸款人的一方金融機構以及作為貸款人的行政代理的美國銀行(“ABL代理”))在ABL借款人、不時作為貸款人的一方的金融機構、ABL代理以及貸款人、美國銀行、N.A.和世界銀行的主要共同抵押品代理人中，訂立了優先ABL融資的第291號修正案(“修正案1”)。除其他事項外，修正案將(I)倫敦銀行同業拆息(LIBOR)借款的適用保證金由2.50%至4.50%下調至2.00%至2.50%之間，以及(Ii)基本利率借款的適用保證金由1.50%至3.50%下調至1.00%至1.50%之間。於2019年12月20日，本公司及貸款人修訂ABL忍耐協議及貸款協議，以(其中包括)(I)將ABL忍耐協議項下須維持的最低可用金鑰由1,250萬美元降至1,000萬美元，及(Ii)將貸款協議項下的循環承擔總額由1億美元降至8,000萬美元，其中包括：(I)將ABL忍耐協議所規定的最低可得金鑰由1,250萬美元降至1,000萬美元；及(Ii)將貸款協議項下的循環承擔總額由1億美元降至8,000萬美元。

優先ABL貸款為ABL借款人提供的借款本金總額最多等於(I)當時有效的循環承諾總額和(Ii)合資格應收賬款價值的85%加上(B)合資格未開單應收賬款價值的80%的總和，以(X)至3500萬美元和(Y)至25%的較大者為限。

優先ABL貸款下的合同利率由ABL借款人選擇，年利率等於(I)30、60、90、180天的LIBOR，或(經ABL貸款人同意，為360天)加上2.50%至4.50%的適用保證金，這取決於ABL借款人當時的固定費用覆蓋比率，或(Ii)基本利率等於

(A)最優惠利率(X)中最大者，(Y)聯邦基金利率，加0.50%或(Z)30天LIBOR，加1.0%加(B)適用保證金，由1.50%至3.50%不等，視乎ABL借款人當時的固定費用承保比率而定。此外，Preor ABL貸款規定每年1.0%至1.25%的未使用額度費用，這取決於利用率、信用證費用和某些其他因素。

優先定期貸款安排

如上所述，本公司和某些子公司是優先定期貸款融資的當事方，初始未償還本金金額為2.5億美元。

優先定期貸款工具下的借款由公司選擇，年利率等於(I)一、二、三、六個月的LIBOR，或經定期貸款貸款人同意，12個月的LIBOR加10.25%，或(Ii)基本利率等於(A)或(Y)聯邦基金利率中最大者的總和，(Y)聯邦基金利率，加上0.50%和(Z)30天LIBOR，加1.0%加(B)

截至2020年3月31日止三個月期間，優先定期貸款安排下未償還借款的加權平均利率如下：

注8.其他收入

下表提供了關於我們的其他收入和支出的比較詳細信息，在簡明的綜合經營報表上顯示為所示時期的“其他收入，淨額”(以千為單位)：

注9.所得税

我們需要繳納美國聯邦所得税，以及多個州和外國司法管轄區的所得税。我們截至2020年和2019年3月31日止三個月的有效税率分別為0.7%和(0.2%)。我們的有效税率與美國法定税率之間的差異是由於永久性差異和其他税收調整的影響，例如遞延税項資產的估值免税額。

我們繼續使用年初至今的有效税率方法記錄截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所得税。使用這種方法是基於我們的預期，即我們估計的普通收入的微小變化可能會導致估計的年度有效税率發生較大變化。我們將每季度重新評估我們對此方法的使用，直到回到年化有效税率方法被認為是合適的時候為止。

本公司在每期評估其遞延税項資產的變現能力時，會考慮是否更有可能全部或部分遞延税項資產不會變現。由於近年來的虧損歷史和影響石油和天然氣行業的持續挑戰，管理層仍然認為，我們更有可能無法實現我們的遞延税淨資產。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的遞延税資產估值免税額沒有釋放。

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司沒有確認任何未確認的税收優惠。截至2020年3月31日，我們沒有未確認的税收優惠。

債務收入的註銷(“Codi”)

根據重組支持協議，本公司的大部分定期貸款交換為本公司的新發行股份和新的定期貸款。如果沒有例外，債務人在清償其未償債務時確認Codi，其對價金額低於其調整後的發行價。經修訂的1986年“國內收入法”(“IRC”)規定，破產債務人可以將CODI從最高可達破產金額的應税收入中剔除。

但必須按照根據破產例外排除的任何CoDI的金額減少其某些税收屬性。納税人變現的Codi金額為已清償的任何債務的經調整發行價格減去(I)已支付的現金金額、(Ii)任何新發行的債務的發行價和(Iii)已發行的任何其他代價(包括股權)的公平市值之和。根據該公司股權的市值以及在交易所發行的定期貸款的調整後發行價，美國CODI的估計金額約為2.06億美元，其中1.978億美元根據破產例外被排除在外，其中820萬美元將包括在應納税所得額中。由於適用破產例外，該公司將減少其截至2020年3月31日價值約4.768億美元的美國淨營業虧損的價值。税務屬性的實際減少要到重組日期後公司納税年度的第一天，即2021年1月1日才會發生。由於重組導致的控制權變更，截至所有權變更之日存在的剩餘淨營業虧損、税收抵免和某些內在虧損或扣除將根據IRC第382條受到限制。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)

2020年3月27日，為應對冠狀病毒大流行，頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。這是一項大規模的税收和支出一攬子計劃，旨在提供額外的經濟救濟，以應對冠狀病毒大流行的影響。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，並允許企業將2018、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度；加快退還之前產生的企業替代最低税(AMT)抵免；並普遍將第163(J)條下的商業利息限制從30%提高到50%。Key Energy分析了CARE法案下的所得税條款，得出的結論是，這些條款都不會對公司的所得税狀況產生重大影響。CARE法案下的未來監管指導或國會制定的與冠狀病毒大流行相關的額外立法可能會影響我們未來的税收規定。除了所得税條款，CARE法案還包括與可退還工資税抵免和推遲僱主社會保障付款有關的税收條款。從2020年4月開始，我們開始延期繳納用人單位的社保。該公司目前正在評估CARE法案對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響。

附註10.承付款和或有事項

訴訟

在正常業務過程中出現的各種訴訟和索賠正對我們懸而未決。我們在美國大陸各地開展業務，可能會受到陪審團裁決或仲裁的影響，這些裁決或仲裁的結果對原告有利。我們不斷評估我們的或有負債，包括潛在的訴訟負債，以及我們的應計項目是否充足，以及我們是否需要披露這些項目(如果有)。當負債很可能已經發生並且金額可以合理估計時，我們建立或有負債撥備。截至2020年3月31日，我們還有200萬美元的其他與訴訟相關的負債，這些負債被認為是很可能的，並且可以合理評估。我們不相信任何這些事項的處置將導致大幅超出已記錄金額的額外損失。

自保準備金

我們根據我們的判斷在資產負債表上保留工人賠償和車輛責任準備金，並使用基於已發生索賠的精算方法進行估計。我們在個案的基礎上估計一般責任索賠。我們為工人賠償、車輛責任和一般責任索賠提供保險。這些保險單在每次發生的基礎上都有自我保險的保留限額或免賠額。保留限額或免賠額在我們的所有工人賠償、車輛責任和一般責任索賠的應計過程中都會計入。每個車輛責任索賠的最高免賠額為500萬美元，每個一般責任索賠的最高限額為200萬美元，每個工人賠償索賠的最高限額為100萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別記錄了與工傷賠償、車輛責任和一般責任索賠相關的自保準備金5320萬美元和5140萬美元。部分抵消了這些負債，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別有1380萬美元和1340萬美元的保險應收賬款。我們認為，根據已知的事實和情況，我們記錄的負債是適當的，預計進一步的損失不會超過現有索賠已經應計的金額。

環境修復責任

對於環境保留地事宜，包括當前地點的補救工作和與以前處置的物業相關的補救工作，當我們的補救工作可能進行並且進行此類補救工作的成本可以合理估計時，我們會記錄負債。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別記錄了190萬美元和200萬美元的環境修復責任。我們認為，根據已知的事實和情況，我們記錄的負債是適當的，預計進一步的損失不會超過已經應計的金額。

注11.每股收益(虧損)

每股基本虧損是通過將Key公司應佔淨虧損除以該期間實際已發行普通股的加權平均數來確定的。普通股稀釋虧損是基於增加的流通股數量，假設使用庫存股和“好像轉換”的方法轉換潛在的稀釋性流通股。

我們每股收益(虧損)的組成部分如下(單位為千，不包括每股金額)：

限制性股票單位(“RSU”)、股票期權和認股權證包括在使用庫存股方法計算稀釋後每股收益中。限制性股票獎勵在授予時在法律上被視為已發行和已發行股票，幷包括在基本加權平均已發行股票中。

該公司已經發行了潛在的稀釋工具，如RSU、股票期權和認股權證。然而，該公司在計算截至2020年3月31日的三個月的稀釋每股收益時沒有包括股票期權或認股權證，因為由於這些工具的行使價格超過了我們普通股的當前市場價格，將它們包括在內將是反稀釋的。此外，基於時間的RSU被排除在稀釋每股收益之外，因為未確認成本的金額(即假定的獎勵收益)超過了它們的市場價值，因此將它們包括在內將是反稀釋的。基於業績的RSU被排除在稀釋每股收益之外，因為該公司認為該獎項的業績目標將無法實現。本公司在計算截至2019年3月31日的三個月每股攤薄虧損時不包括RSU、股票期權或認股權證，因為由於本公司的淨虧損，計入它們將是反攤薄的。下表顯示了潛在的稀釋工具：

2020年3月31日之後，沒有發生會對加權平均流通股數量產生重大影響的事件。

注12.基於股份的薪酬

普通股獎勵

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們確認了基於員工股份的薪酬支出(福利)分別為100萬美元和70萬美元。我們的員工股票獎勵，包括普通股獎勵、股票期權獎勵和幻影股票，在三年內等額分期付款，或在兩年內分別分成40%-60%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們確認了與外部董事相關的基於股票的薪酬支出分別不到(100萬)美元和10萬美元。截至2020年3月31日，與我們的未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬成本估計為130萬美元，預計將在1.0年的加權平均期間確認。

股票期權獎勵

截至2020年3月31日，所有未償還股票期權均已歸屬，不存在與我們的股票期權相關的未確認成本。

虛擬共享計劃

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們確認了與我們的幻影股票相關的薪酬支出(福利)分別不到(10萬)美元和10萬美元。截至2020年3月31日，與我們的未歸屬幻影股票相關的未確認補償成本估計不到10萬美元，預計將在0.8年的加權平均期間確認。

注13.與關聯方的交易

本公司與SOTER的聯屬公司白金股權顧問有限責任公司(“白金”)訂立一項企業顧問服務協議，根據該協議，白金公司向本公司提供若干商業顧問服務，而根據該協議，白金公司與Soter的聯屬公司白金股權顧問有限公司(“白金”)訂立了一項企業顧問服務協議。與這些關聯方活動相關的美元金額對公司的簡明綜合財務報表並不重要。

於二零二零年三月，本公司與白金股權顧問有限公司(“白金”)就本公司根據日期為二零一六年十二月十五日的企業諮詢服務協議(“諮詢協議”)欠白金的款項訂立函件協議(“CASA函件協議”)。根據CASA函件協議及交換協議，鉑金同意解除本公司在諮詢協議下的未償還付款責任，以換取在涉及本公司的若干重組事件發生時可能獲得400萬美元付款的權利。

附註14.金融工具的估計公允價值

現金、現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於票據到期日較短或因為賬面價值等於該等票據在資產負債表日的公允價值，這些賬面金額接近公允價值。

定期貸款安排。由於這些貸款的浮動利率接近當前市場利率，因此根據這項貸款借入的貸款的公允價值接近其賬面價值。

附註15.租契

我們有對某些公司辦公室和經營地點的經營租賃，以及對某些車輛的融資租賃。我們在合同開始時確定合同是租賃還是包含嵌入租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產計入其他流動及其他非流動資產，經營租賃負債計入綜合資產負債表中的其他流動及其他非流動負債。融資租賃ROU資產包括在財產和設備中，淨額和融資租賃負債包括在我們綜合資產負債表上的長期債務的當前部分，長期債務包括在我們的綜合資產負債表中。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營及融資租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的風險調整後的增量借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇權。我們的租約剩餘期限不到一年到五年，其中一些包括延長租約長達五年的選擇權，還有一些包括在一年內終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃的不可撤銷期限內以直線基礎確認。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們確認了與運營租賃相關的70萬美元成本。截至2020年3月31日，我們的經營租賃加權平均剩餘租期為2.5年，加權平均貼現率為5.68%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別確認了與融資租賃相關的10萬美元和零成本。截至2020年3月31日，我們的融資租賃加權平均剩餘租賃年限為3.4年，加權平均貼現率為4.77%。

截至2020年3月31日和2019年12月31日與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：千)：

截至2020年3月31日，我們的運營和融資租賃負債的到期日如下(單位：千)：

注16.細分市場信息

我們的可報告業務部門包括鑽井服務、捕魚和租賃服務、連續油管服務和流體管理服務。我們還有一個與管理費用和其他成本相關的“功能支持”部分，以支持我們的可報告部分。我們根據毛利率衡量標準來評估我們部門的表現。所有部門間銷售定價均基於當前市場狀況。

鑽井平臺服務

我們的鑽井服務包括完成新鑽井、修井和重新完成現有油井和天然氣井、油井維護，以及油井使用壽命結束時的封堵和廢棄。我們還為石油和天然氣生產商提供專業鑽探服務，我們的某些較大的鑽機能夠提供常規和水平鑽探服務。我們的鑽機包括各種尺寸和能力，使我們能夠服務於所有類型的油井。我們的許多鑽井平臺都配備了我們專有的KeyView®技術，該技術可捕獲和報告油井現場操作數據，並提供安全控制系統。我們相信，這項技術使我們的客户和我們的工作人員能夠更好地監控井場操作，提高效率和安全性，併為我們提供的服務增加價值。

我們的鑽機提供的完井和重完井服務為生產做好準備，無論是新鑽的，還是最近通過修井作業延長的。完井過程可以包括選擇性地射孔油井套管以進入生產區、刺激和測試這些區、以及安裝管材和井下設備。我們通常會提供

這是一個油井服務鑽井平臺，也可以提供其他設備來協助完井過程。完工服務因人而異，我們的工作可能需要幾天到幾周的時間才能完成，具體取決於完工的性質。

我們提供的修井服務旨在提高現有油井的產量，通常比正常的維護服務更復雜、更耗時。修井服務可以包括通過鑽水平或側向井眼將井眼加深或延伸到新地層中、封堵耗盡的生產區和進入以前繞過的生產區、將以前的生產井轉換為注水井以提高採收率，以及因設備故障進行重大的地下維修。修井服務可能持續幾天到幾周，具體取決於修井的複雜程度。

在油井或天然氣井的整個生命週期中，我們的鑽井船隊提供的維護服務通常都是必需的。這些維修服務的例子包括對泵、油管和其他設備進行例行機械維修，清除井筒中的碎屑和地層材料，以及從井筒中拉出杆件和其他井下設備，以確定和解決生產問題。維護服務通常比與完成和修井相關的服務簡單，並且需要更少的時間來執行。

我們的鑽井船隊也用於永久關閉生產壽命即將結束的油井或天然氣井。除了修井鑽機外，這些封堵和廢棄服務通常還需要輔助設備。封堵和廢棄服務的需求不會受到石油和天然氣需求的重大影響，因為國家法規要求油井運營商封堵不再生產的油井。

釣魚和租賃服務

我們提供全套捕魚服務和租賃設備，用於提供鑽井和修井服務。打撈服務包括利用一系列“打撈工具”找回井筒中丟失或卡住的設備。我們的租賃工具庫存包括鑽桿、管材、搬運工具(包括我們的專利Hydra-Walk^®管路處理裝置和服務)、壓力控制設備、泵、動力旋轉器、換向裝置和泡沫空氣裝置。2017年第二季度，我們出售了用於支持水力壓裂作業的試井資產和壓裂堆設備，以及相關的壓裂液迴流。

我們對捕魚和租賃服務的需求與石油和天然氣生產商的資本支出密切相關，而資本支出通常是石油和天然氣價格的函數。

連續油管服務

連續油管服務包括使用纏繞在大卷筒上的連續金屬管，然後將其部署到油井和天然氣井中，以執行各種應用，如井筒清理、氮氣噴射提升、貫通油管打撈以及利用酸和化學處理進行地層增產。連續油管還用於許多水平井應用，例如銑削分隔壓裂區的臨時隔離塞，以及各種其他水力壓裂前和水力壓裂後的備井服務。

流體管理服務

我們為鑽井、完井、修井和維護活動中使用的各種流體提供運輸和現場儲存服務。我們還為完井後產生的流體提供處置服務。這些流體被從井場移走，運輸到我們或第三方擁有的鹽水處理井中處置。此外，我們運營着一支熱油加油機，能夠泵送加熱的流體，用於清除井筒中的可溶性限制。這些服務的需求和定價通常與我們的油井服務鑽機的需求相對應。

功能支持

我們的職能支持部門包括與我們報告部門的行政支持相關的未分配管理費用。

財務摘要

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計部門信息(以千為單位)：

附註17.資產減值

資產減值

在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了4120萬美元的資產減值。最近於2020年3月發生的冠狀病毒大流行已導致全球經濟嚴重混亂。政府限制旅行和暫停商業運營的行動大大減少了全球經濟活動。此外，最近原油價格的逐步下跌降低了我們一些長期資產的價值。

本公司根據ASC 360-10-35-21對觸發事件進行評估。被認為存在的觸發事件包括：長期資產(資產組)的使用範圍或方式或其實際位置發生重大不利變化，累積的成本大大超過收購或建造長期資產(資產組)的最初預期金額，以及目前的預期，即長期資產(資產組)更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前大量出售或以其他方式處置。在2020年第一季度，我們確認了長期資產的減值費用。

Lon-Living資產減值減值**

只要事件或情況變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，本公司的長期資產就會根據美國會計準則第360號文件“物業、廠房和設備”進行減值審查。經營中使用的長期資產在任何情況下的變化表明資產的賬面價值可能無法根據資產組的預期未貼現未來現金流收回時，都會對減值進行評估。長期資產必須在可以確定獨立現金流的最低級別進行分組(資產組)。如果未貼現現金流量之和小於某一資產組的賬面價值，則必須計算每個資產組的公允價值，必要時將賬面價值減記到計算出的公允價值。如果資產組的公允價值超過賬面價值，則該資產組不需要減值費用。

在2020年第一季度，由於嚴重的經濟影響和冠狀病毒的影響，我們確定了與我們所有五個資產類別相關的長期資產減值觸發因素。這五個資產組被確定為鑽井平臺、流體管理服務-卡車、流體管理服務-社署、釣魚和租賃服務以及連續油管服務。我們通過比較未貼現的税前現金流和每個資產組的賬面價值來評估每個資產組的減值。我們確定，我們所有的資產組(不包括鑽井平臺)的賬面價值都超過了未貼現的現金流。未貼現現金流的確定包括管理層對未來五年每個資產組的預期未來現金流的最佳估計。預期未來現金流和長期資產殘值的確定需要相當大的判斷，並且對基本假設和因素的變化很敏感。因此，不能保證為此減值分析目的所作的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果我們的假設在未來期間發生重大變化，我們可能會確定鑽井平臺資產組的賬面價值超過未貼現的税前現金流，這將導致減值費用。

現已確定，流體管理服務(卡車)、流體管理服務(社署)和釣魚與租賃服務資產組的公允價值分別比各自資產組的賬面價值低約880萬美元、1480萬美元和1760萬美元。因此，我們在綜合損益表中計入資產減值的減值費用總額為4120萬美元。我們確定我們的連續油管服務資產組的公允價值超過了賬面價值。因此，沒有減值費用計入盤管服務資產組。

該公司結合收入、市場和成本方法來確定每個資產組的公允價值。收益法採用了重要的假設，包括管理層對預期的未來現金流和資產組的估計使用年限的最佳估計。當有可觀察到的二級市場或有充足的資產數據可用時，就使用市場法。成本法採用了對類似資產當前重置成本的假設，對現有設備的估計折舊和劣化以及經濟過時進行了調整。公允價值的確定需要相當多的判斷，並且對基本假設和經濟因素的變化很敏感。因此，不能保證為減值分析做出的公允價值估計將被證明是對未來的準確預測。

**概述：*

Key Energy Services公司及其全資子公司為主要石油公司以及獨立的石油和天然氣生產公司提供全方位的油井服務。我們的服務包括基於鑽井平臺和連續油管的油井維護和修井服務、完井和重完井服務、流體管理服務、捕魚和租賃服務，以及其他輔助油田服務。此外，我們的某些鑽機能夠用於特殊的鑽井應用。我們在美國大陸的大多數主要石油和天然氣產區開展業務。公司增長戰略的一個重要組成部分是進行收購，以加強其在選定市場的核心服務或存在，公司還不時進行戰略性資產剝離。該公司預計其經營的行業將經歷整合，公司預計將探索機會並參與有關這些機會的討論，其中可能包括合併、合併或收購或進一步處置或其他交易，儘管不能保證任何此類活動將會完成。

以下討論和分析應與隨附的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註(包括在本文其他地方)以及包括在我們的2019年Form 10-K和第一部分第1A項中的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。我們2019年表格10-K和第二部分的風險因素，第1A項。本報告的風險因素。

我們提供關於四個業務部門的信息：鑽井服務、捕魚和租賃服務、連續油管服務和流體管理服務。我們還有一個與管理費用和其他成本相關的“功能支持”部分，以支持我們的可報告部分。有關我們業務分類的摘要，請參閲本報告第一部分“財務報表”中的“附註16.分類信息”。

重組與反向股權分置

於二零二零年三月六日，吾等根據日期為二零二零年一月二十四日的重組支持協議(“RSA”)完成先前公佈的資本結構及負債重組(“重組”)，優先定期貸款安排(定義見下文)下的貸款人合共持有本公司當時未償還定期貸款本金的99.5%(“支持定期貸款人”)。根據RSA及其設想的重組，除其他事項外，我們對我們的資本結構和治理進行了以下交易和變化：

根據重組結束時的RSA，本公司修訂及重述其公司註冊證書，並與支持定期貸款人訂立股東協議(“股東協議”)，以提供(其中包括)由七名成員組成的董事會。根據股東協議，本公司董事會由

我們的首席執行官和其他六名成員由各種支持定期貸款人任命。具體而言，根據股東協議，於重組結束時持有本公司流通股超過25%的支持定期貸款人有權提名兩名董事，而於重組結束時持有本公司流通股10%至25%的支持定期貸款人有權提名一名董事。除Soter Capital LLC(“SOTER”)指定或提名的任何董事外，支持定期貸款人的所有被任命人或被提名人必須符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節規定的“獨立董事”要求。此外，根據股東協議，支持定期貸款人有權委任一名無投票權的董事會觀察員，但須受指定的所有權門檻規限。

根據RSA，在重組結束後，公司向截至2020年2月18日登記在冊的股東分發了新的認股權證。新的認股權證分兩個系列發行，每份認股權證的行使期均為四年。第一個系列使持有人有權在已行使的基礎上(在所有新認股權證生效後，但受MIP項下的發行稀釋)購買總計1,669,730股新發行的普通股，相當於重組結束時公司普通股的10%。在此基礎上，第一系列使持有者有權購買總計1,669,730股新發行的普通股，相當於重組結束時本公司普通股的10%。第一系列新認股權證的總行使價格為19.23美元，是根據優先定期貸款安排下的未償還定期貸款本金總額加上截至重組結束時按違約利率計算的應計利息確定的。第二系列新認股權證使持有人有權購買總計1,252,297股新發行的普通股，相當於重組結束時本公司已行使普通股的7.5%(在所有新認股權證生效後，但須受根據MIP發行的攤薄)。第二系列新認股權證的行使價合計為28.85美元，按以下乘積釐定：(I)優先定期貸款安排下的未償還定期貸款本金總額加上截至重組結束時按違約率計算的應計利息，再乘以(Ii)1.50。

有關我們與重組有關的新定期貸款安排和新的ABL貸款安排的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中的“附註7.長期債務”。

績效衡量標準

在評估我們經營的美國陸上油田服務行業的整體活動時，我們認為每週公開的貝克休斯美國陸地鑽機數量是勘探和生產(“E&P”)公司資本支出和由此產生的活動水平的最佳晴雨表。從歷史上看，我們的活動水平與我們E&P公司客户作為一個整體在美國的在岸資本支出高度相關。

在內部，我們主要通過鑽機和卡車運輸時間來衡量油井維修作業的活動水平。一般來説，隨着E&P公司資本支出的增加，對我們服務的需求也會增加，導致鑽井和卡車服務增加，工作時間增加。相反，當E&P公司的資本支出下降時，我們通常提供的鑽井和卡車服務較少，這導致工作時間減少。

鑽井平臺活動主要發生在工作日的白天。因此，我們在“每個工作日”的基礎上跟蹤鑽機活動。KEY每個季度的工作日(不包括國家節假日)如下表所示。我們的卡車運輸活動往往是全天候進行的。因此，我們在“每個日曆日”的基礎上跟蹤我們的卡車運輸活動。下表顯示了我們從2019年到2020年第一季度的季度鑽機和卡車運輸時間：

市場和商業狀況以及未來的前景也是如此。

歐佩克與俄羅斯等非歐佩克產油國爭奪原油市場份額，以及全球冠狀病毒大流行，同時增加了供應，將石油和天然氣的需求降至歷史低位。史無前例的全球健康和經濟危機導致的石油需求和價格暴跌，對我們的服務需求和我們可以收取的服務價格產生了不利影響。我們未來的業績受到冠狀病毒大流行和相關經濟衰退影響的程度將取決於各種我們無法控制的因素和後果，例如大流行的持續時間和範圍、企業和政府針對大流行採取的額外行動，以及抗擊病毒的反應速度和有效性。冠狀病毒也可能以一種目前未知或我們目前不認為對我們的業務構成重大風險的方式對我們的業績產生不利影響。有關更多細節，請參閲本報告第II部分第1A項中的風險因素以及我們之前在我們的2019年中期報告10-K表格中披露的風險因素。

我們在2019年經歷了對我們服務的需求下滑，但這種下降在2020年有所增加。2020年3月開始的宏觀經濟事件導致我們的客户對2020年的資本支出計劃進行了重大修訂。我們預計，在可預見的未來，對我們服務的需求減少和定價壓力將持續下去。截至本文件提交日期，我們對我們的客户何時恢復生產維護活動的可見性有限，但相信隨着石油供應根據需求進行調整，以及我們的客户開始讓油井恢復運轉，隨着正常維護工作的恢復，我們將看到活動有所恢復。

我們在2019年第四季度啟動了一系列旨在節省現金和保護我們流動性的行動，這些行動一直持續到2020年第二季度，包括：完成對我們的資本結構的再融資，內部調整我們的業務，退出業務和領域，以專注於我們具有最佳競爭地位的某些市場，並已採取措施降低我們的間接成本，因為運營足跡減少了。我們仍然專注於最大限度地利用我們現有的設備羣，但如果市場狀況進一步下降，我們可能會進一步減少計劃支出，推遲購買新設備或進行維護。此外，為了在冠狀病毒之後保護我們的員工，我們已經採取措施，通過支持那些受影響的人，要求儘可能多的員工在家工作，以及監控那些不能這樣做而被要求在工作的人，來保護我們的員工的安全。

鑑於上述宏觀經濟事件的動態性質，我們無法合理估計這些市場狀況將存在的時間、它們對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況或隨後任何復甦的時間的影響程度。

行動結果

下表顯示了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合運營結果(單位：千)：

    

綜合運營業績-截至2020年和2019年3月31日的三個月

營業收入

我們截至2020年3月31日的三個月的收入減少了3400萬美元，降幅為31.1%，從截至2019年3月31日的三個月的1.093億美元降至7530萬美元，原因是我們客户的支出因油價下跌而減少。這些市場狀況導致客户活動減少。此外，在2019年第四季度，該公司戰略性地退出了一些非核心和表現不佳的地點。有關我們收入變化的更詳細討論，請參閲下面的“部門經營業績-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月”。

直接運營費用

截至2020年3月31日的三個月，我們的直接運營費用減少了2650萬美元，降至6170萬美元(佔收入的81.9%)，而截至2019年3月31日的三個月為8820萬美元(佔收入的80.7%)。這一減少主要是由於活動水平下降導致員工薪酬成本、燃料費用以及維修和維護費用減少所致。

折舊及攤銷費用

在截至2020年3月31日的三個月裏，折舊和攤銷費用減少了410萬美元，降幅為28.5%，降至1,020萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為1,430萬美元。這一減少主要是由於某些資產全額折舊。

一般及行政費用

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用減少了680萬美元，降至1530萬美元(佔收入的20.3%)，而截至2019年3月31日的三個月為2210萬美元(佔收入的20.2%)。這一減少主要與430萬美元的信貸有關，這與重組相關的一些應計專業費用的優惠以及由於人員編制減少而降低的員工補償成本有關，但因保險索賠增加560萬美元而被部分抵消。

資產減值

在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了4120萬美元的資產減值。已確定流體管理服務和釣魚及租賃服務的公允價值低於該等各自分部的賬面價值。因此，我們在這些部門分別記錄了1760萬美元和2370萬美元的減值。

利息支出，扣除資本化金額後的淨額

截至2020年3月31日的三個月，利息支出減少100萬美元，降幅11.0%，至820萬美元，而2019年同期為920萬美元。這一減少主要與新定期貸款安排要求的利息支付減少有關。

其他收入，淨額

在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認其他收入淨額為40萬美元，而截至2019年3月31日的三個月其他收入淨額為110萬美元。

下表彙總了其他收入的組成部分，所示期間的淨額(以千為單位)：

債務重組收益

在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了與最近的公司債務重組相關的1.706億美元的收益。有關我們與重組相關的新的定期貸款安排和新的ABL貸款安排的更多信息，請參閲“附註1.一般”和“附註7.長期債務”以瞭解更多信息。

所得税優惠

截至2020年3月31日的三個月，我們錄得所得税支出70萬美元，税前虧損1.097億美元，而2019年同期税前虧損2340萬美元，所得税支出不到10萬美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的有效税率為0.7%，而截至2019年3月31日的三個月的有效税率為(0.2%)。由於一系列因素，我們的有效税率與適用的美國法定税率21%有所不同，包括具有不同法定税率的美國徵税管轄區之間的損益組合、永久性差異的影響以及其他税收調整，如遞延税項資產的估值免税額。

部門經營業績-截至2020年和2019年3月31日的三個月

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們每個細分市場的運營結果(以千為單位)：

鑽井平臺服務

截至2020年3月31日的三個月，我們鑽井服務部門的收入減少了1710萬美元，降幅為26.3%，降至4790萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為6500萬美元。這一部分的減少主要是由於油價下跌導致我們客户的支出減少。這些市場狀況導致客户活動減少。此外，在2019年第四季度，該公司戰略性地退出了一些非核心和表現不佳的地點，導致收入減少了940萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，我們鑽井服務部門的運營費用為4460萬美元，與2019年同期的6060萬美元相比，減少了1600萬美元，降幅為26.4%。這一減少主要是由於員工薪酬成本下降、活動水平下降導致的設備費用以及折舊費用和出售資產收益的減少。

釣魚和租賃服務

截至2020年3月31日的三個月，我們漁業和租賃服務部門的收入減少了500萬美元，降幅為34.2%，降至960萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為1460萬美元。這一部門的減少主要是因為我們的客户在油氣井鑽探和完井方面的支出因油價下降而減少。這些市場狀況導致客户活動減少。

截至2020年3月31日的三個月，我們漁業和租賃服務部門的運營費用為2930萬美元，與2019年同期的1570萬美元相比增加了1360萬美元，增幅為86.8%。這一增長主要是由於1760萬美元的資產減值，部分原因是由於活動水平下降和折舊費用減少導致員工薪酬成本下降。

連續油管服務

截至2020年3月31日的三個月，我們連續油管服務部門的收入減少了580萬美元，降幅為54.7%，而截至2019年3月31日的三個月為1,070萬美元。這一部門的減少主要是由於我們的客户在油氣井鑽探和完井方面的支出減少，這是由於油價下降和競爭加劇所致。這些市場狀況導致客户活動減少，我們的服務價格降低。此外，在2019年第四季度，該公司戰略性地退出了一些非核心和表現不佳的地點，導致收入減少了250萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，我們連續油管服務部門的運營費用為580萬美元，與2019年同期的1280萬美元相比，減少了700萬美元，降幅為54.8%。這一減少主要是由於活動水平下降導致員工薪酬成本、燃料費用以及維修和維護費用減少所致。

流體管理服務

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們流體管理服務部門的收入減少了600萬美元，降幅為31.7%，降至1300萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為1900萬美元。這一部門的減少主要是因為我們的客户在油氣井鑽探和完井方面的支出因油價下降而減少。這些市場狀況導致客户活動減少。此外，在2019年第四季度，該公司戰略性地退出了一些非核心和表現不佳的地點，導致收入減少了240萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，我們流體管理服務部門的運營費用為3680萬美元，與2019年同期的1890萬美元相比增加了1800萬美元，增幅為95.1%。這一增長主要是由於資產減值2370萬美元，部分原因是由於活動水平下降和折舊費用減少，員工薪酬成本、燃料費用以及維修和維護費用減少。

功能支持

截至2020年3月31日的三個月，功能支持的運營費用(即與管理我們報告部門相關的費用)增加了480萬美元，增幅為28.8%，達到1180萬美元(佔合併收入的15.7%)，而2019年同期為1660萬美元(佔合併收入的15.2%)。這一減少主要與430萬美元的信貸有關，這與重組相關的一些應計專業費用的優惠以及由於人員編制減少而降低的員工補償成本有關，但因保險索賠增加560萬美元而被部分抵消。

流動性和資本資源

自2020年3月6日起，我們完成了資本結構和債務的重組，其中包括，將未償債務從2019年12月31日的2.419億美元減少到重組結束時的5120萬美元。有關重組的更多信息，請參見上面的“--重組和反向股票拆分”。

我們需要資本為我們的持續運營提供資金，包括我們現有機隊和設備的維護支出、有機增長計劃、投資和收購、我們的償債支付和其他義務。我們業務的資金包括我們內部產生的運營現金流、目前的現金儲備、新ABL貸款下的可獲得性和出售資產的收益，以滿足我們當前和未來業務的現金需求、預算資本支出、償債和其他義務。

上文“財務報表”中“附註1.一般市場情況、冠狀病毒和持續經營”以及“市場和業務情況及展望”中討論的條件和事件對石油和天然氣的需求以及我們的服務產生了不利影響。這場史無前例的全球健康和經濟危機造成的石油需求暴跌，加上石油供應過剩，已經並有可能繼續對我們的服務需求和我們可以收取的服務價格產生實質性的不利影響。客户對我們服務需求的下降已經並可能繼續對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

石油和天然氣價格的下跌對我們的客户造成了不利影響，並導致我們一些客户的信譽下降。因此，我們的壞賬準備佔應收賬款的百分比增加了。

到目前為止，該公司已經加強了與運營、一般和行政費用相關的成本控制措施，以優化這段時間的成本，目標是確保利潤率保持不變，並加大努力改善營運資本，直到客户支出增加。

由於未來石油和天然氣價格的不確定性，以及冠狀病毒大流行將對我們的運營結果和財務狀況產生的影響，該公司能否繼續經營下去存在很大的疑問。管理層已根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制該等綜合簡明財務報表，該等財務報表預期資產將在正常業務過程中變現，負債將在到期時清償。該等綜合簡明財務報表並不反映在本公司無法在正常經營過程中變現其資產及清償其負債時所需的資產及負債賬面值調整，以及所報告的收入及開支及資產負債表分類。這種調整可能是實質性的，對公司的財務業績不利。

當前的財務狀況和流動性

截至2020年3月31日，我們的總流動資金為3580萬美元，其中包括2560萬美元的現金和現金等價物，以及我們ABL貸款機制下可用的1020萬美元的借款能力。截至2020年4月30日，我們的總流動資金為3620萬美元，其中包括2610萬美元的現金和現金等價物，以及我們ABL貸款機制下可用的1010萬美元的借款能力。截至2019年12月31日，在重組之前，我們擁有1440萬美元的現金和現金等價物。截至2019年12月31日，我們無法在ABL貸款下借入任何金額，我們的ABL貸款下有2400萬美元的借款能力。

截至2020年3月31日，我們的營運資本為2670萬美元，而截至2019年12月31日，我們的營運資本為70萬美元。我們的營運資本比上年末有所增加，主要是由於現金和現金等價物的增加以及應計利息的減少，部分被應收賬款和預付資產所抵消。截至2020年3月31日，我們沒有未償還的借款，未償還的承諾信用證為3630萬美元，在我們的ABL貸款下，740萬美元作為額外抵押品記錄在我們的資產負債表上的存款中。

下表彙總了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流(單位：千)：

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為1840萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為1130萬美元。截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金主要是經非現金項目調整後的相關淨虧損和應計利息的減少。截至2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金主要是經非現金項目調整後的相關淨虧損和應計負債的減少。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為110萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為270萬美元。這些期間的現金流出包括資本支出。我們的資本支出主要用於持續維護我們的設備和增加新設備。這些期間的現金流入包括出售固定資產的收益。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為2850萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動使用的現金為60萬美元。截至2020年3月31日的三個月的融資現金流入主要與長期債務收益有關。截至2019年3月31日的三個月，融資現金流出主要與償還長期債務有關。

還本付息

截至2020年3月31日，我們定期貸款工具的年度債務到期日如下(以千為單位)：