美國

證券交易委員會 佣金

華盛頓特區20549

附表13D

(規則第13d-101條)

應包括在根據第 條提交的報表中的信息

至§240.13d-1(A) 及其根據

§240.13d-2(A)

(第414號修訂)1

哈德貝礦業公司(Hudbay Minerals Inc.)

(發行人姓名 )

普通股, 無面值

(證券類別名稱)

443628102

(CUSIP號碼)

坎瓦爾吉特·圖爾(Kanwaljit Toor)

灣街199號,5050套房

安大略省多倫多,M5L 1E2

+1 416 504 3508

史蒂夫·沃爾斯基(Steve Wolosky),Esq.

安德魯·弗裏德曼(Andrew Freedman),Esq.

來自Wolosky LLP的奧爾山

美洲第1325大道

紐約,紐約10019

(212) 451-2300

(人員姓名、地址和電話號碼

授權接收通知 和通信)

2020年5月13日

(需要 提交本報表的事件日期)

如果 備案人員先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表主題的收購 13D,並且由於§§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請勾選以下 框?

注:以紙質格式歸檔的時間表 應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有展品。參見 §240.13d-7適用於要向其發送副本的其他各方。

1* 本封面的其餘部分應填寫,以便報告人在本表格中就證券主題類別進行初始備案 ,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露 。 請填寫此封面的其餘部分,以便報告人在此表上就證券主題類別進行初始備案,並進行任何後續修訂,這些修訂將改變前一封面中提供的披露 。

本封面剩餘部分所需的信息 不應被視為為1934年證券交易法(以下簡稱法案)第18節(以下簡稱法案)的目的進行了“存檔”,也不應以其他方式承擔法案該節的責任,但應 受法案所有其他條款的約束(但是,看見這個).

CUSIP 443628102號

1 報告人姓名
沃頓礦業平行基金離岸大師,有限責任公司
2 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限SEC使用
4 資金來源
5 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
6 公民身份或組織地點
開曼羣島
數量 7 唯一投票權
股份
有益的 - 0 -
所有者 8 共享投票權
每一個
彙報 21,852,643
具有以下功能的人員 9 唯一處分權
- 0 -
10 共享處置權
21,852,643
11 每名呈報人實益擁有的總款額
21,852,643
12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
13 第(11)行金額表示的班級百分比
8.4%
14 報告人類型
PN

2

CUSIP 443628102號

1 報告人姓名
沃頓貴金屬基金II開曼羣島,LP
2 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限SEC使用
4 資金來源
5 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
6 公民身份或組織地點
開曼羣島
數量 7 唯一投票權
股份
有益的 - 0 -
所有者 8 共享投票權
每一個
彙報 21,852,644
具有以下功能的人員 9 唯一處分權
- 0 -
10 共享處置權
21,852,644
11 每名呈報人實益擁有的總款額
21,852,644
12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
13 第(11)行金額表示的班級百分比
8.4%
14 報告人類型
PN

3

CUSIP 443628102號

1 報告人姓名
沃特頓礦業平行基金離岸GP公司。
2 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限SEC使用
4 資金來源
5 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
6 公民身份或組織地點
開曼羣島
數量 7 唯一投票權
股份
有益的 - 0 -
所有者 8 共享投票權
每一個
彙報 21,852,643
具有以下功能的人員 9 唯一處分權
- 0 -
10 共享處置權
21,852,643
11 每名呈報人實益擁有的總款額
21,852,643
12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
13 第(11)行金額表示的班級百分比
8.4%
14 報告人類型
公司

4

CUSIP 443628102號

1 報告人姓名
沃特頓全球資源管理公司
2 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限SEC使用
4 資金來源
5 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
6 公民身份或組織地點
開曼羣島
數量 7 唯一投票權
股份
有益的 - 0 -
所有者 8 共享投票權
每一個
彙報 21,852,644
具有以下功能的人員 9 唯一處分權
- 0 -
10 共享處置權
21,852,644
11 每名呈報人實益擁有的總款額
21,852,644
12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
13 第(11)行金額表示的班級百分比
8.4%
14 報告人類型
PN

5

CUSIP 443628102號

1 報告人姓名
沃特頓全球資源管理開曼公司
2 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限SEC使用
4 資金來源
5 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
6 公民身份或組織地點
開曼羣島
數量 7 唯一投票權
股份
有益的 - 0 -
所有者 8 共享投票權
每一個
彙報 21,852,644
具有以下功能的人員 9 唯一處分權
- 0 -
10 共享處置權
21,852,644
11 每名呈報人實益擁有的總款額
21,852,644
12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
13 第(11)行金額表示的班級百分比
8.4%
14 報告人類型
公司

6

CUSIP 443628102號

1 報告人姓名
沃特頓全球資源管理公司
2 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限SEC使用
4 資金來源
5 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
6 公民身份或組織地點
加拿大
數量 7 唯一投票權
股份
有益的 - 0 -
所有者 8 共享投票權
每一個
彙報 43,705,287
具有以下功能的人員 9 唯一處分權
- 0 -
10 共享處置權
43,705,287
11 每名呈報人實益擁有的總款額
43,705,287
12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
13 第(11)行金額表示的班級百分比
16.7%
14 報告人類型
IA

7

CUSIP 443628102號

1 報告人姓名
謝麗爾·布蘭登
2 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限SEC使用
4 資金來源
5 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
6 公民身份或組織地點
加拿大
數量 7 唯一投票權
股份
有益的 - 0 -
所有者 8 共享投票權
每一個
彙報 43,705,287
具有以下功能的人員 9 唯一處分權
- 0 -
10 共享處置權
43,705,287
11 每名呈報人實益擁有的總款額
43,705,287
12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
13 第(11)行金額表示的班級百分比
16.7%
14 報告人類型
在……裏面

8

CUSIP 443628102號

1 報告人姓名
伊塞爾·埃利希斯
2 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限SEC使用
4 資金來源
5 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
6 公民身份或組織地點
美國
數量 7 唯一投票權
股份
有益的 - 0 -
所有者 8 共享投票權
每一個
彙報 43,705,287
具有以下功能的人員 9 唯一處分權
- 0 -
10 共享處置權
43,705,287
11 每名呈報人實益擁有的總款額
43,705,287
12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
13 第(11)行金額表示的班級百分比
16.7%
14 報告人類型
在……裏面

9

CUSIP 443628102號

1 報告人姓名
卡爾曼學校
2 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限SEC使用
4 資金來源
5 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
6 公民身份或組織地點
美國
數量 7 唯一投票權
股份
有益的 - 0 -
所有者 8 共享投票權
每一個
彙報 43,705,287
具有以下功能的人員 9 唯一處分權
- 0 -
10 共享處置權
43,705,287
11 每名呈報人實益擁有的總款額
43,705,287
12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
13 第(11)行金額表示的班級百分比
16.7%
14 報告人類型
在……裏面

10

CUSIP 443628102號

1 報告人姓名
坎瓦爾吉特·圖爾(Kanwaljit Toor)
2 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限SEC使用
4 資金來源
5 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
6 公民身份或組織地點
加拿大
數量 7 唯一投票權
股份
有益的 - 0 -
所有者 8 共享投票權
每一個
彙報 43,705,287
具有以下功能的人員 9 唯一處分權
- 0 -
10 共享處置權
43,705,287
11 每名呈報人實益擁有的總款額
43,705,287
12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
13 第(11)行金額表示的班級百分比
16.7%
14 報告人類型
在……裏面

11

CUSIP 443628102號

1 報告人姓名
理查德·J·威爾斯
2 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限SEC使用
4 資金來源
5 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
6 公民身份或組織地點
加拿大
數量 7 唯一投票權
股份
有益的 - 0 -
所有者 8 共享投票權
每一個
彙報 43,705,287
具有以下功能的人員 9 唯一處分權
- 0 -
10 共享處置權
43,705,287
11 每名呈報人實益擁有的總款額
43,705,287
12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
13 第(11)行金額表示的班級百分比
16.7%
14 報告人類型
在……裏面

12

CUSIP 443628102號

以下是由以下簽字人提交的附表13D第14號修正案(“第14號修正案”)。本修正案第14號修訂此處具體列出的 附表13D。

項目3.資金或其他對價的來源和數額。

現將第3項修改並重述如下:

沃頓礦業有限公司和沃頓基金II各自購買的股票 是以公開市場購買的營運資金購買的(在任何給定時間,營運資金可以包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款),除非另有説明, 如附表A所述,該附表A通過引用併入本文。Waterton Mining LP實益擁有的21,852,643股票的總購買價約為124,016,814加元,不包括經紀佣金。沃特頓基金II實益擁有的21,852,644股股票的總購買價約為124,016,860加元,不包括經紀佣金。

第五項。發行人的證券權益。

現將第5(A)-(C)項 修改重述如下:

本文中點名的每個人報告的股份總數百分比 基於截至2020年4月9日的261,272,151股流通股, 是2020年4月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的外國發行人報告表格6-K 附件99.2中報告的流通股總數。

A.沃頓礦業有限公司
(a)截至2020年5月15日收盤,Waterton Mining LP實益擁有21,852,643股。

百分比:約8.4%

(b)1.唯一投票權或直接投票權:0
2、分享投票權或直接投票權:21,852,643
3.處分或指揮處分的獨家權力:0
4、處分或者指揮處分權力:21,852,643

(c)自提交 附表13D第13號修正案以來,Waterton Mining LP的股票交易在附表A中闡述,並通過引用併入本文。
B.沃頓基金II
(a)截至2020年5月15日收盤,沃特頓基金II實益擁有21,852,644股。

百分比:約8.4%

(b)1.唯一投票權或直接投票權:0
2、分享投票權或直接投票權:21,852,644
3.處分或指揮處分的獨家權力:0
4、處分或指揮處分權力:21,852,644

(c)自提交附表13D第13號修正案以來,沃頓基金II的股票交易在附表A中列出,並通過引用併入本文。

13

CUSIP 443628102號

C.沃頓礦業GP
(a)Waterton Mining GP作為Waterton Mining LP的普通合夥人,可以被認為是Waterton Mining LP擁有的21,852,643股票的實益 所有者。

百分比:約8.4%

(b)1.唯一投票權或直接投票權:0
2、分享投票權或直接投票權:21,852,643
3.處分或指揮處分的獨家權力:0
4、處分或者指揮處分權力:21,852,643

(c)自附表13D第13號修正案提交以來,Waterton Mining GP沒有進行任何股票交易。自附表13D第13號修正案 提交以來代表Waterton Mining LP進行的股票交易在附表A中闡述,並通過引用併入本文。
D.WGRM LP
(a)WGRM LP作為沃頓基金II的普通合夥人,可能被視為沃頓基金II擁有的21,852,644股 的實益所有者。

百分比:約8.4%

(b)1.唯一投票權或直接投票權:0
2、分享投票權或直接投票權:21,852,644
3.處分或指揮處分的獨家權力:0
4、處分或指揮處分權力:21,852,644

(c)自附表13D修訂編號13 提交以來,WGRM LP並無就股份進行任何交易。自提交附表13D第13號修正案以來代表沃頓基金II進行的股票交易列於附表A,並通過引用併入本文。
E.WGRM公司
(a)WGRM公司作為WGRM LP的普通合夥人,可能被視為沃特頓基金II擁有的21,852,644股 股票的實益所有者。

百分比:約8.4%

(b)1.唯一投票權或直接投票權:0
2、分享投票權或直接投票權:21,852,644
3.處分或指揮處分的獨家權力:0
4、處分或指揮處分權力:21,852,644

(c)WGRM Corp.自提交附表13D的第 13號修正案以來,尚未進行任何股票交易。自提交附表13D第13號修正案以來,代表沃頓基金II進行的股票交易在附表A中列出,並通過引用併入本文。

14

CUSIP 443628102號

F.WGRM Inc.
(a)WGRM Inc.作為Waterton Mining LP和Waterton Fund II各自的投資顧問,可能被 視為(I)Waterton Mining LP擁有的21,852,643股和(Ii)Waterton Fund II擁有的21,852,644股的實益所有者。

百分比:約16.7%

(b)1.唯一投票權或直接投票權:0
2、共享投票權或直接投票權:43,705,287
3.處分或指揮處分的獨家權力:0
4、處分或指揮處分權力:43,705,287

(c)WGRM Inc.自附表13D修訂編號 13提交以來,並無就該等股份進行任何交易。自附表13D第13號修正案 提交以來代表Waterton Mining LP和Waterton Fund II各自進行的股票交易在附表A中列出,並通過引用併入本文。
G.Elishim先生、Schoor先生、Toor先生和Wells先生以及Brandon女士
(a)Elishim先生、Schoor先生、Toor先生和Wells先生以及Brandon女士作為WGRM Inc.的高級管理人員,可被視為(I)沃特頓礦業有限公司擁有的21,852,643股和(Ii)沃特頓基金II擁有的21,852,644股 的實益擁有人。

百分比:約16.7%

(b)1.唯一投票權或直接投票權:0
2、共享投票權或直接投票權:43,705,287
3.處分或指揮處分的獨家權力:0
4、處分或指揮處分權力:43,705,287

(c)自提交附表13D第13號修正案以來,Elishim先生、Schoor先生、Toor先生和Wells先生以及Brandon女士均未就股份進行任何交易 。自提交附表13D第13號修正案以來,代表沃頓礦業有限責任公司和沃頓基金II各自進行的股票交易載於附表A,並通過引用併入本文 。

提交本 附表13D不應視為承認,就修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節而言,報告人是發行人並非直接擁有的任何證券的實益擁有人。 每個報告人明確否認其 並非直接擁有的本文報告的證券的實益所有權。

15

CUSIP 443628102號

簽名

經合理查詢 ,並盡其所知所信,本聲明 中所載信息均真實、完整、正確。

日期:2020年5月15日

沃特頓礦業平行基金離岸大師,有限責任公司
依據: 沃特頓礦業平行基金離岸醫藥公司,其普通合夥人
依據:

/s/理查德·J·威爾斯(Richard J.Wells)

姓名: 理查德·J·威爾斯
標題: 首席財務官

沃頓貴金屬基金II開曼羣島,LP
依據: 沃特頓全球資源管理公司(Waterton Global Resource Management,LP),其普通合夥人
依據: 沃特頓全球資源管理開曼公司,其普通合夥人
依據: /s/理查德·J·威爾斯(Richard J.Wells)
姓名: 理查德·J·威爾斯
標題: 首席財務官

沃特頓礦業平行基金離岸GP公司。
依據: /s/理查德·J·威爾斯(Richard J.Wells)
姓名: 理查德·J·威爾斯
標題: 首席財務官

沃特頓全球資源管理公司
依據: 沃特頓全球資源管理開曼公司,其普通合夥人
依據:

/s/理查德·J·威爾斯(Richard J.Wells)

姓名: 理查德·J·威爾斯
標題: 首席財務官

16

CUSIP 443628102號

沃特頓全球資源管理開曼公司
依據: /s/理查德·J·威爾斯(Richard J.Wells)
姓名: 理查德·J·威爾斯
標題: 首席財務官

沃特頓全球資源管理公司。
依據:

/s/理查德·J·威爾斯(Richard J.Wells)

姓名: 理查德·J·威爾斯
標題: 首席財務官

/s/謝麗爾·布蘭登
謝麗爾·布蘭登

/s/Isser Elishim
伊塞爾·埃利希斯

/s/卡爾曼學校
卡爾曼學校

/s/Kanwaljit Toor
坎瓦爾吉特·圖爾(Kanwaljit Toor)

/s/理查德·J·威爾斯(Richard J.Wells)
理查德·J·威爾斯

17

CUSIP 443628102號

附表A

自 提交附表13D第13號修訂以來的股份交易

交易性質

證券金額

購買/(出售)

價格(美元)*

日期

購銷

沃特頓 礦業平行基金離岸大師,LP

購買普通股 240,817 1.4820 03/19/2020
購買普通股 50,000 1.4242 03/20/2020
購買普通股 100,000 1.3586 03/23/2020
購買普通股 125,000 1.5370 03/24/2020
購買普通股 50,000 1.8976 03/25/2020
購買普通股 25,000 1.8293 03/26/2020
購買普通股 32,700 1.6650 03/27/2020
購買普通股 50,000 1.6823 03/30/2020
購買普通股 41,603 1.8849 03/31/2020
購買普通股 62,500 1.7671 04/01/2020
購買普通股 25,400 1.8453 04/02/2020
購買普通股 50,000 1.7523 04/03/2020
購買普通股 55,750 1.8915 04/06/2020
購買普通股 4,920 1.9796 04/16/2020
購買普通股 12,500 2.1087 04/21/2020
購買普通股 125,000 2.3478 05/01/2020
購買普通股 150,000 2.3213 05/04/2020
購買普通股 50,850 2.3477 05/05/2020
購買普通股 100,000 2.1741 05/13/2020
購買普通股 100,000 2.0737 05/14/2020
購買普通股 223,602 2.1479 05/15/2020

CUSIP 443628102號

沃特頓 貴金屬基金II開曼羣島,LP

購買普通股 240,818 1.4820 03/19/2020
購買普通股 50,000 1.4242 03/20/2020
購買普通股 100,000 1.3586 03/23/2020
購買普通股 125,000 1.5370 03/24/2020
購買普通股 50,000 1.8976 03/25/2020
購買普通股 25,000 1.8293 03/26/2020
購買普通股 32,700 1.6650 03/27/2020
購買普通股 50,000 1.6823 03/30/2020
購買普通股 41,602 1.8849 03/31/2020
購買普通股 62,500 1.7671 04/01/2020
購買普通股 25,400 1.8453 04/02/2020
購買普通股 50,000 1.7523 04/03/2020
購買普通股 55,750 1.8915 04/06/2020
購買普通股 4,920 1.9796 04/16/2020
購買普通股 12,500 2.1087 04/21/2020
購買普通股 125,000 2.3478 05/01/2020
購買普通股 150,000 2.3213 05/04/2020
購買普通股 50,850 2.3477 05/05/2020
購買普通股 100,000 2.1741 05/13/2020
購買普通股 100,000 2.0737 05/14/2020
購買普通股 223,603 2.1479 05/15/2020


*所報價格為加權平均價格。這些股票是 以1.27美元到2.35美元的價格分多次購買的。報告人承諾應要求向 發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在本文規定的範圍內以每個單獨價格購買的股票數量的完整信息 。