美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
 
表格10-Q
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節發佈的季度報告
 
截至2020年3月31日的季度
 
或
 
☐
根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的過渡報告
 
開始的過渡期* 至*
 
委託文件第001-34600號
 
Tenax 治療公司.
(其章程中規定的註冊人的確切名稱)
 
特拉華州
 
26-2593535
(註冊狀態)
 
(國際税務局僱主身分證號碼)
 
北卡羅來納州莫里斯維爾490號套房科普利公園大道1號 27560
(主要執行機構地址)
 
(919) 855-2100
(註冊人電話號碼，含區號 )
 
根據該法第12(B)條註冊的證券 ：
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元
TENX
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用勾號 表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短的 期限內)提交了1934年證券交易所 法案第 節或15(D)節要求的所有報告，並且 (2)在過去 90天內一直遵守這樣的備案要求。 是的：
 
勾選 標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類 文件的 較短時間內)是否以電子方式提交了 根據S-T法規第405條 要求提交的每個 互動數據文件。 是， 不是☐。
 
用複選標記 標記註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
 
 
大型加速文件服務器
☐
 
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
 
較小的報告公司
新興成長型公司
☐
 
 
 
 
如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
用複選標記 表示註冊人是否是空殼公司(根據交易法規則 12b-2的定義)。 ☐表示是， 表示不是。
 
截至2020年5月11日，註冊人已發行普通股9,218,556股 。
 

 
 
 
目錄
 
 
 
頁
第一部分財務信息
 
第1項。
精簡合併財務報表
2
 
截至2020年3月31日的簡明合併資產負債表 (未經審計)和2019年12月31日
2
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月簡明綜合綜合損失表(未經審計)
3
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的股東權益簡明合併報表 (未經審計)
4
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月現金流量簡明合併報表(未經審計)
5
 
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
6
第2項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
16
第3項。
關於市場風險的定量和定性披露
22
第4項。
控制和程序
22
 
 
 
第二部分：其他信息
 
第1項。
法律訴訟
23
第1a項。
風險因素
23
第6項。
個展品
24
 
 
 
第一部分-財務 信息
 
項目1.第一項
精簡 合併財務報表
 
Tenax治療公司
 
精簡合併資產負債表
 
 
 
三月 三十一號，
2020
 
 
十二月 三十一，
2019
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前 資產
 
 
 
 
 
 
現金 和現金等價物
 $4,358,679 
 $4,905,993 
有價證券 有價證券
  498,535 
  493,884 
預付 費用
  941,144 
  780,952 
流動資產合計
  5,798,358 
  6,180,829 
使用資產的權利
  142,607 
  169,448 
財產 和設備，淨額
  5,446 
  6,559 
其他 資產
  8,435 
  8,435 
總資產
 $5,954,846 
 $6,365,271 
 
    
    
負債和股東權益
    
    
流動負債
    
    
應付帳款
 $1,805,926 
 $1,661,054 
應計負債
  699,525 
  871,341 
流動負債合計
  2,505,451 
  2,532,395 
租賃 責任
  30,743 
  60,379 
總負債
  2,536,194 
  2,592,774 
 
    
    
 
    
    
承付款 和或有事項；見附註6
    
    
股東權益
    
    
優先股 未指定、授權的9,999,790股；見附註 7
    
    
*系列 A優先股，票面價值0.0001美元，分別已發行和已發行210股和 38,606股
  - 
  4 
普通股，每股面值0.0001美元；授權400,000,000股；已發行和 已發行分別為8,008,243股和6,741,860股
  801 
  674 
追加 實收資本
  242,242,095 
  239,939,797 
累計 其他綜合(虧損)收益
  (1,164)
  458 
累計 赤字
  (238,823,080)
  (236,168,436)
股東權益合計
  3,418,652 
  3,772,497 
負債和股東權益合計
 $5,954,846 
 $6,365,271 
 
附註 是這些精簡 合併財務報表的組成部分。
 
 
2
 
 
Tenax治療公司
 
綜合損失壓縮合並報表
 
 
 
截至3月31日的三個月 個月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
 
*(未經審計)
 
運營費用
 
 
 
 
 
 
常規 和管理
 $1,322,959 
 $1,179,009 
研究和開發
  1,342,526 
  482,767 
運營費用合計
  2,665,485 
  1,661,776 
 
    
    
淨營業虧損
  2,665,485 
  1,661,776 
 
    
    
其他 收入，淨額
  (10,841)
  (44,331)
淨虧損
 $2,654,644 
 $1,617,445 
 
    
    
有價證券的未實現虧損(收益)
  1,622 
  (1,289)
合計 綜合損失
 $2,656,266 
 $1,616,156 
 
    
    
每股基本和攤薄淨虧損
 $(0.38)
 $(0.33)
加權 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均數
  6,974,387 
  4,887,075 
 
附註 是這些精簡 合併財務報表的組成部分。
 
 
3
 
 
Tenax治療公司
 
股東權益簡明合併報表
(未審核)
 
 
優先股 股
 
 
普通股 股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份數量
 
 
金額：
 
 
股份數量 ：
 
 
金額：
 
 
額外 實收資本：
 
 
累計 其他綜合損益
 
 
累計 赤字
 
 
股東權益總額
 
2018年12月31日的餘額
  2,854,593 
 $285 
  3,792,249 
 $379 
 $239,572,094 
 $516 
 $(227,801,743)
 $11,771,531 
期權和已發行限制性股票的薪酬
    
    
  12,195 
  1 
  60,294 
    
    
  60,295 
為可轉換優先股發行的普通股
  (2,299,990)
  (230)
  2,299,990 
  230 
    
    
    
  - 
行使 權證
    
    
  50,000 
  5 
  96,495 
    
    
  96,500 
採用 ASC主題842：租賃
    
    
    
    
    
    
  27,670 
  27,670 
有價證券的未實現收益
    
    
    
    
    
  1,289 
    
  1,289 
淨虧損
    
    
    
    
    
    
  (1,617,445)
  (1,617,445)
2019年3月31日的餘額 31
  554,603 
 $55 
  6,154,434 
 $615 
 $239,728,883 
 $1,805 
 $(229,391,518)
 $10,339,840 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
 
    
    
    
    
    
    
    
    
2019年12月31日的餘額
  38,606 
 $4 
  6,741,860 
 $674 
 $239,939,797 
 $458 
 $(236,168,436)
 $3,772,497 
出售普通股 和預融資權證，扣除發售成本
    
    
  750,000 
  75 
  2,129,930 
    
    
  2,130,005 
發放期權的薪酬
    
    
    
    
  72,376 
    
    
  72,376 
為提供的服務發行普通股
    
    
  77,987 
  8 
  99,992 
    
    
  100,000 
為可轉換優先股發行的普通股
  (38,396)
  (4)
  38,396 
  4 
    
    
    
  - 
行使 權證
    
    
  400,000 
  40 
  - 
    
    
  40 
有價證券未實現虧損
    
    
    
    
    
  (1,622)
    
  (1,622)
淨虧損
    
    
    
    
    
    
  (2,654,644)
  (2,654,644)
2020年3月31日的餘額
  210 
 $- 
  8,008,243 
 $801 
 $242,242,095 
 $(1,164)
 $(238,823,080)
 $3,418,652 
 
附註 是這些精簡 合併財務報表的組成部分。
 
 
4
 
 
Tenax治療公司
 
簡明合併現金流量表
 
 
 
截至3月31日的三個月 個月，
 
 
 
2020 
 
 
2019 
 
 
 
*(未經審計)
 
 
*(未經審計)
 
來自經營活動的現金流
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 $(2,654,644)
 $(1,617,445)
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對
    
    
折舊 和攤銷
  1,113 
  1,114 
使用權資產攤銷
  26,841 
  24,823 
財產和設備處置損失
  - 
  522 
發行 和授予補償股票期權和認股權證
  72,376 
  60,295 
為所提供的服務發行普通股
  25,000 
  - 
有價證券溢價攤銷
  58 
  (475)
經營性資產和負債變動
    
    
應收賬款、預付費用和其他資產
  (85,192)
  91,157 
應付賬款和應計負債
  (26,945)
  (668,915)
租賃責任的長期部分
  (29,636)
  (23,887)
淨額 經營活動中使用的現金
  (2,671,029)
  (2,132,811)
 
    
    
投資活動產生的現金流
    
    
購買 有價證券
  (146,298)
  (70,231)
銷售有價證券
  139,968 
  65,000 
購買 房產和設備
  - 
  (3,574)
淨額 用於投資活動的現金
  (6,330)
  (8,805)
 
    
    
融資活動產生的現金流
    
    
發行普通股和預籌資權證的收益 ，扣除發行成本
  2,130,005 
  - 
行使認股權證所得收益
  40 
  96,500 
淨額 融資活動提供的現金
  2,130,045 
  96,500 
 
    
    
現金和現金等價物淨額 變化
  (547,314)
  (2,045,116)
期初現金 和現金等價物
  4,905,993 
  12,367,321 
現金 和現金等價物，期末
 $4,358,679 
 $10,322,205 
 
附註 是這些精簡 合併財務報表的組成部分。
 
 
5
 
 
Tenax治療公司
 
精簡合併財務報表附註
(未審核)
 
 
注1.業務説明
 
Tenax 治療公司(“公司”)最初 是1967年在新澤西州成立的一家公司，名稱為Rudmer， David&Associates，Inc.，後來將其 名稱改為合成血液國際公司。2008年6月17日， 合成血液國際公司的股東批准了2008年4月28日合成血液國際公司與特拉華州公司氧氣生物治療公司之間的 協議和合並計劃。氧氣生物治療公司由合成血液國際於2008年4月17日成立，以參與 合併，目的是將合成血液國際公司的註冊地從新澤西州變更為特拉華州。 已向新澤西州和 特拉華州提交合並證書，合併於2008年6月30日生效。根據 合併計劃，氧氣生物治療公司是倖存的 公司，2008年6月30日發行的合成血液國際普通股 每股轉換為氧氣生物治療公司普通股 一股。2014年9月19日， 公司更名為Tenax治療公司。
 
2013年10月18日，本公司創建了一家全資子公司， 特拉華州公司Life Newco，Inc.(“Life Newco”)，根據公司於2013年10月21日簽訂的資產 購買協議(“資產 購買協議”)，收購特拉華州公司Phyxius Pharma，Inc.(“Phyxius”)的某些資產。 如下面附註5進一步討論的，2013年11月13日，根據 資產購買協議的條款和條件，Life Newco收購了某些資產， 包括授予Life Newco獨家許可證、 可再許可開發和商業化含有左西孟丹的藥物 產品、在美國和加拿大用於輸液/5毫升藥瓶的濃縮液2.5毫克/毫升和 。
 
備註2.重要會計政策摘要
 
演示基礎
 
隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括公平列報這些 財務報表所需的所有調整(包括正常調整和 經常性調整)。2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於公司截至2019年12月31日的 Form 10-K年報中包含的經審計的 綜合財務報表。腳註 根據美國公認的會計原則(GAAP) 編制的財務報表中通常包含的某些披露已根據證券和交易委員會(SEC)規則和條例S-X第8條進行了濃縮或省略 。 截至2020年3月31日的三個月期間的經營業績 不一定代表全年或任何其他未來的業績 因此，建議將這些簡明的 綜合財務報表與 公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的 綜合財務報表及其附註一併閲讀。
 
持續經營
 
管理層 相信隨附的簡明綜合財務報表 是按照公認會計準則編制的， 考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。 公司在2020年3月31日和2019年12月31日的累計虧損分別為238,823,080美元和236,168,436美元，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內， 運營中使用的現金分別為2,671,029美元和2,132,811美元。該公司需要 大量額外資金才能完成臨牀試驗並尋求 監管批准。管理層正在積極尋求額外的 股權和/或債務融資來源；但是， 不能保證會有任何額外的資金 可用。
 
鑑於上述情況 在隨附的2020年3月31日資產負債表中顯示的已記錄資產金額的大部分 能否收回取決於 公司的持續運營，而這又取決於本公司 持續滿足其融資需求的能力、 維持當前融資以及從未來運營中產生現金的能力 。 資產負債表 資產負債表中記錄的大部分資產的可回收性取決於 公司的持續運營，而公司的持續運營又取決於公司 持續滿足其融資需求的能力、 維持當前融資以及從未來運營中產生現金的能力。除其他因素外，這些因素使人對公司是否有能力繼續經營產生了極大的懷疑。 簡明合併財務報表不包括與 記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何 調整，如果公司無法繼續 生存，這些調整可能是必要的。
 
使用預估
 
在 準備未審核的在簡明合併財務報表中，管理層需要作出估計和 假設，以影響資產和負債的報告金額、 的或有資產和負債的披露、 未經審計的簡明綜合財務報表的日期 以及 報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值不同 且所展示的中期運營結果不一定 代表全年的預期結果 。
 
管理層在 持續的基礎上審查其評估，以確保 這些評估適當地反映了 公司業務的變化和 可用的新信息。如果 管理層用來做出這些估計的歷史經驗和其他因素不能合理反映未來的 活動，公司的運營結果和財務 狀況可能會受到重大影響。
 
 
6
 
 
合併原則
 
隨附的 精簡 合併財務報表包括公司和人壽的賬户和 交易 Newco。所有公司間物料交易和餘額均已 在合併中沖銷。
 
流動性和管理計劃
 
於2020年3月31日，公司的現金及現金等價物(包括其有價證券的公允價值)約為490萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司使用了270萬美元的現金 用於經營活動，股東權益為340萬美元，而2019年12月31日為380萬美元。
 
公司預計將繼續產生與 開發用於肺動脈高壓的左西孟丹和其他 潛在適應症相關的費用，以及確定和開發其他 潛在候選產品的費用。基於其於2020年3月31日的資源，本公司相信其有足夠的資本 為其計劃中的運營提供資金，直至2020年第三季度 。但是，公司將需要大量額外的 資金，以便為超出此期限的運營提供資金，並在此之後 ，直到其能夠實現盈利(如果有的話)。公司 取決於其通過各種 潛在來源(如股權和債務融資)籌集額外資金的能力，或將其候選產品 授權給另一家制藥公司的能力。 公司將繼續通過手頭現金和 類似於前述的資金來源為運營提供資金。 公司不能保證能夠獲得此類 額外融資，或者如果可用，也不能保證 資金足以滿足其需求。
 
冠狀病毒在全球範圍內的持續傳播可能會對公司留住主要調查人員和現場 員工的能力產生不利影響。 作為醫療保健提供者，如果地理位置發生疫情，他們可能會更多地接觸到冠狀病毒。此外，如果隔離或旅行限制 阻礙移動或中斷醫療服務，或者如果他們自身感染了冠狀病毒，這會推遲 公司完成其第二階段臨牀試驗或 發佈臨牀試驗結果，則這些調查人員和現場工作人員中的一些人可能無法遵守 臨牀試驗方案。 如果隔離或旅行限制 阻礙了移動或中斷了醫療服務，或者如果他們自己感染了冠狀病毒， 公司將無法完成其第二階段臨牀試驗或 公佈臨牀試驗結果。
 
如果公司通過發行普通股或其他可轉換或可交換的證券來籌集額外資金 換取普通股 ，股東將遭受稀釋， 這可能會很嚴重。如果公司通過債務融資籌集 額外資本，公司可能會發生 鉅額利息支出，並受 相關交易文檔中的條款約束，這些條款可能會影響公司開展業務的方式 。如果 公司通過協作和許可安排籌集額外資金 ，則可能需要放棄對其 技術或候選產品的某些權利，或按 可能對公司不利的條款授予許可證。
 
上述任何一項或 所有內容可能會對 公司的業務和財務業績產生重大不利影響.
 
每股淨虧損
 
不包括反稀釋證券的基本 每股淨虧損是 通過將淨虧損除以該特定期間已發行的 普通股的加權平均數計算得出的。相比之下， 稀釋每股淨虧損考慮了 其他股本工具可能發生的潛在稀釋，這將增加 普通股的流通股總數。此類金額 包括根據已發行期權潛在發行的股票、 限制性股票和認股權證。
 
下列未償還期權、認股權證和限制性股票 不計入所述期間的每股基本和稀釋後淨虧損 ，因為計入它們會 產生反稀釋效果。
 
 
 
截至3月31日的三個月 個月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
認股權證 購買普通股
  14,362,007 
  10,640,718 
購買普通股的選項
  581,694 
  241,735 
可轉換 已發行優先股
  210 
  554,603 
 
 
7
 
 
租約
 
公司確定安排在開始時是否包括租賃。 經營租賃包括在公司精簡合併資產負債表中的經營租賃使用權 資產、其他流動負債和長期租賃負債 。 使用權資產代表公司在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表 公司因租賃而支付租賃款項的義務經營租賃使用權資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。在確定租賃付款的淨現值 時，公司根據租賃 開始日的信息使用遞增的 借款利率。經營租賃使用權資產還 包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。 公司的租賃可能包括延長或終止 租賃的選項，這些選項包括在 合理確定公司將行使任何此類選項時包含在租賃期限中。 租賃費用在 預期租賃期限內以直線方式確認。本公司已選擇將初始期限不超過12個月的租賃 計入之前的 經營租賃指導，根據該指導，公司將 在 經營合併報表和 租賃期限內的綜合虧損中以直線方式確認這些租賃付款。
 
最近的會計聲明
 
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了旨在 簡化所得税會計的會計準則。它刪除了主題740(所得税)中一般原則的某些例外 ，並修訂了 現有指南，以提高應用的一致性。本指南 在財年有效，允許在這些 財年內的過渡期內，從2020年12月15日之後開始提前採用 。公司目前正在評估此標準， 但不認為採用新的指導方針會 對其合併財務報表 產生實質性影響。
 
2016年6月，FASB發佈了一項會計準則，對未通過 淨收益按公允價值核算的某些金融 工具的信貸損失進行了 計量和報告。本標準要求信貸損失作為可供出售 債務證券的 撥備而不是減記，並將在2023年1月1日開始的中期和年度 報告期內生效，並允許提前 採用。本指南的某些部分將使用修改後的回溯性方法 ，而指南的其他部分將使用前瞻性方法 。 公司認為採用此標準不會對其合併財務報表和 相關披露產生 實質性影響。
 
附註 3.公允價值
 
公司根據會計準則 編纂(“ASC”)820公允價值計量確定其金融資產和負債的公允價值。 公司的資產負債表包括以下金融 工具：現金和現金等價物、有價證券投資和認股權證負債。由於該等 票據的短期性質，本公司認為其現金及現金等價物的 賬面值約為 公允價值。
 
公允價值計量會計 涉及公允 價值的單一定義，以及計量公允價值的概念框架， 公允價值定義為“在計量 日在市場參與者之間進行 有序交易時 出售資產或支付轉移負債的價格。”公允價值計量層次結構由三個 級別組成：
 
級別 一級
相同資產或負債的活躍市場報價 市場價格 ；
 
二級
直接或間接可觀察到的第一級輸入以外的 輸入 ；以及
 
三級
不可觀察的 使用評估和假設開發的輸入，這些評估和假設是由報告實體開發的，反映了市場參與者將使用的那些假設 。
 
公司應用的估值技術(1)更多地依賴可觀察到的投入，較少依賴不可觀察的 投入，(2)與市場法、 收益法和/或成本法一致，並在公司的 中增加了公允價值計量的 披露精簡合併財務報表 。
 
有價證券投資
 
公司將其所有投資歸類為可供出售。 投資的未實現損益在 綜合收益/(虧損)中確認，除非 認為未實現的虧損不是暫時性的，在這種情況下，未實現的 損失計入運營。本公司定期檢討其 投資，但公允價值暫時跌至低於 成本基礎及當事件或環境變化顯示 資產賬面值可能無法收回時除外。 公司認為個別未實現虧損是 主要由利率變化引起的暫時性下降。 已實現損益反映在 c年度的其他收入中濃縮綜合 綜合損失表，採用 特定識別方法確定，交易按 結算日期記錄。購買日期為 的原始到期日超過3個月，且在資產負債表日起12個月或以下到期的投資被歸類為流動投資。 自資產負債表 日起到期日超過12個月的投資被歸類為長期投資。截至2020年3月31日，本公司 相信其投資成本在所有 重要方面都是可以收回的。
 
 
8
 
 
下表按類型彙總了公司 投資的公允價值。在GAAP定義的公允價值層次中， 公司固定收益投資的估計公允價值被歸類為第2級 。這些公允價值 是從使用第 2級輸入的獨立定價服務獲得的：
 
 
 
2020年3月31日
 
 
 
攤銷成本
 
 
應計 利息
 
 
毛利 未實現收益
 
 
未實現虧損總額
 
 
估計 公允價值
 
公司 債務證券
 $496,101 
 $3,596 
 $424 
 $(1,586)
 $498,535 
總投資
 $496,101 
 $3,596 
 $424 
 $(1,586)
 $498,535 
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司所有 投資的計劃到期日均不到一年 。
 
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債信息：
 
 
 
 
 
 
*公允 報告日期的價值計量使用
 
 
 
截止日期餘額
2020年3月31日
 
 
*相同證券的活躍市場報價 (第1級)
 
 
重要的 其他可觀察到的輸入(第2級)
 
 
重要的 不可觀察的輸入(第3級)
 
當前 資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金 和現金等價物
 $4,358,679 
 $4,358,679 
 $- 
 $- 
有價證券 有價證券
 $498,535 
 $- 
 $498,535 
 $- 
 
 
 
 
 
 
*公允 報告日期的價值計量使用
 
 
 
截止日期餘額
2019年12月31日
 
 
*相同證券的活躍市場報價 (第1級)
 
 
重要的 其他可觀察到的輸入(第2級)
 
 
重要的 不可觀察的輸入(第3級)
 
當前 資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金 和現金等價物
 $4,905,993 
 $4,905,993 
 $- 
 $- 
有價證券 有價證券
 $493,884 
 $- 
 $493,884 
 $- 
 
截至2020年3月31日的三個月內，各級別之間沒有重大調動。
 
附註4.資產負債表組成部分
 
財產和設備，淨值
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日，物業 和設備由以下內容組成：
 
 
 
三月 三十一號，
2020
 
 
十二月 三十一，
2019
 
辦公室 傢俱和固定裝置
 $57,951 
 $130,192 
計算機 設備和軟件
  22,280 
  80,669 
  
  80,231 
  210,861 
減去： 累計折舊
  (74,785)
  (204,302)
  
 $5,446 
 $6,559 
 
截至 2020和2019年3月31日的三個月，折舊 每個月的費用約為1,100美元。
 
 
9
 
 
應計負債
 
截至2020年3月31日和 2019年12月31日的應計負債包括以下內容：
 
 
 
三月 三十一號，
2020
 
 
十二月 三十一，
2019
 
運營成本
 $503,023 
 $426,115 
租賃 責任
  114,350 
  111,353 
員工 相關
  82,152 
  333,873 
  
 $699,525 
 $871,341 
 
注5.租賃
 
2011年1月，本公司與ConCourse Associates，LLC簽訂了位於北卡羅來納州莫里斯維爾(Morrisville)的辦公設施租賃(以下簡稱租賃)。 租賃於2015年8月修訂，將5954 平方英尺的租金期限延長。當前租期從2016年3月1日開始 ，持續64個月至2021年9月30日。租金支付 於2016年7月1日開始，為期4個月 租金減免期結束。*公司有兩個五年期選項 延長租賃，如果沒有 額外空間(“擴展空間”)，則有在初始期限開始後36個月終止租賃的一次性選項 ；(C)如果沒有可用的 額外空間(“擴展空間”)，公司有兩個五年期選項 可以延長租賃期限 ，如果沒有額外空間(“擴展空間”)，則可以在初始期限開始後的36個月內一次性終止租賃； 在確定 租約的使用權資產或租賃負債時， 沒有考慮這些可選期間，因為公司認為不能合理確定 它將行使任何此類選擇權。此外，租約還規定，公司有義務向房東支付某些 可變成本，包括税款和運營費用。公司 還有權優先租賃不少於1,000平方英尺的擴展空間，因為該額外空間在租賃的初始期限 的剩餘時間內變得 可供使用，租金與當前的 平方英尺相同，從獲得擴展空間開始之日起延長60個額外 月的租期。 租期從開始獲得擴展空間之日起延長60個月。 租期從開始獲得擴展空間之日起延長60個月。
 
公司根據ASC 842對其與 客户和供應商的其他合同進行了評估，並確定 除上述租賃外， 公司的所有合同均不包含租賃。
 
我們租賃負債的 資產負債表分類如下 ：
 
 
 
三月 三十一號，
2020
 
 
十二月 三十一，
2019
 
應計負債中包含的當期 部分
 $114,350 
 $111,353 
長期租賃責任
  30,743 
  60,379 
  
 $145,093 
 $171,732 
 
截至2020年3月31日，我們的經營租賃負債到期日 如下：
 
截至12月31日的一年，
 
 
 
2020
 $91,185 
2021
  61,803 
租賃支付總額
 $152,988 
減去： 計入利息
  (7,895)
經營租賃負債
 $145,093 
 
 
運營 租賃負債基於剩餘租賃期內 剩餘租賃付款的淨現值。在 確定租賃付款現值時，公司使用 基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率 。截至2020年3月31日，剩餘 租賃期為1.25年，用於確定 經營租賃負債的貼現率為8.0%。在截至2020年3月31日的三個月中，公司支付了30,550美元的總租賃費用， 包括651美元的公共區域維護費。
 
 
10
 
 
附註6.承諾和或有事項
 
Simdax許可協議
 
2013年11月13日，本公司通過其 全資子公司Life Newco收購了 Phyxius與根據芬蘭法律註冊成立的全球醫療保健公司Orion Corporation 於2013年9月20日簽訂的特定許可協議( “許可”)，以及 Phyxius與Orion之間於2013年10月15日簽署的 Phyxius與Orion之間的該特定附函。本許可證授予公司在美國和加拿大( “地區”)開發和 開發和 商業化含有左西孟旦的藥品( “產品”)的獨家、可再許可的權利。*根據 許可證，公司必須使用Orion的 “Simdax®”商標將 產品商業化。此外，許可證還授予公司優先商業化的權利 劑量或適應症，即 系列延伸產品。Orion在本許可證下的持續角色 包括再許可批准、作為唯一的 製造來源、持有在區域內實施 知識產權的第一權利，以及某些 監管參與權。此外， 公司必須向Orion回授廣泛的非獨家許可，以 獲得與公司根據以下條款開發的產品相關的任何專利或臨牀試驗數據 但是，許可證將在領土內每個國家 的十五年期限結束後繼續 ，直到Orion在該國家/地區的產品專利權 到期。
 
根據許可證條款，公司向Orion支付了 不可退還的預付款，金額為100萬美元 。許可證還包括以下 開發里程碑，公司應在適用的里程碑事件發生後不遲於二十八(28) 天內向Orion支付 不可退還的款項：(I)在FDA批准後 200萬美元，包括 在美國開發和/或商業化產品；以及 (Ii)加拿大監管部門批准 產品後的100萬美元。一旦商業化，公司有義務 向Orion 支付某些不可退還的商業化里程碑付款，總額最高可達1300萬美元，這取決於在該地區實現的某些累計淨銷售額 。 公司還必須根據公司及其 分被許可人在區域內生產的產品的淨銷售額 支付Orion分級版税。許可證期限結束後，只要公司在 區域銷售產品，公司 就必須根據產品在 區域的淨銷售額向Orion支付版税。
 
截至2020年3月31日，公司尚未達到任何發展 里程碑，因此未記錄任何應付給Orion的 或有付款。
 
2019年6月，獵户座向本公司提出仲裁請求 尋求一份 聲明，內容為正確解釋許可證的第 行延長條款，以及此類 條款是否適用於Orion最近開發的左西孟丹的口服形式 。此外，Orion要求公司 償還Orion與仲裁相關的所有法律費用。 公司提交了對仲裁請求的答覆 ，拒絕了Orion關於口頭構造不是許可證下的生產線延伸產品的立場，並要求Orion 償還公司與 仲裁相關的所有法律費用。這件事的聽證會於2020年4月7日和4月8日在 仲裁庭舉行。最終的 裁決將於2020年5月31日或之前做出。
 
附註7.股東權益
 
優先股
 
根據本公司的公司註冊證書， 董事會有權 規定在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股 每股面值0.0001美元的優先股 ， 不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列的股票的名稱、權力、優先選項 和權利。 董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，規定在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股 ，每股面值0.0001美元的優先股， 不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列的股票的名稱、權力、優先選項 和權利
 
A系列股票
 
2018年12月11日，公司完成了5,181,346股的承銷發行 ，淨收益約為900萬美元。 每個單位包括(A)一股公司A系列可轉換優先股 每股票面價值0.0001美元( “A系列股”)，(B)一份為期兩年的認股權證，以1.93美元的行使價購買 一股普通股( “系列”以及(C)一份5年期認股權證， 以1.93美元 的行使價購買一股普通股(“第2系列認股權證”)。根據 ASC 480，受益 轉換功能的估計公允價值1,800,016美元在截至2019年12月31日的年度確認為 A系列股票的當作股息。
 
 
11
 
 
下面的 表彙總了A系列股票的名稱、權限、 優先選項和權利。
 
轉換
受下述所有權限制的限制，A系列股票 可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司普通股的 股票，轉換比率 通過將A系列股票的聲明價值除以每股1.93美元的轉換價格確定。在股票拆分、股票分紅、 股票組合和類似的資本重組 交易的情況下，轉換價格 可能會進行調整。
 
公司不會影響持有人不得將其持有的A系列股票 轉換為 其持有的A系列股票 ，條件是該轉換將導致持有人通過轉換A系列股票或以其他方式 獲得超過4.99% 的數量普通股的實益 所有權 (或在持有人於發行任何 股A系列股票之前選擇時，為9.99%) 行使該權利後， 持有已發行的已發行普通股的 股份 的情況下，股東不得將其持有的A系列股票 轉換為已發行普通股的 股 ，使其受益 擁有超過4.99% 的普通股所有權。
 
 
分紅
 
如果公司為其普通股 股票支付股息，則A系列股票的持有人將有權 獲得與 普通股支付的股息相同的 等值於 普通股的A系列股票股息。A系列股票將不再派發其他股息。
 
清算
公司清算、解散或清盤 在支付或撥備支付公司債務和其他 債務後，A系列股票的持有人 有權從公司可供 分配給其股東的資產中支付相當於如果A系列股票完全轉換為普通股，普通股持有人將獲得 普通股的金額，該金額將按平價支付 。 如果A系列股票全部轉換為普通股，則A系列股票持有人將有權從公司可供 分配給其股東的資產中支付相當於 普通股持有人將獲得的金額 ，該金額將按平價支付
 
 
投票權
A系列股票 通常沒有投票權，但法律要求 ，並且需要當時已發行的A系列股票的 多數持有人同意才能 修改A系列股票的條款或採取 對A系列股票持有人的權利產生不利影響的其他行動除外。 法律要求 ，並且需要徵得當時已發行的A系列股票的大多數持有人的同意才能 修改A系列股票的條款或採取其他行動 對A系列股票的持有者的權利造成不利影響 .
 
截至2019年12月31日，共有38,606股A系列股票已發行。在截至2020年3月31日的 三個月內，又有38,396股A系列股票被轉換為38,396股普通股，截至2020年3月31日，已發行的A系列股票有210股 股 。
 
普通股
 
公司註冊證書授權其發行面值0.0001美元的4億股普通股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為8,008,243股和6,741,860股 。
 
2020年3月13日，本公司完成了向單一醫療保健機構投資者的登記直接發售 ， 以每股1.1651美元的收購價發行和出售750,000股普通股，以及 購買最多1,610,313股普通股的預資金權證，以每股預資金權證1.1650美元的購買 價格(相當於普通股的每股 股票發行價)，該公司完成了 向單一醫療保健機構投資者的登記直接發行 ， 發行和出售了750,000股普通股，收購價為 每股1.1651美元， 購買了最多1,610,313股普通股(相當於每股普通股的發行價毛收入 約275萬美元，根據納斯達克 規則按市場定價。此外，在同時定向增發中，公司 向投資者發行了未經登記的認股權證，購買最多 2,360,313股普通股。未登記認股權證 的行權價為每股1.04美元，行權期 自發行日起計，行權期為五年半 。扣除配售代理費和其他直接發售費用 後，此次發行的淨收益約為212.5萬美元。分配給 普通股、認股權證和預籌資權證的公允價值分別為50萬美元、110萬美元和110萬美元。在截至2020年3月31日的期間內，已行使了400,000份 預資權證。
 
認股權證
 
2020年3月認股權證
 
作為2020年3月註冊直接發售的一部分，本公司 發行了非註冊認股權證，以購買其 普通股2,360,313股，行使價為每股1.04美元， 合同期限為五年半。 未註冊認股權證是根據修訂後的“1933年證券法”( “證券法”)第4(A)(2)節以私募方式發行的，並根據其頒佈的法規D 發行，與認股權證相關的普通股股票一起，沒有根據證券法或 適用的州證券法註冊。根據ASC 480，這些 認股權證被歸類為股權，在截至2020年3月31日的季度內，其約110萬美元的相對公允價值確認為額外支付的 資本。估計公允價值是使用 Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型基於相關普通股在估值計量日的價值、權證的剩餘 合同期限、無風險利率、 預期股息和 相關普通股價格的預期波動率。
 
服務授權證
 
關於上述2020年3月的發售， 公司發行了配售代理權證指定人 購買177,023股普通股，行使價為 $1.4564，合同期限為5年。根據 ASC 815，這些認股權證被歸類為股權，其估計 公允價值66,201美元在截至2020年3月31日的季度確認為額外實繳資本 。估計公允價值使用 Black-Scholes期權定價模型確定，該模型基於標的 普通股在估值計量日的價值、權證的剩餘 合同期限、無風險利率、預期 股息和標的 普通股價格的預期波動。
 
 
12
 
 
關於上述2020年3月的發行， 公司向其前承銷商發行了認股權證，以每股1.4564美元的行使價購買 94,413股普通股，合同期限為5年。根據 ASC 815，本認股權證被歸類為股權，其估計 公允價值35,308美元在截至2020年3月31日的季度確認為額外實繳資本 。估計公允價值使用 Black-Scholes期權定價模型確定，該模型基於標的 普通股在估值計量日的價值、權證的剩餘 合同期限、無風險利率、預期 股息和標的 普通股價格的預期波動。
 
截至2020年3月31日，本公司有14,362,007份未結權證。 下表彙總了本公司截至2020年3月31日的三個月的權證活動 。
 
 
 
權證
 
 
加權平均 行權價
 
2019年12月31日未償還的
  10,519,945 
 $1.94 
已發佈
  4,242,062 
  0.67 
已行使
  (400,000)
  0.00 
2020年3月31日的未償還
  14,362,007 
 $1.62 
 
2016股票激勵計劃
 
2016年6月，公司通過了《2016年股票激勵計劃》( 《2016計劃》)。根據2016年計劃，經董事會薪酬委員會 批准， 公司可以授予股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、績效股票、 績效單位、現金獎勵或其他股票獎勵。 2016年6月16日，本公司股東批准了 2016計劃，並根據2016計劃授權發行共計150,000股普通股 。2019年6月13日， 公司股東批准了對2016年計劃的修正案 ，將根據2016年計劃授權 發行的普通股數量從之前授權的 15萬股增加到75萬股。
 
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月 2016計劃下可供授予的股份：
 
 
 
可供 授予的股票
 
餘額，截至2019年12月31日
  697,500 
授予 個選項
  (337,500)
餘額，2020年3月31日
  360,000 
 
2016計劃股票期權
 
根據2016計劃授予的股票 期權可以是獎勵股票 期權(“ISO”)，也可以是不合格股票期權 (“NSO”)。ISO只能授予員工。NSO 可授予員工、顧問和董事。2016計劃下的股票 期權可以授予，期限最長為十年 ，價格不低於授予時的公平市價 。授予的股票期權通常在三到四年內授予 。
 
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的 2016計劃下的未償還股票期權：
 
 
 
未完成的選項
 
 
 
股份數量
 
 
加權平均行權價
 
2019年12月31日的餘額
  52,500 
 $5.89 
授予 個選項
  337,500 
 $1.18 
2020年3月31日的餘額
  390,000 
 $1.81 
 
 
公司使用Black-Scholes期權定價 模型計算授予日期公允價值，選擇“直線”歸因法 在 必需服務期內分配每個股票期權的薪酬成本。
 
公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，分別記錄了這些股票期權授予的補償費用為60,161美元和29,731美元。 2020和2019年3月31日。
 
截至2020年3月31日，2016計劃下與非既得股票期權獎勵相關的未確認補償成本約為327,133美元 ，將在1.82 年的加權平均剩餘歸屬期內以直線 方式確認。
 
 
13
 
 
公司使用以下假設來估計截至2020年3月31日的三個月根據2016計劃授予的期權的公允價值 ：
 
 
 
三個月結束
2020年3月31日
 
無風險利率 (加權平均)
  1.03%
預期 波動率(加權平均)
  97.59%
預期 期限(以年為單位)
  7 
預期股息收益率
  0.00%
 
無風險銀行利率
無風險利率假設基於美國財政部 票據，其期限與公司股票期權的預期期限 一致。
 
 
預期波動率
本公司普通股的 預期股價波動是通過檢查其普通股在與 期權預期期限一致的期限內的歷史波動性和 交易歷史來確定的。
 
 
預期期限
股票期權的 預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的加權平均 期限。它是根據公司授予股票期權的歷史經驗 計算得出的。
 
 
預期股息收益率
0%的預期股息率是基於公司的 歷史記錄和股息支出預期。本公司尚未 支付，預計近期 不會支付任何股息。
 
 
沒收
股票 在截至2020年3月31日的三個月的運營報表中確認的補償費用是基於最終預計將授予的獎勵 ，並已因估計的 沒收而減少。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計，如果 實際沒收不同於這些估計，則在隨後的時間段進行必要的修訂。沒收是根據公司的歷史 經驗進行 估計的。
 
1999修訂的庫存計劃
 
2000年10月，公司通過了修訂後的1999年股票計劃，並於2008年6月17日重述(“1999年計劃”)。 根據1999年計劃，經董事會薪酬 委員會批准，公司可以在行使股票期權時授予股票 期權、限制性股票、股票增值權和普通股新股 。2014年3月13日， 公司股東批准了1999年 計劃的修正案，將根據1999年計劃授權發行的普通股 股票數量從之前批准的15,000股增加到200,000股 股。2015年9月15日，公司股東批准了對1999計劃的額外 修訂，將根據1999計劃授權發行的普通股數量 從之前批准的200,000股增加到 總計250,000股。1999 計劃已於2018年6月17日到期，在該日期之後， 該計劃不能再提供新的撥款。但是，根據 1999計劃授予的未到期獎勵仍未到期，並受 1999計劃條款的約束。
 
1999計劃股票期權
 
根據1999計劃授予的股票 期權可以是ISO或NSO。 ISO只能授予員工。NSO可以授予 名員工、顧問和董事。根據1999 計劃授予的股票期權期限最長為十年，價格 不低於ISO的公允市值，不低於NSO的 公允市值的85%。授予的股票期權通常在一到六年內授予 。
 
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月 1999計劃下的未償還股票期權：
 
 
 
未完成的 選項
 
 
 
股份數量
 
 
加權 平均行權價格
 
2019年12月31日的餘額
  191,706 
 $93.40 
選項 已取消
  (12)
 $2,258.00 
2020年3月31日的餘額
  191,694 
 $93.26 
 
 
 
14
 
 
公司使用Black-Scholes期權定價 模型計算授予日期公允價值，選擇“直線”歸因法 在 必需服務期內分配每個股票期權的薪酬成本。
 
本公司記錄了這些股票期權的補償費用 截至2019年3月31日的三個月，授予金額分別為12,215美元和30,564美元。 2020和2019年。
 
截至2020年3月31日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認補償成本 約為26,488美元 將在加權 平均剩餘0.61年內以直線方式確認。此外，還有 約590萬美元的未確認薪酬成本 與受 績效授予里程碑約束的非既得性股票期權獎勵相關。截至2020年3月31日， 這些里程碑均未實現，將於2020年4月3日到期。
 
注8.後續事件
 
在2020年4月2日至2020年4月20日期間，公司 在 行使其已發行的預融資認股權證時收到121美元，併發行了1,210,313股普通股。截至2020年4月20日，沒有未償還的預融資權證。
 
2020年4月30日，根據美國小企業管理局(SBA)管理的 冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法案(“CARE法案”)下的 Paycheck保護計劃，公司獲得了一筆貸款。本金244,657美元 (“購買力平價貸款”)由第一地平線銀行 (“貸款人”)根據 公司發行的本票(“票據”)支付。
 
該票據期限為兩年，利息固定 年利率為1.00%。每月本金和利息支付(減去任何可能的寬恕金額)將於2020年12月30日 開始。公司沒有為購買力平價貸款提供任何抵押品或 擔保，也沒有為獲得購買力平價貸款支付任何便利 費用。本附註規定了慣例的 違約事件，其中包括與 無法付款、破產、違反陳述、 和重大不利影響有關的事件。根據某些通知 要求，公司可以隨時預付PPP貸款本金 。
 
根據 CARE法案，自PPP貸款批准日期 之日起的八週期間，貸款豁免適用於 記錄的工資成本、已覆蓋的租金支付和已覆蓋的 公用事業費用的總和。就CARE法案而言，薪資成本 不包括單個員工超過 $100,000美元的薪酬，按比例每年分攤。免除的 金額可能不超過25%用於非工資成本。雖然本公司目前 相信其使用購買力平價貸款將滿足 免除貸款的條件，但本公司不能保證全部或部分免除購買力平價 貸款。
 
 
15
 
 
第二項。第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析
 
本Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第 節或證券法第 節和 經修訂的1934年證券交易法第(21E)節或交易法含義的 前瞻性 陳述，這些陳述受這些節創建的“安全 港”的約束。前瞻性陳述 基於我們管理層的信念和假設以及他們目前可獲得的 信息。在某些情況下，您可以通過 “”可能“”將“”應該“” “”可能“”將“”預期“ ”“計劃”“預計”“ ”“相信”“估計”“ ”“項目”預測“” “”潛在“”等詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述的例子 包括但不限於以下陳述： 我們臨牀試驗的中期或最終結果的影響， 我們研究計劃(包括臨牀測試)的進展， 我們已發佈和正在申請的專利可以在多大程度上保護我們的 產品和技術，我們識別新產品 候選產品的能力，這些候選產品導致 商業產品開發的潛力，我們啟動或完成臨牀試驗的預期時間 我們未來的運營費用、我們未來的 損失、我們未來的研發支出、我們與獵户座的 關係、我們的籌資能力、我們的現金資源 是否充足、當前冠狀病毒大流行的影響以及我們的貸款 或根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)下的Paycheck Protection 計劃獲得的Paycheck Protection 貸款是否有資格獲得豁免 或PPP貸款, 由美國小企業管理局(SBA) 管理。由於多種原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性 聲明中預期的結果大不相同 ，包括我們和 在本季度報告的第II部分、本季度報告的第1a項(Form 10-Q)、第I部分、我們的年度報告(Form 10-K)的第1A項中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的 其他文件。 您不應過度依賴這些前瞻性 聲明，僅適用於本季度報告的10-Q表格 日期。您應完整閲讀此表格 10-Q中的季度報告，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。除法律要求的 外，我們不承擔更新這些 前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。
 
以下討論和分析應與 未經審核的簡明 合併財務報表及其附註包含在本季度報告的 Form 10-Q第I部分第1項中，並與 經審核的合併財務報表及其相關附註 一起作為我們截至2019年12月31日的 年度報告的Form 10-K年度報告的一部分。
 
本季度報告中提及的“Tenax Treateutics”、“WE”、“Our”和 “US”均指Tenax Treateutics，Inc.
 
概述
 
戰略
 
我們是 一家專注於識別、 開發和商業化產品的專業製藥公司這解決了 高度未得到滿足醫療需求的心血管和肺部疾病 。我們的主要業務目標是識別、 開發新的疾病治療產品並將其商業化 代表重要的臨牀需求領域和 商機的適應症。我們的主要產品是左西孟丹，它是在與Phyxius Pharma，Inc.或Phyxius簽訂的資產購買協議中 收購的。左西孟丹是一種鈣增敏劑，用於急性失代償性心力衰竭住院患者的靜脈注射。該療法目前已在60多個 個國家批准用於這一適應症。
 
歐洲心臟病學會或ESC推薦將左西孟丹作為比多巴酚丁胺更好的藥物來逆轉β受體阻滯劑的 效應，如果它被認為會導致 低血壓的話。ESC指南還指出，左西孟丹不適合收縮壓低於85 mmHg的患者或心源性休克患者，除非它與其他肌鬆藥或血管升壓藥 聯合使用。 左西孟丹的其他獨特特性包括通過形成 長效代謝物保持療效，舒張功能沒有損害， 與β受體阻滯劑的相容性好於其他藥物。 與β受體阻滯劑配伍的證據表明，與β受體阻滯劑的相容性比其他藥物更好。 左西孟丹的其他獨特特性包括通過形成 長效代謝物保持療效，舒張功能沒有損害， 與β受體阻滯劑的相容性好於
 
我們 目前正在北美 進行左西孟丹的第二階段臨牀試驗，用於治療伴有射血保留分數 分數或PH-HFpEF的肺動脈高壓合併心力衰竭的患者。肺動脈高壓的血流動力學定義為肺動脈壓，或mPAP，≥25 mmHg，肺毛細血管楔壓，>15 mmHg，以及舒張壓梯度，或舒張壓，或舒張壓，>7 mmHg。 這些患者的肺動脈高壓最初是由 左側心力衰竭升高的充盈壓的被動反向傳遞發展而來的。 這些患者的肺動脈高壓最初是由 左側心力衰竭引起的充盈壓升高的被動反向傳遞而來的。 肺動脈高壓的定義是：肺動脈壓>15 mmHg，肺動脈壓>15 mmHg，舒張壓梯度>7 mmHg。 這些患者的肺動脈高壓最初是由左側心力衰竭升高的充盈壓被動反向傳遞而來。肺靜脈充血的這些機械成分可引起肺血管收縮、一氧化氮可獲得性降低、內皮素表達增加、對利鈉肽引起的血管舒張反應減敏、血管重構，最後往往導致進展性肺血管疾病、右心室增大或RV、後負荷和RV功能衰竭。(br}RV、後負荷和RV衰竭。) 肺靜脈充血的這些機械成分可引起肺血管收縮、一氧化氮可獲得性降低、內皮素表達增加、對鈉尿肽引起的血管舒張反應減退和血管重構，最終導致晚期肺血管疾病、右心室增大或RV、後負荷和RV衰竭。
 
PH-HFpEF 是一種常見的肺動脈高壓形式，估計美國患病率超過150萬患者。目前，沒有 藥物療法被批准用於治療PH-HFpEF。儘管已經有許多療法在PH-HFpEF患者中進行了 研究，包括被批准用於治療 肺動脈高壓患者的療法，但沒有 療法被證明對PH-HFpEF患者有效。
 
發表的 臨牀前和臨牀研究表明，左西孟旦可能 為肺動脈高壓患者提供重要的益處。 這些已發表的試驗數據表明，左西孟丹可以 降低肺動脈高壓患者的肺血管阻力，改善重要的 心血管血流動力學，如降低肺毛細血管楔壓。 這些已發表的試驗數據表明，左西孟丹可以 降低肺動脈高壓患者的肺血管阻力和改善重要的心血管血流動力學，如降低肺毛細血管楔壓。此外，幾項已發表的研究提供證據表明，左西孟丹可以改善右心功能不全，這是肺動脈高壓患者的一種常見併發症。雖然 這些研究都沒有專門針對PH-HFpEF 患者，但這些已發表的關於各種類型肺動脈高壓的研究 的總體血流動力學改善提供了一個 跡象表明，左西孟丹可能對PH-HFpEF 患者有益。
 
 
16
 
 
2018年3月，我們與美國食品和藥物管理局(FDA)會面，討論左西孟丹在 PH-HFpEF患者中的開發。FDA同意我們計劃的第二階段設計、 患者進入標準和終點。雙方同意，研究 可以在現有的研究性新藥 應用下進行，而不需要進行額外的非臨牀研究來支持全面開發。FDA認識到沒有經批准的 治療PH-HFpEF患者的藥物療法，並承認這 為有限的第三階段臨牀計劃提供了機會。 在PH-HFpEF患者完成第二階段研究後，將在第二階段會議 上進一步討論這一主題， 該研究被稱為幫助研究-左西孟丹在PH-HFpEF中的血流動力學評價我們在2018年11月啟動了第一個 預期的10-12個HELP研究臨牀站點，並於2019年3月註冊了36名患者中的第一個HELP研究。 HELP研究的註冊已於2020年3月完成。HELP研究的 主要終點基於與安慰劑相比的PCWP與 基線的變化。HELP研究採用 雙盲隨機設計，每週注射5次左西孟丹。在 幫助研究數據解盲後，主要終結點數據將可用。
 
幫助書房設計在幾個方面都很新穎。到目前為止，還沒有其他 多中心左西孟丹研究評估左西孟丹對射血分數保留(HFpEF)或PH-HFpEF患者的心力衰竭患者的療效。相反，之前所有的左西孟旦心力衰竭研究都納入了射血分數(HFrEF)降低的心力衰竭患者，其中特別排除了HFpEF患者。此外， 該HELP研究採用了獨特的每週24小時輸液方案 0.075-0.1µm/kg/min。最後，HELP研究採用了一種獨特的 家庭靜脈輸液給藥，通過可移動輸液 泵。這種以家庭為基礎的每週靜脈注射與所有其他 左西孟丹的慢性劑量研究不同，這些研究通常採用 較短持續時間和較少頻率的輸液方案在醫院環境中進行 。儘管患者羣體獨特， 每週劑量和家庭給藥都是獨特的，但尚未有 報告的嚴重不良事件報告。
 
調查員 報告了HELP研究中的開放標籤數據， 在試驗的初始 導入輸液階段提供了令人鼓舞的初步療效跡象。開放標籤導入 輸液階段設計用於在 隨機化之前識別應答者。大約84%的患者符合鉛輸注 應答者標準。對研究人員報告的數據進行分析 37名可評估的應答者在接受24小時開放標籤左西孟丹輸注 後，顯示了以下運動血流動力學的平均變化：PCWP為-7.5 mmHg，運動右心房壓為-5.0 mmHg，平均肺動脈壓 (MPAP)為-5.1 mmHg，心輸出量增加0.6 升/分鐘。
 
2020年第一季度亮點
 
以下 彙總了截至2020年3月31日的三個月 的某些關鍵財務指標：
 
●
現金和現金等價物 ，包括我們有價證券的公允價值， 在2020年3月31日為490萬美元。
●
我們的 運營淨虧損在2020財年第一季度為270萬美元 ，而截至2019年3月31日的三個月為170萬美元 。
●
截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月， 運營活動中使用的淨現金分別為270萬美元和210萬美元。
 
機會和趨勢
 
冠狀病毒在全球範圍內的持續傳播可能會對我們留住主要調查人員和現場員工的能力產生不利影響 作為醫療保健提供者，如果他們所在地區發生疫情，他們可能會增加對冠狀病毒的暴露 。此外，如果檢疫或旅行限制阻礙 移動或中斷醫療服務，或者如果他們自身感染了冠狀病毒，則其中一些 調查人員和現場工作人員可能無法遵守臨牀 試驗方案，這將推遲我們完成第二階段HELP研究或發佈臨牀試驗 結果的能力。 如果隔離或旅行限制阻礙了 移動或中斷醫療服務，或者如果他們自身感染了冠狀病毒，我們將無法 完成我們的第二階段HELP研究或發佈臨牀試驗 結果。
 
在我們專注於現有候選產品開發的同時， 我們還繼續將自己定位為在獲得許可 和其他合作機會時執行。為此，我們需要 繼續保持我們的戰略方向，高效地管理和部署我們的 可用現金，並加強我們的協作 研發和合作夥伴關係。
 
2020年，我們將重點關注以下 計劃：
 
●
與協作者和合作夥伴 合作以加快產品開發， 降低我們的開發成本，並擴大我們的商業化能力 ；以及
 
●
確定 戰略備選方案，包括但不限於 其他產品或候選產品的潛在收購 。
 
財務概覽
 
運營結果-截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月比較
 
 
17
 
 
一般和管理費
 
一般 和行政費用主要包括 高管、財務、法律和行政人員的薪酬，包括 股票薪酬。其他一般和管理費用 包括研究和開發費用、法律和會計服務、其他 專業服務和諮詢費中未包括的設施成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 的一般管理費用和 管理費用以及百分比變化情況如下 ：
 
 
 
截至3月31日的 年度，
 
 
 
 
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 增加/ (減少)
 
 
   % 增加/(減少)
 
人員 成本
 $737,269 
 $713,482 
 $23,787 
  3%
法律 和專業費用
  357,831 
  321,282 
  36,549 
  11%
其他 成本
  189,593 
  107,458 
  82,135 
  76%
設施
  38,266 
  36,787 
  1,479 
  4%
 
人員成本：
 
截至 2020和2019年3月31日的三個月，人員成本 保持相對一致。
 
法律和專業費用：
 
法律費用 和專業費用包括法律費用、 會計費、資本市場費用、諮詢費和 投資者關係服務費用，以及支付給我們 董事會的費用。法律和專業費用增加了約 $37,000截至 2020年3月31日的三個月與前一年同期相比 。這一增長主要是由於法律費用和投資者關係服務的成本增加 ，但會計和諮詢費的整體下降 部分抵消了這一增加。
 
●
本期法律費用 增加了約29,000美元。這 增加的主要原因是仲裁費用 與上一年同期相比，本期與證券備案和其他事項相關的費用減少 ，部分抵消了這一增長。
●
投資者關係 本期成本增加了約19,000美元。這 增長主要是由於本期支付給第三方投資者 關係公司的費用沒有在前一年的 同期發生。
 
其他成本：
 
其他 成本包括特許經營權和其他税費、差旅、 用品、保險、折舊和其他雜項費用。 其他成本增加了大約82,000美元截至2020年3月31日的三個月與上年同期相比 。這一增長 主要是由於本 期間的年度保險費成本增加 和支付州特許經營税造成的。
 
設施：
 
設施 費用包括我們位於北卡羅來納州的公司 總部支付的租金和水電費。設施成本在三個月內保持相對穩定 截至2020年3月31日和2019年3月31日。
 
研發費用 費用：
 
研究和開發費用包括但不限於 (I)根據與進行我們的 臨牀試驗和大部分臨牀前 研究的臨牀研究 組織或CRO和調查地點的協議而發生的費用；(Ii)製造和提供臨牀 試驗材料的成本；(Iii)支付給合同服務 組織以及顧問的費用；(Iv)與員工相關的{br和 (V)設施、折舊和其他分攤費用， 包括租金和 設施設備維護、租賃權折舊 改善、設備、實驗室和其他用品的直接和分攤費用。所有 研發費用均計入已發生費用。 研發費用和百分比變化 分別截至2020年3月31日和 2019年3月31日的三個月如下：
 
 
 
截至3月31日的 年度，
 
 
 
 
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
增加/ (減少)
 
 
*% 增加/(減少)
 
臨牀 和臨牀前發展
 $1,282,662 
 $419,597 
 $863,065 
  206%
人員 成本
  55,143 
  58,585 
  (3,442)
  (6)%
其他 成本
  4,721 
  4,585 
  136 
  3%
 
 
18
 
 
臨牀和臨牀前開發：
 
臨牀 和臨牀前開發成本主要包括與我們的左西孟丹第二階段HELP研究相關的成本 ，該研究是在2018財年啟動的。與前一年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的臨牀和臨牀前開發成本增加了約 $863,000美元，這主要是由於用於CRO成本和臨牀研究 助理管理第二階段HELP研究的支出增加了約 $470,000，以及註冊患者成本增加了 約$480,000。與前一年同期相比，與臨牀現場激活相關的其他直接 成本減少了約68,000美元，左西孟丹 皮下製劑的非臨牀開發成本減少了約 $19,000，部分抵消了這一影響。
 
人員成本：
 
這三個月的人員成本 保持相對穩定 截至2020年3月31日和 2019年。
 
其他成本：
 
其他 三個月的成本保持相對穩定 截至2020年3月31日和 2019年。
 
獲得FDA批准所需的進行臨牀前研究和臨牀試驗的 流程 昂貴且耗時 。每個候選產品和臨牀試驗的成功概率可能會受到多種因素的影響， 其中包括產品質量 候選產品的早期臨牀數據、計劃投資、 競爭、製造能力和商業可行性。 由於上述不確定性、與臨牀試驗註冊相關的不確定性 以及 開發過程中固有的風險，我們無法確定當前或新產品的持續時間和 完成成本。 由於以上討論的不確定性、與臨牀試驗註冊相關的不確定性以及 開發過程中固有的風險，我們無法確定產品的質量 候選產品的早期臨牀數據、計劃投資、 競爭、製造能力和商業可行性。我們將從任何候選產品的商業化和銷售中獲得 收入 。開發時間表、成功概率和 開發成本差異很大。我們目前正專注於 開發我們最先進的候選產品Leosimendan； 然而，我們在未來將需要大量額外資金 以完成Leosimendan的開發和潛在的 商業化，並繼續開發其他潛在的候選產品 。
 
其他收入和費用，淨額
 
其他 收支包括本公司沒有記錄的營業外收支項目 綜合虧損簡明合併報表。這些項目 包括但不限於 金融資產和衍生負債的公允價值變化、賺取的利息收入 和固定資產處置。分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的其他收入如下：
 
 
 
截至3月31日的 年度，
 
 
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
*(增加)/ 減少
 
其他 收入，淨額
 $(10,841)
 $(44,331)
 $33,490 
 
截至2020年3月31日的三個月，其他 收入與上年同期相比減少了約33,000美元。這 減少的主要原因是我們對有價證券的投資賺取的利息減少了 。
 
在截至2020年3月31日的三個月內，我們通過投資有價證券獲得了約10,000美元的利息收入 。這一收入來自大約10,000美元的 支付的債券利息，其中部分抵消了為該期間計量的公允價值調整 ，而上一年同期支付的 債券利息約為42,000美元。
 
流動性、資金來源和運營計劃
 
我們自成立以來已 蒙受損失，截至2020年3月31日，我們 累計虧損約2.39億美元。我們將 繼續虧損，直到我們產生足夠的收入來 抵消我們的開支，我們預計至少在未來幾年內我們將繼續 出現淨虧損。我們預計 與我們用於肺動脈高壓的左西孟旦和 其他潛在適應症的開發和潛在商業化相關的費用增加，以及識別和開發 其他潛在候選產品，因此，我們將需要 產生可觀的產品淨銷售額、特許權使用費和其他 收入來實現盈利。
 
流動性
 
自1990年9月以來，我們通過發行債務和股權證券以及股東貸款 為我們的運營提供資金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的流動資產總額分別為5798,358美元和6,180,829美元，營運資本分別為3,292,907美元和3,648,434美元。根據我們的營運資金和 我們在2020年3月31日對有價證券的投資價值，我們相信我們有足夠的資本為我們的運營提供資金 到2020年第三季度。
 
 
19
 
 
現金流
 
下表彙總了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流：
 
 
 
截至3月31日的三個月 個月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
淨額 經營活動中使用的現金
 $(2,671,029)
 $(2,132,811)
淨額 用於投資活動的現金
  (6,330)
  (8,805)
淨額 融資活動提供的現金
  2,130,045 
  96,500 
 
經營活動中使用的淨現金。截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金 約為270萬美元，而截至2019年3月31日的三個月， 運營活動中使用的淨現金約為210萬美元。用於 運營活動的現金增加主要是因為我們在當前 期間增加了與第二階段幫助研究相關的成本 。
 
投資活動使用的淨現金。截至2020年3月31日的三個月， 投資活動使用的淨現金約為6,000美元，而截至2019年3月31日的 三個月使用的淨現金約為9,000美元。投資活動中使用的現金減少的主要原因是 當前 期間購買的有價證券減少。
 
融資活動提供的淨現金。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金 約為210萬美元，而截至2019年3月31日的 三個月為97,000美元。 融資活動提供的現金增加是由於 當期發行了普通股。
 
最近的發展
 
2020年4月30日，我們根據由SBA管理的CARE法案下的Paycheck 保護計劃收到一筆貸款。 本金244,657美元的PPP貸款由 First Horizon Bank或貸款人根據我們簽發的本票 或票據支付。
 
票據期限為兩年，固定年利率為 1.00%。每月本金和利息支付，減去任何潛在寬恕的 金額(下面討論)，將從2020年12月30日開始 。我們沒有為PPP貸款提供任何抵押品或 擔保，也沒有支付任何融資費用來 獲得PPP貸款。本附註規定了 違約的慣例事件，其中包括與無法支付 付款、破產、違反陳述和重大 不利影響有關的事件。根據某些通知要求，我們可以在任何 時間預付PPP貸款本金。
 
根據CARE法案，自PPP貸款批准日期 之日起的八週時間內，貸款豁免的金額為 記錄的工資成本、已覆蓋的租金支付和已覆蓋的 公用事業費用的總和。就CARE法案而言，薪資成本 不包括單個員工超過 $100,000美元的薪酬，按比例每年分攤。免除的 金額可能不超過25%用於非工資成本。雖然我們目前相信 我們對PPP貸款的使用將滿足貸款的 免除條件，但我們不能保證PPP貸款將被 全部或部分免除。
 
運營資本和資本支出要求
 
我們的 未來資本需求將取決於 包括的許多因素，但不限於以下因素：
 
●
我們產品 候選和潛在候選產品的臨牀試驗的啟動、 進度、時間安排和完成；
●
監管審批和監管審批流程的結果、時間 和成本 ；
●
可能是全球冠狀病毒大流行 造成的延誤。 冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們留住 主要調查人員和現場員工的能力產生不利影響，他們作為醫療保健 提供者，如果其地理位置發生疫情 ，可能會增加對冠狀病毒的暴露。此外，如果 隔離或旅行限制阻礙或中斷醫療保健服務，或者如果他們自己感染了冠狀病毒 ，這將推遲我們完成第二階段的能力 幫助研究或發佈臨牀試驗結果，則其中一些調查人員和 現場工作人員可能無法遵守臨牀試驗方案。 如果 隔離或旅行限制阻礙了移動或中斷醫療服務，或者如果他們自己感染了冠狀病毒 ，這將推遲我們完成第二階段研究或發佈臨牀試驗結果的能力;
●
因法規要求變化而可能 造成的延誤；
●
我們追求的 個產品候選數量；
●
專利申請的提交和起訴以及專利權利要求的執行和辯護所涉及的費用 ；
●
我們可能達成的未來協作、許可、諮詢或其他 安排的時間和 條款；
●
建立銷售、營銷、製造和分銷能力的成本和時間 ；
●
採購我們產品的臨牀和商業用品的成本 候選產品 ；
●
我們收購或投資於業務、產品或技術的程度； 和
●
可能的訴訟費用 。
 
 
20
 
 
我們 相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們對有價證券的 投資，將足以滿足我們到 日曆年第三季度的 預計運營需求。我們將在 未來需要大量額外資金，以完成左西孟丹的開發和 商業化，併為其他未來候選產品的開發和 商業化提供資金。在我們 能夠產生足夠的產品收入之前，我們預計 將通過公開或私募股權 產品、債務融資或公司協作和許可安排為未來的現金需求提供資金 。此類資金可能不會以優惠條款提供， 如果有的話。如果我們無法獲得額外資金， 我們可能會推遲或縮小當前研究和開發計劃的範圍以及其他費用。
 
在我們通過發行股權證券籌集額外資金的 範圍內， 我們的股東可能會經歷額外的重大稀釋， 債務融資(如果可用)可能涉及限制性 契約。如果我們通過 協作和許可安排籌集額外資金，則可能需要 放棄對我們的技術或產品的某些權利 候選產品 或按可能對我們不利的條款授予許可證。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場 ，即使我們沒有 立即需要的額外資本。
 
關鍵會計政策和重要判斷以及 估計
 
我們的精簡合併財務報表是根據GAAP編制的 。編制這些財務 報表需要我們做出估計和假設，即 會影響 財務報表日期的資產和負債報告金額、 或有資產和負債的披露，以及報告 期間的費用。我們會監控和分析這些項目的事實和情況變化 ，這些估計值未來可能會發生重大變化 。我們的估計基於歷史 經驗和我們認為在此情況下 合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了 判斷資產和負債賬面價值的 基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源不太明顯。 估計的變化反映在公佈的 期間的結果中。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同 。有關 我們的關鍵會計政策和估算的信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告 10-K中包含的 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-重要會計政策摘要》。在截至2020年3月31日的三個月內，該 報告中之前披露的 關鍵會計政策沒有重大變化。
 
最近的會計聲明
 
2019年12月，財務會計準則委員會(簡稱 FASB)發佈了旨在簡化所得税會計的會計準則 。它刪除了主題740(所得税)中一般 原則的某些例外情況，並修改了現有指南 ，以提高應用的一致性。本指南在 財年有效，在這些財年的過渡期內，從2020年12月15日之後開始的過渡期允許提前採用。 我們目前正在評估此標準，但我們不認為 採用新指南會對我們的 合併財務報表產生實質性影響。
 
2016年6月，FASB發佈了一項會計準則，對未通過 淨收益按公允價值核算的某些金融 工具的信貸損失進行了 計量和報告。本標準要求信貸損失作為可供出售 債務證券的 撥備而不是減記，並將在2023年1月1日開始的中期和年度 報告期內生效，並允許提前 採用。本指南的某些部分將使用修改後的回溯性方法 ，而指南的其他部分將使用前瞻性方法 。我們 不認為採用此標準會對我們的合併財務報表和相關的 披露產生實質性影響 。
 
合同義務
 
我們之前在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的合同義務，在正常業務過程 之外沒有實質性變化 。
 
表外安排
 
自 我們成立以來，我們沒有參與任何表外 安排，包括使用結構性融資、特殊 目的實體或可變利息實體。
 
 21
 
 
第三項。
關於市場風險的定量 和定性披露
 
不適用 。
 
第4項。
控制 和程序
 
披露控制和程序評估
 
根據交易法頒佈的規則13a-15和15d-15中第(B)段的要求 ，我們的管理層，包括我們的 臨時首席執行官和首席財務官， 在本 報告所涉期間結束時，對我們的披露控制和 交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)中定義的程序的有效性進行了評估。 根據交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)，我們的管理層，包括我們的 臨時首席執行官和首席財務官， 在本報告所涵蓋的期間結束時對我們的披露控制和 程序的有效性進行了評估基於該評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制 和程序截至2020年3月31日，也就是本報告涵蓋的 期限結束時是有效的，因為它們提供了合理的 保證，即我們根據交易法提交或提交的 報告中要求我們披露的信息在SEC要求的 期限內被記錄、 處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層， 視情況允許及時決定所需的 披露。
 
財務報告內部控制變更
 
在我們最近完成的財季中，我們的財務報告內部控制 沒有發生重大變化， 對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。我們定期 審查我們的財務報告內部控制，並不時 進行更改，以提高我們 財務報告內部控制的有效性。我們將繼續 持續 評估我們對財務報告的披露控制和 程序和內部控制的有效性，並將根據需要採取行動。
 
 
22
 
 
第二部分-其他 信息
 
第1項。
法律程序
 
沒有 我們是當事人的重大法律程序 ，也沒有我們的任何財產受到影響的重大法律程序。
 
項目11A。
風險 因素
 
我們面臨的 風險與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險沒有實質性變化 除以下規定外：
 
傳染病的流行、流行或爆發，如 冠狀病毒或冠狀病毒，可能會對我們的 業務和財務業績產生重大負面影響。
 
冠狀病毒的傳播影響了全球經濟的各個領域 並可能影響我們的運營，包括我們臨牀試驗活動和供應鏈的潛在中斷 。冠狀病毒的 持續傳播可能導致業務中斷 ，包括我們臨牀試驗的延遲或我們供應鏈的延遲或 中斷。此外，冠狀病毒可能會 對FDA或其他衞生部門的業務產生潛在影響 ，這可能會導致審查和審批的延遲， 包括我們的候選產品。
 
冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們在美國和其他地方的臨牀試驗運營 產生不利影響， 包括我們招募和留住患者以及主要 調查人員和現場工作人員的能力，他們作為醫療保健提供者，如果在他們的 地理位置發生疫情，可能會 接觸到冠狀病毒。此外，如果隔離或旅行限制 阻礙患者移動或中斷醫療服務，或者如果 患者自身感染冠狀病毒，這將 推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀 試驗結果的能力，則某些患者可能無法遵守 臨牀試驗方案。冠狀病毒還可能影響位於受影響地區的第三方 CRO的員工，我們依賴這些CRO進行 我們的臨牀試驗，這可能會由於 人員減少和工作環境中斷而導致效率低下 。
 
冠狀病毒或其他傳染病的傳播還可能 對我們第三方製造商的運營產生負面影響， 這可能會導致我們 候選產品的供應延遲或中斷。此外，我們已採取臨時 預防措施，旨在幫助將 病毒對我們員工的風險降至最低，包括臨時要求所有 員工遠程工作、暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行 ，以及不鼓勵員工 參加行業活動和與工作相關的面對面會議，這可能會 對我們的業務產生負面影響。
 
我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度 。但是，如果我們或與我們接洽的任何第三方 遭遇停工 或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力 可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務和我們的運營結果以及 財務狀況產生重大 不利影響。
 
我們的PPP貸款可能無法免除，或可能使我們面臨挑戰 和有關 貸款資格的調查。
 
2020年4月30日，根據由SBA管理的 CARE法案下的Paycheck保護計劃，我們收到了本金為 $244,657的PPP貸款。PPP貸款將於2022年4月 到期，年利率為1.00%。 本金和利息的支付將推遲到2020年12月。根據CARE法案1106節的 ，我們可以申請並獲得 全部或部分PPP貸款的豁免。此類寬恕 將基於將 貸款收益用於合格費用(包括工資成本、 租金和收到貸款收益後八週測算期內的公用事業成本) 的使用情況來確定，但有限制。
 
SBA 繼續制定和發佈有關 Paycheck Protection Program貸款申請流程的新指南和更新指南，包括 關於所需借款人認證的指南和 根據該計劃發放的貸款的免除要求。我們 繼續跟蹤指南的發佈情況，並根據指南進行評估，並根據需要 重新評估其應用的各個方面。但是，在沒有最終指導或 法規的情況下，根據我們預計將貸款 收益用於合格費用的能力，我們不能保證 PPP貸款將全部或部分免除。
 
此外， PPP貸款申請要求我們證明當前的 經濟不確定性使得PPP貸款申請成為支持我們持續運營所必需的 。雖然我們在分析了我們的財務狀況 和獲得其他形式的資本後 真誠地進行了此認證，並相信我們 滿足PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到PPP貸款的 符合CARE法案的Paycheck保護計劃的廣泛目標，但上述認證 不包含任何客觀標準， 可能會受到解釋。此外，SBA表示， 一家擁有可觀市值和 資本市場準入的上市公司不太可能真誠地進行所需的 認證。該計劃下的貸款 資格不明確，導致媒體 對上市公司申請和接受貸款 進行了大量報道和爭議。儘管我們真誠地相信我們 滿足PPP貸款的所有資格要求，但我們 被發現沒有資格獲得PPP貸款，或者 違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或法規，包括《虛假申報法》，我們 可能會受到處罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求償還PPP貸款 。如果我們尋求全部或部分PPP貸款的豁免，我們還將被要求提供某些 認證，這些認證將接受 政府實體的審核和審查，如果發現不準確，我們可能會受到重大處罰 並承擔責任。此外, 我們收到PPP貸款 可能會對我們的 聲譽造成負面宣傳和損害，SBA或其他政府 實體的審查或審計或根據虛假索賠法案提出的索賠可能會消耗 大量財務和管理資源。任何此類事件 都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。
 
 
23
 
 
我們未能遵守納斯達克持續的 上市要求可能會導致我們的普通股 被摘牌。
 
我們的普通股目前在Nasdaq Capital 市場上市。*為了維持此上市，我們必須滿足 最低財務和其他要求。在2020年4月24日， 我們收到納斯達克上市資格部 的通知信，表明我們不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)，由於我們普通股在納斯達克資本市場的最低投標價格 已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。因此，根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們有180 日曆天來重新遵守最低投標要求 ；然而，由於 持續的冠狀病毒大流行造成的市場混亂，納斯達克已經要求 在2020年6月30日之前達到最低出價。因此，從2020年7月1日起或到2020年12月28日，我們有 180天的時間來實現 符合最低投標價格要求。要重新獲得 合規，我們普通股的收盤價必須在2020年12月28日之前至少連續十個工作日達到或 超過每股1.00美元 。如果我們在此治癒期內沒有恢復合規 ，我們預計納斯達克將向我們提供書面 通知屆時，我們可能會就納斯達克退市決定向 納斯達克聽證會小組提出上訴。
 
雖然我們打算努力重新獲得合規性，從而 保持我們的上市，但不能保證我們 能夠在上面設定的適用時間段內重新獲得合規性 。如果我們未來不能繼續滿足所有適用的Nasdaq 資本市場要求，而Nasdaq決定將我們的普通股 退市，退市可能會大幅減少我們普通股的交易 ；由於與Nasdaq相關的市場效率喪失和 失去聯邦政府對州證券法的優先購買權， 對我們普通股的市場流動性 造成不利影響；如果發生以下情況，將對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生不利影響並可能導致 投資者、供應商、客户和員工潛在的信心喪失，業務發展機會減少 。此外，我們 普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或 全部投資。
 
項目6.(6)
展品
 
根據S-K法規601項的規定，現將以下 展品歸檔，並按 編號：
 
否
説明
 
 
10.1
説明， 日期為2020年4月30日的Tenax Treeutics，Inc.和第一個 地平線銀行。
31.1
根據2002年薩班斯 奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 。
31.2
根據2002年薩班斯 奧克斯利法案第302節頒發的首席財務官證書 。
32.1
根據美國法典第18編第1350條頒發的首席執行官證書 ，以及根據 2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的 首席執行官證書。
32.2
根據美國法典第18編第1350條頒發的首席財務官證書 ，該證書是根據 2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的。
101.INS
XBRL 實例文檔
101.SCH
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
24
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
 
 
Tenax 治療公司
 
 
 
 
 
日期：2020年5月15日
發信人：
/s/ 邁克爾·B· 傑布森
 
 
 
邁克爾·B·傑布森(Michael B. Jebsen
 
 
 
總裁兼首席財務官
(代表 註冊人並作為首席財務 官員)
 
 
 
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