美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

x 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2020年3月31日的季度報告

或

？ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號1-13412

哈德遜技術公司(Hudson Technologies，Inc.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號(845)735-6000

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人： (1)是否在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。X是-否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第 節232.405節)要求提交的每個交互數據文件。X是-否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。參見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告 公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。¨是x 否

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 ：

哈德遜技術公司(Hudson Technologies，Inc.)

指數

第一部分-財務信息

項目1--財務報表

哈德遜技術公司(Hudson Technologies，Inc.)及附屬公司

合併資產負債表

(未經審計)

(金額以千為單位，不包括股票 和麪值金額)

請參閲合併財務報表附註。

哈德遜技術公司(Hudson Technologies，Inc.)及附屬公司

合併運營報表

(未經審計)

(金額以千為單位，不包括股票 和每股金額)

請參閲合併 財務報表附註。

哈德遜技術公司(Hudson Technologies，Inc.)及附屬公司

股東權益合併報表

(未經審計)

(金額以千為單位，不包括份額 金額)

請參閲合併財務報表附註。

哈德遜技術公司(Hudson Technologies，Inc.)及附屬公司

現金流量合併報表

(未經審計)

(金額以千為單位)

請參閲合併 財務報表附註。

哈德遜技術公司(Hudson Technologies，Inc.)及附屬公司

合併財務 報表附註

注1-重要會計政策摘要

業務

Hudson Technologies，Inc.於1991年1月11日根據紐約州法律註冊成立，是一家為製冷行業內反覆出現的問題提供創新解決方案的製冷劑服務公司 。該公司的業務由一個可報告的部門組成。本公司的產品和 服務主要用於商業空調、工業加工和製冷系統，包括製冷劑 和工業氣體銷售，製冷劑管理服務主要包括製冷劑回收和在客户現場執行的RefrigerantSide® 服務，包括系統去污以去除水分、油和其他污染物。 此外，公司的SmartEnergy OPS®服務是一項基於網絡的實時連續監控服務，適用於該公司的Chiller Chemical®和Chill Smart® 服務也是預測性和診斷性服務。作為公司產品和服務的組成部分， 公司還生產碳抵消項目。該公司主要通過其全資子公司哈德遜技術公司(Hudson Technologies Company)和Aspen製冷劑公司運營。除非上下文另有要求，否則所提及的“公司”、“哈德遜”、 “我們”、“我們”、“我們”或類似的代詞均指哈德遜技術公司及其子公司。

雖然很難預測冠狀病毒爆發和業務中斷的全面影響 ，但公司一直在採取行動應對大流行的影響，例如 與我們的客户密切合作，減少我們的費用和監控流動性。大流行的影響和相應的 行動反映在我們編制財務報表的判斷、假設和估計中。截至本 申請之日，對我們採購或分銷我們的產品和服務的能力沒有任何實質性影響。但是，如果冠狀病毒大流行的持續時間 較長，並且操作影響大於估計，則判斷、假設和估計 將會更新，並可能在未來導致不同的結果。

在編制隨附的合併財務報表時，並根據會計準則彙編(ASC)855-10“後續事項”， 公司管理層對截至財務報表提交之日的後續事項進行了評估。

隨附的未經審核綜合財務報表 是根據中期財務報表的公認會計原則 和S-X法規的指示編制的。因此，它們不包括一般公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。本季度報告中包含的財務信息應 與本公司截至2019年12月31日的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀 。截至2020年3月31日的三個月期間的運營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度的預期業績 。

管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的估計和調整都已包括在內，所有這些調整都是正常的和經常性的。

整固

合併財務報表代表 哈德森直接或間接擁有多數股權或以其他方式控制的所有公司。取消了重要的公司間帳户 和交易。該公司的合併財務報表包括全資子公司的賬户 哈德遜控股公司、哈德遜技術公司和阿斯彭製冷劑公司。由於本公司的綜合收益(虧損)與其淨收益(虧損)相同，因此不提供綜合 損益表。

金融工具的公允價值

包括現金、貿易應收賬款及應付賬款在內的金融工具的賬面價值 於2020年3月31日及2019年12月31日的賬面價值接近公允價值 ，因為該等工具的到期日相對較短。由於債務的可變 利率性質，截至2020年3月31日和2019年12月31日，債務的賬面價值接近公允價值。

信用風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括臨時現金投資和貿易應收賬款。 公司維持對高評級金融機構的臨時現金投資，有時餘額超過 FDIC保險覆蓋範圍。本公司的應收貿易賬款主要來自美國各地的公司。 本公司在發放信貸之前審查每個客户的信用記錄。

公司根據與特定賬户信用風險相關的因素、歷史趨勢和其他信息建立了 壞賬準備。 公司應收賬款的賬面價值減去了已建立的壞賬準備。壞賬準備包括被確定為無法收回的任何應收賬款餘額，以及為剩餘應收賬款餘額計提的 普通準備金。本公司根據影響應收賬款餘額 可收回性的因素調整其準備金。

在截至2020年3月31日的三個月期間，有一個客户佔公司收入的13%，截至2020年3月31日，該客户的應收賬款為270萬美元 。

在截至2019年3月31日的三個月期間，有一個客户佔公司收入的15%，截至2019年3月31日，該客户的應收賬款為300萬美元 。

失去一位主要客户或任何該等客户的經濟前景下降及/或減少購買本公司的產品或服務，均可能 對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

現金和現金等價物

原始到期日不超過90天的臨時投資包括在現金和現金等價物中。

盤存

庫存主要由可供銷售的製冷劑 產品組成，以成本較低者為準，以先進先出或可變現淨值為準。如果存貨的市場價格低於相關成本，公司可能需要通過較低的成本或可變現淨值調整 減記存貨，其影響將反映在營業合併報表的銷售成本 中。任何此類調整都將基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷 以及對歷史經驗的分析。

物業、廠房及設備

財產、廠房和設備按成本列報 ，包括內部製造的設備。完成在建設備的成本不被視為對公司財務狀況有重大影響 。折舊撥備(用於財務報告目的)使用 直線方法記錄相應資產的使用年限。租賃改進按直線 法按較短的經濟年限或各自租賃期限攤銷。維護和維修費用在發生時計入費用 。

由於本公司 業務的專業性，本公司對設備使用壽命的估計在未來可能會發生變化。

商譽

本公司進行的收購 包括大量商譽和其他無形資產。本公司採用 收購會計收購法，其中要求確認商譽(即收購收購價 超過所收購和確認的無形資產淨值的公允價值)。我們每年(第四季度第一天)和兩次年度測試之間測試我們的商譽減值 ，如果事件或情況發生變化， 更有可能將資產的公允價值降至賬面價值以下。其他符合特定 標準的無形資產將在其預計使用年限內攤銷。

從2017年開始，本公司在預期基礎上採用了ASU No.2017-04，取消了之前 商譽減值測試的第二步，該步驟要求進行假設的購買價格分配來衡量商譽減值，從而簡化了商譽減值的會計處理。在新準則下， 公司將根據報告單位賬面金額超過其公允價值的部分計入減值費用。

當賬面金額超過報告單位的估計公允價值時，將確認減值費用 。這些減值評估使用許多假設 和估計來確定減值損失，包括與未來收益相關的某些假設和估計。如果 公司沒有實現其收益目標，這些減值評估所依據的假設和估計可能會受到 不利影響，這可能會導致資產減值費用，從而對經營業績產生負面影響。2019年，由於 銷售價格的大幅調整導致不利的市場狀況，本公司通過 權衡基於收益的估值技術、貼現現金流方法和基於市場的估值技術的結果進行了定量測試，以確定其公允價值 。該公司最初建立了對估計的未來淨現金流量的預測，然後使用市場回報率將其 折現至其現值。2019年或截至2020年3月31日的季度沒有確認商譽減值損失。

氣瓶保證金責任

鋼瓶押金負債 包括在公司資產負債表的應計費用和其他流動負債中，代表應支付給客户的返還可再灌裝鋼瓶的金額 。ARI在運輸裝在可再灌裝的鋼瓶中的製冷劑氣體時向其客户收取鋼瓶押金 。ARI向客户收取的費用大致相當於相同大小的新鋼瓶 的成本。當鋼瓶返回時，這一責任就減少了。鋼瓶押金責任 作為ARI收購的一部分承擔，截至2020年3月31日和2019年12月31日的餘額分別為1000萬美元和950萬美元。

銷售收入和成本

本公司的產品和服務 主要用於商用空調、工業加工和製冷系統。該公司的大部分收入 來自制冷劑和工業氣體及相關產品的銷售。該公司還從在客户現場和內部提供的製冷劑管理服務中獲得收入 。本公司主要在美國境內開展業務 。

本公司適用財務會計準則委員會關於收入確認的指導意見 ，該指導意見要求本公司確認收入的金額應反映 公司預期有權獲得的對價，以換取轉讓給其客户的商品或服務。在大多數情況下，公司與客户的 合同是客户的採購訂單，對客户的銷售價格是固定的。對於某些客户， 公司還可能簽訂銷售協議，概述適用於從該客户收到的未來採購訂單的條款和條件框架 。由於本公司與客户簽訂的合同通常針對單個客户購買 訂單，因此合同期限通常不到一年。根據安排的 條款，公司與產品 銷售相關的履約義務在某個時間點得到履行，該時間點可能在產品發貨或客户收到時發生。本公司與回收和RefrigerantSide®服務 相關的履約義務通常在提供服務時履行。因此，收入在 產品發貨時記錄，或在某些情況下在客户收到或完成服務時記錄。

2016年7月，美國國防後勤局(“DLA”) 授予該公司作為主承包商的一份為期五年的合同，其中包括五年的續簽選項，用於管理、供應和銷售製冷劑、壓縮氣體、鋼瓶和相關服務。由於合同包含 多項履約義務，公司根據ASC 606對該安排進行了評估。公司確定 根據合同提供的製冷劑銷售和管理服務均具有獨立價值。因此，與製冷劑銷售相關的 履約義務在某個時間點得到履行，主要是在客户收到 並獲得產品控制權時。與管理服務收入相關的履約義務隨着時間的推移得到履行， 收入在提供管理服務期間以直線方式在協議期限內確認。

銷售成本根據發運的產品或提供的服務的成本以及公司設施的相關直接運營成本 入賬。總體而言， 本公司為其客户提供與製冷劑和其他 產品交付相關的運輸和搬運服務。本公司選擇執行ASC 606-10-25-18B，據此本公司將運輸和處理作為履行轉讓貨物承諾的活動 進行核算。在公司向客户收取運費的範圍內，此類金額 作為收入的組成部分計入，相應的成本作為銷售成本的組成部分計入。

所得税

在為某些項目的財務報表目的而報告的收入進行調整後，本公司按法定公司 所得税税率徵税。當期所得税費用 (福利)反映了當前應納税或可扣除的收入和費用的納税結果。本公司採用資產負債法對遞延所得税進行會計處理，規定根據制定的税率和法律確認遞延所得税資產或負債 資產和負債的財務和所得税報告基礎之間的差異。

與公司 淨營業虧損結轉(“NOL”)相關的税收優惠在公司預期實現未來應納税 收入的程度上予以確認。根據美國國税局(Internal Revenue Service)的定義，由於之前的“控制權變更”，公司利用現有NOL的能力 受到一定的年度限制。在公司使用其NOL的範圍內， 公司將不會為此類收入繳税。但是，如果公司的淨收入(如果有)超過每年NOL 限制，它將根據當時的法定税率繳納所得税。此外，某些州不允許 或限制NOL，因此本公司將負責某些州的所得税。

2020年3月27日，為應對冠狀病毒大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)。 CARE法案除其他事項外，允許NOL結轉和結轉在2021年前 開始的應税年度抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018、2019年和2020年發生的NOL結轉到之前五個納税年度的每個年度，以退還之前繳納的所得税。該公司正在評估其在結轉條款 下的選項，但預計這將帶來現金收益。此外，CARE法案加快了替代 最低税收抵免的退款，以允許從2019年開始的納税年度全額退還任何剩餘的抵免金額。根據TCJA，這些抵免 最初可在2021年開始的納税年度全額退還。因此，我們已在截至2020年3月31日的季度預訂了與替代最低退税相關的初步47,000美元 税收優惠。最後，CARE法案包含對從2019年和2020年開始的納税年度商業利息限制的 修改。對第163(J)條 的修改將允許的商業利息扣除從調整後應納税所得額的30%提高到調整後應納税所得額的50%。此 修改導致允許利息支出增加470,000美元，進而導致我們在截至2020年3月31日的季度淨運營 虧損增加470,000美元。

截至2020年3月31日，該公司的NOL 約為4740萬美元，其中4200萬美元沒有到期日，540萬美元將在2023年到期(受 每年約130萬美元的限制)。截至2020年3月31日，該公司約有2530萬美元的州税NOL在不同年份到期。我們在今年第四季度按年度評估我們實現遞延税項資產收益的可能性，因此 估值免税額的需求，如果事件表明 需要評估，我們會更頻繁地進行評估。在確定估值津貼的要求時，會考慮歷史和預測的財務結果 ，以及所有其他可用的正面和負面證據。

當有客觀和可核實的重大負面證據(如近年來的累計損失 )時，很難得出不需要估值津貼的結論。我們利用連續12個季度的税前收益或虧損(經重大永久賬面調整)對 差額以及非經常性項目徵税，以衡量我們近年來的累計業績。根據我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的評估 ，我們得出結論，由於遞延税資產未來無法完全實現的不確定性 ，我們在2018年記錄了約1,130萬美元的估值撥備，由於額外虧損， 增加了截至2019年至2020年3月31日的估值撥備，截至2020年3月31日的期末餘額為1,850萬美元。

本公司評估不確定的税務狀況， 如果有的話，通過確定其是否更有可能在税務機關審查後得以維持。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司相信其沒有不確定的税收頭寸。

普通股及等值股每股虧損

如屬攤薄，則在列報每股 股攤薄虧損時，會考慮採用庫藏股方法的普通股等值股份(假設行使期權的普通股 股)。用於確定每股淨虧損的股票對賬如下(千美元，未經審計)：

在截至 2020和2019年3月31日的三個月期間，由於某些期權的影響將是反稀釋的，因此某些期權的總額分別為7,042,377股和4,673,897股，已被排除在稀釋股份的 計算之外。

估算和風險

按照美國公認的會計原則編制財務報表 需要使用影響這些財務報表和腳註中報告的金額的估計和假設 。本公司認為這些會計估計 對於編制隨附的綜合財務報表至關重要。該公司使用做出估計時可用的信息 。但是，如果使用不同的信息或假設 ，這些估計可能會發生重大變化。此外，這些估計可能最終不會反映發生的最終交易的實際金額。公司 利用內部和外部來源評估各種承諾和或有事項的潛在當前和未來負債。 如果假設或條件在未來發生變化，估計可能與最初的估計不同。

公司的幾項會計政策 涉及重大判斷、不確定性和估計。本公司根據歷史經驗及在當時情況下認為合理的各種 其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。如果實際結果與管理層的判斷和估計不同，可能會對公司產生重大不利影響 。本公司會持續評估其估計數字，包括但不限於與其壞賬撥備、存貨儲備、商譽及遞延税項資產估值撥備有關的估計 及與其NOL及承擔及或有事項有關的估計 。關於應收賬款，公司根據付款歷史的歷史和預期趨勢以及客户履行義務的能力來估計必要的 可疑賬款撥備。對於庫存，公司評估其產品的當前和預期銷售價格，以確定 是否需要將庫存減記到可變現淨值。在確定本公司對其 遞延税項資產的估值免税額時，本公司評估其未來產生應納税所得額的能力。

本公司所參與的行業 受到高度監管，影響其業務的法規變化可能會影響其經營業績。目前， 公司從供應商及其客户購買原始的氫氯氟烴(“HCFC”)和氫氟烴(“HFC”)製冷劑，以及 可回收的製冷劑，主要是氟氯烴、氫氟碳化物和氯氟烴(“CFC”)。自1996年1月1日起，“清潔空氣法”(“法案”)禁止生產未加工的氟氯化碳製冷劑，並限制未加工的氟氯烴製冷劑的生產。自2004年1月起，該法進一步限制了未加工氟氯烴製冷劑的生產 ，頒佈了聯邦法規，規定了氟氯烴製冷劑的生產和消費限額，對某些未加工氟氯烴製冷劑的進口施加了 限制。根據該法案，某些未加工氟氯烴製冷劑 的生產將在2020年前分階段進行，所有未加工氟氯烴製冷劑的生產計劃在2030年之前逐步淘汰。2014年10月，環保局公佈了一項最終規則，規定在2015至2019年期間進一步減少未加工氟氯烴製冷劑的生產和消費限額 (“最終規則”)。在最終規則中，EPA為原生HCFC-22的生產或進口建立了線性下降，從2015年開始約為2200萬磅，每年減少約 450萬磅，到2020年結束為零。

如果公司無法 採購足夠數量的製冷劑或無法以商業合理的條款或經驗獲得製冷劑 公司銷售的製冷劑需求和/或價格下降，公司可能會實現製冷劑銷售收入的減少 ，這可能對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本公司受到各種法律 程序的約束。該公司評估與每個訴訟程序相關的價值和潛在責任。此外， 公司估計與這些事項相關的潛在責任(如果有)。如果這些估計不準確，或 未來情況發生變化，公司可能會變現負債，這可能會對其運營 業績和財務狀況產生重大不利影響。

長期資產減值

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值 。將持有和使用的資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流 進行比較來衡量。如該等資產被視為減值，應確認的減值以資產賬面金額超過資產公允價值的 金額計量。待處置資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者 列報。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具信用損失計量 》，修訂了其範圍內的金融工具信用損失核算指南 ，2018年11月發佈了ASU No.2018-19，並於2019年4月發佈了ASU No.2019-04，於2019年5月發佈了 ASU No.2019-05，並於2019年11月發佈了ASU No.2019-11，對標準進行了修訂。新標準引入了一種基於預期損失的方法， 來估計某些類型的金融工具的信貸損失，並修改了可供出售債務證券的減值模型 。估計信貸損失的新方法(稱為當前預期信貸損失模型)適用於以攤銷成本和某些其他工具計量的大多數金融資產，包括貿易和其他 應收賬款、貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。此ASU 在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，並允許提前 採用。各實體必須將該準則的規定作為累積效應調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益 。公司仍在評估此ASU的 影響。

2016年2月，FASB發佈了修訂後的會計 準則更新號2016-02，租賃(主題842)(ASU 2016-02)，一般要求承租人在資產負債表上確認 運營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並圍繞租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供加強的披露 。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃-有針對性的改進，作為對之前發佈的指導的更新。此更新添加了過渡 選項，允許確認採用期間 的留存收益期初餘額的累計影響調整，而無需在採用之前的期間重新計算財務報表。我們在ASU No.2018-11中使用了修改後的追溯過渡 方法，並在採用期間通過累積效果調整應用了新的租賃要求。 我們選擇了過渡指南允許的一攬子實踐權宜之計，使我們能夠繼續我們的歷史 租賃分類、我們對合同是租賃還是包含租賃的評估，以及採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本 。我們還選擇合併租賃和非租賃組成部分，將初始期限不超過12個月的租賃 保留在資產負債表之外，並在租賃期限內以直線方式確認合併 運營報表中的相關租賃付款。截至2019年1月1日，我們在合併資產負債表上記錄了約810萬美元的使用權資產和租賃負債總額。該公司的融資租賃會計 基本保持不變。

注2-公允價值

ASC子主題820-10將公允價值 定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格 。公司經常使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的某些假設 ，包括有關風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些輸入 可以是容易觀察到的、市場證實的或通常看不到的輸入。本公司採用的估值技術 最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。根據估值 技術中使用的可觀察輸入，本公司須根據公允價值層次提供信息。

公允價值層次結構將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三大級別：

第1級：在活躍市場交易的資產和負債的估值 來自涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源。

級別2：在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值 。從第三方定價服務獲取相同 或類似資產或負債的估值。

第3級：資產和負債的估值 在確定分配給該等資產或負債的公允價值時使用的假設和預測中包括某些不可觀察的投入 。

如果 公允價值計量的確定基於公允價值層次的不同級別的輸入，則整個公允價值計量所在的公允價值層次 的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。本公司對公允價值計量的特定投入整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

注3-庫存

庫存包括以下內容：

附註4--財產、廠房和設備

物業、廠房和設備的要素 如下：

截至2020年3月31日的三個月 和2019年的折舊費用在這兩個時期都是110萬美元。

附註5-租契

本公司有各種租賃協議 ，期限長達11年，包括建築物和各種設備的租賃。某些租賃包括購買、 終止或延期一年或多年的選項。當合理確定將行使 選項時，這些選項將包含在租賃期限中。

開始時，本公司確定 安排是否包含租約，以及該租約是否符合融資或經營租約的分類標準。本公司的某些 租賃安排包含租賃部分(例如最低租金支付)和非租賃部分(例如 公共區域維護、收費、公用事業和物業税)。公司選擇了過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計 ，這使我們能夠繼續我們的歷史租賃分類，我們對合同是否包含租賃的評估，以及採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。 我們還選擇合併租賃和非租賃部分，並將初始期限為12個月或更短的租賃保留在 資產負債表之外，並在合併運營報表中以直線方式確認相關的租賃付款 我們還選擇將初始期限不超過12個月的租賃保留在 資產負債表中，並在合併運營報表中以直線方式確認相關的租賃支付 我們還選擇合併標準之前存在的任何租賃的初始直接成本本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值、擔保或重大限制性 契諾。

經營租賃計入綜合資產負債表中的使用權 資產、應計費用和其他流動負債以及長期租賃負債。 這些資產和負債在開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認，使用本公司的擔保增量借款利率或隱含利率(如果可以隨時確定)。初始期限為12個月或更短的短期 運營租賃不會記錄在資產負債表中。經營 租賃的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。可變租賃費用在 產生這些付款義務的期間確認。

租賃費用包括在合併經營報表的銷售費用、一般費用 和管理費用中。

下表提供了有關截至2020年3月31日公司經營租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的信息 。

資產負債表分類

其他資料

現金流

採用新的租賃會計準則後，810萬美元的初始使用權資產 確認為非現金資產增加。在截至2020年3月31日的三個月裏，包括 在經營租賃負債現值中的金額支付的現金為70萬美元， 包括在經營現金流中。

附註6-商譽和無形資產

商譽是指購買價格超出按購買會計方法計入的企業合併中收購的淨資產的公允價值。 在2018年和2019年，由於銷售價格的大幅調整導致不利的市場狀況，公司通過權衡基於收益的估值方法、貼現現金流法和基於市場的 估值方法的結果進行了 量化測試，以確定其報告單位的公允價值。

截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的年度未確認商譽減值損失 。根據商譽及無形資產減值評估的結果 ，管理層認為本公司商譽的公允價值超過賬面價值，且並無與無形資產相關的減值指標。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司擁有4780萬美元的商譽。

公司的其他無形資產包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 的攤銷費用在這兩個時期都為70萬美元。只要事件 或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，無形資產就會被審查減值。

注7-以股份為基礎的薪酬

基於股票的薪酬是指授予員工、非員工、高級管理人員和 董事的基於股票的獎勵(通常是股票期權或股票授予)相關的 成本。以股份為基礎的薪酬於授出日以 授出日的估計合計公允價值計算，該等金額按直線基準(扣除估計沒收)計入 必需服務期的補償開支。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，基於股票的薪酬支出分別為10萬美元 和40萬美元，反映在綜合運營報表中的一般和行政費用中。

基於股票的獎勵歷來 作為股票期權，最近也作為股票授予，根據本公司股票期權和 股票激勵計劃(統稱為“計劃”)的條款發行，如下所述。該計劃可由 董事會或董事會的薪酬委員會管理，或由董事會根據計劃規定從其成員中任命的另一個委員會管理。 目前，該計劃由公司董事會薪酬委員會管理。截至2020年3月31日，該計劃授權發行股票期權以購買7,000,000股本公司普通股 ，截至2020年3月31日，有77,400股本公司普通股可供未來 股票期權授予或其他基於股票的獎勵發行。

股票期權獎勵允許接受者 以固定價格購買公司普通股，通常以與授予日 公司股票價格相等的行權價授予。通常，公司的股票期權獎勵從授予之日起立即授予 到兩年，合同期限從三年到十年不等。

自2014年9月17日起，本公司 採納其2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)，根據該計劃，預留3,000,000股普通股 以供發行(I)行使期權(根據守則指定為ISO或非限定期權)或(Ii)作為股票、 遞延股票或其他基於股票的獎勵。根據2014年計劃，可向公司員工和高級管理人員發放ISO。不合格的 期權、股票、遞延股票或其他基於股票的獎勵可授予公司的顧問、董事(無論他們是否為員工)、 員工或高級管理人員。股票增值權也可以與股票期權同時發行。除非2014 計劃提前終止，否則根據2014計劃授予期權或其他獎勵的能力將於2024年9月17日到期。

根據2014年計劃授予的ISO不得 低於授予日普通股的公允市值(或 持有本公司10%或更多有表決權股票的人的公允市值的110%)。根據2014計劃授予的非限定期權不得 以低於普通股公平市場價值的價格授予。根據2014年計劃授予的期權自授予之日起不超過 十年(如果是授予持有本公司10%或以上有表決權股票的人的ISO，則為五年) 。

自2018年6月7日起，本公司通過了 其2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)，根據該計劃，預留4,000,000股普通股供發行 (I)行使期權(根據守則指定為ISO或非限定期權)或(Ii)作為股票、遞延 股票或其他基於股票的獎勵。根據2018年計劃，可向公司員工和高級管理人員發放ISO。不合格的 期權、股票、遞延股票或其他基於股票的獎勵可授予公司的顧問、董事(無論他們是否為員工)、 員工或高級管理人員。股票增值權也可以與股票期權同時發行。除非2018 計劃提前終止，否則根據2018計劃授予期權或其他獎勵的能力將於2028年6月7日到期。

根據2018年計劃授予的ISO不得 低於授予日普通股的公允市值(如果持有公司10%或更多有表決權的股票，則為 公允市值的110%)。根據2018年計劃授予的非限定期權不得 以低於普通股公平市值的價格授予。根據2018年計劃授予的期權自授予之日起不超過 十年到期(如果是授予持有公司10%或更多有表決權股票的人的ISO，則為五年) 。

所有股票期權均已授予 員工和非員工，行使價等於或高於授予日的市值。

本公司使用Black-Scholes期權定價模型確定授予日基於股票的獎勵的公允價值 ，並採用簡化的 方法計算基於股票的獎勵的預期壽命。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別授予了購買0股和258,500股普通股的期權 。

根據公司計劃在指定時期內發佈的股票期權活動摘要 如下：

以下是的加權平均合同壽命(以年為單位)和2020年3月31日的加權平均行使價格：

截至2020年3月31日和2019年12月31日的未償還期權的內在價值分別為0美元和70萬美元。 和2019年12月31日的未償還期權的內在價值分別為0美元和70萬美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日未歸屬期權的內在價值分別為0美元和30萬美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，行使的期權的內在價值 分別為0美元和0美元。

附註8--短期和長期債務

短期債務和長期債務的要素 如下：

循環信貸

2019年12月19日，哈德遜技術 公司(“HTC”)，哈德遜控股公司。(“控股”)和Aspen製冷劑，Inc.(“ARI”)，作為 借款人(統稱為“借款人”)和Hudson Technologies，Inc.(“本公司”)作為擔保人， 根據與富國銀行簽訂的信貸協議(“富國銀行貸款”)，作為行政代理 和貸款人(“代理”或“富國銀行”)以及此後可能成為富國銀行貸款一方的其他貸款人負有義務。

根據富國銀行貸款的條款， 借款人可隨時借款最多6,000萬美元，其中包括循環貸款，最高限額為 至6,000萬美元，借款基數根據借款人合格的 應收賬款和合格存貨的未償還金額計算，如富國銀行貸款計劃中所描述的那樣，最高限額為 至6,000萬美元，借款基數根據借款人合格的 應收賬款和合格庫存的未償還金額計算。富國銀行貸款還包括500萬美元的週轉額度貸款和200萬美元的信用證的昇華 。

根據富國銀行融資機制借入的金額 借款人用於償還其先前循環信貸融資機制(定義見下文 )下的現有循環債務，償還定期貸款融資機制(定義見下文)項下的某些本金金額，並可用於營運資金需求， 某些允許的收購，以及償還信用證項下的提款。

富國銀行(Wells Fargo)貸款的利息在每個月的第一天付清欠款。 貸款利息費用按當月實際未償還貸款本金計算，年利率等於(A)基本利率貸款，(I)年利率等於(1)聯邦基金利率加0.5%，(2)一個月LIBOR加1.0%，和(3)富國銀行的 最優惠商業貸款利率，加上(Ii)1.25%至1.75%之間，取決於每月的平均未支取可用性 和(B)就LIBOR利率貸款而言，LIBOR利率加2.25%至2.75%之間的總和，取決於每月平均未支取的可用性 。

關於富國銀行貸款的關閉，本公司還於2019年12月19日簽訂了一份擔保和擔保協議(“Revolver 擔保和擔保協議”)，根據該協議，本公司和某些子公司無條件擔保借款人作為循環貸款人的利益代理 支付和履行欠富國銀行的所有債務。 根據Revolver擔保和擔保協議，本公司和某些子公司無條件擔保借款人作為循環貸款人的利益支付和履行欠富國銀行的所有債務。 根據Revolver擔保和擔保協議，本公司和某些子公司無條件擔保借款人 支付和履行欠富國銀行的所有債務。 根據Revolver擔保和擔保協議，本公司和某些子公司無條件擔保借款人作為代理向富國銀行支付和履行所有債務幾乎所有各自資產的擔保權益，包括 應收賬款、設備、一般無形資產(包括知識產權)、庫存、附屬股票、不動產和 某些其他資產。轉盤擔保和擔保協議還規定，如果富國銀行貸款項下發生違約事件，或者富國銀行貸款項下未提取的 可用性在任何時候降至900萬美元以下，代理商將獲得對借款人的某些銀行賬户的控制權 。(=

富國銀行融資機制包含財務 契約，要求公司始終保持至少500萬美元的最低流動資金(定義為根據富國銀行融資機制 的可獲得性加上不受限制的現金)，其中至少300萬美元必須來自可獲得性。富國銀行 基金還包含一項彈性契約，該契約僅在未能保持至少 $750萬美元的未支取可用性的情況下生效，要求公司在從契約觸發前一個月開始的每個連續12個會計月的拖尾期 結束時，保持不低於1.00至1.00的固定費用覆蓋率(FCCR)。 富國銀行融資機制中定義的FCCR是(B)(I)在此期間需要支付的利息支出總額(實物利息、融資費用攤銷和其他非現金利息支出除外)，(Ii)預定本金支付(但 不包括與富國銀行貸款計劃下的未償還循環貸款有關的本金支付)，(Iii)在此期間需要支付的所有聯邦、州和地方所得税淨額(前提是，收到的任何退税均適用於 ) 、 和 (Iv)在該期間支付的所有限制性付款(根據富國銀行貸款的定義) ，以及(V)在沒有從該期間的EBITDA中扣除的範圍內，就任何養老金計劃的任何資金短缺或資金缺口而要求在該期間支付的所有款項 。借款人連續兩個月遵守FCCR公約後，該公約即告失效 。

富國銀行貸款還包含 與公司和借款人有關的習慣非金融契約，包括對借款人支付普通股或優先股股息能力的限制 ，還包括某些違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保 、契約違約、交叉違約到其他義務、破產和無力償債事件、 某些ERISA事件、超過指定金額的判決、擔保減損和控制權變更富國銀行 貸款工具還包含以下所述的定期貸款工具第四修正案中包含的某些契諾。

2020年4月23日，借款人、本公司 及其子公司與富國銀行簽訂了信貸協議第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案授權本公司及其子公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)承擔高達250萬美元的債務，幷包含與根據富國銀行融資機制處理此類 收益和任何潛在債務減免有關的其他條款。(br}第一修正案授權本公司及其子公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)承擔高達250萬美元的債務，幷包含有關根據富國銀行貸款處理此類 收益和任何潛在債務減免的其他條款。

富國銀行貸款下的承諾 將於2022年12月19日到期，貸款的全部未償還本金以及應計和未付利息將於2022年12月19日到期並全額支付，除非承諾終止，貸款未償還本金在發生違約事件後更早加速 。

終止優先循環信貸 融資

連同加入上述富國銀行信貸安排，本公司於2019年12月19日償還經修訂的 經修訂的 及重新簽署的經修訂的循環信貸及擔保協議(“優先循環信貸安排”)所載的先前有擔保循環貸款，PNC 銀行為行政代理、抵押品代理及貸款人(“PNC”)及其貸款人 本金餘額約為670萬美元，已於#年#月#日償還。在2019年12月償還670萬美元本金 之前，公司向PNC銀行償還了2230萬美元的循環信貸安排。2019年12月19日，公司根據富國銀行信貸安排 借入1530萬美元，並於2019年12月30日償還130萬美元。

定期貸款安排

2017年10月10日，HTC、Holdings和 ARI作為借款人，本公司作為擔保人，根據與美國銀行全國協會簽訂的定期貸款信貸和擔保協議(經修訂， 定期貸款融資)、作為行政代理和抵押品代理(“定期貸款代理”)以及由FS Investments和此後可能成為定期貸款融資一方的其他貸款人(“定期貸款貸款人”)提供的資金，承擔了義務。

根據定期貸款安排的條款， 借款人立即根據定期貸款(“定期貸款”)借入1.05億美元。

定期貸款將於2023年10月10日到期。 定期貸款的利息一般在適用於此類歐洲美元 利率貸款的利息期的最後一天和定期貸款工具的最後一天(視情況而定)中較早的日期支付。利息按歐洲美元 利率(定義見定期貸款安排)加10.25%的年利率支付。借款人可以選擇在 定期貸款工具期限內不超過五個會計季度內，通過將該金額添加到定期貸款本金中，每年支付3.00%的實物利息 。

借款人和本公司為定期貸款貸款人的利益向 定期貸款代理授予幾乎所有其各自資產的擔保權益， 包括應收賬款、設備、一般無形資產(包括知識產權)、庫存、附屬股票、不動產、 和某些其他資產。

定期貸款工具包含財務 契約，要求公司保持指定的總槓桿率(“TLR”)，並在 財季的最後一天進行測試。TLR(在定期貸款工具中的定義)是(A)截至該日的融資債務與(B) 截至該會計季度最後一天的連續四個會計季度的EBITDA的比率。融資債務(定義見定期貸款工具) 包括根據富國銀行貸款工具和定期貸款工具借入的金額，以及資本化租賃債務和 自創建之日起一年以上到期的借款的其他債務。截至2020年3月31日和2019年12月31日，TLR分別約為11.28比1和11.22比1。

定期貸款工具還包含與本公司和借款人有關的慣例 非金融契諾，包括對其支付普通股或優先股股息能力的限制，還包括某些違約事件，包括付款違約、違反陳述 和擔保、契約違約、與其他義務的交叉違約、破產和無力償債事件、某些ERISA事件、 超出指定金額的判斷、擔保減損和控制權變更。

關於結束 定期貸款安排，本公司亦於二零一七年十月十日訂立一份擔保及保證協議(“定期 貸款擔保”)，據此，本公司確認無條件擔保借款人作為定期貸款貸款人利益的代理人，支付及履行其欠定期貸款代理的所有 債務。

定期貸款代理和代理已 簽訂債權人間協議，規定借款人和擔保人在抵押品中授予其擔保權益的相對優先權，規定代理對應收賬款、 庫存、存款賬户和某些其他資產(“循環信用優先抵押品”)擁有優先擔保權益，定期貸款 代理對設備、不動產、子公司股本和某些 其他資產(

2019年12月19日，HTC、Holdings和 ARI作為借款人，本公司作為擔保人，與作為抵押品代理和行政代理的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)及其項下的各貸款人 簽訂了定期貸款信用和擔保協議豁免和第四修正案(“第四修正案”)。

第四修正案 放棄了金融契約 在2019年6月30日和2019年9月30日的違約，並修訂了日期為2017年10月10日的定期貸款信貸和擔保協議 (經先前修訂的為“定期貸款安排”)，以在指定日期重置 定期貸款安排中所載的最高總槓桿率契約，具體如下：(I)2019年9月30日-15.67：1.00；(Ii)2019年12月31日-14.54：1.00； (Iii)3月(Iv)2020年6月30日-10.87：1.00；(V)2020年9月30日-8.89：1.00；(Vi)2020年12月31日-8.89：1.00；(Vii)2021年3月31日-7.75：1.00；(Viii)2021年6月30日-7.03：1.00；(Ix)9月 30日，2021年9月30日-6.08：1.00；(X)2021-12月31日-5：36：1.00。第四修正案還重新設定了最低流動性要求 (包括現金加上借款人循環貸款工具上的未提取可獲得性)500萬美元，按月衡量 。此外，“第四修正案”增加了截至指定日期的最低LTM調整後EBITDA契約如下：(I)2019年9月30日-788.7萬美元；(Ii)2019年12月31日-795.4萬美元；(Iii)2020年3月31日-735.9萬美元； (Iv)2020年6月30日-1,174.5萬美元；(V)2020年9月30日-1,202.1萬美元；(Vi)2020年12月31日-12.300美元 (Viii)2021年6月30日-1456.6萬美元；(Ix)2021年9月30日- 1543.1萬美元；以及(X)2021年12月31日-1626.7萬美元。

第四修正案還(I)繼續 收購和派息的限制，(Ii)要求在執行第四修正案時償還本金14,000,000美元 和(Iii)將預定的季度本金償還增加到562,000美元，從2020年3月31日起生效 從2020年12月31日起生效 1,312,000美元。

第四修正案還終止了應付給定期貸款貸款人的 退出費，該費用本應在(X)全額償還定期貸款 或(Y)任何定期貸款加速發生時以現金全額支付。作為退場費的替代，第四修正案恢復了 相當於預付本金的以下百分比的預付款溢價，具體取決於預付款日期： (I)2020年3月31日至2020年3月31日-0.50%；(Ii)2020年4月1日至2021年3月31日-2.50%；以及(Iii)從2021年4月1日起 及之後的-5.00%。

第四修正案還增加了一項新的契約 ，規定如果定期貸款融資中包含的財務契約被違反或未能支付所需的 本金償還(“觸發事件”)，則在觸發事件發生後六個月或之前，公司應啟動 程序，以(X)出售其業務和/或資產，和/或(Y)完成關於定期貸款的再融資交易 融資交易(“交易”)，在每一項交易中，公司應開始(X)出售其業務和/或資產，和/或(Y)完成關於定期貸款的再融資交易 融資貸款 融資融資交易(“交易”)。 並要求交易無論如何應在 觸發事件的十八(18)個月紀念日或之前完成。

作為簽署及交付第四修正案的截止條件，本公司須：(I)以定期貸款貸款人可接受的方式修訂其章程 ；(Ii)委任兩名新的獨立董事(“特別董事”)；及 (Iii)支付定期貸款融資項下未償還貸款金額0.50%的修訂費用。

2020年4月23日，HTC、Holdings和ARI 作為借款人，ARI 作為擔保人，與作為抵押品代理和行政代理的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)及其下的各種貸款人簽訂了定期貸款信貸和擔保協議第五修正案(“第五修正案”)。 第五修正案授權公司及其子公司根據CARE法案 產生高達250萬美元的債務，幷包含有關處理此類收益的其他條款。 第五修正案授權本公司及其子公司根據CARE法案 產生高達250萬美元的債務 ，幷包含有關如何處理此類收益的其他條款。 第五修正案授權本公司及其子公司根據CARE法案產生高達250萬美元的債務

公司根據會計準則編纂(“ASC”)470“債務”的規定對第一、第二、 第三和第四次修訂進行評估，以確定修訂是否為(1)問題債務重組，如果不是，(2)債務的修改或清償。 公司得出結論認為，前三次修訂是出於會計目的對原有定期貸款協議的修改。 因此，公司額外資本化了100萬美元與以下相關的遞延融資成本公司得出結論認為，由於取消了退出費用，第四修正案在會計上是一次問題債務重組 ；因此，公司額外資本化了50萬美元的遞延 融資成本，這些成本將在剩餘期限內攤銷。經修訂的定期貸款的未來未貼現現金流量 超過賬面價值，因此，沒有確認收益，也沒有對債務的賬面價值進行調整。

截至2020年3月31日，公司遵守了富國銀行貸款和定期貸款融資(經修訂)下的所有 契約。

CARE法案貸款

根據 CARE法案，公司 於2020年4月23日根據Paycheck保護計劃從子午線銀行獲得247.5萬美元的貸款。這筆貸款期限為兩年，無擔保，年利率固定為1%，前六個月的本金和利息延期 。由於冠狀病毒大流行， 公司在申請貸款時，根據影響公司客户的資本市場和行業的不確定性程度，以及公司對削減費用為持續運營提供資金的依賴，做出了善意的斷言。 公司在申請貸款時基於對資本市場和影響公司客户的行業的不確定性程度以及公司對削減費用為持續運營提供資金的依賴，做出了善意的斷言。購買力平價 貸款收益將部分用於幫助抵消 立法規定的八週內的工資成本。PPP貸款的全部或部分可由美國小企業管理局(“SBA”)根據公司申請並根據SBA要求記錄支出後免除。 根據 CARE法案，貸款豁免適用於記錄在案的工資成本(至少佔總成本的75%)和其他覆蓋領域(如租金支付、抵押貸款利息和公用事業)的總和(視情況而定)。本公司打算遵守法律中的貸款豁免條款 ，但不能保證本公司將根據尚未最終確定的指導方針獲得貸款的完全豁免 。

車輛和設備貸款

本公司不時將 記入各種車輛和設備貸款。這些貸款在2020年3月之前每60個月支付一次，利息 從0.0%到8.3%不等。

資本租賃義務

本公司根據已分類為資本租賃的租賃，於2020年3月31日以最低賬面淨值租賃某些設備。

本公司 長期債務和資本租賃義務的預定到期日如下：

附註9-關聯方交易

Stephen P.Mandracchia在2019年5月3日之前一直擔任公司法律和監管副總裁兼祕書，此後一直擔任公司的諮詢 角色。從2019年5月6日到2019年12月31日，曼德拉奇亞先生每月收取1萬美元的諮詢費，從2020年1月1日起，該費用 增加到每月12000美元。在2019年1月1日至2019年5月3日期間，Mandracchia 先生獲得了94,656美元的基本工資，並獲得了以每股1.70美元的行使價 購買25,000股公司普通股的股票期權。Mandracchia先生是該公司董事會主席兼首席執行官Kevin J.Zugibe的妹夫。

項目2-管理層討論 財務狀況和經營結果分析

本節 和本表格10-Q中其他部分包含的某些陳述構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些風險、不確定因素和其他 因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。這些因素包括但不限於：影響行業的法律法規的變化、製冷劑需求和價格的變化(包括不利的市場條件對製冷劑的需求和價格產生不利影響)、公司採購製冷劑的能力、監管和經濟因素、季節性、競爭、訴訟、公司未來可獲得的供應商或客户的性質、不利的天氣條件、現有產品可能出現的技術過時 。 這類因素包括但不限於：影響行業的法律法規的變化、製冷劑需求和價格的變化(包括不利的市場條件對製冷劑的需求和價格產生不利影響)、公司採購製冷劑的能力、監管和經濟因素、季節性、競爭、訴訟、公司未來可獲得的供應商或客户的性質、不利的天氣條件、現有產品可能的技術過時 。長期資產賬面價值的可能減少、資產使用壽命的估計 、潛在的環境責任、客户集中度、獲得融資的能力、滿足我們融資設施下的財務契約的能力、將產品和服務推向市場的任何延遲或中斷、 及時獲得政府實體和第三方的任何必要許可和授權，以及與在美國境外開展業務有關的因素 ，包括法律、法規、政策和政治方面的變化，包括本公司可能尋求開展業務的國家/地區的通貨膨脹、利息和貨幣匯率 , 公司成功地將從第三方收購的任何資產整合到其運營中的能力， 當前冠狀病毒大流行的影響，以及公司截至2019年12月31日的10-K表格中以及公司隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中詳細説明的其他風險。 “相信”、“預期”、“預期”、“可能”、“計劃”、“應該” 和類似的表述可以識別前瞻性提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性 聲明，這些聲明僅説明聲明發表之日的情況。

冠狀病毒大流行的影響

在截至2020年3月31日的三個月裏，一種新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行的影響，以及 世界各國政府試圖遏制該病毒傳播的相關行動，對全球經濟產生了重大影響。

為了應對冠狀病毒爆發和 業務中斷，我們有四個主要優先事項：

我們在“關鍵基礎設施 行業”運營，是美國政府定義的基本業務，因為我們向政府以及批發和零售組織採購、加工、服務和交付製冷劑 ，這些組織還為全美的住宅和商業 機構提供服務。雖然美國和經濟狀況惡化，但我們一直在 有效地運營我們的業務，包括：

截至本申請日期，我們已 啟動我們的應急計劃。我們部署了國家和區域團隊監測迅速發展的局勢，並建議 風險緩解行動；我們實施了旅行限制；我們正在遵循社會距離做法。我們正在努力 遵循當局和衞生官員的指導，包括但不限於要求員工適當佩戴口罩和 其他防護服，並在系統設施實施額外的清潔和衞生例行程序。

在危機時期，業務連續性 和適應客户需求至關重要。我們開發了系統範圍的知識共享例程和流程，其中 包括對任何供應鏈挑戰的管理。截至本申請日期，對我們 採購或分銷我們的產品和服務的能力沒有任何實質性影響。我們正以最快的速度為受冠狀病毒影響的客户提供最佳服務 ，並確保關鍵渠道有足夠的庫存水平。我們已轉向更遠程、更無紙化的客户付款和收據選項 和收據，包括ACH付款。

雖然我們正在經歷 危機時期，但我們並沒有忽視我們業務的長期機遇。我們相信，通過推動我們的長期戰略，應對不斷變化的消費者行為，並利用危機創造的 新機會，我們將走出這種局面 成為一家更好、更強大的公司。

關鍵會計政策

本公司對 其財務狀況和經營結果的討論和分析以其合併財務報表為基礎，該合併財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務 報表需要公司做出影響資產、負債、收入 和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。公司的幾項會計政策涉及 重大判斷、不確定性和估計。本公司根據歷史經驗及在當時情況下認為合理的其他各種 假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。如果實際結果與管理層的判斷和估計不同，可能會對公司產生重大不利影響 。本公司會持續評估其估計數字，包括但不限於與其存貨儲備有關的估計 ，以及與淨營業虧損結轉 遠期(“NOL”)及商譽及無形資產有關的遞延税項資產的估值撥備。

盤存

對於庫存，公司評估其產品的當前和預期銷售價格，以確定是否需要將庫存減記到可變現淨值。 可變現淨值代表正常業務過程中的估計銷售價格，較難預測的完工和處置成本 。確定是否有必要減記可變現淨值主要受我們銷售的製冷劑氣體的市場價格 的影響。大宗商品價格通常受到我們 無法控制的廣泛因素的影響，包括天氣、季節性、供應的可用性和充分性、政府法規和政策以及一般 政治和經濟條件。在任何時候，我們的庫存水平都可能很高。

商譽

本公司進行的收購 包括大量商譽和其他無形資產。本公司採用 收購會計收購法，其中要求確認商譽(即收購收購價 超過所收購和確認的無形資產淨值的公允價值)。我們每年(第四季度第一天)和兩次年度測試之間測試我們的商譽減值 ，如果事件或情況發生變化， 更有可能將資產的公允價值降至賬面價值以下。其他符合特定 標準的無形資產將在其預計使用年限內攤銷。

從2017年開始，本公司在預期基礎上採用了ASU No.2017-04，取消了之前 商譽減值測試的第二步，該步驟要求進行假設的購買價格分配來衡量商譽減值，從而簡化了商譽減值的會計處理。在新準則下， 公司將根據報告單位賬面金額超過其公允價值的部分計入減值費用。

當賬面金額超過報告單位的估計公允價值時，將確認減值費用 。這些減值評估使用許多假設 和估計來確定減值損失，包括與未來收益相關的某些假設和估計。如果 公司沒有實現其收益目標，這些減值評估所依據的假設和估計可能會受到 不利影響，這可能會導致資產減值費用，從而對經營業績產生負面影響。2019年，由於 銷售價格的大幅調整導致不利的市場狀況，本公司通過 權衡基於收益的估值技術、貼現現金流方法和基於市場的估值技術的結果進行了定量測試，以確定其公允價值 。該公司最初建立了對估計的未來淨現金流量的預測，然後使用市場回報率將其 折現至其現值。2019年或截至2020年3月31日的季度沒有確認商譽減值損失。

其他無形資產

具有可確定壽命的無形資產將 按當前資產的預計使用壽命(2至13年)攤銷。公司每年審查這些有用的 壽命，以確定它們是否反映了未來的可變現價值。

所得税

2020年3月27日，為應對冠狀病毒大流行，頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE Act)。CARE法案，其中包括， 允許NOL結轉和結轉，以抵消2021年前開始的應税年度100%的應税收入。此外， CARE法案允許將2018、2019年和2020年發生的NOL轉回之前五個納税年度的每一年，以便 退還之前繳納的所得税。該公司正在評估其在結轉條款下的選項，但預計 將帶來現金收益。此外，CARE法案加快了替代最低税收抵免的退款速度， 允許從2019年開始的納税年度全額退還任何剩餘的抵免金額。根據TCJA，這些抵免最初可在2021年開始的納税年度全額退還 。因此，我們已在截至2020年3月31日的季度預訂了與備選 最低退税相關的初步47,000美元税收優惠。最後，CARE法案包含對從2019年和2020年開始的納税年度 商業利息限制的修改。對第163(J)條的修改將允許的商業利息扣除從調整後應納税所得額的30%提高到調整後應納税所得額的50%。此修改導致允許利息支出增加了470,000美元 ，進而導致我們在截至2020年3月31日的季度淨運營虧損增加了470,000美元。

截至2020年3月31日，該公司的NOL 約為4740萬美元，其中4200萬美元沒有到期日，540萬美元將在2023年到期(受 每年約130萬美元的限制)。截至2020年3月31日，該公司約有2530萬美元的州税NOL在不同年份到期。我們在今年第四季度按年度評估我們實現遞延税項資產收益的可能性，因此 估值免税額的需求，如果事件表明 需要評估，我們會更頻繁地進行評估。在確定估值津貼的要求時，會考慮歷史和預測的財務結果 ，以及所有其他可用的正面和負面證據。

當有客觀和可核實的重大負面證據(如近年來的累計損失 )時，很難得出不需要估值津貼的結論。我們利用連續12個季度的税前收益或虧損(經重大永久賬面調整)對 差額以及非經常性項目徵税，以衡量我們近年來的累計業績。根據我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的評估 ，我們得出結論，由於遞延税資產未來無法完全實現的不確定性 ，我們在2018年記錄了約1,130萬美元的估值撥備，由於額外虧損， 增加了截至2019年至2020年3月31日的估值撥備，截至2020年3月31日的期末餘額為1,850萬美元。

概述

製冷劑銷售繼續佔公司收入的很大一部分 。該公司的製冷劑銷售主要是基於HCFC和HFC的製冷劑 ，其次是不再生產的基於CFC的製冷劑。目前，本公司從供應商及其客户購買原始的HCFC和HFC製冷劑以及可回收的HCFC、HFC和CFC製冷劑。自1996年1月1日起，“清潔空氣法”(“法案”)禁止生產原生氟氯化碳製冷劑，並限制了原生氟氯烴製冷劑的生產，並於2004年1月進一步限制了該製冷劑的生產。2004年1月頒佈的聯邦法規 規定了氟氯烴的生產和消費限額，並對某些未加工的氟氯烴製冷劑的進口進行了限制。 根據該法案，某些未加工的氟氯烴製冷劑的生產將於2019年12月31日逐步停止，所有未加工的氟氯烴製冷劑的生產計劃在2030年之前逐步淘汰。

2016年7月，美國國防後勤局(“DLA”) 授予該公司作為主承包商的一份為期五年的合同，其中包括五年的續簽選項，用於管理、供應和銷售製冷劑、壓縮氣體、鋼瓶及相關條款。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月期間 與截至2019年3月31日的三個月期間相比

截至2020年3月31日的三個月期間的收入為3640萬美元，比2019年同期報告的3470萬美元增加了170萬美元或5% 。收入的增長主要是由於與2019年第一季度相比，2020年第一季度銷售的某些製冷劑的磅數量增加了 。

截至2020年3月31日的三個月內的銷售成本 為2,800萬美元，佔銷售額的77%。截至2019年3月31日的三個月期間的銷售成本為2770萬美元 ，佔銷售額的80%。銷售成本百分比從80%降至77%的主要原因是，與2019年第一季度相比，2020年的庫存 成本有所降低。

截至2020年3月31日的三個月內，銷售、一般和行政(SG&A) 費用為730萬美元，比2019年同期報告的600萬美元增加了130萬美元 。SG&A增加的主要原因是非經常性專業費用增加和壞賬撥備增加 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 期間的攤銷費用為70萬美元。

截至2020年3月31日的三個月期間 的利息支出為330萬美元，而2019年同期報告的利息支出為420萬美元。利息支出 較低，原因是公司在2019年12月償還了1,400萬美元的定期貸款債務本金，從而減少了債務 。

截至2020年3月31日的 三個月期間的所得税優惠為10萬美元，而截至2019年3月31日的三個月 期間的所得税支出為10萬美元。2019年和2018年，聯邦和州所得税用途的所得税費用是通過對某些項目調整後的税前收入應用法定所得税税率來確定的 。如前所述，我們 得出結論，由於遞延税項資產未來不能完全變現的不確定性，我們記錄了截至2020年3月31日的全額估值津貼。

截至2020年3月31日的三個月期間 的淨虧損為290萬美元，比可比 2019年同期報告的400萬美元的淨虧損減少了110萬美元。淨虧損的減少是由於收入和毛利潤增加，但如前面 所述，SG&A增加略微抵消了這一影響。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，公司的營運資本(即流動資產減去流動負債)為2600萬美元，比2019年12月31日的營運 資本2830萬美元減少了230萬美元。營運資本減少主要是由於應付帳款、預付費用和應計費用的時間安排 。

存貨和貿易應收賬款是流動資產的主要 組成部分。截至2020年3月31日，該公司的庫存為5830萬美元，比2019年12月31日的5920萬美元減少了90萬美元。庫存餘額減少的主要原因是庫存的時間和可用性 購買和銷售製冷劑。本公司是否有能力及時出售和更換其庫存以及其銷售價格受當前市場狀況和供應商或客户 安排的性質以及本公司採購使用CFC的製冷劑(不再生產)、氟氯烴製冷劑 (目前正在逐步淘汰，以全面淘汰原始生產)或非CFC製冷劑的能力等因素的影響。截至2020年3月31日，公司的應收貿易賬款(扣除壞賬準備)為1550萬美元，比2019年12月31日的810萬美元增加了740萬美元 ，這主要是由於銷售額增加。本公司的貿易應收賬款主要集中在主要位於美國大陸的製冷行業內的各種批發商、經紀人、承包商和最終用户 。該公司歷來通過運營現金流、發行債務和股權證券以及銀行借款為其營運資金需求提供資金。

截至2020年3月31日的三個月期間，運營活動中使用的淨現金為360萬美元，而2019年同期的運營活動中使用的淨現金為190萬美元 。產生差異的主要原因是應收賬款和存貨結存的時間安排。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，投資活動中使用的淨現金在這兩個時期都是20萬美元。

截至2020年3月31日的三個月期間，融資活動提供的淨現金 為740萬美元，而2019年同期融資活動提供的淨現金為90萬美元 。與2019年第一季度相比，該公司在2020年第一季度額外借入了600萬美元的左輪手槍貸款，但截至2020年3月31日的現金餘額也為630萬美元，而截至2019年3月31日的現金餘額為 120萬美元。此外，由於時間安排，公司在2019年第一季度償還了額外的定期貸款本金。

截至2020年3月31日，現金和現金等價物 為630萬美元，比截至2019年12月31日的260萬美元現金和現金等價物高出約370萬美元。

循環信貸

2019年12月19日，哈德遜技術 公司(“HTC”)，哈德遜控股公司。(“控股”)和Aspen製冷劑，Inc.(“ARI”)，作為 借款人(統稱為“借款人”)和Hudson Technologies，Inc.(“本公司”)作為擔保人， 根據與富國銀行簽訂的信貸協議(“富國銀行貸款”)，作為行政代理 和貸款人(“代理”或“富國銀行”)以及此後可能成為富國銀行貸款一方的其他貸款人負有義務。

根據富國銀行貸款的條款， 借款人可隨時借款最多6,000萬美元，其中包括循環貸款，最高限額為 至6,000萬美元，借款基數根據借款人合格的 應收賬款和合格存貨的未償還金額計算，如富國銀行貸款計劃中所描述的那樣，最高限額為 至6,000萬美元，借款基數根據借款人合格的 應收賬款和合格庫存的未償還金額計算。富國銀行貸款還包括500萬美元的週轉額度貸款和200萬美元的信用證的昇華 。

根據富國銀行融資機制借入的金額 借款人用於償還其先前循環信貸融資機制(定義見下文 )下的現有循環債務，償還定期貸款融資機制(定義見下文)項下的某些本金金額，並可用於營運資金需求， 某些允許的收購，以及償還信用證項下的提款。

富國銀行(Wells Fargo)貸款的利息在每個月的第一天付清欠款。 貸款利息費用按當月實際未償還貸款本金計算，年利率等於(A)基本利率貸款，(I)年利率等於(1)聯邦基金利率加0.5%，(2)一個月LIBOR加1.0%，和(3)富國銀行的 最優惠商業貸款利率，加上(Ii)1.25%至1.75%之間，取決於每月的平均未支取可用性 和(B)就LIBOR利率貸款而言，LIBOR利率加2.25%至2.75%之間的總和，取決於每月平均未支取的可用性 。

關於富國銀行貸款的關閉，本公司還於2019年12月19日簽訂了一份擔保和擔保協議(“Revolver 擔保和擔保協議”)，根據該協議，本公司和某些子公司無條件擔保借款人作為循環貸款人的利益代理 支付和履行欠富國銀行的所有債務。 根據Revolver擔保和擔保協議，本公司和某些子公司無條件擔保借款人作為循環貸款人的利益支付和履行欠富國銀行的所有債務。 根據Revolver擔保和擔保協議，本公司和某些子公司無條件擔保借款人 支付和履行欠富國銀行的所有債務。 根據Revolver擔保和擔保協議，本公司和某些子公司無條件擔保借款人作為代理向富國銀行支付和履行所有債務幾乎所有各自資產的擔保權益，包括 應收賬款、設備、一般無形資產(包括知識產權)、庫存、附屬股票、不動產和 某些其他資產。轉盤擔保和擔保協議還規定，如果富國銀行貸款項下發生違約事件，或者富國銀行貸款項下未提取的 可用性在任何時候降至900萬美元以下，代理商將獲得對借款人的某些銀行賬户的控制權 。(=

富國銀行融資機制包含財務 契約，要求公司始終保持至少500萬美元的最低流動資金(定義為根據富國銀行融資機制 的可獲得性加上不受限制的現金)，其中至少300萬美元必須來自可獲得性。富國銀行 基金還包含一項彈性契約，該契約僅在未能保持至少 $750萬美元的未支取可用性的情況下生效，要求公司在從契約觸發前一個月開始的每個連續12個會計月的拖尾期 結束時，保持不低於1.00至1.00的固定費用覆蓋率(FCCR)。 富國銀行融資機制中定義的FCCR是(B)(I)在此期間需要支付的利息支出總額(實物利息、融資費用攤銷和其他非現金利息支出除外)，(Ii)預定本金支付(但 不包括與富國銀行貸款計劃下的未償還循環貸款有關的本金支付)，(Iii)在此期間需要支付的所有聯邦、州和地方所得税淨額(前提是，收到的任何退税均適用於 ) 、 和 (Iv)在該期間支付的所有限制性付款(根據富國銀行貸款的定義) ，以及(V)在沒有從該期間的EBITDA中扣除的範圍內，就任何養老金計劃的任何資金短缺或資金缺口而要求在該期間支付的所有款項 。借款人連續兩個月遵守FCCR公約後，該公約即告失效 。

富國銀行貸款還包含 與公司和借款人有關的習慣非金融契約，包括對借款人支付普通股或優先股股息能力的限制 ，還包括某些違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保 、契約違約、交叉違約到其他義務、破產和無力償債事件、 某些ERISA事件、超過指定金額的判決、擔保減損和控制權變更富國銀行 貸款工具還包含以下所述的定期貸款工具第四修正案中包含的某些契諾。

2020年4月23日，借款人、本公司 及其子公司與富國銀行簽訂了信貸協議第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案授權本公司及其子公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)承擔高達250萬美元的債務，幷包含與根據富國銀行融資機制處理此類 收益和任何潛在債務減免有關的其他條款。(br}第一修正案授權本公司及其子公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)承擔高達250萬美元的債務，幷包含有關根據富國銀行貸款處理此類 收益和任何潛在債務減免的其他條款。

富國銀行貸款下的承諾 將於2022年12月19日到期，貸款的全部未償還本金以及應計和未付利息將於2022年12月19日到期並全額支付，除非承諾終止，貸款未償還本金在發生違約事件後更早加速 。

終止優先循環信貸 融資

連同加入上述富國銀行信貸安排，本公司於2019年12月19日償還經修訂的 經修訂的 及重新簽署的經修訂的循環信貸及擔保協議(“優先循環信貸安排”)所載的先前有擔保循環貸款，PNC 銀行為行政代理、抵押品代理及貸款人(“PNC”)及其貸款人 本金餘額約為670萬美元，已於#年#月#日償還。在2019年12月償還670萬美元本金 之前，公司向PNC銀行償還了2230萬美元的循環信貸安排。2019年12月19日，公司根據富國銀行信貸安排 借入1530萬美元，並於2019年12月30日償還130萬美元。

定期貸款安排

2017年10月10日，HTC、Holdings和 ARI作為借款人，本公司作為擔保人，根據與美國銀行全國協會簽訂的定期貸款信貸和擔保協議(經修訂， 定期貸款融資)、作為行政代理和抵押品代理(“定期貸款代理”)以及由FS Investments和此後可能成為定期貸款融資一方的其他貸款人(“定期貸款貸款人”)提供的資金，承擔了義務。

根據定期貸款安排的條款， 借款人立即根據定期貸款(“定期貸款”)借入1.05億美元。

定期貸款將於2023年10月10日到期。 定期貸款的利息一般在適用於此類歐洲美元 利率貸款的利息期的最後一天和定期貸款工具的最後一天(視情況而定)中較早的日期支付。利息按歐洲美元 利率(定義見定期貸款安排)加10.25%的年利率支付。借款人可以選擇在 定期貸款工具期限內不超過五個會計季度內，通過將該金額添加到定期貸款本金中，每年支付3.00%的實物利息 。

借款人和本公司為定期貸款貸款人的利益向 定期貸款代理授予幾乎所有其各自資產的擔保權益， 包括應收賬款、設備、一般無形資產(包括知識產權)、庫存、附屬股票、不動產、 和某些其他資產。

定期貸款工具包含財務 契約，要求公司保持指定的總槓桿率(“TLR”)，並在 財季的最後一天進行測試。TLR(在定期貸款工具中的定義)是(A)截至該日的融資債務與(B) 截至該會計季度最後一天的連續四個會計季度的EBITDA的比率。融資債務(定義見定期貸款工具) 包括根據富國銀行貸款工具和定期貸款工具借入的金額，以及資本化租賃債務和 自創建之日起一年以上到期的借款的其他債務。截至2020年3月31日和2019年12月31日，TLR分別約為11.28比1和11.22比1。

定期貸款工具還包含與本公司和借款人有關的慣例 非金融契諾，包括對其支付普通股或優先股股息能力的限制，還包括某些違約事件，包括付款違約、違反陳述 和擔保、契約違約、與其他義務的交叉違約、破產和無力償債事件、某些ERISA事件、 超出指定金額的判斷、擔保減損和控制權變更。

關於結束 定期貸款安排，本公司亦於二零一七年十月十日訂立一份擔保及保證協議(“定期 貸款擔保”)，據此，本公司確認無條件擔保借款人作為定期貸款貸款人利益的代理人，支付及履行其欠定期貸款代理的所有 債務。

定期貸款代理和代理已 簽訂債權人間協議，規定借款人和擔保人在抵押品中授予其擔保權益的相對優先權，規定代理對應收賬款、 庫存、存款賬户和某些其他資產(“循環信用優先抵押品”)擁有優先擔保權益，定期貸款 代理對設備、不動產、子公司股本和某些 其他資產(

2019年12月19日，HTC、Holdings和 ARI作為借款人，本公司作為擔保人，與作為抵押品代理和行政代理的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)及其項下的各貸款人 簽訂了定期貸款信用和擔保協議豁免和第四修正案(“第四修正案”)。

第四修正案 放棄了金融契約 在2019年6月30日和2019年9月30日的違約，並修訂了日期為2017年10月10日的定期貸款信貸和擔保協議 (經先前修訂的為“定期貸款安排”)，以在指定日期重置 定期貸款安排中所載的最高總槓桿率契約，具體如下：(I)2019年9月30日-15.67：1.00；(Ii)2019年12月31日-14.54：1.00； (Iii)3月(Iv)2020年6月30日-10.87：1.00；(V)2020年9月30日-8.89：1.00；(Vi)2020年12月31日-8.89：1.00；(Vii)2021年3月31日-7.75：1.00；(Viii)2021年6月30日-7.03：1.00；(Ix)9月 30日，2021年9月30日-6.08：1.00；(X)2021-12月31日-5：36：1.00。第四修正案還重新設定了最低流動性要求 (包括現金加上借款人循環貸款工具上的未提取可獲得性)500萬美元，按月衡量 。此外，“第四修正案”增加了截至指定日期的最低LTM調整後EBITDA契約如下：(I)2019年9月30日-788.7萬美元；(Ii)2019年12月31日-795.4萬美元；(Iii)2020年3月31日-735.9萬美元； (Iv)2020年6月30日-1,174.5萬美元；(V)2020年9月30日-1,202.1萬美元；(Vi)2020年12月31日-12.300美元 (Viii)2021年6月30日-1456.6萬美元；(Ix)2021年9月30日- 1543.1萬美元；以及(X)2021年12月31日-1626.7萬美元。

第四修正案還(I)繼續 收購和派息的限制，(Ii)要求在執行第四修正案時償還本金14,000,000美元 和(Iii)將預定的季度本金償還增加到562,000美元，從2020年3月31日起生效 從2020年12月31日起生效 1,312,000美元。

第四修正案還終止了應付給定期貸款貸款人的 退出費，該費用本應在(X)全額償還定期貸款 或(Y)任何定期貸款加速發生時以現金全額支付。作為退場費的替代，第四修正案恢復了 相當於預付本金的以下百分比的預付款溢價，具體取決於預付款日期： (I)2020年3月31日至2020年3月31日-0.50%；(Ii)2020年4月1日至2021年3月31日-2.50%；以及(Iii)從2021年4月1日起 及之後的-5.00%。

第四修正案還增加了一項新的契約 ，規定如果定期貸款融資中包含的財務契約被違反或未能支付所需的 本金償還(“觸發事件”)，則在觸發事件發生後六個月或之前，公司應啟動 程序，以(X)出售其業務和/或資產，和/或(Y)完成關於定期貸款的再融資交易 融資交易(“交易”)，在每一項交易中，公司應開始(X)出售其業務和/或資產，和/或(Y)完成關於定期貸款的再融資交易 融資貸款 融資融資交易(“交易”)。 並要求交易無論如何應在 觸發事件的十八(18)個月紀念日或之前完成。

作為簽署及交付第四修正案的截止條件，本公司須：(I)以定期貸款貸款人可接受的方式修訂其章程 ；(Ii)委任兩名新的獨立董事(“特別董事”)；及 (Iii)支付定期貸款融資項下未償還貸款金額0.50%的修訂費用。

2020年4月23日，HTC、Holdings和ARI 作為借款人，ARI 作為擔保人，與作為抵押品代理和行政代理的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)及其下的各種貸款人簽訂了定期貸款信貸和擔保協議第五修正案(“第五修正案”)。 第五修正案授權公司及其子公司根據CARE法案 產生高達250萬美元的債務，幷包含有關處理此類收益的其他條款。 第五修正案授權本公司及其子公司根據CARE法案 產生高達250萬美元的債務 ，幷包含有關如何處理此類收益的其他條款。 第五修正案授權本公司及其子公司根據CARE法案產生高達250萬美元的債務

公司根據會計準則編纂(“ASC”)470“債務”的規定對第一、第二、 第三和第四次修訂進行評估，以確定修訂是否為(1)問題債務重組，如果不是，(2)債務的修改或清償。 公司得出結論認為，前三次修訂是出於會計目的對原有定期貸款協議的修改。 因此，公司額外資本化了100萬美元與以下相關的遞延融資成本公司得出結論認為，由於取消了退出費用，第四修正案在會計上是一次問題債務重組 ；因此，公司額外資本化了50萬美元的遞延 融資成本，這些成本將在剩餘期限內攤銷。經修訂的定期貸款的未來未貼現現金流量 超過賬面價值，因此，沒有確認收益，也沒有對債務的賬面價值進行調整。

截至2020年3月31日，公司遵守了富國銀行貸款和定期貸款融資(經修訂)下的所有 契約。

公司在未來幾個季度遵守這些公約的能力 可能會受到公司無法控制的事件的影響，包括一般 經濟狀況、天氣狀況、法規和製冷劑定價。因此，我們不能保證在未來一段時間內我們將 繼續合規。

本公司相信，通過運營的預期現金流和富國銀行貸款項下的可用資金 ，它將能夠 滿足在可預見的未來的營運資金需求。任何意想不到的費用，包括但不限於公司購買的製冷劑成本增加 、運營費用增加或未能實現公司RefrigerantSide®服務和/或製冷劑銷售的預期收入，或未來可能出現的額外擴張或收購成本，都將對公司未來的資本需求產生不利影響 。不能保證公司的建議或未來計劃會成功， 因此，公司可能會比預期更早地需要額外資本，這些資本可能無法按可接受的 條款獲得，或者根本無法獲得。

CARE法案貸款

根據 CARE法案，公司 於2020年4月23日根據Paycheck保護計劃從子午線銀行獲得247.5萬美元的貸款。這筆貸款期限為兩年，無擔保，年利率固定為1%，前六個月的本金和利息延期 。由於冠狀病毒大流行， 公司在申請貸款時，根據影響公司客户的資本市場和行業的不確定性程度，以及公司對削減費用為持續運營提供資金的依賴，做出了善意的斷言。 公司在申請貸款時基於對資本市場和影響公司客户的行業的不確定性程度以及公司對削減費用為持續運營提供資金的依賴，做出了善意的斷言。購買力平價 貸款收益將部分用於幫助抵消 立法規定的八週內的工資成本。PPP貸款的全部或部分可由美國小企業管理局(“SBA”)根據公司申請並根據SBA要求記錄支出後免除。 根據 CARE法案，貸款豁免適用於記錄在案的工資成本(至少佔總成本的75%)和其他覆蓋領域(如租金支付、抵押貸款利息和公用事業)的總和(視情況而定)。本公司打算遵守法律中的貸款豁免條款 ，但不能保證本公司將根據尚未最終確定的指導方針獲得貸款的完全豁免 。

通貨膨脹率

從歷史上看，通貨膨脹並未對本公司的運營造成實質性影響 。

對供應商和客户的依賴

本公司參與的行業受到嚴格監管 ，影響我們業務的法規變化可能會影響我們的經營業績。目前， 公司從供應商及其 客户處購買原始的HCFC和HFC製冷劑以及可回收的製冷劑，主要是HCFC和CFC。根據該法案，從2010年開始逐步減少某些未加工氟氯烴製冷劑的未來生產，並已 在2020年完全淘汰，所有未加工氟氯烴製冷劑的生產計劃在2030年之前全部淘汰。如果公司無法採購足夠數量的製冷劑或無法以商業上的合理條款獲得製冷劑，或者其銷售的製冷劑需求和/或價格下降，公司可能會實現製冷劑銷售收入的減少 ，這可能對公司的經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。 如果公司無法獲得足夠數量的製冷劑或無法以合理的商業條款獲得製冷劑，或者公司銷售的製冷劑需求和/或價格下降，公司可能會實現製冷劑銷售收入的減少 ，這可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

在截至2020年3月31日的三個月期間，有一個客户佔公司收入的13%，截至2020年3月31日，該客户的應收賬款為270萬美元 。

在截至2019年3月31日的三個月期間，有一個客户佔公司收入的15%，截至2019年3月31日，該客户的應收賬款為300萬美元 。

失去一位主要客户或任何該等客户的經濟前景下降及/或減少購買本公司的產品或服務，均可能 對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

季節性和天氣狀況以及經營業績的波動

由於天氣狀況、潛在客户的要求、非循環制冷劑和服務的銷售、製冷劑產品(原裝或可回收)的供應和價格、回收技術和法規的變化、引進和/或改造或更換製冷設備的時機、公司業務的擴張速度以及其他因素，公司的經營業績在不同時期有所不同 。 銷售情況、非經常性製冷劑和服務 銷售情況、製冷劑產品(原裝或可回收)的供應和價格、回收技術和法規的變化、引進和/或改造或更換製冷設備的時機、公司業務的擴張速度以及其他因素都會影響本公司的經營業績 。該公司的業務具有季節性，製冷劑的銷售高峯出現在每年的前九個月 。在過去的幾年裏，製冷劑銷售的季節性下降導致了虧損 ，特別是在今年第四季度。此外，如果春夏兩個月出現反常的涼爽天氣，將對製冷劑需求產生不利影響，本公司將受到相應的負面影響 。在需求高峯期延遲或無法確保足夠的製冷劑供應、製冷劑需求不足、 費用增加、製冷劑價格下降以及失去一個主要客户都可能導致重大損失。 不能保證上述因素不會發生，並對公司的財務狀況造成重大不利影響 並造成重大損失。該公司認為，在較小程度上，RefrigerantSide® 服務收入與製冷劑銷售有類似的季節性因素。

表外安排

一個也沒有。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具信用損失計量 》，修訂了其範圍內的金融工具信用損失核算指南 ，2018年11月發佈了ASU No.2018-19，並於2019年4月發佈了ASU No.2019-04，於2019年5月發佈了 ASU No.2019-05，並於2019年11月發佈了ASU No.2019-11，對標準進行了修訂。新標準引入了一種基於預期損失的方法， 來估計某些類型的金融工具的信貸損失，並修改了可供出售債務證券的減值模型 。估計信貸損失的新方法(稱為當前預期信貸損失模型)適用於以攤銷成本和某些其他工具計量的大多數金融資產，包括貿易和其他 應收賬款、貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。此ASU 在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，並允許提前 採用。各實體必須將該準則的規定作為累積效應調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益 。公司仍在評估此ASU的 影響。

2016年2月，FASB發佈了修訂後的會計 準則更新號2016-02，租賃(主題842)(ASU 2016-02)，一般要求承租人在資產負債表上確認 運營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並圍繞租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供加強的披露 。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃-有針對性的改進，作為對之前發佈的指導的更新。此更新添加了過渡 選項，允許確認採用期間 的留存收益期初餘額的累計影響調整，而無需在採用之前的期間重新計算財務報表。我們在ASU No.2018-11中使用了修改後的追溯過渡 方法，並在採用期間通過累積效果調整應用了新的租賃要求。 我們選擇了過渡指南允許的一攬子實踐權宜之計，使我們能夠繼續我們的歷史 租賃分類、我們對合同是租賃還是包含租賃的評估，以及採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本 。我們還選擇合併租賃和非租賃組成部分，將初始期限不超過12個月的租賃 保留在資產負債表之外，並在租賃期限內以直線方式確認合併 運營報表中的相關租賃付款。截至2019年1月1日，我們在合併資產負債表上記錄了約810萬美元的使用權資產和租賃負債總額。該公司的融資租賃會計 基本保持不變。

項目3-關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

我們面臨富國銀行貸款和定期貸款貸款利率波動的市場風險 。富國銀行貸款是一項60,000,000美元的擔保 貸款，截至2020年3月31日，定期貸款貸款餘額為87,550,500美元。

截至2020年3月31日，富國銀行貸款上有22,000,000美元的未償還餘額 。我們在富國銀行融資機制下借款的未來利率變化 可能會對我們的綜合運營結果產生影響。

截至2020年3月31日，定期貸款工具上有87,550,500美元的未償還餘額 。我們在定期貸款項下借款的未來利率變化可能會對我們的綜合經營業績產生 影響。

如果貸款計息利率變化 1%，截至2020年3月31日，每年對利息支出的影響約為110萬美元。

製冷劑市場

我們還面臨製冷劑需求、價格和供應波動 帶來的市場風險。如果公司無法採購足夠數量的製冷劑，或無法以商業合理的條款獲得製冷劑，或者公司銷售的製冷劑需求和/或價格下降 ，公司可能會減少製冷劑銷售收入或減記庫存 ，這可能會對我們的綜合經營業績產生重大不利影響。

項目4--控制和程序

披露控制和程序

本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的本公司管理層的監督和參與下， 評估了截至本報告所述期間結束時，本公司的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條 規定。 首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露 控制和程序是有效的，並提供了合理的保證，即根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格 指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息已積累並傳達給公司管理層， 包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關 要求披露的決定。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理人員必須 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。此外， 某些人的個人行為、兩個人或 多個人的串通或管理層對控制的超越可以規避公司的控制和程序，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法及時發現 。

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年3月31日的季度內，公司對財務報告的 內部控制(定義見“交易法”第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

第II部分-其他資料

項目1A--風險因素

請參閲截至2019年12月31日的公司10-K表格第I部分第1A項中的風險因素章節 。在截至2020年3月31日的季度內， 此類事項沒有發生實質性變化，但以下事項除外：

冠狀病毒大流行可能會對我們的業務產生某些 負面影響，並對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

冠狀病毒 大流行引起的公共衞生危機，以及政府、企業(包括我們)和廣大公眾正在採取的限制冠狀病毒 傳播的措施，可能會對我們的業務產生一定的負面影響，包括但不限於：

冠狀病毒 大流行的任何負面影響，包括上述影響，單獨或與其他因素結合使用，都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流 產生實質性的不利影響。任何這些負面影響，單獨或與其他負面影響一起，都可能加劇 我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分“項目1A.風險因素”中討論的許多風險因素。冠狀病毒大流行將在多大程度上對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響 將取決於高度不確定和無法預測的未來發展， 包括大流行的範圍和持續時間，以及政府當局和其他第三方為應對大流行所採取的行動 。

項目6--展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。