美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

(標記一)

截至2020年3月31日的季度業績

或

從到的過渡期

委託檔案編號：001-37526

Tela Bio，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

(484) 320-2930
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES☐No

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2020年5月5日，註冊人擁有11,407,625股普通股，每股面值0.001美元，已發行。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告(截至2020年3月31日)的10-Q表格(“季度報告”)中所作的非歷史或當前事實的陳述，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論了我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”、“目標”、“將”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定。此外，“我們相信”或類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期趨勢。

您應該瞭解以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

這些前瞻性陳述是基於管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的期望、估計、預測和預測，管理層的信念和假設不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況可能根本無法實現或發生。可能引起或導致這些差異的因素包括但不限於本季度報告和截至2019年12月31日的年度報告(“年度報告”)中討論的那些，這些報告是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第424(B)(4)條規定於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(“證券委員會”)的，與我們的S-1表格註冊聲明(文件第333-234217號)有關。在“風險因素”標題下討論的風險和不確定性。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，或由於本季度報告中的新信息、未來事件或其他原因造成的，也不包括在本季度報告10-Q表日之後，或反映任何意想不到的事件的發生。除非明確表示，否則本期和任何前期的結果比較並不表示未來業績指標的任何未來趨勢，僅應將其視為歷史數據。

第一部分-財務信息

第1項、財務報表

Tela Bio，Inc.

合併資產負債表

(千，不包括每股和每股金額)

(未審核)

見未經審計的中期合併財務報表附註。

Tela Bio，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(千，不包括每股和每股金額)

(未審核)

見未經審計的中期合併財務報表附註。

Tela Bio，Inc.

可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)合併報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(單位為千，份額除外)

(未審核)

見未經審計的中期合併財務報表附註。

Tela Bio，Inc.

現金流量合併報表

(千)

(未審核)

見未經審計的中期合併財務報表附註。

(1)背景

Tela Bio，Inc.本公司(“本公司”)於二零一二年四月十七日在特拉華州註冊成立，並全資擁有於英國註冊成立的公司Tela Bio Limited。該公司專注於OviTex增強組織矩陣的商業化和銷售，它利用從戰略合作伙伴那裏獲得許可的外科重建醫療設備技術，並與這個戰略合作伙伴一起研究和開發更多的醫療設備，以及其他內部開發的技術。2019年4月，該公司獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對OviTex PRS增強組織矩陣(“OviTex PRS”)的510(K)批准，該產品解決了整形和重建手術中未得到滿足的需求。該公司的主要公司辦事處和研究機構位於賓夕法尼亞州馬爾文。

(2)風險和流動性

到目前為止，公司的運營重點是產品商業化、開發和收購技術和資產、業務規劃、籌集資金以及組織和人員配備。自成立以來，該公司從運營中產生了經常性虧損和負現金流，截至2020年3月31日累計赤字為1.751億美元。在此之前(如果有的話)，該公司預計會出現更多虧損，因為它可以從產品中獲得足夠的收入來支付開支，而且可用於資助目前的商業化和研究開發活動的資源有限。

2019年11月，本公司完成首次公開發行(IPO)，以每股13.00美元的公開發行價發行和出售4,398,700股普通股，其中包括根據承銷商認購額外股份的選擇權出售的398,700股本公司普通股。在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用後，該公司獲得了5060萬美元的淨收益。

本公司的運營受某些風險和不確定性的影響，其中包括產品開發的不確定性、冠狀病毒的影響、持續的經濟不確定性、技術不確定性、對任何開發產品的商業接受程度、替代競爭技術、對合作夥伴的依賴、關於專利和專有權利的不確定性、全面的政府法規以及對關鍵人員的依賴。

(3)重要會計政策摘要

公司重要會計政策的完整摘要可在公司年報中包含的2019年12月31日合併財務報表的“附註3，重大會計政策摘要”中找到。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的美國公認會計原則(“GAAP”)。

中期財務報表

所附未經審核中期綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及證券交易委員會頒佈的S-X規例第10-01條(該規則容許在中期內減少披露)根據本公司的賬簿及記錄編制。為公平列報所附綜合資產負債表和業務表以及全面虧損、可贖回可轉換優先股、股東權益(赤字)和現金流量，僅包括正常經常性調整的所有調整均已作出。雖然這些中期綜合財務報表不包括完整的年度綜合財務報表所需的所有信息和附註，但管理層相信披露的信息足以使呈報的信息不具誤導性。未經審計的中期經營業績和現金流並不一定代表全年的預期業績。未經審計的中期合併財務報表和腳註應結合年報中包含的2019年12月31日合併財務報表和腳註閲讀。

使用預估

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和或有負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。最重要的判斷被用於確定以股票為基礎的獎勵的公允價值和公司存貨賬面價值的可回收性的估計。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計值大不相同。

冠狀病毒大流行將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，包括收入、費用、製造、研發成本和與員工相關的薪酬，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於冠狀病毒的新信息，以及為控制或治療冠狀病毒而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響。管理層已經在公司的綜合財務報表中對冠狀病毒的影響進行了估計，這些估計在未來可能會發生變化。實際結果可能與這些估計值不同。

短期投資

短期投資包括購買到期日超過三個月的公司債務證券的投資。該公司將這些投資歸類為可供出售的證券。這些投資按公允價值報告，相關的未實現損益包括在累計其他綜合收益(虧損)中，這是股東權益的一個組成部分。

短期投資包括以下內容(以千為單位)：

收入確認

在ASC主題606“與客户的合同收入”下，實體在其客户獲得對承諾貨物的控制權時確認收入，其金額反映了該實體期望有權交換這些貨物的對價。公司執行以下五個步驟來確認ASC主題606下的收入：(I)識別與客户的合同，(Ii)識別合同中的履行義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務，以及(V)當實體履行履行義務時確認收入。公司僅在可能收取其有權獲得的對價以換取將轉移給客户的商品或服務時才確認收入。

公司很大一部分收入來自發運給客户的產品或醫院維護的寄售庫存。銷售寄售產品的收入在控制權移交給客户時確認，這發生在產品用於外科手術時。對於不是以寄售方式持有的產品，當控制權轉移給客户時，公司確認收入

產品已裝運或交付。對於公司的所有合同，唯一確定的履約義務是向客户提供產品。

與客户的付款期限不超過一年，因此，公司在其安排中不計入融資部分。除了產品成本(這是庫存的一個組成部分)之外，獲得一份會增加或增強資產的合同不存在任何增量成本。由於受益期不到一年，公司在與客户簽訂合同時會產生增量成本(例如銷售佣金)。向客户收取的運輸費用確認為收入。

下表列出了截至2020年3月31日的三個月的收入分類(單位：千)：

截至2019年3月31日的三個月，OviTex的銷售額佔公司全部收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，美國以外的銷售額都不重要。

金融工具的公允價值

公允價值是在市場參與者之間有序交易中可以收到的出售資產的價格或轉移負債所支付的價格。根據適用的會計準則確定公允價值需要做出若干重大判斷。此外，根據有關披露金融工具公允價值的適用會計指引的要求，公允價值在非經常性基礎上用於評估資產的減值或用於披露目的。根據資產和負債的性質，在估計公允價值時使用不同的估值技術和假設。本公司若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款及其他資產及應付賬款)的賬面值按成本列示，由於該等工具的短期性質，該等工具的賬面價值接近公允價值。由於信貸融資(“OrbiMed信貸融資”)與OrbiMed Royalty Opportunities IP，LP(“OrbiMed”)(注5)存在關聯方關係，因此無法確定債務的公允價值。

對於經常性計量的金融資產和負債，本公司遵循FASB ASC主題820“公允價值計量”的規定。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：

以下公允價值層次表提供了按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的每個主要類別的信息(以千為單位)：

截至2019年3月31日，優先股權證未償還，屬於3級衡量標準。認股權證負債的前滾情況如下(以千為單位)：

每股淨虧損

普通股基本和攤薄淨虧損由普通股股東應佔淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均股份確定。本公司已發行的可贖回可轉換優先股，根據合約，該等股份持有人有權參與分派，但合約上並不要求該等股份持有人分擔本公司的虧損。因此，在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋股票的效果是反稀釋的，則不假設其已發行。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均份額是相同的。

下列潛在攤薄證券已排除在本報告期間的攤薄加權平均流通股計算之外，因為它們將是反攤薄的。

上表中的金額反映了註明票據的普通股等價物。

最近發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的使用權資產和相應的租賃負債。需要一種修改的追溯過渡方法，將新標準應用於所有在最初申請之日存在的租約。實體可以選擇使用(1)其生效日期或(2)合併財務報表中列報的最早比較期初作為其首次申請日期。如果實體選擇第二種方案，現有租約的過渡要求也適用於在首次申請日期和生效日期之間簽訂的租約。該標準自2021年1月1日起對本公司生效，並允許提前採用。公司計劃於2021年1月1日採用該標準，目前正在評估該標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的預期影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)改進非員工股份支付會計。本次更新中的修訂擴大了主題718的範圍，將從非僱員處獲取商品和服務的基於股票的支付交易包括在內。根據本ASU，實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵，除了關於期權定價模型的輸入和成本歸屬(即，基於股票的支付獎勵授予的時間段和該時間段內的成本確認模式)的具體指導之外。本指導從2020年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本指導意見的採納不會對合並財務報表和相關披露產生任何影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改，改變了ASC主題820的公允價值計量披露要求。ASU的目標是提高ASC主題820的披露要求的有效性。本標準自2020年1月1日起適用於本公司。本指導意見的採納不會對合並財務報表和相關披露產生任何影響。

(4)應計費用

應計費用包括以下內容(以千為單位)：

(5)長期債務

長期債務包括以下內容(以千為單位)：

OrbiMed定期貸款(關聯方)

根據OrbiMed信貸安排(由高達3500萬美元的定期貸款(“OrbiMed定期貸款”)組成)，本公司對本公司擁有的所有現有和未來收購的資產(不包括知識產權和某些其他資產)提供優先擔保權益。OrbiMed定期貸款包括兩批，1批3000萬美元(“1批”)和500萬美元2批(“2批”)。2018年11月，公司借入第一批3,000萬美元，並將部分收益用於償還MidCap信貸安排，其餘收益將用於為運營和資本支出提供資金。本公司選擇在2019年12月31日到期之前不借入第2批。

OrbiMed信用貸款包含對公司擁有的知識產權的負面質押。OrbiMed Credit Facility還包含習慣性賠償義務和習慣性違約事件，其中包括(I)不付款、(Ii)違反擔保、(Iii)不履行契諾和義務、(Iv)其他債務違約、(V)判決、(Iv)控制權變更、(Vii)破產和無力償債、(Viii)擔保減損、(Ix)關鍵許可事件、(X)關鍵人物事件、(Xi)監管事項、(Xii)和關鍵合同。此外，公司必須維持200萬美元的最低現金餘額。如果OrbiMed信貸安排違約，本公司將被要求按現行利率加3%支付本金和所有其他到期和未付債務的利息。

OrbiMed定期貸款將於2023年11月16日到期，利率為7.75%加上一個月期LIBOR或2.0%的較大者。截至2020年3月31日，利率為9.75%。本公司自2018年11月30日起每月支付60次利息，全部本金到期支付。OrbiMed定期貸款的預付違約金相當於定期貸款兩週年前預付本金金額的10.0%，兩週年後但三週年前預付本金金額的5.0%，以及三週年後預付本金金額的2.5%。公司還必須在到期或預付事件時支付相當於所有本金借款的10.0%的退場費(“期末費用”)，並在每個季度的最後一天支付相當於1萬美元的管理費，直到所有債務全部清償為止。隨着OrbiMed定期貸款的結束，該公司產生了30萬美元的第三方和貸款人費用，這些費用連同300萬美元的定期結束費用一起被記錄為債務發行成本，並正在使用有效利息法確認為貸款期限內的利息支出。在貸款期限內，該公司產生了30萬美元的第三方和貸款人費用，連同300萬美元的定期費用一起被記錄為債務發行成本，並使用有效利息法確認為貸款期限內的利息支出。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與OrbiMed信貸安排相關的利息支出為90萬美元，其中10萬美元與債務發行成本的攤銷有關。

(6)股東權益(虧損)

首次公開發行(IPO)

2019年11月，本公司完成首次公開發行(IPO)，以每股13.00美元的公開發行價發行和出售4,398,700股普通股，其中包括根據承銷商認購額外股份的選擇權出售的398,700股本公司普通股。在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用後，該公司獲得了5060萬美元的淨收益。此外，緊接在

首次公開募股結束後，公司所有可贖回可轉換優先股的流通股，包括應計應付股息，轉換為總計6,708,649股普通股，以及公司購買優先股的流通權證自動轉換為認股權證，購買總計88,556股普通股。

認股權證

截至2020年3月31日，本公司有以下未償還認股權證，可購買普通股：

(7)股票薪酬

公司有兩個股權激勵計劃：2012年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃。新的獎勵只能在2019年股權激勵計劃(《計劃》)下授予。截至2020年3月31日，可供未來發行的股票為259,065股。該計劃規定，根據公司董事會的決定，向員工、董事和其他人員授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和/或股票增值權。該公司的股票期權根據每份獎勵協議中的條款授予，一般授予時間為4年以上，期限為10年。公司估計預計將發生的沒收，並調整發生期間實際沒收的費用。

本公司按授予日公允價值計量員工和非員工股票獎勵，並以直線方式記錄獎勵授予期間的薪酬支出。公司在隨附的合併經營報表和綜合虧損的下列費用類別中計入股票補償費用(單位：千)：

下表彙總了該計劃的股票期權活動：

2012年股票激勵計劃和2019年股權激勵計劃為股票期權持有人提供了在授予之前提前行使的選擇權。如果員工在原歸屬期限結束前終止僱傭，公司有權但沒有義務回購提前行使的期權，而不向員工轉移任何增值。回購價格是普通股的原始行使價格或當時的公允價值中較小的一個。截至2020年3月31日，來自早期行使期權的2000美元收益在隨附的合併資產負債表中確認為其他流動負債中的流動負債。

下表彙總了與提前行使股票期權相關的活動：

截至2020年3月31日的三個月內，授予期權的加權平均授予日每股公允價值為8.48美元。截至2020年3月31日的三個月，行使的期權內在價值總計為1.2萬美元。截至2020年3月31日，與未歸屬員工和非員工股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為580萬美元，預計將在約3.25年的加權平均期間確認為支出。

評估股票期權的公允價值

每次授予股票期權的公允價值由本公司使用以下討論的方法和假設確定。其中某些輸入是主觀的，通常需要判斷才能確定。

預期期限-股票期權的預期期限代表股票期權預計未償還的加權平均期限。本公司採用美國證券交易委員會提供的簡化方法估計預期期限。簡化方法將預期期限計算為期權的平均歸屬時間和合同期限。

預期波動率-由於公司的運營歷史有限，並且缺乏特定於公司的歷史或隱含波動率，預期波動率假設是通過檢查一組股價公開的行業同行的歷史波動性來確定的。

無風險利率-無風險利率假設基於美國國庫券，其條款與本公司股票期權的預期期限一致。

預期股息-公司尚未支付也不打算支付股息。

每個選項的公允價值在授予之日使用下表中的加權平均假設進行估計：

(8)關聯方交易

2018年11月16日，本公司與OrbiMed簽訂了優先擔保定期貸款安排，OrbiMed是一家附屬實體，擁有本公司大量未償還有表決權證券。附註5進一步詳細説明瞭債務和相關組成部分的條款。

(9)後續事件

鑑於冠狀病毒疫情對公司業務的影響，2020年4月28日，公司董事會根據公司管理層的要求，批准暫時降低包括高級管理人員和副總裁在內的所有員工的基本工資(“減薪”)。公司高級管理人員每位基本工資下調30%，公司副總裁每位基本工資下調25%。此外，一些高級管理人員自願再減薪5%，這些人的總降薪幅度為35%。其他員工的降幅從5%到20%不等。減薪從2020年4月30日開始，將持續到2020年7月15日。此外，公司還暫停了對公司401(K)退休計劃下所有參與者的等額繳費。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對截至2020年3月31日止季度的財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本季度報告Form 10-Q(“季度報告”)中的其他章節，應與我們的未經審計的中期綜合財務報表及其相關附註、截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表及附註，以及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀，兩者均載於吾等的Form 10年度報告-2019年(“年報”)於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。除歷史財務信息外，以下討論和分析中包含的一些信息還包含符合修訂的1933年證券法第27A條和修訂的1934年證券交易法第21E條的前瞻性陳述。除歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、當前和預期的產品、產品批准、研究和開發成本、當前和預期的合作、成功的時間和可能性、未來經營的計劃和目標以及當前和預期產品的未來結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

概述

我們是一家商業階段的醫療技術公司，專注於設計、開發和營銷一種新的組織增強材料，以解決軟組織重建中未得到滿足的需求。我們提供先進的強化組織基質產品組合，可改善臨牀結果並降低疝氣修復、腹壁重建以及整形和重建手術的總體護理成本。我們的產品是一種創新的解決方案，將多層經過最小加工的生物材料與交織聚合物以獨特的刺繡圖案相結合，我們將其稱為增強組織基質。

我們的第一個產品組合(“OviTex”)結合了生物基質和聚合物材料的優點，同時以經濟實惠的價格最小化了它們的缺點，從而解決了疝氣修復和腹壁重建方面未得到滿足的需求。我們的OviTex產品已獲得FDA的510(K)批准，該批准是由Aroa獲得的，目前由Aroa持有，並在我們的Bravo研究中證明瞭其安全性和臨牀有效性。在Bravo研究中，前20名隨訪兩年的患者腹疝複發率為0%，前57名隨訪一年的患者複發率為2%。我們的第二個產品組合OviTex PRS可滿足整形和重建手術領域未得到滿足的需求。

我們的OviTex產品於2016年7月開始在美國商業化，現在已銷售給265多個醫院賬户。2017年上半年，我們開始擴大在美國的直接商業存在，並於2017年4月啟動了Bravo研究。我們的OviTex產品組合包括疝修補術和腹壁重建、腹股溝疝修補術和食管裂孔疝修補術等多種產品。此外，為了應對過去幾年機器人輔助疝修補術數量的顯著增加，我們設計了一款用於腹腔鏡和機器人輔助手術(“OviTex LPR”)的OviTex產品，並於2018年11月開始商業化。我們在2019年1月推出了25×30釐米和25×40釐米兩種尺寸的OviTex產品的額外尺寸。2019年4月，我們的OviTex PRS增強組織基質(“OviTex PRS”)產品獲得了FDA關於整形和重建手術的510(K)許可，該許可由Aroa獲得，目前由我們持有。我們在2019年5月開始了有限的發佈，並預計將繼續以受控的方式進行商業化，以在2020年內逐步擴大我們的外科醫生網絡。

我們通過一支主要在美國的直銷團隊營銷我們的產品。我們對直銷和營銷基礎設施進行了投資，以擴大我們的影響力，並提高我們產品的知名度和採用率。截至2020年3月31日，我們在美國有39個銷售區域。作為我們商業戰略的一部分，我們計劃通過招聘更多客户經理、臨牀開發

專家、業務經理和行政支持人員，以覆蓋軟組織重建程序賬户的最大潛力。

在我們的第一個OviTex產品獲得FDA批准之前，我們將幾乎所有的資源都投入到了我們增強組織基質的設計和開發上。到目前為止，我們的開發工作已經包括OviTex的廣泛的非人類靈長類臨牀前研究數據集。除了我們目前的產品組合之外，我們還在為我們的OviTex和OviTex PRS產品組合開發新的產品功能和設計。我們目前正在致力於研究和

關於探索新包裝技術以延長OviTex和OviTex保質期的開發資源

OviTex PRS產品以及我們的OviTex PRS產品系列的其他版本的開發。我們還在研究推出更多版本的OviTex疝氣產品線，包括自粘合技術，以進一步增強機器人手術中的產品兼容性。我們打算繼續投資於研發工作，以開發改進和增強功能。

到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自銷售我們的OviTex產品。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的收入分別為370萬美元和330萬美元，增長了40萬美元，增幅為13%。截至2020年3月31日的三個月，我們發生了720萬美元的淨虧損，而截至2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損為600萬美元。我們自成立以來一直沒有盈利，截至2020年3月31日，我們累計虧損1.751億美元。我們預計在可預見的未來會出現虧損。

我們的產品由AROA在其位於新西蘭奧克蘭的食品及藥物管理局註冊和國際標準化組織13485工廠生產。我們保留我們的Aroa許可證，獨家供應綿羊瘤胃和生產我們的強化組織基質，根據該許可證，我們以相當於我們許可產品淨銷售額27%的固定成本從Aroa購買產品。這種收入分享安排使我們能夠以具有競爭力的價格為我們的產品定價，並將成本節約傳遞給我們的客户。

我們運營結果的組成部分

收入

我們幾乎所有的收入都來自向美國醫院客户直接銷售我們的產品。根據我們與客户協議的條款，我們確認與產品銷售相關的收入是在控制權轉移時(通常發生在產品發貨給客户時)，或者在寄售協議的情況下，是在產品用於外科手術時。向客户收取的運費被確認為收入。最近的收入增長是由我們不斷擴大的客户羣帶來的產品銷售收入增加推動的，儘管目前尚不清楚冠狀病毒大流行將對我們繼續創造收入和擴大客户基礎的能力產生什麼長期影響(如果有的話)。

收入成本

收入成本主要包括從Aroa購買授權產品的成本、與超額和過時庫存調整相關的費用以及與運輸相關的成本。我們從Aroa購買產品的固定成本相當於我們授權產品淨銷售額的27%。我們的Aroa許可證的初始期限將在(I)2022年8月3日或(Ii)涵蓋牛和羊產品的最後一項專利到期時終止，並可選擇延長10年。我們預計我們的收入成本(以絕對美元計算)將隨着我們銷售量的增長而增加，儘管目前尚不清楚冠狀病毒大流行將對產品需求產生什麼長期影響(如果有的話)，這可能會導致對過剩和過時的庫存收取額外費用。

無形資產攤銷

無形資產攤銷是指在產品獲得未來經濟效益後，支付或可能支付給AROA的與許可費或商業化權利相關的資本化里程碑金額的攤銷。這些資本化的里程碑金額涉及監管許可、特定產品供應量的接收，以及基於指定區域內的總淨銷售額門檻的金額，並在知識產權的剩餘使用期限內攤銷。

毛利和毛利率

我們的毛利潤是通過從收入中減去收入成本和無形資產攤銷來計算的。我們用毛利除以營收來計算毛利率百分比。我們的毛利潤一直受到各種因素的影響，我們預計它將繼續受到影響，包括銷售量以及過剩和庫存陳舊成本。隨着收入的增長，我們的毛利潤可能會增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括與銷售OviTex和OviTex PRS相關的市場研究和商業活動，以及專注於這些工作的員工的工資和相關福利、銷售佣金和基於股票的薪酬。其他重要的銷售和營銷費用包括上市後臨牀研究、會議和貿易展、促銷和營銷活動以及差旅和培訓費用。

隨着時間的推移，我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，但是，由於冠狀病毒大流行的影響，我們預計在不久的將來，由於銷售額下降，我們的銷售和營銷費用將減少。從長遠來看，我們預計隨着收入的增長，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將主要下降，並在一定程度上下降。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪金和相關福利，包括行政、財務、信息技術和行政職能人員的股票薪酬。一般和行政費用還包括法律、會計、諮詢、投資者和公關的專業服務費、保險費以及與設施相關的直接和分攤費用。

我們預計，由於工資和其他費用的減少，我們的一般和行政費用在不久的將來將會減少。然而，一般和行政費用的減少可能會被我們作為上市公司運營所產生的額外費用部分抵消，這些費用包括董事和高級管理人員保險、法律成本、會計成本、與交易所上市相關的成本以及與證券交易委員會、合規和投資者關係相關的成本。我們預計，隨着我們收入的增長，我們的一般和管理費用佔收入的比例將主要下降，並在一定程度上下降。

研發費用

研發費用主要包括產品研究、工程、產品開發、法規遵從性和臨牀開發。這些費用包括工資和相關福利、基於股票的薪酬、諮詢服務、與我們的臨牀前研究相關的成本、根據與技術轉讓相關的開發協議與我們的製造合作伙伴發生的成本、實驗室材料和用品以及相關設施成本的分配。我們按實際發生的方式支付研發費用。

我們預計在不久的將來，由於工資和其他費用的減少，我們的研發費用將會減少。從長遠來看，隨着我們開發新產品和改進現有產品，我們預計未來以絕對美元計算的研發費用將會增加。我們預計研發費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而變化，具體取決於新產品開發計劃的級別和時間。

利息費用

利息支出包括我們信貸安排項下的現金利息、應計最終付款費用的非現金利息以及與我們的債務相關的遞延融資成本的攤銷。

優先股權證負債公允價值變動

在我們首次公開發行(“IPO”)之前，我們購買優先股股份的已發行認股權證被歸類為負債，按公允價值記錄，並在每個資產負債表日進行重新計量，直至它們被行使、到期或以其他方式結算。我們優先股權證負債的公允價值變化反映了一項非現金費用，這主要是由我們基礎B系列優先股公允價值的變化推動的。所有購買我們優先股股票的已發行權證在我們首次公開募股後都轉換為購買我們普通股股票的權證。

其他收入

其他收入主要包括從我們的現金、現金等價物和短期投資中賺取的收入。

有關冠狀病毒的商業動態

我們繼續密切關注與冠狀病毒大流行相關的事態發展，我們的決定將繼續受到我們員工、醫院和醫生客户及其患者的健康和福祉的推動，同時保持運營，在短期內支持我們的客户和他們的患者。這些發展包括：

我們的製造、分銷和供應鏈在很大程度上沒有中斷，但由於人員短缺、生產放緩、停工或交付系統中斷，可能會因大流行而中斷。

外科手術和就地避難政策的限制，我們預計收入將在

2020年第二季度。我們無法確切預測冠狀病毒大流行將在多大程度上影響第二季度及以後的程序。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日的對比

收入

截至2020年3月31日的三個月，收入增加了40萬美元，增幅為13%，從截至2019年3月31日的三個月的330萬美元增至370萬美元。收入的增長主要是由於我們商業組織的擴張和現有客户客户滲透率的增加，導致我們產品的單位銷售額增加。雖然我們的收入比上一年同期有所增長，但由於醫院和患者推遲了選擇性程序以及與冠狀病毒大流行相關的其他因素，2020年3月下半月的程序量低於預期，這對我們的收入造成了影響。在截至2020年3月31日的三個月中，我們售出了1,081件OviTex，而截至2019年3月31日的三個月售出了820件OviTex，單位銷售量增長了32%。我們於2019年5月開始限量發佈OviTex PRS，在截至2020年3月31日的三個月內售出101台。

鑑於冠狀病毒在美國的影響發生在2020年第一季度末，我們預計2020年第二季度冠狀病毒的負面財務影響將明顯大於2020年第一季度。

收入成本

截至2020年3月31日的三個月，收入成本(不包括無形資產攤銷)從截至2019年3月31日的三個月的140萬美元微升至150萬美元。截至2020年3月31日的三個月的收入成本增加主要是由於收入增加，但我們的過剩和陳舊庫存調整減少了30萬美元，部分抵消了這一結果。

無形資產攤銷

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，無形資產攤銷均為76,000美元。

毛利

截至2020年3月31日的三個月的毛利率從截至2019年3月31日的三個月的54%增加到59%。增加的主要原因是，與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，確認的超額和陳舊庫存調整費用佔收入的百分比有所下降。

銷售和營銷

截至2020年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了130萬美元，增幅為32%，從截至2019年3月31日的三個月的400萬美元增至530萬美元。這一增長主要是由於我們的銷售擴張活動，包括僱用更多的銷售人員，導致工資、福利和佣金成本增加。

常規和管理

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了120萬美元，增幅為90%，從截至2019年3月31日的三個月的130萬美元增加到250萬美元。增加的主要原因是保險費增加了60萬美元，專業費用增加了20萬美元，工資和福利增加了20萬美元，壞賬支出增加了20萬美元。

研發

由於許可付款減少50萬美元、外部開發費用減少以及實驗室支出水平降低，截至2020年3月31日的三個月的研發費用減少了70萬美元，降幅為45%，從截至2019年3月31日的三個月的170萬美元降至90萬美元。

利息費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，利息支出減少了33,000美元，降幅為4%，降至90萬美元。這一下降主要是由於截至2020年3月31日的三個月的利率比上一時期有所下降。

優先股權證負債公允價值變動

在截至2019年3月31日的三個月中，由於優先股權證負債的公允價值變化，我們確認了36,000美元的收益。

其他收入

截至2020年3月31日的三個月，其他收入增加了68,000美元，從截至2019年3月31日的三個月的90,000美元增加到20萬美元，這主要是由於現金餘額增加，與上年同期相比賺取了更多的利息。

流動資金和資本資源

概述

截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為4670萬美元，營運資本為5110萬美元，累計赤字為1.751億美元。截至2019年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資5460萬美元，營運資金5760萬美元，累計赤字1.679億美元。

2019年11月13日，我們完成了IPO，以每股13.00美元的公開發行價發行和出售了4398,700股我們的普通股，其中包括根據承銷商購買額外股票的選擇權出售的398,700股我們的普通股。扣除承保折扣、佣金和其他費用後，我們獲得了5060萬美元的淨收益。

我們自成立以來一直遭受運營虧損，我們預計近期運營虧損將繼續，因為我們尋求投資於我們的銷售和營銷計劃，以支持我們在現有和新市場以及其他研發活動中的增長。作為一家上市公司，我們還將繼續招致額外的運營成本。截至2020年3月31日，我們的信貸安排或OrbiMed信貸安排下有3000萬美元的未償還借款，其中OrbiMed Royalty Opportunities IP、LP或OrbiMed。這項信貸安排將於2023年11月到期。此設施要求我們保持最低200萬美元的現金餘額。

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們現有的現金資源和短期投資將足以滿足我們的資本要求，並在本季度報告發布後至少12個月內為我們的運營提供資金。如果這些來源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售額外的普通股或優先股或債務證券，或簽訂新的信貸安排。如果我們通過發行股本或與股本掛鈎的證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋，任何新的股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們不能保證會以對我們或我們的股東有利的條款提供額外的股權、股權掛鈎或債務融資，或者根本不能保證，包括由於冠狀病毒大流行後的市場波動。如果我們無法獲得足夠的融資，我們可能需要推遲產品的開發、商業化和營銷。

現金流

下表彙總了我們在所顯示的每個時期的現金來源和使用情況：

經營活動

在截至2020年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用了730萬美元的現金，這是由於我們的淨虧損720萬美元以及運營資產和負債的變化120萬美元，被以下各項的非現金費用所抵消

110萬美元。我們的非現金費用包括40萬美元的超額和過時庫存費用、40萬美元的基於股票的薪酬支出、10萬美元的利息支出以及10萬美元的折舊和攤銷費用。我們營業資產和負債的變化主要與我們應付帳款的減少有關。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用了780萬美元的現金，這是由於我們的淨虧損600萬美元以及運營資產和負債的變化280萬美元，但被100萬美元的非現金費用所抵消。我們的非現金費用包括70萬美元的超額和過時庫存費用、10萬美元的利息支出以及10萬美元的折舊和攤銷費用。我們營業資產的變化主要是因為我們的應收賬款增加了60萬美元，存貨增加了80萬美元，我們的應付賬款和應計費用和其他負債減少了150萬美元。

投資活動

在截至2020年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金為390萬美元，主要包括短期投資的出售和到期收益。

在截至2019年3月31日的三個月內，投資活動使用的現金為50萬美元，其中包括支付我們的無形資產50萬美元以及購買財產和設備。

融資活動

在截至2020年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金為50萬美元，其中主要包括我們首次公開募股(IPO)的發行成本支付。

在截至2019年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為50萬美元，其中包括我們發行B系列優先股的淨收益。

負債

2018年11月，我們加入了OrbiMed信用貸款機制，該機制由高達3500萬美元的定期貸款(“OrbiMed定期貸款”)組成。OrbiMed定期貸款包括兩批，1批3000萬美元(“1批”)和500萬美元2批(“2批”)。完成交易後，我們借入了第一批中的3,000萬美元，並將部分收益用於償還我們與MidCap的信貸安排下的借款，並打算將剩餘的收益用於為運營和資本支出提供資金。我們選擇在第二批於2019年12月31日到期之前不借入。

根據OrbiMed信貸安排，我們對我們擁有的所有現有和未來收購的資產(不包括知識產權和某些其他資產)提供優先擔保權益。OrbiMed信貸基金包含對我們擁有的知識產權的負面質押。OrbiMed信貸安排還包含習慣賠償義務和習慣違約事件，其中包括(I)不付款、(Ii)違反擔保、(Iii)不履行契諾和義務、(Iv)其他債務違約、(V)判決、(Iv)控制權變更、(Vii)破產和無力償債、(Viii)擔保減值、(Ix)關鍵許可事件、(X)關鍵人物事件、(Xi)監管事項和(Xii)關鍵合同。此外，我們必須維持200萬美元的最低現金餘額。如果OrbiMed信貸安排發生違約，我們將被要求按當前有效利率加3%支付本金和所有其他到期和未付債務的利息。

OrbiMed定期貸款將於2023年11月16日到期，利率為7.75%加上一個月期LIBOR或2.0%的較大者。我們需要從2018年11月30日開始每月支付60筆利息，全部本金到期支付。OrbiMed定期貸款的預付罰金相當於OrbiMed定期貸款兩週年前預付本金的10.0%，兩週年後但三週年前預付本金的5.0%，以及三週年後預付本金的2.5%。我們還需要在到期日或預付款事件時支付相當於以下金額的退場費

所有本金借款的10%，並在每個季度的最後一天支付相當於10,000美元的管理費，直到所有債務全部清償。

合同義務和承諾

截至2020年3月31日，我們的承諾和我們年度報告中規定的未來最低合同義務沒有重大變化。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

我們年度報告中包含的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有實質性變化。

表外安排

在提交的期間內，我們沒有，目前也沒有SEC規則和法規中定義的任何表外安排。

財務報告內部控制

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制合併財務報表提供合理保證的過程。作為上市公司的結果，根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條，我們將被要求提交一份管理層報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告開始。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。美國證券交易委員會將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。

根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對本季度報告中包括的任何期間的財務報告內部控制進行評估。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們的現金存放在高信用質量金融機構的活期賬户中，金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)每個所有權類別每個儲户每個FDIC保險銀行250,000美元的保險覆蓋限額。我們審查了該機構的合併財務報表，相信它有足夠的資產和流動性在正常業務過程中開展業務，對我們來説信用風險很小或沒有。

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物和應收賬款。我們通過投資高評級的貨幣市場基金來限制與現金等價物相關的信用風險。我們通過在認為必要時執行信用評估來限制應收賬款的信用風險，但我們不需要抵押品來確保客户欠我們的金額。

正如上文題為“流動性和資本資源-負債”一節所討論的那樣，OrbiMed信貸工具以浮動利率計息，每月重置，等於7.75%加上一個月LIBOR或2.0%中較大的一個。截至2020年3月31日，LIBOR低於1.0%。因此，加1.0%的利率並不會增加每年的利息支出。

通脹因素，如我們收入成本和運營費用的增加，可能會對我們的運營業績產生不利影響。儘管到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生了實質性影響，但如果我們產品的銷售價格漲幅不超過成本漲幅，未來的高通脹率可能會對我們維持和提高毛利率或降低運營費用佔收入的比例的能力產生不利影響。

我們目前沒有任何外匯波動的重大風險敞口，也不從事任何對衝活動，這是我們正常業務過程的一部分。

項目4.控制和程序。

信息披露控制和程序評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中的定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制變更

在本季度報告所涵蓋的期間，我們針對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1.法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響。

項目1A。風險因素。

您應該仔細考慮我們的年度報告中“第1A項”標題下描述的風險因素。風險因素。“除以下規定外，我們的年報中披露的風險因素沒有發生重大變化。

最近爆發的冠狀病毒可能會對我們的商業化戰略以及OviTex和OviTex PRS的銷售造成負面影響。

2020年3月，一種新的冠狀病毒株冠狀病毒被世界衞生組織宣佈為大流行。遏制冠狀病毒傳播的努力已經加強，美國以及歐洲和亞洲國家已經實施了嚴格的旅行限制，社會距離，以及推遲或取消選擇性手術。冠狀病毒的爆發可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴在無限期內無法開展許多業務活動，包括由於政府當局可能要求或強制關閉。

醫院已經減少和轉移了人員，將資源轉移到患有傳染病的患者身上，並限制了非患者(包括我們的銷售專業人員)獲得醫院的機會。此外，由於冠狀病毒造成的旅行限制影響了我們的銷售專業人員前往客户那裏旅行的能力。這些情況對我們的銷售專業人員向醫生推銷市場的努力產生了負面影響，這將對我們的銷售和市場產生負面影響。

我們的OviTex和OviTex PRS產品的滲透率很高。此外，冠狀病毒的傳播已經，並可能繼續對尋求和接受疝氣修復、腹壁重建或整形和重建手術的患者數量產生影響，因為醫院取消了選擇性手術，患者出於冠狀病毒的擔憂推遲了這些手術，這可能會減少對我們OviTex和OviTex PRS產品的需求，並對我們的銷售和運營結果產生負面影響。即使在大流行已經消退和/或政府命令不再禁止或建議不要進行此類程序後，患者仍可能出於擔心暴露於冠狀病毒或其他原因而繼續推遲此類程序。

冠狀病毒已經並將繼續對全球港口和貿易產生影響。我們目前依靠總部設在新西蘭的Aroa供應我們的產品。雖然我們的供應鏈沒有中斷，但由於冠狀病毒及其對Aroa勞動力和運營的影響，未來我們產品的供應可能會顯著延遲或變得不可用，包括由於政府為遏制病毒傳播而對業務運營和人員和貨物流動進行限制。不能保證我們能夠及時實施任何緩解計劃。我們供應鏈的中斷，無論是由於限制旅行、檢疫要求或其他原因，都可能對我們供應和銷售產品的能力產生負面影響。

冠狀病毒的持續傳播還導致全球資本市場嚴重中斷和波動，這可能會增加我們的資本成本，並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。冠狀病毒的持續傳播可能會導致經濟持續放緩或衰退，或導致其他不可預測的事件，每一種情況都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

我們可能還會遇到冠狀病毒帶來的其他無法預測的未知不利影響。例如，醫院可能會重新談判他們的採購價格，包括由於大流行導致的財務困難，或者他們可能受到的影響。同樣，我們未來尋求銷售產品的醫院可能會要求相對於我們之前預期的銷售價格進行降價。降低我們向現有客户銷售產品的價格可能會對我們未來的財務業績產生重大不利影響，降低我們向預期客户銷售產品的預期價格可能會對我們的收入增長預期產生重大不利影響。

冠狀病毒大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括我們的銷售、費用、製造能力、供應鏈完整性、研發活動和員工相關事項(包括薪酬)，目前高度不確定，目前無法合理準確地預測，將取決於同樣高度不確定和目前無法合理準確預測的未來發展，包括但不限於：(A)可能出現的關於COVID-19的新信息，由於冠狀病毒感染(或再感染)後症狀出現延遲，或由於冠狀病毒感染(或再感染)後;(B)需要或建議採取控制或治療冠狀病毒所需或建議採取的行動，再感染(或再感染)後症狀出現延遲，或由於冠狀病毒感染(或再感染)後症狀延遲出現，或在放鬆“就地避難所”限制或恢復外科手術後，冠狀病毒傳播和感染的任何死灰復燃。任何或所有上述情況，包括地方、州、國家和國際政府機構採取的行動，無論此類影響是否影響客户、供應商或一般市場，都不會導致冠狀病毒的傳播。此外，冠狀病毒的爆發已經開始對一般商業活動和世界經濟產生無法確定的不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，以至於冠狀病毒對全球經濟造成普遍危害。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。

近期未註冊證券的銷售

無。

收益使用情況

與本公司普通股首次公開發行有關的S-1表格(文件編號333-234217)的登記聲明於2019年11月7日生效。註冊説明書登記了400萬股我們的普通股的發售和出售(包括60萬股我們的普通股，但受承銷商購買額外股票的選擇權的限制)。2019年11月，我們完成了以每股13.00美元的首次公開募股價格出售據此登記的4398,700股我們的普通股，總髮行價約為5720萬美元，其中包括根據承銷商購買額外股份的選擇權而持有的398,700股我們的普通股。此次發行的承銷商是Jefferies LLC、Piper Sandler Companies(前身為Piper Jaffray&Co.)、Canaccel Genuity LLC和JMP Securities LLC。在與IPO結束相關的股票出售後，此次發行終止。

扣除400萬美元的承保折扣和佣金以及260萬美元的發售成本後，我們獲得了約5060萬美元的淨收益。我們沒有直接或間接向(I)我們的任何高級職員或董事或他們的聯繫人，(Ii)擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人，或(Iii)我們的任何關聯公司支付任何費用。

我們打算將首次公開募股的淨收益用於招聘更多的銷售和營銷人員，並擴大營銷活動，以支持我們的OviTex和OviTex PRS產品線的持續商業化，併為產品開發和研發活動提供資金，其中可能包括我們的OviTex PRS產品的上市後臨牀研究和研究設備豁免協議開發。我們也可以使用IPO淨收益的一部分來許可、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產，儘管我們尚未就任何具體交易達成任何協議或承諾，目前也沒有關於任何此類交易的諒解或協議。與我們根據規則424(B)(4)向證券交易委員會提交的日期為2019年11月7日的招股説明書中描述的情況相比，我們IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。

購買股權證券

無。

第三項高級證券違約。

無。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

項目5.其他信息。

不適用。

項目6.展品。

現將以下展品存檔：

展品索引

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。