美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q
(馬克一)
x
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度

或
¨
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委員會檔案號：第0001-36876號。

Babcock&Wilcox企業公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
 
47-2783641
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國税局僱主識別號)
 
東市場街1200號，650號套房
 
 
俄亥俄州阿克倫
 
44305
(主要行政辦事處地址)
 
(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(330)-753-4511
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元
bw
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守這樣的備案要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。**是*
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
 
¨
 
  
加速的文件管理器
 
¨

 
 
 
 
非加速文件管理器
 
x
  
規模較小的新聞報道公司
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
¨
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是，不是；不是，不是；不是，不是。
截至2020年5月13日，註冊人普通股流通股數量為46,407,555股。

1




目錄
 
 
頁
第一部分-財務信息
 
第1項
簡明合併財務報表
3
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計)
3
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明綜合全面(虧損)收益表(未經審計)
4
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)
5
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東(赤字)權益簡明合併報表(未經審計)
6
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
7
 
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
37
 
概述
37
 
運營業績-截至2020年和2019年3月31日的三個月
39
 
流動性與資本資源
46
 
關鍵會計政策和估算
54
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
54
項目4.
管制和程序
54
第II部分-其他資料
 
第1項
法律程序
56
第1A項
危險因素
56
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
56
第6項
陳列品
56
簽名
58

2




第一部分-財務信息

第(1)項：簡明合併財務報表
Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
簡明合併操作報表
 
截至3月31日的三個月，
(以千為單位，每股金額除外)
2020
2019
營業收入
$
148,554

$
231,936

成本和費用：
 
 
營運成本
114,628

201,067

銷售、一般和行政費用
37,608

42,399

諮詢費和和解費用
4,239

13,610

重組活動與分拆交易成本
1,951

6,079

研發成本
1,341

743

資產處置收益，淨額
(915
)
—

總成本和費用
158,852

263,898

營業虧損
(10,298
)
(31,962
)
其他(費用)收入：


利息費用
(22,091
)
(11,134
)
利息收入
40

559

福利計劃，淨額
7,536

3,030

外匯，外匯
(9,326
)
(10,153
)
其他-網絡
(206
)
420

其他費用合計
(24,047
)
(17,278
)
所得税(福利)費用前虧損
(34,345
)
(49,240
)
所得税(福利)費用
(810
)
626

持續經營虧損
(33,535
)
(49,866
)
非持續經營所得的税後淨額
1,913

—

淨損失
(31,622
)
(49,866
)
可歸因於非控股權益的淨收入
96

101

股東應佔淨虧損
$
(31,526
)
$
(49,765
)
 
 
 
每股基本和攤薄虧損-持續運營
$
(0.72
)
$
(2.71
)
基本和稀釋後每股收益-非連續性運營
0.04

—

每股基本和攤薄虧損
$
(0.68
)
$
(2.71
)
 
 
 
用於計算(虧損)每股收益的股票：




基本的和稀釋的(1)
46,403

18,359

(1)2019年3月31日的基本和稀釋股票反映了2019年7月23日的2019年配股發行和2019年7月24日的十分之一反向股票拆分的紅利元素。

請參閲簡明合併財務報表附註。

3




Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
簡明綜合綜合(虧損)損益表
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
淨損失
$
(31,622
)
$
(49,866
)
其他全面收益(虧損)：
 
 
貨幣換算調整(CTA)
2,380

10,260

 
 
 
衍生金融工具：
 
 
衍生金融工具的未實現(收益)損失
—

(1,311
)
所得税優惠
—

(133
)
衍生金融工具未實現(收益)虧損，税後淨額
—

(1,178
)
衍生金融工具損失(收益)重新分類為淨虧損
—

289

所得税費用
—

65

計入淨虧損、税後淨額的虧損(收益)的重新分類調整
—

224

 
 
 
福利義務：
 
 
福利計劃利益的攤銷
(246
)
(356
)
 
 
 
其他綜合收入
2,134

8,950

全面損失總額
(29,488
)
(40,916
)
可歸因於非控股權益的全面收益
154

122

股東應佔綜合損失
$
(29,334
)
$
(40,794
)
請參閲簡明合併財務報表附註。

4




Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，每股除外)
2020年3月31日
2019年12月31日
現金和現金等價物
$
35,384

$
43,772

限制性現金和現金等價物
11,001

13,169

應收賬款-貿易，淨額
139,252

142,201

應收賬款-其他
22,682

23,263

正在進行的合同
83,558

91,579

盤存
60,713

63,103

其他流動資產
24,588

27,044

持有待售流動資產
7,038

8,089

流動資產總額
384,216

412,220

淨財產、廠房和設備以及融資租賃
94,803

97,053

商譽
46,961

47,160

無形資產
24,332

25,300

使用權資產
12,185

12,498

其他資產
26,413

24,966

持有待售的非流動資產
7,199

7,322

總資產
$
596,109

$
626,519






循環信貸安排
$
—

$
179,000

最後期限貸款
—

103,953

融資租賃負債
787

—

應付帳款
84,629

109,913

應計員工福利
16,068

18,256

合同預付帳單
68,050

75,287

應計保修費用
30,953

33,376

經營租賃負債
4,346

4,323

其他應計負債
75,292

68,848

持有待售流動負債
8,286

9,538

流動負債總額
288,411

602,494

循環信貸安排
185,000

—

最後期限貸款
136,103

—

養老金和其他累積的退休後福利負債
251,355

259,272

非流動融資租賃負債
30,358

30,454

非流動經營租賃負債
8,092

8,388

其他非流動負債
20,404

20,850

持有待售的非流動負債
36

—

負債共計
919,759

921,458

承諾和或有事項


股東赤字：


普通股，每股面值0.01美元，授權股份50萬股；截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和流通股分別為46,407股和46,374股
4,703

4,699

超出票面價值的資本
1,143,490

1,142,614

按成本計算的庫存股，分別為2020年3月31日和2019年12月31日的619股和616股
(105,716
)
(105,707
)
累積赤字
(1,371,414
)
(1,339,888
)
累計其他綜合收入
4,060

1,926

股東應佔虧損
(324,877
)
(296,356
)
非控股權益
1,227

1,417

股東虧損總額
(323,650
)
(294,939
)
總負債和股東赤字
$
596,109

$
626,519


請參閲簡明合併財務報表附註。

5




Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
簡明合併股東(虧損)權益報表

 
普通股
資本流入
超過
面值
庫房股票
累計赤字
累積
其他
綜合
(虧損)收入
非控制性
利息
總計
股東的
赤字
 
 
股份(1)
面值
 
 
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
2018年12月31日的餘額
16,879

$
1,748

$
1,047,062

$
(105,590
)
$
(1,217,914
)
$
(11,432
)
$
8,829

$
(277,297
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
—

—

—

—

(49,765
)
—

(101
)
(49,866
)
貨幣換算調整
—

—

—

—

—

10,260

(21
)
10,239

衍生金融工具
—

—

—

—

—

(954
)
—

(954
)
確定的福利義務
—

—

—

—

—

(356
)
—

(356
)
基於股票的薪酬費用
7

—

404

(22
)
—

—

—

382

2019年3月31日的餘額
16,886

$
1,748

$
1,047,466

$
(105,612
)
$
(1,267,679
)
$
(2,482
)
$
8,707

$
(317,852
)
(1)普通股反映了2019年7月24日十分之一的反向股票拆分。

 
普通股
資本流入
超過
面值
庫房股票
累計赤字
累積
其他
綜合
收入(虧損)
非控制性
利息
總計
股東的
赤字
 
 
股份
面值
 
 
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
2019年12月31日的餘額
46,374

$
4,699

$
1,142,614

$
(105,707
)
$
(1,339,888
)
$
1,926

$
1,417

$
(294,939
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
—

—

—

—

(31,526
)
—

(96
)
(31,622
)
貨幣換算調整
—

—

—

—

—

2,380

(58
)
2,322

確定的福利義務
—

—

—

—

—

(246
)
—

(246
)
基於股票的薪酬費用
33

4

876

(9
)
—

—

—

871

向非控股權益派發股息
—

—

—

—

—

—

(36
)
(36
)
2020年3月31日的餘額
46,407

$
4,703

$
1,143,490

$
(105,716
)
$
(1,371,414
)
$
4,060

$
1,227

$
(323,650
)

請參閲簡明合併財務報表附註。


6




Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
簡明合併現金流量表
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
來自經營活動的現金流：
 
淨損失
$
(31,622
)
$
(49,866
)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
 
 
長期資產的折舊和攤銷
4,208

7,306

攤銷遞延融資成本、債務貼現和實物支付利息
9,877

5,695

非現金經營租賃費用
1,223

1,543

資產處置收益
(915
)
—

受益於遞延所得税，包括估值免税額
(424
)
(175
)
養老金和退休後計劃的按市價計價(收益)虧損和先前服務成本攤銷
(246
)
42

基於股票的薪酬，扣除相關所得税後的淨額
880

404

資產負債變動情況：
 
 
應收帳款
10,599

192

正在進行的合同
7,690

8,729

合同預付帳單
(7,321
)
1,165

盤存
1,286

(3,239
)
所得税
(1,888
)
(49
)
應付帳款
(26,451
)
4,594

應計負債和其他流動負債
6,110

6,480

應計合同損失
(2,593
)
(30,903
)
養卹金負債、應計退休後福利和僱員福利
(10,258
)
(594
)
其他，淨
4,384

10,980

經營活動中使用的現金淨額
(35,461
)
(37,696
)
投資活動的現金流量：
 
 
購置房產、廠房和設備
(2,394
)
(288
)
購買可供出售的證券
(6,352
)
(6,036
)
可供出售證券的銷售和到期日
3,420

957

其他，淨
831

95

投資活動所用現金淨額
(4,495
)
(5,272
)
籌資活動的現金流量：
 
 
我們在美國循環信貸安排下的借款
70,200

71,200

償還我們的美國循環信貸安排
(64,200
)
(40,800
)
最後期限貸款A-2檔下的借款
—

10,000

最後期限貸款A-4檔下的借款
30,000

—

我方對外循環信貸安排項下的還款
—

(600
)
我們普通股的股票回到了庫存股
(9
)
(22
)
發債成本
(5,749
)
(6,675
)
其他，淨
550

—

融資活動的現金淨額
30,792

33,103

匯率變動對現金的影響
(1,392
)
72

現金、現金等價物和限制性現金淨減少
(10,556
)
(9,793
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
56,941

60,279

現金、現金等價物和受限現金，期末
$
46,385

$
50,486


請參閲簡明合併財務報表附註。


7




Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日

注1-陳述依據

這些是Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的中期簡明合併財務報表。(“B&W”、“管理層”、“我們”或“公司”)是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務信息的説明編制的，應與我們的年度報告一起閲讀。管理層認為，我們已經包括了所有調整，這些調整隻包括為公平列報中期財務報表所必需的正常的、經常性的調整。我們已經取消了所有的公司間交易和賬户。除非另有説明，否則我們在持續經營的基礎上向我們的簡明合併財務報表提交附註。

持續經營考慮事項

隨附的簡明綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

截至2019年12月31日和2020年3月30日，也就是我們發佈2019年合併財務報表的日期，我們遵守了債務協議的條款，不存在違約事件。然而，本公司在流動性及於2020年5月11日前為我們的信貸協議(經修訂，即“經修訂信貸協議”)再融資的能力方面存在不確定性，這些條件和事件令人對本公司在2019年綜合財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑，因為我們無法斷言，我們的計劃在全面實施後很可能會緩解事件和條件。

2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株-冠狀病毒，隨後在全球蔓延，全球180多個國家確認感染，其中包括美國和整個歐洲和東南亞國家。這場全球大流行擾亂了世界各地的商業運營、貿易、商業、金融和信貸市場以及日常生活。我們的業務受到地方政府和其他機構為控制這種病毒傳播而採取的措施的不利影響。雖然一些國家的限制已經開始放鬆，但公司總部和位於俄亥俄州阿克倫的Babcock&Wilcox部門總部、位於丹麥的VøLund&Other Renewable部門總部和位於意大利的SPIG部門總部(以及公司及其客户、供應商和供應商運營的其他地點)目前正受到當地法規的封鎖或安置令的約束，如有可能，員工將繼續遠程工作。雖然一些員工可以遠程工作，但許多客户和項目要求B&W的員工出差到客户和項目工作地點。某些客户和重要項目位於實施旅行限制的地區，某些客户關閉或減少了現場活動，某些項目的完成時間表也被延長至明年。此外，出於對我們員工的擔憂，那些因大流行而不舒服返回工作現場的人不需要這樣做。除其他外，由此產生的關於病毒傳播和經濟影響的不確定性也造成了全球股票和信貸市場的大幅波動，有時還造成流動性不足。

自2020年1月1日以來，通過我們於2020年3月30日發佈的2019年合併財務報表，我們採取了以下行動，並已成功實施或正在實施以下內容：
•
根據附註13及附註14所述，吾等根據經修訂信貸協議的條款訂立數項修訂及豁免，以避免違約及改善我們的流動資金，最近的修訂為第日期分別為2020年1月17日、2020年1月31日和2020年3月27日的19號、20號和21號；
•
2020年1月31日，從B.Riley Financial，Inc.獲得了3000萬美元的額外總借款。(連同其聯屬公司，“B.Riley”)，如附註14所述，在最後一期貸款的新一批A-4項下；
•
2020年1月31日，收到了最後期限貸款承諾的增量A-5部分，將在某些客户信用證被提取的情況下使用，如附註14所述；
•
2020年3月12日，如附註12所述，申請免除美國養老金計劃所需的最低繳費，如果獲得批准，2020年的現金資金需求將減少約2500萬美元，並將

8




在接下來的五年裏增加捐款。該公司不能保證會給予豁免；及
•
於2020年3月17日，我們完全結算了與出售棕櫚灘資源回收公司(“PBRRC”)相關的剩餘第三方託管，並獲得了450萬美元的現金。

除上述行動外，在2020年3月30日之後，我們採取了以下行動：

•
2020年4月6日，我們完全結算了與出售MEGTEC和環球業務相關的剩餘第三方託管，並收到了350萬美元的現金；
•
2020年4月，作為公司最近應對冠狀病毒大流行對其業務影響的一部分，公司採取了以下現金節約和降低成本措施，其中包括：
◦某些員工的臨時減薪和無薪休假：
◦
暫時推遲支付給BRPI高管諮詢有限責任公司首席執行官服務的月費50%；
◦
將我們首席戰略官、首席財務官和Babcock&Wilcox公司高級副總裁的基本工資分別推遲50%、30%和30%；
◦在2020年剩餘時間內暫停我們針對美國員工的401(K)匹配；
◦
公司董事會批准暫時推遲支付根據公司董事會薪酬計劃支付給非僱員董事的現金薪酬的50%，該現金薪酬將於2021年第一季度支付；
◦
與位於美國、加拿大、意大利和丹麥的租賃設施相關的臨時延遲支付租金的談判；
◦
在美國和國外探索合適和可用的政府貸款和項目選擇；
•
根據2020年3月簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們決定推遲支付本應於2020年4月15日支付的2020計劃年度與我們養老金計劃相關的550萬美元的繳費；以及
•
於二零二零年五月十四日，本公司與其貸款人訂立協議，修訂及重申經修訂的信貸協議，該協議由本公司、作為行政代理(“行政代理”)及貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)及其他貸款人訂立。經修訂及重述的信貸協議(“A&R信貸協議”)(其中包括修訂)將循環信貸安排的到期日延長至2022年6月30日，並將最後借出定期貸款(“最後借出定期貸款”)的到期日延長至2022年12月30日。根據A&R信貸協議，B.Riley已承諾向公司提供高達7000萬美元的額外最後期限貸款。B.Riley還同意簽訂有限擔保(“B.Riley Guaranty”)，該擔保規定擔保公司關於循環信貸安排的所有義務(信用證和或有債務除外)，包括償還未償還循環信貸貸款和支付賺取的利息和費用的義務。有關A&R信貸協議和B.Riley提供的額外最後期限貸款的更多信息，請參見附註23。

根據A&R信貸協議的條款以及迄今採取的現金節約和降低成本措施，該公司預計將有足夠的流動資金為未來的運營提供資金，並在這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內履行其到期債務。因此，本公司得出的結論是，綜合考慮各種情況和事件，不再對該實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。


9




注2-每股收益

下表列出了我們普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益(扣除非控股權益)的計算方法：
 
截至3月31日的三個月，
(以千為單位，每股金額除外)
2020
2019
持續經營虧損
$
(33,439
)
$
(49,765
)
非持續經營所得的税後淨額
1,913

—

股東應佔淨虧損
$
(31,526
)
$
(49,765
)
 
 
 
用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均股票(1)
46,403

18,359

 
 
 
每股基本和攤薄虧損-持續運營
$
(0.72
)
$
(2.71
)
基本和稀釋後每股收益-非連續性運營
0.04

—

每股基本和攤薄虧損
$
(0.68
)
$
(2.71
)
(1)用於計算基本和稀釋後每股收益(虧損)的加權平均股票反映了2019年7月23日2019年配股發行的紅利元素(如下所述)和2019年7月24日十分之一的反向股票拆分

2019年7月，公司完成向現有普通股股東2019年配股。由於配股是以低於股票公允價值的行使價格向所有現有股東提供的，加權平均已發行股份以及每股基本和稀釋後收益(虧損)進行了追溯調整，以反映所有期間配股的紅利因素，因素為1.0875。截至2019年3月31日的三個月，在2019年配股生效之前，加權平均股份為16,881股。

因為我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏發生了淨虧損，所以基本和稀釋後的股份是一樣的。
如果我們在截至2020年3月31日的三個月有淨收益，稀釋後的股票將包括額外的50萬股。

我們分別將50萬股和30萬股與股票期權相關的股票排除在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的稀釋股票計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。
     
附註3--分部報告

我們的運營評估基於總結如下的三個可報告部門：

•
Babcock&Wilcox部門：專注於蒸汽發電、發電和其他工業應用的環境和輔助設備的供應和售後服務。
•
弗倫德和其他可再生能源部門：專注於為廢物轉化能源和生物質發電行業提供蒸汽發電系統、環境和輔助設備以及運營和維護服務。
•
SPIG部門：專注於為蒸汽應用提供定製的冷卻系統以及相關的售後服務。

10





收入不包括從銷售到其他部門或該部門內的其他產品線產生的收入的抵銷。Babcock&Wilcox部門取消的主要組成部分是與建築服務相關的收入。總淘汰的主要組成部分與Babcock&Wilcox部門提供給SPIG部門的建築服務有關。以下是我們按細分市場對我們的業務進行的分析：
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
收入：
 
 
Babcock&Wilcox段
 
 
改裝
$
29,648

$
30,674

新的構建實用程序和環境
6,551

68,907

售後零件和現場工程服務
63,690

63,087

工業蒸汽發電
23,557

47,010

沖銷
(1,490
)
(21,120
)
 
121,956

188,558

沃倫德和其他可再生能源部門
 
 
可再生的新建築和服務
11,813

29,533

運維服務
3,498

560

沖銷
(2
)
(561
)
 
15,309

29,532

SPIG數據段
 
 
新建冷卻系統
7,002

21,006

售後冷卻系統服務
4,339

8,171

沖銷
(4
)
(275
)
 
11,337

28,902

 
 
 
沖銷
(48
)
(15,056
)
 
$
148,554

$
231,936



11




下表中我們調整後的EBITDA組成部分的表述與我們的首席運營決策者審查我們的運營結果並對我們的業務做出戰略決策的方式是一致的。資產出售的損益、MTM養老金調整、重組和剝離成本、減值、債務清償損失、我們的美國循環信貸安排要求的與財務諮詢相關的成本以及部門管理層可能無法直接控制的其他成本等項目不分配給該部門。

每個部門的調整後EBITDA如下所示，並與所得税前虧損進行了對賬。

截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
調整後的EBITDA(1)




Babcock&Wilcox段
$
10,654

$
9,089

沃倫德和其他可再生能源部門
(3,293
)
(8,789
)
SPIG數據段
(1,192
)
658

公司
(4,143
)
(4,591
)
研發成本
(1,341
)
(743
)

685

(4,376
)





重組活動與分拆交易成本
(1,951
)
(6,079
)
金融諮詢服務
(929
)
(3,958
)
退出沃倫德合同的結算成本(2)
—

(6,575
)
和解費用和流動性規劃的諮詢費
(2,614
)
(3,077
)
訴訟法律費用
(696
)
—

股票補償
(712
)
(591
)
持有待售業務的虧損
(788
)
—

折舊及攤銷
(4,208
)
(7,306
)
資產處置收益，淨額
915

—

營業虧損
(10,298
)
(31,962
)
利息支出，淨額
(22,051
)
(10,575
)
MTM前的養老金淨收益
7,536

3,428

福利計劃中的MTM虧損
—

(398
)
外匯，外匯
(9,326
)
(10,153
)
其他-網絡
(206
)
420

所得税(福利)費用前虧損
$
(34,345
)
$
(49,240
)
(1) 截至2019年3月31日的三個月，調整後的EBITDA不包括之前包括在部門業績中的股票薪酬，Babcock&Wilcox部門的股票薪酬總額為10萬美元，VøLund&其他可再生部門為10萬美元，公司部門為40萬美元。從2019年第三季度開始，為了管理業務，調整後的EBITDA不再考慮股票薪酬，之前的期間已調整為在可比基礎上列報。
(2) 
2019年3月，我們就另一份歐洲廢物轉化能源EPC合同達成和解，該合同沒有發出繼續進行的通知，合同也沒有啟動。和解協議消除了我們採取行動的義務，以及我們作為主要EPC採取行動的風險，如果項目已經向前推進的話。

我們沒有按部門單獨確認或報告我們的資產，因為我們的首席運營決策者並不認為按部門劃分的資產是衡量業績的關鍵指標。

注4-收入確認和合同

收入確認

履約義務是將獨特的商品或服務轉讓給客户的合同承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，當(時間點)或(隨着時間)履行履行義務時，合同的交易價格被確認為收入。


12




在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，轉移給客户的商品和服務收入(包括主要在Babcock&Wilcox部門的某些售後部件和服務)分別佔我們收入的31%和18%。這些合同的收入在客户獲得資產控制權時確認，這通常是在客户發貨或交付並接受時確認的。標準的商業付款條件通常適用於這些銷售。

在截至2020年和2019年3月31日的三個月裏，隨着時間的推移轉移給客户的產品和服務收入分別佔我們收入的69%和82%。隨着時間的推移，確認的收入主要與我們所有三個部門的定製、工程解決方案和建築服務有關。通常，收入是使用成本比輸入法隨時間確認的，該方法使用迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本來衡量履行我們的績效義務的進展情況。已發生成本代表所完成的工作，它對應於並因此最好地描述了控制權轉移給客户。合同成本包括人工、材料、管理費用，適當時還包括SG&A費用。這些合同中的可變對價包括對違約金、合同獎金和罰款以及合同修改的估計。根據成本比輸入法，隨着時間的推移，我們幾乎所有確認的收入都包含單一的履行義務，因為所提供的商品和服務的相互依存性質使它們無法在合同中單獨確定。通常，我們試圖構建合同里程碑，以反映我們在合同期間的預期現金流出；然而，里程碑收據的時間可能會對我們的整體現金狀況產生很大影響，並對我們的VøLund&Other Renewable部門產生重大影響。有關我們按產品線細分的收入，請參閲註釋3。

截至2020年3月31日，我們已經估計了完成所有進行中合同的成本，以便使用成本比輸入法估計收入。然而，由於不可預見的事件，目前的估計可能會發生變化，這可能會導致對總合同成本的調整。固定價格合同的風險在於，來自客户的收入不足以彌補我們成本的增加。由於各種原因，目前的估計可能會發生實質性變化，包括但不限於預測的勞動生產率、運輸、外匯匯率或鋼鐵和其他原材料價格的波動。我們固定價格合同成本的增加可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。或者，在完成時降低總合同成本可以大大改善我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流。與預計合同執行情況的差異可能導致對任何會計季度或年度的經營結果進行重大調整。

修改合同是我們履行合同的例行公事。合同經常被修改，以考慮到合同規範或要求的變化。在大多數情況下，合同修改是針對不明確的貨物或服務的，因此作為現有合同的一部分進行核算，並對收入進行累計調整。

當我們認為我們對修改或索賠有可強制執行權，且金額可以可靠地估計，並且有可能實現時，我們確認合同收入中因額外工作或工作範圍的變化而產生的應計索賠。在評估這些標準時，我們會考慮強制執行索賠的合同/法律基礎、所發生的任何額外費用的原因以及這些費用是否可以識別或以其他方式確定、這些費用的性質和合理性、可用來支持索賠金額的客觀證據，以及我們與交易對手的相關歷史記錄，這些交易對手支持我們對他們支付額外費用的意願和能力以及合理保證金的期望。

我們一般按照收入確認的比例確認銷售佣金。我們的銷售協議的結構是隻有在收到付款時才支付佣金，因此在合同開始時沒有記錄為銷售佣金作為負債的資本化資產在那時還沒有發生。


13




合同餘額

以下是我們簡明綜合資產負債表中合同的進行中合同和預付賬單的組成部分：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
$CHANGE
%變化
合同資產-包括在進行中的合同中：
 
 
 
 
產生的成本減去確認的收入成本
$
29,877

$
29,877

$
—

—
 %
確認給客户的賬單較少的收入
53,681

61,702

(8,021
)
(13
)%
正在進行的合同
$
83,558

$
91,579

$
(8,021
)
(9
)%
合同負債-包括在合同預付款中：
 
 
 
 
對確認的收入較少的客户開具賬單
$
66,485

$
76,468

$
(9,983
)
(13
)%
確認的收入成本減去已發生的成本
1,565

(1,181
)
2,746

(233
)%
合同預付帳單
$
68,050

$
75,287

$
(7,237
)
(10
)%
 
 
 
 
 
合同淨餘額
$
15,508

$
16,292

$
(784
)
5
 %
 
 
 
 
 
應計合同損失
$
3,545

$
6,139

$
(2,594
)
(42
)%

積壓

截至2020年3月31日，我們有5.01億美元的剩餘履約義務，我們也將其稱為總積壓。我們預計在2020年、2021年及以後的剩餘時間內，我們將分別確認約35.6%、28.1%和36.3%的剩餘績效義務作為收入。

合同概算的變更

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們確認了按完工百分比計算的與長期合同相關的估計毛利潤的變化，摘要如下：
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
隨時間推移合同估計數變化帶來的毛利增長
$
8,182

$
9,525

毛利因隨時間推移合同估計數的變化而減少
(4,845
)
(9,396
)
毛利淨變動額，用於隨時間推移合同估算值的變化
$
3,337

$
129


Vølund EPC損失合同

截至2017年12月31日，我們在歐洲有6份Vlund EPC可再生能源設施合同是虧損合同。這些EPC(工程、採購和建造)合同的範圍超出了我們的核心技術、產品和服務。除了這些損失合同外，我們的VøLund&Other Renewables部門還有一個剩餘的擴大範圍合同，該合同在2019年第四季度變成了損失合同。

在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，我們分別錄得10萬美元和410萬美元的淨收益(虧損)，原因是完成六份歐洲Vølund EPC虧損合同的估計收入和成本發生了變化。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們沒有改變對這些合同違約金的估計。截至2020年3月31日和2019年3月31日，與這六份合同相關的預期違約金總額分別為8,650萬美元和8,860萬美元。

截至2020年3月31日，六份歐洲VøLund EPC損失合同中有五份已移交給客户，僅剩下衝壓清單或商定的補救項目和性能測試，其中一些預計將在客户計劃的維護停機期間執行。根據2019年3月29日與互為關聯方的第二和第五損失合約客户達成的和解協議條款，成交額不適用於第五損失合約。根據和解協議，我們通過支付合計的費用來限制與這些合同相關的剩餘風險。

14




2019年4月5日支付7000萬GB(9150萬美元)，以換取限制和進一步定義我們在第二和第五份損失合同下的義務，包括放棄第五份損失合同的拒收權和終止權，這可能會導致償還支付給我們和我們的前土木工程合作伙伴的所有款項(最高約1.44億美元)，並要求在客户行使這種合同拒絕權的情況下將物業恢復到其原始狀態。在第五份損失合同中，我們同意繼續支持建設服務，以在2019年5月31日之前完成工廠的某些關鍵系統，未能完成這些系統的處罰僅限於截至該日我們報價的活動成本中未用的部分。和解協議取消了所有歷史索賠和剩餘的違約金。根據和解協議，如果工廠按設計用作生物質發電廠，除了核心產品的慣例保修外，我們沒有關於第五個損失合同的進一步義務。我們估計，這項和解協議中與放棄第五份損失合同拒絕權相關的部分為8110萬美元，這在2018年第四季度記錄為銷售價格的降低。我們仍在追討保險，並向分包商索償。對於第二份損失合同，和解限制了剩餘的履行義務，並解決了不符合和延誤的歷史索賠，我們於2019年5月移交了工廠，隨後開始運營該工廠的運營和維護合同。

截至2020年3月31日，這六份Vølund EPC虧損合約的狀態如下：

•
第一份合同是丹麥的一家廢物轉化能源工廠，在2016年第二季度成為虧損合同。截至2020年3月31日，本合同約完成99%，截至本報告日期建設活動已完成。該單位於2017年第二季度開始運營。與客户達成和解，於2019年1月31日實現接管，之後僅保留清單項目和其他約定的補救項目，預計大部分項目將在客户計劃維修停運期間執行。截至2019年1月31日，合同處於保修階段。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有確認額外的合同損失。我們截至2020年3月31日的完工估計包括890萬美元的估計違約金總額。截至2020年3月31日，我們的綜合資產負債表中記錄在其他應計負債中的估計合同損失準備金為70萬美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們沒有確認合同上的進一步費用。截至2019年3月31日，這份合同有360萬美元的應計損失，完成了97%。

•
第二份合同是英國的一家生物質發電廠，在2016年第四季度成為虧損合同。截至2020年3月31日，該合同已接近100%完成。2019年4月開始試運營，2019年5月開始由客户接管。本項目以上述2019年3月29日和解協議為準。在截至2020年3月31日的三個月內，由於額外的衝壓清單和其他調試成本，我們確認了本合同額外的合同損失10萬美元。我們截至2020年3月31日的完工估計包括因進度延誤而估計的總違約金1870萬美元。我們截至2020年3月31日和2019年3月31日完成時的估計還包括保證更高發電量和其他業績指標的合同獎金機會。截至2020年3月31日，我們預計未來不會因本合同而產生費用，因此，我們沒有估計的合同損失準備金。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們確認了本合同80萬美元的合同損失，原因是啟動調試活動期間需要維修，額外的預期打孔單和其他調試成本，以及建築成本估計的變化。截至2019年3月31日，這份合同有140萬美元的應計損失，完成了98%。

•
第三份合同是丹麥的一家生物質發電廠，在2016年第四季度成為虧損合同。截至2020年3月31日，該合同已接近100%完成。保修始於2018年3月，當時我們與客户同意部分接管，並同意在2018年10月底由客户全面接管，當時我們還同意在客户未來計劃停機前後完成剩餘工作清單活動的預定時間表。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有確認額外的合同損失。我們截至2020年3月31日的完工估計包括由於日程延誤而估計的總違約金660萬美元。截至2020年3月31日，我們預計未來不會因本合同而產生費用，因此，我們沒有估計的合同損失準備金。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們沒有確認額外的合同損失。截至2019年3月31日，這份合同有30萬美元的應計損失，完成了99%。

•
第四份合同是英國的一家生物質發電廠，在2016年第四季度成為虧損合同。截至2020年3月31日，該合同已接近100%完成。2018年11月開始試運行，2019年2月由客户接管，之後只剩下最後的性能測試，之前已經為其演示了性能指標，以及確認清單和其他商定的項目，其中一些預計將在客户的計劃維護停機期間執行。在三個月的時間裏

15




截至2020年3月31日的幾個月，由於完成剩餘待辦事項清單和其他收尾項目的成本變化，我們在本合同上確認了10萬美元的額外合同費用。我們截至2020年3月31日的完工估計包括2040萬美元的估計違約金總額，原因是日程延誤。我們截至2020年3月31日完成時的估計還包括保證更高發電量和其他業績指標的合同獎金機會。截至2020年3月31日，我們預計未來不會因本合同而產生費用，因此，我們沒有估計的合同損失準備金。在截至2019年3月31日的三個月中，由於完成剩餘衝壓清單和其他收尾項目的估計成本發生變化，我們確認了本合同額外的合同損失30萬美元。我們截至2019年3月31日的完工估計還包括保證更高發電量的合同獎金機會。截至2019年3月31日，該合同累計虧損80萬美元，完成99%。

•
第五份合同是英國的一家生物質發電廠，2017年第二季度成為虧損合同。截至2020年3月31日，該合同約完成99%。本項目以上述2019年3月29日和解協議為準。我們估計，這項和解協議中與放棄第五份損失合同拒絕權相關的部分為8110萬美元，這在2018年第四季度記錄為銷售價格的降低。根據和解協議，我們剩餘的履約義務僅限於建設支持服務，以在2019年5月31日之前完成工廠的某些關鍵系統。和解協議還取消了所有歷史索賠和剩餘的違約金。截至2020年3月31日的剩餘項目主要與結算和分包結束條款下的關鍵系統的項目清單和其他最終項目有關。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們在合同上的估計虧損增加了30萬美元。我們截至2020年3月31日的完工估計，包括因進度延誤而估計的總違約金1330萬美元。截至2020年3月31日，我們的綜合資產負債表中記錄在其他應計負債中的估計合同損失準備金為90萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，由於分包商結業成本估計的變化，我們確認了230萬美元的合同損失。截至2019年3月31日，該合同累計虧損1580萬美元，完成90%。

•
第六份合同是英國的一家廢物轉化能源工廠，2017年第二季度成為虧損合同。截至2020年3月31日，該合同約完成99%。2018年12月開始試運行，2019年1月25日發生客户接管，之後只剩下最終性能測試，之前已經為其演示了性能指標，以及確認清單和其他商定的項目，其中一些預計將在客户計劃的維護停機期間執行。合同正處於保修階段。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有確認額外的合同損失。我們截至2020年3月31日的完工估計包括因進度延誤而估計的總違約金1870萬美元。截至2020年3月31日，我們的綜合資產負債表中記錄在其他應計負債中的估計合同損失準備金為20萬美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們修訂了本合同完成時的收入和成本，導致與完成任務清單項目遇到的事項相關的額外合同損失80萬美元。截至2019年3月31日，這份合同有60萬美元的應計損失，完成了98%。

在2019年第四季度，我們的另一份沃倫德可再生能源合同變成了虧損合同(估計虧損20萬美元)，原因是與完成試運行和客户營業額相關的時間延長和其他啟動成本。該合同於2019年10月移交給客户。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有確認額外的合同損失，在截至2019年3月31日的三個月中，我們確認了該合同的額外費用20萬美元。

2017年9月，我們在第五個合同上發現了一根結構鋼樑的故障，導致鍋爐房等區域停工，等待採取糾正措施來穩定結構。2018年3月29日(晚於之前的估計)獲得了開始對故障樑進行結構修復的臨時監管批准，並於2018年4月獲得了繼續修復的完全批准。在完成結構修復後，於2018年6月6日獲得了對現場的完全准入。鋼結構的工程、設計和製造由我們的分包商負責。第二個和第四個合同也使用了類似的設計，雖然另外兩個合同沒有發生結構故障，但在我們對結構進行加固的同時，某些限制區域的工作也停止了，這也導致了延遲，一直持續到2018年1月底。這三份合同與結構鋼問題相關的總成本(包括合同延誤)估計約為3600萬美元，這包括在2020年3月31日這三份合同完成時的估計損失中。我們正繼續根據各種適用的保險單和向負責任的分包商積極追討這筆費用。2019年6月，我們原則上同意在一份保險單下達成和解協議，以追回第五個項目280萬英鎊(350萬美元)的某些損失；這是我們的保險公司在2019年9月支付給我們的。


16




在適當和可用的情況下，公司將繼續尋求其他潛在的保險賠償和索賠。

其他沃倫德合同結算

2019年3月，我們就另一份歐洲廢物轉化能源EPC合同達成和解，該合同沒有發出繼續進行的通知，合同也沒有啟動。我們在2019年4月5日支付了500萬GB(約合660萬美元)的和解費用，消除了我們作為主要EPC採取行動的義務，以及與行動相關的風險，如果項目已經推進的話。

SPIG的損失合同

截至2020年3月31日，SPIG有兩份重大虧損合同，每一份都是美國一家燃氣發電廠的乾式冷卻系統合同。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們沒有確認這些合同的額外費用。

截至2020年3月31日，設計和採購基本完成，首份虧損合同施工接近完成，總體來説，合同已接近100%完成，僅剩性能測試，將於2020年第三季度完成。截至2020年3月31日，我們沒有估計的合同損失準備金。截至2019年3月31日，本合同累計虧損200萬美元，完成86%。施工由Babcock&Wilcox部門進行，但合同損失包括在SPIG部門。

截至2020年3月31日，第二份虧損合同的設計和採購接近完成，總體來看，合同已完成約89%，最終預計在2020年第三季度完成。截至2020年3月31日，我們的綜合資產負債表中其他應計負債中記錄的估計合同損失準備金為80萬美元，與本合同相關。截至2019年3月31日，本合同已累計虧損10萬美元，完成97%。與去年同期相比，2020年3月31日的完成率有所下降，原因是2019年底確認的額外合同費用增加了330萬美元，原因是抗震設計和風扇存在問題。

注5--庫存

庫存的構成如下：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
原材料和供應品
$
40,659

$
42,685

正在進行的工作
7,224

7,502

成品
12,830

12,916

總庫存
$
60,713

$
63,103


附註6-房地產、廠房和設備以及融資租賃

財產、廠房和設備減去累計折舊如下：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
土地
$
2,994

$
2,998

建築
83,548

84,005

機器設備
152,021

154,016

在建物業
7,063

6,204

 
245,626

247,223

減去累計折舊
180,844

180,562

淨財產、廠房和設備
64,782

66,661

融資租賃
30,548

30,405

融資租賃累計攤銷較少
527

13

淨財產、廠房和設備以及融資租賃
$
94,803

$
97,053




17




附註7-商譽

以下彙總截至2020年3月31日的商譽賬面淨額變動情況：
(千)
Babcock&Wilcox段
2019年12月31日的餘額
$
47,160

貨幣換算調整
(199
)
2020年3月31日的餘額
$
46,961


商譽每年在存在減值指標的情況下進行減值測試。我們所有剩餘的商譽都與Babcock&Wilcox報告部門和Babcock&Wilcox建築公司報告部門有關，這兩個部門都包括在Babcock&Wilcox部門。

2020年第一季度，我們的股價大幅下跌，我們認為這是中期商譽評估的觸發事件。我們主要將我們股價的大幅下跌歸因於當前的宏觀經濟狀況和冠狀病毒將對我們的運營產生的影響。在中期測試中，我們將報告單位的公允價值與ASU 2017-04年度要求的賬面價值進行了比較。公允價值是使用貼現現金流量法(收益法)和準則上市公司法(市場可比法)相結合的方式確定的，在確定公允價值時權重相等。市場可比法使用與一組可比上市公司相比的各種財務指標的市場倍數來估計公允價值。我們估值中不可觀察的關鍵3級投入包括反映管理層預測前景的現金流和長期增長率，以及包括與當前市場狀況一致的風險調整的貼現率。Babcock&Wilcox和Babcock&Wilcox建築公司報告單位分別使用11.5%和15.0%的貼現率，這是基於使用指導方針上市公司數據的加權平均資本成本，考慮到當前市場數據和公司特定的風險因素。作為減值測試的結果，截至2020年3月31日的三個月內沒有顯示減值。

附註8--無形資產

我們的無形資產如下：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
確定存續的無形資產
 
 
客户關係
$
24,414

$
24,440

非專利技術
14,884

14,917

專利技術
2,596

2,598

商號
12,350

12,372

所有其他
9,238

9,225

固定壽命無形資產總值
63,482

63,552

客户關係攤銷
(18,886
)
(18,616
)
非專利技術攤銷
(5,609
)
(5,245
)
專利技術攤銷
(2,507
)
(2,476
)
商號攤銷
(4,400
)
(4,257
)
所有其他攤銷
(9,053
)
(8,963
)
累計攤銷
(40,455
)
(39,557
)
活期無形資產淨值
$
23,027

$
23,995

活期不定的無形資產
 
 
商標和商號
$
1,305

$
1,305

無形資產總額(淨額)
$
24,332

$
25,300



18




以下為無形資產賬面金額變動情況摘要：
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
期初餘額
$
25,300

$
30,793

攤銷費用
(895
)
(1,187
)
貨幣換算調整和其他
(73
)
(490
)
期末餘額
$
24,332

$
29,116


無形資產的攤銷包括在我們的簡明綜合業務表中的運營成本和SG&A中，但不分配到部門業績中。

預計未來無形資產攤銷費用如下(單位：千)：
 
攤銷費用
截至2020年12月31日的年度
$
2,392

截至2021年12月31日止的年度
3,042

截至2022年12月31日的年度
3,012

截至2023年12月31日的年度
3,011

截至2024年12月31日的年度
2,938

截至2025年12月31日的年度
2,454

此後
6,178


附註7中描述的導致第一季度中期商譽評估的情況也引發了對長期資產(包括無形資產)的評估。我們已經對其他長期資產進行了ASC 360-10-35可恢復性測試，包括沃倫德和SPIG資產組的無形資產。就該等資產類別而言，未來現金流是在資產的預期剩餘壽命內估計的，本公司在未貼現基礎上釐定，預期現金流量超過資產類別的賬面價值，截至2020年3月31日止三個月並無顯示減值。

附註9-租契

我們的簡明綜合經營報表中包含的租賃費用構成如下：
 
 
截至3月31日的三個月，
(千)
分類
2020
2019
經營租賃費用：
 
 
 
經營租賃費用
銷售、一般和行政費用
$
1,507

$
1,909

短期租賃費用
銷售、一般和行政費用
188

2,861

可變租賃費用 (1)
銷售、一般和行政費用
776

112

經營租賃總費用
 
$
2,471

$
4,882


 


 
融資租賃費用：
 
 
 
使用權資產攤銷
銷售、一般和行政費用
$
515

$
—

租賃負債利息
利息費用
615

—

融資租賃費用總額
 
$
1,130

$
—


 
 
 
轉租收入 (2)
其他-網絡
$
(22
)
$
(10
)
淨租賃成本
 
$
3,579

$
4,872

(1) 可變租賃費用主要包括直接支付給房地產租賃出租人的公共區域維護費。
(2) 轉租收入不包括自有物業的租金收入，這不是實質性的。


19




與租約有關的其他資料如下：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
 
 
來自營業租賃的營業現金流
$
1,400

$
6,578

融資租賃的營業現金流
615

14

融資租賃帶來的現金流融資
(586
)
(12
)
 
 
 
以租賃負債換取的使用權資產：
 
 
經營租賃
$
927

$
3,014

融資租賃
$
146

$
30,404

 
 
 
加權平均剩餘租期：
 
 
經營租賃(年)
3.3

3.4

融資租賃(年)
14.7

15.0

加權平均折扣率：
 
 
經營租賃
9.13
%
9.27
%
融資租賃
8.00
%
8.00
%

與租賃有關的金額在我們的簡明綜合資產負債表中列在以下行項目中：
(千)
 
 
 
資產：
分類
2020年3月31日
2019年12月31日
經營性租賃資產
使用權資產
$
12,185

$
12,498

融資租賃資產
淨財產、廠房和設備以及融資租賃
30,021

30,392

非流動租賃資產總額
 
$
42,206

$
42,890

 
 
 
 
負債：
 
 
 
電流
 
 
 
經營租賃負債
經營租賃負債
$
4,346

$
4,323

融資租賃負債
融資租賃負債
787

(38
)
非電流
 
 
 
經營租賃負債
非流動經營租賃負債
8,092

8,388

融資租賃負債
非流動融資租賃負債
30,358

30,454

租賃總負債
 
$
43,583

$
43,127



20




截至2020年3月31日，不可取消租賃規定的未來最低租賃付款如下：
(千)
經營租約
融資租賃
總計
2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月)
$
4,516

$
2,410

$
6,926

2021
3,946

3,277

7,223

2022
2,736

3,342

6,078

2023
1,832

3,407

5,239

2024
1,113

3,472

4,585

此後
105

38,285

38,390

*總計
$
14,248

$
54,193

$
68,441

扣除的計入利息
(1,810
)
(23,048
)
(24,858
)
租賃責任
$
12,438

$
31,145

$
43,583


附註10-應計保修費用

我們可以為我們銷售的產品和服務提供保修。我們應計保修費用賬面金額的變化如下：
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
期初餘額
$
33,376

$
45,117

加法
1,350

1,991

過期和其他更改
(517
)
(385
)
付款
(3,119
)
(1,271
)
翻譯和其他
(137
)
(628
)
期末餘額
$
30,953

$
44,824


當我們確認相關合同上的相關收入時，我們應計包括在我們的簡明綜合業務表的運營成本中的預計費用，以滿足合同保修要求，或者，如果是虧損合同，則在合同成為虧損合同時應計全部估計保修成本。此外，在我們預計實際保修成本與應計估計有重大差異的情況下，我們會記錄具體的撥備或減少。這些變化可能會對我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流產生實質性影響。

附註11-重組活動和分拆交易成本

下表彙總了各部門產生的重組活動和剝離成本：
 
截至3月31日的三個月，
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
(千)
總計
遣散費及相關費用
其他(1)
 
遣散費及相關費用
Babcock&Wilcox段
$
1,323

$
542

$
781

 
$
3,947

沃倫德和其他可再生能源部門
559

559

—

 
578

SPIG數據段
—

—

—

 
144

公司
69

—

69

 
1,410

 
$
1,951

$
1,101

$
850

 
$
6,079

(1)其他金額主要包括退出、剝離、搬遷和其他費用。


21




重組負債計入我們簡明綜合資產負債表的其他應計負債。與重組負債有關的活動如下：
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
期初餘額 
$
5,358

$
7,359

重組費用
1,951

6,079

付款
(1,968
)
(3,242
)
期末餘額
$
5,341

$
10,196


2020年3月31日和2019年3月31日的應計重組負債主要與員工離職福利有關。遣散費預計將延長至2020年底。

附註12--養卹金計劃和其他退休後福利

淨收益(虧損)中包括的定期收益淨成本(收益)的組成部分如下：
 
養老金福利
 
其他好處
 
截至3月31日的三個月，
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
 
2020
2019
利息成本
$
8,261

$
10,860

 
$
72

$
121

計劃資產的預期收益
(15,641
)
(13,920
)
 
—

—

先前服務費用攤銷
43

50

 
(271
)
(539
)
確認的淨精算(收益)損失
—

398

 
—

—

福利計劃，淨額(1)
(7,337
)
(2,612
)
 
(199
)
(418
)
包含在COS中的服務成本(2)
211

217

 
5

4

定期收益淨成本(收益)
$
(7,126
)
$
(2,395
)
 
$
(194
)
$
(414
)
(1) 
福利計劃淨額在簡明綜合業務報表中單獨列報，不分配給各部門。
(2) 
與一小部分活躍參與者有關的服務成本列在簡明綜合運營報表的運營成本中，並分配給Babcock&Wilcox部門。

確認的淨精算(收益)損失主要包括我們報告的精算(收益)損失、削減、結算，以及計劃資產的實際回報與計劃資產的預期回報之間的差額。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的養老金和其他退休後福利計劃沒有按市值(MTM)進行調整，在截至2019年3月31日的三個月裏虧損了40萬美元。我們已將確認的精算(收益)淨虧損從我們的可報告分部中剔除，該金額已反映在附註3中，作為每個分部的調整後EBITDA對賬中福利計劃的MTM虧損為所得税前的綜合虧損。確認的淨精算(收益)損失被記錄在福利計劃中，淨額記錄在我們的簡明綜合經營報表中。

在截至2019年3月31日的三個月裏，我們加拿大計劃的一次性付款導致了非實質性的計劃結算收益。和解協議還引發了對加拿大計劃資產和負債的臨時MTM重新衡量，在截至2019年3月31日的三個月裏，該計劃虧損了40萬美元。結算收益和MTM重新計量都反映在上表中的“確認淨精算損失(收益)”中，幷包括在我們的簡明綜合運營報表中的福利計劃淨額行項目中。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們為我們的養老金和其他退休後福利計劃繳納了總計40萬美元和150萬美元。上述固定福利計劃信託的預期僱主繳費假設根據美國養老金繳費豁免給予減免，這將推遲大約一年的最低養老金繳費，然後在五年內償還。與2018年計劃年相關，我們於2019年1月向美國國税局提交了豁免請求，並於2019年8月27日獲得了一封信，表明豁免請求已在一定條件下獲得批准。我們於2020年3月12日向美國國税局提交了與2019年計劃年度相關的豁免申請。該公司最初被要求在2020年4月15日恢復季度繳款，相當於該計劃所需的季度繳款。如果2019年計劃年度的臨時困難減免沒有完全發放，所需的最低僱主養老金繳費可能會增加約2500萬美元，用於總養老金和其他退休後

22




2020年福利資金約為4600萬美元或更多，外加利息和罰款(如果評估)。估計2020年的資金捐款總額為4600萬美元，其中包括2018計劃年度的110萬美元，2019年計劃年度的2370萬美元，2020計劃年度的1650萬美元，以及與其他不合格養老金計劃、非美國養老金計劃和其他退休後福利計劃有關的450萬美元。本公司不能保證豁免會獲得批准。

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，其中規定將某些美國養老金計劃繳費推遲到2021年1月1日。我們決定推遲支付原定於2020年4月15日支付的2020計劃年度550萬美元的捐款。

附註13--循環債務

我們的循環債務由美國的循環信貸安排組成，截至2020年3月31日的餘額為1.85億美元，截至2019年12月31日的餘額為1.79億美元。

美國循環信貸安排

2015年5月11日，我們與貸款機構銀團簽訂了修訂的信貸協議，與我們從Babcock&Wilcox Company(現為BWX Technologies，Inc.)剝離相關。或“BWXT”)，管理美國循環信貸安排和最後期限貸款。自二零一六年六月以來，吾等已就經修訂信貸協議訂立多項豁免及修訂，包括若干豁免及修訂，以避免根據經修訂信貸協議指明的財務及其他契諾違約。截至2020年3月31日，美國循環信貸安排提供總額高達3.303億美元的高級擔保循環信貸安排(由於與出售MEGTEC和Universal相關的託管資金結算，2020年4月減少到3.269億美元)，並根據完成的資產出售進行了修訂和調整。美國循環信貸機制下的貸款收益可用於營運資金需求、資本支出、允許的收購和其他一般企業用途，全額可用於支持信用證的簽發，但須受協議規定的限制。

截至2020年3月31日，與第16號修正案相關，由於某些必需的行動在2019年12月15日之前未完成，我們已累計遞延報價費成本670萬美元。

截至2020年3月31日，美國循環信貸安排下的借款為1.85億美元，加權平均利率為8.92%。美國循環信貸機制下的使用包括1.85億美元的循環貸款借款、2550萬美元的金融信用證和9760萬美元的履約信用證。截至2020年3月31日，根據我們的整體融資規模，我們約有2220萬美元可用於滿足信用證要求，其中2000萬美元可用於我們的昇華下的額外借款。

5月14日，我們簽訂了一項協議，修訂並重申了修訂後的信貸協議，詳情見附註23。5月14日，B.Riley提供了美國循環信貸安排的B.Riley擔保，如附註23中更詳細的描述。

後盾承諾書

於二零二零年一月三十一日，本公司亦與關聯方B.Riley訂立書面協議(“後盾承諾書”)，根據該協議，B.Riley同意為作為再融資條款一部分所需的2億美元新債務或股權融資中的任何差額提供資金，惟該等金額未從第三方籌得，並在本公司無法履行2.75億美元的債務上限所需的範圍內將定期貸款轉換或促使其適用聯屬公司將定期貸款轉換為股權。關於本公司簽訂A&R信貸協議(包括B.Riley承諾向本公司提供高達7000萬美元的額外最後期限貸款)、B.Riley擔保以及相關交易，本公司和B.Riley同意終止後備承諾函，該承諾函旨在支持本公司為其現有債務進行再融資的努力。有關更多詳細信息，請參見注釋23。

信用證、銀行擔保和擔保債券

主要在美國境外的某些子公司與各商業銀行和其他金融機構有信貸安排，以便在承包活動中籤發信用證和銀行擔保。這個

23




截至2020年3月31日和2019年12月31日，在美國循環信貸安排以外開立的所有此類信用證和銀行擔保的總價值分別為8210萬美元和8850萬美元。截至2020年3月31日，由支持信用證或銀行擔保的美國循環信貸安排提供的信用證總價值為3110萬美元。在根據美國循環信貸安排簽發的信用證中，3380萬美元需要進行外幣重估。

我們已經張貼了擔保保證金，以支持與某些合同有關的對客户的合同義務。我們利用保證金來支持此類義務，但根據這些保證金髮行債券通常由擔保人自行決定。如果我們未能履行適用合同下的義務，這些債券通常會賠償客户。我們和我們的某些子公司共同簽署了一般賠償協議，以擔保承銷商為支持我們的一些承包活動而發行的擔保債券為受益人。截至2020年3月31日，根據這些安排為支持合同而發行和未償還的債券總額約為2.201億美元。支持擔保債券的美國循環信貸安排提供的信用證總價值為2270萬美元。

我們有能力在我們的美國循環信貸機制下獲得並保持足夠的能力，這對於我們支持信用證、銀行擔保和擔保債券的發行至關重要。如果沒有足夠的能力，我們未來支持合同安全要求的能力將會減弱。

附註14-最後一期貸款

按批次劃分的最後借出定期貸款的組成部分如下：
 
2020年3月31日
(千)
A-3
A-4
總計
收益(1)
$
101,660

$
30,000

$
131,660

折扣和費用
8,650

—

8,650

支付的實物利息
3,020

—

3,020

校長
113,330

30,000

143,330

未攤銷折扣和費用
(7,227
)
—

(7,227
)
淨債務餘額
$
106,103

$
30,000

$
136,103

(1) A-3批收益是指截至2019年7月23日，即證券化交易日期，在預付3970萬美元本金後的淨收益。
 
2019年12月31日
(千)
A-3
收益(1)
$
101,660

折扣和費用
8,650

支付的實物利息
3,020

校長
113,330

未攤銷折扣和費用
(9,377
)
淨債務餘額
$
103,953

(1) A-3批收益是指截至2019年7月23日，即證券化交易日期，在預付3970萬美元本金後的淨收益。

最後一筆定期貸款是根據我們的A&R信貸協議發生的，除了某些付款從屬條款外，與美國循環信貸安排是平等的。最後期限貸款受到與美國循環信貸安排相同的陳述和擔保、契諾和違約事件的約束。關於經修訂信貸協議第16號修正案，所有最後借出定期貸款的到期日延至2020年12月31日，並於A&R信貸協議生效後進一步延至2022年12月30日。

A-3期總有效利率在2020年3月31日為20.7%。A-4期總有效利率在2020年3月31日為12.0%。A&R信貸協議下最後一期貸款的利率為固定年利率12.0%。與最後期限貸款相關的利息支出詳見附註15。


24




A-1檔

2018年9月和10月，我們根據最後一筆定期貸款的A-1部分從關聯方B.Riley那裏借入了3000萬美元的淨收益。2018年11月，A-1部分被分配給Vintage，也是關聯方。作為2019年7月證券化交易的一部分，截至2019年3月31日剩餘的最後一期貸款(包括應計實物利息)的A-1部分未償還本金被交換為普通股。

A-2檔

2019年3月，我們從關聯方B.Riley那裏借入了1000萬美元的淨收益，這是從關聯方B.Riley那裏借來的最後一筆定期貸款的A-2部分。2019年7月23日，作為2019年7月證券化交易的一部分，2019年配股發行的收益全額償還了A-2部分。

A-3檔

根據我們修訂的信貸協議第16號修正案，我們根據最後期限貸款的A-3部分，從關聯方B.Riley借了1.5億美元的面值。A-3部分的1.414億美元淨收益主要用於支付附註4所述的涉及某些歐洲沃倫德損失項目的和解協議項下的到期金額，其餘部分用於營運資金和一般公司用途。

A-3檔的利率如上所述。A-3部分可以是預付的，但必須遵守上述修訂的信貸協議中的從屬條款，但不能再借入。作為證券化交易的一部分，最後一期貸款A-3部分本金的預付總額為3970萬美元。A-3期到期日此前延長至2020年12月31日，並在A&R信貸協議生效後延長至2022年12月30日。

A-4檔

2020年1月31日，我們簽訂了修訂後的信貸協議第20號修正案。第20號修正案提供了關聯方B.Riley在新的最後期限貸款A-4部分下的3000萬美元的額外承諾。根據第20號修正案的條款，A-4部分的收益可用於償還循環信貸貸款，用於營運資金和一般公司用途，並償還第20號修正案規定的B.Riley的某些費用。A-4部分的條款與修訂信貸協議下A-3部分的條款相同。

截至2020年1月31日，我們借入了3000萬美元的A-4部分面值，在產生了與上述第20號修正案相關的總費用370萬美元后，獲得了2630萬美元的淨收益。A-4期到期日此前延長至2020年12月31日，並在A&R信貸協議生效後進一步延長至2022年12月30日。

A-5檔

2020年1月31日，我們簽訂了修訂後的信貸協議第20號修正案。第20號修正案規定，在某些客户信用證被提取的情況下，在修訂的信貸協議下的最後期限貸款到期之前，將延長最後期限貸款的增量部分A-5。A-5檔的條款與修訂信貸協議下A-3檔的條款相同。截至2020年5月15日，A-5檔下沒有發生借款。

A-6檔

A&R信貸協議以關聯方B.Riley提供的A-6期最後期限貸款形式向吾等提供高達6,500萬美元的額外資金，詳情見附註23。在執行A&R信貸協議後，這項新承諾中總共有3000萬美元的資金。剩餘的3500萬美元將分期提供資金，但公司進行的某些股票發行的毛收入將有所減少。

2020年5月14日，我們借入了3000萬美元的A-6部分面值，並收到了與A&R信貸協議相關的3000萬美元的毛收入，附註23中對此進行了更全面的描述。A-6期債券到期日為2022年12月30日。

A-7檔


25




A&R信貸協議以關聯方B.Riley提供的A-7期末定期貸款的形式向我們提供了高達500萬美元的額外資金，詳見附註23。這500萬美元將應公司的要求提供，但有一定的限制。截至2020年5月15日，A-7檔下沒有發生借款。A-7期債券到期日為2022年12月30日。

附註15-利息支出和補充現金流量信息

我們的簡明合併財務報表中的利息支出由以下部分組成：
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
與從以下位置借用相關聯的組件：
 
 
美國循環信貸安排
$
4,039

$
3,550

最後期限貸款-現金利息
4,048

513

最後借出的定期貸款-實付利息
—

1,060

 
8,087

5,123

與攤銷或增值相關的組件：
 
 
美國循環信貸安排-遞延融資費和承諾費
9,035

5,270

美國循環信貸安排-16號修正案的遞延滴答費(1)
1,658

—

最後期限貸款-貼現和融資費
2,150

590

 
12,843

5,860

 
 
 
其他利息支出
1,161

151

 
 
 
利息支出總額
$
22,091

$
11,134

(1) 
每月遞增的費用為美國循環信貸安排總可用性的1.0%，應在每個月的15日賺取，並在2020年3月15日較早的時候或關於美國循環信貸安排的可用期的最後一天支付。

下表提供了簡明合併資產負債表內現金、現金等價物和限制性現金報告的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金報告合計為現金流量表簡明合併報表中相同金額的總和：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
2019年3月31日
2018年12月31日
由外國實體持有
$
27,937

$
38,921

$
26,746

$
35,522

由美國實體持有
7,447

4,851

16,781

7,692

持續經營的現金和現金等價物
35,384

43,772

43,527

43,214

 
 
 
 
 
再保險準備金要求
5,779

9,318

2,841

11,768

受限制的外國賬户
3,107

3,851

4,118

5,297

銀行擔保抵押品
2,115

—

—

—

限制性現金和現金等價物
11,001

13,169

6,959

17,065

現金流量表簡明合併報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
$
46,385

$
56,941

$
50,486

$
60,279


我們在附註13中描述的美國循環信貸安排允許幾乎立即借入可用能力，為正常業務過程中的現金需求提供資金，這意味着維持手頭的最低美國現金，以將借款成本降至最低。


26




以下現金活動是對我們的簡明現金流量表的補充，包括在活動中使用的淨現金中：
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
所得税支付(退款)，淨額
$
793

$
(78
)
 
 
 
我們美國循環信貸安排的利息支付
$
4,150

$
2,403

我們最後一期貸款的利息支付
4,038

540

支付利息的現金總額
$
8,188

$
2,943


附註16-所得税撥備

在截至2020年3月31日的三個月中，所得税優惠為80萬美元，實際税率為2.4%。

截至2019年3月31日的三個月，所得税支出為60萬美元，有效税率為(1.3)%。

我們在美國和許多法定税率與美國聯邦法定税率21%不同的國家繳納聯邦所得税。其中最重要的海外業務位於加拿大、丹麥、德國、意大利、墨西哥、瑞典和英國，法定税率在19%到大約30%之間。我們根據我們開展業務的司法管轄區的税法和税率規定所得税。這些司法管轄區的税制在名義税率和適用這些税率的基礎上都有所不同。我們的綜合有效所得税税率可能會因這些變化、我們收入的司法管轄區組合的變化以及在擁有淨遞延税資產餘額的司法管轄區確認的估值免税額的變化而在不同時期發生重大變化。

我們截至2020年3月31日的三個月的有效税率不反映美國法定税率，主要是由於我們的遞延税淨資產的估值津貼。在我們有可用淨營業虧損結轉(“NOL”)的司法管轄區，如美國、丹麥和意大利，税費的存在主要反映了實施應税收入限制的州税收制度中預扣税或州和地方所得税的存在。在截至2020年3月31日的三個月中，由於ASC 740-20-45-7的期間內分配規則，我們將60萬美元的所得税支出單獨分配給非持續運營的收入。我們的所得税支出(福利)也反映了收入和損失的司法組合的變化。然而，在其他有利可圖的司法管轄區，我們可能會記錄所得税費用，即使我們已經根據我們的遞延税淨資產建立了全額估值津貼。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們有50萬美元的有利離散項目，在截至2019年3月31日的三個月裏，我們有20萬美元的優惠離散項目。

CARE法案

2020年3月27日，美國總統簽署了CARE法案，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括對國內收入法(“IRC”)的修改，旨在向那些受冠狀病毒大流行影響的人提供經濟救濟；然而，這些好處並不會對公司的税收規定產生重大影響。

附註17--或有事項

與鍋爐安裝和供應合同有關的訴訟

2019年12月27日，P.H.格拉特菲爾特公司(“格拉特菲爾特”)向賓夕法尼亞州中區美國地區法院提起訴訟，案件編號1：19-cv-02215-jpw，指控Babcock&Wilcox公司違反合同、欺詐、過失失實陳述、承諾禁止反言和不當得利(“格拉菲爾特訴訟”)。起訴書聲稱損失超過5890萬美元。我們正在評估GlatFelter的索賠以及可能對GlatFelter提出的反索賠，並打算對這一行動進行有力的辯護。然而，考慮到訴訟的初步階段，現在確定GlatFelter訴訟的結果是否會對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響還為時過早。


27




SEC調查

美國證券交易委員會正在對該公司進行正式調查，重點是2015-2019年期間涉及該公司的VøLund和其他可再生部門的會計費用和相關事項。美國證券交易委員會已經向該公司送達了多次傳票，要求提供文件。該公司正在與美國證券交易委員會就傳票和調查進行合作。該公司仍在向證券交易委員會提交文件的過程中。此外，SEC還聽取了前任和現任高管和董事的證詞，並要求現任和前任員工提供更多證詞。SEC有可能對公司和某些個人提出一項或多項索賠。由於調查的階段，我們無法估計任何索賠的損失金額或潛在損失範圍。然而，不能保證此類索賠不會對公司產生實質性影響。

後繼事件--股東派生與集體訴訟

2020年4月14日，一名假定的B&W股東(“原告”)對本公司的若干董事(現任和前任)、高管和主要股東(“被告”)以及本公司(作為名義被告)提出了衍生和集體訴訟。這起訴訟是在特拉華州衡平法院提起的，標題是Parker訴Avril等人，C.A.No.2020-0280-PAF。原告聲稱，除其他事項外，被告沒有正確履行與2019年配股發行和相關交易相關的受託責任。本公司正在評估原告的索賠，並打算積極抗辯。

其他

由於我們的業務性質，我們不時涉及與我們的業務活動相關的例行訴訟或爭議或索賠，其中包括(但不限於)：客户和供應商合同及其他業務安排項下與履約或保修相關的事項；以及工人賠償、廠房責任和其他索賠。根據我們以前的經驗，我們預計任何其他訴訟程序、糾紛和索賠都不會對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

28





附註18-綜合收益

在累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)中遞延的收益和虧損一旦實現，一般會在簡明綜合經營報表中重新分類和確認。截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月，AOCI扣除税收後的組成部分變化如下：
(千)
貨幣換算
利得
與福利計劃相關的未確認淨虧損(税後淨額)
總計
2019年12月31日的餘額
$
5,743

$
(3,817
)
$
1,926

重新分類前的其他綜合收益(虧損)
2,380

—

2,380

從AOCI重新分類為淨收益(虧損)
—

(246
)
(246
)
淨其他綜合收益(虧損)
2,380

(246
)
2,134

2020年3月31日的餘額
$
8,123

$
(4,063
)
$
4,060


(千)
貨幣換算
(損失)收益
未實現淨收益(虧損)
論衍生工具(1)
與福利計劃相關的未確認淨虧損
(扣除税項後的淨額)
總計
2018年12月31日的餘額
$
(10,834
)
$
1,362

$
(1,960
)
$
(11,432
)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
10,260

(1,178
)
—

9,082

從AOCI重新分類為淨收益(虧損)
—

224

(356
)
(132
)
淨其他綜合收益(虧損)
10,260

(954
)
(356
)
8,950

2019年3月31日的餘額
$
(574
)
$
408

$
(2,316
)
$
(2,482
)
(1) 剩餘的未實現外匯收益/(虧損)預計將隨着相關項目的完成而隨着時間的推移而確認。

按組成部分和受影響的簡明綜合業務報表行項目重新分類的AOCI金額如下(以千為單位)：
AOCI組件
受AOCI重新分類影響的簡明綜合業務報表中的行項目
截至3月31日的三個月，
2020
2019
衍生金融工具
其他-網絡

(289
)
 
所得税撥備
—

(65
)
 
淨損失
$
—

$
(224
)
 
 
 
 
按福利義務攤銷先前服務費用
福利計劃，淨額
$
246

$
356

 
所得税撥備
—

—

 
淨收入
$
246

$
356



29




附註19-公允價值計量

下表概述了我們按公允價值列賬的金融資產和負債，所有這些資產和負債都是根據現成的價格或根據活躍市場上類似工具的報價(在財務會計準則委員會主題“公允價值計量和披露”建立的公允價值層次結構中分別稱為“1級”和“2級”投入)進行估值的。
(千)
 
 
 
可供出售的證券
2020年3月31日
1級
2級
公司票據和債券
$
8,689

$
8,689

$
—

共同基金
528

—

528

美國政府和機構證券
6,442

6,442

—

可供出售證券的公允價值總額
$
15,659

$
15,131

$
528


(千)
 
 
 
可供出售的證券
2019年12月31日
1級
2級
公司票據和債券
$
8,310

$
8,310

$
—

共同基金
587

—

587

美國政府和機構證券
3,868

3,868

—

可供出售證券的公允價值總額
$
12,765

$
12,178

$
587


可供出售的證券

我們對可供出售證券的投資在我們的簡明綜合資產負債表上的其他資產中列示，合同到期日從0-6年不等。

衍生物

衍生工具資產和負債通常由外匯遠期合約組成。如適用，這些衍生工具資產和負債的價值是通過使用基於市場的可觀察投入(包括外匯遠期和現貨匯率、利率和交易對手履約風險調整)將預計未來現金流額貼現到現值來計算的。截至2020年3月31日，我們沒有持有任何衍生品資產或負債；我們最後一份衍生品合約是在2019年第一季度出售的。

其他金融工具

我們在估計其他金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：

•
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物。由於現金及現金等價物及限制性現金及現金等價物的高流動性，吾等於隨附的簡明綜合資產負債表所報告的賬面值與其公允價值相若。
•
循環債務和最後期限貸款。我們以市場報價為基礎計算債務工具的公允價值。如無報價，我們將根據第2級投入(例如按類似債務工具的估計借款利率貼現的未來現金流量現值)或基於類似質量和條款的債務發行的當前收益率的估計價格來計算公允價值。我們債務工具的公允價值在2020年3月31日和2019年12月31日接近其賬面價值。
•
搜查令。權證的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型價值法確定的。

非經常性公允價值計量

與我們的養老金和其他退休後計劃相關的淨精算損益的計量是使用不可觀察的投入確定的(見附註12)。這些投入包括估計貼現率、計劃資產預期回報率和與計劃參與人相關的其他精算投入。

30





每年進行的減值測試以及當存在減值指標時，需要使用不可觀察的輸入進行重大公允價值計量(見附註7)。報告單位的公允價值基於使用貼現現金流分析的收益法、使用指導公司收入倍數和EBITDA的市場法以及使用最近類似業務合併的收入倍數和EBITDA的市場法。

每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，物業、廠房和設備以及固定壽命的無形資產金額就會被審查減值。當一項資產的賬面金額超過預期因使用該資產及其最終處置而產生的預計未貼現的未來現金流量時，將確認減值虧損。應記錄的減值損失金額按資產賬面價值超過其公允價值計算。公允價值一般根據收益法、使用貼現現金流分析或基於公司預期在出售這些資產時收到的價格來確定。這兩種方法都使用不可觀察的輸入(見注8和注6)。

附註20-關聯方交易

於2019年4月5日訂立的函件協議，根據該協議，各方同意盡其合理最大努力，就B.Riley、Vintage與本公司之間的一部分最後期限貸款進行一系列證券化交易，其中包括就一項或多項協議進行談判，這些協議為B.Riley和Vintage提供某些治理權，包括(I)B.Riley和Vintage各自提名最多三名個人進入我們的董事會，但須受某些持續貸款和股權門檻的規限，以及(I)B.Riley和Vintage各自有權提名最多三名個人進入我們的董事會，但須受某些持續貸款和股權門檻的限制，以及(I)B.Riley和Vintage各自提名最多三名個人進入我們的董事會的權利。2019年4月30日，本公司與B.Riley和Vintage簽訂了一項投資者權利協議，提供信件協議預期的治理權。本公司還於2019年4月30日與B.Riley和Vintage簽訂了登記權協議，為各自持有的普通股股份提供某些習慣登記權。

與B.Riley的交易

根據其時間表13D備案文件，截至2020年3月31日，B.Riley實益擁有我們已發行普通股的17.8%。

B.萊利是附註14中所述的最後期限貸款的當事人。B.萊利還提供了附註23中更詳細描述的B.萊利擔保。

我們於2018年11月19日與B.Riley的附屬公司BRPI高管諮詢公司LLC達成協議，由Kenny Young先生擔任我們的首席執行官至2020年11月30日，除非任何一方提前30天書面通知終止。根據這項協議，付款為每年75萬美元，按月支付。根據董事會薪酬委員會確定的某些業績目標的實現情況，還可以賺取一筆或多筆獎金，並支付給BRPI執行諮詢公司。2019年6月，我們向BRPI高管諮詢有限責任公司發放了總計200萬美元的現金獎金，以獎勵楊先生的業績和服務。

如上所述，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與B.Riley先生的Kenny Young先生的最後一筆定期貸款和服務相關的總費用分別為420萬美元和210萬美元。

有關2020年3月31日之後與B.Riley及其附屬公司的其他關聯方交易，請參閲附註23。

與Vintage Capital Management，LLC的交易

根據其時間表13D備案文件，截至2020年3月31日，Vintage實益擁有我們已發行普通股的33.9%。


31




附註21-持有待售資產、資產剝離和非連續性業務

持有待售資產

2019年12月，我們確定Babcock&Wilcox部門內的一家小企業符合歸類為持有待售的標準。持有用於出售的資產和負債必須以賬面價值或公允價值減去任何出售成本中的較低者記錄。於2020年3月31日，持有待售資產的賬面價值接近估計公允價值減去出售成本，因此未記錄減值費用。剝離持有待售的業務可能導致出售損益，只要最終售價與記錄的淨資產的當前賬面價值不同。這筆交易預計將在2020年進行。

下表彙總了持有待售資產和負債在2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值：
(千)
2020年3月31日
2019年12月31日
應收賬款-貿易，淨額
$
4,133

$
5,472

應收賬款-其他
143

147

正在進行的合同
580

586

盤存
1,884

1,555

其他流動資產
298

329

*持有待售流動資產**
7,038

8,089

 
 
 
淨財產、廠房和設備
6,444

6,534

無形資產
711

725

使用權資產
24

63

其他資產
20

—

*持有待售的非流動資產
7,199

7,322

 
 
 
持有待售總資產
$
14,237

$
15,411

 
 
 
應付帳款
$
6,340

$
7,898

應計員工福利
495

430

合同預付帳單
353

227

應計保修費用
509

515

經營租賃負債
3

6

其他應計負債
586

462

*持有待售的流動負債
8,286

9,538

 
 
 
*持有待售的非流動負債
36

—

 
 
 
持有待售負債總額
$
8,322

$
9,538


資產剝離

2020年3月17日，我們完全結算了與出售PBRRC相關的剩餘第三方託管，並收到了450萬美元的現金。


32




停產運營-後續事件

2020年4月6日，我們完全結算了與出售MEGTEC和環球業務相關的剩餘第三方託管，並收到了350萬美元的現金。

附註22-新會計準則

我們在2020年第一季度採用了以下新的會計準則：

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。新的指導要求在雲託管服務安排中充當客户的公司遵循ASC 350-40關於資本化內部使用軟件實施成本的要求，並要求在相關服務合同的有效期內攤銷這些成本。這一標準對我們的簡明合併財務報表的影響無關緊要。

新會計準則尚未採用，可能會影響我們未來的簡明合併財務報表，現概述如下：

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進財務報告參考匯率改革的效果。本次更新中的修訂提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準的話。本次更新中的修訂僅適用於參照LIBOR或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後訂立或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，即實體已選擇某些可選的權宜之計，並在套期保值關係結束時保留。本更新中的修正案自發布之日起對所有實體生效，並可能在2020年3月12日或之後至2022年12月31日的任何日期通過。我們目前正在評估該標準對我們的精簡合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計。本次更新中的修訂通過取消與期間內税收分配的增量法、某些遞延税項負債以及計算過渡期所得税的一般方法有關的例外，簡化了所得税的會計處理。修訂亦就以下事項作出簡化：特許(或類似)税的會計處理、評估税基、增加商譽、綜合當期及遞延税項開支的分配、反映頒佈税法或税率變動對過渡期(包括頒佈日期)年度實際税率計算的影響，以及其他輕微的法典修訂。對於公共企業實體，修正案在2020年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。允許及早採用修正案，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內對公共業務實體採用修正案。我們目前正在評估該標準對我們的精簡合併財務報表的影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326：金融工具-信貸損失的編纂改進。此次更新是對2016年6月發佈的新的信貸損失標準ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量的修訂，並澄清了經營租賃應收賬款不在主題326的範圍內。新的信用損失準則改變了某些工具的信用損失會計。新的計量方法基於預期損失，通常稱為當前預期信用損失(CECL)模型，適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資、再保險和貿易應收賬款，以及某些表外信貸敞口，如貸款承諾。該標準還改變了可供出售債務證券的減值模式。本準則的規定將主要影響我們的應收貿易賬款、進行中的合同的壞賬準備，並可能影響我們的可供出售債務證券的減值模式(如果我們在採用時有任何減值模式)。對於公開的、規模較小的報告公司，此標準在2022年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。我們目前正在評估這兩個標準對我們的精簡合併財務報表的影響。


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注23-後續事件

COVID-19響應

作為公司最近應對冠狀病毒大流行對其業務影響的一部分，公司正在採取2020年4月宣佈的某些現金節約和降低成本措施。這些措施包括對某些員工進行臨時減薪和無薪休假，在2020年剩餘時間內暫停公司針對美國員工的401(K)Match，暫時推遲向BRPI高管諮詢公司支付的月費50%，以及將我們首席戰略官的基本工資推遲50%。首席財務官裁員30%，Babcock&Wilcox公司高級副總裁裁員30%。公司董事會還批准暫時推遲支付根據公司董事會薪酬計劃支付給非僱員董事的現金薪酬的50%，該薪酬將於2021年第一季度支付。該公司還已經或正在就與位於美國、加拿大、意大利和丹麥的租賃設施相關的臨時延遲支付租金進行談判，並正在探索在美國和海外獲得適當和可用的政府貸款和項目的選擇。

由於冠狀病毒大流行帶來的持續經濟挑戰，該公司繼續分析其成本結構，並可能在必要時實施額外的成本降低措施。

債務再融資

簽訂應收賬款信貸協議

2020年5月14日，我們與貸款人達成了一項協議，修改並重申了修訂後的信貸協議。A&R信貸協議對我們的循環信貸安排和最後一筆定期貸款的到期日進行了再融資和延長。

根據A&R信貸協議，B.Riley已承諾向本公司提供高達7000萬美元的額外最後期限貸款，其條款與修訂後的信貸協議下發放的定期貸款相同。在執行A&R信貸協議時，這項新承諾中總共有3000萬美元的資金。在剩餘的承諾中，至少3500萬美元將分期提供資金，但公司進行的某些股票發行的毛收入將有所減少，500萬美元將應公司的要求提供資金。3,000萬元新定期貸款所得款項將用於支付交易費用及開支，以及償還受A&R信貸協議規管的循環信貸安排(“循環信貸安排”)項下的未償還借款。額外4000萬美元定期貸款的收益將用於償還循環信貸安排下的未償還借款，任何剩餘金額將用於營運資本、資本支出、允許的收購和一般公司用途。

A&R信貸協議還規定：(I)循環信貸安排繼續可用於簽發現有和新的信用證，但須遵守信用證昇華(定義如下)，(Ii)維持循環信貸安排下2.05億美元的借款昇華，以及(Iii)2020年5月14日至2020年8月31日(包括2020年8月31日)期間發生的循環信貸貸款的未償還本金的利息將延期支付，並將在每個貸款的最後一個營業日分六期等額支付。(Iii)在2020年5月14日至2020年8月31日(包括2020年8月31日)期間發生的循環信貸貸款的未償還本金的利息將延期支付，並將在每個工作日的最後一個營業日分六期等額支付。根據A&R信貸協議，不允許進行任何週轉額度借款。

與修訂後的信貸協議相比，A&R信貸協議還修訂了以下條款：
(i)
循環信貸安排到期日延長至2022年6月30日，A&R信貸協議項下所有最後借出定期貸款到期日延長至2022年12月30日(循環信貸安排到期日後六個月)；

(Ii)
循環信貸安排下的貸款利率將降至LIBOR加7.0%或基本利率(定義見A&R信貸協議)加6.0%。如果循環信貸安排下的承諾減少到2.0億美元以下，這些利潤率將減少2.0%。信用證的手續費定為4.0%；

(三)
所有最後期限貸款的利率將定為12.0%；


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(四)
循環信貸安排下的承諾將在以下日期自動和永久減少以下金額，與承諾的定期貸款的供資日期和金額相匹配：(X)2020年11月30日1000萬美元；(Y)分別於2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日各減少500萬美元；

(v)
在2021年4月30日之前，以美元以外貨幣提供的循環貸款和信用證的金額上限為1.25億美元，2021年5月1日降至1.1億美元；以及

(六)
金融信用證金額上限為7,500萬美元，至2021年4月30日，所有信用證金額上限為1.9億美元，2021年5月1日降至1.75億美元(“信用證昇華”)。

A&R信貸協議下的肯定和否定契約與修訂後的信貸協議基本一致，但除其他變化外：(I)債務契約已被修改，允許發生任何與冠狀病毒減免有關的債務形式的政府援助，本金總額不超過1000萬美元；(Ii)增加了最多5000萬美元的第三方信用證籃子；(Iii)修改了某些留置權和限制性付款，以允許留置權和再付款。以及(Iv)取消了與歐洲VøLund EPC虧損項目相關的契約。要求的最低流動資金條件為3,000萬美元保持不變，但已進行修改，將超過2,500萬美元的非貸款方現金排除在外。某些財務契約測試已暫停至2020年9月30日，公司和行政代理已同意在2020年10月31日之前重新談判此類契約水平和相關定義。

A&R信貸協議下的違約事件與修訂後的信貸協議基本一致，但以下情況除外：(I)B.Riley未能為其根據A&R信貸協議承諾的任何額外最後期限貸款提供資金，將構成違約事件；以及(Ii)未能在2020年10月31日之前重新談判和設定某些財務契約測試水平和相關定義，將構成違約事件。

就A&R信貸協議而言，本公司將產生若干慣常修訂及承諾費，部分費用將根據A&R信貸協議的條款連同若干先前根據經修訂信貸協議而產生的遞延費用一併遞延。

B.萊利有限擔保

關於本公司簽訂A&R信貸協議，B.Riley已同意簽訂B.Riley擔保，以使行政代理和循環信貸安排下的貸款人受益。B.Riley擔保規定擔保公司在循環信貸安排方面的所有義務(信用證和或有義務除外)，包括償還未償還的循環信貸貸款和支付賺取的利息和費用的義務。B.萊利擔保在某些情況下是可強制執行的，其中包括：(I)B.萊利未能及時為其根據A&R信貸協議承諾的任何額外的最後期限貸款提供全額資金；(Ii)與B.Riley發生的破產或資不抵債有關的某些違約事件；(Iii)公司在循環信貸安排下的借款加速；(Iv)公司未能根據循環信貸安排向行政代理或任何貸款人支付任何應付款項；或(V)關於B.萊利擔保或其任何部分無效、具有約束力或不可強制執行的任何斷言。
關於B.Riley擔保，公司與B.Riley簽訂了一份費用函，根據該函，公司同意向B.Riley支付390萬美元的費用(“B.Riley擔保費”)。

費用和利息證券化協議

關於B.Riley擔保，本公司與B.Riley及B.Riley FBR，Inc.訂立費用及利息等價化協議(“等價化協議”)，僅為該等價化協議項下的某些有限目的而與B.Riley FBR，Inc.訂立費用及利息等價化協議(“等價化協議”)。

證券化協議規定，代替收到(A)在2020年5月14日至2020年12月31日期間就A&R信貸協議項下的最後一期貸款支付的1234.3萬美元利息(“等值利息支付”)和(B)B.Riley擔保費(“等值費用支付”)，連同等值利息，B。Riley擔保費(“等值費用支付”)和(B)B.Riley擔保費(“等值費用支付”)連同等值利息。

35




支付，“等價化費用和利息支付”)，B.萊利將獲得公司的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。

根據等價化協議，B.Riley將獲得相當於(I)等價化費用和利息支付的總美元價值除以(Ii)換股價格的若干普通股。就證券化協議而言，“換股價格”指普通股自2020年5月15日(“測算期”)起計連續15個交易日的平均成交量加權平均價，須按慣例作出調整。就紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市規定而言，除非及直至根據紐約證券交易所的規則獲得本公司股東的批准，否則證券化協議將普通股的最低換股價定為每股1.55美元。

根據證券化協議，本公司須盡其合理的最大努力採取一切行動，以根據紐約證券交易所的規則就發行股份取得任何必要的股東批准。B.Riley已經同意使B.Riley實益擁有的所有普通股都被投票贊成任何提交給公司股東的提案，這些提案尋求根據證券化協議批准股票的發行。

根據證券化協議發行股票須遵守慣例成交條件，包括批准股票在紐約證券交易所上市。在該等條件獲得滿足或豁免的情況下，B.Riley將於測算期後的第一個營業日(如屬等值利息支付)及(如屬等值利息支付)於A&R信貸協議規定的預定付息日期向B.Riley發行股份，而不會實施據此預期的任何豁免或延期。

倘本公司因換股價格不少於1.55美元而未能取得所需股東批准，以致本公司無法根據證券化協議向B.Riley發行任何股份，則未支付的等價化費用及利息將於A&R信貸協議項下的最後期限貸款到期日以現金支付。

終止後盾承諾書

作為訂立A&R信貸協議和相關交易的一部分，本公司、B.Riley和行政代理同意終止B.Riley於2020年1月31日提供的與經修訂信貸協議第20號修正案相關的後備承諾函。



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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

*有關前瞻性信息的告誡聲明*

這份季度報告，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，含有符合1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些陳述。包括“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”等詞語的陳述以及類似的未來或前瞻性陳述都屬於前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於管理層目前的預期，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於冠狀病毒對我們以及資本市場和全球經濟環境的影響；我們確認由於我們的資產價值下降或我們未來處置任何資產的努力而造成的任何資產減損；我們獲得並保持足夠的融資以提供流動性以實現我們的業務目標、擔保債券、信用證和類似融資的能力；我們遵守公司修訂和重述的信貸協議的要求並償還債務的能力；我們獲得所需養老金繳費豁免的能力；我們業務的高度競爭性質；一般經濟和商業狀況，包括利率和貨幣匯率的變化；取消和調整積壓的債務，以及將積壓用作未來收益指標所產生的影響；我們按照與客户簽訂的適用合同確定的時間表和條款按時和按預算履行合同的能力；第三方分部的失敗我們成功解決供應商對提供的商品和服務的索賠以及客户對保修項目的索賠的能力；我們從重組計劃和其他成本節約舉措中實現預期節省和運營收益的能力；我們成功解決VøLund和其他可再生部門的生產率和日程安排問題的能力, 包括在預期時間框架內完成我們的歐洲EPC項目的能力和估計成本；我們成功地與第三方合作在SPIG和VøLund及其他可再生部門贏得和執行合同的能力；我們有效税率和税收狀況的變化，包括對我們使用淨運營虧損結轉和其他税收資產的能力的任何限制；我們針對服務中斷和數據損壞對我們的信息系統保持運營支持的能力，以及針對基於網絡的網絡安全漏洞和數據被盜提供保護的能力；我們提供保護的能力我們使用完成百分比會計方法來確認隨時間推移的收入；我們成功管理研發項目和成本的能力，包括我們成功開發新技術和產品並將其商業化的能力；我們的業務線通常面臨的經營風險，包括專業責任、產品責任、保修和其他針對我們的索賠；法律和政府法規的變化，或者我們未能或無法遵守法律和政府法規的變化；政府法規(包括貿易和關税政策)的實際或預期變化；我們在獲得監管或其他必要的許可或批准方面可能遇到的困難；以及, 這些因素包括：現有或未來的環境監管事項；影響我們養老金淨負債和收入的精算假設和市場波動的變化；可能違反“反海外腐敗法”的行為；我們與當前和未來競爭對手成功競爭的能力；關鍵人員的流失和合格人員的持續可獲得性；我們與工會談判和保持良好關係的能力；與我們的退休福利計劃相關的養老金和醫療費用的變化；我們開展業務或尋求新業務的外國的社會、政治、競爭和經濟形勢；戰爭、其他武裝衝突或恐怖襲擊的可能性；這些因素包括：客户和供應商以合理條款和條件繼續與我們做生意的意願；如果我們決心追求非核心資產的戰略選擇，我們成功完善這些選擇的能力；以及在提交給美國證券交易委員會的定期報告中在“風險因素”項下指定和列出的其他因素，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。公司告誡不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。

結果概述

2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株-冠狀病毒，隨後在全球蔓延，全球180多個國家確認感染，其中包括美國和整個歐洲和東南亞國家。這場全球大流行擾亂了世界各地的商業運營、貿易、商業、金融和信貸市場以及日常生活。我們的業務受到地方政府和其他機構為控制這種病毒傳播而採取的措施的不利影響。雖然一些國家的限制已經開始放鬆，

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目前，公司總部和Babcock&Wilcox部門位於俄亥俄州阿克倫的總部、沃倫德和其他可再生部門在丹麥的總部以及SPIG部門在意大利的總部(以及公司及其客户、供應商和供應商運營的其他地點)目前受到當地條例的封鎖或就地安置令的約束，如果可能，員工將繼續遠程工作。雖然一些員工可以遠程工作，但許多客户和項目要求B&W的員工出差到客户和項目工作地點。某些客户和重要項目位於實施旅行限制的地區，某些客户關閉或減少了現場活動，某些項目的完成時間表也被延長至明年。此外，出於對我們員工的擔憂，那些因大流行而不舒服返回工作現場的人不需要這樣做。除其他外，由此產生的關於病毒傳播和經濟影響的不確定性也造成了全球股票和信貸市場的大幅波動，有時還造成流動性不足。

我們在2020年第一季度和2019年第一季度分別錄得1030萬美元和3200萬美元的運營虧損，Babcock&Wilcox和VøLund&Other Renewable部門的業績有所改善。

我們的Babcock&Wilcox部門在2020年第一季度和2019年第一季度的調整後EBITDA分別為1070萬美元和910萬美元。這一改善主要歸因於更高的零部件利潤率以及我們從2018年開始實施的重組舉措節省的成本帶來的好處。

2020年第一季度和2019年第一季度，沃倫德和其他可再生能源部門的調整後EBITDA分別為330萬美元和880萬美元。在2020年第一季度，與2019年第一季度錄得的淨虧損410萬美元相比，我們沒有記錄與六個歐洲VøLund EPC損失合同相關的額外成本。除了這些虧損項目外，我們在VøLund&Other Renewable業務中還有一個剩餘的擴展範圍合同，由於預計要完成的數量增加，該合同在2019年第四季度變成了虧損合同；該合同於2019年10月移交給客户。

截至2020年3月31日，六份歐洲VøLund EPC損失合同中有五份已移交給客户，僅剩下衝壓清單或商定的補救項目和性能測試，其中一些預計將在客户計劃的維護停機期間執行。根據2019年3月29日與互為關聯方的第二和第五損失合約客户達成的和解協議條款，成交額不適用於第五損失合約。根據該和解協議，我們限制了與這些合同相關的剩餘風險，於2019年4月5日總共支付了7000萬GB(9150萬美元)，以換取限制和進一步定義我們在第二份和第五份損失合同下的義務，包括放棄第五份損失合同的拒收權和終止權，這可能會導致償還支付給我們和我們的前土木工程合作伙伴的所有款項(最高約1.44億美元)，並要求在客户行使這種合同拒絕權的情況下將物業恢復到其原始狀態。在第五份損失合同中，我們同意繼續支持建設服務，以在2019年5月31日之前完成工廠的某些關鍵系統，未能完成這些系統的處罰僅限於截至該日我們報價的活動成本中未用的部分。和解協議取消了所有歷史索賠和剩餘的違約金。根據和解協議，如果工廠按設計用作生物質發電廠，除了核心產品的慣例保修外，我們沒有關於第五個損失合同的進一步義務。我們估計，這項和解中與放棄第五份損失合同拒絕權有關的部分為8110萬美元。, 這在2018年第四季度記錄為銷售價格下降。我們仍在追討保險，並向分包商索償。對於第二份損失合同，和解限制了剩餘的履行義務，並解決了不符合和延誤的歷史索賠，我們於2019年5月移交了工廠，隨後開始運營該工廠的運營和維護合同。見簡明合併財務報表附註4中有關虧損項目的進一步討論。

SPIG部門包括2020年第一季度和2019年第一季度調整後EBITDA分別為120萬美元和70萬美元的運營業績。下降的原因是核心地區和產品的選擇性競標，以及對盈利能力的關注。截至2020年3月31日，SPIG擁有重大虧損合同。第一份虧損合同是為美國一家燃氣發電廠設計、採購材料，然後建造乾式冷卻系統的合同，該合同持續了截至2020年3月31日的三個月。第一份虧損合同預計將在2020年第三季度最終完成。第二份虧損合同是為美國一家燃氣發電廠的乾式冷卻系統設計和採購材料的合同，該合同持續了截至2020年3月31日的三個月。第二份虧損合同預計將在2020年第三季度最終完成。如簡明合併財務報表附註4所披露，SPIG的兩份重大虧損合同在2020年第一季度和2019年第一季度分別產生了80萬美元和1150萬美元的收入。
                                              

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我們在墨西哥、中國、美國、丹麥和蘇格蘭都有製造工廠。我們的運營和物業的許多方面可能會受到政治發展、環境法規和運營風險的影響。這些因素和其他因素可能會對我們的國際和國內業務或整個業務產生實質性影響。

通過我們的重組努力，我們繼續取得重大進展，使我們的成本結構更加多變，並降低了成本。我們預計我們的成本節約措施將繼續轉化為底線結果，營收增長受到我們在Babcock&Wilcox、VøLund和其他可再生能源以及SPIG全球部門核心技術和支持服務機會的推動。

我們已經確定了截至提交文件之日正在進行的其他計劃，預計這些計劃將進一步降低成本，我們預計將繼續探索其他成本節約計劃，以改善現金產生，並評估額外的非核心資產出售，以繼續增強我們的流動性。有或將會有重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。

我們持續經營業績的同比比較也受到以下因素的影響：
•
2020年第一季度和2019年第一季度分別確認了200萬美元和610萬美元的重組和剝離成本。重組成本主要與2020年第一季度和2019年第一季度的遣散費有關。
•
2020年第一季度和2019年第一季度分別記錄了90萬美元和400萬美元的財務諮詢服務費，這是我們的美國循環信貸安排所要求的。財務諮詢服務費計入簡明綜合業務表的諮詢費和結算費。
•
2019年第一季度確認了660萬美元的和解費用，這與另一份歐洲廢物轉化能源EPC合同有關，該合同沒有發出繼續進行的通知，合同也沒有啟動，幷包括在簡明綜合業務報表中的諮詢費和和解費用中。和解協議將我們的義務限制在我們的核心活動範圍內，並消除了在項目取得進展的情況下充當主要EPC的相關風險。
•
2020年第一季度和2019年第一季度分別確認了260萬美元和310萬美元的法律和其他諮詢費，與合同結算和流動性規劃有關，並計入簡明綜合經營報表的諮詢費和結算成本。合同結算在上文和簡明合併財務報表附註4中進一步説明。
•
受我們2018年9月整合辦公空間並於2019年12月將全球總部遷往俄亥俄州阿克倫的公告影響，2019年第一季度固定資產加速折舊費用為200萬美元。
•
2019年第一季度，我們的養老金和其他退休後福利的精算確定的按市值(MTM)虧損40萬美元。MTM虧損在簡明綜合財務報表附註12中進一步説明。

除上述討論外，我們會繼續評估進一步的處置、額外節省成本的機會，以及在適當和可用的情況下收回保險和其他索償的機會。如果我們的業務價值下降，或者如果我們確定我們無法確認任何擬議處置的金額超過任何處置資產的賬面價值，我們可能需要確認可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的一項或多項資產的減值。

行動結果

濃縮的綜合經營成果

下表中我們調整後的EBITDA組成部分的表述與我們的首席運營決策者審查我們的運營結果並對我們的業務做出戰略決策的方式是一致的。資產出售的損益、MTM養老金調整、重組和剝離成本、減值、債務清償損失、我們的美國循環信貸安排要求的與財務諮詢相關的成本以及部門管理層可能無法直接控制的其他成本等項目不分配給該部門。

39




 
截至3月31日的三個月，
(單位：千)
2020
2019
$CHANGE
收入：
 
 
 
Babcock&Wilcox段
$
121,956

$
188,558

$
(66,602
)
沃倫德和其他可再生能源部門
15,309

29,532

(14,223
)
SPIG數據段
11,337

28,902

(17,565
)
沖銷
(48
)
(15,056
)
15,008

 
$
148,554

$
231,936

$
(83,382
)
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
$CHANGE
調整後的EBITDA(1)
 
 
 
Babcock&Wilcox段
$
10,654

$
9,089

$
1,565

沃倫德和其他可再生能源部門
(3,293
)
(8,789
)
5,496

SPIG數據段
(1,192
)
658

(1,850
)
公司
(4,143
)
(4,591
)
448

研發成本
(1,341
)
(743
)
(598
)
 
$
685

$
(4,376
)
$
5,061

(1) 截至2019年3月31日的三個月，調整後的EBITDA不包括之前包括在部門業績中的股票薪酬，Babcock&Wilcox部門的股票薪酬總額為10萬美元，VøLund&其他可再生部門為10萬美元，公司部門為40萬美元。從2019年第三季度開始，為了管理業務，調整後的EBITDA不再考慮股票薪酬，之前的期間已調整為在可比基礎上列報。

與2019年第一季度的2.319億美元相比，2020年第一季度的收入減少了8340萬美元，降至1.486億美元。Babcock&Wilcox部門的收入減少了6660萬美元，這主要是由於上一季度幾個正在積極進行的大型建築項目的完成。VøLund&Other Renewable部門的收入減少了1420萬美元，部分原因是剝離了德國的材料處理業務Loibl，該公司在2019年第一季度貢獻了720萬美元的收入。VøLund&Other Renewable部門的收入也較低，原因是EPC項目活動水平較低，這部分被英國兩個運營和維護合同的啟動所抵消，這兩個合同是在EPC損失合同向客户週轉後啟動的。SPIG部門收入下降了1760萬美元，這是由於對核心地區和產品的選擇性競標以及對盈利能力的關注。

營業虧損從2019年第一季度的(3,200萬)美元增加到2020年第一季度的2,170萬美元至(1,030萬)美元，主要是由於Babcock&Wilcox部門的成本節約和重組舉措的影響以及EPC損失合同沒有虧損，VøLund&Other Renewable部門的直接管理費用支持、保修費用和SG&A水平較低，這部分被VøLund&Other Renewable部門剝離Loibl所抵消重組費用、諮詢費、攤銷費用、處置權益法被投資人的收益(虧損)和減值將在下面的章節中進一步詳細討論。


40




非GAAP財務指標

以下對我們業務部門運營結果的討論包括討論調整後的毛利潤，這是一種非GAAP財務衡量標準。經調整毛利與根據公認會計原則(“GAAP”)計算的最直接可比計量不同。攤銷費用不會分配到各部門調整後的毛利潤中。下表包括了營業虧損(GAAP最直接的可比性衡量標準)與調整後毛利的對賬。管理層認為，這一財務衡量標準對投資者很有用，因為它排除了某些費用，使投資者能夠更容易地比較我們的財務業績期間與期間。


截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
$CHANGE
調整後毛利(虧損)(1)


 
 
營業虧損
$
(10,298
)
$
(31,962
)
$
21,664

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
37,532

42,269

(4,737
)
諮詢費和和解費用
4,239

13,610

(9,371
)
攤銷費用
1,410

1,187

223

重組活動與分拆交易成本
1,951

6,079

(4,128
)
研發成本
1,341

743

598

資產處置收益，淨額
(915
)
—

(915
)
 
$
35,260

$
31,926

$
3,334

(1) 攤銷不分配給各部門的調整後毛利，但折舊分配給各部門調整後的毛利。

各部門調整後的毛利如下：
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
$CHANGE
調整後毛利(虧損)
 
 
 
Babcock&Wilcox段
$
32,881

$
31,106

$
1,775

沃倫德和其他可再生能源部門
1,458

(2,856
)
4,314

SPIG數據段
921

3,676

(2,755
)
 
$
35,260

$
31,926

$
3,334


Babcock&Wilcox部門結果
 
截至3月31日的三個月，
(單位：千)
2020
2019
$CHANGE
營業收入
$
121,956

$
188,558

$
(66,602
)
調整後的EBITDA
$
10,654

$
9,089

$
1,565

調整後毛利
$
32,881

$
31,106

$
1,775

調整後毛利%
27.0
%
16.5
%
 

Babcock&Wilcox部門2020年第一季度的收入下降了35%，即6660萬美元，降至1.22億美元，而2019年第一季度為1.886億美元。收入減少的原因是完成了幾個大型建築項目，這些項目在上一年的可比季度中正在積極施工。

Babcock&Wilcox部門的調整後EBITDA在2020年第一季度增長了17%，即160萬美元，與2019年第一季度的910萬美元相比，增長了17%，即160萬美元，這主要是由於部件利潤率上升，以及成本節約和重組計劃的結果，部分被上述收入減少所抵消。


41




Babcock&Wilcox部門的調整後毛利潤在2020年第一季度增加了180萬美元，達到3290萬美元，而2019年第一季度為3110萬美元，這主要是由於部件利潤率上升，以及成本節約和重組計劃的結果，部分被上述收入減少所抵消。

VøLund和其他可再生細分市場的結果
 
截至3月31日的三個月，
(千)
2020
2019
$CHANGE
營業收入
$
15,309

$
29,532

$
(14,223
)
調整後的EBITDA
$
(3,293
)
$
(8,789
)
$
5,496

調整後毛利(虧損)
$
1,458

$
(2,856
)
$
4,314

調整後毛利(虧損)%
9.5
%
(9.7
)%
 

與2019年第一季度的2950萬美元相比，2020年第一季度VøLund&Other Renewable部門的收入下降了48%，即1420萬美元至1530萬美元。收入減少的部分原因是剝離了德國的材料處理業務Loibl，該公司此前的年收入約為3000萬美元，2019年第一季度貢獻了720萬美元。收入減少的另一個原因是EPC項目活動水平較低，這部分被英國兩個運營和維護合同的啟動所抵消，這兩個合同是在EPC損失合同向客户週轉之後啟動的。

2020年第一季度，沃倫德和其他可再生能源部門的調整後EBITDA增加了550萬美元，達到330萬美元，而2019年第一季度為880萬美元。這一改善主要是由於完成六個歐洲Vølund EPC虧損合同的估計收入和成本發生了變化。在2020年和2019年第一季度，我們分別錄得10萬美元和410萬美元的淨收益(虧損)。除了虧損合同的影響外，2020年調整後的EBITDA包括直接管理費用支持、保修費用和SG&A的較低水平，反映了重組的好處，但如上所述剝離Loibl部分抵消了這一影響。

2020年第一季度，VøLund&Other Renewable部門調整後的毛利潤(虧損)增加了430萬美元，達到150萬美元，而2019年第一季度為(290萬美元)。這一改善主要是由於沒有與上文調整後EBITDA部分所述的六個歐洲Vølund EPC損失合同相關的額外成本推動的。除了虧損合同的影響外，2020年第一季度的調整後毛利包括較低水平的直接管理費用支持和保修費用，但如上所述沒有從Loibl獲得調整後毛利的影響被抵消。

SPIG細分結果
 
截至3月31日的三個月，
(單位：千)
2020
2019
$CHANGE
營業收入
$
11,337

$
28,902

$
(17,565
)
調整後的EBITDA
$
(1,192
)
$
658

$
(1,850
)
調整後毛利
$
921

$
3,676

$
(2,755
)
調整後毛利%
8.1
%
12.7
%
 

2020年第一季度，SPIG部門的收入下降了61%，即1,760萬美元，從2019年第一季度的2,890萬美元降至1,130萬美元。減少的主要原因是核心地區和產品的選擇性招標，並側重於盈利能力。如簡明合併財務報表附註4所披露，SPIG的兩份重大虧損合同在2020年第一季度和2019年第一季度分別產生了80萬美元和1150萬美元的收入。

與2019年第一季度相比，SPIG部門的調整後EBITDA在2020年第一季度減少了190萬美元至(120萬)美元，原因是上述收入減少和利潤率下降，以及預計將促進相關未償還應收賬款收集的遺留乾冷卻項目的70萬美元和解，部分被間接固定成本下降所抵消。


42




2020年第一季度，SPIG部門調整後的毛利潤減少了280萬美元，降至90萬美元，而2019年第一季度為370萬美元。減少主要是由於收入減少，加上上文所述的傳統乾冷卻項目結算和不利的產品組合導致利潤率較低。

預訂量和積壓

預訂量和積壓是我們衡量銷售合同中剩餘履約義務的標準。我們用於確定預訂量和積壓的方法可能無法與其他公司使用的方法相比較。

當我們收到客户的書面確認，授權執行工作並承諾客户為完成的工作付款時，我們通常會將合同的預期收入包括在我們的積壓工作中。積壓的合同可能不代表未來的經營結果，客户可能會取消、修改或更改我們積壓的合同。積壓在不同時期可能會有很大差異，特別是在預訂大型新建築項目或運營和維護合同時，因為它們可能需要多年才能履行。此外，由於我們在全球運營，我們的積壓訂單也會受到每個時期外幣變化的影響。我們不包括我們未合併的合資企業的積壓訂單。

預訂量代表對積壓工作的更改。預訂量包括預訂新業務帶來的增加，客户取消或修改帶來的減去，影響銷售價格的違約金估計值的變化，以及以外幣計價的積壓訂單的重估。我們認為，按季度或不到一年的時間比較預訂量沒有較長期限的預訂量有什麼意義，預訂量的較短期變化可能不一定表明有實質性的趨勢。
 
截至3月31日的三個月，
(約百萬)
2020
2019
Babcock&Wilcox
$
159

$
187

沃倫德和其他可再生能源(1)
18

19

SPIG
32

12

其他/消除
—

(2
)
訂房
$
209

$
216

(1) VøLund&Other Renewable Bookings包括以美元以外的貨幣計價的積壓訂單重估。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，外匯對VøLund&Other Renewable預訂量的影響分別為90萬美元和350萬美元。

我們的積壓訂單減少，正如預期的那樣，主要是因為除了公司對核心技術和所有部門的盈利能力的關注之外，大型新建項目的時間安排，以及歐洲EPC損失合同的解決。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們的積壓情況如下：
 
截至3月31日的三個月，
(約百萬)
2020
2019
Babcock&Wilcox
$
257

$
384

沃倫德和其他可再生能源(1)
190

317

SPIG
60

70

其他/消除
(6
)
(5
)
積壓
$
501

$
766

(1) 
截至2020年3月31日，VLund&Other Renewable Backup，包括與可再生能源工廠長期運營和維護合同相關的1.6億美元，剩餘期限延長至2034年。一般來説，這類合同的期限為10-20年，幷包括延長的選擇權。

在2020年3月31日的積壓訂單中，我們預計確認收入如下：
(約百萬)
2020
2021
此後
總計
Babcock&Wilcox
$
130

$
105

$
22

$
257

沃倫德和其他可再生能源
25

20

145

190

SPIG
29

16

15

60

其他/消除
(6
)
—

—

(6
)
來自積壓的預期收入
$
178

$
141

$
182

$
501


43





公司

調整後EBITDA中的公司成本包括未分配給應報告部門的SG&A費用。這些成本包括與整個組織的治理和成為證券交易委員會註冊人相關的某些行政、合規、戰略、報告和法律費用。在截至2020年3月31日的三個月中，企業成本減少了40萬美元，降至410萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為460萬美元，這主要是由於重組和可自由支配支出削減的好處。

諮詢費和和解費用

截至2020年3月31日的三個月，諮詢費和和解成本與截至2019年3月31日的三個月的1360萬美元相比，減少了940萬美元，降至420萬美元，這主要是由於如合併財務報表附註4所述，在2019年第一季度退出第五份沃倫德合同的和解成本，以及與流動性規劃和尋求保險回收相關的法律費用減少。

研究與發展

我們的研發活動涉及通過創新來改進我們的產品，以降低我們產品的成本，使其更具競爭力，並通過創新來降低我們產品的性能風險，以更好地滿足我們和我們客户的期望。與特定合同無關的研究和開發成本在發生時計入費用。截至2020年和2019年3月31日的三個月，研發費用總額分別為130萬美元和70萬美元。這一增長主要是由於具體研究和開發工作的時間安排。

重組

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們業務部門和公司職能(包括高管離職)的重組行動分別導致200萬美元和610萬美元的支出。遣散費在受影響員工的剩餘服務期內確認，截至2020年3月31日，我們預計不會根據該日期之前採取的行動確認額外的遣散費。

商譽減值

商譽每年在存在減值指標的情況下進行減值測試。我們所有剩餘的商譽都與Babcock&Wilcox報告部門和Babcock&Wilcox建築公司報告部門有關，這兩個部門都包括在Babcock&Wilcox部門。

2020年第一季度，我們的股價大幅下跌，我們認為這是中期商譽評估的觸發事件。我們主要將我們股價的大幅下跌歸因於當前的宏觀經濟狀況和冠狀病毒將對我們的運營產生的影響。在中期測試中，我們將報告單位的公允價值與ASU 2017-04年度要求的賬面價值進行了比較。公允價值是使用貼現現金流量法(收益法)和準則上市公司法(市場可比法)相結合的方式確定的，在確定公允價值時權重相等。市場可比法使用與一組可比上市公司相比的各種財務指標的市場倍數來估計公允價值。我們估值中不可觀察的關鍵3級投入包括反映管理層預測前景的現金流和長期增長率，以及包括與當前市場狀況一致的風險調整的貼現率。Babcock&Wilcox和Babcock&Wilcox建築公司報告單位分別使用11.5%和15.0%的貼現率，這是基於使用指導方針上市公司數據的加權平均資本成本，考慮到當前市場數據和公司特定的風險因素。作為減值測試的結果，截至2020年3月31日的三個月內沒有顯示減值。

此外，由於目前與冠狀病毒相關的情況，包括對我們業務的不利影響，該公司按照ASC 360-10-35的要求進行了分析，以評估其VLund和SPIG資產組中其他長期資產的可恢復性。就該等資產類別而言，未來現金流是在資產的預期剩餘壽命內估計的，本公司在未貼現基礎上釐定，預期現金流量超過資產類別的賬面價值，截至2020年3月31日止三個月並無顯示減值。


44




折舊及攤銷

截至2020年和2019年3月31日的三個月，折舊費用分別為280萬美元和610萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別記錄了140萬美元和120萬美元的攤銷費用。

養老金和其他退休後福利計劃

我們根據精算計算確認我們的固定福利和其他退休後福利計劃的好處，主要是因為我們的預期資產回報大於我們的服務成本。服務成本很低，因為我們的計劃福利被凍結，除了少數按小時計酬的參與者。截至2020年和2019年3月31日的三個月，養老金福利分別為750萬美元和340萬美元。截至2019年3月31日的三個月的養老金福利不包括MTM調整虧損40萬美元。請參閲簡明合併財務報表附註12。

我們的退休金成本亦包括不時作出的MTM調整，詳情請參閲簡明綜合財務報表附註12。臨時MTM費用是削減或結算的結果。任何MTM費用或收益不應被視為未來MTM調整的代表，因為此類事件目前未被預測，並且在每種情況下都受導致MTM調整的事件發生之日的市場狀況和精算假設的影響。

在截至2019年3月31日的三個月裏，我們加拿大計劃的一次性付款導致了非實質性的計劃結算收益。和解協議還引發了對加拿大計劃資產和負債的臨時MTM重新衡量，在截至2019年3月31日的三個月裏，該計劃虧損了40萬美元。

除了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的服務成本20萬美元，這與Babcock&Wilcox部門內仍在積累福利的少量每小時參與者有關，養老金福利和MTM調整不在我們部門的結果中。有關我們的養老金和其他退休後計劃的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表的附註12。

我們養老金和退休後福利計劃的成本和資金需求取決於我們的各種假設，包括福利相關資產回報率的估計、未來支付義務的貼現率、未來成本增長率、死亡率假設和未來成本趨勢。與這些估計的偏差可能會對我們產生實質性的不利影響。我們每年通過MTM會計確認這些差異的政策可能會導致我們的運營結果出現波動，這可能是重大的。公司養老金計劃的資金義務受到金融市場，特別是股票市場的表現和利率的影響。如果金融市場沒有提供預期的長期回報，或者貼現率增加了負債的現值，公司可能會被要求做出更大的貢獻。

外匯

我們將對外業務的資產和負債按當前匯率換算成美元，並按所示期間的平均匯率換算經營報表中的項目。我們將外幣財務報表換算產生的調整記錄為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。我們報告收入中的外幣交易損益。

截至2020年和2019年3月31日的三個月，外匯分別虧損930萬美元和1020萬美元。外匯損益主要與以歐洲貨幣計價的未對衝公司間貸款有關，為海外業務提供資金。2020年的外匯損失主要是由美元相對於基礎歐洲貨幣走強推動的。


45




所得税
 
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)
2020
2019
$CHANGE
所得税前虧損
$
(34,345
)
$
(49,240
)
$
14,895

所得税(福利)費用
$
(810
)
$
626

$
(1,436
)
實際税率
2.4
%
(1.3
)%
 

我們在許多國家開展業務，這些國家的法定税率與美國聯邦法定税率21%不同。其中最重要的海外業務位於加拿大、丹麥、德國、意大利、墨西哥、瑞典和英國，法定税率從19%到大約30%不等。我們還對我們的遞延税淨資產保持了全額估值津貼。估值免税額的變化可能部分或全部抵消特定司法管轄區的任何所得税支出或利益，這取決於該司法管轄區的遞延税收餘額。因此，我們預計我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異。

我們2020年第一季度的所得税支出反映了我們淨遞延税資產的全額估值津貼。每期評估遞延税項資產的變現能力，並在這些遞延税項資產變現的可能性不大時記錄估值津貼。如果有足夠的積極證據超過ASC 740所得税框架下的負面證據，未來可能會顛倒估值免税額。

我們2020年第一季度和2019年第一季度的有效税率沒有反映美國法定税率，主要是因為對遞延税淨資產有全額估值津貼。在我們有可用淨營業虧損結轉(“NOL”)的司法管轄區，如美國、丹麥和意大利，税費的存在主要反映了實施應税收入限制的州税收制度中預扣税或州和地方所得税的存在。在截至2020年3月31日的三個月中，由於ASC 740-20-45-7的期間內分配規則，我們將60萬美元的所得税支出單獨分配給非持續運營的收入。我們的所得税支出(福利)也反映了收入和損失的司法組合的變化。

有關我們的有效所得税税率和法定税率之間的差異的解釋，請參見附註16。

流動性與資本資源

流動資金

我們的主要銀行流動性要求包括償債和營運資金需求。我們主要通過運營和外部融資來源產生的現金為我們的流動性需求提供資金，包括我們管理美國循環信貸安排的A&R信貸協議(定義見下文)和最後一筆對外定期貸款(“最後一筆定期貸款”)，下面將進一步詳細介紹每一項貸款以及其他流動性來源。

截至2019年12月31日和2020年3月30日，也就是我們發佈2019年合併財務報表的日期，我們遵守了債務協議的條款，不存在違約事件。然而，本公司在流動性及於2020年5月11日前為我們的信貸協議(經修訂，即“經修訂信貸協議”)再融資的能力方面存在不確定性，這些條件和事件令人對本公司在2019年綜合財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑，因為我們無法斷言，我們的計劃在全面實施後很可能會緩解事件和條件。

自2020年1月1日以來，通過我們於2020年3月30日發佈的2019年合併財務報表，我們採取了以下行動，並已成功實施或正在實施以下內容：
•
根據附註13及附註14所述，吾等根據經修訂信貸協議的條款訂立數項修訂及豁免，以避免違約及改善我們的流動資金，最近的修訂為第日期分別為2020年1月17日、2020年1月31日和2020年3月27日的19號、20號和21號；
•
2020年1月31日，從B.Riley Financial，Inc.獲得了3000萬美元的額外總借款。(連同其聯屬公司，“B.Riley”)，如附註14所述，在最後一期貸款的新一批A-4項下；

46




•
2020年1月31日，收到了最後期限貸款承諾的增量A-5部分，將在某些客户信用證被提取的情況下使用，如附註14所述；
•
2020年3月12日，如附註12所述，申請免除美國養老金計劃所需的最低繳費，如果獲得批准，2020年的現金資金需求將減少約2500萬美元，並將在接下來的五年增加繳費。該公司不能保證會給予豁免；及
•
2020年3月17日，我們完全結算了與出售棕櫚灘資源回收公司相關的剩餘託管，並收到了450萬美元的現金。

除上述行動外，在2020年3月30日之後，我們採取了以下行動：

•
2020年4月6日，我們完全結算了與出售MEGTEC和環球業務相關的剩餘第三方託管，並收到了350萬美元的現金；
•
2020年4月，作為公司最近應對冠狀病毒大流行對其業務影響的一部分，公司採取了以下現金節約和降低成本措施，其中包括：
◦某些員工的臨時減薪和無薪休假：
◦
暫時推遲支付給BRPI高管諮詢有限責任公司首席執行官服務的月費50%；
◦
將我們首席戰略官、首席財務官和Babcock&Wilcox公司高級副總裁的基本工資分別推遲50%、30%和30%；
◦在2020年剩餘時間內暫停我們針對美國員工的401(K)匹配；
◦
公司董事會批准暫時推遲支付根據公司董事會薪酬計劃支付給非僱員董事的現金薪酬的50%，該現金薪酬將於2021年第一季度支付；
◦
與位於美國、加拿大、意大利和丹麥的租賃設施相關的臨時延遲支付租金的談判；
◦
在美國和國外探索合適和可用的政府貸款和項目選擇；
•
根據2020年3月簽署成為法律的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，我們決定推遲支付原定於2020年4月15日支付的2020計劃年度550萬美元的捐款；以及
•
於二零二零年五月十四日，本公司與其貸款人訂立協議，修訂及重申經修訂的信貸協議，該協議由本公司、作為行政代理(“行政代理”)及貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)及其他貸款人訂立。經修訂和重述的信貸協議(“A&R信貸協議”)以及其他修訂將循環信貸安排的到期日延長至2022年6月30日，將最後一筆定期貸款的到期日延長至2022年12月30日。根據A&R信貸協議，B.Riley已承諾向公司提供高達7000萬美元的額外最後期限貸款。B.Riley還同意簽訂有限擔保(“B.Riley Guaranty”)，該擔保規定擔保公司關於循環信貸安排的所有義務(信用證和或有債務除外)，包括償還未償還循環信貸貸款和支付賺取的利息和費用的義務。

根據A&R信貸協議的條款以及迄今採取的現金節約和降低成本措施，該公司預計將有足夠的流動資金為未來的運營提供資金，並在這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內履行其到期債務。因此，本公司得出的結論是，綜合考慮各種情況和事件，不再對該實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

現金和現金流

截至2020年3月31日，我們的無限制現金和現金等價物總計3540萬美元，我們的總債務為3.211億美元。截至2020年3月31日，我們的外國業務地點持有我們總的無限制現金和現金等價物2790萬美元。我們的美國循環信貸安排允許幾乎立即借入可用能力，為正常業務過程中的現金需求提供資金，這意味着美國手頭的現金被降至最低，以降低借款成本。一般來説，除非資金匯回國內或用來償還從美國向外國實體發放的公司間貸款，否則我們的外國現金餘額無法為我們的美國業務提供資金，這可能會使我們面臨目前沒有撥備的税款。

47




我們的行動結果。我們目前沒有計劃將這些資金匯回美國。截至2020年3月31日，我們在美國循環信貸安排下有大約2000萬美元可供借款。

截至2020年3月31日的三個月，運營中使用的現金為3550萬美元，這主要體現在持續運營折舊和攤銷前的淨虧損中。與營運資本變化相關的運營現金流出也淨增加1070萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，運營中使用的現金為3770萬美元，主要是由於六個歐洲VøLund EPC損失合同的應計虧損。

在截至2020年3月31日的三個月裏，投資活動的現金流使用了450萬美元的淨現金，主要來自可供出售證券的淨變化和240萬美元的資本支出。在截至2019年3月31日的三個月裏，投資活動使用的淨現金為530萬美元，主要來自購買可供出售的證券。

在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動的現金流提供了3080萬美元的淨現金，主要與來自最後一期貸款A-4部分的3000萬美元面值借款，來自美國循環信貸安排的600萬美元淨借款有關，部分被570萬美元的融資費用所抵消。在截至2019年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為3310萬美元，主要與美國循環信貸安排的3040萬美元淨借款和用於營運資本目的的最後一期定期貸款A-2部分的1000萬美元借款有關。

美國循環信貸安排

2015年5月11日，我們與貸款機構銀團簽訂了修訂的信貸協議，與我們從Babcock&Wilcox Company(現為BWX Technologies，Inc.)剝離相關。或“BWXT”)，管理美國循環信貸安排和最後期限貸款。自二零一六年六月以來，吾等已就經修訂信貸協議訂立多項豁免及修訂，包括若干豁免及修訂，以避免根據經修訂信貸協議指明的財務及其他契諾違約。截至2020年3月31日，美國循環信貸安排提供總額高達3.303億美元的高級擔保循環信貸安排(由於與出售MEGTEC和Universal相關的託管資金結算，2020年4月減少到3.269億美元)，並根據完成的資產出售進行了修訂和調整。美國循環信貸機制下的貸款收益可用於營運資金需求、資本支出、允許的收購和其他一般企業用途，全額可用於支持信用證的簽發，但須受協議規定的限制。截至2020年3月31日，我們遵守了修訂後的信貸協議的條款。

截至2020年3月31日，與第16號修正案相關的我們已累計遞延報價費成本670萬美元，原因是需要採取的某些行動在2019年12月15日之前尚未完成。

截至2020年3月31日，美國循環信貸安排下的借款為1.85億美元，加權平均利率為8.92%。美國循環信貸機制下的使用包括1.85億美元的借款、2550萬美元的金融信用證和9760萬美元的履約信用證。截至2020年3月31日，根據我們的整體融資規模，我們約有2220萬美元可用於滿足信用證要求，其中2000萬美元可用於我們的昇華下的額外借款。

根據A&R信貸協議，循環信貸安排的利率將調低至倫敦銀行同業拆息加7.0釐或基本利率(定義見A&R信貸協議)加6.0釐，在該項安排下的承擔額減至少於2億元時，保證金將減少2.0%。2020年5月14日至2020年8月31日期間(包括2020年8月31日)發生的循環信用貸款未償還本金的利息支付將延期支付，並將在從2021年1月29日至2021年6月30日的每個日曆月的最後一個工作日分六次等額支付。根據A&R信貸協議的條款，循環信貸安排下的到期日將延長至2022年6月30日。

後盾承諾書

於二零二零年一月三十一日，本公司亦與關聯方B.Riley訂立書面協議(“後盾承諾書”)，根據該協議，B.Riley同意為作為再融資條款一部分所需的2億美元新債務或股權融資中的任何差額提供資金，惟該等金額未從第三方籌得，並在本公司無法履行2.75億美元的債務上限所需的範圍內將定期貸款轉換或促使其適用聯屬公司將定期貸款轉換為股權。

48




股權發行。作為簽訂A&R信貸協議和相關交易的一部分，本公司、B.Riley和行政代理同意終止後備承諾書。

最後期限貸款

最後一筆定期貸款是根據我們的A&R信貸協議發生的，除了某些付款從屬條款外，與美國循環信貸安排是平等的。最後期限貸款受到與美國循環信貸安排相同的陳述和擔保、契諾和違約事件的約束。關於經修訂信貸協議第16號修正案，所有最後借出定期貸款的到期日延至2020年12月31日，並於A&R信貸協議生效後進一步延至2022年12月30日。

A-3期總有效利率在2020年3月31日為20.7%。A-4期總有效利率在2020年3月31日為12.0%。A&R信貸協議下最後一期貸款的利率為固定年利率12.0%。與最後期限貸款相關的利息支出詳見附註15。

A-1檔

2018年9月和10月，我們根據最後一筆定期貸款的A-1部分從關聯方B.Riley那裏借入了3000萬美元的淨收益。2018年11月，A-1部分被分配給Vintage，也是關聯方。作為2019年7月證券化交易的一部分，截至2019年3月31日剩餘的最後一期貸款(包括應計實物利息)的A-1部分未償還本金被交換為普通股。

A-2檔

2019年3月，我們從關聯方B.Riley那裏借入了1000萬美元的淨收益，這是從關聯方B.Riley那裏借來的最後一筆定期貸款的A-2部分。2019年7月23日，作為2019年7月證券化交易的一部分，2019年配股發行的收益全額償還了A-2部分。

A-3檔

根據我們修訂的信貸協議第16號修正案，我們根據最後期限貸款的A-3部分，從關聯方B.Riley借了1.5億美元的面值。A-3部分的1.414億美元淨收益主要用於支付附註4所述的涉及某些歐洲沃倫德損失項目的和解協議項下的到期金額，其餘部分用於營運資金和一般公司用途。

A-3檔的利率如上所述。A-3部分可以是預付的，但必須遵守上述修訂的信貸協議中的從屬條款，但不能再借入。作為證券化交易的一部分，最後一期貸款A-3部分本金的預付總額為3970萬美元。A-3期到期日此前延長至2020年12月31日，並在A&R信貸協議生效後延長至2022年12月30日。

A-4檔

2020年1月31日，我們簽訂了修訂後的信貸協議第20號修正案。第20號修正案提供了關聯方B.Riley在新的最後期限貸款A-4部分下的3000萬美元的額外承諾。根據第20號修正案的條款，A-4部分的收益可用於償還循環信貸貸款，用於營運資金和一般公司用途，並償還第20號修正案規定的B.Riley的某些費用。A-4部分的條款與修訂信貸協議下A-3部分的條款相同。

截至2020年1月31日，我們借入了3000萬美元的A-4部分面值，在產生了與上述第20號修正案相關的總費用370萬美元后，獲得了2630萬美元的淨收益。A-4期到期日此前延長至2020年12月31日，並在A&R信貸協議生效後進一步延長至2022年12月30日。

A-5檔


49




2020年1月31日，我們簽訂了修訂後的信貸協議第20號修正案。第20號修正案規定，在某些客户信用證被提取的情況下，在修訂的信貸協議下的最後期限貸款到期之前，將延長最後期限貸款的增量部分A-5。A-5檔的條款與修訂信貸協議下A-3檔的條款相同。截至2020年5月15日，A-5檔下沒有發生借款。

A-6檔

A&R信貸協議向我們提供了高達6500萬美元的額外資金，形式為關聯方B.Riley提供的A-6部分最後期限貸款，詳情如下。在執行A&R信貸協議後，這項新承諾中總共有3000萬美元的資金。剩餘的3500萬美元將分期提供資金，但公司進行的某些股票發行的毛收入將有所減少。

2020年5月14日，我們借入了3000萬美元的A-6部分面值，並收到了與A&R信貸協議相關的3000萬美元的毛收入，附註23中對此進行了更全面的描述。A-6期債券到期日為2022年12月30日。

A-7檔

A&R信貸協議以關聯方B.Riley提供的A-7期末定期貸款的形式向我們提供了高達500萬美元的額外資金，詳情如下。這500萬美元將應公司的要求提供，但有一定的限制。截至2020年5月15日，A-7檔下沒有發生借款。A-7期債券到期日為2022年12月30日。

等價化交易記錄

關於經修訂信貸協議第16號修訂及延長末期定期貸款A-3期，本公司、B.Riley及Vintage(各關聯方)於2019年4月5日訂立“函件協議”，據此，雙方同意盡其合理最大努力就部分末期貸款進行一系列證券化交易，惟(其中包括)須經股東批准。本公司於2019年6月14日的年度股東大會上獲得股東批准，預期的交易(“證券化交易”)於2019年7月23日進行。證券化交易包括：

•
2019年配股發行，B.Riley同意充當後盾，以每股0.30美元的價格從我們手中購買2019年配股發行中所有未認購的股份，以換取現金，或通過交換同等本金的未償還A-2部分或A-3部分最後期限貸款(“支持承諾”)。根據2019年的配股發行，發行了16,666,666股普通股，其中12,589,170股是通過行使配股購買的，產生了3780萬美元的現金，1,333,333股是通過後盾承諾的轉讓部分發行的，產生了額外的400萬美元現金，最後的2,744,163股被交換為820萬美元的本金價值，包括A-3批最後期限貸款的應計支付實物利息。
•
2019年配股收益中的1030萬美元用於全額償還最後一期貸款的A-2部分，包括應計的實物利息。
•
2019年配股收益中的3150萬美元用於部分預付包括實物利息在內的最後一期貸款的A-3部分。最後一期貸款A-3部分本金的預付總額為3970萬美元，其中包括根據上述後盾承諾交換普通股的820萬美元本金價值。
•
最後一期貸款A-1部分的全部3,820萬美元未償還本金(包括應計支付的實物利息)以每股0.3美元的價格交換為12,720,785股普通股(10,720,785股給Vintage和2,000,000股給B.Riley)(“債務交換”)。在債務交換之前，600萬美元的A-1部分由B.Riley持有，其餘由Vintage持有。
•
向B.Riley發行了1,666,667份認股權證，每份認股權證將以每股0.01美元的行使價購買我們的普通股一股。

緊隨證券化交易完成後，末期定期貸款的A-1及A-2部分已全部清償，而末期定期貸款的A-3部分的餘額為1140萬美元，包括應計實物利息，該利息以年息12.0%的固定利率計息，並繼續承擔附註14所述的其他條款。

50




根據B.Riley和Vintage提交的附表13D文件，在完成證券化交易後，Vintage將其在美國的實益所有權增加到32.8%，B.Riley將其在美國的實益所有權增加到18.4%，包括B.Riley持有的未償還認股權證。

信用證、銀行擔保和擔保債券

主要在美國境外的某些子公司與各商業銀行和其他金融機構有信貸安排，以便在承包活動中籤發信用證和銀行擔保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，在美國循環信貸安排以外開立的所有此類信用證和銀行擔保的總價值分別為8210萬美元和8850萬美元。截至2020年3月31日，由支持信用證或銀行擔保的美國循環信貸安排提供的信用證總價值為3110萬美元。在根據美國循環信貸安排簽發的信用證中，3380萬美元需要進行外幣重估。

我們已經張貼了擔保保證金，以支持與某些合同有關的對客户的合同義務。我們利用保證金來支持此類義務，但根據這些保證金髮行債券通常由擔保人自行決定。如果我們未能履行適用合同下的義務，這些債券通常會賠償客户。我們和我們的某些子公司共同簽署了一般賠償協議，以擔保承銷商為支持我們的一些承包活動而發行的擔保債券為受益人。截至2020年3月31日，根據這些安排為支持合同而發行和未償還的債券總額約為2.201億美元。支持擔保債券的美國循環信貸安排提供的信用證總價值為2270萬美元。

我們有能力在我們的美國循環信貸機制下獲得並保持足夠的能力，這對於我們支持信用證、銀行擔保和擔保債券的發行至關重要。如果沒有足夠的能力，我們未來支持合同安全要求的能力將會減弱。

2019年配股發行

2019年6月28日，我們向我們的普通股持有人分配了一項不可轉讓認購權，即以2019年6月27日紐約市時間下午5點持有的每股普通股購買0.986896股普通股，認購價為每股普通股0.30美元(以下簡稱“2019年配股發行”)。2019年配股於2019年7月18日紐約市時間下午5點到期，2019年7月23日結算。本公司並無發行零碎權益或以現金代替零碎權益。2019年的配股發行不包括超額認購特權。

由於行使了發行中的認購權，2019年配股發行了1390萬股普通股。2019年配股的總收益為4,180萬美元，其中1,030萬美元用於全額償還最後一期貸款的A-2部分，其餘3,150萬美元用於減少最後一期貸款A-3部分的未償還借款。在2019年供股結束的同時，為履行後盾承諾，本公司向關聯方B.Riley發行了總計270萬股普通股，以換取總計820萬美元的部分A-3最後借出定期貸款，如附註20所述。2019年供股是根據2019年4月5日的函件協議和證券化交易進行的，並在2019年6月14日的公司年度股東大會上獲得股東批准。

後續活動--債務再融資

簽訂應收賬款信貸協議

2020年5月14日，我們與我們的貸款人達成了一項協議，修改並重申了修訂後的信貸協議。A&R信貸協議對我們現有的循環信貸安排和最後期限貸款進行再融資和延長期限。

根據A&R信貸協議，B.Riley已承諾向本公司提供高達7000萬美元的額外最後期限貸款，其條款與修訂後的信貸協議下發放的定期貸款相同。在執行A&R信貸協議時，這項新承諾中總共有3000萬美元的資金。在剩餘的承諾中，至少3500萬美元將分期提供資金，但公司進行的某些股票發行的毛收入將有所減少，500萬美元將應公司的要求提供資金。收益

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這筆3,000萬美元的新定期貸款將用於支付交易費用和開支，以及償還A&R信貸協議(“循環信貸協議”)管轄的循環信貸安排(“循環信貸安排”)項下的未償還借款。額外4000萬美元定期貸款的收益將用於償還循環信貸安排下的未償還借款，任何剩餘金額將用於營運資本、資本支出、允許的收購和一般公司用途。

A&R信貸協議還規定：(I)循環信貸安排繼續可用於簽發現有和新的信用證，但須遵守信用證昇華(定義如下)，(Ii)維持循環信貸安排下2.05億美元的借款昇華，以及(Iii)2020年5月14日至2020年8月31日(包括2020年8月31日)期間發生的循環信貸貸款的未償還本金的利息將延期支付，並將在每個貸款的最後一個營業日分六期等額支付。(Iii)在2020年5月14日至2020年8月31日(包括2020年8月31日)期間發生的循環信貸貸款的未償還本金的利息將延期支付，並將在每個工作日的最後一個營業日分六期等額支付。根據A&R信貸協議，不允許進行任何週轉額度借款。

與修訂後的信貸協議相比，A&R信貸協議還修訂了以下條款：
(i)
循環信貸安排到期日延長至2022年6月30日，A&R信貸協議項下所有最後借出定期貸款到期日延長至2022年12月30日(循環信貸安排到期日後六個月)；

(Ii)
循環信貸安排下的貸款利率將降至LIBOR加7.0%或基本利率(定義見A&R信貸協議)加6.0%。如果循環信貸安排下的承諾減少到2.0億美元以下，這些利潤率將減少2.0%。信用證的手續費定為4.0%；

(三)
所有最後期限貸款的利率將定為12.0%；

(四)
循環信貸安排下的承諾將在以下日期自動和永久減少以下金額，與承諾的定期貸款的供資日期和金額相匹配：(X)2020年11月30日1000萬美元；(Y)分別於2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日各減少500萬美元；

(v)
在2021年4月30日之前，以美元以外貨幣提供的循環貸款和信用證的金額上限為1.25億美元，2021年5月1日降至1.1億美元；以及

(六)
金融信用證金額上限為7,500萬美元，至2021年4月30日，所有信用證金額上限為1.9億美元，2021年5月1日降至1.75億美元(“信用證昇華”)。

A&R信貸協議下的肯定和否定契約與修訂後的信貸協議基本一致，但除其他變化外：(I)債務契約已被修改，允許發生任何與冠狀病毒減免有關的債務形式的政府援助，本金總額不超過1000萬美元；(Ii)增加了最多5000萬美元的第三方信用證籃子；(Iii)修改了某些留置權和限制性付款，以允許留置權和再付款。以及(Iv)取消了與歐洲VøLund EPC虧損項目相關的契約。要求的最低流動資金條件為3,000萬美元保持不變，但已進行修改，將超過2,500萬美元的非貸款方現金排除在外。某些財務契約測試已暫停至2020年9月30日，公司和行政代理已同意在2020年10月31日之前重新談判此類契約水平和相關定義。

A&R信貸協議下的違約事件與修訂後的信貸協議基本一致，但以下情況除外：(I)B.Riley未能為其根據A&R信貸協議承諾的任何額外最後期限貸款提供資金，將構成違約事件；以及(Ii)未能在2020年10月31日之前重新談判和設定某些財務契約測試水平和相關定義，將構成違約事件。

就A&R信貸協議而言，本公司將產生若干慣常修訂及承諾費，部分費用將根據A&R信貸協議的條款連同若干先前根據經修訂信貸協議而產生的遞延費用一併遞延。

52





B.萊利有限擔保

關於本公司簽訂A&R信貸協議，B.Riley已同意簽訂B.Riley擔保，以使行政代理和循環信貸安排下的貸款人受益。B.Riley擔保規定擔保公司在循環信貸安排方面的所有義務(信用證和或有義務除外)，包括償還未償還的循環信貸貸款和支付賺取的利息和費用的義務。B.萊利擔保在某些情況下是可強制執行的，其中包括：(I)B.萊利未能及時為其根據A&R信貸協議承諾的任何額外的最後期限貸款提供全額資金；(Ii)與B.Riley發生的破產或資不抵債有關的某些違約事件；(Iii)公司在循環信貸安排下的借款加速；(Iv)公司未能根據循環信貸安排向行政代理或任何貸款人支付任何應付款項；或(V)關於B.萊利擔保或其任何部分無效、具有約束力或不可強制執行的任何斷言。
關於B.Riley擔保，公司與B.Riley簽訂了一份費用函，根據該函，公司同意向B.Riley支付390萬美元的費用(“B.Riley擔保費”)。

費用和利息證券化協議

關於B.Riley擔保，本公司與B.Riley及B.Riley FBR，Inc.訂立費用及利息等價化協議(“等價化協議”)，僅為該等價化協議項下的某些有限目的而與B.Riley FBR，Inc.訂立費用及利息等價化協議(“等價化協議”)。

證券化協議規定，B.Riley將獲得公司普通股的股份，而不是(A)就2020年5月14日至2020年12月31日期間A&R信貸協議項下的最後一期貸款支付的1234.3萬美元利息(“等值利息支付”)和(B)B.Riley擔保費(“等值費用支付”和“等值利息支付”)，而不是收到公司普通股的股份，每股票面價值0.01美元，而不是收到(A)1234.3萬美元的A&R信貸協議項下的最後期限貸款的利息支付(“等值利息支付”)和(B)B.Riley擔保費(“等值費用支付”和“等值利息支付”)。

根據等價化協議，B.Riley將獲得相當於(I)等價化費用和利息支付的總美元價值除以(Ii)換股價格的若干普通股。就證券化協議而言，“換股價格”指普通股自2020年5月15日(“測算期”)起計連續15個交易日的平均成交量加權平均價，須按慣例作出調整。就紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市規定而言，除非及直至根據紐約證券交易所的規則獲得本公司股東的批准，否則證券化協議將普通股的最低換股價定為每股1.55美元。

根據證券化協議，本公司須盡其合理的最大努力採取一切行動，以根據紐約證券交易所的規則就發行股份取得任何必要的股東批准。B.Riley已經同意使B.Riley實益擁有的所有普通股都被投票贊成任何提交給公司股東的提案，這些提案尋求根據證券化協議批准股票的發行。

根據證券化協議發行股票須遵守慣例成交條件，包括批准股票在紐約證券交易所上市。在該等條件獲得滿足或豁免的情況下，B.Riley將於測算期後的第一個營業日(如屬等值利息支付)及(如屬等值利息支付)於A&R信貸協議規定的預定付息日期向B.Riley發行股份，而不會實施據此預期的任何豁免或延期。

倘本公司因換股價格不少於1.55美元而未能取得所需股東批准，以致本公司無法根據證券化協議向B.Riley發行任何股份，則未支付的等價化費用及利息將於A&R信貸協議項下的最後期限貸款到期日以現金支付。


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終止後盾承諾書

作為訂立A&R信貸協議和相關交易的一部分，本公司、B.Riley和行政代理同意終止B.Riley於2020年1月31日提供的與經修訂信貸協議第20號修正案相關的後備承諾函。

表外安排

截至2020年3月31日，沒有重大的表外安排。

關鍵會計政策和估算

有關我們在編制未經審計的合併財務報表時使用的關鍵會計政策和估計的摘要，請參閲我們年度報告中的“關鍵會計政策和估計”。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的政策沒有重大變化。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的風險敞口與我們年報中“關於市場風險的定量和定性披露”項下披露的風險沒有實質性變化，但下述情況除外。

2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株-冠狀病毒，隨後在全球蔓延，全球180多個國家確認感染，其中包括美國和整個歐洲和東南亞國家。這場全球大流行擾亂了世界各地的商業運營、貿易、商業、金融和信貸市場以及日常生活。我們的業務受到地方政府和其他機構為控制這種病毒傳播而採取的措施的不利影響。除其他外，由此產生的關於病毒傳播和經濟影響的不確定性也造成了全球股票和信貸市場的大幅波動，有時還造成流動性不足。

這次爆發，以及在我們開展業務的國家爆發的任何傳染性疾病或任何其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，任何疫情都可能導致大範圍的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑或衰退，這可能會影響對我們產品的需求，或者影響我們為業務或項目獲得融資的能力。

冠狀病毒爆發或任何其他爆發對我們的業務、財政狀況和運作的最終影響，將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間、可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息，以及為遏制病毒或治療其影響而採取的行動等。特別是，病毒的實際和威脅的傳播可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，可能會繼續負面影響金融市場，包括我們普通股的交易價格，並可能導致持續的利率波動和動向，這可能會使獲得融資或為我們的債務再融資更具挑戰性或成本更高。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務、流動性、資本資源和財務業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司運營，或要求我們對公司進行整體重組，包括通過破產程序。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

截至本報告所述期間結束時，公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(該術語在證券交易委員會根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)通過的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序，就其性質而言，只能就控制目標提供合理的保證。應該指出的是，任何披露控制和程序系統的設計部分地基於關於可能性的各種假設

54




我們不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標，無論多麼遙遠。

基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運行截至2020年3月31日是有效的，以提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給管理層，以便及時做出有關披露的決定。



55





財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性影響，儘管我們的大多數團隊成員在2020年第一季度開始遠程工作，以應對冠狀病毒大流行。我們會不斷監察和評估內部監控的冠狀病毒情況，以確保其運作成效。

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

有關正在進行的調查和訴訟的信息，請參閲本報告第一部分未經審計的簡明綜合財務報表附註17，我們通過引用將其併入本項目。

第1A項危險因素

我們在經營過程中面臨各種風險和不確定因素。對這些風險和不確定因素的討論可以在我們的年報中的“風險因素”一節中找到，這些風險因素並沒有發生實質性的變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

根據員工福利計劃的規定，本公司收購了以下與歸屬員工限制性股票相關的股票，這些股票要求我們回購股票以履行員工法定所得税預扣義務。下表列出了在截至2020年3月31日的季度中，公司每月支付的普通股數量和平均收購價格。該公司目前沒有一般的股票回購計劃。
(以千為單位共享數據)
 
 
 
 
週期
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或方案可能尚未購買的股票的大約美元價值
2020年1月
—

$
—

—

$
—

2020年2月
1,230

$
3.64

—

$
—

2020年3月
1,232

$
4.17

—

$
—

總計
2,462

$
3.91

—

$
—

(1)回購的股份記錄在我們的簡明綜合資產負債表的庫存股中。


56




項目6.展品
31.1
 
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證。
 
 
31.2
 
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的認證。
 
 
32.1
 
第1350條首席執行官的認證。
 
 
32.2
 
第1350條首席財務官證書。
 
 
10.1*
 
修訂和重述協議(附上修訂和重新簽署的信貸協議)，日期為2020年5月14日，由Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.作為借款人，美國銀行，N.A.作為行政代理，以及其其他貸款方(通過引用Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的附件10.1合併而成)。目前提交於2020年5月15日的Form 8-K報告(文件編號001-36876)。
 
 
 
10.2
 
Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.之間的費用函，日期為2020年5月14日。和B.Riley Financial，Inc.(通過引用Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的附件10.2合併。目前提交於2020年5月15日的Form 8-K報告(文件編號001-36876)。
 
 
 
10.3
 
費用和利息證券化協議，日期為2020年5月14日，由Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.，B.Riley Financial，Inc.簽署。並且，僅出於等價化協議下的有限目的，B.Riley FBR，Inc.(通過引用Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的附件10.3合併。目前提交於2020年5月15日的Form 8-K報告(文件編號001-36876)。
 
 
 
10.4
 
Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.之間的終止協議，日期為2020年5月14日。和B.Riley Financial，Inc.並由美國銀行(Bank of America，N.A.)承認(通過引用Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的附件10.4將其合併。目前提交於2020年5月15日的Form 8-K報告(文件編號001-36876)。
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔。
 
 
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔。
 
 
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
 
 
101.PRE
 
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
 
 
 

*根據S-K條例第601(B)(10)條，公司遺漏了本展品中包含的某些信息。遺漏的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對公司造成競爭損害。根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品的某些附表和附件已被省略。任何遺漏的時間表和/或附件的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 
 
Babcock&Wilcox企業公司
 
 
 
2020年5月15日
依據：
/s/路易斯·薩拉蒙
 
 
路易斯·薩拉蒙
 
 
執行副總裁、首席財務官和首席會計官
(首席財務會計官和正式授權的代表)
 
 










































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