美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的 季度

從_的過渡 期間

佣金 文件號001-39043

百老匯金融 公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(323) 634-1700

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，並根據S-T規則405提交和發佈每個需要提交和發佈的互動數據文件。是x不¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是¨ 否x

註明發行人 各類普通股的流通股數量，截至2020年5月11日：截至2020年5月11日，註冊人有表決權的普通股有19,282,571股，註冊人的無表決權的普通股有8,756,396股，已發行的普通股數量為：截至2020年5月11日，註冊人有表決權的普通股有19,282,571股，註冊人的無表決權的普通股有8,756,396股。

百老匯金融公司及其子公司

合併財務報表 條件

(以千為單位，不包括每股和每股 金額)

見未經審計的合併財務報表附註

百老匯金融公司和 子公司

合併經營報表 和全面收益

(未經審計)

請參閲未經審計的 合併財務報表的附註。

百老匯金融公司及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

請參閲未經審計的 合併財務報表的附註。

百老匯金融公司及其子公司

合併股東權益變動表

(未經審計)

請參閲未經審計的 合併財務報表的附註。

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年3月31日

附註(1)-財務報表列報基礎

隨附的未經審計的 合併財務報表包括百老匯金融公司(“本公司”)及其全資子公司百老匯聯邦銀行。 百老匯聯邦銀行，F.S.B.(“銀行”，並與公司共同稱為“百老匯”)。未經審計的合併財務報表中還包括銀行的全資子公司百老匯服務公司 。所有 重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。

未經審計的綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 和Form 10-Q季度報告説明編制的。這些未經審計的綜合財務 報表不包括與本公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中包含的綜合年度財務報表相關的所有披露，因此，應與該等經審計的 綜合財務報表一併閲讀。管理層認為，所有調整(所有這些調整都是正常的和經常性的) 都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2020年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。

最近的會計聲明尚待採納

2016年6月， FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》 工具。ASU 2016-13用預期損失模型取代了已發生損失模型，該模型稱為當前 預期信用損失(CECL)模型。CECL模型適用於按攤銷成本計量的金融資產信用損失，包括貸款應收賬款、持有至到期債務證券和再保險應收賬款。它還適用於 未計入保險的表外信用風險(如貸款承諾、備用信用證、財務 擔保和其他類似工具)和出租人確認的租賃淨投資。對於非暫時性 減值的債務證券，本指導意見將前瞻性適用。現有購買的信用減值(PCI)資產將在採用之日起保留，並 分類為購買的信用惡化(PCD)資產。資產的總收入將計入所有PCD資產在採用之日的預期信用損失撥備 ，並將繼續根據此類資產截至採用日的收益率確認 利息收入中的非信用折扣。預期信貸損失的後續變化將通過津貼記錄 。對於CECL範圍內的所有其他資產，自指導意見生效的第一個報告期開始，累計影響調整將在留存收益中確認 。

2019年10月16日， FASB投票確認了SEC定義的針對較小報告公司(“SRC”)的ASU 2016-13擬議修訂生效日期 。最終ASU於2019年11月發佈，將ASU 2016-13財年的實施日期推遲到2022年12月15日之後的 財年。SRC被定義為上一年公開發行股票少於2.5億美元或年收入低於1億美元的公司，並且沒有公開發行股票或公開發行股票低於7億美元的公司。該公司 有資格成為SRC，管理層將在2023年第一季度實施ASU 2016-13。估計的財務影響尚未 確定。

2019年4月， FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品 和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進。本ASU於2020年1月1日生效，明確了信貸 損失標準的範圍，並解決了與應計應收利息餘額、回收、可變利率和預付款等相關的問題 。對主題326的修訂與ASU 2016-13年度的生效日期相同。我們將結合 亞利桑那州立大學2016-13年度對該亞利桑那州立大學進行評估，以確定其對我們財務狀況和運營結果的影響。

2019年5月，FASB 發佈了ASU No.2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。本ASU允許實體 在採用信貸損失標準後，對於按攤銷 成本計量的合格金融資產，不可撤銷地逐個工具選擇公允價值選項。此ASU的生效日期與ASU 2016-13年度的生效日期相同。我們將 結合ASU 2016-13對此ASU進行評估，以確定其對我們的財務狀況和運營結果的影響。

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未經審計合併財務報表附註(續)

2018年8月， FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對 公允價值計量的披露要求的更改。ASU的發佈是為了提高圍繞公允價值計量的披露的有效性。ASU從主題820中刪除了大量披露內容，包括公允價值層次結構的第1級和第2級之間的轉移、不同級別之間轉移時間的政策 ，以及第3級公允價值計量的估值過程。ASU還修改並 增加了關於包括在其他全面收益中的未實現損益變化的披露要求，以及 作為第三級公允價值計量的不可觀察投入的範圍和加權平均值。ASU在2019年12月15日之後的財政年度、 和這些財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。該指導 不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)，簡化了所得税的會計處理。此ASU 在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效。本ASU中的修訂 旨在通過刪除主題740中的一般原則 的某些例外來簡化所得税的會計處理。這些修訂還旨在通過澄清和修改現有指南，改進GAAP在 主題740的其他領域的一致應用和簡化。我們目前正在評估此ASU 對公司合併財務報表的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響 。本ASU提供與修改某些 受參考匯率改革影響的特定 合同、關係和其他交易相關的會計處理的可選權宜之計和例外，這些交易與參考 libor或可能因參考匯率改革而停止的其他參考利率的合同相關。本指南立即生效 修正案可能會應用到2022年12月31日。本指導對公司截至2020年3月31日的合併財務報表沒有重大影響。

注(2)- 普通股每股收益

普通股每股基本收益按兩類法計算，即普通股股東可獲得的淨收入減去參與證券支付的 股息(限制性普通股的未歸屬股份)和參與證券應佔的任何未分配收益 除以期內已發行的加權平均普通股。加權平均已發行普通股 包括已發行普通股的加權平均數量減去未歸屬限制普通股的加權平均數量 。員工持股計劃的股票在此計算中被認為是流通股，除非是未賺取的。普通股每股攤薄收益 包括未歸屬股票獎勵和根據股票期權可發行的額外潛在普通股 的攤薄效應。

下表 顯示了該公司如何計算所指時期普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益：

截至2020年3月31日的三個月的450,000股普通股的股票期權和截至2019年3月31日的三個月的455,000股普通股的股票期權 不在計算稀釋後每股普通股收益時考慮，因為 它們是反稀釋的。

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附註(3)-證券

下表 彙總了截至所示期間的可供出售投資證券組合的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他綜合收益中確認的相應金額的未實現收益：

截至2020年3月31日，本銀行擁有兩種聯邦機構債務證券，總攤銷成本為300萬美元，估計總公允價值為310萬美元 ，估計平均剩餘壽命為5.3年。該銀行還擁有22種聯邦機構抵押貸款支持證券，總攤銷成本為730萬美元，估計總公允價值為760萬美元，估計平均剩餘壽命為3.04年。 如果借款人有權在有或沒有 催繳或預付罰款的情況下贖回或預付債務，則預期到期日可能不同於合同到期日。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有任何證券 承諾保護公眾存款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，除美國政府及其機構外， 沒有任何一個發行人持有的證券金額超過 股東權益的10%。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有出售證券 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，該行持有24只未實現收益的證券 。銀行的所有證券都是由聯邦政府或其機構發行的。截至2020年3月31日，我們可供出售證券的未實現收益主要是由於購買此類證券後市場利率的變動 造成的。

附註(4)- 持有待售的應收貸款

截至2020年3月31日待售的應收貸款總額為4550萬美元，其中包括多户貸款。截至2019年12月31日，銀行沒有任何持有供 出售的貸款。在2020年第一季度，世行發起了6600萬美元的多家庭待售貸款， 出售了2050萬美元的待售貸款。截至2019年3月31日的三個月內沒有貸款銷售。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，貸款償還總額分別為5.5萬美元和2.4萬美元。

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附註(5)- 持有用於投資的應收貸款

截至所示期間，為投資持有的應收貸款 如下：

下表 按貸款類型列出了所示期間的貸款損失準備中的活動：

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下表 按貸款類型和基於減值方法的 列出了貸款損失準備餘額和記錄的投資(未付合同本金餘額減去沖銷，本金利息減去利息，加上未攤銷遞延成本和保費)，截至所示期間為 ：

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下表 提供了截至所示期間按貸款類型單獨評估減值的貸款的相關信息：

記錄的貸款投資 不包括因無形而應計的應收利息。就本披露而言，未付本金餘額 不會因淨沖銷而減少。

下表 按貸款類型和所示 期間的相關利息收入顯示了每月單獨評估減值貸款的平均值：

現金收付制利息 確認的收入是指收到的現金，用於支付應計減值貸款的利息和收回已償還的非應計貸款的利息 。非應計貸款收取的利息支付的特徵是支付本金，而不是支付未償還的應計貸款利息，直到非應計貸款的剩餘本金被認為 完全可收回或償還為止。當貸款返回權責發生制狀態時，以前應用於本金的利息支付將延期並在貸款的剩餘期限內攤銷。本應確認的已放棄利息收入 如果貸款按照其原始條款履行，則截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為23,000美元和40,000美元，不包括在綜合經營業績中。 在截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月中，本應確認的放棄利息收入分別為23,000美元和40,000美元。

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下表 按貸款類型列出了截至所示期間記錄的逾期貸款投資的賬齡：

下表 按貸款類型列出了截至所示期間記錄的非權責發生制貸款投資：

截至2020年3月31日或2019年12月31日，沒有拖欠90天或更長時間的貸款應計利息。

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問題債務重組

截至2020年3月31日， 分類為問題債務重組(TDR)的貸款總額為450萬美元，其中26.5萬美元屬於非權責發生制貸款 ，430萬美元屬於權責發生制貸款。截至2019年12月31日，歸類為TDR的貸款總額為470萬美元，其中40.6萬美元屬於非權責發生制貸款，430萬美元屬於權責發生制貸款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司已分別為TDR撥付了149 千美元和147,000美元的特定準備金。應計 狀態的TDR包括重組時應計的貸款，或在一段令人滿意的時間內符合其 重組協議條款的貸款，銀行預計將全額償還本金和 利息。處於非應計狀態的TDR可以在持續業績期間(通常 確定為6個月的按時付款，修改後)恢復為應計狀態。還需要文檔齊全的信用分析，支持根據修訂後的條款根據借款人的財務狀況和還款前景恢復應計 狀態。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司未承諾向擁有分類為TDR的未償還貸款 的客户提供額外金額的貸款。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，沒有修改任何貸款。

信用質量指標

公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前 財務信息、歷史付款經驗、信用文檔、公共信息和當前經濟趨勢等 其他因素。對於單户住宅、消費和其他餘額較小的同質貸款，信用等級在開始時就建立了 ，通常只根據業績進行調整。有關付款狀態的信息在本文其他地方披露。 本公司通過將貸款按信用風險分類，對所有其他貸款進行單獨分析。此分析至少每季度執行一次 。本公司使用以下風險評級定義：

不符合上述標準的貸款(作為上述流程的一部分進行單獨分析)被認為是合格貸款。 合格評級貸款通常受到債務人當前淨值和支付能力和/或標的抵押品價值的良好保護。合格評級貸款逾期不超過59天，通常符合貸款條款 。根據執行的最新分析，截至所示期間，按貸款類型劃分的貸款風險類別如下 ：

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注(6)- 租約

銀行擁有公司總部和主要零售分支機構的合併運營租賃以及複印機租賃。淨資產 和經營租賃負債分別計入固定資產和其他負債，計入財務狀況合併報表 。

我們的ROU資產代表 我們在租賃期內使用基礎資產的權利。經營負債是指我們有義務支付因租賃而產生的租賃付款 。ROU資產和租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認 使用折現率，該貼現率代表我們在實施新會計準則之日的增量借款利率。

我們公司總部和主要零售分支機構的運營租賃按當時的公平市場價格有一個5年延期選項。 由於此延期選項不能合理確定是否可以行使，因此不包括在租賃期限中。截至2020年3月31日，銀行記錄的ROU資產為59萬4千美元，運營租賃負債為603000美元。銀行沒有融資租賃。

銀行在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度分別記錄了12.1萬美元和12.3萬美元的運營租賃費用成本。

下面彙總了截至2020年3月31日或截至2020年3月31日的三個月的有關我們運營 租賃的其他信息(以千美元為單位)：

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截至2020年3月31日，剩餘期限為一年或一年以上的運營租賃的未來最低 付款如下(以千為單位)：

注(7)- 次級債券

2004年3月17日，公司以私募方式向一家信託發行了600萬美元的浮動利率次級債券(“債券”)，該信託被資本化，用於購買多家社區銀行的次級債務和優先股。 債券的利息按季度支付，年利率相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.54%。利率確定為截至每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日的 ，2020年3月31日為3.38%。2014年10月16日，本公司支付了90萬美元的債券本金，簽署了債券補充契約，將債券的到期日延長至2024年3月17日，並修改了剩餘510萬美元本金的支付條款。修改後的 債券條款僅要求在2019年3月之前每季度支付利息，原始利率為3個月期LIBOR加 2.54%。從2019年6月開始，公司開始按季度支付等額本金加利息，並將 持續到2024年3月17日債券全部攤銷為止。截至2020年3月31日，本公司已償還預定本金共計100萬 萬美元。公司可隨時要求贖回債券。

注(8)- 公允價值

公司使用 以下方法和重要假設來估計公允價值：

可供出售的證券的公允價值是通過獲取國家認可證券交易所的報價(級別1 輸入)或矩陣定價來確定的，矩陣定價是一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價 ，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(級別 2輸入)。

依賴抵押品的 不良貸款的公允價值一般以抵押品的公允價值為基礎，抵押品的公允價值是從最近的房地產評估中獲得的 。這些評估可以使用單一的估值方法，也可以使用多種方法的組合，包括可比 銷售額和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以調整 現有可比銷售和收入數據之間的差異。此類調整通常意義重大，通常 導致對確定公允價值的投入進行3級分類。減值貸款按季度進行評估 以確定是否存在額外減值，並進行相應調整。

通過 或通過轉讓代替貸款止贖獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本進行記錄，從而建立了 新的成本基礎。這些資產隨後按成本或公允價值減去出售估計成本中的較低者入賬。 公允價值通常基於每九個月更新一次的最近房地產評估。這些評估可能使用 單一估值方法或多種方法的組合，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行 調整，以調整可用的可比銷售額和 收入數據之間的差異。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類 。房地產自有物業按季度評估額外減值，並進行相應調整 。

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抵押品依賴型 減值貸款的評估由註冊一般評估師(針對商業物業)或註冊住宅評估師(針對 住宅物業)進行，其資質和許可證已由本公司審核和核實。收到後，獨立的 第三方許可評估師審查評估的準確性和合理性，審查評估中使用的假設和方法 ，以及與獨立數據來源(如最近的 市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。

按經常性基礎計量的資產

按 公允價值經常性計量的資產摘要如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，級別1、級別2或級別3之間沒有任何轉移 。

按非經常性基礎計量的資產

如果該工具的公允價值計量不一定導致 條件説明書上記錄的金額發生變化，則資產被視為 在非經常性基礎上按公允價值反映。一般而言，非經常性估值是應用 其他會計聲明的結果，這些會計聲明要求對資產進行減值評估或按成本或公允價值中的較低者記錄。

下表 提供了截至所示期間 按公允價值在非經常性基礎上計量的資產賬面價值的相關信息。所有這些資產的公允價值計量都屬於公允價值層次的第三級。

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金融工具的公允價值

下表 列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司未按公允價值經常性記錄的金融工具的賬面金額、公允價值和在公允價值層次中的配置 。此表不包括賬面金額接近公允價值的金融工具 。對於現金和銀行到期、其他銀行有息 存款、應計應收/應付利息等短期金融資產，賬面金額是對票據產生與預期變現之間相對較短的時間 到期的公允價值的合理估計。對於非流通股本 證券(如聯邦住房貸款銀行股票)，賬面金額是對公允價值的合理估計，因為這些證券 只能按其面值贖回或出售，並且只能贖回或出售給各自發行的政府支持機構或其他 成員機構。對於無息活期、有息活期、儲蓄存款等金融負債， 由於這些產品沒有規定到期日，賬面金額是對公允價值的合理估計。

根據ASU No.2016-01通過的 ，某些金融資產和負債(包括貸款、定期存款和次級債券)截至2020年3月31日的公允價值是使用退出價格概念計量的。雖然退出價格概念表示 出售資產將收到的價值或支付轉移負債的價值，但出售資產收到的實際價格 或轉移負債支付的實際價格可能與披露的退出價格不同。

附註(9)--基於股票的薪酬

在2018年7月25日 之前，公司根據2008年長期激勵計劃 (“2008長期激勵計劃”)向董事和員工發放基於股票的薪酬獎勵。2008年LTIP允許授予最多2,000,000股普通股的非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、 全價值獎勵和現金獎勵。自2018年7月25日起，本公司停止 根據2008 LTIP授予獎勵。

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2018年7月25日， 股東批准了2018年度長期激勵計劃(“2018 LTIP”)。與2008年LTIP一樣，2018年LTIP允許 授予不合格和激勵性股票期權、股票增值權、全額獎勵和現金獎勵。 該計劃有效期為10年。截至2018年12月31日，根據該計劃可以授予的最大股票數量為1,293,109股普通股 。截至2019年12月31日，已授予458,932股，根據2018年LTIP 有834,177股可用。

2018年2月和 2017年4月，公司根據 2008年LTIP向其首席執行官授予97,195和129,270現金結算的限制性股票單位(“RSU”)。所有RSU在授予之日起兩年結束時授予，並可被沒收，直到授予為止。每個 RSU使CEO有權在適用的支付日期獲得相當於一股普通股公允市場價值的現金。 薪酬費用根據獎勵的公允價值確定，並在每個報告期重新計量，並在合併財務狀況報表中歸類為負債 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別記錄了與這些獎勵相關的14.7萬美元和5.4萬美元的補償費用 。截至2020年2月28日，RSU 已完全歸屬，與已歸屬RSU相關的所有補償成本均已完全確認。

2020年2月和2019年1月，本公司根據2018年LTIP分別向董事授予30,930股和42,168股普通股， 全部歸屬。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度分別記錄了45,000美元和52,000美元的薪酬支出，這是基於股票的公允價值，該公允價值是根據獎勵日期股票的 最高和最低價格的平均值確定的。

2020年2月和 2019年，公司根據2018年LTIP分別向高級管理人員和員工授予140,218股和428,797股限制性股票。 每個限制性股票獎勵都是基於股票的公允價值進行估值的，公允價值是根據股票在獎勵日期的最高和最低價格的平均值 來確定的。這些授予的限制性股票從其各自的授予日期起在兩年內完全歸屬 。基於股票的補償費用在歸屬期間按直線 確認。在截至2020年3月31日的季度中，公司記錄了7.1萬美元的基於股票的薪酬 與這些獎勵相關的費用。截至2020年3月31日，與非既得性限制性股票獎勵相關的未確認補償成本 為43萬美元，預計將在23個月內確認。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有 授予任何股票期權。

下表 彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股票期權活動：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司記錄了9000美元與股票期權相關的基於股票的補償費用。 截至2020年3月31日，根據該計劃授予的與非既得性股票期權相關的未確認補償成本為3.5萬美元。 預計該成本將在11個月內確認。

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截至2020年3月31日的未償還期權和 可行使期權如下：

注(10)-員工持股計劃

員工在達到一定年齡和服務要求後 參加員工持股計劃(“ESOP”)。2016年12月，員工持股計劃以每股1.59美元的價格購買了1,493,679股本公司普通股，總成本為240萬美元，其中120萬美元由本公司貸款提供資金。這筆貸款將在20年內從銀行對員工持股計劃的年度可自由支配 繳款中扣除支付的股息後償還。員工持股計劃購買的公司普通股股票 將保留在暫記賬户中，直到釋放供分配給參與者為止。在支付貸款時，根據員工持股計劃中定義的每個此類參與者的薪酬與所有符合條件的計劃參與者的總薪酬的比率， 將股票分配給每個符合條件的參與者。隨着未賺取股票從暫記賬户中釋放， 公司確認補償費用等於員工持股計劃股票在承諾釋放期間的公允價值 。在已發行的員工持股計劃股份的公允價值與該等股份的成本不同的範圍內，差額 計入或記入股本作為額外實收資本。已分配股份的任何股息都會增加參與者帳户。 未分配股份的任何股息都將用於償還貸款。參與者將在其僱傭結束時 獲得其既得餘額的股票。截至2020年和2019年3月31日的三個月，與員工持股計劃相關的薪酬支出分別為17,000美元和14,000美元。

員工持股 持有的股份如下：

截至2020年3月31日，承諾在2020年內向參與者分配20,832股員工持股 。2019年和2018年，分別釋放了42,321股和43,009股員工持股 ，供分配給參與者。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未賺取的股票(在合併財務狀況表的 權益部分報告為未賺取的員工持股)分別為94.2萬美元和95.9萬美元。

附註(11)-規管事宜

銀行的資本要求 由貨幣監理署(“OCC”)管理，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化措施 。資本額和 分類也由OCC進行定性判斷。未能滿足資本要求可能會導致監管 行動。

百老匯金融 公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

聯邦銀行監管機構於2013年7月批准了最終資本規則(“巴塞爾III資本規則”)，實施了巴塞爾III框架 以及“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)的某些條款。巴塞爾III資本規則規定了計算 風險加權資產的標準化方法，並修訂了一級資本和總資本的定義和計算，幷包括新的普通股一級資本(“CET1”)衡量標準。根據巴塞爾III資本規則，目前有效的最低資本充足率 為：

在監管最低資本要求之上還建立了資本節約緩衝 。此資本節約緩衝從2016年1月1日開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625%，此後每年再增加0.625%，直到2019年1月1日達到其最終水平2.5%。

巴塞爾III資本規則 還包含對即時糾正行動框架的修訂，該框架旨在在投保的存款機構 的資本水平開始顯示疲軟跡象時對其進行限制。根據旨在補充資本保護緩衝的迅速糾正行動要求，受保存款機構現在必須滿足以下 提高的資本水平要求，才有資格成為“資本充足”：(I)CET1資本比率為6.5%；(Ii) 一級資本比率為8%(從6%提高)；(Iii)總資本比率為10%(與以前的規則持平)；以及(Iv) 一級槓桿率為

巴塞爾III資本規則 於2015年1月1日對銀行生效(受某些條款的分階段實施期限限制)。在2020年3月31日 和2019年12月31日，銀行的資本水平超過了所有監管資本要求，監管資本比率 高於監管目的所要求的資本充足的最低水平。截至所示期間的實際和所需資本 金額和比率如下所示。

百老匯金融 公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

注(12)-所得税

本公司及其子公司 需繳納美國聯邦和州所得税。所得税費用是指本年度應繳或可退還的所得税 和遞延所得税資產負債變動的總和。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自計税基礎之間的差異，以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延税項資產及負債採用制定税 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入的税率計量。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期 的期間的收入中確認。

當管理層認為遞延税項資產的部分或全部 更有可能無法變現時，遞延税項資產 減去估值津貼。在評估遞延税項資產的變現時，管理層評估了 正面和負面證據，包括本年度和前兩年累計虧損的存在、可用結轉年度的納税金額 、對未來收入的預測和税務籌劃策略。基於這一分析， 公司確定其遞延税項資產不需要估值津貼，截至2020年3月31日和2019年12月31日，遞延税項資產總額為520萬美元。由於當前冠狀病毒大流行帶來的經濟不確定性，不能保證 未來不需要估值津貼。

附註(13)-存款風險集中

截至2020年3月31日，銀行有兩個客户的存款非常集中，約佔其存款的13%。銀行 希望在可預見的未來保持與這些客户的關係。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

管理層 討論和分析財務狀況和運營結果(“MD&A”)旨在為我們財務報表的讀者 提供關於我們的財務狀況、運營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的説明。我們的MD&A應與本季度報告截至2019年12月31日的Form 10-Q季度報告 和Form 10-K年度報告中的合併 財務報表及相關注釋一起閲讀。本新聞稿中的某些陳述屬於前瞻性 陳述，符合1934年“美國證券交易法”(經修訂)第21E節的含義 和經修訂的“1933年美國證券法”(“交易法”) 第27A節，反映了我們對未來事件和 財務表現的當前看法。前瞻性表述通常包括“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預期、“項目”、“計劃”、“預測”、“打算”以及其他類似表述。 這些前瞻性表述會受到風險和不確定性的影響，這可能會導致未來的實際結果與歷史結果或此類表述中預期或暗示的結果大不相同。讀者不應過度依賴這些 前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅説明截止日期，如果沒有提供日期，則截至本表格10-Q的日期。 除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計 政策對於理解管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 至關重要，這些政策在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“合併財務報表附註”和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的“關鍵會計 政策”部分進行了説明。我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。

概述

在2020年3月初，冠狀病毒傳播(“冠狀病毒大流行”)的影響幾乎滲透到社會的方方面面，要求管理層迅速規劃和實施百老匯業務的多重變革，以保護銀行員工和客户的健康 和福利，同時最大限度地減少對銀行提供基本服務的能力的中斷 。這些變化是基於各種政府機構的指導，包括疾病控制和預防中心 。銀行實施的變化包括：對分行進行更密集的清潔和維護， 向員工分發個人防護設備，在分行和所有工作區域內製定安全距離措施，向所有員工提供關於其他安全做法的指導，修訂福利政策以減輕家中有孩子或出現疾病症狀的員工的負擔，為某些員工或部門在家工作 制定計劃，以及為可能的進一步運營變化制定應急計劃。百老匯沒有對我們的任何員工實施裁員 或休假。

此外，百老匯 已制定計劃和政策，為在滿足貸款條款方面可能遇到困難的借款人提供財務救濟，使用反映冠狀病毒大流行和相關政府居家訂單的潛在重大影響的新假設，對銀行貸款組合進行了最新的壓力測試，制定了信貸市場各方面 停止正常運行的應急計劃，並實施了旨在緩和銀行貸款集中度和增強流動性的新貸款指導方針管理層一直與世行監管機構就這些新計劃和政策進行定期溝通 。

百老匯決定 不作為貸款人蔘與小企業管理局(“SBA”)的Paycheck Protection Program(“PPP”) ，因為管理層認為保持銀行對現有客户、市場、 和貸款產品的關注更為重要和合適。此外，世行歷史上沒有提供SBA貸款，也沒有重大的客户基礎或商業和工業貸款組合 ，PPP將代表其產品線的延伸。

截至2020年3月31日，總資產增加了6560萬美元，從2019年12月31日的4.404億美元增加到5.06億美元。總資產的增加主要包括持有出售的應收貸款增加4,550萬美元，以及現金和現金等價物增加3,620萬美元， 部分被持有投資的應收貸款減少1,650萬美元所抵消。

截至2020年3月31日，總負債 從2019年12月31日的3.915億美元增加到4.57億美元，增加了6540萬美元。負債總額增加 主要包括存款增加3540萬美元和舊金山聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)墊款增加3100萬美元。這些部分被借款人預付税款和保險費減少54.8萬美元、次級債券減少25萬5千美元以及應計費用和其他負債減少18萬4千美元所抵消 減少的税款和保險費減少了54.8萬美元，次級債券減少了25萬5千美元，應計費用和其他負債減少了18萬4千美元。

在2020年第一季度 ，我們錄得綜合淨虧損3.3萬美元，而2019年第一季度的綜合淨收益為27.7萬美元。與2019年第一季度相比，2020年第一季度的收益受到淨利息收入85,000美元，存款服務費22,000美元，雜項費用收入25,000美元和專業服務費75,000美元下降的有利影響。 與2019年第一季度相比，淨利息收入增加了85,000美元，存款服務費增加了22,000美元，雜項費用收入增加了25,000美元，專業服務費減少了75,000美元。然而，2020年第一季度的貸款損失撥備為29,000美元，而2019年第一季度收回的貸款損失撥備為190,000美元，補償成本增加了173,000美元，這對收益產生了負面影響。此外，世行在2019年第一季度從美國財政部的社區發展金融機構(CDFI)基金獲得了23.3萬美元的贈款，但在2020年第一季度沒有收到贈款。

運營結果

淨利息收入

2020年第一季度 ，淨利息收入為290萬美元，而2019年第一季度為280萬美元。淨利息收入增加85,000美元 主要是由於應收貸款利息和手續費增加，但被其他利息資產利息收入下降以及存款和借款利息支出增加所部分抵消。與去年第一季度相比， 生息資產的平均餘額增加了5900萬美元，但這一增長被淨息差下降了27個基點 部分抵消了。

2020年第一季度應收貸款利息和費用 從2019年第一季度的410萬美元增加到440萬美元，增加了24.4萬美元 。應收貸款利息和費用增加的主要原因是應收貸款平均餘額增加了5140萬美元，增加了53.9萬美元的利息收入。這被貸款平均收益率下降30個基點 所抵消，這使得利息收入減少了29.5萬美元。收益率下降的原因是，與2019年第一季度相比，2020年第一季度貸款 利率較低，以及記錄的利息回收水平較低。 與2019年第一季度相比，收益率下降是由於貸款 利率較低，以及記錄的利息回收水平較低。該行在2020年第一季度出售的一筆非應計教堂貸款償還後記錄的利息回收為162,000美元，而2019年第一季度償還兩筆非應計貸款後的利息回收為351,000美元。利息收回率下降導致貸款平均收益率下降18個基點。

由於證券平均餘額減少360萬美元，證券平均利率下降13個基點，2020年第一季度的證券投資利息 從2019年第一季度的9.8萬美元減少到7萬美元，減少了28,000美元。 證券的平均利息從2019年第一季度的98,000美元下降到70,000美元，這是因為證券的平均餘額減少了360萬美元，證券的平均利息 降低了13個基點。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度其他利息收入 減少了1.8萬美元。減少的主要原因是 其他銀行的生息存款平均利率下降了133個基點，利息收入減少了7.3萬美元，但平均生息存款餘額增加了1110萬美元，增加了 利息收入5.1萬美元。此外，與2019年第一季度相比，2020年第一季度FHLB股票賺取的股息增加了4000美元，這是因為FHLB 股票的平均餘額增加了20.6萬美元，這主要是由於在2020年第一季度額外購買了59萬4千美元的FHLB股票。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度 存款的利息支出增加了2.8萬美元。存款利息支出的增加 主要是由於平均有息存款餘額增加2630萬美元， 利息支出增加5.3萬美元，但存款平均成本下降9個基點， 利息支出減少2.5萬美元。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度 借款的利息支出增加了8.5萬美元。借款利息支出增加 反映平均借款淨增加3140萬美元，這是由於FHLB預付款的平均餘額增加了3220萬美元，但被公司次級債券的平均餘額減少了81萬美元所抵消。平均借款的增加增加了16.7萬美元的利息支出，但這部分被借款總成本下降 43個基點所抵消，這使得利息支出減少了8.2萬美元。

下表 列出了所示期間的平均餘額、平均收益率和成本以及某些其他信息。所有平均餘額 均為日平均餘額。下面列出的收益包括遞延貸款費用的影響，以及 攤銷或增加到利息收入或費用的折扣和保費。我們對非權責發生狀態的貸款不計利息；但是，這些貸款的 餘額包括在應收貸款的總平均餘額中，這具有降低平均貸款 收益率的效果。