424B5

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的3,170,611股普通股是日期為2019年5月14日的招股説明書副刊提供的 4,580,199股普通股中的未售出部分，與此相關的註冊費為19,618.03美元(毛)。因此，本招股説明書副刊提供的3,170,611股股票的註冊費已經支付，無需再支付任何費用。本段應視為更新上述註冊聲明中的註冊費計算表。

根據適用的銷售代理協議，我們可以通過本招股説明書附錄中指定的一家或多家銷售代理，在一段時間內不時以銷售時的市價進行交易，發售和出售我們普通股的股票。我們將向每位銷售代理支付佣金，佣金不得超過根據適用的銷售代理協議通過其作為代理出售的所有股票的每股毛價的2%，除非銷售代理協議中另有規定。協議中另有規定的除外。沒有任何銷售代理需要出售我們普通股的任何具體數量或美元金額，但每個銷售代理都同意作為我們的銷售代理，按照適用的銷售代理協議的條款和約束條件，使用其商業上合理的努力，按照該銷售代理和我們商定的條款出售所提供的股票。普通股股票在任何一天只能通過一個銷售代理進行發售和出售。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為AVA。綜合報告系統中報告的我們普通股在2020年5月11日的最後一次銷售價格為每股39.50美元。

？請參見第S-3頁開始的風險因素，瞭解購買我們的普通股之前應考慮的某些因素的參考。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


美國銀行證券

	瑞士信貸

		摩根大通

			MUFG

本招股説明書補充日期為2020年5月14日

除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書外，我們未授權任何人向您提供任何信息。您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的信息僅在這些文檔的相應日期是準確的。我們不會出售這些證券，也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

S-2

投資普通股涉及風險。在決定投資之前，您應審閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的所有信息。請參閲隨附的招股説明書中的詳細信息。特別是，您應該仔細考慮在提交給美國證券交易委員會(SEC)的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性，以及我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的“Form 10-K年度報告”和“Form 10-Q季度報告”中討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定性在提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中均有提及，並通過引用併入本文作為參考。

投資Avista普通股的相關風險

我們普通股的市場價格不斷波動。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，在該交易所和其他地方交易。市場價格持續波動

我們普通股市場價格的波動是由多種因素造成的，其中大部分是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

一般影響美國和全球金融市場的任何和所有因素，包括但不限於美國和全球總體經濟狀況；

與我們有關的事件或情況，特別是與我們提交給證券交易委員會的定期報告中討論的風險因素相關的事件或情況；

我們的經營業績、我們資產的感知價值或我們的業務前景的週期性變化，或者投資者或證券分析師對這種變化的看法或預期；

電力和天然氣公用事業行業的週期性發展或前景變化，或者投資者或證券分析師對該等發展或變化的看法或預期；

我們繼續支付股息的能力或股息水平的任何變化，或投資者或證券分析師對股息的看法或預期；以及

我們未來出售股權和其他證券。

我們普通股季度股息的任何減少、中斷或取消都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的股息支付完全由我們的董事會 (董事會)自行決定。董事會定期審議股息水平，考慮到許多因素，包括但不限於

我們的經營業績、現金流和財務狀況；

我們的商業策略是否成功；以及

一般的經濟和競爭條件。

我們的信貸安排有金融契約，限制了債務佔我們整體資本結構的百分比。這些可能會限制我們支付股息的能力。我們目前正在遵守這些規定。此外，我們的公司章程中包含的優先股條款禁止支付我們普通股的股息，除非

S-3

除了分銷計劃中描述的情況和所需的監管批准外，我們不受限制發行額外的普通股，無論是在本次發售中還是在未來的任何發售中。我們也不受限制發行其他可轉換為或可行使普通股或可交換為普通股的證券。我們普通股的市場價格可能會因大量出售我們的普通股或任何此類證券或認為這些出售可能發生的看法而受到不利影響。

我們普通股的股票在結構上比我們所有的其他證券都要低。

如果我們在破產、資不抵債或類似程序中被重組、清算或解散，債務證券和其他債務(包括貿易應付賬款)的持有者和優先股持有者將優先於普通股持有者獲得我們可用資產的分配。進行此類分配後，可能仍有不足的資產或根本沒有資產可供分配給我們普通股的持有者。

此外，我們可能會產生額外的債務，並可能在未來發行優先股。我們普通股的市場價格可能會受到額外債務或大量發行優先股的不利影響。

前瞻性陳述的避風港

我們會不時作出前瞻性陳述，例如有關預期或未來財務表現、現金流、資本支出、股息、資本結構、其他財務項目、戰略目標和目的、商業環境和運營計劃的陳述。這些陳述基於基本假設(其中許多假設又基於進一步的假設)。這些聲明在我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交的報告和其他地方都有發表。前瞻性陳述是除歷史事實之外的所有陳述，包括但不限於，通過使用諸如但不限於將？、？可能？、？可能？、？應該？、？意向？、計劃？、？尋求？、？預期？、？估計？、？預期、？預測？、？項目？、？預測？及類似表達而識別的那些陳述，包括但不限於：將？、？可能？、？可能？、？應該？、？意向？、？計劃？、？尋求？、？預期？、？估計？、？預期、？預測？、？項目？、？預測？及類似的表述。

前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性等因素的影響。這些因素大多超出了我們的控制範圍，其中許多因素可能會對我們的運營、運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。這可能導致實際結果與我們聲明中預期的結果大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括(但不限於)本招股説明書附錄中在標題？風險因素下列出或提及的風險。

我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的。我們認為，基於對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據和第三方提供的其他數據的檢查等考慮因素，這些建議是合理的。然而，不能保證我們的期望、信念或計劃一定會實現或實現。此外，任何前瞻性聲明僅説明截至該聲明發表之日。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。新的風險、不確定性等因素時有出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估

S-4

Avista主要是一家電力和天然氣公用事業公司，還有其他一些商業企業。我們的公司總部位於華盛頓州斯波坎。我們的公用事業業務在太平洋西北部的部分地區提供電力和天然氣，並通過一家子公司在阿拉斯加的朱諾提供電力和天然氣。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件。

配送計劃

一般信息

Avista已經與美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和三菱UFG證券美洲公司作為我們的銷售代理簽訂了單獨但基本相同的銷售代理協議，根據這些協議，我們可以發行和出售Avista普通股的股票。

根據與每名銷售代理簽訂的銷售代理協議，Avista普通股的股票銷售(如果有的話)將在1933年證券法第415條定義的市場產品中進行，包括直接在紐約證券交易所(Avista普通股的主要現有交易市場)、通過1934年交易法下的ATS監管規定的另類交易系統、或通過任何其他電子通信網絡進行銷售。此外，Avista普通股的股票可以通過我們和任何銷售代理書面同意的其他方式提供和出售，包括私下協商的交易。在與每個銷售代理簽訂的銷售代理協議期限內，根據協議中規定的條款和條件，我們可以向該銷售代理髮送銷售通知，説明：

賣出期的長短，不得超過20個交易日；以及

不得低於其銷售的最低價格。

在任何一天，我們將只向一個銷售代理提交與Avista普通股銷售相關的訂單。

在收到Avista的銷售通知後，根據適用的銷售代理協議的條款和條件，每個銷售代理已同意按照其正常的交易和銷售慣例，在該銷售通知指定的銷售期內，按照該通知指定的條款出售我們在該通知中指定的股份數量。我們或適用的銷售代理可在適當通知其他銷售代理後，隨時暫停該銷售代理提供Avista普通股，銷售期將立即終止。我們與購買Avista普通股股票的買家之間的結算將在出售之日後的第二個交易日進行。根據適用的銷售代理協議，每個銷售代理根據任何銷售通知出售股票的義務受多個條件的約束，每個銷售代理保留全權放棄這些條件的權利。

我們將向每位銷售代理支付佣金，佣金不得超過根據適用的銷售代理協議通過其作為代理出售的所有股票每股毛價的2%，除非我們與銷售代理就某些交易另有約定。我們還同意向每位銷售代理賠償某些合理的單據。自掏腰包與簽訂適用的銷售代理協議和履行其義務相關的費用，包括律師的某些費用和支出。

S-5

Avista普通股是交易活躍的證券，根據交易法M規則101(C)(1)，不受規則M規則101的要求的約束。如果我們或銷售代理有理由相信Avista普通股不是此類例外證券，則該方將立即通知另一方，該銷售代理協議項下的Avista普通股可能會暫停銷售，直到雙方判斷Avista普通股為此類例外證券為止。(B)如果我們或銷售代理有理由相信Avista普通股不是此類例外證券，則該方將立即通知另一方，並可暫停該銷售代理協議項下的Avista普通股的銷售，直至雙方判斷Avista普通股為此類例外證券為止。

關於本招股説明書附錄中設想的Avista普通股的銷售，每位銷售代理可被視為1933年證券法所指的承銷商，支付給每位銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償每位銷售代理的某些民事責任，包括根據1933年證券法承擔的責任。

本協議預期的Avista普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們與適用的銷售代理可能達成一致的其他方式進行結算。

此產品的初始費用估計約為400,000美元，由我們支付。

根據任何銷售代理協議發售Avista普通股股票將在(1)根據銷售代理協議出售我們普通股最高股數的第一個日期(2)我們或銷售代理根據該協議終止該銷售代理協議之日和(3)2024年5月14日終止之日中最早的日期終止。根據任何銷售代理協議發行Avista普通股將於以下日期中最早的日期終止：(2)本公司或銷售代理根據該協議終止該銷售代理協議和(3)2024年5月14日。我們或銷售代理根據上述第 (2)款終止其中一項銷售代理協議，其本身不會導致任何其他銷售代理協議的終止，這一點在以上第 (2)款中所述的情況下，我們或銷售代理根據該協議終止的任何一項銷售代理協議本身並不會導致任何其他銷售代理協議的終止。？股份的最大數量為3,170,611股或根據銷售代理協議可能確定的更高數量。

我們已根據每份銷售代理協議約定，在未經銷售代理事先書面同意的情況下，不會在該協議項下向銷售代理髮出的銷售通知中指定的期間，直接或間接提出出售、簽訂合同銷售、出售、授予任何購買或以其他方式處置Avista普通股的選擇權、可轉換為或可交換為Avista普通股的股票、認股權證或購買或收購Avista普通股的任何權利(I)在該協議項下向銷售代理髮出的銷售通知中指定的期間，以及(Ii)在期限內的任何時間購買或收購Avista普通股的任何選擇權，以及(Ii)在期限內的任何時間購買或收購Avista普通股的權證或購買或收購Avista普通股的任何權利特定的銷售代理可以在不公開通知的情況下隨時表示同意。本段描述的限制不適用於以下產品的銷售：

適用的銷售代理協議或其他銷售代理協議規定的股份；

股票、購買股票的期權或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、任何股票購買或所有權計劃或任何股息再投資和股票購買計劃在任何情況下可發行的股票；

在通過引用併入的文件中披露的證券轉換或行使認股權證、期權或其他權利時可發行的股票；或

可作為與通過合併或其他方式收購其他實體的業務、資產或證券相關的對價發行的股票。

銷售代理及其附屬公司已經並可能在未來為我們提供投資銀行、商業銀行、企業信託服務和其他服務，他們已經或可能有權獲得慣例費用和費用報銷。

利益衝突

銷售代理或其各自的關聯公司是我們循環信貸安排下的貸款人，我們可能會不時使用通過銷售代理銷售普通股的淨收益來償還全部或部分。因此，銷售代理或其各自的附屬公司可能獲得超過淨額的5%

S-6

這些普通股銷售的收益。因此，根據FINRA規則5121(具有利益衝突的證券公開發行)，銷售代理可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，在FINRA規則5121適用的範圍內，銷售代理將根據該規則進行股票分配，並且在未事先獲得帳户持有人的具體書面批准之前，不會確認向其行使自由裁量權的帳户進行銷售。

法律事務

Avista高級副總裁、首席法務官兼公司祕書瑪麗安·M·杜爾金(Marian M.Durkin)和Avista的法律顧問Bracewell LLP將在此向Avista傳達所提供股票的合法性和某些其他事項。在給出其意見時，Bracewell LLP可能會根據 Marian M.Durkin，Esq.的意見，依據華盛頓商業公司法管轄的事項。位於馬薩諸塞州波士頓的Choate，Hall&Stewart LLP將擔任銷售代理的法律顧問。

S-7

本招股説明書以引用方式併入有關Avista Corporation的重要業務、財務和其他信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。查看哪裏可以找到更多信息。您可以通過致電或寫信至以下地址，免費從我們那裏獲取包含此類信息的文件的副本：

Avista公司

郵局信箱3727號

華盛頓州斯波坎，郵編：99220

注意：財務主管

電話：(509)489-0500


關於本招股説明書			2
危險因素			3
Avista公司			3
收益的使用			4
債券説明			4
註釋説明			14
優先股説明			23
普通股説明			25
在那裏您可以找到更多信息			34
法律事項			35
專家			35

除本招股説明書、隨附的與發行特定證券有關的招股説明書附錄以及我們或任何承銷商或代理指定該等證券的最終條款的任何書面通信外，我們未授權任何人向您提供任何信息。您應假定本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何此類書面通信中包含或通過引用併入的信息僅在這些文檔的相應日期是準確的。我們不會出售任何證券，也不會在任何不允許提供證券的司法管轄區徵求購買任何證券的要約。

關於本招股説明書

本招股説明書是Avista Corporation使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括或通過引用併入任何風險因素的詳細當前討論，並將討論適用於這些證券的任何特殊考慮因素，包括分銷計劃。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在您可以找到更多信息的章節中描述的其他信息。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書附錄或此處通過引用合併的文件在本招股説明書附錄日期之後或該招股説明書附錄日期之後提交的文件之間有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄或合併文件中包含的信息為準(視情況而定)。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則招股説明書中提及的術語We？、？us？或？Avista？或其他類似術語均指Avista Corporation。

根據日期為1939年6月1日的抵押和信託契約發行的擔保債券(原抵押貸款)，由Avista和作為繼任受託人的北卡羅來納州花旗銀行(原抵押貸款受託人)發行，原抵押貸款經不時修訂和補充，以下稱為原抵押貸款。本招股説明書提供的擔保債券以下稱為債券。

根據Indenture發行的無擔保票據、債券或其他債務證券，日期為1998年4月1日 (原始Indenture)，由Avista和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為繼任者受託人(Indenture受託人)發行，原始Indenture經不時修訂和補充，以下稱為 Indenture。本招股説明書提供的無擔保票據、債券和其他債務證券(債券除外)以下稱為票據，與債券一起，以下稱為債務證券。

優先股，無面值(優先股)。本招股説明書提供的優先股以下稱為新優先股。優先股的條款包括Avista重新修訂的公司章程(章程)及其附例(附例)中所述的條款，以及華盛頓商業公司法(華盛頓商業公司法)對其適用的條款。

普通股，無面值(普通股)。普通股條款包括章程和章程中規定的條款以及華盛頓BCA對其適用的條款。

本招股説明書提供的普通股股票，連同債務證券和新優先股，以下有時統稱為？證券。

我們也可以提供混合證券，它結合了兩種或兩種以上證券的某些特徵。

除混合型證券或本招股説明書附錄中另有規定外，本招股説明書中包含的各個證券類別(和/或對於普通股，通過引用併入本文)的描述是獨立的，一個類別的證券的描述與另一個類別的證券的發售無關。

欲瞭解更多有關該證券的詳細信息，您可以閲讀註冊説明書中的證物。這些證物已與註冊聲明一起歸檔，或通過參考註冊聲明中列出的較早的SEC備案文件進行合併。查看哪裏可以找到更多信息。

危險因素

投資證券涉及風險。在決定投資之前，您應審閲本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。請參閲此處可以找到更多信息的位置。特別是，您應仔細考慮風險因素？、前瞻性陳述？和？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的風險和不確定性，這些討論和分析包含在我們的年度和季度報告中，以供參考。

此外，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論的與其提供的特定證券相關的風險和不確定性。

Avista公司

Avista Corporation於1889年在華盛頓州註冊成立，主要是一家電力和天然氣公用事業公司，並有其他一些商業企業。我們的公司總部設在華盛頓州的斯波坎，這是華盛頓的第二大城市。斯波坎是商業、交通、醫療、工業和

內陸西北地區(華盛頓州東部和愛達荷州北部)的文化中心。地區性服務包括政府和高等教育、醫療服務、零售貿易和金融。通過我們的子公司阿拉斯加電燈和電力公司，我們還在阿拉斯加州朱諾市和行政區提供電力公用事業服務。

我們有兩個需要報告的業務部門，如下所示：

Avista Utilities(Avista實用程序)Avista Corporation的運營部門，包括太平洋西北部受監管的公用事業運營。Avista Utilities在華盛頓東部和愛達荷州北部的部分地區提供配電和輸電以及天然氣分銷服務。Avista Utilities還在俄勒岡州東北部和西南部的部分地區提供天然氣分銷服務。Avista Utilities在華盛頓、愛達荷州、俄勒岡州和蒙大拿州擁有發電設施。Avista Utilities還向蒙大拿州的一小部分客户供電，其中大部分是運營Avista Utilities和Noxon Rapids發電設施的員工。Avista公用事業公司還從事電力和天然氣的批發採購和銷售，作為能源管理及其負荷服務義務的組成部分。

阿拉斯加電燈電力公司Alaska是一家在阿拉斯加州朱諾市和行政區提供電力服務的公用事業公司，是阿拉斯加能源和資源公司(AERC)的全資子公司和主要運營子公司。

我們還有其他業務，包括風險基金投資，房地產投資，以及Avista Capital的某些其他投資。 Avista公司是Avista公司的直接全資子公司。這些活動不代表一個可報告的業務部門，由Avista公司的各種直接和間接子公司進行。

有關收購和處置子公司、我們在Avista Capital和其他子公司的投資以及每個業務部門(和其他子公司)的經營業績的詳細信息，請參閲本文引用的文件。

收益的使用

除非我們在本招股説明書的附錄中另有説明，否則Avista打算將本招股説明書提供的證券發行和出售的淨收益用於以下任何或所有目的：(A)為Avista Utilities的建設、設施改善和維護計劃提供資金，(B)為即將到期的長期債務再融資，(C)至繼續為長期債務的報廢(通過贖回、購買或收購)提供資金，(D)償還短期債務，(E)實現法律允許的其他一般公司目的，以及(F)償還Avista的金庫以前用於任何這些目的的資金。(E)實現法律允許的其他一般公司目的，以及(F)償還Avista的庫房以前用於任何這些目的的資金。

債券説明

Avista可以分一個或多個系列發行債券，也可以在一個系列內分一個或多個部分發行債券。債券的條款將包括抵押中所述的條款，以及根據修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)成為抵押一部分的那些條款。債券連同抵押項下所有其他未償還債務證券，以下統稱為抵押證券。以下摘要並不完整，在所有方面均受抵押和信託契約法的條款約束，其全部內容均受該法案的限制。Avista已經提交了抵押，以及抵押的補充契約形式，以建立一系列債券，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。本標題下使用的未在本招股説明書中另行定義的大寫術語具有抵押品中規定的含義。凡提及抵押品的特定條款或抵押品中定義的條款，此處所述的這些條款或定義的摘要均通過參考抵押品中所載的實際條款或定義來限定其全部內容。

(A)債券的利息利率(如有)或釐定該利率或利率(如有)的方法；。(B)任何該等利息的產生日期；。(C)支付任何該等利息的付息日期；。(D)英偉達推遲或延長付息日期的權利(如有的話)；。(E)在任何付息日期應付的任何利息的定期記錄日期。(F)債券利息將在任何付息日支付的人，但債券在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人除外；

Avista可以選擇全部或部分贖回債券的一個或多個價格、條款和條件的任何一個或多個期限，或一個或多個日期；

(A)Avista根據任何償債基金或其他強制性贖回條款或根據持有人(定義見下文)的選擇贖回或購買任何債券的義務或義務(如有)；(B)根據該義務贖回或購買債券的價格或價格以及條款和條件，債券將全部或部分贖回或購買的一個或多個期限或多個日期；以及(C)適用於以下情況的例外情況：(A)Avista根據該義務贖回或購買任何債券的義務或義務(如有)，或根據持有人的選擇(定義如下)贖回或購買任何債券的一個或多個期限，或一個或多個日期，以及債券將根據該義務全部或部分贖回或購買的價格以及條款和條件

債券可轉換為Avista其他證券的條款(如果有)；

除1,000美元面額和1,000美元整數倍以外的任何債券可發行的面額；

如果債券是以全球形式發行的，託管人的身份；以及

債券的任何其他條款。

付款及付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則Avista將在每個付息日期向以其名義登記該債券的人(就本節的招股説明書而言，任何抵押證券的註冊持有人在此稱為持有人)支付每個債券的利息(如果有的話)，截至與該付息日期相關的正常記錄日期的交易結束為止；但是，如果Avista將在到期日(無論是 )支付利息，則Avista將向該債券的註冊人支付利息(在招股説明書的本節中，任何抵押證券的註冊持有人在此稱為持有人)；但是，只要Avista將在到期日(無論是 )支付利息

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Avista將在債券到期日向註冊持有人提交債券時向註冊持有人支付債券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)，作為Avista的付款代理，位於紐約的花旗銀行公司信託辦事處 N.A.Avista可以更改債券的支付地點，可以指定一個或多個額外的支付代理(包括Avista)，並可以免去任何支付代理，所有這些都由Avista自行決定。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，任何轉讓或交換債券的登記均不收取服務費，但英偉達可能要求支付足以支付由此產生的任何税費或其他政府費用的金額。Avista將不需要在任何付息日期或選擇贖回債券之前的下一個期限內轉讓或交換任何債券，也不需要轉讓或交換已選擇全部或部分贖回的任何債券，或者Avista將根據持有人的選擇收到全部或部分贖回通知的任何債券的轉讓或交換。(原始抵押貸款，SEC12)

救贖

適用的招股説明書附錄將註明債券將受以下條件約束的程度(如有)：(A)根據Avista的選擇權進行一般贖回，或(B)通過申請(根據Avista的選擇權或根據抵押的要求)特別贖回(X)存放在抵押受託人的現金，如以下債券報廢特別規定所述，或(Y)存放於抵押受託人的現金

贖回通知將於指定的贖回日期前不少於30天以郵遞方式發出。(原始抵押貸款，SEC52，如由第十四個補充義齒補充)

如果要贖回的系列債券少於全部債券，抵押受託人將按照其酌情認為適當的方法，或以就任何特定系列指定的其他方式，以抽籤方式選擇要贖回的的特定債券。(原始抵押貸款，SEC52；第四十九個補充義齒，第iv)

Avista可以選擇的任何贖回通知可以聲明，贖回將是有條件的，條件是抵押受託人在指定的贖回日期或之前收到足以支付該等債券的本金和溢價(如有)以及利息(如有)的資金，如果沒有收到該等款項，則該通知將沒有效力或作用，Avista將不需要贖回該等債券。(原始抵押貸款，SEC52)

發行額外的抵押證券

發行基數

除債券外，還可以根據抵押發行其他債務證券。抵押項下可能未償還的債務證券的當前本金金額為10,000,000,000美元。但是，Avista保留修改抵押貸款的權利(未經現在或今後未償還的任何抵押證券持有人的任何同意或採取其他行動)，以取消這一限制。

任何系列的按揭證券均可根據以下條件不時發行：

Avista(以較低者為準)之前未作為任何抵押申請的基礎，因此在調整抵銷財產報廢后不構成基金財產的額外財產的成本或公允價值的66 2/3%；

新增財產一般包括1939年5月31日之後獲得的電力、天然氣、蒸汽或水財產，但可能不包括主要用於生產或收集天然氣的財產。如果此類物業的所有權和運營在Avista的公司目的範圍內，則可以使用任何此類物業增建項目，無論Avista是否在任何時候獲得了運營此類物業增建項目所需的所有必要許可。

抵押規定，Avista工廠賬户中記錄的財產賬面價值的減少不構成財產報廢，但與被遺棄、銷燬或處置的財產的實際報廢以及將該財產全部從工廠賬户中移除有關的財產報廢除外。

不得在受優先留置權約束的財產增加的基礎上發行抵押證券，除非由此擔保的優先留置權債券已通過從可發行的抵押證券中扣除的資格，且不超過此類財產增加的成本或公允價值的662/3%(以較少者為準)，並且除非針對受繼續優先留置權和某些其他項目限制的財產發行的當時未償還的抵押證券不會超過15%(以較少者為準)。在此基礎上發行的抵押證券不得基於受優先留置權和某些其他項目限制的財產而發行，除非由此擔保的優先留置權債券已從以其他方式發行的抵押證券中扣除合格，並且不超過此類財產增加的成本或公允價值的662/3%(以較少者為準

抵押交付之日後獲得的抵押財產的優先留置權金額可以在收購此類財產後增加，但如果任何受該優先留置權約束的財產應作為抵押申請的基礎，則所有額外義務均存放在抵押受託人或其他優先留置權持有人處。(##**$$ =

(原始抵押，秒。4 至8、20至30、46和120；第一補充義齒，SEC2；第十一補充義齒，SEC。5；第十二次補充義齒，SEC。1；第14次補充義齒，SEC。4；第十七次補充義齒，SEC3.第十八種補充性義齒，秒。1、2和6；第二十六次補充義齒，美國證券交易委員會。2.第二十九條補充義齒。第五十二號補充義齒，第II條。i)

淨收益測試

一般而言，Avista不得基於財產增加或現金髮行抵押證券，除非在之前18個日曆月中連續12個月的淨收益 (所得税、財產折舊和攤銷前、財產損失和任何債務的利息以及債務折扣和費用攤銷前)至少是當時所有未償還抵押證券(包括額外發行)和所有優先債務的年息要求的兩倍以上，否則Avista不能以財產增加或現金為基礎發行抵押證券，除非連續12個月的淨收益(未計所得税、財產折舊和攤銷、財產損失和任何債務貼現和費用攤銷前)至少是當時所有未償還抵押證券(包括額外發行的抵押證券)和所有優先債務的年利息要求的兩倍。

Avista在發行基於已停用抵押證券的抵押證券之前不需要滿足淨收益要求除非：

發行新按揭證券所依據的已退役按揭證券的年息要求，已自該按揭證券退役後，從交付按揭受託人的淨收益證明書中剔除；或

發行新按揭證券所依據的已註銷按揭證券，其期限將於新按揭證券及新按揭證券認證及交割日期超過兩年的日期到期，並以高於該等已註銷按揭證券的利率計息。

一般而言，新一系列按揭證券按浮動利率計息的利息要求，是參考初始發行時的一個或多個利率釐定的。然而，如果任何未償還的抵押證券或之前的債務以浮動利率計息，其年利息要求將參考新的抵押證券系列發行日期前一天的有效利率來確定。

(原始抵押，秒。7、28、29和30；第二十九次補充義齒，SEC。3(B))

安全；結構從屬關係

債券連同現在或今後根據抵押發行的所有其他抵押證券將由抵押擔保，構成對Avista的幾乎所有財產(以下聲明除外)、包括Avista用於發電、傳輸和分配電能以及儲存和分配天然氣的設施的第一抵押留置權，但受以下條件限制：

將Avista財產的較小部分出租給他人，用於不幹擾Avista業務的用途；

租賃Avista未用於其公用事業業務的某些財產；

抵押品中定義的除外產權負擔；以及

Avista認為在Avista的業務運營中存在的產權負擔、缺陷和違規行為。

不屬於抵押留置權的財產包括所有現金和證券(包括但不限於Avista子公司發行的證券)；Avista在運營中持有以供銷售或消費的商品、設備、材料或用品；應收款、合同、租賃和經營協議；電力以及由Avista生產、製造、生產或購買以供銷售、分銷或在日常業務過程中使用的其他材料或產品(包括天然氣)。(原按揭、批出條款)

抵押包含對Avista在籤立和交付後獲得的所有財產(不包括此類留置權的財產) 實施留置權的條款，但須受收購時存在的購買資金留置權和留置權的約束，並受Avista幾乎所有資產的合併、合併或出售的限制。(原抵押權、授予條款及條款)(XV)

抵押規定，抵押的留置權不應自動附加到另一家公司的財產上，該另一家公司將在交易中與Avista合併或合併，在該交易中，Avista將成為倖存或產生的公司。(原始抵押貸款，SEC87；第二十九條補充義齒，第二條，第三節)

Avista在抵押和/或債券項下的義務是Avista作為法人實體的義務，而不是Avista的任何直接或間接子公司的義務，其中許多子公司都有自己的債權人。抵押的留置權不包括AERC或AERC的直接全資子公司阿拉斯加電燈電力公司的資產，或Avista的任何其他直接或間接子公司的資產，或Avista持有的直接子公司的證券。Avista作為股東在其任何直接或間接子公司清算或重組時獲得資產的任何權利(以及債券持有人和Avista的其他債權人蔘與這些資產的權利)均低於該子公司債權人對該等資產的債權。因此，Avista對債券持有人和其他債權人的債務實際上從屬於Avista直接和間接子公司的所有債務和其他債務和承諾(包括貿易應付款項和租賃義務)。

維護

抵押條款規定，Avista將促使(或對於與他人共有的財產，作出合理努力使)抵押財產得到維護和保持良好維修、工作狀態和狀況，並將促使(或對於與他人共有的財產，作出合理努力促使)按照Avista的判斷，對抵押財產進行按照運營抵押財產可能需要的修理、更新和更換如果Avista認為其任何物業的運營和維護在其業務開展過程中是合宜的，則Avista可以中斷、導致或同意其任何物業的運營和維護。 (原始抵押，證券交易委員會) (Original Mortgage，SEC) (Original Mortgage，SEC) (Original Mortgage，SEC.38；第二十九項補充義齒，第二條，第二節。3)

債券報廢特別規定

如果在任何12個月期間，任何抵押財產被徵用權拿走和/或出售給任何政府當局和/或根據政府當局的命令出售，導致Avista收到15,000,000美元或更多的現金或本金購買貨幣義務，Avista必須將這些現金和該等義務的收益(受某些條件和扣除的限制，以及在沒有其他情況下適用的範圍內)用於贖回抵押證券(原始抵押貸款，SEC64；第十補充義齒，SEC。4)

屬性的釋放和替換

除非Avista違約支付抵押項下當時未償還的任何抵押證券的利息，或完全違約(定義見下文)將已經發生並仍在繼續，否則Avista可在交入等同於待解除的財產的公允價值超過以下金額總和(如果有)的現金後，獲得解除任何抵押財產的抵押留置權：

(1)

以解除並交付給抵押受託人的財產的購置款抵押所擔保的任何債務的本金金額；

(2)

不構成出資財產的財產增加的成本或公允價值(以較小者為準)，經一定的扣除和增加後的費用或公允價值(以較小者為準)；

(3)

相當於Avista將有權在報廢證券的基礎上發行的抵押證券本金的3/2的金額(該權利因此類釋放的操作而被放棄)；以及

上述(1)和(4)項所述債務的本金總額，以及根據上述第(1)和(4)款交付給抵押受託人，然後由抵押受託人或受託人或其他優先留置權持有人作為抵押財產的一部分，以購買資金抵押擔保的所有其他債務的本金總額不得超過未償還抵押證券本金總額的40%。

在如此解除的財產不構成出資財產的範圍內，在某些情況下，用於解除抵押的新增財產將不會被視為構成出資財產，並且在某些情況下，放棄發行抵押證券以實現解除的權利在滿足抵押規定的某些條件後將不再作為此類豁免有效。“按揭條例”載有與該等財產的現金收益相類似的規定。抵押還包含關於優先留置權質押債券和處置由優先留置權擔保的質押債券收到的款項的特別條款。

(原始抵押，秒。5.第31、32、46至50、59、60、61、118及134條；第52條補充義齒。i)

滿足感和解除感

抵押如果在支付或贖回該等抵押證券時，已將該等證券不可撤銷地存放於按揭受託人，則就履行該抵押的留置權而言，該等證券將被視為已獲支付：

數額足夠的錢，

政府債務(定義如下)，其中任何一項都不應包含允許根據發行人的選擇進行贖回的條款，其本金和利息在到期時將提供足夠的資金，而不考慮其再投資，或者

資金和政府義務的結合，這將是足夠的，

到期支付所有未償還抵押證券的本金、溢價(如有)和利息，並在該等抵押證券的到期日或贖回日到期。為此，政府義務包括美國政府的直接義務或美國政府擔保的義務。(原始抵押，秒106)

在Avista提出要求時，抵押受託人可以取消和解除抵押的留置權，並在其擔保的所有債務清償完畢後將抵押財產重新轉讓給Avista。(原始抵押貸款，SEC106)

Avista有權使其與任何系列的抵押證券有關的全部債務被視為如上所述得到清償和清償，但必須滿足創建該系列的文書中規定的條件。

如果完全違約發生並仍在繼續，抵押受託人可應當時未償還的抵押證券本金的多數持有人的書面要求，宣佈所有立即到期和應支付的未償還抵押證券的本金和累算利息；但是，如果在出售抵押財產之前，未償還抵押證券本金的多數持有人可撤銷該聲明：

應全面履行或以其他方式治癒所有違約的協議；以及

抵押受託人、其代理人和律師的所有逾期利息和所有合理費用應由Avista支付，但任何抵押證券的本金除外，如果不是這樣的加速，任何抵押證券的本金就不會到期。(原始抵押貸款，SEC65；第一補充義齒，第二十五條)

管有按揭財產

在某些情況下，在法律允許的範圍內，如果完全違約發生並持續，抵押受託人有權力接管、持有、經營和管理抵押財產，或在進入或不進入的情況下出售抵押財產。如果抵押財產被出售，無論是通過抵押受託人還是根據司法程序，未償還抵押證券的本金(如果不是之前到期的)將立即到期。(原始抵押，秒。66、67及71)

指導訴訟的權利

如果完全違約發生並仍在繼續，則未償還抵押證券本金的多數持有人將有權指示就抵押財產的任何出售、抵押的止贖、或指定接管人或抵押下的任何其他程序而採取的任何訴訟程序的時間、方法和地點，前提是該指示不與任何法律規則或抵押抵押品相沖突。，如果該指示不違反任何法律規則或抵押品，將有權指示採取任何訴訟程序的時間、方法和地點，以進行抵押財產的任何出售、抵押品的止贖、或指定接管人或抵押貸款項下的任何其他程序。 (原始抵押貸款，SEC69)

任何持有人不得強制執行按揭留置權，除非該持有人已就完全違約向按揭受託人發出書面通知，且除非持有按揭證券本金25%的持有人已以書面要求按揭受託人行事，並已向按揭受託人提供足夠的擔保、賠償及合理的行事機會。(原件抵押，SEC79)

受國家法律限制的補救措施

受抵押留置權約束的財產所在州的法律可能會限制或拒絕抵押受託人和/或持有人根據其條款強制執行抵押中規定的某些權利和補救措施的能力。

合併、合併、出售資產和其他交易

Avista可與任何擁有公司權力的公司合併或合併為經營Avista的業務，或在抵押留置權的限制下，將全部或幾乎所有抵押財產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何合法有權獲得、租賃或經營該財產的公司；但條件是(1)此類交易不得損害抵押的留置權或抵押受託人或抵押持有人在抵押項下的權利。但前提是：(1)此類交易不得損害抵押的留置權或抵押受託人或抵押持有人在抵押項下的權利。但前提是：(1)此類交易不得損害抵押的留置權或抵押受託人或抵押持有人在抵押項下的權利。及(3)於任何該等合併、合併或轉讓，或任何該等租約延展至當時尚未清償的按揭證券到期日之後，尚存的法團、受讓人或承租人須承擔Avista的契諾，以支付按揭證券的本金及利息，並履行Avista在按揭項下的所有其他契諾。(原始抵押貸款，SEC85)

在前款所述的任何合併、合併、轉讓或轉讓之後，抵押權將不會成為繼承人或受讓人公司的任何財產的留置權，但下列情況除外：(1)其從Avista獲得的財產及其改進、擴展和增加以及更新和更換；(2)其製作並用作抵押證券的認證和交付、提取現金或釋放財產的基礎的財產；以及(3)其為維護而獲取或建造的財產。(原始抵押貸款，SEC87)

抵押條款不阻止任何合併或合併，之後Avista將成為倖存或產生的公司，或不構成全部或實質上全部的抵押財產的任何部分的任何轉讓、轉讓或租賃。(第二十九條補充義齒II，SEC.3(E)(I))

如果Avista應進行前款所述的交易，除非Avista自行決定簽訂另有規定的補充契約，否則抵押不會成為Avista在該交易中或因該交易的任何改進、延長或增加或任何更新或更換而獲得的任何財產的留置權。 (第二十九條補充契約，第29條)。 (第二十九條補充契約，第29條) (第二十九條補充契約，第29條) 該抵押不會成為該交易的留置權，也不會成為該交易的結果。 (第二十九條補充契約，第29條)II，SEC.3(E)(Ii))

改型

未經同意進行修改

Avista和抵押受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

一般來説，Avista的抵押、Avista的權利和義務以及持有人的權利可以在未償還抵押證券本金金額的60%同意下進行修改，該未償還抵押證券被視為一個類別(或者，如果該修改將直接影響一個或多個、但少於所有未償還系列的持有人，則僅在該系列債券本金的60%的持有人同意下，該系列債券的本金因此受到直接影響，被視為一個類別)。但是，未經持有人同意，本金或利息支付條件的任何修改、影響留置權的任何修改或降低修改所需的百分比均不對其生效。(原按揭，藝術。第十八屆，美國證券交易委員會(SEC)149；美國證券交易委員會第一補充義齒(十)第二十九項補充義齒，第二條第一節)

關於按揭受託人的問題

抵押受託人擁有並受制於“信託契約法”規定的與契約受託人相關的所有職責。除該等條文另有規定外，除非當時未清償按揭證券的大部分本金持有人以書面提出要求，否則按揭受託人並無義務就任何違約或其他情況採取任何行動，或執行或強制執行按揭所設立的任何信託，或提起、出庭或抗辯任何與此相關的訴訟或其他訴訟，但如持有者以書面提出要求，則不在此限。在此情況下，按揭受託人並無義務就任何違約或其他事項採取任何行動，或執行或強制執行按揭所設立的任何信託，或提起、出庭或抗辯任何與此相關的訴訟或其他法律程序。儘管按揭有任何相反規定，按揭受託人並無義務或責任根據按揭作出任何作為(交付若干通知除外)，或就此提起任何訴訟或抗辯，除非獲得適當的彌償以令其滿意。(原始抵押貸款，SEC92)

按揭受託人可隨時向Avista發出書面通知，並在其後刊登有關通知，指明辭職生效的日期，從而辭去及解除按揭所設立的信託，辭職應於該通知所指定的日期生效，除非持有人或Avista已事先委任繼任受託人，在此情況下，辭職應於該繼任受託人獲委任後立即生效。抵押受託人可由當時未償還的抵押證券本金的多數持有人在隨時解除。(原始抵押，秒。100和101)

只要沒有完全違約發生且仍在繼續，如果Avista任命繼任受託人，且該繼任受託人已接受該任命，則該抵押受託人將被視為自該繼任受託人接受之日起已辭職。(原始抵押貸款，SEC第102條；第二十九條補充義齒。II，SEC.3)

遵守按揭規定的證據

Avista的高級管理人員或由Avista選擇或支付的人員的書面聲明證明遵守了抵押條款。在某些事項上，聲明必須由獨立會計師或工程師做出。要求每年提交各種證書和其他文件，並在某些事件發生時提交，包括關於遵守抵押條款和沒有完全違約的年度證書。

備註説明

Avista可以在一個或多個系列中發行票據，也可以在一個系列中的一個或多個部分發行。附註的條款將包括契約中所述的和信託契約法案規定的契約的一部分。這些票據，連同根據契約發行的所有其他未償還債務證券，以下統稱為契約證券。以下摘要並不完整，在所有方面均受“契約”和“信託契約法案”的條款約束，且其全部內容均受契約和信託契約法案的約束。Avista已經提交了契約，以及一份高級職員的證書，以建立一系列註釋，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。本標題下使用的未在本招股説明書中另有定義的大寫術語具有契約中規定的含義。凡提及本契約的特定條款或本契約中定義的術語時，此處所述的這些條款或定義的概要通過參考本契約中所述的實際條款或定義來對其整體進行限定。除非另有説明，否則提及的物品和章節編號均指義齒的物品和章節編號。

適用的招股章程副刊或招股章程副刊將描述每個系列或部分的債券的以下條款：

註釋的標題；

對債券本金總額的任何限制；

票據本金的一個或多個應付日期或其確定方法，以及延長該日期或該等日期的權利(如有)；

(A)票據的利息利率(如有)或釐定該利率或利率(如有)的方法；。(B)任何該等利息的產生日期；。(C)支付任何該等利息的付息日期；。(D)英偉達推遲或延長付息日期的權利(如有)；。(E)定期記錄日期(如有的話)；。在任何付息日期須支付的任何利息，及(F)將於任何付息日期支付票據利息的人(如並非在該利息的正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記該等票據的名或多於一名人士)；

(A)Avista根據任何償債基金或其他強制性贖回條款或根據持有人的選擇贖回或購買任何債券的義務或義務(如有)；。(B)根據該義務贖回或購買債券的價格或日期的一個或多個期限，以及全部或部分債券贖回或購買的條款和條件；及。(C)贖回通知規定的適用例外情況。

除面額為$1,000及$1,000的整數倍數外，任何債券可發行的面額；

如果票據是以全球形式發行的，保存人的身份；

債券可轉換為Avista其他證券的條款(如有)；以及

本附註的任何其他條款。

付款及付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則Avista將在每個付息日期向以其名義登記該票據的人支付利息(如果有的話)(就招股説明書本節而言，任何契約證券的登記持有人在此被稱為持有人)，截至與該付息日期相關的正常記錄日期的營業時間結束；但是，如果Avista將在到期日(無論是否在所述)支付利息，則Avista將在到期時支付利息(無論是在所述的日期)；但是，如果Avista將在到期日支付利息(無論是否在所述但是，如果任何票據的利息支付出現違約，則該違約利息可以在交易結束時支付給該票據的持有人，該日期由公司託管人選擇，該日期不超過30天，也不少於Avista建議的支付該違約利息的日期之前10天，或者以任何其他合法方式不與該票據可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸的方式支付給該票據的持有人，如果該公司託管人認為該日期不超過30天，也不少於10天，則應向該票據的持有者支付該違約利息。如果該公司受託人認為，該日期不超過30天，也不少於該日期之前10天，則可向該票據的持有人支付該違約利息。 (契約，SEC307)

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則Avista將於票據到期日向紐約銀行位於紐約的公司信託辦事處(作為Avista的付款代理)提交票據時支付票據的本金和溢價(如有)及利息(如有)。Avista可以更改票據的付款地點，可以指定一個或多個額外的付款代理(包括Avista)，並可以免除任何付款代理，所有這些都由Avista自行決定。(契約，SEC502)

登記；調撥登記

債券只會以全數登記形式發行。票據的註冊持有人將被視為本契約項下所有目的的票據的所有者。只有登記的持有者才有權享有本契約下的權利。(契約，SEC308)

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則持有人可向紐約銀行位於紐約的公司信託辦事處登記轉讓票據，並可交換授權面額、具有相同條款和本金總額的相同系列和分批的其他票據，作為票據的證券登記人。Avista可以更改票據轉讓和交換的登記地點，可以任命一個或多個額外的證券登記員(包括Avista)，並可以免去任何證券登記員，所有這些都由Avista自行決定。(契約，SEC305及502)

除適用的招股説明書附錄另有規定外，轉讓或交換票據不會收取服務費，但Avista可能要求支付足以支付與任何轉讓或交換票據登記相關的任何税款或其他政府費用的金額。Avista 將不需要籤立或規定登記轉讓或交換(A)在發出任何贖回通知前15天內的任何票據，或(B)選擇全部或部分贖回的任何票據(部分贖回的票據中未贖回的部分除外)。(契約，SEC305)

救贖

適用的招股章程副刊將列明可選擇或強制贖回債券的任何條款。除適用的招股章程副刊另有規定有關可由持有人選擇贖回的債券外，Avista只能在指定贖回日期不少於30天但不超過60天的情況下，以郵遞方式通知Avista贖回債券。如果Avista要贖回的系列或其任何部分的債券數量少於全部，則要贖回的特定債券將按照為該系列或部分提供的方法選擇，或在沒有任何此類規定的情況下，將通過證券註冊處認為公平和適當的隨機選擇方法來選擇。(契約，秒。403和404)

由Avista選擇贖回的任何通知可聲明，贖回將以付款代理人在指定的贖回日期或之前收到足以支付該等票據的本金和溢價(如有)以及利息(如有)的款項為條件，如果沒有收到該等款項，則該通知將沒有效力，Avista將不會被要求贖回該票據。(契約，SEC404)

無擔保債務；結構性從屬關係

契約不是對Avista或其子公司資產的抵押或其他留置權。除票據外，其他債務證券可根據契約發行，本金總額不受任何限制。每個系列的Indenture證券都將是無擔保的，並將與所有其他系列的Indenture證券並列，除非 Indenture另有規定，並且與Avista的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。除非適用的招股説明書附錄中另有描述，否則本契約不限制Avista在未來或以其他方式簽訂的任何其他契約項下的其他有擔保或無擔保債務的產生或發行，無論是在本契約項下。

Avista在契約和/或票據項下的義務是Avista作為法人實體的義務，而不是Avista的任何直接或間接子公司的義務，其中許多子公司都有自己的債權人。Avista作為股東在子公司清算或重組時獲得其任何直接或間接子公司的資產的任何權利(以及Avista的持有人和其他債權人蔘與該等資產的權利)優先於針對該子公司債權人的此類資產的債權。因此，Avista對持有人和其他債權人的義務實際上從屬於Avista直接和間接子公司的所有債務和其他負債及承諾(包括貿易應付款和租賃義務)。

滿足感和解除感

任何印製證券或其本金的任何部分將被視為已為印製的目的而支付，在Avista的選擇中，如果英偉達已不可撤銷地以信託方式存入印製證券受託人或任何付款代理人(Avista除外)，則Avista與該證券有關的全部債務將被視為已得到清償和清償：( Avista除外 Avista Avista除外)：

金額足夠的錢，或

如果存款是在該等契約證券到期日之前進行的，則不包含允許贖回或以其他方式預付的條款的合格債務(定義如下 )

在到期時支付該等契約證券的到期本金及溢價(如有)及利息(如有)，並於到期時支付該等契約證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)。為此目的， β合格義務包括美國的直接義務或由其無條件擔保的義務，該義務有權從美國的全部信用和信用中受益，以及證明對該義務或其到期的任何特定利息或本金有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據，以及隨附的招股説明書附錄中規定的其他義務或票據。 (Indenture，SEC。601)

Avista有權使其與任何系列的Indenture Securities有關的全部債務被視為如上所述得到清償和清償，但必須滿足創建該系列的文書中規定的條件。

當沒有未清償的契約證券，且Avista已支付或安排支付Avista根據該契約應支付的所有其他款項時，該契約將被視為已清償和解除。(契約，SEC602)

違約事件

以下任何一項或多項有關一系列印花證券的事件已經發生並仍在繼續，將構成該系列印花證券的違約事件：

在該系列的任何印花證券到期並應付後60天內未支付利息；但是，如果Avista已就該系列的印花證券有效延長付息期(如果已就該系列提供利息付款期)，則該未付息不構成違約事件；

未能在該系列到期後的3個業務天內支付該系列的任何契約證券的本金或保費(如果有)；但是，如果Avista已有效延長該系列的契約證券的到期日(如果就該系列提供了)，則不會構成違約事件；

在企業受託人書面通知Avista或Avista和企業受託人後90天內沒有履行或違反契約中包含的Avista的任何契諾或擔保持有者向Avista或Avista和企業受託人發出至少25%的未償還企業證券本金，除非企業受託人或企業受託人和該系列企業證券本金金額的持有人未履行或違反承諾或擔保，否則不履行或違反該企業契約中包含的任何契約或擔保，或Avista和該系列企業證券本金金額的持有人不履行或違反該契約中所載的任何契約或擔保，除非該系列的未償還企業證券的本金金額至少為25%的持有人沒有履行或違反該契約但如Avista在該期限內採取糾正行動，則該公司受託人或該公司受託人及該系列債券本金的持有人(視屬何情況而定)將被視為已同意延長該期限；

根據Avista的任何債券、債權證、票據或其他借款債務證據(包括其他系列的 Indenture Securities)，或根據任何按揭、契約或其他工具違約，以證明Avista就借款所欠的任何債務，該違約(1)構成未能支付該債務本金或利息中超過$5,000,000的任何款項，或(2)已導致超過$1,000,000的債務變為超過$10,000,000的債務，或(2)已導致超過$10,000,000的債務變為超過$10,000,000的債務。(1)違約構成未能支付超過$5,000,000的債務本金或利息，或(2)已導致超過$10,000,000的債務變為超過$10,000,000的債務。或類似的

如果適用於任何系列的公債證券的違約事件發生並仍在繼續，則公債受託人或持有該系列未償還公債的本金總額不少於33%的持有人可以書面通知宣佈該系列所有公債的本金(或者，如果該系列的任何公債證券為貼現證券，則其本金的部分可在條款中指定)到期並立即支付但如有失責事件就多於一個系列的契約證券而發生及持續，則被視為一個類別的所有該系列的未償還契約證券本金總額不少於33%的持有人或持有人可作出上述加速聲明，而不是任何一個該等系列的持有人。

在就任何系列的印花證券作出加速聲明後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止，無需採取進一步行動，如果符合以下情況，則該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

Avista已向契約受託人支付或存入一筆足以支付以下款項的款項：

該系列所有印製證券的所有逾期利息(如果有的話)；

該系列的任何契約證券的本金及溢價(如有的話)，而該等契約證券並非以該等契約證券訂明的一項或多於一項利率作出的加速聲明及利息聲明(如有的話)而到期的，則該等契約證券的本金及溢價(如有的話)須按該等契約證券所訂明的利率計算；

逾期利息(如有)，在支付該利息合法的範圍內，按該等契約證券規定的一個或多個利率計算的利息(如有)；及

就補償和報銷費用而應支付給契約項下的契約受託人的所有款項；以及

有關該系列的印製證券的所有失責事件，但不包括該系列的印製證券的本金不獲支付，而該等本金完全因該加速聲明而到期，則已按照該印製證券的規定予以補救或豁免。(契約，SEC702)

指導訴訟的權利

如果任何系列的公債證券發生違約事件並仍在繼續，該系列未償還公債本金的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便公債受託人在行使授予公債受託人的任何信託或權力時可採取任何補救措施；公債受託人在行使授予公債受託人的任何信託或權力時，將有權指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求公債受託人在行使授予公債受託人的任何信託或權力時可獲得的任何補救措施；但如有失責事件就多於一個系列的印製證券發生及持續，則所有該等系列(視為一個類別)的未償還印製證券的過半數本金合計持有人，均有權作出上述指示，而該等系列的任何一個的持有人則無權作出上述指示；並須進一步規定：(A)該指示與任何法律規則或契約並無牴觸，並且在契約受託人的全權酌情決定權認為彌償並不足夠的情況下，亦不能使契約受託人承擔個人法律責任，及(B)契約受託人可採取契約受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。(契約，SEC712)

已發生該失責事件的所有系列的未償還公債證券(被視為一個類別)本金總額過半數的持有人，已向公債受託人提出書面要求，就該失責事件提起訴訟，並已向公債受託人提供合理彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用和法律責任；及

在收到該通知後60天內，契約受託人未能提起任何該等訴訟，當時未償還的契約證券本金總額佔多數的持有人在該60天期間並未向該契約受託人發出與該要求不一致的指示。

此外，如果行動會干擾或損害該系列其他持有人的權利，則任何系列印製證券的持有人均無權提起任何此類訴訟。(契約，SEC707)

不損害收款權

儘管持有人就該契約提起訴訟的權利須受某些先例條件的約束，但每位持有人將有權在到期時獲得支付該等契約抵押的本金和溢價(如有)和利息(如有)，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，該權利是絕對和無條件的。(br}如有)，每位持有人均有權在到期時收取該等抵押的本金和溢價(如有)及利息(如有)，並就強制執行任何該等付款提起訴訟。未經該持有人同意，該等權利不得受到損害或影響。(契約，SEC708)

失責通知

契約受託人須在信託契約法案要求的範圍內向持有人發出關於契約項下任何違約的通知，除非該等違約已被補救或放棄，但在違約事件發生至少 75天之前，不得向違約事件發生後至少項下第三個項目符號所述性質的持有人發出該等通知。就上一句而言，術語“違約”是指任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件。信託契約法案目前允許契約受託人在真誠地確定扣留違約通知符合持有人利益的情況下扣留違約通知(某些拖欠款項除外)。(契約，SEC802)

合併、合併、出售資產和其他交易

Avista不得與任何其他人合併或合併，或將其所有財產作為或實質上作為整體轉讓或租賃給任何人，除非：

通過這種合併形成的或Avista被合併的人，或通過轉讓或其他轉讓獲得Avista所有財產(租期超過當時未償還的Indenture Securities的最後規定到期日)的人，或實質上作為整體的Avista的所有財產，應是根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區或根據加拿大或其任何省的法律組織和存在的人；以及

在將Avista的所有財產作為或基本上全部轉讓給上述所述任何人的情況下，除非Avista選擇放棄此類免除和清償，否則Avista將被免除和解除在該契約和當時所有未清償的Indenture證券項下的所有義務。於任何該等合併或合併或任何該等轉讓或以其他方式轉讓Avista的財產後，繼承人、受讓人或承租人將會繼承及取代Avista，並有權根據契約行使Avista的一切權力及權利。(契約，第1001、1002和1003節)

就本契約而言，Avista將其所有設施(A)用於發電、(B)用於傳輸電能、(C)用於分配電能和/或天然氣(在每種情況下單獨考慮)的運輸、轉讓或租賃，(D)(A)和 (B)項所述的所有設施一併考慮，或(E)(B)和(C)項所述的所有設施一併考慮，在任何情況下均不得除非緊接在該等轉讓、轉讓或租賃之後，Avista在其他未如此轉讓或以其他方式轉讓或租賃的物業類別中並無任何未租賃物業，否則作為或實質上與整體一樣，Avista並不擁有任何其他此類物業中的未租賃物業。(契約，SEC1001)

義齒不會阻止或限制：

完成後的任何合併或合併，其中Avista將是倖存或產生的實體；或

不構成全部或基本上全部的Avista物業任何部分的任何轉讓或其他轉讓或租賃。(契約，SEC1004)

如果Avista將其不構成全部或實質全部的任何部分財產轉讓給符合本標題第一段所述要求的另一人，並且：

該受讓人明確承擔Avista將履行或遵守的所有未償還的Indenture證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)的到期和按時支付，以及Avista將履行或遵守的每個Indenture的契諾和條件的履行和遵守；以及

現向契約受託人遞交一份獨立專家證明書(I)，描述如此轉讓或轉讓的財產，並指出該財產為發電、輸送或分配電能或儲存、運輸或分配天然氣的設施，及(Ii)述明當時未償還的契約證券本金總額不超過該財產公允價值的70%，

然後，Avista將被解除和解除根據契約和當時未償還的所有Indenture證券承擔的所有義務和契諾，除非Avista選擇放棄此類免除和解除。在此情況下，受讓人將繼承Avista，並被取代，並有權行使Avista在契約項下的一切權利和權力。(契約，SEC1005)

義齒的改良

未經同意進行修改

Avista和Indenture受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，為下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

證明另一人繼承Avista，以及任何該等繼承人承擔Avista在契約和契約證券中的契諾；

更改或刪除本系列或部分的任何條款，或增加任何新的條款，但條件是如果該等更改、刪除或增加在任何重大方面對任何系列或部分的公債證券持有人的利益造成不利影響，則該更改、刪除或增加僅在該系列或部分的公債證券沒有未清償的情況下才對該系列或部分生效；

為印製證券或其任何系列提供抵押品擔保；

設立契約允許的任何系列或部分的契約證券的形式或條款；

本條例旨在就無記名證券及其附帶的相當於利息(如有的話)的不記名證券及息票的認證及交付，以及就登記、交換及更換該等證券的程序，以及就向其持有人發出通知及徵求其投票或同意，以及就附帶的任何及所有其他事宜，訂定條文；

就一個或多個系列的公契證券提供證據，並規定繼任受託人接受委任；

規定允許所有或任何系列或部分企業證券使用無證書註冊系統所需的程序；或

更改下列任何一個或多個地方：(A)所有或任何系列的印製證券或其任何部分的本金及溢價(如有)及利息(如有)將予支付；(B)全部或任何系列的印製證券或其任何部分可為登記轉讓而交出；(C)全部或任何系列的印製證券或其任何部分可交回以供交換；及(D)向Avista或向Avista發出的通知及索償或

糾正任何含糊之處，更正或補充其中任何可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的條文，對其中條文作出任何其他修改或加入任何其他條文，以處理與本契約項下出現的事宜和問題有關的任何其他條文，只要該等其他修改或增補不會在任何實質方面對任何系列或部分持有人的利益造成不利影響。

在不限制上述一般性的情況下，如果信託契約法在原始契約日期之後進行修訂，要求修改契約或在其中納入附加條款，或允許修改或取消在原始契約日期或之後的任何時間信託契約法案要求包含在契約中的條款，則契約將被視為已被修改，以符合以下要求：在原始契約日期或之後的任何時間，信託契約法案要求包含在契約中的條款被修改，以符合以下規定：信託契約法案要求在原始契約日期之後修改契約，或將附加條款納入其中，或者允許修改或取消在原始契約日期或之後的任何時間要求包含在契約中的條款，則該契約將被視為已被修改，以符合簽訂一個或多個補充契約以證明或實施該修訂。(契約，SEC1101)

需要徵得同意的修改

除上述規定外，根據一個或多個補充契約，當時未償還的所有系列被視為一個類別的所有系列的未償還印花税證券本金總額的多數持有人同意，才能根據一個或多個補充契約增加或以任何方式改變或取消任何規定；然而，如果未償還的所有未償還印花税證券系列直接受到擬議補充契約的影響，則只需獲得過半數持有人的同意才可。(br}如果未償還的所有系列的未償還的印花税證券的本金總額被視為一個類別，則根據一個或多個補充契據增加或以任何方式改變或取消任何條款的目的是需要獲得多數持有人的同意。

將被視為一個類別；此外，如果任何系列的契約證券是分多批發行的，如果擬議的補充債券直接影響到一個或多個但不是全部此類債券持有人的權利，則只需獲得所有被視為一個類別的未償還契約證券本金總額的多數持有人的同意即可；此外，還規定不需要獲得被視為一個類別的所有部分的未償還契約證券本金總額的多數持有人的同意；此外，如果建議的補充債券被視為一個類別，則只需獲得因此而被視為一個類別的所有部分的未償還契約證券本金總額的多數持有人的同意；此外，條件是

更改任何契約證券的本金或其任何分期本金或利息的規定到期日，但不按照其條款，或降低其本金或其利率(或其任何分期利息的金額)，或更改該利率的計算方法或降低贖回時應支付的任何溢價，或減少任何貼現證券的本金金額，該本金在聲明加速到期時到期並應支付，或更改硬幣或貨幣(或其他財產)或損害在任何契約證券的聲明到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)未經該等契約證券持有人同意而提起訴訟強制執行任何該等付款的權利；

降低任何系列或任何部分的未償還契約證券的本金百分比，如任何此類補充契約需要得到其持有人的同意，或任何放棄遵守該契約的任何條款或其下的任何違約及其後果需要經其持有人同意的，則應降低該等未償還契約證券本金金額的百分比。如果要求該系列或任何部分的未償還契約的持有人同意，則必須徵得該系列或其任何部分的持有人同意才能免除遵守該契約的任何條款或其任何違約及其後果；

降低法定人數或表決的要求，在任何此類情況下，均未徵得該系列或部分的每個未償還契約證券持有人的同意；或

修改本契約中有關補充契約、豁免某些契約和豁免任何系列或其任何部分的契約證券過去違約的某些條款，未經該系列或部分未償還契約證券的持有人同意。

如果補充契約更改或取消任何契約或契約的其他條款，而該契約或契約的任何條款已明確地僅為一個或多個指定系列或其中的一個或多個部分的持有人的利益而列入，或僅在未償還的情況下保持有效，或修改該系列或部分的持有人對該契約或其他條款的權利，則該補充契約將被視為不影響該契約或其他條款的持有人在該契約或其他條款下的權利，該補充契約將被視為不影響該契約或其他條款的持有人在該契約或其他條款下的權利，該契約應被視為不影響該契約或其他條款的持有人在該契約或其他條款下的權利

如果設立任何系列或部分公債的補充契約或其他文件如此規定，且如適用的招股説明書補充及/或定價補充文件所述，則該等公債證券的持有人因購買該等公債而被視為同意包含該補充公契或其他文件所指定的對該公債或該公債的增加、更改或刪除的補充公契。該等持有人的任何法案均不需要證明該等同意，而該等同意可計入確定持有所要求本金的印製證券持有人是否已同意該補充契約。(契約，SEC1102)

契約受託人的職責；辭職；免職

契約受託人擁有並受制於根據信託契約法案規定的契約受託人的所有職責和責任。在該等規定的規限下，契約受託人將無義務應任何持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非該持有人就因此而可能招致的費用、開支及責任向其提供合理賠償。如果契約託管人合理地相信沒有合理地向其提供償還或足夠的賠償，則不會要求契約託管人在履行其職責時花費自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任。如果契約受託人合理地相信沒有合理地向其提供償還或足夠的賠償保證，則不會要求契約受託人在履行其職責時承擔個人財務責任。(契約，秒。801和803)

通過向Avista發出書面通知，契約受託人可隨時就一個或多個系列的契約證券辭職，或可根據“公司法”就一個或多個系列的未償還契約證券的多數持有人的本金金額隨時將其除名。該系列的未償還契約證券的多數持有人已交付給契約受託人和Avista。在繼任受託人按照本契約的要求接受任命之前，契約受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命將不會生效。只要未發生違約事件或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為違約事件且仍在繼續的情況下，如果Avista已就一個或多個系列向契約受託人提交了董事會就該系列或該系列任命繼任受託人的決議，而該繼任者已根據該系列條款接受該項任命，則該系列或該系列的受託人將被視為已辭職，且該等系列的受託人將被視為已辭職，且該等系列的受託人應被視為已辭職，且該等系列的受託人應被視為已辭職，且該等系列的受託人應被視為已辭職，且該等系列的受託人應被視為已辭職，且該等系列的受託人將被視為已辭職。(契約，SEC810)

遵守規定的證據

Avista高級管理人員或由Avista選擇或支付的人員的書面聲明證明遵守了契約條款。在某些情況下，Avista必須提供工程師、評估師或其他專家(在某些情況下必須是獨立的)的律師意見和認證。此外，“契約”要求Avista每年至少向契約受託人提供一份簡短的聲明，説明Avista遵守契約下的條件和契約。

執政法

本契約和本契約證券受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但信託契約法案適用的範圍除外。

與契約受託人的關係

除了擔任Indenture受託人外，紐約梅隆銀行還與Avista建立了各種銀行和信託關係。

優先股的説明

一般信息

章程規定，Avista Corporation的法定股本包括1,000,000,000股可系列發行的累計無面值或面值的優先股，以及200,000,000股普通股，無面值或面值。以下是優先股的某些權利和特權的簡要説明。

Avista可能會在一個或多個額外系列中發行新優先股。新優先股的條款將包括章程和章程中所述的條款，以及華盛頓BCA對其適用的條款。以下摘要並不完整，在所有方面均受條款、章程和華盛頓BCA條款的約束，且其全部內容均受條款、章程和華盛頓BCA的限制。Avista已將章程和章程作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。每當提及章程、章程或華盛頓BCA的特定規定時，此處所述的這些規定的摘要將根據章程、章程或華盛頓BCA(視具體情況而定)中規定的實際條款而加以限定，其全部內容均為合格的。(##**$ =_)。

條款規定，優先股可以分成一個或多個系列並不時發行。所有優先股股票構成同一類別的股票，具有相同的等級，在其他方面將是相同的，但其名稱除外，即股票分紅的一個或多個日期

每個系列的新優先股將有權在與其他系列優先股平價並優先於普通股的情況下獲得股息，但僅當董事會宣佈時，股息率為該系列確定並在適用的招股説明書補編中規定。除適用的招股説明書附錄另有規定外，該等股息將自新優先股發行之日起累計，並於每年3月、6月、9月及12月15日派發。

清算權

每個系列的新優先股在解散或清算時，將有權在與其他優先股系列平價的基礎上，優先於普通股，獲得為該系列確定的每股清算優先股，外加相當於該系列的應計和未支付股息(如果有)的金額，直至該事件發生之日。每一系列新優先股的清算優先權將在適用的招股説明書附錄中闡明。

表決權

除章程或華盛頓BCA明確授予投票權的目的外，優先股持有人無權投票。

根據章程，每當在任何日期任何優先股(包括任何新優先股)的應付股息拖欠數額等於該日結束的十八(18)個月期間此類股票累計的股息總額時，所有系列優先股的持有者分別投票並作為一個單一類別有權選舉董事會多數成員，普通股持有人有權單獨投票並作為一個單一類別的持有者有權選舉大多數董事會成員，普通股持有者有權單獨投票並作為單一類別參加投票，而普通股持有者有權單獨投票並作為單一類別參加投票，而普通股持有者有權單獨投票並作為一個單一類別投票，所有系列優先股的持有者有權選舉董事會多數成員，普通股持有者有權單獨投票並作為單一類別投票當任何及所有系列優先股的所有股息支付違約均已解決時，優先股持有人的此類投票權即告終止。有關董事選舉的其他信息，請參閲普通股説明、投票權和董事選舉。

此外，根據這些條款，優先股至少多數股份的持有者必須投贊成票：

通過對章程的任何修訂，該修訂將(I)在股息方面或在解散、清算或清盤時，在與優先股平價之前或之後創建或授權任何新類別的股票排名，(Ii)增加優先股的授權股數，或(Iii)改變優先股在已發行時的任何權利或優先，但如果任何此類改變將影響持有當時已發行的所有系列優先股以下的優先股的持有者，只需要所有受影響系列的股份至少過半數的持有者投贊成票；和

(b)

發行優先股，或在股息或解散、清算或清盤時與優先股平價的任何其他股票類別，除非Avista可用於支付股息的淨收入在緊接發行之前的15個日曆月內連續12個日曆月可用於支付股息，該等股票的發行至少等於在之前或當日的所有優先股和所有其他類別股票的所有股票年度股息要求的1.5倍緊接該等股份發行後的流通股，包括擬發行的股份；但是，如果優先股或任何此類優先股或平價股的股息率為可變股息率，則該等股票的年度股息要求應參考英偉達公司可用於支付股息的淨收入已確定的12個月期間該股票的加權平均股息率來確定；此外，如果擬發行的該系列股票的股息率為可變的股息率，則該等股票的年度股息要求應參考初始股息來確定。此外，如果擬發行的該系列股票的股息率為可變的股息率，則該等股票的年度股息要求應參考初始股息確定。

根據華盛頓BCA，就Avista的資本結構或優先股的若干權利及優先股的若干權利及優先權(包括上文(A)項所述的若干改變) 而言，須獲得優先股大部分流通股持有人的批准。此外，華盛頓BCA要求某些合併、股票交易所和其他主要公司交易必須得到三分之二已發行優先股持有者的批准。

優先購買權

優先股持有人沒有任何優先購買權。

雜類

細則對英偉達贖回或回購優先股股份並無限制，惟優先股的股息支付或償債基金付款有任何拖欠。

按照本招股説明書和適用的招股説明書附錄的規定發行後，新優先股將獲得全額支付，且不可評估。新優先股的持有人將不承擔Avista進一步催繳或評估的責任，或承擔Avista的責任。

普通股説明

一般信息

細則所載Avista的法定股本包括1,000,000,000股可系列發行的累積無面值或面值的優先股，以及200,000,000股無面值或面值的普通股。以下簡要介紹了普通股的某些權利和特權。

Avista可能會不時增發普通股。普通股條款包括章程和章程中規定的條款，以及華盛頓BCA對其適用的條款。以下摘要不完整，在各方面均受條款的約束，並受

其全部內容參考本章程、章程和華盛頓BCA。Avista已將章程和章程作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。每當提及本章程、章程或華盛頓BCA的特定規定時，此處規定的這些條款的摘要將根據章程、章程或華盛頓BCA(視具體情況而定)中規定的實際條款來加以限定。

本招股説明書中對普通股的描述也載於Avista於2019年5月7日提交給證券交易委員會的Form 10/A表中的第2號生效修正案，以及Avista於1952年9月提交給SEC的Form 10註冊聲明中的第2號生效修正案。該説明通過引用併入本招股説明書。如果Avista在本招股説明書日期之後修改章程或細則，或者如果華盛頓BCA被修改，導致對普通股的描述在任何重大方面都不準確，Avista將進一步修改表格10中的註冊聲明以更新對普通股的描述，該進一步修訂將通過引用併入本招股説明書。

股息權；清算權；無優先購買權

在對所有已宣佈或拖欠的優先股股息進行全額撥備後，普通股持有人有權獲得董事會可能不時合法宣佈的股息。

如果Avista發生任何清算或解散，在優先股優先清算權(包括累計股息)得到滿足後，普通股持有人將有權按比例分享Avista所有可供分配給股東的資產。

普通股持有人沒有任何優先購買權。

表決權

常規；法定人數

除下列規定或法律另有規定外，普通股持有人擁有唯一投票權。每位普通股持有者每股享有一票投票權。

根據華盛頓BCA，投票組有權對公司行動投出的多數票構成該小組對該公司行動的法定人數。如果存在法定人數，如果投票組內贊成公司操作的票數超過了反對該公司操作的投票組內的票數，則除董事選舉之外的公司操作將由投票組批准。如果投票組內支持該公司操作的票數超過了反對該公司操作的票數，則該投票組將批准該公司操作。

選舉董事

在無競爭的董事選舉中，可以對一名或多名候選人投贊成票或反對票，或者股東可以對一名或多名候選人投棄權票。只有在支持該候選人的票數超過反對該候選人的票數的情況下，候選人才當選為董事會成員。出席會議但投棄權票的其他股份，或者沒有就候選人給予或指定授權或指示的股份，不計入投票贊成或反對該候選人的選票。其他情況下出席會議但投棄權票的股份或未就候選人給予或指定權力或指示的股份不計入贊成或反對該候選人的票數。如果在任董事未獲得過半數選票，他或她的任期將在下列日期中最早的日期終止：(A) 董事會選出的填補該董事職位的新董事的任期開始之日，(B)該董事辭職的生效日期，以及(C)(I)選舉後開始的第六個日曆月的最後一天和(Ii)日曆年度的12月31日中較晚的日期，兩者中最早的日期為：(A)董事會選出的填補該董事職位的新董事的任期開始之日，(B)該董事辭職的生效日期，以及(C)(I)選舉後開始的第六個日曆月的最後一天和(Ii)該日曆年度的12月31日在有爭議的選舉中，即候選人人數超過應選董事總數的選舉中，股東將被允許投票選舉一名或多名候選人(不得超過應選董事人數)，或對一名或多名候選人不予投票。當選的候選人將是獲得最多票數的候選人(最多為個待選董事)。股東不得在任何董事選舉(不論是否競爭)中累計投票。

根據這些條款，創建新的股票類別需要獲得普通股大多數流通股持有者的批准，例如，包括優先股或任何其他類別的普通股優先股。此外，在華盛頓BCA需要股東批准授權(1)將Avista與另一實體合併或合併為另一實體或與另一實體進行法定換股，(2)出售、租賃、交換或以其他方式處置Avista財產或(3)解散Avista的任何情況下，必要的股東批准(除任何要求的優先股持有人批准外)是普通股大多數流通股持有人的贊成票，除非

優先股的表決權

根據章程，每當在任何日期任何優先股(包括任何新優先股)的應付股息拖欠數額等於截至該日的十八(18)個月期間該優先股的累計股息總額時，優先股持有人有權分別投票，作為一個類別，有權選舉董事會多數成員，普通股持有人有權單獨投票和作為單一類別投票優先股持有人的此類投票權在優先股支付股息的所有違約均已解決後終止。優先股持有人的此類投票權在優先股支付股息的所有違約得到糾正後終止。

此外，須經當時不同比例的優先股同意，方可對章程細則作出任何修訂，授權任何新的股票類別在某些事項上與優先股平價，增加優先股的法定股份數目，更改已發行優先股的任何權利或優先股，或發行額外的優先股，除非盈利測試合格。

根據華盛頓BCA，就Avista的資本結構或優先股的若干權利及優先股的若干權利及優先權(包括上一段所述的若干變動)作出若干改變時，須經優先股的大部分流通股持有人批准。(B)根據華盛頓BCA，優先股的大部分流通股持有人須就Avista的資本結構或優先股的若干權利及優惠權作出若干改變。此外，華盛頓BCA要求某些合併、股票交易所和其他主要公司交易得到三分之二已發行優先股持有者的批准。

董事會

細則規定，Avista的董事人數將為董事會在章程中不時指定的人數，但不得超過11人，但須受優先股持有人在某些情況下選舉董事的權利所限。章程和附例均規定，所有董事將在每次年會上選舉產生，任期將在下一次年會上屆滿。

董事會中出現的空缺可以由董事會填補。只有在普通股持有人投票支持罷免董事的票數超過反對罷免董事的票數的情況下，方可基於原因罷免董事。

細則及細則進一步要求持有至少80%普通股流通股的持有人投贊成票，以更改、修訂或廢除有關董事會及填補董事會空缺及罷免董事會成員的規定。

股東提名董事及其他業務建議的預先通知

根據章程，在股東周年大會上，只可根據章程所載的時間及資料要求，作出已妥為作出的提名，以及只可按章程所載的時間及資料要求，妥善處理提交大會的其他事務。一般而言，股東擬提名董事候選人或在大會前提出其他業務的意向通知必須以書面形式遞交，不得少於90份，也不得超過

在上一年度年會一週年日前180天，通知中包含的信息或隨附的信息應定期更新，直至會議時間。只有已遵守章程規定的程序並親自或由合格代表出席會議的(截至通知日期和會議日期)登記在冊的股東才有資格提名董事候選人或將其他業務提交會議。

股東通知必須包含有關提名人、被提名人(如果有)及其各自的持股和衍生品交易的信息，此外，還必須包含以下信息：

與股東和被提名人有聯繫、關聯或一致行動的人(如果有)；

股東在股東通知前24個月內購買和出售Avista股票；

股東、任何股東聯營人士或任何其他與擬議業務或建議有關的人士之間的協議、安排或諒解；及

有關股東代名人的其他資料，包括(I)代股東的職業，及 (Ii)提名股東及股東相聯人士與代股東及代名人之間的任何關連人士交易。

提議提名個人參加董事選舉的股東必須提交由被提名人填寫並簽署的調查問卷(類似於Avista的董事和高級管理人員問卷)，其中還包括被提名人關於(I)缺乏某些投票承諾和補償或保障安排和(Ii)被提名人遵守適用法律和Avista的政策的陳述。

如果股東(或合格代表)不出席會議並滿足章程的其他要求，將不會處理建議的業務，也不會進行建議的提名。

這些程序和信息要求適用於將在股東大會上作出的任何提名，或將提交股東的其他業務，包括根據交易所法案規則14a-8將包括在Avista的委託書中的任何建議。

代理訪問

一般信息

在細則所載條件、限制及例外的規限下，每名合資格存取權股東(定義見)可指定一名獲提名人當選為Avista董事(獲存取權獲提名人)，以包括在每次股東周年大會所使用的董事會委託書及委託卡內。

為如此指定訪問權限被提名人，合格訪問權限股東應遵守與提名候選人競選董事有關的所有要求，並應不遲於訪問權限通知日期(定義)交付提名該候選人所需的通知和附帶文件，如上文股東提名董事和其他業務提案的預先通知中所述。此外，在不遲於訪問權限通知日期之前，合格訪問權限股東應提交：

請求將訪問被提名人包括在董事會的委託書和委託卡中，並獲得該訪問被提名人的書面同意，以便包括在董事會委託書和委託卡中，並在當選後任職；

章程中規定的協議和文書，包含有關該合格接入股東和該接入被提名人的各種陳述和保證，以及他們各自達成的各種協議；

每名符合資格的Access股東(為此，包括其關聯公司)有權指定一名但不超過一名Access 被提名人，但董事會在其委託書或其代理卡上的提名人數不得超過Access被提名人的最大數量。如果任何股東年會的存取權被提名人人數超過最大數量，則存取權被提名人將按照提出該等被提名人的合格存取權股東所擁有的普通股股票數量(從大到小)的順序計入。

例外情況和限制

儘管附例中有任何相反的規定，但除其他事項外，如果：

Avista收到適當通知，任何股東打算在年度會議上提名董事候選人，並且不要求將該候選人包括在董事會委託書中；

董事會決定：(I)任何接入被提名人提名或選舉進入董事將導致Avista違反或未能遵守任何適用的法律、規則或法規或章程或細則，或(Ii)根據各種適用標準，任何接入被提名人將不是獨立的，是懸而未決的刑事訴訟的主體，或在過去十年內在此類訴訟中被判有罪，或者(未經聯邦能源管理委員會授權)在當選為董事會成員時將被判有罪，或(Ii)任何接入被提名人在各種適用標準下將不是獨立的，是懸而未決的刑事訴訟的主體，或者在過去十年內在此類訴訟中被定罪，或者，在未經聯邦能源管理委員會授權的情況下，將在當選為董事會成員時

任何訪問被提名人都包括在董事會的委託書和委託卡中，並在Avista前兩次年度股東大會中的一次被提名選舉為董事會成員，並獲得不到普通股股份25%的投票權；

任何合格訪問股東或任何訪問被指定人在交付給Avista的任何文件中作出的任何陳述或擔保，或提供的任何其他信息，包含對重要事實的任何錯誤陳述或遺漏，或者如果此類文件中包含的任何協議或其他義務發生重大違約；或

任何符合資格的接入股東或合格代表未能出席股東年會並提名接入被提名人；

那麼，在任何這樣的情況下，除了其他事情之外，

董事會將不會被要求在其委託書和代理卡中包括這樣的訪問被提名人(在上述第一個項目符號的情況下是任何訪問被提名人)；

對該訪問提名人的提名(如果作出)將不予考慮；和/或

在任何情況下，該接入被提名人將不會在年度股東大會上進行表決，無論該接入被提名人是否包括在董事會的委託書和委託卡中，也不論董事會是否已徵集或收到有關該接入被提名人投票的委託書。

儘管章程中有任何相反的規定，董事會可以在其委託書中省略或補充或更正任何信息，包括支持的陳述的全部或任何部分

訪問通知日期？表示第三十(30)) 可根據章程的適用條款就擬議的董事候選人提名發出股東通知的最早日期之後的第二天，如上文董事和其他業務提案的股東提名預先通知中一般描述的那樣。董事候選人提名的股東通知可根據章程的適用條款發出股東通知的最早日期，如上所述董事和其他業務提案的股東提名預告中所述。

符合條件的訪問股東除章程具體條文另有規定外，指(1)根據章程有資格提名董事候選人(或不超過20名該等股東組成的團體)及(2)(A)在過去三年期間及直至股東周年大會日期期間持續擁有至少最低數目的普通股的股東，及(B)在其他方面符合及符合章程的規定。

最大數量“除章程另有規定外，指截至進入通告日期佔該等成員總數20%的董事會成員人數(四捨五入至最接近的整數)；惟特定年度會議的最高人數須按章程所載減少。(B)除章程另有規定外，董事會成員人數須為該等成員總數的20%(四捨五入至最接近的整數)；惟特定年會的最高人數須按章程所載減少。

最小數量？指截至訪問通知日期之前的最近日期普通股數量佔已發行股票總數的3% Avista根據交易所法案提交的任何文件中均提供了該數量。

自己人就普通股股份而言，除章程另有規定外，係指同時擁有與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及該等股份的全部經濟權益；但如此擁有的股份數目不得包括或減少在未結算的交易中買賣、賣空、借入或受任何減少持有人對該等股份的投票權或對衝或抵銷經濟利益的任何衍生工具或類似協議所規限的股份數目。

股東特別大會

條款規定，股東特別大會可由某些公司高管召開，並應持有普通股三分之二流通股的持有者的要求由總裁召集。

·公平價格條款

這些條款包含一項公允價格條款，要求持有至少80%已發行普通股的持有者投贊成票，以完成某些業務合併，包括合併、合併、資本重組、某些資產處置、某些證券發行、涉及英偉達和個人或實體(在某些情況下，該個人或實體是或曾經是10%或更多普通股流通股的實益擁有人)(感興趣的股東或公司)，以及涉及Avista和個人或實體的公允價格條款，該條款要求持有至少80%的已發行普通股股份的持有人投贊成票，以完成某些業務合併，包括合併、合併、資本重組、某些資產處置、某些證券發行、清算和解散

此類業務合併已獲得與感興趣的股東無關的大多數董事的批准，或

Avista或其任何附屬公司向收購人或其關聯公司發行或贖回Avista或其任何附屬公司的股份(或收購股份的期權、認股權證或權利)或由其實益擁有的股份，除非是依據支付或作出的要約、股息分配或贖回按比例所有股東(或期權、認股權證或權利的持有人)。

“收購人？”除某些例外情況外，指實益擁有Avista已發行普通股10%或以上的人 (或一組人)，而不是Avista或其子公司。

？股份收購時間？指一個人首次成為Avista的收購人的時間。

收購Avista需要獲得監管部門的批准

一般信息

作為一家公用事業公司，Avista受下列聯邦和州公用事業監管委員會管轄。雖然每個司法管轄區都有具體的法定語言來定義需要佣金批准的交易，但一般而言，以任何方式獲得對Avista公用事業設施的直接或間接控制權，或以其他方式直接或間接轉讓或收購Avista的公用事業設施(為方便起見，任何此類交易均稱為 ？收購？)，將取決於這些委員會的批准。以下是每個轄區審批的主要標準大綱，但不是所有需要審批的完整列表。

華盛頓

作為批准擬議收購的條件，華盛頓公用事業和運輸委員會(Washington Utilities And Transportation Commission)必須得出結論，除其他事項外，此次收購將為Avista的客户提供淨收益，否則將符合公眾利益。

愛達荷州

作為批准擬議收購的條件，愛達荷州公用事業委員會(愛達荷州公用事業委員會)*IPUC？)必須得出結論，除其他外，這筆收購將符合公眾利益。此外，由於任何收購都將包括用於發電的水電水權，愛達荷州水利部將不得不就將轉讓的水電水權發佈保護公眾利益和現有水權持有人的條件。

此外，愛達荷州的一項單獨法規表面上規定，除某些例外情況外，任何電力公用事業財產的權益不得直接或間接轉讓給(1)根據任何其他州的法律組織或存在的任何政府或政府或政治實體，或直接或間接擁有或控制其股本或其他所有權證據的任何公司或其他組織。上述任何一項或(2)符合以下條件的任何公司或其他組織：(A) 根據任何其他州的法律組織，且(B)不是受IPUC管轄的電力公用事業公司或電力公司。

蒙大拿州

作為批准擬議收購的條件，蒙大拿州公務員委員會(The“MPSC？”)必須得出結論，除其他事項外，此次收購將滿足公共利益標準的三個標準中的任何一個？對消費者無害？標準版或？消費者的淨收益？標準。由於可能出現的情況多種多樣，MPSC沒有闡述適用於所有情況的具體標準。

除了需要俄勒岡州公用事業委員會(The Public Utility Commission Of Oregon)的批准外+OPUC？)對於任何收購，俄勒岡州法律單獨要求OPUC批准任何交易，根據該交易，任何人如果是或將成為與公用事業公司有關聯的利益(定義為包括直接或間接擁有或持有公用事業公司5%或更多有投票權證券的人)，將直接或間接獲得對該公用事業公司的政策和行動施加任何實質性影響的權力。如上所述，作為批准收購如此重大影響力的條件，OPUC必須得出結論，除其他事項外，擬議的交易將服務於公用事業公司的客户，並[BE]在公共利益方面( OPUC將其解釋為淨收益測試)。

阿拉斯加州

阿拉斯加法律將需要阿拉斯加監管委員會(The Regulatory Commission Of Alaska)的批准“RCA？”)，因為此類交易將構成間接收購阿拉斯加電燈電力公司的控股權，阿拉斯加電燈電力公司是Avista的間接全資子公司。作為批准擬議收購的條件，RCA 必須得出結論，除其他外，擬議的交易符合公眾利益。

聯邦制

作為批准擬議收購的條件，聯邦能源監管委員會(Federal Energy Regulatory Commission)必須得出結論，除其他外，收購將符合公眾利益，其中包括考慮交易對電力批發市場競爭以及批發電力銷售或輸電服務費率的影響。

反收購效力

上述董事會第條下所述的章程和章程的某些條款、第3條中關於股東提名董事和其他業務提案的預先通知項下所述的章程條款以及第3條股東特別會議和第3條公允價格條款項下上述章程的條款，以及上文第3條關於重大業務交易的法定限制第條所述的華盛頓BCA條款，無論是單獨考慮還是綜合考慮，都可能具有反收購效果。這些規定可能會阻止未來的收購企圖，這些收購企圖未經Avista 董事會批准，但個人股東可能認為符合他們的最佳利益，或者股東將獲得高於當前市場價格的股票溢價。

此外，收購Avista所需的監管審批中描述的聯邦和州公用事業法律條款可能會阻止未來的任何收購嘗試或其他業務合併，即使它得到了Avista董事會的批准，即使個人股東可能認為這符合他們的最佳利益。

雜類

目前已發行的普通股股票均已繳足股款且不可評估。根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄的規定發行後，普通股的額外股份將全額支付，不可評估。普通股持有者不承擔，也不會承擔Avista進一步催繳或評估的責任，或承擔Avista的責任。

普通股的流通股在紐約證券交易所上市，代碼是AVA？普通股的任何新股也將在該交易所上市，以正式發行通知為準。

Avista須遵守1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》 )的信息報告要求。英偉達向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件(文件編號1-03701)。這些文件包含重要的商業和財務信息。 Avista的證券交易委員會文件可從證券交易委員會的互聯網網站獲得，網址為http://www.sec.gov.除通過引用明確併入本招股説明書的那些文件或部分文件外，本網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向證券交易委員會提交的信息。這樣，我們就可以讓您參考這些文檔，而不是在本招股説明書中完整重複這些文檔，從而向您披露重要信息。我們通過引用將以下內容併入本招股説明書：

Avista根據交易法向證券交易委員會提交的 Form 10-K的最新年度報告；

自Avista最新年度報告所涵蓋的會計年度結束、本招股説明書所作要約終止之前，Avista根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有其他文件；以及

Avista在生效後修訂號中包含的普通股説明Avista於2019年5月7日向SEC提交的Form 10/A中的2號表格，以及Avista於1952年9月向SEC提交的Form 10中的註冊聲明，以及隨後對Form 10中此類註冊聲明的任何修改；

自提交該等文件之日起，所有這些文件均被視為本招股説明書的一部分；不言而喻，根據SEC規則提供但未存檔的文件不會被視為通過引用併入本招股説明書。我們將通過引用併入本招股説明書的文件稱為公司文件。公司文件中包含的任何陳述可由本招股説明書或任何招股説明書補充文件(如果該公司文件在本招股説明書日期之前提交)或該招股説明書補充文件(視情況而定)中的陳述在任何招股説明書補充文件或任何隨後提交的公司文件中的陳述修改或取代。截至本招股説明書日期的公司文件如下：

截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

截至2019年3月31日的季度 Form 10-Q季度報告；

2019年1月4日、2019年1月9日、2019年1月18日、2019年1月24日、2019年3月27日和2019年5月13日提交的Form 8-K當前報告；以及

Avista在生效後修訂號中包含的普通股説明 Avista於2019年5月7日向SEC提交的Form 10/A中的2，至Avista於1952年9月向SEC提交的Form 10中的註冊聲明。

您可以通過本招股説明書第2頁提供的地址或電話聯繫我們，免費索取任何這些文件的副本。Avista維護着一個互聯網網站，網址為http://www.myavista.com其中包含有關Avista及其附屬公司的信息。除SEC備案文件或其部分文件之外

證券的有效性和某些其他事項將由Avista的高級副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官瑪麗安·M·杜爾金(Marian M.Durkin，Esq.)和Avista的法律顧問皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)轉交給Avista。在適用的招股説明書附錄中確定的範圍內，律師將向任何承銷商或代理人傳遞某些事項。在給出他們的意見時，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP和任何承銷商或代理人的律師可能會根據 Marian M.Durkin，Esq的意見而依賴於華盛頓、愛達荷州、蒙大拿州和俄勒岡州的法律事務。

專家

本招股説明書中引用的Avista年報 10-K表格中的財務報表以及Avista對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本招股説明書。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

關於以引用方式併入本文的截至2019年3月31日和2018年3月31日期間的未經審計中期財務信息，獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)已根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準應用有限程序審查該等信息。然而，正如Avista截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中所述，並通過引用併入本文，他們沒有進行審計，他們沒有對該臨時財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。德勤&Touche LLP不受1933年證券法第11節關於未經審計的中期財務信息報告的責任條款的約束，因為這些報告不是由該法第7條和第11條所指的會計師準備或認證的註冊報表的一部分。


危險因素			S-3
前瞻性陳述的避風港			S-4
本公司			S-5
配送計劃			S-5
一般信息			S-5
利益衝突			S-6
法律事項			S-7

目錄

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