脈搏生物科學公司我們免費向普通股持有人派發每股票面價值0.001美元的不可轉讓認購權，可按初始價格(定義見下文)購買最多4,279,600個單位，總髮售價值最高可達30,000,000美元。每單位認購價應等於(I)7.01美元(“初始價”)和(Ii)截至到期日(定義見下文)的五個交易日內我們普通股的成交量加權平均價(“替代價格”)中的較小者(“替代價格”)，如本文所規定的：(I)7.01美元(“初始價”)和(Ii)本公司普通股在截至到期日(定義見下文)期間的成交量加權平均價。每個股東將獲得一項認購權，使其有權以初始價格購買0.20506537股我們在美國東部時間2020年5月14日下午5點持有的普通股。每個單位應由一股我們的普通股和0.15股認股權證組成，以購買我們的普通股。每份認股權證將可行使一股我們的普通股，行使價應等於該單位的認購價。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們將出售額外的單位，但我們不會出售零頭單位。若閣下全面行使基本認購權，而其他股東並未全面行使其基本認購權，閣下亦可行使超額認購權，以購買在供股期滿時仍未認購的額外單位，惟須視乎行使超額認購權的人士是否可獲得及按比例分配股份而定。組成這些單位的普通股和認股權證將在本次配股發行結束時分開，並將單獨發行；然而，它們只能作為一個單位購買，該單位不會作為單獨的證券進行交易。

此次配股的目的是以具有成本效益的方式籌集股本，為我們所有現有股東提供參與的機會。淨收益將用於一般營運資本用途，包括對脈衝生物科學公司目前和未來臨牀研究的持續投資，評估脈衝生物科學公司專有的納米脈衝刺激™技術的安全性和有效性，開發和增強脈衝生物科學公司的細胞功能。^®(CellFX)系統，為我們的CellFX系統、銷售和營銷活動以及一般公司運營獲得監管許可。

認購權自2020年5月14日，即本次配股備案日(“備案日”)開始分配並可行使。認購權將到期，如果不在本次配股到期日(目前預計為下午5點)之前行使，認購權將沒有價值。於美國東部時間2020年6月8日(“到期日”)，除非吾等全權酌情決定延長行使認購權的期限。我們將按照適用法律的要求延長供股期限，如果我們認為普通股市場價格的變化需要延長，或者如果我們決定普通股持有人蔘與此次供股的程度低於我們希望的水平，我們可能會選擇延長供股。您應仔細考慮是否在到期日之前行使您的認購權。吾等保留以任何理由在供股期滿前任何時間取消供股的權利。

我們的董事會主席羅伯特·W·達根(Robert W.Duggan)在本次配股發行之前擁有我們約43%的已發行普通股，他表示，他打算行使他的所有基本認購權和任何超額認購權，購買配股到期時仍未認購的額外單位，但尚未就此做出任何正式的具有約束力的承諾。

為了完成配股發行，我們必須出售的單位沒有最低數量。如果閣下全面行使權利，閣下亦可行使超額認購權，以購買在供股期滿時仍未認購的額外單位，但須視乎行使超額認購權的人士能否獲得及分配單位，以及本招股説明書其他部分進一步描述的某些其他限制而定。沒有參與配股的股東將繼續擁有相同數量的股份，但在其他股東參與配股的範圍內，將擁有配股後總流通股的較小比例。在到期日期前未行使的權利將到期，並且沒有價值。

我們正在分配權利，並直接向您提供標的證券。吾等並無聘用任何經紀、交易商或承銷商與招攬或行使供股權利有關，亦不會就供股支付任何佣金、費用或折扣。Broadbridge：Corporation Issuer Solutions，Inc.擔任配股及認股權證的認購代理及資訊代理。雖然我們的某些董事、高級管理人員和其他員工可能會要求您作出迴應，但這些董事、高級管理人員和其他員工除了正常薪酬外，不會從他們的服務中獲得任何佣金或補償。

除法律另有規定外，認購權和認購權不得轉讓。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PLSE”。2020年5月14日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股11.47美元。我們不打算申請在此發行的認股權證上市。

投資我們的證券是有風險的。在行使您的認購權之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書中包含的信息，包括從本招股説明書第20頁開始的風險因素，以及我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的風險因素和其他信息。請參閲第50頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州的證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，吾等可隨時及不時在一項或多項發售中分銷不可轉讓認購權，以按由本招股説明書其他部分所述的普通股及認股權證組成的初始價格購買最多4,279,600個單位。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本招股章程及本招股説明書所述發售相關的任何資料或陳述，而即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得依賴為吾等或出售股東授權的資料或陳述。

在作出投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件。在任何情況下，本招股説明書的交付和根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的(以適用為準)。您應假定本招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書既不是出售要約，也不是徵求購買本招股説明書登記的證券以外的任何證券的要約，也不是在要約或招攬將被視為非法的任何司法管轄區出售或徵求購買證券的要約。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“Pulse”、“Pulse Biosciences”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Pulse Biosciences，Inc.、特拉華州的一家公司和我們的合併子公司，除非明確説明或上下文另有要求。本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)包含對多個商標的引用，這些商標是我們的註冊商標或我們附屬公司的那些商標，或者是我們或我們的附屬公司有未決的註冊申請或普通法權利的商標。本招股説明書還可能包括其他公司和組織的商號、商標和服務標誌。Pulse Biosciences、CellFX、Nano-Pulse Experture、NPS和風格化標識是Pulse Biosciences公司的商標和/或註冊商標。在美國(美國)在其他國家也是如此。

本招股説明書包括“前瞻性陳述”，因為“前瞻性陳述”一詞是在1995年“私人證券訴訟改革法案”的含義內使用的。這些“前瞻性陳述”不是基於歷史事實，而是涉及對我們未來業務中的某些風險、發展和不確定性的評估。此類前瞻性陳述可通過使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“潛在”或“相信”等術語或這些術語或類似術語的否定或其他變體來識別。前瞻性陳述可能包括對未來業績和發展的預測、預測或估計。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們認為截至本招股説明書發佈之日是合理的假設和評估。這些假設和評估是否會實現，將取決於未來的因素、發展和事件，這些因素、發展和事件很難預測，可能超出我們的控制。實際結果、因素、發展和事件可能與我們假設和評估的結果大不相同。風險、不確定因素、意外情況和事態發展，包括本招股説明書第20頁開始的標題為“風險因素”的部分和我們最近的10-K年度報告、隨後的10-Q表格季度報告以及我們根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件中確定的風險、不確定因素、意外情況和事態發展，可能會導致我們未來的經營業績與本文所述的大不相同。不能保證任何這樣的前瞻性陳述、預測, 包含的預測或估計可以實現，或者實際回報、結果或業務前景與任何前瞻性陳述中陳述的不會有實質性差異。鑑於這些不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果，以反映未來的結果、事件或發展。

以下是我們預計將是有關配股發行的常見問題的示例。以下答案基於本招股説明書其他部分包括的精選信息。以下問題和答案不包含可能對您重要的所有信息，也可能不會解決您可能對配股有疑問的所有問題。本招股説明書和通過引用併入的文件包含對配股發行條款和條件的更詳細描述，並提供有關我們和我們業務的附加信息，包括與配股發行、我們的普通股和我們的業務相關的潛在風險。

行使認購權和投資我們的證券都有很高的風險。我們敦促您在決定是否行使認購權之前，仔細閲讀本招股説明書第20頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書全文包含的或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息。

投資我們的單位、普通股和認股權證涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀下面描述的風險和不確定性，並將其併入本招股説明書中作為參考。這些風險和不確定性包括我們在截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性，該報告通過引用併入，並可能不時被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。請參閲“通過引用合併”和“在哪裏可以找到附加信息”。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。此外，冠狀病毒的影響和經濟環境的任何惡化都可能加劇下述風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的額外影響。如果本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定因素或任何此類額外的風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，這可能導致我們的實際經營結果與本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的文件中或管理層不時在其他地方提交的前瞻性陳述所表明或建議的結果大不相同。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。另請參閲從第2頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡”。

到目前為止，我們沒有產生任何收入，自成立以來，我們每年都出現重大的運營虧損，未來幾年我們可能會繼續蒙受更多虧損。關於我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，管理層得出結論認為，除非我們獲得額外資本，否則我們能否在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中經審計的合併財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續作為一項持續業務存在很大疑問。因此，我們的獨立註冊會計師在其核數師報告中加入一段有關持續經營的説明。

我們計劃籌集更多資本為我們的運營提供資金，包括通過這次建議的供股尋求籌集約2950萬美元的淨收益，假設供股獲得全額認購，不包括供股中可能發行並在發售完成後行使的任何認股權證的收益。不能保證配股會成功，也不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證管理層能夠以我們可以接受的條款獲得融資。因此，管理層不能得出這樣的結論，即這些計劃將在我們截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中包括的未經審計的簡明綜合中期財務報表發佈之日起12個月內有效實施。

這些因素，再加上我們對運營所需現金的預測，從我們的未經審計的簡明綜合中期財務報表(包括在截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中)發佈之日起至少12個月的時間內，使人對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們已經經歷了運營虧損，隨着我們實施業務計劃，未來幾年我們可能會繼續遭受運營虧損。目前，我們沒有收入，也沒有為全面實施我們的業務計劃所需的所有預期融資安排到位。我們之前的虧損加上預期的未來虧損，在可預見的未來已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們將需要籌集額外資本，以便在未來繼續執行我們的業務計劃，包括通過進行此次配股發行籌集約2950萬美元的淨收益，假設此類配股發行已全部認購，並不包括配股發行中可能發行並在配股發行完成後行使的任何認股權證的收益。不能保證這次配股將是

或在需要時可獲得額外融資，或管理層將能夠以我們可以接受的條款獲得融資。如果我們不能籌集到足夠的額外資金，我們將不得不縮減我們的業務。目前的冠狀病毒大流行及其對全球宏觀經濟環境和資本市場造成的負面影響可能使我們更難籌集更多資金。

我們不能保證我們能夠獲得我們可能需要的所有必要資金。此外，我們相信未來我們將需要額外的資金，將我們的技術和計劃中的產品全面開發到商業發射階段。我們已經並可能通過各種融資來源尋求額外資金，包括私下出售我們的股權和債務證券、我們技術的許可費、與資本合作伙伴的合資企業和項目類型融資。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集資金，就會導致部分或全部股東的股權被稀釋。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。發行或借款的債務證券條款可能會對我們的業務造成重大限制。我們也可以尋求基於政府的資助，例如開發和研究撥款。不能保證資金將以商業上合理的條件可用，如果有的話。

負債或發行某些股權證券可能會導致固定支付義務增加，也可能導致限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制，我們獲取或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外，我們發行額外的股本證券，或這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果我們達成合作或許可安排來籌集資金，我們可能會被要求接受不利的條款。這些協議可能要求我們放棄或以不利條款將我們的技術或產品候選權利授權給第三方，否則我們將尋求開發或商業化我們自己，或者為將來的潛在安排保留某些機會，否則我們可能會獲得更有利的條款。此外，我們可能被迫與合作伙伴就我們的一個或多個產品或市場開發計劃進行合作，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。

如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能會終止或推遲我們的一個或多個產品的開發，推遲營銷我們的產品所需的臨牀試驗，或者推遲建立銷售和營銷能力或其他將我們的產品商業化所需的活動。如果發生這種情況，我們發展和支持業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到嚴重限制，或者我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

在釐定供股的認購價時，本公司董事會在聽取管理層及顧問的意見及意見後，考慮了多項因素，包括：其他來源的可能資金成本及證券市場的一般情況、我們的股東可能願意參與供股的價格、我們普通股的歷史及當前交易價格、我們對流動資金及資本的需求、作為本單位組成部分而發行的認股權證的價值，以及希望為我們的股東提供機會參與供股的意願。在審查這些因素的同時，我們的董事會還審查了上市公司各種先前配股發行中的一系列認購價。認購價不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他既定價值標準有關，可能被視為或可能不被視為供股中將提供的單位的公允價值。我們普通股的市場價格在配股期間或之後可能會下跌，包括低於單位的認購價。在本招股説明書公佈之日後，我們的普通股可以高於或低於認購價的價格交易。

我們不能向您保證，在認購權到期之前，我們普通股的市場價格不會上升或下降。根據我們宣佈供股時我們普通股的交易價格，宣佈供股及其條款，包括認購價，加上供股完成後我們可以發行的普通股和認股權證的數量，可能會導致我們普通股的交易價格下降。在權利完成後，這種下降可能會繼續下去。

奉獻。此外，如果行使了大量權利，並且在配股中獲得的股份或在配股中獲得的認股權證的持有者選擇出售部分或全部普通股，由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

不能保證認購價，無論是設定為初始價格還是替代價格，都會低於您在供股中收到的股份和認股權證交付時我們普通股的市場價格，我們不能保證認購價低於您在配股中收到的股票和認股權證交付時我們普通股的市場價格。此外，由於您權利的行使是不可撤銷的，並且權利是不可轉讓的，如果在股票和認股權證或股票轉讓之前市場價格下跌，您將無法撤銷您的認購，直到它們交付給您之後才能撤銷您的認購。因此，您購買單位(包括普通股和認股權證)的認購價可能在購買和交付普通股時高於當時的市場價格。

如果您行使認購權，而普通股的市場價格低於認購價，那麼您將承諾在配股發行中以高於市場價的價格購買單位，其中包括普通股和認股權證。此外，我們不能向您保證，您是否能夠以等於或高於認購價或行使價的價格出售您在供股中收到的普通股或因行使您在供股中收到的認股權證而產生的普通股。在配股到期後，您可能不能出售您在配股中收到的我們普通股的股票，除非您以賬簿記賬或無證書的形式向您發行股票，否則您可能無法出售您在配股中收到的我們普通股的股份。我們將在配股期滿後儘快以簿記形式或無證形式發行您在配股中收到的普通股。我們不會向您支付根據行使權利交付給認購代理的資金的利息。

如果您選擇不行使認購權，您將保留當前數量的普通股。如果其他股東全面行使其認購權或行使的認購權比例高於您行使的認購權，則這些其他股東所擁有的我們普通股的百分比將相對於您的持股百分比增加，您在公司的投票權和其他權利也將同樣被稀釋。此外，根據供股將發行的認股權證在行使時可發行的股份將稀釋未參與本次供股的股東或未行使該等認股權證的權證持有人的所有權權益。

除非法律另有要求，否則您不得將您的認購權或單位出售、轉讓或轉讓給其他任何人。我們不打算將認購權在任何證券交易所或任何其他交易市場上市。由於認購權是不可轉讓的，您沒有市場或其他方式可以直接變現與認購權相關的任何價值。

我們的權證沒有公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將認股權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的市場，我們不能向您保證您將能夠出售或以其他方式轉讓權證，因為權證的流動性將是有限的，您可能無法通過試圖出售或以其他方式轉讓權證以供對價來變現權證的任何價值。

您只有通過將您行使認購權的單位數乘以0.15倍計算出的乘積向下舍入到最接近的整數，才有權獲得該數量的認股權證。因此，如果您以初始價格購買少於七個單位，您將不會收到任何認股權證。

與本次配股相關而發行的認股權證在發行時即可行使，並將在發行後五年到期。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在其到期日之前會超過認股權證的行使價(應等於本次配股的認購價)。任何權證在到期日前仍未行使，將無效到期，我們將不再對權證持有人承擔任何義務。

在向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，我們可在發行6個月週年後的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分認股權證，前提是我們普通股的成交量加權平均價格等於或超過認股權證行使價(應等於本次配股發行中單位的認購價)的200%，可在連續10個交易日內進行調整。認股權證將進行調整，以反映普通股的任何股票拆分、股票紅利或類似的資本重組。如果我們發出贖回通知，您將被迫出售或行使您的認股權證，或接受贖回價格。此外，行權價格必須在行權時以現金支付，權證沒有“無現金”行權條款。贖回通知可能會在您不宜或不可能行使認股權證的時候發出。因此，您將無法從擁有正在贖回的權證中受益。贖回通知還可能導致我們的普通股變得更加不穩定，並受到更大的拋售壓力，這可能導致我們普通股的市場價格下降。

如果您行使認購權，在您或您的託管銀行、經紀人、交易商或其他代名人(如果適用)收到這些股票之前，您可能無法轉售您在配股中收到的普通股。此外，在我們向您發行股票之前，您將沒有權利作為股東持有您在配股中獲得的股份。雖然吾等將爭取在供股完成後在切實可行範圍內儘快發行股份，並在完成所有必需的計算後，供股屆滿日期與股份發行時間之間可能會有延遲。此外，我們不能向您保證，在您的認購權行使後，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售您的普通股。

完成供股不需要最低認購額。雖然Robert W.Duggan，在本次配股之前擁有我們約43%的已發行普通股的第一實益所有者，已表示他打算行使他的所有基本認購權和任何超額認購權，以購買配股到期時仍未認購的額外單位，但根據可用性，他尚未就此作出任何正式的具有約束力的承諾，我們的股東也沒有正式承諾我們根據配股尋求籌集的金額，也可能不會行使與配股相關的額外權利。因此，我們不能向您保證我們將在配股中獲得多少收益。因此，如果您行使全部或任何部分認購權，但其他股東沒有行使，我們可能無法在配股中籌集預期的資本額，我們的普通股市場價格可能會受到不利影響，我們可能會發現有必要尋求其他融資方式，這可能會稀釋您的投資。

我們不打算，但有權在到期日之前的任何時間終止供股。若吾等決定終止供股，吾等將不會就認購權承擔任何義務，但須在實際可行的情況下儘快退還從認購股東處收取的任何款項，不計利息或扣減。

希望在配股中購買單位的股東必須迅速採取行動，確保認購代理在到期日(目前設定為下午5點)之前實際收到所有所需的表格和付款。2020年6月8日。如果您是股票的實益所有人，您必須迅速採取行動，確保您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人代您行事，並確保認購代理在到期日之前實際收到所有必需的表格和付款。您的被指定人可以在到期日之前設定一個截止日期，您必須在該截止日期之前向其提供您的指示，以行使您的認購權併為您的單位付款。如果您的託管銀行、經紀人、交易商或代名人未能確保認購代理在到期日之前實際收到所有要求的表格和付款，我們將不承擔任何責任。如果您未能填寫並簽署所需的訂閲表格，發送了錯誤的付款金額，或未能遵循適用於您所需交易的訂閲程序，訂閲代理可能會根據情況拒絕您的訂閲或在收到的付款範圍內接受您的訂閲。我們或我們的訂閲代理均不承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫或嘗試更正。我們有全權決定認購是否符合認購程序。

通過簽署權利證書並行使他們的權利，每個股東都同意，僅就該股東在供股中行使權利而言，如果認購文件中認購人的任何協議、陳述或擔保是虛假的，我們有權廢止和取消任何權利的行使(並將其視為從未行使)，以及因行使權利而發行的證券。

用於支付供股認購價的任何未經認證的個人支票必須在供股到期日之前結清，結算過程可能需要至少五(5)個工作日。因此，如果您選擇使用未經認證的個人支票支付認購價格，則在到期日之前可能不會明確，在這種情況下，您將沒有資格行使認購權。您可以通過以保兑支票、銀行匯票、本票、美國郵政匯票或電匯資金支付認購價格來消除此風險，以確保認購代理在配股到期前收到您的資金。

超額認購權的行使只有在基本認購權沒有全部行使的情況下才會兑現。如果有足夠的單位可供使用，我們將全數滿足您的超額認購請求。然而，如果超額認購請求超過根據超額認購權可購買的單位數量，我們將根據每位股東根據該等股東的基本認購權認購的單位數量，將可用單位按比例分配給行使超額認購權的股東。因此，您可能不會收到您行使超額認購權的任何或全部單位。

在到期日期後，認購代理將在切實可行的範圍內儘快決定您根據超額認購權可購買的單位數量。如果閣下已適當行使超額認購權，吾等將於到期日及所有分配及調整完成後，在切實可行範圍內儘快以簿記形式或無證書形式向閣下發行供股所購單位所包括的普通股及認股權證。如果您申請並支付的數量超過分配給您的數量，我們將退還多付的金額，不含利息或扣除額。就超額認購權的行使而言，代表實益擁有人行事的託管銀行、經紀、交易商及其他認購權代名人持有人將須向吾等及認購代理證明代名人持有人所代表的每名實益擁有人行使的認購權總數，以及透過超額認購權要求的單位數目。

我們相信並打算採取這樣的立場，即出於美國聯邦所得税的目的，與配股相關的認購權的分配一般不應成為我們普通股持有者的應税事件。如果根據修訂後的1986年“國內税法”(下稱“守則”)第305條，配股發行被視為“不成比例分配”的一部分，我們普通股的持有者可以在收到配股發行認購權時確認與美國聯邦所得税目的相關的應税收入。我們普通股的持有者被敦促就配股發行的税收後果諮詢他們的税務顧問。有關詳細信息，請參閲第44頁開始的標題為“重要的美國聯邦所得税後果”的部分。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般營運資金用途，包括對當前和未來的臨牀和臨牀前研究的持續投資，評估Pulse Biosciences的專有NPS技術的安全性和有效性，開發和增強Pulse Biosciences的CellFX系統，獲得我們的CellFX系統的監管許可，銷售和營銷活動以及一般公司運營。我們還可以將此次發行的部分淨收益用於收購或投資於補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。我們的董事會和管理層將在配股淨收益的運用上擁有相當大的酌處權，我們分配收益的方式可能與配股投資者希望的不同，或者我們可能無法實現這些收益的最大回報。因此，您將依賴我們管理層對配股所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

我們普通股的市場價格一直高度波動，我們預計在可預見的未來將繼續高度波動，以應對本招股説明書和我們的Form 10-Q季度報告中列出的許多風險因素，以及其他我們無法控制的因素，包括：

如果發生上述任何一種情況，都可能導致我們的股票價格或交易量下降。一般的股票市場，特別是本行業的公司市場，經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，並對我們籌集資金為我們的運營提供資金的能力造成不利影響，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們或我們的股東，特別是我們的董事、高管和重要股東，在公開市場上出售或購買、登記出售或表示有意出售或購買我們普通股的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。特別是，Robert W.Duggan在出售或轉讓我們的普通股方面不受與我們簽訂的任何合同限制，這些出售或轉讓可能導致我們證券的價格大幅下跌，或者，如果這些出售或轉讓是向單個或一組買家進行的，則可能有助於將我們公司的控制權轉讓給第三方。羅伯特·W·達根(Robert W.Duggan)出售大量股票，或預期出售此類股票，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們在表格S-3上維護一份擱置登記聲明，根據該聲明，我們可以不時出售總計150.0美元的普通股、優先股、存托股份、權證、債務證券或單位。我們也可以不時發行普通股或可轉換為可交換或可行使的普通股的股票，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都將導致我們現有股東的部分或全部股權被稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。我們還可以低於現有投資者支付的每股價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

在我們2016年5月首次公開募股(IPO)之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活動。由於這些和其他因素，你可能無法迅速出售你的普通股，或者以收購股票的價格或高於收購股票的價格出售，甚至根本不能。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售額外普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股為對價進行戰略合作或收購公司或產品的能力。

我們的已發行股票中有相當大一部分由杜根先生持有，截至本招股説明書發佈之日，他實益擁有我們已發行普通股的約43%。因此，杜根先生對需要股東批准的企業行動有重大影響，包括以下行動：

杜根先生表示，他打算行使其所有基本認購權和任何超額認購權，以購買配股到期時仍未認購的額外單位，但須視乎供應情況而定，但並未就此作出任何正式的具約束力的承諾。如果其他股東沒有行使他們的認購權，而劉杜根先生行使了他所有的認購權和超額認購權，則杜根先生將成為唯一認購與此次配股相關的單位的股東，這將導致杜根先生成為我們約53%普通股的實益所有者(假設不行使認股權證購買本次發售中獲得的普通股股份)。有關此百分比如何計算的信息，請參閲上面標題為“招股説明書摘要”的部分。如果杜根先生收購我們的大部分普通股，根據納斯達克股票市場規則，我們將被視為“受控”公司，並將免除遵守某些納斯達克股票市場公司治理要求的義務。

杜根先生的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。此外，杜根先生收購額外普通股的能力不受任何合同限制，任何此類購買，包括與本次建議配股或我們可能進行的任何替代股權或股權掛鈎發行相關的股權證券的購買，都可能導致他收購我們的大部分普通股。如果發生這種情況，根據納斯達克規則，我們將被視為一家“受控”公司，並將被免除遵守某些納斯達克公司治理要求的義務。

管理層目前實惠地持有我們一小部分普通股。除了董事或高級管理人員的職位，以及股東只能召開佔普通股流通股15%或以上的特別會議的限制外，我們的管理層將不能對需要股東批准的公司行動產生重大影響。

杜根先生是本次供股前我們約43%已發行普通股的實益擁有人，他已表示，他打算行使他的所有基本認購權和任何超額認購權，以購買在供股到期時仍未認購的額外單位，但尚未就此作出任何正式的具有約束力的承諾。如果其他股東沒有行使他們的認購權，而劉杜根先生行使了他所有的認購權和超額認購權，則杜根先生將成為唯一認購與此次配股相關的單位的股東，這將導致杜根先生成為我們約53%普通股的實益所有者(假設不行使認股權證購買本次發售中獲得的普通股股份)。見上文“我們主要股東的所有權集中可能會限制您影響董事選舉和其他需要股東批准的交易結果的能力”。此外，杜根先生收購額外普通股的能力不受任何合同限制，任何此類購買，包括與本次配股發行或我們可能進行的任何替代股權或股權掛鈎發行相關的購買，都可能導致他收購我們的大部分普通股。如果杜根先生收購我們的大部分普通股，根據納斯達克股票市場規則，我們將被視為“受控”公司，並將免除遵守某些納斯達克股票市場公司治理要求的義務。由於杜根先生作為我們董事會主席的重大所有權和地位，其他公司可能不太傾向於尋求

因此，我們可能沒有機會在股東可能認為有利的交易中被收購，包括我們的股東可能實現其股票大幅溢價的交易。此外，公眾對杜根先生的猜測，以及我們與杜根先生的關係，可能會導致我們的股價波動。

作為一家在美國上市的上市公司，由於我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場執行的規則，我們已經並將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。SEC和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對要求我們遵守的現有法規進行額外的修改。

股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員已經並將繼續在這些合規計劃和對上市公司報告義務的監控上投入大量時間，由於“多德-弗蘭克華爾街改革和保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)推動了新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和指導方針，以及預計未來將有更多的法規和披露義務，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。新的法律法規以及影響上市公司的現有法律法規的變化，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)的條款，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)通過的規則，可能會導致我們在響應他們的要求時增加成本。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。

此外，這些和未來的規則和法規可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高管。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何不具有約束力的金降落傘付款的要求。我們還符合“交易法”中定義的“較小的報告公司”的資格，只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就會受益於並可能利用按比例調整的披露要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們可能很難在需要的時候籌集額外的資本。如果投資者認為我們的報告不像我們行業的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們的財政狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響。從2016年首次公開募股(IPO)開始，我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位，儘管如果我們的營收超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將更早失去這一地位。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們目前對我們的分析師報道有限，不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的市場價格可能會下跌。如果分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們計劃將我們所有的收益在我們有收益的範圍內再投資於我們的產品研發。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，可作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們已發行的普通股中獲得現金股息。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司證書和章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們進行某些類型的交易的能力。

雖然我們無法確定在供股完成前出售供股單位的實際收益淨額是多少，但假設所有認購權均獲行使，我們估計在扣除估計發售開支後，出售單位的總收益淨額約為2,950萬元。此外，如果所有權利都被行使，本次配股發行中發行的認股權證將可以現金形式行使，總金額為450萬美元。不過，我們不能保證會否行使任何認股權證。我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般營運資金用途，包括對當前和未來的臨牀和臨牀前研究的持續投資，評估Pulse Biosciences的專有NPS技術的安全性和有效性，開發和增強Pulse Biosciences的CellFX系統，獲得我們的CellFX系統的監管許可，銷售和營銷活動以及一般公司運營。我們還可以將此次發行的部分淨收益用於收購或投資於補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定此次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們打算將淨收益投資於有利息的投資級證券。

以下對本公司股本的描述是對本公司股本權利的概述，並概述了本公司的公司註冊證書和章程的某些規定。本摘要並不聲稱是完整的，完全受我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的適用條款的限制，這些規定已經作為我們註冊聲明的證物提交給證券交易委員會(本招股説明書是其中的一部分)。

我們的法定股本包括550,000,000股，每股面值0.001美元，其中：

-5億股被指定為普通股；以及

-50,000,000股指定為優先股。

普通股持有者對所有由股東表決的事項，每股享有一票投票權，不具有累計投票權。根據當時任何已發行優先股可能適用的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權收取董事會可能不時宣佈的股息，並在公司清算、解散或清盤的情況下，有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先購買權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PLSE”。我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge公司發行者解決方案公司。

以下優先股説明不完整。參考我們的公司註冊證書和與任何系列優先股相關的指定證書，這些描述全部都是有保留的。每個系列優先股的權利、偏好、權利和限制將由與該系列相關的指定證書確定。根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以指定權力、指定、優先和相對參與、可選權利或其他權利(如果有)及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列或指定或任何系列的股份數量。目前對我們優先股的任何股份的回購或贖回沒有任何限制。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定任何優先股附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行額外優先股的影響可能包括以下一項或多項：

關於本公司與MDB於2016年5月17日簽訂的承銷協議，作為承銷商的代表，我們發行了認股權證，購買574,985股我們的普通股。根據該等認股權證，吾等同意應要求提交一份登記聲明，以涵蓋在行使該等認股權證時可發行的股份的回售，並使該登記聲明保持有效，直至根據該等登記聲明登記出售或轉售的所有股份根據該登記聲明售出或可根據證券法第144條不受限制地公開出售之日為止。

於2017年2月7日，我們與若干投資者訂立購買協議(“2月購買協議”)，根據該協議，我們以私募方式發行及出售合共819,673股普通股。根據二月份的購買協議，吾等同意提交一份登記聲明以涵蓋向投資者發行的股份的回售，並使該登記聲明保持有效，直至根據該登記聲明登記為出售或轉售的所有股份根據該登記聲明出售或可根據證券法第144條不受限制地公開出售之日為止。

於2017年9月24日，吾等與一名投資者訂立購買協議(“九月購買協議”)，根據該協議，吾等以私募方式發行及出售合共200萬股普通股。根據九月份的購買協議，吾等同意提交一份登記聲明以涵蓋向投資者發行的股份的回售，並使該登記聲明保持有效，直至根據該登記聲明登記為出售或轉售的所有股份根據該登記聲明出售或可根據證券法第144條不受限制地公開出售之日為止。

特拉華州法律以及我們的公司證書和章程的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：

這些規定，總結如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價，並促進我們管理層的穩定。這些規定也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定如下：

我們必須遵守“特拉華州公司法”第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

一般説來，企業合併包括合併、出售資產或股票，或者為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為899萬美元，或普通股每股0.43美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股數。每股攤薄等於購買者支付的普通股每股金額與緊隨配股後普通股的每股有形賬面淨值之間的差額，這些普通股包括在供股中所提供的單位中。

在實施供股中假設的出售4,279,600股(包括4,279,600股我們的普通股和行使時購買總計641,940股普通股的認股權證)後，根據假設認購價每單位7.01美元(初始價)，並扣除我們應支付的估計發售費用，截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為3849萬美元，或每股1.53美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股1.10美元，配股發行中的購買者立即稀釋了每股5.48美元。

下表説明瞭每股攤薄(假設以每單位7.01美元的假定認購價全額認購4279600股配股)(初始價格)，但不包括在行使認股權證時發行普通股。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們普通股的購買者將在配股中經歷進一步稀釋。

以上資料僅供參考，並將根據實際認購價及供股的實際售出單位數目作出調整。本次配股後的流通股數量基於截至2020年3月31日的20,869,443股已發行普通股，不包括：

只要行使任何期權或認股權證、RSU歸屬、根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或我們以其他方式在未來以低於公開發行價的價格發行額外的普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。

我們將在記錄日期，即2020年5月14日，免費向每一位普通股持有者分配一項不可轉讓的認購權，每持有一股普通股就可以獲得一項不可轉讓的認購權。認購權將由不可轉讓的認購權證書證明。每項認購權將使權利持有人有權在及時交付所需文件和支付認購價後，以初始價格購買0.20506537個單位，並以現金支付。每個單位包括以初始價格計算的一股我們的普通股和0.15股認股權證，用於購買我們的普通股。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們將出售額外的單位，但我們不會出售零頭單位。如果權利持有者希望行使他們的認購權，他們必須在美國東部時間2020年6月8日下午5點之前行使認購權，這是配股發行的到期日，但可以延期。在到期日之後，認購權將到期，並且將沒有價值。見下文“-權利提供和延期、修改和終止的到期。您不需要行使所有認購權。我們將在供股期滿後，在切實可行的範圍內儘快以簿記形式或無證書的形式向購買供股單位的記錄持有人發行股份和認股權證。

根據下述分配，每項認購權亦授予持有人超額認購權，以購買其他權利持有人根據其基本認購權而未購買的額外單位。只有在您完全行使基本認購權的情況下，您才有權行使超額認購權。

如閣下希望行使超額認購權，閣下應在權利證書所提供的空間內註明擬購買的額外單位數目，以及閣下實益擁有的股份數目，而不影響在本次供股中購買的任何單位。當您提交您的權利證書時，您還必須發送您請求購買的額外單元數量的全額購買價格(除了通過您的基本認購權購買的單元的到期付款之外)，如本文所規定的那樣，您還必須發送所要求購買的附加單元的全部購買價格(除了這裏規定的通過您的基本認購權購買的單元的到期付款之外)。如果所有基本認購權行使後剩餘的單位數目不足以滿足所有根據超額認購權購買單位的要求，則您將按您通過基本認購權購買的單位數與所有超額認購股東通過基本認購權購買的單位總數的比例獲得額外單位。認購代理商將退還任何超額付款。

在到期日期後，認購代理將在切實可行的範圍內儘快決定您根據超額認購權可購買的單位數量。如果您要求並支付的數量超過分配給您的數量，我們將按以前的形式退還多付的款項。您不會因任何未發行的零碎認股權證而獲得退款或其他賠償。就超額認購權的行使而言，代表實益擁有人行事的託管銀行、經紀、交易商及其他認購權代名人持有人將須向吾等及認購代理證明代名人持有人所代表的每名實益擁有人行使的認購權總數，以及透過超額認購權要求的單位數目。

每單位認購價將為(I)7.01美元(“初始價格”)和(Ii)截至到期日(包括到期日)的五個交易期內我們普通股的成交量加權平均價(“替代價格”)中的較低者。認購人必須根據基本認購權和超額認購權以初始價格為其認購提供資金。

在釐定認購價時，本公司董事局在聽取管理層及顧問的意見及意見後，考慮了多項因素，包括：其他來源的可能資金成本及證券市場的一般情況、本公司股東可能願意參與供股的價格、本公司普通股的歷史及當前交易價格、本公司對流動資金及資金的需求、作為本單位組成部分而發行的認股權證的價值，以及向本公司股東提供機會的意願。

按比例參與配股。在審查這些因素的同時，我們的董事會還審查了上市公司各種先前配股發行中的一系列認購價。最終認購價不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他既定的價值標準有關，可能被認為是我們將在配股中提供的單位的公允價值，也可能不被認為是我們的單位的公允價值。您不應將認購價視為我們或我們普通股價值的指示。我們普通股的市場價格在配股期間或之後可能會下跌，包括低於單位的認購價。您應該在行使認購權之前獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及配股條款進行自己的評估。

每份認股權證使持有人有權以相當於單位認購價的行使價購買一股我們的普通股。行權價格在行權時必須以現金支付，權證沒有“無現金”行權條款.每份認股權證將在本次供股完成後立即行使，並將於本次供股完成五週年時到期。如果我們普通股的成交量加權平均價等於或超過認股權證行使價的200%(經調整)，公司將在不少於30個交易日的書面通知下贖回認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元，條件是我們不得在發行日期後6個月之前贖回認股權證。認股權證將進行調整，以反映普通股的任何股票拆分、股票紅利或類似的資本重組。認股權證將不會在任何證券交易所或市場上市交易。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為搜查證的代理。

您可以在美國東部時間2020年6月8日下午5點(配股到期日期)之前隨時行使認購權。如果您不在權利要約的到期日之前行使認購權，您的認購權將到期，並且將沒有價值。如果訂閲代理在到期日期之後收到您的權利證書或付款，無論您何時發送權利證書和付款，我們都不會被要求向您出售單元。

本公司可自行決定延長行使認購權的時間。我們可以在記錄日期之後的任何時間延長到期日。如果配股開始推遲一段時間，配股的到期日也可以同樣延長。我們將根據適用法律的要求延長供股期限，並可選擇以任何理由延長供股期限。吾等可於預定到期日或之前向認購代理髮出口頭或書面通知，以延長供股的到期日。如果我們選擇延長配股發行的到期日，我們將發佈一份新聞稿，宣佈不晚於美國東部時間上午9點，也就是最近宣佈的到期日之後的下一個工作日的上午9點。

我們保留修改或修改供股條款的權利。吾等亦保留於到期日前任何時間因任何理由終止供股的權利，在此情況下，所有與供股有關而收取的款項將於切實可行範圍內儘快退還予行使認購權的人士，而不收取利息或扣減。

如果您沒有指明正在行使的認購權的數量，或者沒有就您指明的正在行使的認購權的總認購價付款進行全額支付，則您將被視為已就您交付給認購代理的總認購價付款可行使的最大完整單位數行使了認購權。如果您支付的總認購價大於您因行使基本認購權而欠下的全部金額，您將被視為已行使您的超額認購權，用您的超額付款購買最大數量的單位。

如可供使用的單位數目不足以完全滿足所有超額認購權要求，則可供使用的單位將根據每名權利持有人根據基本認購權認購的單位數目，按比例分配予行使超額認購權的權利持有人。將重複按比例分配過程，直到所有單位均已分配或所有超額認購活動均已完成(以發生者為準

早些時候。認購代理因按比例計算而收到的任何超額認購款項，將由認購代理在供股期滿後，在切實可行的範圍內儘快以郵寄方式退還給您，不含利息或罰款。訂閲代理將退還任何超額付款，其形式與支付方式相同。您不會因任何未發行的零碎認股權證而獲得退款或其他賠償。認購價從初始價降至替代價格所產生的任何超額認購金額將用於購買額外的單位(如果您的基本認購權可用，或如果您已全部行使您的基本認購權，則向超額認購權支付)。

由於我們不會出售零碎單位，而且每個單位由一股普通股組成，因此我們不會在配股中發行零碎普通股。向您發行的認股權證數量將通過將配股中認購的單位數乘以0.15倍計算得出的乘積向下舍入到最接近的整數。權利持有人將只有權購買整數個單位，相當於整個數量的普通股，向下舍入到持有者否則有權購買的最接近的整數個單位。認購價從初始價降至替代價格所產生的任何超額認購金額將用於購買額外的單位(如果您的基本認購權可用，或如果您已全部行使您的基本認購權，則向超額認購權支付)。任何零碎單位的超額金額將在切實可行的情況下儘快退還給您。根據供股計劃退還給您的任何款項，您將不會收到利息或扣除。任何認購人將不會因任何未發行的零碎認股權證而獲得退款或其他補償。

組成這些單位的普通股和認股權證將在本次配股發行結束時分開，並將單獨發行；然而，它們只能作為一個單位購買，該單位不會作為單獨的證券進行交易。持有者不得重組普通股和認股權證以獲得一個單位。

倘於供股完成前任何時間有任何判決、命令、法令、強制令、成文法、法律或規例被訂立、頒佈、修訂或被視為適用於根據吾等董事會單獨判斷將會或可能作出供股或完成供股(不論全部或部分為非法)或以其他方式限制或禁止完成供股的供股，吾等可全部或部分終止供股。即使發生一個或多個此類事件，我們也可以放棄任何這些條件，並選擇繼續進行配股。如果吾等全部或部分終止供股，所有受影響的認購權將會在沒有價值的情況下到期，而認購代理收到的所有認購款項將在實際可行的情況下儘快以無息或扣除的形式退還。另見“-權利提供和延期、修訂和終止的到期”。

認購權的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。您的認購權將不會被視為已行使，除非認購代理在供股到期日期(目前設定為美國東部時間2020年6月8日下午5點)之前收到您、您的託管銀行、經紀人、交易商或被指定人(視情況而定)正確填寫和籤立的所有必要文件，以及您在此規定的以現金支付的全部認購價。權利人可以行使下列權利：

在記錄日期是我們普通股的登記持有人的權利持有人可以行使他們的認購權，方法是正確填寫和簽署權利證書以及任何所需的簽名擔保，並在到期日或之前將權利證書連同他們認購的每個單位的認購價全額付款一起轉發到“-交付認購材料和付款”小節規定的地址的認購代理。

銀行、信託公司、證券交易商及經紀(每一名“代名人”)如於記錄日期作為多於一名實益擁有人的代名人持有本公司普通股股份，則在向認購代理人出示適當證明後，可透過DTC行使該實益擁有人認購權，猶如

在記錄日期，受益人是股東。該代名人可透過DTC在“代理人透過PTS認購”程序上的PSOP功能，代表行使的實益擁有人行使認購權，方法是(1)提供有關該代名人所代表的實益擁有人行使認購權總數的證明，及(2)指示DTC就新單位的認購付款向代名人的適用DTC賬户收取費用，以方便向認購代理交付全額認購款。DTC必須在不遲於到期日收到新單元的認購説明和付款。

截至記錄日期，權利持有人是我們普通股的實益所有者，其股票是以託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義登記的，或者希望由機構代表他們進行與權利相關的交易，應指示其託管銀行、經紀人、交易商或其他代名人或機構在到期日之前行使其權利，並代表他們交付所有文件和付款。權利持有人的認購權將不被視為已行使，除非認購代理從權利持有人或權利持有人的託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人或機構(視情況而定)收到所有必需的文件和該權利持有人的全部認購價付款。

您必須按照您希望根據行使權利(包括任何超額認購權，如果可用)收購的初始價格，及時以美元支付全部單位的全部認購價格，方法是提供：

在供股期滿後收到的權利證書將不會被兑現，我們將在可行的情況下儘快將您的付款以收到的形式退還給您，不計利息或扣除。

在下列情況下，認購代理將被視為收到付款：

如果在到期日，替代價格低於初始價格，認購人支付的任何超額認購金額將用於購買額外的單位。

如果您使用未經認證的個人支票付款，請注意，在支票結清之前，訂閲代理不會被視為已收到付款，這可能需要至少五(5)個工作日。任何用於支付單位款項的個人支票必須在美國東部時間2020年6月8日下午5：00(本次供股的預期到期日)之前結清相應的金融機構，除非我們自行決定延長行使認購權的期限。因此，希望以未經認證的個人支票支付認購價的持有者被敦促在配股到期之前充分支付，以確保在該日期之前收到並清算這筆款項。如果您選擇行使您的認購權，我們敦促您考慮使用保兑支票、本票、銀行匯票、美國郵政匯票或電匯資金，以確保認購代理在配股到期之前收到您的資金。

您應該仔細閲讀權利證書附帶的説明書，並嚴格遵守。請勿向公司發送權利證書或付款。我們不會認為您的認購已收到，直到認購代理收到一份填妥並正式簽署的權利證書的交付和全額認購金額的支付後，我們才會考慮您的認購。所有文件和付款的交付風險由您或您的指定人承擔，而不是由我們或訂閲代理承擔。

向認購代理交付權利證書和支付認購金額的方式將由權利持有人承擔風險，但是，如果通過郵寄，我們建議您通過隔夜快遞或掛號郵件發送這些證書和付款，並適當投保，並要求返回收據，並允許有足夠的天數以確保在認購期到期之前向認購代理交付和清償款項。

除非權利證書規定普通股和認股權證的股票將交付給這些權利的記錄持有者，或者該證書是為銀行或經紀人的賬户提交的，否則權利證書上的簽名必須由“合格擔保機構”擔保，該術語在1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第17AD-15條(“合格機構”)中定義，並受認購代理採用的任何標準和程序的約束。見“-可能需要勛章擔保”。

如果您填寫認購權證書的任何部分，以規定根據您行使認購權購買的普通股和認股權證將(X)以註冊持有人以外的名稱發行，或(Y)發行到認購權證書正面顯示的地址以外的地址，則您在每張認購權證書上的簽名必須由合格機構擔保，例如註冊的國家證券交易所的會員公司或金融行業監管局，Inc.的成員，或商業銀行或或由股票轉讓協會成員批准的徽章計劃，如STAMP、SEMP或MSP，符合認購代理採用的標準和程序。

本次配股的認購代理和信息代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc。我們將支付Broadbridge與供股相關的所有費用和開支，並同意賠償Broadbridge可能因供股而招致的某些責任。可以通過以下地址和電話聯繫Broadbridge：

您應通過下列方式之一將您的認購權證書和認購價付款(如適用)交付給認購代理，或(如果適用)代名人持有者證書：

您向某個地址或以上述以外的任何方式投遞將不構成有效投遞，我們可能不會履行您的認購權。

您應將有關認購單位的方法或本招股説明書額外副本的任何問題或協助請求直接告知信息代理。

認購代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.將在配股發行完成之前將為單位付款而收到的資金存放在一個單獨的賬户中。認購代理將持有這筆錢，直到配股完成或被撤回或終止。如果配股因任何原因被取消，認購代理收到的所有認購款項將在切實可行的範圍內儘快退還給認購人，不計利息或罰款。

本次供股沒有保證交付期，因此您必須確保您在2020年6月8日美國東部時間下午5：00之前正確完成所有必要步驟，除非我們決定將供股到期日期延長至稍後某個時間或提前終止。

如果您是經紀、受託人或證券託管人，在記錄日期為他人持有我們普通股的股份，您應儘快通知該等股份的實益擁有人有關供股的事宜，以瞭解他們行使認購權的意向。您應從實益所有人處獲得有關其認購權的説明，如我們提供給您的説明中所述，以便您分發給實益所有人。如果受益所有人有此指示，您應填寫適當的認購權證書，並將其提交給認購代理並支付適當款項。如果您為不止一位實益所有人的賬户持有我們普通股的股票，您可以行使所有這些實益所有人在記錄日期是我們普通股的直接記錄持有人時本應享有的認購權總數，前提是您作為代名人記錄持有人，通過提交基本上與本招股説明書隨附的表格相同的題為“代名人持有人認證”的表格，向認購代理人作出適當的展示。如果您沒有收到此表格，您應該聯繫訂閲代理索取副本。

如果您是本公司普通股的實益擁有人，或將通過託管銀行、經紀商、交易商或其他代理人獲得認購權，我們將要求您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代理人將供股事宜通知您。如果您希望行使您的認購權，您將需要您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人代您行事。如果您以股票憑證或賬簿記賬或未經證明的形式直接在您名下持有我們的普通股，但您希望您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人代您行事，您應與您的被指定人聯繫，並要求其為您完成交易。您的被指定人可以在到期日之前設定一個截止日期，您必須在該截止日期之前向其提供您的指示，以行使您的認購權並支付您的股票。

為表明閣下對認購權的決定，閣下應填妥“實益擁有人選舉表格”，並以本招股説明書所附表格實質上寄回予保管銀行、經紀、交易商或其他代名人。閣下應由託管銀行、經紀、交易商或其他被提名人連同其他供股資料收到“實益擁有人選舉表格”。如果您希望獲得單獨的認購權證書，您應該儘快聯繫代名人，並請求向您頒發單獨的認購權證書。如果您沒有收到此表格，但您認為您有權參與供股，您應該與您的託管銀行、經紀人、交易商或其他指定人聯繫。如果您沒有從您的託管銀行、經紀人、交易商或代理人那裏收到本表格，或者如果您在沒有足夠的時間回覆的情況下收到此表格，我們不承擔任何責任。

我們將決定有關您行使認購權的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們的任何此類決定都是最終的和具有約束力的。我們可全權酌情決定，在任何特定情況下放棄任何缺陷或違規，或允許在任何特定情況下在我們確定的時間內糾正缺陷或違規。我們不會被要求在所有情況下都做出統一的決定。我們可能會因為任何缺陷或違規而拒絕行使您的任何認購權。我們不會接受任何認購權的行使，直到我們全權酌情決定在我們決定的時間內放棄所有違規行為或由您糾正所有違規行為。我們對供股條款和條件的解釋將

是最終的和有約束力的。本公司或認購代理均無責任通知閣下任何與閣下提交認購權證書有關的瑕疵或不符合規定之處，而我們亦不會因未能通知閣下任何瑕疵或不符合規定而承擔任何責任。如果您的行使不符合供股條款或不符合適當的形式，我們保留拒絕您行使認購權的權利。如果根據適用法律，我們向您出售單元可能被視為非法，我們也不會接受您行使認購權。

一旦您提交權利證書表格以行使任何認購權，您不得撤銷或更改您的權利行使或要求退還已支付的款項。所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息。除非您確定您希望以初始價格購買更多單位，否則您不應行使您的權利。

授予您的認購權和單位是不可轉讓的，因此，不得轉讓、贈送、購買、出售或以其他方式轉讓給其他任何人。儘管有上述規定，您可以根據法律的實施要求轉讓您的權利、單位和認股權證；例如，允許在接受者去世時將權利轉讓給接受者的遺產。如果權利是按照允許的方式轉讓的，我們必須在到期日之前收到我們滿意的證據，證明轉讓是適當的。

您在供股中購買的所有普通股和認股權證都將以簿記或無證書的形式發行，這意味着如果您是股票或認股權證的持有者，您將從我們的轉讓代理那裏收到反映這些證券所有權的直接登記(DRS)賬户對賬單。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有您的普通股，DTC將把您在配股發行中購買的證券記入您在被提名人的賬户中。在遵守州證券法律法規的前提下，為了遵守州證券法，我們有權延遲分銷您為遵守州證券法而選擇通過行使您的權利購買的任何證券。

我們將解決有關您行使認購權的有效性和形式的所有問題，包括收到認購權的時間和參與配股發行的資格。我們的決定將是最終的和具有約束力的。認購及指示一經作出，即不可撤銷，我們不會接受任何替代、有條件或有條件的認購或指示。我們保留拒絕任何未正確提交或接受將是非法的訂閲或指示的絕對權利。您必須在認購期到期前解決與您的訂閲相關的任何違規問題，除非我們自行決定放棄訂閲。訂閲代理和我們都沒有義務通知您或您的代表有關您訂閲中的缺陷。認購將被視為接受，但須受吾等取消供股的權利所限，惟認購代理已收到填妥及妥為籤立的認購權證書及任何其他所需文件及全額認購金額付款(且任何未經認證的個人支票付款已清償)，且吾等放棄認購中的任何瑕疵或不符合規定之處，認購才會被視為接受。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

在股票以簿記形式發行或您在您的經紀、交易商、銀行或其他代名人的賬户被記入在供股中購買的我們普通股的股份之前，您將沒有權利成為您在供股中購買的我們普通股的持有者。與配股發行相關的認股權證的持有者將不會擁有作為我們普通股持有人的權利，直到這些認股權證被行使，認股權證相關的普通股股份被髮行給持有者。在您將完成的權利證書、此處提供的訂閲付款和任何其他所需的文件交付給訂閲代理後，您將無權撤銷您的訂閲。

如果您是地址在美國境外的股東，或者您有陸軍郵局或艦隊郵局地址，則訂閲代理不會將權利證書郵寄給您。相反，我們將讓訂閲代理持有您帳户的訂閲權限證書。要行使您的權利，您必須通知

訂閲代理應在東部時間上午11：00之前，至少在到期日前三(3)個工作日，向訂閲代理證明，根據適用法律，訂閲代理可以行使您的認購權。如果您在此時間內不遵循這些程序，您的權利將過期，並且將沒有價值。

對單位(以及構成該等單位的普通股和認股權證)的投資必須根據您對您自身最佳利益的評估，並在考慮本招股説明書第20頁開始的所有信息(包括標題為“風險因素”的部分)後作出。我們和我們的董事會都不會就您是否應該行使認購權提出任何建議。

羅伯特·W·達根(Robert W.Duggan)表示，他打算行使所有基本認購權和任何超額認購權，購買在配股到期時仍未認購的額外單位，條件是可供使用，但尚未就此做出任何正式的具有約束力的承諾。

配股後我們普通股的流通股數量將取決於在配股中購買的單位數量。假設吾等於供股完成前並無額外發行普通股，並假設所有已發售單位於供股中以初始價售出，吾等將發行約4,279,600股普通股。在這種情況下，配股後我們將有大約25,149,043股流通股普通股。這將意味着普通股流通股數量增加約20.5%。我們還將發行認股權證，額外購買大約641,940股我們的普通股。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們將出售額外的單位，每個單位包括一股普通股和0.15股認股權證，以在配股中購買我們普通股的股份，而配股後購買已發行普通股的普通股和認股權證的數量將相應增加。

本公司及認購代理均不會就認購權持有人行使其權利向其收取經紀佣金或費用。然而，如果您通過託管銀行、經紀人、交易商或代理人行使您的認購權，您將負責您的託管銀行、經紀人、交易商或代理人收取的任何費用。

如果您對行使認購權的方法有任何疑問或需要幫助，或請求獲得本文檔或本文提及的任何文檔的額外副本，您應該通過“-交付訂閲材料和付款”一節中規定的地址和電話與訂閲代理聯繫。

供股並非交易法規則第33E-3條所規定的具有合理可能性或產生“私有化效果”的目的的交易或一系列交易。鑑於此次配股發行的結構，如本招股説明書所述，Pulse Biosciences將繼續根據交易所法案第2912節進行註冊，並打算在配股發行完成後繼續在納斯達克資本市場上市。

Pulse Biosciences不會在任何州或其他司法管轄區進行權利發行，在這些州或其他司法管轄區，這樣做是非法的，Pulse Biosciences也不會分發或接受從這些州或其他司法管轄區的居民或聯邦或州法律或法規禁止接受或行使認購權的認購權持有人購買我們的任何證券的任何要約。為了符合這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求，Pulse Biosciences可能會推遲這些州或其他司法管轄區的配股開始，或全部或部分更改配股條款。在符合國家證券法律法規的情況下，Pulse Biosciences也有權推遲

任何證券的分配和分銷，您可以選擇通過行使您的認購權來購買，以遵守州證券法。Pulse Biosciences可能拒絕修改這些州或其他司法管轄區要求的配股發行條款，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區的居民，或者如果您因其他原因被聯邦或州法律或法規禁止接受或行使認購權，您將沒有資格參與配股發行。

以下摘要並不是對所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析，也不涉及根據任何州、當地或非美國税法或任何其他美國聯邦税法(包括美國聯邦遺產税或贈與税法律)而產生的任何税收後果。本討論僅適用於身為美國人(定義如下)的持有人，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人的特殊情況有關，或與根據本法典可能受到特殊税收待遇的持有人有關，包括但不限於證券交易商或非美國貨幣交易商、非美國人、某些前美國公民或美國長期居民、保險公司、免税組織、銀行、金融機構或經紀交易商、作為對衝的一部分持有我們的普通股的持有人。轉換或其他風險降低交易，或根據行使補償性股票期權或其他補償方式收購我們普通股的持有者。

本摘要僅具有一般性，並不打算對與認購權的接收、行使和到期、行使認購權時獲得的普通股和認股權證的所有權和處置權以及行使認股權證時獲得的普通股的所有權和處置權有關的所有税收後果進行全面分析。它不打算也不應被解釋為構成對任何特定持有人的法律或税務建議。本討論既不約束也不排除國税局(“IRS”)採取與本招股説明書所述立場相反或以其他方式挑戰本招股説明書中所述立場的立場，我們不能向您保證，如果該立場或事項已提起訴訟，國税局不能成功地主張該相反立場或不能由法院採納該相反立場。我們沒有，也不會尋求(I)美國國税局(IRS)的裁決或(Ii)法律顧問的意見，在這兩種情況下，我們都沒有尋求，也不會尋求，關於這裏討論的税收考慮因素。持有人應就其特殊情況下的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

在本討論中，“美國人”是指認購權的實益所有人，即：

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體)在行使認購權時獲得認購權或持有收到的股票，該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促這樣的合作伙伴和合夥企業就收到認購權並行使(或允許到期)認購權所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

強烈敦促我們普通股的每位持有者就收到和行使認購權、行使認購權後獲得的普通股和認股權證的所有權和處置，以及行使認股權證後獲得的普通股的所有權和處置等具體的聯邦、州、地方和非美國收入和其他税務考慮，諮詢持有者自己的税務顧問。

儘管管理這類供股交易的當局在某些方面比較複雜和不明確，但我們相信並打算採取這樣的立場，即就持有者的普通股股份向持有者分配認購權，出於美國聯邦所得税的目的，一般應被視為免税分配。

然而，關於不承認的一般規則受到某些例外的約束，包括認購權持有人的收據是“不成比例分配”的一部分。“不成比例分配”是一種分配或一系列分配，包括被視為的分配，其效果是某些持有人收到現金或其他財產，以及其他持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加。在過去的36個月裏，我們沒有就我們的股票進行任何現金或其他財產的分配，我們目前也沒有任何關於我們的股票進行分配的意圖。目前，我們的普通股是我們唯一未發行的股票類別，我們目前沒有發行其他類別的股票或可轉換債券的打算。然而，我們擁有未償還的期權、認股權證和類似的基於股權的獎勵，這一事實可能會導致在目前無法預測的某些情況下，根據此次配股發行獲得認購權是不成比例分配的一部分。該公司打算採取的立場是，未償還的期權、認股權證和類似的基於股權的獎勵不會導致根據此次配股發行的認購權成為不成比例分配的一部分，但在這方面不能有任何保證。

我們關於免税處理認購權的立場對國税局或法院沒有約束力。如果最終確定這一情況是不正確的，無論是基於認購權的發行是“不成比例的分配”還是其他原因，認購權的公平市場價值將作為股息向我們普通股的持有者徵税，以持有者在我們當前和累積的收益和利潤(如果有的話)中的比例為限，任何超出的部分將被視為以持有者的普通股基礎為基礎的資本返還，此後將被視為資本收益。雖然不能保證，但預計到2020年底，我們將不會有當前和累積的收益和利潤。

下面的討論假設，持有者根據此次配股發行獲得的有關該持有者普通股的認購權，在美國聯邦所得税方面是免税的。

持有者認購權的納税基礎將取決於認購權分配時該持有者收到的認購權和該持有者擁有的普通股的相對公平市場價值。如果(I)認購權在分配認購權的日期的公平市值至少等於收到認購權的普通股在該日期的公平市值的15%，或(Ii)持有者在收到認購權的應納税年度的美國聯邦所得税申報表中選擇將其在該普通股中的部分納税基礎分配給認購權，則在行使認購權時，普通股持有人的納税基礎將在普通股和認購權之間按照認購權分配之日各自的公平市場價值比例分配。如果持有者收到的認購權的公平市值低於該持有者在認購權分配時擁有的普通股的公平市值的15%，則持有者在其認購權中的税基將為零，除非持有者選擇按照前款所述方式將其調整後的計税基礎分配到該持有者擁有的普通股中。認購權在收到認購權之日的公平市值是不確定的，我們沒有也不打算獲得截至該日認購權的公平市值的評估。公平市場價值通常被定義為假設財產在自願的買家和自願的賣家之間轉手的價格。, 在那裏兩個人都沒有任何購買或出售的強制。公平市價是一種事實決定。

允許配股認購權到期的持有人將不確認任何損益，該持有者擁有的分配認購權的普通股的計税基礎將等於緊接收到配股認購權之前該普通股的計税基礎。

持股人將不會確認在行使配股中收到的認購權時的任何收益或損失。通過行使認購權獲得的普通股的計税基礎將等於普通股認購價格與上述權利中的持有者税基(如有)的總和。行使認購權取得的普通股的持有期自行使認購權之日起計算。持股人將其持有的普通股全部處分後行使認購權的，應當與其税務顧問協商計税依據的分配。

允許配股認購權到期的持有人將不確認任何損益，該持有者擁有的分配認購權的普通股的計税基礎將等於緊接收到配股認購權之前該普通股的計税基礎。

於出售、交換或以其他方式應課税處置行使認購權時收到的認股權證，包括倘吾等以每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，一般情況下，持有人將確認應課税損益，以(I)現金金額與根據該等應課税處置而收取的任何物業的公平市值之間的差額(如有)衡量，及(Ii)該持有人根據上文討論的規則在認股權證中所分配的經調整課税基準。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，持有者持有權證的期限超過一年，則該收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除額是有限制的。

在行使現金認股權證時，通常情況下，持有者不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。持有人收到的普通股的初始計税基準將等於該持有人在行使認股權證時的調整後計税基準。持有者對行權時收到的普通股股票的持有期一般將從行權之日開始。

允許權證到期的持有人通常會確認與權證調整後的税基相等的美國聯邦所得税損失。一般來説，這樣的損失將是資本損失，並將是短期或長期資本損失，這取決於持有者持有權證的期限。

根據守則第305節，對在行使認股權證時將發行的認股權證股份數目的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對持有人的推定分配，前提是該等調整具有增加持有人在我們的收益及利潤或資產中的比例權益的效果，這視乎調整的情況而定(例如，如果該等調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)，則該等調整可被視為向持有人作出推定分配(例如，如果該等調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)，則該等調整可被視為向持有人作出推定分配，且在此範圍內，該等調整會增加持有人在吾等盈利及利潤或資產中的比例權益。根據具有防止稀釋權證持有人權益的真正合理調整公式而作出的權證行使價格調整，一般不應視為推定分派。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税。有關適用於分配的規則的更詳細討論，請參閲下面“普通股的税收-分配”標題下的適用於分配的規則。

通過行使認購權或行使認股權證而獲得的普通股股票的分配，當實際或建設性地收到時，將作為股息收入徵税，其程度與我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累積收益和利潤相同。

某些非公司持有者獲得的與我們普通股股票相關的紅利收入一般將是“合格紅利”，受美國聯邦所得税優惠税率的約束，前提是持有者滿足適用的持有期和其他要求。除了短期和對衝頭寸的類似例外情況外，支付給國內公司持有者的普通股股票的股息收入通常將有資格獲得股息扣除。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，該分派將首先被視為在您調整後的普通股股票中的免税資本回報，然後被視為資本收益。

在應税交易中，出售或以其他方式處置因行使認購權或行使認股權證而獲得的普通股股份的持有人，一般應確認相當於變現金額與持有者調整後的股票計税基礎之間差額的資本收益或虧損。如果持有者在處置時持有該股份的期限超過一年，則該資本損益為長期資本損益。非公司持有者的長期資本收益一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

對未能(或無法)根據美國信息報告要求提供所需信息的人員實施某些分發(或被視為分發)的美國備份扣繳(目前為24%)。對持有者的分配(或被視為分配或類似交易)一般將免除備用預扣，前提是持有人符合適用的證明要求，包括(I)向我們提供該持有人的美國納税人標識號(例如，個人的社會保險號或個人納税人標識號，或實體的僱主標識號，每一個都是“錫”)或(Ii)以其他方式建立豁免(例如，作為公司收款人的備用預扣豁免)，在每種情況下，在適當填寫的美國國税局W-9表格上進行處罰證明這種錫或豁免以及法律可能要求的其他證明是正確的。

備用預扣不代表額外的税收。根據備用扣繳規則從持有人付款中預扣的任何金額通常將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是該持有人及時向美國國税局提供所需的信息和報税表。

如上所述，上述討論僅供一般參考，不應被視為完整或全面的税務建議。我們敦促接受本次配股計劃中的股權分配的持有者以及考慮通過行使此類股權購買我們的普通股和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在他們的特定情況下的適用情況，以及州、地方和非美國法律對他們的適用性和效力。

我們正在將權利證書和本招股説明書的副本分發給那些在2020年5月14日，也就是配股發行的記錄日期，也就是本招股説明書所包含的註冊聲明生效日期持有我們普通股的人。吾等並無聘用任何經紀、交易商或承銷商與招攬或行使供股權利有關，亦不會就供股支付任何佣金、費用或折扣。雖然我們的某些董事、高級管理人員和其他員工可能會要求您做出迴應，但這些董事、高級管理人員和其他員工將不會從其正常薪酬之外的服務中獲得任何佣金或補償，並且不會根據“交易法”規則3A4-1中包含的某些安全港條款在SEC註冊為經紀商。

在供股記錄日期後，我們將盡快將權利、權利證書和本招股説明書副本分發給在美國東部時間2020年5月14日下午5點擁有普通股的個人。如果您的股票是以託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人的名義持有的，那麼您應該將您的認購文件和認購付款發送給該記錄持有人。如果您是記錄保持者，則應將您的訂閲文檔、權利證書和訂閲付款發送到訂閲代理Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，地址如下。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號信發送文檔和付款，並適當投保，並要求返回收據，並留出足夠的天數以確保交付給訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給本公司。

倘若供股未獲悉數認購，根據其基本認購權行使所有權利的權利持有人將有機會根據超額認購權認購額外單位。請進一步參閲第35頁開始的標題為“配股發行”的部分。

我們沒有同意達成任何備用或其他安排來購買或出售我們的任何權利或任何證券。羅伯特·W·達根(Robert W.Duggan)表示，他打算行使所有基本認購權和任何超額認購權，購買在配股到期時仍未認購的額外單位，條件是可供使用，但尚未就此做出任何正式的具有約束力的承諾。

我們還沒有就我們的證券的穩定活動達成任何協議。如果您有任何問題，請聯繫布羅德里奇公司發行者解決方案公司的信息代理，收件人：BCI重組部門，郵政信箱1317號，布倫特伍德，NY 11717-0718，電話：1-888-789-8409，電子郵件：Sharener@Broadridge.com.我們已同意向Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.一筆費用加上某些費用，我們估計總額約為14,500美元。我們估計，我們與配股相關的總費用約為505,000美元。

除本文所述外，吾等並不知悉任何股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有關出售或分派單位或組成該等單位的普通股及認股權證股份的任何現有協議。

本招股説明書提供的普通股權利和股票的有效性已由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.傳遞給我們。

以引用方式併入本招股説明書的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所的報告通過引用併入本文(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括解釋性段落，提到對公司繼續作為持續經營企業的能力以及公司會計方法的改變的重大懷疑此類財務報表的編制依賴於該公司作為會計和審計專家提供的報告。

Gumbiner Savett Inc.在2018年4月6日之前一直是我們的獨立註冊公共會計師事務所，他已經審計了我們截至2017年12月31日的財年的合併財務報表，這些報表包括在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。我們的財務報表以Gumbiner Savett Inc.作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們以前向SEC提交的(不包括任何Form 8-K表中未根據Form 8-K的一般説明被視為“存檔”的任何部分)：

我們還將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的額外文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的所有此類文件)作為參考納入本招股説明書，但不包括任何被視為已提供且未提交給證券交易委員會的信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文件中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們會應書面或口頭要求，免費向每位獲交付本招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股章程中以引用方式併入本招股章程的任何及所有資料的副本。

索取這類文件的要求應提交給：

您也可以通過我們的網站www.Pulsebiosciences.com訪問本招股説明書中引用的某些文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上提供或可通過本網站訪問的任何信息均不應被視為通過引用併入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是本招股説明書的一部分)。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年“證券法”(“證券法”)向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以規定的價格從證券交易委員會獲得一份註冊聲明副本。我們的網站www.Pulsebiosciences.com也提供註冊聲明和以下“通過引用合併的信息”項下提及的文件。本招股説明書並未以參考方式將本公司網站上的資料或可透過本公司網站查閲的資料納入本招股説明書，而該等資料亦不是本招股説明書的一部分，而本招股説明書所載本公司網站地址只屬非主動文本參考。