美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

對於 ，過渡期從_

佣金 文件號001-37464

CEMTREX， 公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

631-756-9116

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

截至2020年5月11日，發行人已發行和已發行普通股為9,807,410股。

目錄表

CEMTREX， 公司及附屬公司

索引

第 部分I.財務信息

第 項1.財務報表

Cemtrex， Inc.及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Cemtrex， Inc.及附屬公司

壓縮 合併經營報表和綜合收益/(虧損)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Cemtrex， Inc.及附屬公司

精簡 股東權益合併報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Cemtrex， Inc.及附屬公司

精簡 股東權益合併報表(續)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Cemtrex， Inc.及附屬公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Cemtrex Inc.及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

附註 1-業務組織和計劃

Cemtrex 成立於1998年，位於特拉華州，通過戰略收購和內部研發已從一家小型環境監測儀器公司發展成為一家世界領先的多行業技術公司。 該公司現在專門從事物聯網(IoT)、人工智能(AI)和虛擬現實(VR) 的技術開發，這些技術推動了廣泛行業的創新，包括消費品、工業製造、數字應用和智能安全與監控系統除非上下文另有要求，否則對“我們”、“公司”、“註冊人”、“Cemtrex” 或“管理層”的所有引用均指Cemtrex，Inc.和它的子公司。

公司不斷評估其投資組合業務的構成，以確保其與其戰略目標 保持一致，並定位於在未來幾年實現最大增長和回報。在2019年財年，公司做出了戰略決定， 於2019年8月15日出售其電子製造部門的所有公司，退出該業務部門。在2019財年， 公司還做出了退出原有環境產品業務並出售這些業務的戰略決定。

現在 公司有兩個業務部門，包括(I)先進技術(AT)和(Ii)工業服務(IS)

高級 技術(AT)

Cemtrex的 高級技術部門提供物聯網(IoT)、可穿戴設備和智能設備 (如SmartDesk)的尖端技術。通過公司先進的設計和產品設計，公司提供虛擬現實(VR) 和增強現實(AR)產品，為消費產品、數字應用和工業製造提供更高的生產力、先進的設計和有影響力的體驗 。

AT業務部門還包括該公司的控股子公司Vicon Industries，該子公司提供端到端安全 解決方案，以應對最嚴峻的企業、工業和政府安全挑戰。Vicon的產品包括基於瀏覽器的 視頻監控系統和麪部識別系統、攝像機、服務器和訪問控制系統，適用於安全的各個方面 以及工業和商業設施、聯邦監獄、醫院、大學、學校以及聯邦和州政府辦公室的監控 。Vicon利用人工智能(AI)提供尖端、任務關鍵型安全和視頻監控解決方案 。

工業 服務(IS)

Cemtrex的 是細分市場，為多元化客户提供索具、銑削、工廠維護、設備安裝、 搬遷和拆卸等單一來源的專業知識和服務。我們在廣泛的工業市場 安裝高精度設備，如汽車、印刷和圖形、工業自動化、包裝和化學品等。我們是面向機械、包裝、印刷、化工和其他製造市場的以可靠性為導向的維護和承包解決方案的領先提供商 。重點是尋求實現更高的資產利用率和可靠性的客户，以削減成本並提高現有資產的產量 ，包括小型項目、持續資本、週轉、維護、專業焊接服務和高質量腳手架 。

附註 2-中期報表列報

列報和使用概算的依據

應結合 Cemtrex Inc.截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的已審計合併財務報表 及其附註閲讀隨附的未經審計的簡明綜合財務信息。

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以提供中期財務信息，並根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要求 表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制。 因此，它們不包括公認會計原則要求的所有信息和腳註。 完整財務報表是根據美國公認會計原則(“US GAAP”)編制的。 表格10-Q和S-X條例第10條的説明符合美國證券交易委員會(SEC)的要求。 因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績 。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至簡明綜合財務報表之日報告的資產和負債額、簡明綜合財務報表及附註中或有資產和負債的披露 ，以及列示期間報告的 收入、費用和現金流量。實際金額和結果可能與這些 估計值不同。公司作出的估計和假設是基於歷史因素、當前情況以及公司管理層的經驗和判斷 。該公司持續評估其估計和假設。

簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司、Cemtrex Advanced Technologies Inc.、Cemtrex Ltd.、Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.和Advanced Industrial Services，Inc.的賬户。以及公司的 控股子公司Vicon Industries，Inc.及其子公司Telesite USA、IQInVision、Vicon Industries Ltd.、Vicon Deutschland GmbH和Vicon Systems，Ltd。所有公司間餘額和交易均已在合併中註銷。

重要的 會計政策和最近的會計公告

重要的 會計政策

綜合財務報表附註 2包含於截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年報 2，包括編制綜合財務報表所使用的主要會計政策摘要。

最近 採用了會計公告

採用ASU 2016-02(主題842)

2019年10月1日，公司通過ASU 2016-02(主題842)《租賃》。ASU 2016-02要求承租人確認 經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表 中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。 承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的使用權的資產。對於12個月或以下的租賃，承租人可以按標的資產類別 作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人可以使用 生效日期方法，並選擇某些實用的權宜之計，允許公司不重新評估：

公司還作出了不確認12個月或以下租賃的租賃資產和負債的會計政策決定。 公司也做出了會計政策決定，不確認12個月或12個月以下的租賃資產和負債。

有關 實施此標準對我們財務報表的影響，請參閲附註10。

最近 發佈了會計準則

2018年8月，FASB發佈了修訂的指導意見，公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化 ，根據FASB 概念聲明中的概念修改公允價值計量的披露要求，包括考慮成本和收益。新標準自2020年10月1日起對本公司生效。 公司相信收養不會對公司的財務狀況產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了修訂的指導意見，簡化了所得税的會計處理，從ASC 740-所得税中刪除了 一般原則的某些例外,並通過澄清和修改現有指南來改進美國GAAP在ASC 740其他領域的一致性應用 。本指南自2021年10月1日起對公司生效；允許提前 採用。本公司目前正在評估該指導方針對其綜合財務報表披露、運營結果和財務狀況的影響。

重新分類

已對上期金額進行了某些 重新分類，以符合本期列報。

注 3-每股普通股虧損

基本 每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以期內普通股和潛在稀釋性流通股的加權平均數 ，以反映通過或有股票安排、股票期權和認股權證發行的普通股可能發生的潛在攤薄。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和六個月，1,483,965股和538,076股普通股分別從稀釋每股收益的計算中剔除 ，因為納入它們的影響將是反稀釋的。

注 4段信息

公司報告和評估兩個部門的財務信息：高級技術(AT)部門和工業服務 (IS)部門。AT部門開發智能設備並提供漸進式設計和開發解決方案，為移動、網絡、虛擬和增強現實、可穿戴設備和電視創造有影響力的 體驗，並提供尖端、任務關鍵的安全和視頻監控 。IS部門為化工、鋼鐵、印刷、建築和石化等行業的美國多樣化客户提供工廠維護、設備安裝、搬遷和拆卸方面的單一來源專業知識和服務。

下表彙總了公司的部門信息：

公司通過其位於美國、英國、 和印度的子公司的產品銷售和服務獲得收入。該公司的收入信息如下：

注 5-公允價值計量

公允 價值定義為在計量日出售資產時收到的價格，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。採用三級層次結構來確定估值輸入的優先順序 用於衡量公允價值的技術。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

公允價值計量指導下的公允價值層次的 三個層次描述如下：

第 級-第1級輸入是報告 實體在測量日期有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。我們的一級資產包括現金等價物、銀行承兑匯票、 交易型證券投資和投資基金。我們以報價 市場價格衡量交易證券投資和投資基金，因為它們在交易量和交易頻率充足的活躍市場中交易。

第 2級-第2級輸入是第1級中包含的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的輸入 。如果資產或負債有指定的合同條款，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到2級輸入 。

3-3級投入是資產或負債的不可觀察的投入，在計量日期，資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動 。第三級資產和負債包括成本法投資、商譽、 無形資產以及財產、廠房和設備，這些資產和負債在 減值時採用折現現金流量法按公允價值計量。在每個報告期審查的3級資產和負債的量化信息包括被投資方盈利業績、信用評級、資產質量、業務前景顯著惡化的指標 ，以及被投資方持續經營能力的財務指標 。

公司於2020年3月31日、2019年3月31日的公允價值資產如下；

注 6-受限現金

本公司的一家 子公司參與了一個財團，以自保其員工的團體護理保險。該計劃 由Benecon Group管理，該公司每月在信託帳户中存入存款，以支付醫療索賠和與該計劃相關的任何行政 費用。該計劃要求的這些資金性質有限，截至2020年3月31日達到1,254,353美元。該公司還記錄了每年年底已發生但未記錄的索賠的負債。 負債金額由貝內康集團確定。截至2020年3月31日和2019年9月30日，應計費用中記錄的負債分別為123,127美元和 118,889美元。

附註 7-應收賬款，淨額

應收賬款 淨額包括以下內容：

應收賬款 包括已發運產品和提供的服務的到期金額。

壞賬準備 包括因我們的客户無法支付所需款項而造成的估計損失。

注 8-存貨，淨額

庫存， 淨額，包括以下內容：

附註 9-財產和設備

屬性 和設備彙總如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊費用 分別為753,365美元和1,829,924美元。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月的折舊費用分別為1,427,718美元和2,470,169美元。

附註10 -租約

ASC 842，“租賃”，要求承租人確認經營租賃產生的資產和負債。承租人 應當在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權 資產。對於期限不超過12個月的租賃，承租人 可以按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。 在過渡期間，承租人和出租人必須使用改進的 回溯法在生效日期(“生效 日期法”)或提出的最早期間開始時(“比較法”)確認和計量租賃。根據生效日期法，公司的可比期報告不變。相比之下， 在比較法下，公司的初始申請日期是提交的最早比較期間的開始 ，主題842過渡指導隨後適用於提交的所有比較期間。此外，在任一過渡 方法下，該標準都包含某些旨在減輕採用負擔的實際權宜之計。本公司採用ASC 842 2019年10月1日生效日期法，並選擇了某些實用的權宜之計，使本公司無需重新評估：

公司還作出了不確認12個月或以下租賃的租賃資產和負債的會計政策決定。 公司也做出了會計政策決定，不確認12個月或12個月以下的租賃資產和負債。

公司簽訂了工業服務部門單一車輛的融資租賃，租期為3年。公司 對其在紐約、英國和印度的設施以及我們 工業服務部門使用的車輛簽訂運營租賃。經營租賃期從2年到5年不等。公司將其 適用設施租賃的續訂選項從其使用權資產和租賃負債的計算中剔除。

財務 和經營租賃負債包括以下內容：

未貼現現金流與截至2020年3月31日的簡明合併資產負債表中確認的融資和經營租賃負債的對賬如下：

租賃數據的其他 披露如下：

公司使用租賃中隱含的利率(如果已知)或其遞增借款利率作為未來租賃付款的貼現率 。

附註11 -預付和其他流動資產

於2020年3月31日，本公司預付及其他流動資產為31,033美元， 其他流動資產為1,948,741美元。截至2019年9月30日，本公司已預付和其他流動資產，包括購買庫存的預付款 530,447美元，以及其他流動資產1,469,818美元。

附註12 -其他資產

截至2020年3月31日 ，公司擁有1,332,418美元的其他資產，其中包括137,530美元的租金保障和1,194,888美元的其他 資產。截至2019年9月30日，公司擁有497,857美元的其他資產，其中包括租金保障 140,246美元和其他資產357,611美元。

附註 13-短期負債

公司的子公司與多家銀行有循環信貸額度，以便為運營提供資金。截至2020年3月31日， 這些賬户餘額為813,410美元。

截至2020年3月31日 ，長期負債的當前部分為4,346,650美元。

附註14 -關聯方交易

2019年8月31日，本公司簽訂了一項資產購買協議，將Griffin Filters，LLC出售給DUCON Technologies， Inc.，公司首席財務官Aron Govil擔任總裁，總代價為550,000美元。截至2020年3月31日，有 DUCON到期的227,109美元，截至2019年3月31日，沒有應付或應收DUCON的款項。

附註15 -長期負債

應付票據

2019年10月25日，本公司簽發了一張應付給獨立第三方的票據，金額為1,725,000美元。這張票據的利息為8%，2021年4月25日到期。扣除225,000美元的原始發行折扣和5,000美元的律師費後，公司收到1,495,000美元現金。

2019年12月23日，本公司簽發了一份應付給獨立第三方的票據，金額為1,725,000美元。本票據的利息為8%，2021年6月23日到期。扣除225,000美元的原始發行折扣和5,000美元的律師費後，公司收到1,495,000美元現金。

2020年3月3日，本公司的子公司Vicon修訂了與Nil Funding Corporation(“NIL”)簽訂的5,600,000美元定期貸款協議。 完成交易後，500,000美元的未償還借款被償還為零，另外還有500,000美元將在一年內償還。 該協議要求從2018年10月1日開始按月支付應計利息。本票據利息為8.85% ，2022年3月30日到期。本票據載有截至2020年3月31日公司遵守的貸款契約

長期租賃負債

2019年10月1日，公司通過ASU 2016-02(主題842)《租賃》。ASU 2016-02要求承租人確認 經營性租賃產生的資產和負債。截至2020年3月31日，該公司的租賃負債為1,054,633美元 ，其中317,004美元被歸類為短期負債。該公司計算出，截至2019年9月30日，它將額外 $1,351,317美元，其中289,235美元歸類為短期。

應付抵押貸款

2020年1月28日，公司子公司Advanced Industrial Services，Inc.完成了對兩棟建築的購買 ，總收購價格為3,381,433美元。該公司支付了905,433美元的現金，並從富爾頓銀行獲得了金額為2,476,000美元的抵押貸款 。這項按揭的利息為倫敦銀行同業拆息加2.50%，年息為2.50%，於2040年1月28日支付。這筆貸款帶有 貸款契約，類似於本公司從富爾頓銀行獲得的其他貸款的契約。

系列 1應付優先股股息

於2020年3月20日，本公司宣佈將於2020年3月31日向第一系列優先股的登記持有人支付半年度股息 ，截止日期為2020年4月6日。鑑於州政府宣佈冠狀病毒封閉期， 本公司於2020年3月26日決定將本次股息延期支付90天。本公司打算用系列1優先股股票支付這些 股息，因此應計股息。

附註 16-股東權益

優先股 股

公司被授權發行1000萬股優先股，面值0.001美元。截至2020年3月31日和2019年9月30日，已發行和已發行股票分別為3316,683股和3,110,718股。

系列 1優先股

2020年3月30日，公司修訂了 第一系列優先股(“第一系列股票”)的指定證書(“修訂指定證書”)。修改後的指定證書將我們系列1優先股指定項下的 授權優先股數量從3,000,000股增加到4,000,000股。

截至2020年3月31日的6個月，發行了105,965股系列1優先股，向系列1優先股持有人支付了價值1,059,650美元的股息 。

在截至2020年3月31日的六個月內，作為早些時候宣佈的正在進行的股票回購計劃的一部分，該公司在公開市場上以每股平均價格1.17美元的價格購買了162,888股其系列1優先股，總成本約為190,483美元。 作為早些時候宣佈的正在進行的股票回購計劃的一部分，該公司在公開市場上以每股平均價格1.17美元的價格購買了162,888股系列優先股。公司打算註銷這些股票。

截至2020年3月31日和2019年9月30日 ，已發行和已發行的系列1優先股分別為2,216,683股和2,110,718股 。

系列 A優先股

在截至2020年3月31日的6個月內，公司未發行任何A系列優先股。

截至2020年3月31日和2019年9月30日，A系列優先股已發行和已發行股票總數為1,000,000股。

C系列優先股

2019年10月3日，根據公司章程第四條，我們的董事會投票決定指定一類名為C系列優先股的 優先股，最多由10萬股(100,000)股組成，票面價值0.001美元。 根據指定證書，C系列優先股持有者有權獲得等於 結果 的投票權，該結果為(I)投票時已發行的普通股總數乘以10.01，併除以(Ii) 在每次股東大會上就提交給股東採取行動或考慮的任何和所有事項(包括選舉 董事)在投票時已發行的C系列優先股的總股數 。

在截至2020年3月31日的6個月內，作為僱傭協議的一部分，向公司執行董事兼首席財務官Aron Govil發行了100,000股C系列優先股。為了確定這些股票的公平市值，公司 使用了其系列1優先股在2019年10月3日的收盤價0.95美元。

截至2020年3月31日 ，已發行和已發行的C系列優先股共有10萬股。

普通股 股

公司被授權發行2000萬股普通股，面值0.001美元。截至2020年3月31日，有7,939,628 股已發行和流通，截至2019年9月30日，有3,962,790股已發行和流通。

在截至2020年3月31日的6個月內，已發行2,623,087股公司普通股，以滿足2,628,000美元的應付票據， 100,908美元的應計利息，以及已發行股份超額價值903,610美元，記為利息支出；根據證券認購協議(見下文)發行了1,185,393股 ；發行了168,358股以換取198,583美元的貨物 和服務。

訂閲 權利產品

於2019年12月4日，“本公司訂立認購協議，公開發售338,393股本公司普通股( ”股份“)，每股面值0.001美元，全部由本公司出售予認可投資者( ”發售“)。股票的發行價為每股1.12美元，總收益為379,000美元。在扣除18,950美元的發售費用後，該公司獲得了360,050美元的淨收益。

於二零二零年一月二十四日 ，本公司訂立認購協議，公開發售500,000股本公司普通股( “股份”)，每股面值0.001美元，全部由本公司出售予認可投資者( “發售”)。股票的發行價為每股1.50美元，總收益為75萬美元。扣除37500美元的發售費用後，該公司獲得了712500美元的淨收益。

於二零二零年二月二十六日，“本公司訂立認購協議，公開發售347,000股本公司普通股 (”該等股份“)，每股面值0.001美元，全部由本公司 (”發售“)出售予認可投資者。股票的發行價為每股1.30美元，總收益為451,100美元 。在扣除2500美元的發售費用後，該公司獲得了44.86萬美元的淨收益。

注 17股薪酬

截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月，公司分別就其未償還期權確認了143,108美元和72,216美元的基於股票的薪酬支出 。截至2020年3月31日，預計將在四年內確認396,583美元的基於股份的未確認薪酬支出 。未來的賠償金額將根據估計沒收的任何變化進行調整。

附註 18-承付款和或有事項

公司已將其公司活動遷至紐約市，租賃面積為2500平方英尺，租金為每月13,000美元 ，租期為2020年6月30日。在截至2020年3月31日的6個月內，公司已確認本次租賃的租賃費用為78,000美元。

公司的IS部門在賓夕法尼亞州曼徹斯特擁有約25,000平方英尺的倉庫空間，在賓夕法尼亞州約克市擁有約43,000平方英尺的辦公和倉庫空間。IS部門還從第三方租賃了賓夕法尼亞州艾米斯維爾約15,500平方英尺的倉庫 空間，租期為三年，月租金為4,555美元，將於2022年8月31日到期。

公司的AT部門租賃(I)向第三方 租賃印度浦那約6,700平方英尺的辦公及倉庫空間，租期為5年，月租6,453美元(456,972印度盧比)，於2024年2月28日到期，公司已確認本次租賃的租賃費用為38,718美元，截至2020年3月31日的六個月，(Ii)在Hauppauer的約27,000平方英尺的辦公及倉庫空間 本公司已確認本租賃的租賃費用為152,880美元，截至2020年3月31日的6個月，以及(Iii) 在英國漢普郡約9,400平方英尺的辦公和倉庫空間，租期為15年，月租金 $7,329(GB 5,771)，將於2031年3月24日到期，包含將於2021年和2026年終止的條款，本公司 已確認本租約6個月的租賃費用43,974美元

注19 -停止運營

在 2019財年，公司做出了退出環境產品業務的戰略決定，該業務是工業 服務集團的一部分。此外，該公司還出售了其電子製造部門。因此，本公司已將環保產品業務和電子製造部門的 業績報告為 綜合經營報表和綜合資產負債表中的停產業務。

Rob Cemtrex公司和環境產品業務在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和六個月的綜合運營報表中總共列示為非持續業務的非持續業務的税後淨收益和非持續業務的銷售虧損(税後淨額) 如下 所得 收入(虧損) 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和六個月中，Rob Cemtrex公司和環境產品業務的非持續業務的税後淨收入和非持續業務的銷售虧損(税後淨額)如下：

注 20-後續事件

截至簡明合併財務報表發佈之日，Cemtrex 已對後續事件進行了評估。Cemtrex得出結論 以下後續事件已經發生，需要在精簡合併財務報表中確認或披露 。

退市通知

2020年4月21日，本公司收到納斯達克證券市場上市資格部的通知函，通知本公司，由於本公司在納斯達克上市的普通股(CETX) 連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，本公司不再符合納斯達克市場規則第5550(A)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求 。

鑑於 最近的市場狀況，納斯達克已決定將公開持股要求的投標價格和市值的合規期收費至2020年6月30日。在這方面，納斯達克於2020年4月16日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了立即生效的規則更改 。因此，基於價格的要求的合規期將於2020年7月1日恢復 。

通知對公司普通股(CETX)的上市不會立即生效。根據Nasdaq Marketplace 規則5810(C)(3)(A)，本公司自2020年7月1日起，或至2020年12月28日，有180個日曆日重新遵守最低投標價格要求 。如果在2020年12月28日之前的任何時間，公司普通股的投標價格連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，通知公司已達到最低投標價格要求。

冠狀病毒對我們業務的潛在影響

冠狀病毒病2019年(“冠狀病毒”)大流行的 影響繼續顯現。大流行對我們運營和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，目前無法合理地 估計。未來的發展包括大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，在我們開展業務的司法管轄區內外為控制或減輕其影響而採取的行動，對政府計劃和預算的影響， 治療或疫苗的開發，以及廣泛的經濟活動的恢復。由於史無前例且迅速演變的局勢的固有不確定性 ，我們無法充滿信心地預測冠狀病毒 大流行對我們未來運營的可能影響。

工資支票 保障計劃貸款

在 2020年4月和5月，公司根據薪資支票保護計劃(“PPP”)獲得了3,471,100美元，該計劃是“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”) 的一部分。這些貸款有6個月的延期付款 ，在收到資金後兩年到期，年利率為1%。公司打算遵循所有 將這些貸款轉換為贈款的要求。

在財務報表日期之後發行的普通股 。

2020年4月和5月，公司發行了1,597,782股普通股，以滿足價值1,050,000美元的應付票據。此外， 公司發行了27萬股，以換取價值23萬美元的諮詢服務。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除 本報告中包含的歷史信息外，討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和 不確定性。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“可能”、 “估計”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”和“打算” 等詞語以及與公司或其管理層相關的類似表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於公司管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前 可獲得的信息。可能導致實際結果大不相同的因素包括： 業務和經濟狀況的影響；競爭產品及其定價的影響；意外的製造 或供應商問題；公司維持充足信貸安排的能力；評估我們環境控制產品的政府標準 的變化；以及公司在提交給證券交易委員會的 報告(包括最近的10-K表格報告)中不定期報告的風險因素。公司不承擔因未來事件或發展而更新前瞻性陳述的義務 。

常規 概述

Cemtrex 於1998年在特拉華州註冊成立，並通過戰略收購和內部研發 從一家小型環境監測儀器公司發展成為世界領先的多行業 技術公司。該公司現在專門從事物聯網(IoT)、人工智能(AI) 和虛擬現實(VR)支持的技術的開發，這些技術推動了眾多行業的創新，包括消費品、工業製造、數字應用以及智能安全和監控系統。除非上下文 另有要求，否則對“我們”、“公司”、 “註冊人”、“Cemtrex”或“管理層”的所有引用均指Cemtrex，Inc.。和它的子公司。

公司不斷評估其投資組合業務的構成，以確保其與其戰略目標 保持一致，並定位於在未來幾年實現最大增長和回報。在2019年財年，公司做出了戰略決定， 於2019年8月15日出售其電子製造部門的所有公司，退出該業務部門。在2019財年， 公司還做出了退出原有環境產品業務並出售這些業務的戰略決定。

現在 公司有兩個業務部門，包括(I)先進技術(AT)和(Ii)工業服務(IS)

高級 技術(AT)

Cemtrex的 高級技術部門提供物聯網(IoT)、可穿戴設備和智能設備 (如SmartDesk)的尖端技術。通過公司先進的設計和產品設計，公司提供虛擬現實(VR) 和增強現實(AR)產品，為消費產品、數字應用和工業製造提供更高的生產力、先進的設計和有影響力的體驗 。

AT業務部門還包括該公司的控股子公司Vicon Industries，該子公司提供端到端安全 解決方案，以應對最嚴峻的企業、工業和政府安全挑戰。Vicon的產品包括基於瀏覽器的 視頻監控系統和麪部識別系統、攝像機、服務器和訪問控制系統，適用於安全的各個方面 以及工業和商業設施、聯邦監獄、醫院、大學、學校以及聯邦和州政府辦公室的監控 。Vicon利用人工智能(AI)提供尖端、任務關鍵型安全和視頻監控解決方案 。

工業 服務(IS)

Cemtrex的 是細分市場，為多元化客户提供索具、銑削、工廠維護、設備安裝、 搬遷和拆卸等單一來源的專業知識和服務。我們在廣泛的工業市場 安裝高精度設備，如汽車、印刷和圖形、工業自動化、包裝和化學品等。我們是面向機械、包裝、印刷、化工和其他製造市場的以可靠性為導向的維護和承包解決方案的領先提供商 。重點是尋求實現更高的資產利用率和可靠性的客户，以削減成本並提高現有資產的產量 ，包括小型項目、持續資本、週轉、維護、專業焊接服務和高質量腳手架 。

重要的 會計政策和估算

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於隨附的未經審計的精簡 合併財務報表，該報表是根據 美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和 相關披露的金額。雖然這些估計是基於我們對時事的瞭解 ，但我們的實際金額和結果可能與這些估計不同。做出的估計基於 歷史因素、當前情況以及我們管理層的經驗和判斷，他們不斷評估 判斷、估計和假設，並可能聘請外部專家協助評估。

我們的某些 會計政策被認為是“重要的”，因為它們對財務報表的列報都是最重要的 ，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要估計 本質上不確定事項的影響。有關我們重要會計政策的討論，請參閲截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析”。

運營業績 -截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的總收入 分別為12,113,847美元和11,725,407美元，增長了388,440美元， 或3%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，持續運營虧損分別為1,877,152美元和2,086,302美元， 減少209,150美元，或10%。與去年同期的總收入相比，本季度的總收入有所增加 ，原因是工業服務部門的銷售額增加。由於上一財年管理層實施了重組和成本節約措施，持續運營的虧損有所減少 。

營業收入

我們 截至2020年3月31日的三個月的高級技術部門收入減少了741,738美元，降幅為11%，從截至2019年3月31日的3個月的6,927,778美元降至6,186,400美元。這一下降主要是由於冠狀病毒危機的影響。

我們 截至2020年3月31日的三個月的工業服務部門收入增加了1,129,818美元，增幅為24%，從截至2019年3月31日的三個月的4,797,629美元增加到5,927,447美元 。這一增長主要是由於收入的時間安排和確認。

毛利

截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為5,346,104美元，佔收入的44%，而截至2019年3月31日的三個月的毛利潤為4,806,798美元，佔收入的41%。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的毛利潤有所增長，這是因為上一財年管理層將重點轉向毛利率更高的產品 。公司的毛利率因產品而異，因客户而異。

一般 和管理費

截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用 從截至2019年3月31日的三個月的7,084,194 減少到5,728,274美元，降幅為1,355,920美元，降幅為19%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，一般和行政費用佔收入的百分比分別為47%和60% 。一般和行政費用按收入的百分比 和按美元/美元計算均有所減少，這是管理費用減少的結果。

研究 和開發費用

截至2020年3月31日的三個月的研發費用為404,933美元，而截至2019年3月31日的三個月的研發費用為471,611美元。研發費用主要用於高級技術部門開發 專有技術，以及進一步開發與安全和監控系統軟件相關的SmartDesk和人工智能(AI)。

其他 收入/(費用)

2020財年第二季度的其他 收入/(支出)為900,506美元，而2019年第二季度為(510,756美元)。 截至2020年3月31日的三個月的其他收入/(支出)主要是利息支出。

所得税撥備

2020財年第二季度，公司記錄的所得税撥備為189,543美元，而2019財年第二季度的收益為1,173,461美元 。所得税撥備是根據公司在美國和國際的各個子公司的預計所得税計提的，這些子公司受各自的所得税管轄。 這些子公司受各自的所得税管轄。

綜合 損益

在截至2020年3月31日的三個月裏， 公司的綜合虧損為3,645,352美元，佔收入的30%，而截至2019年3月31日的三個月，公司的綜合虧損為2,155,075美元，佔收入的18%。與去年同期相比，第二季度綜合虧損增加了 ，原因是利息支出、外幣換算和系列1優先股股息的應計項目增加了 。

運營業績 -截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月

截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月的總收入 分別為24,333,930美元和17,442,996美元，增長6,890,934美元 或40%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月，持續運營虧損分別為2,016,406美元和3,971,219美元， 減少1,954,813美元，或49%。與去年同期的總收入相比，前兩個季度的總收入有所增加，原因是高級技術部門的銷售額增加。由於 管理層在上一財年實施了重組和節約成本措施，持續運營的虧損有所減少。

營業收入

我們 截至2020年3月31日的6個月的高級技術部門收入增長了6,016,020美元，增幅為81%，從截至2019年3月31日的6個月的7,395,613美元增至13,411,633美元。這一增長主要是從2019年財年第二季度開始整合Vicon Industries，Inc. 。

我們 截至2020年3月31日的6個月的工業服務部門收入增加了874,914美元，增幅為9%，從截至2019年3月31日的6個月的 10,047,383美元增至10,922,297美元。這一增長主要是由於收入的時間安排和確認。

毛利

截至2020年3月31日的六個月的毛利潤為10,694,590美元，佔收入的44%，而截至2019年3月31日的六個月的毛利潤為6,994,384美元，佔收入的40%。與截至2019年3月31日的6個月相比，截至2020年3月31日的6個月的毛利潤 有所增長，原因是上一財年管理層轉向專注於毛利率更高的產品 。本公司的毛利率因產品而異，因客户而異。

一般 和管理費

截至2020年3月31日的6個月的一般和行政費用 從截至2019年3月31日的6個月的10,308,626美元增加到10,581,231美元，增幅為272,605美元或3%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月期間，一般和行政費用佔收入的百分比分別為43%和59% 。一般費用和管理費用佔收入的百分比 都有所減少，這是管理費用減少的結果。這種按美元兑美元計算的增長主要是Vicon Industries，Inc.從2019年第二季度開始的整合 。

研究 和開發費用

截至2020年3月31日的6個月的研發費用為781,519美元，而截至2019年3月31日的6個月的研發費用為851,128美元。研發費用主要用於高級技術部門 專有技術的開發，以及與安全和 監控系統軟件相關的SmartDesk和人工智能(AI)的進一步開發。

其他 收入/(費用)

2020財年第一季度和第二季度的其他 收入/(支出)為1,158,073美元，而2019財年第一季度和 第二季度的其他 收入/(支出)為979,358美元。截至2020年3月31日的6個月的其他收入/(支出)主要是利息支出。

所得税撥備

在 2020財年第一季度和第二季度，公司記錄的所得税撥備為189,543美元，而2019年第二季度的收益為 1,173,509美元。所得税撥備基於 公司在美國和國際的各個子公司的預計所得税，這些子公司受各自的所得税管轄。

綜合損失

在截至2020年3月31日的6個月裏， 公司的綜合虧損為4474,570美元，佔收入的18%，而 在截至2019年3月31日的6個月裏，公司的綜合虧損為6,146,707美元，佔收入的35%。與去年同期相比， 第一季度和第二季度的綜合虧損有所減少，這是由於 一般和行政費用的減少。

通貨膨脹的影響

在提交財務 信息期間， 公司的業務和運營沒有受到通貨膨脹的實質性影響。

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日，營運資本為6,824,573美元，而截至2019年9月30日為3,240,348美元。這包括截至2020年3月31日的現金和等價物以及 分別為4,063,944美元和2019年9月30日的2,858,085美元的限制性現金。營運資本 增加的主要原因是公司流動資產增加1,249,876美元，而公司流動負債 減少2,289,349美元。

截至2020年3月31日，應收賬款 從2019年9月30日的6,458,984美元增加到6,527,413美元，增幅為68,429美元，增幅為1%。應收賬款增加 歸因於2020財年第一季度和第二季度銷售額增加。

截至2020年3月31日，庫存 增加了439,280美元，增幅為8%，從2019年9月30日的5,207,155美元增至5,646,435美元。庫存增加可歸因於 購買庫存以滿足第二季度未發貨的銷售預訂。

截至2020年3月31日的6個月，運營 活動使用了748,931美元的現金，而截至2019年3月31日的6個月 提供了178,096美元的現金。運營現金流減少的主要原因是運營資產與去年同期相比有所增加 。截至2019年3月31日的6個月，停止運營提供了2391,479美元的現金。

投資 活動在截至2020年3月31日的6個月中使用了4132,215美元的現金，而在截至2019年3月31日的6個月 期間使用的現金為746,056美元。2020財年第一季度和第二季度的投資活動是由公司 固定資產投資被出售有價證券的收益抵消的。截至2019年3月31日的六個月 中斷運營使用的現金為119,482美元。

融資 活動在截至2020年3月31日的6個月期間提供了6,271,556美元的現金，而在截至2019年3月31日的6個月期間提供的現金為1,363,052美元 。融資活動主要由應付票據收益、銀行貸款收益和證券購買協議收益推動，銀行貸款、應付票據、 應付票據和股票發行費用以及公司循環信貸額度的使用抵消了這些收益。截至2019年3月31日的6個月 個月的停產運營使用了1,417,926美元的現金。

我們 相信我們的手頭現金和運營產生的現金足以滿足我們當前運營在2020財年(截至2020年9月30日)的資本需求 。銷售額的任何重大增長，特別是在新產品方面，都可能需要 大量資本投資。如果不能獲得足夠的資本，可能會對我們的增長潛力產生實質性的不利影響。

總體而言， 不能保證我們現有或未來業務的現金流以及我們可能籌集到的任何外部資本 將足以滿足我們的擴張目標和營運資金需求。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

披露 根據“交易法”頒佈的報告控制和程序定義為 旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、 處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的 報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定 。

我們的 首席執行官和首席財務官已經評估了截至2020年3月31日我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性。根據他們的評估，我們管理層得出的結論是，截至2020年3月31日，我們對財務報告的 內部控制存在重大弱點。實質性的弱點與公司缺乏足夠的會計人員有關。 會計人員的短缺導致公司缺乏對期末報告流程、會計政策和公開披露的審查的實體層面的控制。 公司沒有足夠的會計人員，導致公司在審查期末報告流程、會計政策和公開披露方面缺乏實體層面的控制。這一缺陷在小公司中很常見，與我們類似，人員有限 。

為了緩解實質性的弱點，董事會優先考慮短期和長期改善我們的財務報告內部控制 。我們的董事會將與管理層合作，持續審查控制 和程序，以找出不足之處，並在我們對財務報告和 披露控制和程序的內部控制中實施補救措施。

財務報告內部控制變更

本公司上一財季的財務報告內部控制沒有發生變化 對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響 ，但公司正在採取措施，通過增派會計人員來改善其內部控制。

對控制有效性的限制

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠 防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映 這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到我們公司內的所有控制問題和欺詐實例 。

第 部分第二部分其他信息

第 項1.法律訴訟

一個也沒有。

項目 1A。危險因素

請參閲我們2019年Form 10-K年度報告中包含的 風險因素。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2020年3月31日的6個月內，本公司發行了總計2,791,445股普通股，以換取 總代價3,831,101美元，用於營運資金和研發。此類股票是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免 發行的。

物品 6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽名人代表其簽署。