美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

對於 ，過渡期從_

委託 文件號：001-38182

東區 蒸餾公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

1001 東南水上大道，390套房

俄勒岡州波特蘭， 97214

(主要執行機構地址 )

發行人 電話：(971)888-4264

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合該等備案要求。 和(2)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)是否提交了1934年證券交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件都是以電子方式提交的。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[] 否[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年5月14日，我們的普通股流通股為9982,189股，面值為0.0001美元。

東區 蒸餾公司

表格 10-Q

2020年3月31日

目錄表

第 部分：財務信息

項目 1-財務報表(未經審計)

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

合併 資產負債表

2020年3月31日和2019年12月31日

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

合併 操作報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

合併 現金流量表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

Eastside Distilling(“公司”、“Eastside”、“Eastside Distilling”、“WE”、“我們”、 或“Our，下文)於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名義註冊成立。2014年12月， 我們將公司名稱更改為Eastside Distilling，Inc.以反映我們對Eastside Distilling，LLC的收購。我們生產、收購、混合、裝瓶、進出口、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料。我們目前 在美國僱傭了91名員工。

我們的 品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括波旁威士忌、美國威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲 (RTD)。我們以批發方式向分銷商銷售我們的產品，直到2020年3月，我們在俄勒岡州波特蘭經營着四個零售品嚐室 ，直接向消費者推銷我們的品牌。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

作為一家精釀烈酒公司，我們的使命是能夠打造 獨特的品牌和正宗的精釀烈酒，通過在當地、地區和潛在的全國基礎上的獨特差異化，最終形成忠誠的消費者基礎，從而帶來將我們最成熟的品牌銷售給一級烈酒公司的潛在機會。 這一戰略首先體現在我們授權和推出我們的Redeck Riviera品牌(RRW)上。這表明我們的 團隊可以如何利用其地位推出新的或新的品牌並將其發展壯大，因為我們能夠專注於並將更多的注意力 放在開發創新產品上。我們的RRW品牌在不到9個月的時間裏從IDEA，到市場推出， 在18個月內在49個州實現了全國分銷。2019年9月，我們收購了Azuñia龍舌蘭品牌，並已 開始通過我們的全國平臺在區域內分銷該品牌。

最近 發展動態

介紹 新紅頸裏維埃拉威士忌“富婆保護區”。2019年2月，我們宣佈推出我們的 紅頸裏維埃拉商標的最新產品-紅頸裏維埃拉威士忌“奶奶富儲備”。代表着Redeck Riviera品牌的第一個系列延伸，Granny Rich Reserve是一種高價混合的傳統玉米威士忌， 陳釀三年或更長時間，與至少陳釀四年的美國單一麥芽威士忌混合。

介紹 新款波特蘭穆勒即飲雞尾酒(RTD)。2019年1月，隨着波特蘭Mule即飲雞尾酒的推出，我們宣佈進入快速增長的即飲(RTD)市場，這是我們里程碑式的進入。波特蘭Mule有250毫升(約合8.4盎司)的罐頭，由桑德斯特羅姆合夥公司(Sandstrom Partners)屢獲殊榮的設計團隊設計，按體積計算酒精含量為10.5%。2019年8月， 我們發佈了波特蘭Mule-Marionberry口味即飲雞尾酒。

收購工藝品罐頭和裝瓶業務 -顯著增加罐裝業務。2019年1月，我們完成了對位於波特蘭的Craft Canning+瓶裝公司(“Craft Canning”)的收購，該公司是俄勒岡州、華盛頓州和科羅拉多州領先的移動罐裝和裝瓶服務提供商 。Craft Canning將與Eastside的Motherlode 聯合包裝子公司合併業務，將合併後的業務部門定位為快速增長的葡萄酒和即飲雞尾酒 (RTD)細分市場的卓越本地供應商。

收購高端奢侈龍舌蘭酒品牌Azuñia。2019年9月，我們完成了從Interect Beverage收購Azuñia Tequila 。Azuñia龍舌蘭酒提供四種優質龍舌蘭酒產品：Blanco有機龍舌蘭酒、Reposado有機龍舌蘭酒、Añejo龍舌蘭酒和Azuñia黑龍舌蘭酒。這些龍舌蘭酒產品主要銷往美國西部和東南部的內部 地點。Azuñia龍舌蘭酒品牌為Eastside Distilling 提供了第二個國家主打品牌，以及Eastside的Redeck Riviera威士忌產品組合。

新紅頸裏維埃拉“你好，露水！”2019年10月，我們發佈了紅頸裏維埃拉即飲雞尾酒 《您好露水！代表紅頸裏維埃拉品牌的二線延伸，你好露水！裝在一個12盎司的罐子裏， 由桑德斯特羅姆合夥公司的獲獎設計團隊設計，按體積計算酒精含量為5.5%。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

從歷史上看， 公司通過運營現金流可轉換票據、延長信用期限和 股權融資來滿足其現金和流動性需求。截至2020年3月31日，公司淨虧損350萬美元，累計虧損4770萬美元。 該公司一直依賴於通過債務和股權融資以及利用我們的 庫存來籌集資金，以滿足其在經營活動中使用的現金流需求。在截至2020年3月31日的三個月中，我們通過債務融資(扣除還款後)籌集了約230萬美元的額外資本。

截至2020年3月31日，公司手頭現金為130萬美元，正營運資金為280萬美元。我們能否在未來12個月內滿足持續的運營現金需求取決於降低運營成本、利用庫存、籌集 額外的債務或股權資本以及產生正的運營現金流，這主要是通過增加銷售額、改善利潤 增長和控制費用來實現的。我們打算在繼續 增加銷售額的同時，通過管理費用來實施提高盈利能力的行動。此外，我們正在尋求利用我們1110萬美元的庫存餘額和110萬美元的 應收賬款餘額來幫助滿足我們未來12個月的營運資金需求。有關我們的債務和2020年第一季度完成的債務再融資計劃的説明，請參閲我們 財務報表的附註10和11。 如果我們無法獲得額外的融資，或者無法以可接受的條款獲得額外的融資，我們可能會尋求 出售資產、減少運營費用或減少或取消營銷計劃，並採取其他可能損害我們成功能力的措施。

儘管我們截至2019年12月31日的年度經審計的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營的企業 的假設下編制的，但我們截至2019年12月31日的財務報表附帶的獨立註冊會計師事務所的報告包含持續經營的資格，根據當時的財務報表，該事務所對我們作為持續經營企業的能力表示了極大的 懷疑。具體地説，如上所述 ，我們自成立以來就出現了運營虧損，即使我們降低了運營費用並增加了信貸額度下的可用產能 ，並且有大量庫存餘額可供提取，但在可預見的未來，我們預計仍將產生 重大費用和運營虧損。這些以前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東 很可能會損失他們對我們的大部分或全部投資。

列報和合並的基礎

Eastside Distilling，Inc.未經審計的簡明合併財務報表所附的 。根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規編制財務報表和附屬公司 。 通常根據GAAP包含在財務報表中的某些信息和腳註披露已在SEC的規則和法規允許的情況下進行了濃縮 或刪除。 根據SEC的規則和法規，通常包含在財務報表中的某些信息和腳註披露已在SEC的規則和法規允許的情況下進行了濃縮 或刪除。我們認為，未經審計的簡明合併財務報表 包括所有必要的重大調整，所有這些都是正常和經常性的，以公平地展示我們截至2020年3月31日的 財務狀況、截至2020年和2019年3月31日的三個月的經營業績以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的現金 流量。未經審計的簡明綜合財務報表應 與公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K 中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀。中期結果不一定代表整個財年的預期結果。簡明合併財務報表包括Eastside Distilling，Inc.的 全資子公司的賬户，包括Motherlode，BBD，Outlanish，LLC，Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC，Craft Canning(從2019年1月11日開始 )和Azuñia龍舌蘭酒資產(從2019年9月12日開始)。所有公司間餘額 和交易記錄都已在合併中取消。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

分部 報告

公司確定其運營部門的依據與內部評估其業績時使用的基礎相同。公司有 一項業務活動，生產、包裝、營銷和分銷酒精飲料，並作為一個部門運營。 公司的首席運營決策者、首席執行官、總裁和首席財務官為分配資源和評估財務業績，對公司的經營業績進行綜合審查 。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些 估計值不同。

收入 確認

淨銷售額 包括產品銷售額、較少的客户計劃和消費税。根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，公司通過應用以下 步驟確認收入-與 客户的合同收入：(1)識別與客户的合同；(2)識別合同中的履約義務；(3)確定 交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；(5)在履行每項履約義務時確認收入 。

當商品從倉庫直接運往批發客户時， 公司確認銷售( 寄售除外)。對於寄售銷售，包括對俄勒岡州酒類控制委員會(OLCC)的銷售，公司在收貨人發貨給客户時確認 銷售。向客户開具的郵資和手續費也確認為相關商品裝運後的銷售 。裝運條件通常為FOB裝運點，並在客户在零售地點裝運或購買的時間和地點將所有權傳遞給客户 。對於寄售銷售，所有權轉移給收貨人 與收貨人向客户發貨同時進行。除慣例退貨權利外，客户在發貨後或 在零售地點購買後沒有取消特權。本公司不包括徵收並滙往各州的銷售税 從銷售額和銷售成本中扣除。通過公司零售點銷售的項目的銷售額在銷售時確認 。

從在線商家那裏獲得的收入 將推遲到客户兑換折扣禮券或禮券過期(以發生時間較早者為準)，這些商家在品嚐房間為本公司的商品和品嚐活動銷售打折禮券 。

客户 計劃

客户 計劃，包括客户促銷折扣計劃、客户獎勵和其他付款，是酒類行業的常見做法 。公司向客户支付這些款項併產生這些成本，以促進產品銷售 並保持有競爭力的定價。根據ASC 606，與客户計劃和獎勵相關的支付金額記錄為淨銷售額的減少 或銷售和營銷費用-與客户簽訂合同的收入， 根據支出的性質。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，支付給客户的金額分別為30萬美元和10萬美元。

消費税

本公司負責遵守TTB規定 ，包括及時、準確地繳納消費税。本公司接受TTB的定期合規性審核 。各個州也對酒精飲料徵收不同數額的消費税。公司根據生產的單位和對適用的消費税法律的理解計算 消費税費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，消費税總額分別為 10萬美元和005萬美元。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

銷售成本

銷售成本包括白酒生產中使用的 配料成本、製造人工和管理費用、倉儲租金、包裝和入站運費 。配料佔銷售成本的最大部分，其次是包裝和生產成本。

運輸和履行成本

與從 公司的分銷設施向客户發運商品相關的運費記錄在銷售成本中。

銷售 和營銷費用

以下費用包括在隨附的 運營簡明合併報表中的銷售和營銷費用中：媒體廣告成本、銷售和營銷費用、增值包裝的促銷成本、工資和福利 費用、銷售、品牌和銷售支持人員的差旅和娛樂費用以及促銷活動費用。 銷售和營銷成本在發生時計入費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，銷售和營銷費用總計170萬美元和120萬美元 。紅頸裏維埃拉威士忌在2020年第一季度的銷售和營銷費用 為20萬美元，而2019年為90萬美元，如果許可協議繼續有效，預計這些費用的50%將在許可方最終出售品牌時得到報銷 。在協議期限(10年)內銷售品牌時，許可方可選擇續簽 任何額外的 10年，然後支付報銷 。

一般 和管理費

以下費用包括在隨附的運營簡明合併報表 中的一般和行政費用中：工資和福利費用、行政人員的差旅和招待費用、租金 和水電費、專業費用、保險和攤銷及折舊費用。一般和行政成本 在發生時計入費用。截至2020年和2019年3月31日的三個月，一般和行政費用總額分別為220萬美元和260萬美元，其中100萬美元和60萬美元分別為非現金費用 。

基於股票的 薪酬

公司將發放給員工的所有股票獎勵確認為薪酬支出。補償成本根據相關股票獎勵授予日的公允價值計量，並在股票獎勵服務期內確認， 通常與歸屬期間相同。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值 模型確定的，該模型基於各種假設(包括預期的股價波動、預期的獎勵條款、無風險利率和股息率(如果適用))來估計每個獎勵在授予日的公允價值。發放給非員工的股票獎勵 在計量日按公允價值記錄，並在每個報告期結束時進行定期市場調整 ，作為基礎股票獎勵背心。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，基於股票的薪酬分別為40萬美元和20萬美元 。

停止 操作

公司根據會計準則編碼 (“ASC”)主題205-20-財務報表的列報-非持續經營報告非持續經營：(1) 實體的組成部分；(2)為銷售標準持有；(3)戰略轉變。在2020年第一季度，管理層進行了戰略轉變 ，將公司的銷售和營銷努力集中在國家品牌產品平臺上，導致 決定在2020年3月31日之前關閉/放棄其在俄勒岡州波特蘭地區的所有四家零售店。這一決定符合報告停產業務的標準 (1)-(3)，因此，零售業務在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中報告為停產業務 。本年度，合併期間零售業務的收入、費用和現金流 已歸類為非連續性業務。為便於比較 ，上期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。此外，零售業務的資產 和負債在資產負債表上顯示為非持續業務的資產和負債。

與非連續性零售業務相關的收入 和費用

與停產零售業務相關的資產 和負債

現金 和現金等價物

現金等價物 被認為是購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資。 本公司於2020年3月31日和2019年12月31日沒有現金等價物。

公允價值計量

GAAP 定義公允價值，建立公允價值計量框架，並要求有關公允價值計量的某些披露。 GAAP允許實體選擇按公允價值計量許多金融工具和某些其他項目，幷包含選擇公允價值選項的資產和負債的財務 報表列報和披露要求。於2020年3月31日及2019年12月31日，管理層並未選擇根據GAAP提供的“公允價值選擇”按公允價值 報告本公司的任何資產或負債。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

根據公認會計原則，公允價值評估技術的層次 規定了三個級別：級別1提供最可靠的公允價值計量 ，而級別3(如果適用)通常需要重要的管理層判斷。根據GAAP公允價值計量要求對 資產和負債進行分類的三個級別如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司的任何 資產或負債均未按公允價值計量。然而，GAAP 要求披露有關未按公允價值計量的金融工具的公允價值信息。金融工具 主要由應收貿易賬款、應付賬款、應計負債、應付票據和可轉換票據組成。應收貿易賬款、應付賬款和應計負債的估計公允價值接近其賬面價值，原因是 其到期日較短。於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司應付票據按 固定利率計算，賬面價值接近公允價值。

項目 按公允價值非經常性計量

在企業收購中收購的某些 資產和負債在收購之日按公允價值估值。

盤存

庫存 主要包括散裝和瓶裝白酒、裝瓶用的原材料、工藝罐裝用生罐和商品 ，並以成本或市場中較低的價格列示。成本是使用平均成本計算方法確定的，該方法近似於先進先出(FIFO)方法下的成本 。部分庫存由某些獨立分銷商以寄售方式持有 ，直到出售給第三方。公司定期監控庫存數量，並主要根據公司對產品需求和生產需求的預測，記錄超額 和陳舊庫存的減記。 此類減記為相關庫存建立了新的成本核算基礎。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內沒有記錄 庫存減記。

物業 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是使用直線 方法計算資產的預計使用壽命，從三年到七年不等。租賃改進攤銷 使用直線法計算租賃年限或資產使用年限(以較短者為準)。 出售或以其他方式處置的財產和設備的成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中扣除 ，任何收益或損失均報告為當期收入或費用。維修和維護費用 在發生時計入。

無形資產 /商譽

公司按攤銷成本核算長期資產，包括財產、設備和無形資產。管理層 每當事件或情況表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，都會審查此類資產的可能減值情況 。如果有減值跡象，管理層將對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流(未貼現 且不計利息)進行估計。如果這些預計現金 流量低於賬面金額，將確認減值損失，以將資產減記至其估計公允 價值。本公司於2020年3月31日對商譽進行定性評估，確定商譽未減損。

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簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

長期資產

公司按攤銷成本核算包括財產和設備在內的長期資產。每當事件或情況顯示長期資產的賬面值可能無法收回時，管理層便會審核長期資產 的可能減值。 若有減值跡象，管理層會就資產的使用及其最終處置預期產生的未來現金流(未貼現及無利息的 費用)作出估計。若該等估計現金流量低於該資產的賬面金額 ，則會確認減值虧損，以將該資產減記至其估計公允價值。

所得税 税

所得税撥備 是根據財務報表中報告的收入和費用，採用“資產和負債法”核算遞延税金。遞延税項資產及負債於未來確認 可歸因於現有資產及負債賬面值與其各自税基之間差異的税項後果 。遞延税項資產及負債按現行頒佈的所得税税率反映，適用於預期實現或清償遞延税項資產或負債的期間 。

隨着税法或税率的變化，遞延税項資產和負債通過所得税撥備進行調整。 如果需要，估值免税額可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司就其遞延税項淨資產設立估值免税額。

收入 符合“更有可能”確認門檻的納税頭寸以最大數額的收入 税收優惠衡量，該税收優惠在與適用的税務機關達成和解後有可能實現50%以上的收入 税收優惠金額最大 在與適用的税務機關結算時可能實現的税收優惠金額超過50%。與所持所得税頭寸相關的 福利超過上述計量金額的部分將在隨附的綜合資產負債表中反映為 未確認所得税優惠的負債，以及任何相關利息 和應在審查時支付給税務機關的罰款。與未確認的所得税優惠相關的利息和罰款將在附帶的精簡綜合經營報表中歸類為額外所得税。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有任何未確認的所得税優惠，也沒有任何與未確認的所得税優惠相關的利息和罰款應計或支出。

公司在美國提交聯邦所得税申報單和各個州的所得税申報單。在2012年前的 年內，本公司不再接受相關税務機關對本公司美國聯邦和州所得税申報單的 審查。

綜合 收入

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內沒有任何其他全面收益項目對賬。

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簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

應收賬款 應收保理程序

公司已經簽訂了兩個應收賬款保理計劃。一種是針對其烈性酒客户(“烈性酒計劃”) ，另一種是針對其聯合包裝客户(“聯合包裝計劃”)。根據這些計劃，公司有權選擇 提前銷售某些客户應收賬款，支付到期金額的75%(烈酒計劃)或85%(聯包計劃)。 到期金額的75%(烈酒計劃)或85%(聯包計劃)。當客户匯款時，公司將收到剩餘餘額。對於烈性酒計劃， 對預付75%的款項收取利息，前30天的利率為2.4%，另外每增加10天，利息為1.44%。對於 聯合打包計劃，按500,000美元或按5%加《華爾街日報》公佈的 最優惠利率預支資金總額收取利息。根據這兩項協議的條款，如果客户未能支付發票，保理提供商對公司有完全追索權 。根據ASC 860，我們得出結論，這些協議 已滿足ASC 860-10-40-5(A)-(C)中確定的所有三個條件，並已將此活動視為銷售。鑑於保理賬户的質量，本公司未確認追索權義務。在某些有限的情況下， 公司可以在保理賬户上提供託收服務，但不收取任何作為託收代理的費用。 因此，公司沒有確認服務義務資產或負債。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司保理了250萬美元的發票 ，併產生了與保理計劃相關的費用40萬美元。截至2020年3月31日，該公司有100萬美元的保理髮票未付。

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簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

最近 採用了會計公告

在 2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”).根據新的指導方針， 承租人將被要求在開始 日期對所有租約(短期租約除外)確認以下事項：

根據新的指導方針，出租人會計將基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計與承租人會計模型和ASU編號2014-09“與客户的合同收入”保持一致。新的租賃指導 簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃 負債。承租人將不再獲得表外融資來源。公共業務實體應 將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些 財年內的過渡期(即日曆年實體的2019年1月1日)。承租人(對於資本和經營租賃)和出租人(對於 銷售型、直接融資和經營租賃)必須在財務報表中列出的最早比較期間開始時或之後對現有租賃 應用修訂的追溯過渡方法。修改後的 追溯方法將不要求對在提出的最早比較期間 之前到期的租賃進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11， 租賃(主題842)。本指南提供了另一種(可選的)過渡方法，新租賃標準 在採用之日適用，並確認為對留存收益的調整。此外，如果非租賃組件的轉移時間和模式相同，並且如果 租賃將被分類為運營租賃，則此ASU提供了一個實用的 便利方法，即不將非租賃組件與相關租賃分開，而是將該租賃作為單個組件進行核算。 如果租賃將被歸類為經營性租賃，則該ASU提供了一個實用的 便利方法，即不將非租賃組件從相關租賃中分離出來，而是將 租賃作為單個組件進行核算。這些修正案的生效日期與ASU 2016-02年度相同。2019年1月1日， 本公司採用新的會計準則，採用修改後的追溯法，並選擇不調整比較期間 。採用後，公司確認了90萬美元的使用權資產，110萬美元的租賃負債，以及對留存收益進行的淨 調整為20萬美元。本公司認為採用該技術對其持續合併 財務報表的影響無關緊要。

在 2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)-改進非員工 基於股票的支付會計(“ASU 2018-07”)，對發放給員工和非員工的基於股份的薪酬獎勵進行會計處理 。根據ASU 2018-07，現有的員工指導將適用於非員工基於股份的交易 (只要該交易實際上不是一種融資形式)，但與薪酬成本歸屬 相關的具體指導除外。非員工獎勵的成本將繼續記錄，就好像授予人已為貨物或服務支付了現金 。此外，對於非員工獎勵，合同條款將能夠用來代替期權定價模型 中的預期條款。新標準於2019年1月1日生效，並應適用於 採用之日之後授予的所有新獎項。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07。本公司不認為採用ASU 2018-07對其合併財務報表有任何實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減值測試 (“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04將通過取消商譽減值測試中的步驟 2來簡化後續商譽的計量。當前的指導方針要求公司在 步驟2下計算商譽的隱含公允價值，方法是按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序，在資產和負債的減值測試日期執行確定公允價值的程序。 ASU 2017-04將要求公司通過將報告 單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超出報告金額確認減值費用。 ASU 2017-04將要求公司通過將報告 單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行年度或中期商譽減值測試，並確認賬面金額超出報告金額的減值費用 但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額 。ASU 2017-04將在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些 財年內的過渡期，並將在預期中應用。允許儘早採用該標準。自2020年1月1日起，公司採用ASU 2017-04 。本公司不認為採用ASU 2017-04對其合併財務報表 有任何實質性影響。

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簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

在 2019財年，公司完成了以下收購：

工藝 灌裝+裝瓶

2019年1月11日，該公司完成了對位於俄勒岡州波特蘭的灌裝和灌裝服務提供商Craft Canning+Botting，LLC(“Craft Canning”)的收購。 公司截至2020年3月31日的三個月的綜合財務報表 包括Craft Canning的經營業績。在截至2019年3月31日的三個月中，Craft Canning的 運營結果包括從2019年1月11日至2019年3月31日的收購日期。本公司的簡明 綜合財務報表反映了根據ASC 805“業務 組合”進行的最終採購會計調整，據此，收購價格根據收購日收購的資產和承擔的負債的 估計公允價值進行分配。

採購價格的 分配如下：

無形資產 按管理層根據現有信息確定的估計公允價值記錄。分配給客户名單無形資產的公允價值 是通過使用收益法確定的，具體而言是特許權使用費減免 和多期超額收益法。用於得出估計的可識別無形資產價值 的主要假設包括管理層對未來現金流的估計，並根據公司和其他市場參與者的加權平均資本成本、預計客户流失率 以及可比資產的適用特許權使用費税率按適當的回報率折現。無形資產的使用年限是根據預期可直接或間接促進未來現金流的有形資產的剩餘可用經濟壽命 確定的。 客户關係估計使用年限為7年。

公司在截至2019年3月31日的三個月內產生了10萬美元的收購成本，這些成本已記錄在一般情況下 和合並運營報表上的行政費用。Craft收購的結果包含在 我們從收購之日起至2019年3月31日的合併財務報表中。截至2020年3月31日的三個月，我們的精簡合併運營報表中包含的Craft業務的收入和淨虧損 分別為150萬美元和(10萬美元)。2019年1月11日至2019年3月31日期間，我們的精簡合併 運營報表中包含的Craft業務的收入和淨收入(包括交易成本)分別為150萬美元和10萬美元。

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簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

Azuñia 龍舌蘭酒

2019年9月12日，本公司完成從龍舌蘭酒及相關產品進口商和分銷商InterSection Beverage，LLC收購Azuñia龍舌蘭酒品牌、直銷團隊、現有 產品庫存、供應鏈關係和合同協議。本公司截至2020年3月31日的三個月的綜合財務報表 包括Azuñia龍舌蘭酒資產和經營業績。

收購被安排為全股票交易，條件是公司可以選擇以現金支付部分對價 ，或者如果根據適用的納斯達克規則，發行股票需要公司舉行 股東投票，則可以通過簽署三年期本票的方式支付部分對價 ，如果發行股票需要公司持有 股東的投票權，則公司可以選擇以現金支付部分對價 ，或者通過簽署三年期本票的方式支付部分對價 。根據適用的納斯達克規則，初始對價 將在交易完成後大約18個月支付，包括850,000股公司普通股 股票，每股6.00美元的約定價值，350,000股公司普通股，以交易完成12個月後公司 股價為基礎，以及基於Azuñia業務實現 某些收入目標和交易完成18個月後公司股價的額外股份。本公司還 同意就Azuñia業務在 交易結束後的第13個月至交易結束後的第24個月期間實現至少945萬美元的收入，發行高達150萬美元的額外股票對價(須遵守適用的納斯達克規則)。

公司的合併財務報表反映了根據ASC 805 “業務組合”進行的最終購買會計調整，據此，收購價格根據收購日的估計 公允價值分配給收購的資產。本公司根據未來業績的加權概率估計收購價 ，並記錄於收購日應付的遞延對價1280萬美元，將在每個報告日重新計量為公允價值，直到或有事項得到解決，公允價值的變化將在收益中確認。本公司重新計量了截至2019年12月31日期間的應付遞延對價 ，並將負債增加了270萬美元，餘額 為1550萬美元。沒有對截至2020年3月31日期間應付的遞延對價進行調整。

採購價格的 分配如下：

無形資產 按管理層根據現有信息確定的估計公允價值記錄。分配給品牌無形資產的公允價值 是通過使用市場法確定的。用於得出 估計的可識別無形資產價值的主要假設包括可比收購的類別平均值，包括年銷售額的倍數 和每個售出案例的美元。該品牌有無限期的壽命，不會攤銷。

收購Azuñia龍舌蘭酒的 結果包含在我們截至2020年3月31日的三個月的綜合財務報表 中。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們簡明綜合運營報表 中包含的Azuñia龍舌蘭酒產品的銷售額為100萬美元。

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2020年3月31日

(未經審計)

PRO Forma財務信息

以下 截至2019年3月31日的三個月未經審計的形式綜合運營業績假設 對Craft Canning+瓶裝公司和Azuñia龍舌蘭酒的收購均於2019年1月1日完成：

預計 形式數據並不表示如果這些事件實際發生在所示期間開始的 時將會獲得的結果，也不打算作為對未來結果的預測。已追溯反映收購的每股和每股數據 。

庫存 由以下內容組成：

屬性 和設備由以下內容組成：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，房地產和設備的購買量 分別為40萬美元和110萬美元 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊費用總額分別為50萬美元和20萬美元 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產和商譽包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，攤銷費用 分別為10萬美元和10萬美元。 許可證和許可證、Azuñia品牌和商譽都已確定為無限期壽命，不會攤銷。 客户名單將在七年壽命內攤銷。

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2020年3月31日

(未經審計)

其他 資產包括以下內容：

截至2020年3月31日，該公司有90萬美元的資本化 成本與其現有產品線品牌重塑和新產品線品牌推廣服務相關。這筆金額 將在七年壽命內攤銷。押金代表寫字樓租賃押金。

截至2020年3月31日 ，本公司從Wineonline.com收到了450,000美元的應收票據，這些票據將於2020年8月25日到期。這些票據的利率為5%，到期時支付。該公司目前正在與 Wineonline.com進行討論，以確定是否可以收集。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，攤銷費用 分別為0.02萬美元和0.01萬美元。

公司有各種設施和設備租賃協議。在某些情況下，這些租賃的條款包括 預定租金上漲、續訂、購買選項和維護成本，並因租賃而異。這些租賃義務將在2023年前的不同日期 到期。由於每份租賃中隱含的利率不容易確定，本公司根據開始時可獲得的信息，使用遞增 借款利率來確定租賃付款的現值。根據本公司現有租賃剩餘租賃期的租賃付款現值 ，本公司於2019年1月1日確認了 使用權資產920,805美元，租賃負債1,110,445美元，採用後保留收益淨調整為187,353美元 。2019年1月1日之後開始的使用權資產和租賃負債在開始 日根據租賃期內租賃付款的現值確認。截至2020年3月31日，使用權資產和租賃 負債分別為60萬美元和70萬美元。初始期限為12個月或以下的租賃(“短期 租賃”)不會記錄在資產負債表上，而是在租賃期內以直線方式確認。截至2020年3月31日的三個月的租賃費用合計為20萬美元，其中包括公司資產負債表中記錄的租賃 負債的租賃費用20萬美元和短期租賃費用2000萬美元。

截至2020年3月31日的租賃負債到期日 如下：

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2020年3月31日

(未經審計)

應付票據 包括以下內容：

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2020年3月31日

(未經審計)

公司分別為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月支付了60萬美元和0.03萬美元的票據利息。

截至2020年3月31日的應付票據到期日 如下：

截至12月31日的年度 ：

於2020年1月15日，本公司與包括其全資附屬公司Motherlode LLC，俄勒岡州有限責任公司Big Bottom Distilling，LLC，俄勒岡州有限責任公司，Craft Canning+Botting，LLC，俄勒岡州有限責任公司Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC， 田納西州有限責任公司 簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)，其中包括其全資子公司Motherlode LLC，俄勒岡州大底釀酒有限責任公司 俄勒岡州有限責任公司北卡羅來納州 銀行公司(“貸款人”)，對借款人的現有債務進行再融資，併為一般營運資金用途提供 資金。根據貸款協議，貸款人已承諾向借款人提供最多兩筆貸款 ，本金總額不得超過(I)8,000,000美元和(Ii)借款 基數，該借款基數等於借款人的合格威士忌桶或桶庫存評估價值的85%減去 借款人在緊接任何倉庫確定之日起的90天內所欠的所有服務費或租金付款

這筆 貸款將於2021年1月14日(“到期日”)到期。在到期日， 貸款項下的所有未償還金額都將到期並支付。貸款人可以在任何時候要求全部或部分償還貸款，在這種情況下，借款人有義務在要求償還之日起30天內償還貸款(或要求償還的部分貸款)。 在此情況下，借款人有義務在要求償還之日起30天內償還貸款(或部分被要求償還的貸款)。借款人可以在任何時候提前全部或部分償還貸款，不收取違約金或保費。

貸款的利息等於最優惠利率加上2.49%的利差，每季度調整一次。應計利息按月支付 ，最後一期利息到期並在到期日支付。借款人還有義務 支付與貸款相關的維修費、未使用的承諾費和發起費。截至2020年3月31日，該公司支付了60萬美元的利息 。

貸款協議包含肯定和否定契約，其中包括限制每個公司 產生債務、授予留置權、處置資產、合併或合併、進行投資或簽訂 限制性協議的能力的契約，但某些例外情況除外。

借款人在貸款協議項下的 債務基本上由其各自的所有資產擔保，應收賬款和某些其他指定除外財產除外。

貸款協議包括常規違約事件，其中包括不付款違約、契約違約、 陳述和擔保不準確、重大債務的交叉違約、破產和資不抵債，以及更改 控制默認值。在某些情況下，違約利率將適用於貸款協議項下發生違約事件 期間的所有義務，年利率等於適用利率的2.00%。

關於貸款協議，本公司向貸款人發出認股權證，按初步行使價每股3.9425美元購買最多100,000股本公司普通股 (“認股權證”)。 保修將於2025年1月15日到期。就認股權證的發行而言，除若干例外情況外，本公司就認股權證行使時可發行的普通股股份授予貸款人附帶 登記權。

於二零二零年一月十六日，就本公司完成貸款協議，東方於2019年十一月二十九日向TQLA，LLC(“持有人”)發行的有擔保信貸額度本票(“TQLA票據”)悉數償還及終止 。由於Eastside在到期日之前全額償還了TQLA票據，因此Eastside於2019年11月29日向持有人發行的普通 股票購買認股權證不可行使並被取消。 Eastside不會因償還TQLA票據而招致預付款或提前終止罰款。此外，Eastside 由本公司與KFK兒童信託基金Jeffrey Anderson-Trust(“貸款人”)及其之間全額償還並終止3,000,000美元的信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)。 本公司與KFK兒童信託基金Jeffrey Anderson-Trust(“貸款人”)之間的信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”) 已全部償還並終止。在2020年第一季度， 公司為TQLA票據支付了27,015美元的利息，併為信貸和安全協議支付了17,117美元的利息。

於二零二零年五月十三日，Live Oak Banking Company (“貸款人”)通知本公司，根據本公司與Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、LLC、Craft Canning+Botting LLC、Redeck Riviera Whiskey Co，LLC、Outlanish Beverages LLC及Live Oak Bank於2020年1月15日訂立的若干貸款協議(“貸款協議”)，其違約。這些違約包括 未能及時提供信息，並認為我們欠某些税款，與未能支付貸款協議項下的任何欠款 無關。然而，截至本10-Q表格的提交日期，貸款人沒有宣佈違約事件。 貸款協議規定，在發生違約事件時，貸款人可以根據自己的選擇宣佈全部貸款立即 到期並支付。此外，違約利率可適用於違約事件發生期間的所有債務， 年利率等於適用利率的2.00%。公司目前正在與貸款人合作解決問題。

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2020年3月31日

(未經審計)

法律事務

我們 是下面描述的法律程序的一方。此外，在我們的正常業務過程中，我們可能會時不時地面臨法律訴訟和索賠 ，或者我們認為無關緊要的法律訴訟在未來可能成為重要的訴訟。 無論結果如何，訴訟都可能非常耗時且解決成本高昂，並且會分流管理 資源。

2019年10月22日，兩名前員工Laurie Branch和Justina Thoreson在馬爾特諾馬縣俄勒岡州巡迴法院對公司提起訴訟。起訴書還將公司的某些現任和前任官員以及 名員工列為被告。投訴的標題是布蘭奇等人。V.Eastside Distilling，Inc.等人，案件編號19-CV-45716， ，並指控公司和某些現任和前任官員和員工從事性別歧視， 報復舉報性別歧視、性騷擾以及協助和教唆非法歧視。本訴訟 於2020年3月20日調解成功，現已和解。本公司的保險公司接受對此 事件的初步辯護，但保留權利。該公司為索賠支付了10萬美元的保留金。

基本 每股普通股虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數量，不考慮任何稀釋項目。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量和任何稀釋性已發行普通股的潛在數量之和 。潛在稀釋證券包括行使股票期權時可發行的增量普通股 和可轉換票據。如果潛在稀釋證券的影響是反稀釋的，則將其排除在計算之外。 在2020年3月31日和2019年3月31日沒有稀釋性普通股。用於計算2020年和2019年基本和攤薄 每股普通股淨虧損的分子和分母如下：

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2020年3月31日

(未經審計)

普通股發行

2020年1月，公司向董事、員工和顧問發行了90,798股普通股，基於股票的薪酬 為290,547美元。這些股票的估值採用我們普通股在授予日的收盤價每股3.20美元。

基於股票的 薪酬

2016年9月8日，公司通過了2016年度股權激勵計劃(“2016年度計劃”)。根據 該計劃的條款，於2020年1月1日，2016計劃下可供授予的股票數量重置為2,887,005股，相當於上一歷年12月31日按轉換後計算的本公司股本流通股數量的 8%，然後與上一年度計劃金額相加。截至2020年3月31日，根據2016計劃已發行了640,825 期權和618,135個限制性股票單位(RSU)，歸屬時間表從授予日期起 立即到五(5)年不等。

2015年1月29日，公司通過了《2015年股票激勵計劃》(簡稱《2015計劃》)。根據2015年計劃， 授予股票期權或補償股票的可用股票總數為50,000股，可予調整。每項股票期權的行權價格 將不低於授予日公司普通股公平市值的20% 。截至2020年3月31日，根據該計劃發行的未償還期權有5417個，其中期權在授予日期後6個月開始的第一年至少為25%，在第二年為75%。

公司還不定期發佈未在正式期權計劃下注冊的期權。截至2020年3月31日，沒有 未根據計劃發行的未償還期權。

截至2020年3月31日的三個月的所有股票期權活動摘要如下：

截至2020年3月31日，未償還期權的總內在價值為0美元。

截至2020年3月31日，共有155,125個未歸屬期權，總授予日期公允價值為383,412美元。未歸屬期權 將根據每個相應期權協議中的歸屬時間表進行歸屬，該時間表從授予日期起立即到五 (5)年內不等。截至2020年3月31日，未歸屬期權的總內在價值為0美元。在截至2020年3月31日的三個月內，獲得了36,264個期權。

公司使用Black-Scholes估值模型來衡量股票期權授予日的公允價值。發放給員工的股票期權的授予日期公允價值 在必要的服務期內以直線方式確認。發放給非員工的股票獎勵 在計量日按公允價值記錄，並作為 標的股票獎勵背心定期進行市場調整。

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2020年3月31日

(未經審計)

要 使用Black-Scholes估值模型確定股票期權的公允價值，計算時應考慮以下因素的 影響：

計算包括幾個需要管理層判斷的假設。期權的預期期限使用GAAP中描述的簡化方法計算 。簡化方法將預期期限定義為合同 期限和歸屬期限的平均值。估計波動率是根據類似實體的普通股 的歷史收盤價計算得出的波動率，這些實體的股價在期權的預期期限內可公開獲得。無風險利率 基於授予期權預期期限時有效的美國財政部恆定到期日。

在截至2020年3月31日的三個月內， 公司沒有發行任何額外的期權。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與股票期權相關的股票薪酬總支出分別為60,159美元和191,856美元 。截至2020年3月31日，與尚未確認的股票期權相關的總薪酬成本約為383,412美元， 預計將在約1.63年的加權平均期間確認。

權證

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司共發行了100,000份普通股認股權證，與Live Oak Bank的 擔保信貸安排相關。認股權證的估計公允價值97,800美元記錄為債務發行成本 ，並將在擔保信貸安排到期日攤銷為利息支出，截至2020年3月31日的三個月記錄為24,450美元 。2017年和2018年向三名股東發行的認股權證按季度授予三年 ，並在截至2020年3月31日的季度產生了價值7976美元的攤銷費用。

權證發行時的 估計公允價值是基於權證在發行之日的收盤交易價格 與使用以下加權平均假設的Black-Scholes期權定價模型相結合得出的：

截至2020年3月31日的三個月內，未行使 認股權證。

認股權證活動摘要如下：

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2020年3月31日

(未經審計)

以下 描述了自2019年1月1日以來涉及金額超過我們過去兩個完整會計年度年末總資產平均值( $311,118)的 $120,000美元或我們總資產平均值的百分之一(1%)(以較小者為準)的交易，其中任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益(股權、薪酬、 終止和其他安排除外)。

2019年6月11日，我們的董事會任命Owen Lingley為董事會成員，以填補董事會的現有空缺，立即生效。歐文 林利是Craft Canning，LLC的創始人，該公司於2019年1月11日被該公司收購，隨後將其名稱 更名為Craft Canning+Botting LLC。與收購Craft Canning有關，Lingley先生收到1,843,200美元現金、338,212股本公司普通股和本金總額為731,211美元的本金本金總額為731,211美元的本票，該票據 年利率為5%，將於2022年1月11日到期。凌利先生收購Craft Canning的股份 受一年禁售期限制，並在一年禁售期後具有“搭載”註冊權 。林利先生於2019年11月18日辭去董事會職務。

此外，本公司亦向林利先生發出認股權證，按每股7.80美元 購入146,262股本公司普通股，行使期為三年。在行使認股權證時可發行的普通股將 享有與上述收購Craft Canning相關的股份相同的“搭載”登記權 。

收購Craft Canning後，Lingley先生成為Craft Canning的非執行主席，並與該公司簽訂了諮詢協議 。根據與該公司的諮詢協議，林利先生每年將獲得75,000美元的現金補償 。Lingley先生於2020年1月辭去Craft Canning非執行主席一職，根據他的諮詢 協議條款，146,262份認股權證被取消。

2019年10月24日，我們的董事會任命Stephanie Kilkenny為董事會成員，以填補董事會的現有空缺，立即生效。 基爾肯尼夫人曾擔任Azuñia龍舌蘭酒的董事總經理，並與她的配偶共同擁有和控制InterSECT Beverage，LLC的大股東TQLA， LLC(“TQLA”)。關於從Interect Beverage，LLC收購Azuñia Tequila ，TQLA有權獲得根據資產購買協議支付的總對價的最高93.88% 。根據適用的納斯達克規則，初始對價總額將在交易完成後約 個月支付，包括850,000股公司普通股，每股規定價值為6.00美元 ，根據交易完成後12個月公司股價計算的350,000股公司普通股， 以及基於Azuñia業務實現某些收入目標和交易完成18個月後公司股價的額外股份 。本公司還同意就Azuñia業務在交易結束後第13個月開始至交易結束後第24個月止期間實現收入至少945萬美元 發行至多150萬美元的額外股票對價(須遵守適用的納斯達克規則)。

此外，本公司於2019年9月16日與Stephanie Kilkenny的配偶Patrick J.Kilkenny訂立認購協議，作為Patrick J.Kilkenny可撤銷信託(“Kilkenny信託”)的受託人，以依賴證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條所賦予的豁免註冊 ，據此 本公司同意向每個單位 包括一股公司普通股和一份三年期認股權證，以每股5.50美元的行使價 收購0.5股普通股。

自2019年11月29日起，本公司向加州有限責任公司(“持有人”)TQLA，LLC發行了本金總額為2,000,000美元的有擔保信貸本票(“票據”)額度 。 票據將於2020年4月15日到期，可隨時全部或部分預付，無需罰款或溢價。 如果發生違約事件，票據的償還速度將加快。經持有者批准，公司可將所得資金用於購買龍舌蘭酒 ，用於其Azuñia產品線和一般企業用途。截至2019年12月31日， 公司已通過票據借款946,640美元。斯蒂芬妮·基爾肯尼(Stephanie Kilkenny)是該公司的董事，與她的配偶擁有並控制TQLA，LLC。該公司的審計委員會批准了這項交易。票據已於2020年1月全額支付。

東區 Distilling，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

我們 相信上述交易符合我們的最佳利益。根據內華達州修訂法規的第78.140條， 我們目前的政策是，我們與我們的高級管理人員、董事及其附屬公司之間的所有交易只有在獲得大多數公正董事的批准、股東投票批准或董事會授權、批准或批准時對我們作為一家公司是公平的情況下，才能進行。 我們與我們的高級管理人員、董事及其附屬公司之間的所有交易都必須得到多數公正董事的批准、股東的投票批准，或者在董事會授權、批准或批准之時對我們公司公平。我們將繼續 持續對所有關聯方交易和潛在利益衝突進行適當審查。我們的審計委員會 有權並有責任根據公司不時生效的政策和程序 ，持續審查、批准和監督公司與任何相關人之間的任何交易 以及任何其他潛在的利益衝突情況。

2020年4月15日，Eastside Distilling，Inc.(“本公司”)與LIVE Oak Banking Company 簽訂支付寶保障計劃(“PPP”)項下的貸款協議(“Eastside Loan”)，並於2020年4月13日與Live Oak Banking 公司簽訂PPP(“Craft Canning Loan”)項下的貸款協議(“Craft Canning Loan”)，與Eastside Loan一起，“Pastside Loan”為“Craft Canning，LLC(”Craft Canning“)，LLC(”Craft Canning“)(”Craft Canning“)(”Craft Canning LLC“)，與Eastside貸款一起，於2020年4月13日與Live Oak Banking 簽訂了PPP項下的貸款協議。和經濟 安全法案(“CARE法案”)，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。東區貸款由金額為1,044,500美元的本票 證明，將於2022年4月15日到期。工藝品罐頭貸款由金額為393,600美元的本票證明 ，於2022年4月13日到期。每筆PPP貸款的利率為1.00% ，並受到常規違約事件的影響，其中包括付款違約。根據CARE法案的條款， PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕 將根據將貸款收益用於工資成本和抵押貸款利息、租金和 公用事業成本的情況來確定，但有限制。

2020年4月6日，公司 根據2016年計劃向董事、員工和顧問發行了216,363股普通股，以獲得238,800美元的股票薪酬 。這些股票的估值採用了公司普通股在授予之日的收盤價， 每股1.10美元。

於2020年5月13日，Live Oak Banking Company(“貸款人”)通知本公司，根據本公司與Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、LLC、Craft Canning+Botting LLC、Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC、Outlanish Beverages LLC及Live Oak Bank於2020年1月15日訂立的若干貸款協議(“貸款協議”)，其違約。這些違約包括 未能及時提供信息，並認為我們欠某些税款，與未能支付貸款協議項下的任何金額 無關。但是，截至本表格10-Q的提交日期，貸款人沒有宣佈違約事件。 貸款協議規定，一旦發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈全部貸款立即 到期和應付。此外，違約利率可適用於違約事件發生期間的所有債務， 年利率等於適用利率的2.00%。公司目前正在與貸款人合作解決問題。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與簡明合併財務報表和附註一起閲讀。季度報告的這一節 包括“前瞻性陳述”，因為該術語在1995年的“私人證券訴訟改革法案”中有定義，涉及可能對結果產生重大影響的不確定因素。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>前瞻性陳述提供 對公司或我們前景的未來事件的當前預期或預測。您可以根據與歷史或當前事實無關的事實以及使用“相信”、“預期”、“ ”“估計”、“預計”、“將會是”、“應該”、“計劃”、“項目”、“ ”打算“”、“可能”等詞語或短語來識別前瞻性陳述 。除其他外，示例包括關於以下內容的陳述：

您 不應對這些前瞻性聲明給予不適當的確定性，這些前瞻性聲明僅在作出日期時發表，除非法律要求 ，否則我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論這些前瞻性聲明是否因新信息、未來事件 或其他原因而更新。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果 與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致差異的因素包括(但不限於)客户對現有品牌和新品牌的接受風險、對外部融資來源的依賴、新產品和品牌的開發風險、對批發商的依賴、庫存管理問題、市場需求和客户 偏好的波動，以及酒類和飲料行業的總體狀況，以及我們在截至2019年12月31日的年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K第一部分第1A項中討論的其他因素。包括本10-Q表格(視情況而定)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時包含的表格 。

使用 非GAAP財務信息-本報告中討論的某些事項，包括 第一部分“項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中提供的信息， 包括不是根據美國公認會計原則(GAAP)衡量財務業績的衡量標準。這些 非GAAP衡量標準不應孤立考慮或作為根據GAAP派生的任何衡量標準的替代品， 也可能與其他公司提出的同名衡量標準不一致。在第一部分“項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中，我們在“非GAAP財務措施”標題下介紹了我們使用這些衡量標準的原因 ，並在“運營結果-同比比較”標題下將這些衡量標準與最接近的GAAP 衡量標準進行了協調。

業務 概述

Eastside Distilling(“公司”、“Eastside Distilling”、“WE”、“US”或“Our，下文) 於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名稱註冊成立。2014年12月，我們將公司名稱更改為Eastside Distilling，Inc.。以反映我們對Eastside Distilling，LLC的收購。我們生產、收購、混合、灌裝、 進口、出口、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料。我們目前在美國 僱傭了91名員工。

我們的 品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括波旁威士忌、美國威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲 (RTD)。我們以批發方式向分銷商銷售我們的產品，直到2020年3月，我們在俄勒岡州波特蘭經營着四個零售品嚐室 ，直接向消費者推銷我們的品牌。

作為一家工藝酒公司，我們的 使命是有能力打造獨特的品牌和正宗的工藝酒，通過在當地、地區和潛在的全國範圍內的獨特差異化，最終形成 忠誠的消費者基礎，從而帶來 將我們最成熟的品牌銷售給一級烈酒公司的潛在機會。 我們的紅頸裏維埃拉品牌(RRW)的許可和發佈首先展示了這一戰略。這表明我們的團隊可以如何利用其地位 推出新品牌或新品牌並將其發展壯大，因為我們能夠集中精力和更多精力開發 創新產品。我們的RRW品牌在不到9個月的時間裏從IDEA，到市場推出，並在18個月內在49個州實現了全國 分銷。2019年9月，我們收購了Azuñia龍舌蘭品牌，並開始通過我們的全國平臺 進行區域分銷。

2017年5月，我們用我們的股份收購了Big Bottom Distilling，LLC(BBD)90%的股份，該公司以屢獲殊榮的超級優質杜松子酒和威士忌和美國單一麥芽威士忌而聞名。比亞迪的超高端烈性酒讓我們在“超高端 細分市場”中佔有一席之地。2018年12月，我們收購了BBD剩餘10%的股份。2019年9月，我們還收購了 高端奢侈龍舌蘭酒品牌Azuñia，以補充我們的產品組合，並在 高增長龍舌蘭酒類別中為我們提供更大的成熟品牌。此外，通過我們於2017年3月收購的全資子公司Motherlode Craft Distillery(“Motherlode”)和我們於2019年1月收購的Craft Canning+Botting，LLC(前身為Craft Canning，LLC)(“Craft Canning”)， 我們為現有和新興的啤酒、葡萄酒和烈性酒生產商提供合同裝瓶、灌裝和包裝服務。我們打算利用我們的移動罐頭業務，從罐裝飲料 行業(啤酒、葡萄酒、烈性酒RTD‘s)的快速增長中獲利。隨着冠狀病毒大流行的發展，隨着市場從桶裝啤酒過渡到罐裝啤酒，精釀啤酒釀造商轉向移動罐頭來支持他們的運營。

最近 發展動態

收購高端奢侈龍舌蘭酒品牌Azuñia。2019年9月，我們完成了從Interect Beverage收購Azuñia Tequila 。Azuñia龍舌蘭酒提供四種優質龍舌蘭酒產品：Blanco有機龍舌蘭酒、Reposado有機龍舌蘭酒、Añejo龍舌蘭酒和Azuñia黑龍舌蘭酒。主要銷售到美國西部 和東南部的內部位置。Azuñia龍舌蘭酒品牌為Eastside Distilling提供了第二個國家主打品牌， 以及Eastside的Redeck Riviera威士忌產品組合。

新紅頸裏維埃拉“你好，露水！”2019年10月，我們發佈了紅頸裏維埃拉即飲雞尾酒 《您好露水！代表紅頸裏維埃拉品牌的二線延伸，你好露水！裝在一個12盎司的罐子裏， 由桑德斯特羅姆合夥公司的獲獎設計團隊設計，按體積計算酒精含量為5.5%。

冠狀病毒。 由於冠狀病毒大流行以及政府和自我施加的限制，房舍需求時有時無 。酒吧和餐館等店內業務已經關閉，導致Azuñia 品牌的需求下降，該品牌一直是我們積極尋求擴大批發業務的主要店內品牌。雖然場外業務 烈性酒的銷量有所增加，但客户的重點一直放在主要品牌和更大規格的瓶子上，而我們目前在全國平臺上沒有 。然而，在俄勒岡州，波特蘭土豆伏特加1.75升的銷量出現了戲劇性的增長。

可用的 信息

我們的 行政辦公室位於俄勒岡州波特蘭390Suit390東南水上大道1001號，郵編：97214。我們的電話號碼是(971)888-4264 ，我們的互聯網地址是www.eastside distilling.com。有關或可能從我們網站訪問的信息 不在本季度報告中。

運營結果

概述

自 2018年以來，Eastside Distilling已從一家服務於西北部(主要是俄勒岡州)的小型地區性工藝蒸餾廠轉變為 一家全國公認的高於優質烈性酒品牌的供應商，在 主要連鎖店和零售網點覆蓋49個州。我們通過品牌許可和收購實現了有機增長 ，在不到兩年的時間裏，Redeck Riviera威士忌從2018年初的零增長到2019年的約27,000箱 ，2020年前三個月增長到4,632箱。此外，我們在2019年引入了三次品牌延伸，並完成了兩次 收購，因為我們收購了Craft Canning和Azuñia龍舌蘭品牌的業務，增加了烈性酒 和非烈性酒銷售的增長。

我們 已將紅頸裏維埃拉威士忌的分銷範圍擴大到大約10,000個經銷點，我們認為這是 我們通過全國平臺在區域內發展其他品牌的門户。我們相信，我們還可以簡化 我們的業務模式，同時管理內部和外包的可擴展生產模式，以及外包的履行和物流 ，以跟上需求。作為一家工藝酒公司，我們的使命是有能力打造獨特的品牌和正宗的工藝酒，通過在當地、地區和潛在的全國範圍內的獨特差異化，最終形成忠誠的消費者基礎。 這將帶來潛在的機會，將我們最成熟的品牌銷售給一級酒廠。

2019年12月9日，田納西州有限責任公司(“被許可方”)和Eastside Distilling，Inc.的全資子公司Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC在特拉華州有限責任公司(“許可方”)Rich Marks，LLC之間簽署了修訂和重新簽署的 許可協議(“許可協議”)的第一修正案(“第一修正案”)， (“本公司”)。 根據許可協議，許可方需向被許可方償還50%的已發生的指定營銷費用。 許可方在協議期限(10年)內出售品牌時支付補償，協議期限為10年，並可選擇續訂 任何額外的10年，因此被視為或有資產。在截至 2020和2019年3月31日的三個月中，與50%紅頸裏維埃拉威士忌營銷報銷協議相關的可報銷金額分別為10萬美元和60萬美元 。

在 2020年第一季度，公司將銷售和營銷工作重點放在通過全國平臺分銷我們的品牌上，因此決定在2020年3月31日之前關閉其在俄勒岡州波特蘭的所有四家零售店。 零售業務在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中報告為停業 。在本年度，零售業務合併期間的收入、費用和現金流已歸類為非連續性業務。為便於比較，前幾期的金額已 重新分類，以符合本年度的列報方式。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

銷貨

我們 截至2020年3月31日的三個月的銷售額從截至2019年3月31日的三個月的350萬美元增加到370萬美元，約佔8%。下表比較了我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的銷售額，不包括已歸類為非持續運營的零售/特別活動銷售額 ：

截至2020年3月31日的三個月銷售額增長主要是由批發銷售額增長推動的。批發銷售額 增加的主要原因是2019年9月收購了Azuñia龍舌蘭品牌，比去年增加了100萬美元 ，在截至2020年3月31日的三個月裏，Redeck Riviera威士忌產品的銷售額從截至2019年3月31日的三個月的90萬美元下降到了60萬美元。我們的自有品牌銷售額同比下降 原因是聯合包裝和移動裝瓶銷售放緩，但部分被移動罐裝銷售的增長所抵消。此外， 截至2019年3月31日的三個月的自有品牌銷售額包括30萬美元的一次性大宗烈性酒庫存銷售。 罐裝精釀啤酒與桶裝精釀啤酒的需求轉變推動了由於冠狀病毒而導致第一季度需求退出。

客户 計劃和消費税

客户 截至2020年3月31日的三個月的計劃和消費税從2019年同期的0.1美元增加到0.4美元，約為245%。這一增長歸因於 與批發銷售增加相關的聯邦消費税增加，以及由於分銷增加而增加的客户計劃。 2020年第一季度Redeck Riviera威士忌的客户計劃為30萬美元，而2019年為100萬美元 如果許可協議繼續有效，預計這些費用的50%將在許可方最終出售品牌時退還 。許可方在 協議期限內銷售品牌時支付報銷，協議期限為10年，並可選擇續簽任何額外的10年。

銷售成本

銷售成本包括白酒生產中使用的配料成本 、製造人工和管理費用、倉儲租金、包裝和入境運費。 在截至2020年3月31日的三個月中，銷售成本從截至2019年3月31日的三個月的230萬美元 增加到250萬美元，約佔11%。增加的原因是與我們在 期間銷售額增加相關的成本，以及產品組合的變化，即銷售成本較高的商品銷售額增加，而銷售成本較低的服務銷售額下降 。我們在2020年第一季度和 2019年第一季度報告的銷售成本都是基於小批量生產的。我們的目標是實現規模經濟，因為我們繼續專注於我們的 運營，目標是推動我們的單位銷售成本的提高，這可能包括擴大 我們的外包生產。

毛利

毛利 計算方法為淨銷售額減去銷售成本。毛利是指毛利潤佔 淨銷售額的百分比。

下表比較了我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的毛利和毛利率：

毛利

在截至2020年3月31日的 三個月中，我們的毛利率佔淨銷售額的26%，低於截至2019年3月31日的三個月33%的毛利率，這主要是由於 產品和服務組合的變化、更高的原材料成本以及與較低的批發生產水平相關的未吸收的製造間接費用 。Azuñia龍舌蘭酒產品第一季度的毛利率明顯低於我們公司烈酒產品的平均水平，因此佔2019年至2020年毛利率下降的4%。 此外，未吸收的10萬美元的生產分配使2020年第一季度的毛利率下降了3%。我們的 目標是通過提高生產設施的效率來提高整體毛利率，並評估外包 生產作為降低銷售商品成本的一種手段。隨着我們產量的增加，我們的利潤率可能會繼續波動，因為 受其他關鍵因素的影響：受季節性波動和競爭環境的影響，原材料成本趨於波動、產品和服務銷售組合以及相關的客户計劃 。

銷售和營銷費用

截至2020年3月31日的三個月的銷售額 和營銷費用從截至2019年3月31日的三個月的120萬美元增加到170萬美元，約佔39%。這一增長 主要是由於與Azuñia品牌相關的戰術營銷支出增加了20萬美元，以及我們增加了銷售 薪酬，從2019年的60萬美元增加到2020年的70萬美元，因為我們增加了全國銷售隊伍以及收購了 Azuñia。紅頸裏維埃拉威士忌在2020年第一季度的銷售和營銷費用為20萬美元 ，而2019年為90萬美元，如果許可協議繼續有效，預計這些費用的50%將在許可方最終出售品牌時得到報銷 。許可方在協議期限內銷售品牌 時支付報銷，協議期限為10年，並可選擇續簽任何額外的10年。

一般 和管理費

(千美元 )

截至2020年3月31日的三個月的一般 和管理費用從截至2019年3月31日的三個月的260萬美元 降至220萬美元，約佔16%。這一減少主要是由於薪酬和福利的減少， 法律和專業費用以及租金、保險和其他雜項一般和行政成本的減少，並被與工藝罐頭收購和租賃改進 生產設施的折舊和攤銷相關的更高的 非現金費用所抵消。

其他 費用

總 其他費用，截至2020年3月31日的三個月淨額為30萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為10萬美元，增長183%。這一增長主要是由於2020年增加的應付票據、 有擔保的信用額度和應收賬款保理計劃的利息支出增加。

淨虧損

截至2020年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為350萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為290萬美元。我們淨虧損的增加主要是由於我們在2020年內增加了 客户計劃、銷售成本以及銷售和營銷費用，主要是為了支持最近收購的 Azuñia品牌，銷售額的增加以及一般和管理費用的減少部分抵消了這一增長。

流動性 與資本資源

我們的 主要資本需求是用於運營活動、庫存融資和融資收購的現金。 我們的現金和流動性需求資金歷來不是來自運營，而是來自供應商延長付款期限以及可轉換債務和股權融資形式的短期信貸 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別淨虧損約350萬美元和290萬美元。 截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為4770萬美元。我們一直依賴債務和股權融資以及庫存的利用來籌集資金 ，以滿足我們對經營活動中使用的現金流的需求。 在截至2020年3月31日的三個月裏，我們通過股權和債務融資(扣除還款後)籌集了約230萬美元的額外資本。有關我們債務的説明，請參閲我們財務報表的附註10和11。此外，在截至2020年3月31日的三個月中，我們消耗了130萬美元的庫存。

鑑於冠狀病毒大流行帶來的不確定性，為幫助確保 充足的流動性，本公司根據美國政府薪資保護計劃申請並獲得了一筆貸款。 2020年4月23日，美國小企業管理局(Small Business Administration)發佈了新的指導意見，質疑 一傢俱有可觀市值和資本市場準入的上市公司是否有資格參加Paycheck Protection 計劃。如果我們因提交寬恕申請或其他原因而受到美國財政部的審核或審查 ，此類審核或審查可能會分散管理層的時間和注意力以及法律和聲譽成本 。如果我們接受審計並在此類審計中收到不利結果，我們可能被要求全額返還 Paycheck Protection Program貸款，這可能會降低我們的流動性，並可能使我們受到罰款和處罰。

於二零二零年五月十三日，Live Oak Banking Company (“貸款人”)通知本公司，根據本公司與Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、LLC、Craft Canning+Botting LLC、Redeck Riviera Whiskey Co，LLC、Outlanish Beverages LLC及Live Oak Bank於2020年1月15日訂立的若干貸款協議(“貸款協議”)，其違約。這些違約包括 未能及時提供信息，並認為我們欠某些税款，與未能支付貸款協議項下的任何欠款 無關。然而，截至本10-Q表格的提交日期，貸款人沒有宣佈違約事件。 貸款協議規定，在發生違約事件時，貸款人可以根據自己的選擇宣佈全部貸款立即 到期並支付。此外，違約利率可適用於違約事件發生期間的所有債務， 年利率等於適用利率的2.00%。公司目前正在與貸款人合作解決問題。

截至2020年3月31日，我們手頭約有130萬美元現金，正營運資金為280萬美元。我們能否 滿足未來12個月持續的運營現金需求取決於降低運營成本、籌集額外債務 或股權資本以及產生正運營現金流，這主要是通過增加銷售額、改善利潤增長和控制 費用來實現的。我們打算在繼續增加銷售額的同時，通過管理費用來實施提高盈利能力的行動。此外， 我們正在尋求進一步利用我們1110萬美元的庫存餘額和110萬美元的應收賬款餘額 來幫助滿足我們未來12個月的營運資金需求。有關我們的債務以及2020年第一季度和第二季度完成的債務融資計劃的説明，請參閲我們的財務報表附註10、11和16 。如果我們 無法獲得額外融資，或者無法以可接受的條款獲得額外融資，我們可能會尋求出售資產、 降低運營費用或減少或取消營銷計劃，並採取其他可能削弱我們成功能力的措施 。

我們 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流相關信息如下：

操作 活動

運營活動使用的現金總額 為130萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為390萬美元。 現金使用量的減少主要歸因於現金支出的減少和非現金運營費用的增加 ，包括收購和租賃改進的折舊和攤銷，以及為服務發行的股票。 此外，與2019年相比，2020年的非連續性運營中使用的現金減少了10萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，庫存減少了130萬美元 ，但應付賬款減少了60萬美元，這部分抵消了庫存減少的影響。

投資 個活動

用於投資活動的現金 主要包括購置和購買財產和設備。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的資本支出 分別為40萬美元和110萬美元。截至2020年3月31日的三個月，房地產 和設備的資本支出比2019年同期減少了100萬美元。截至2019年3月31日的三個月，收購Craft Canning使用的淨現金 為140萬美元。

資助 活動

在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金流主要包括設立新的擔保信貸安排的 收益630萬美元，被現有擔保信貸安排的償還和終止 $300萬美元抵消，以及從我行現有信貸額度借款獲得的10萬美元收益。 在截至2019年3月31日的三個月內，我們的運營虧損和營運資金需求主要由手頭現有的 現金提供資金。

關鍵 會計政策

對公司財務狀況和經營結果的 討論和分析以其合併財務報表 為基礎，該報表是按照美國的規定編制的。公認的會計原則。這些財務報表的編制 要求我們做出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。管理層對這些項目進行監控和 分析，以瞭解事實和情況的變化，未來可能會對這些估計進行重大更改。 下面彙總了更具判斷性的估計。估計的變化記錄在知道的期間。 本公司根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。 本公司的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果過去的經驗或其他假設證明不太準確 ，則實際結果可能與我們的估計不同。

管理層 認為，我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K 中關於財務狀況和運營結果的討論和分析中披露的作為我們的關鍵會計政策和估計的項目沒有重大變化 。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源 產生重大當前或未來影響的表外安排。

第 3項-關於市場風險的定量和定性披露

由於 是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。

第 4項-控制和程序

我們 維護披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在提供合理保證，即在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官 和

我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，(根據交易所法案第13a-15(B)條)對截至本報告所涵蓋期間結束時公司披露 控制程序(定義見規則13a-15(E))的有效性進行了評估。根據評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，這些披露控制和程序是有效的 。

截至本報告涵蓋期末 ，在截至2020年3月31日的季度內，財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)中定義的 )沒有發生重大影響或有合理可能的 對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分：其他信息

項目 1-法律訴訟

我們 是下面描述的法律程序的一方。此外，在我們的正常業務過程中，我們可能會時不時地面臨法律訴訟和索賠 ，或者我們認為無關緊要的法律訴訟在未來可能成為重要的訴訟。 無論結果如何，訴訟都可能非常耗時且解決成本高昂，並且會分流管理 資源。

2019年10月22日，兩名前員工Laurie Branch和Justina Thoreson在馬爾特諾馬縣俄勒岡州巡迴法院對公司提起訴訟。起訴書還將公司的某些現任和前任官員以及 名員工列為被告。投訴的標題是布蘭奇等人。V.Eastside Distilling，Inc.等人，案件編號19-CV-45716， ，並指控公司和某些現任和前任官員和員工從事性別歧視， 報復舉報性別歧視、性騷擾以及協助和教唆非法歧視。本訴訟 於2020年3月20日調解成功，現已和解。本公司的保險公司接受對此 事件的初步辯護，但保留權利。該公司為索賠支付了10萬美元的保留金。

項目 1A-風險因素

與我們之前在截至2019年12月31日的10-K年度報告中披露的風險因素相比， 我們的風險因素沒有發生重大變化 並通過引用併入其中。

冠狀病毒大流行的影響可能會對我們的業務造成不利影響，其他類似的危機可能會導致類似或其他危害。

我們的業務容易受到任何可能的危機的影響 。消費者、企業和政府對冠狀病毒大流行的反應對許多企業的運營和財務狀況產生了重大影響 。其中包括要求員工遠程工作 ，而不是出差或以其他方式改變其正常工作條件。例如，我們的銷售人員與客户互動的機會有限 。企業已經關閉，包括銷售我們產品的機構，供應鏈和 製造已經中斷。消費者的購買習慣已經改變，而且可能會繼續改變，這可能會導致我們產品的銷量減少 。冠狀病毒和任何其他類似危機的這些和其他影響可能會對我們的運營 和財務業績產生實質性影響。

此外，我們的業績和財務狀況可能會受到以下因素的不利 影響：聯邦或州立法(或其他類似的法律、法規、命令或其他政府或監管行動或最佳實踐)，對我們的業務運營能力或影響經濟的能力施加新的或更嚴格的限制 或我們的客户和供應商、經濟或金融和貸款市場的嚴重低迷、政府要求我們在確定我們沒有誠信行事時償還PPP貸款，或其他事項。

冠狀病毒可能在多大程度上影響我們的運營結果和財務狀況目前尚不清楚，將取決於 未來的事態發展，包括大流行的最終嚴重程度和持續時間，以及政府當局、企業或個人可能 主動採取的進一步行動。

項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用

2020年1月，公司向董事、員工和顧問發行了87,700股普通股，基於股票的薪酬 為280,633美元。這些股票的估值採用我們普通股在授予日的收盤價每股3.20美元。

上述交易均未 涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金、一般徵集或任何公開發行 ，註冊人認為每筆交易均不受證券法註冊要求的約束，如上文 所述。註冊人認為，規則D豁免的第4(A)(2)條或規則506(B)適用於上述交易 ，因為此類交易僅針對以下投資者：(I)以書面向註冊人確認 他們是認可的投資者，或者如果不認可，他們在金融和商業事務方面的知識和經驗使他們能夠評估其投資的優點和風險；以及(Ii)收到關於註冊人的充分 業務和財務信息，或通過與註冊人的關係訪問該 信息。此外，註冊人在上述每筆交易中發行的股票和票據上都貼上了適當的圖示，説明證券尚未註冊和適用的轉讓限制。

第 3項-高級證券違約

一個也沒有。

第 4項-礦山安全披露

不適用 。

項目 5-其他信息

項目 6-展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。