美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

佣金 文檔號為000-06814

美國 能源公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

不適用

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]沒有[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]沒有[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年5月6日， 註冊人擁有1,399,754股普通股，面值0.01美元。

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

美國 能源公司及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

(以 千為單位，不包括每股和每股金額)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國 能源公司及附屬公司

未經審計的 精簡合併經營報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(以 千為單位，不包括每股和每股金額)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國 能源公司及附屬公司

未經審計的 精簡合併變動表

在 股東權益中

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間

(單位： 千，份額除外)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國 能源公司及附屬公司

未經審計的 現金流量表簡明合併報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(單位： 千)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國 能源公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 組織、運營和重大會計政策

組織 和運營

美國 能源公司(連同其全資子公司，在本未經審計的 簡明合併財務報表附註中統稱為“公司”)於1966年1月26日在懷俄明州註冊成立。該公司的 主要業務活動集中在收購、勘探和開發美國的石油和天然氣資產 。

演示基礎

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表根據美國公認會計 原則(“GAAP”)列報，並由公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制。因此，GAAP要求披露完整財務報表的某些信息和腳註 已根據此類規則和 規定進行了濃縮或省略。管理層認為，為 公平列報綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。

有關 更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的合併財務報表及其腳註。我們截至2020年3月31日的財務狀況和截至2020年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表未來任何中期或截至2020年12月31日的年度可能預期的財務狀況和經營結果 。

反向 拆股

2020年1月6日，公司完成了對 公司普通股的十分之一反向股票拆分(“反向拆分”)。就呈列而言，未經審核簡明綜合財務報表及附註 已就分拆後股份數目作出調整，猶如分拆發生在呈列的最早期間之初。

流動資金 和資源

商品 價格自2020年3月初以來大幅下跌。雖然本公司預計其石油和天然氣收入將會減少 ，但相信其現有的現金和資本資源以及預計未來較低的管理費用使其有能力繼續經營下去，本公司預計將能夠為未來 12個月的運營提供資金。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。 財務報表的編制要求管理層做出影響 報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。重大估計包括用於計算評估的石油和天然氣資產的折舊、損耗、攤銷和減值的石油和天然氣儲量 ；未評估資產的變現能力；用於記錄 應計石油和天然氣銷售應收賬款的產量和商品價格估計；權證工具的估值；在企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值 以及未來資產報廢債務的成本。本公司根據 持續的基礎評估其估計，並根據歷史經驗和公司認為合理的其他各種假設進行估計。 由於固有的不確定性，包括石油和天然氣的未來價格，這些估計可能在短期內發生變化 ，這些變化可能是重大的。

合併原則

隨附的 財務報表包括美國能源公司及其全資子公司的賬目。所有公司間 餘額和交易記錄都已在合併中沖銷。

最近 採用了會計公告

公允 價值計量。2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。ASU修改主題820中的公開要求，公允價值計量。本ASU中的 修正案在2019年12月15日之後 開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期適用於所有實體。本公司自2020年1月1日起採用此ASU。採納導致第3級公允價值計量的估值過程的披露發生變化 。

2. 獲取新的地平線資源

於2020年3月1日，本公司收購了New Horizon Resources LLC(“New Horizon”)的全部已發行及已發行股權。其資產包括北達科他州的種植面積和已運營的生產物業(“物業”)。 成交時支付的對價包括59,498股公司普通股、150,000美元現金和承擔某些債務(“收購”)。此次收購使該公司在其核心運營區域 擁有運營物業。該物業由九口毛井(五口淨井)和約1,300英畝淨面積組成，主要位於北達科他州的McKenzie縣和Divide縣，這兩個縣100%由產量持有，平均擁有63%的工作權益，截至2019年12月31日的六個月期間，每天生產約30桶油當量淨額(88%石油)。

截至2020年3月31日的三個月，公司與新地平線物業相關的收入約為6,000美元，租賃運營費用 約為4,000美元。假設收購New Horizon Property 發生在2019年1月1日，本公司在截至2020年3月31日的三個月將錄得32,000美元的收入和支出25,000美元，而截至2019年3月31日的三個月將錄得60,000美元的收入和21,000美元的支出。這些結果並不代表公司在指定日期 完成收購時或將來將實現的結果。收購完成後，公司償還了信貸安排的未償還餘額 ，信貸安排結束。

3. 收入確認

公司的收入來自其在石油和天然氣生產銷售中的權益。在2020年3月1日完成對New Horizon的收購 之前，所有石油和天然氣銷售都是根據第三方 油井和天然氣井運營商與客户協商的合同進行的。本公司在交貨後一至三個月內收到石油和天然氣生產銷售的付款。 在履行履約義務的每個期末， 可變對價可以被合理估計，應從客户那裏得到的金額在合併資產負債表中計入石油和天然氣銷售的應收賬款 。公司的預計收入和實際付款之間的差異是在收到付款的當月記錄的 ；但是，差異一直很小，而且並不顯著。因此，變量 考慮不受限制。作為其石油和天然氣資產的非運營商，該公司根據運營商在收入表中提供的信息記錄其在 收入和費用中的份額。

在根據ASC 606申請 實際豁免時， 公司不披露其與客户的合同中未履行的履約義務的價值。豁免適用於被確認為將產品的控制權 轉移給客户的可變對價。由於每個產品單位代表單獨的履約義務，因此未來的 數量將完全無法滿足，因此不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格 。

公司的石油和天然氣產品通常根據石油和天然氣行業常見的合同條款 在交貨點出售給各種買家。無論合同類型如何，這些合同的條款都會按照規定的價格補償油井運營商的石油和天然氣價值，然後油井運營商向 公司匯款，以支付其在銷售的石油和天然氣價值中的份額。

通常， 公司將收入報告為未考慮生產税和 運輸成本之前從油井運營商處收到的總金額。生產税單獨報告，運輸成本計入隨附的簡明合併經營報表中的租賃經營費用 。簡明合併財務報表 中的收入和成本報告截至2020年3月31日的三個月的毛收入，即毛金額。

下表顯示了我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中按主要來源和地理區域分類的收入 。

4. 租約

2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯法採用ASC 842，並記錄了228,000美元的使用權 資產和252,000美元的租賃負債，這是與本公司的 丹佛寫字樓運營租賃相關的最低付款義務的現值，該租賃租賃的期限超過一年。本公司沒有任何融資 租賃。本公司選擇了ASC 842(I)從簡明合併資產負債表租賃中剔除期限少於一年的 租約，(Ii)對於同時包含租賃和非租賃組成部分的協議， 將這些組成部分組合在一起並將其作為單一租賃進行會計處理，(Iii)一攬子實踐權宜之計， 允許公司避免重新評估在採用之前開始的、根據傳統GAAP進行了適當評估的合同，這是可用的實用權宜之計：(I)從簡明合併資產負債表租賃中剔除期限少於一年的 ；(Ii)對於同時包含租賃和非租賃組成部分的協議， 將這些組成部分組合在一起並將其作為單一租賃進行會計處理； 和(Iv)政策選擇，無需調整根據 傳統租賃會計準則編制的上期可比財務報表。因此，不需要對2019年1月1日的累計赤字進行累積效果調整。 1

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司未收購任何使用權資產或產生任何租賃負債。 本公司的使用權資產和租賃負債在截至2020年3月31日和2019年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中的以下 標題下按其貼現現值確認：

公司以直線方式確認租賃費用，不包括確認為已發生的短期和可變租賃付款 。短期租賃費是我們休斯頓寫字樓租賃的費用，租期為一年。從2020年3月 開始，公司轉租了丹佛辦事處並確認了轉租收入。

公司的丹佛寫字樓運營租賃不包含可以輕鬆確定的隱含利率。因此， 本公司採用本公司先前信貸額度下確定的8.75%的增量借款利率作為 貼現率。

下表列出了截至2020年3月31日的未來最低租賃承諾。此類承諾以未貼現的 值反映，並與未經審計的簡明綜合資產負債表上的貼現現值進行核對，如下所示：

公司在懷俄明州里弗頓擁有一塊14英畝的土地，有一座兩層、30,400平方英尺的寫字樓，在2015年遷往科羅拉多州丹佛之前，這裏曾是公司的 公司總部。目前，該大樓的8套辦公套房 以按月至12年不等的經營租賃形式出租給非附屬公司和政府機構。 該大樓包含在物業和設備中，淨額計入我們的精簡合併資產負債表。該大樓在2020年3月31日和2019年12月31日的淨資本化成本 分別為2020年3月31日和2019年12月31日：

下表列出了截至2020年3月31日本公司經營租賃的未來租賃到期日。此類到期日 以每年收到的未貼現價值反映。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內確認了與其位於懷俄明州里弗頓的寫字樓相關的以下運營租賃收入 ：

5. 石油和天然氣生產活動

上限 測試和減損

上限測試中使用的準備金 包含有關定價和貼現率的假設，管理層在確定現值時對這些假設沒有影響 。在計算截至2020年3月31日的上限測試時，本公司使用石油每桶55.77美元和天然氣每MMbtu 2.30美元(經物業、比重、質量、當地市場 和市場距離進一步調整)來計算公司生產資產的未來現金流。使用的折扣率 為10%。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，本公司的石油和天然氣資產沒有減值。 前幾年的減值費用通常是石油和天然氣價格下降、額外資本化的 油井成本和產量變化的結果。

6. 債務

於2017年12月27日，本公司與其全資附屬公司美國能源 Corp.、Energy One LLC(“Energy One”)及APEG Energy II，L.P.訂立交換協議(“交換協議”)。(“APEG II”)， 根據交換協議的條款及條件，APEG II根據本公司的信貸安排，以581,927股本公司新發行普通股的未償還借款 交換450萬美元，每股面值為0.01美元，交換價為7.67美元，較本公司普通股於2017年9月20日的30日成交量加權平均價 溢價1.3%(“本公司普通股於二零一七年九月二十日的30日成交量加權平均價 ”)。APEG II持有的 信貸安排的應計未付利息在交易結束時以現金支付。截至2020年3月31日，APEG II持有公司已發行普通股的約42%。

信貸安排已於2019年3月1日全額償還，並於2019年7月30日到期並終止。信貸 貸款由Energy One的石油和天然氣生產資產擔保。截至2019年3月31日的三個月的利息支出為2萬美元，包括7000美元的債務發行成本攤銷。截至2019年到期的一段時間內，信貸安排的加權平均利率 為8.75%。APEG II涉及與公司 及其前首席執行官的訴訟，如中所述注8-承付款、或有事項和關聯方交易.

7. 押金核銷

2017年12月，本公司與清潔能源技術協會，Inc. (“CETA”)簽訂意向書(“LOI”)，購買購買CETA 50股股份的選擇權，或租賃 共同利益區域內的某些石油和天然氣資產。公司支付了250,000美元的期權付款，如果公司和 CETA無法在2018年8月1日之前完成交易，則可以退還這筆款項。2018年，公司向CETA額外支付了12.4萬美元。2019年9月，公司向CETA發出了要求退還押金金額的要求函。截至2020年3月31日，公司 已收到CETA的四筆付款，共計200,000美元。2020年4月，本公司收到CETA的另一筆付款 ，金額為25,000美元。雖然本公司正在尋求收取剩餘押金中的75,000美元，但由於收取的不確定性，本公司已就CETA於2020年3月31日到期的金額設立了津貼 。看見注8-承付款、或有事項 和關聯方交易。

8. 承付款、或有事項和關聯方交易

訴訟

APEG II及其普通合作伙伴APEG Energy II，GP(連同APEG II，“APEG”)涉及與 公司及其前首席執行官David Veltri的訴訟，如下所述。截至2020年3月31日，APEG II持有公司已發行普通股約 42%，在2019年7月30日到期之前是 公司信貸安排下的有擔保貸款人。在 2019年期間，與未決訴訟相關的成本大量使用了現有現金，但公司認為支出已基本完成。

APEG II訴訟

2019年2月14日，本公司董事會(“董事會”)(在本公司2019年12月10日召開的2019年年度股東大會之後，董事會中僅有一名成員留任)收到APEG II的來信，敦促本公司 成立一個七人獨立董事會，制定企業業務計劃，並削減公司一般開支和行政費用。 本公司於2019年12月10日召開2019年股東周年大會後，董事會(“董事會”)收到APEG II的來信，敦促本公司成立一個七人獨立的董事會，制定企業業務計劃，並削減公司一般事務和行政費用 。APEG II是本公司的最大股東，擁有約42%的已發行普通股 ，截至2018年12月31日，APEG II是其信貸安排下的有擔保貸款人，公司已全額償還了下文討論的 。

2019年2月25日，APEG II根據其抵押品文件向本公司的銀行提供了訪問終止通知，這 導致抵押品賬户中持有的總額約為180萬美元的所有資金於2019年3月1日電匯至APEG II 。2019年3月1日，公司前首席執行官兼總裁David Veltri以公司名義對APEG II提起訴訟(“德克薩斯訴訟”)，德克薩斯州哈里斯縣地區法院， 190司法區(“德克薩斯州法院”)。得克薩斯州法院批准了臨時限制令(“tro”)的動議，並命令APEG立即返還之前電匯給APEG II的大約180萬美元現金。

2019年3月4日，APEG II向美國德克薩斯州南區地區法院(“德克薩斯州聯邦法院”)提交了一項緊急動議，要求將德克薩斯州訴訟從德克薩斯州法院移至德克薩斯州聯邦法院，並暫停 或修改TRO。在2019年3月4日的聽證會之後，德克薩斯州聯邦法院撤銷了TRO，法院命令APEG 退還公司的資金，減去APEG II在信貸安排下的未償還餘額約937 000美元，公司收到了約850,000美元。

2019年2月25日，公司董事會召開會議，投票決定終止Veltri先生的首席執行官兼總裁職務。 原因是他擅自使用公司資金以及其他原因。韋爾特里和前董事會成員約翰·霍夫曼(John Hoffman)一起質疑董事會會議是否恰當地採取了這樣的行動。2019年3月8日，公司審計委員會通過提交緊急動議(“AC動議”)幹預了德克薩斯州的訴訟。 AC動議要求德克薩斯州聯邦法院命令將公司的所有資金和事項置於我們的首席財務官 控制之下，並從我們的董事會於2019年2月25日終止的前首席執行官 手中解除對這些職能的控制。 該動議要求德克薩斯州聯邦法院下令將公司的所有資金和事項置於我們的首席財務官的 控制之下。 我們的董事會已於2019年2月25日解僱了我們的前任首席執行官 。

2019年3月12日，德克薩斯州聯邦法院批准了AC動議，命令公司的任何支出都必須事先獲得審計委員會的書面批准 。此外，德克薩斯州聯邦法院命令必須任命公司首席財務官 為公司所有銀行賬户的唯一簽字人。

與前首席執行官的訴訟

關於上述與APEG II的訴訟 ，APEG II隨後於2019年3月18日以股東身份在科羅拉多州對Veltri先生提起第二起訴訟 ，原因是他拒絕承認董事會以正當理由終止 他的決定(“科羅拉多訴訟”)。本公司在科羅拉多訴訟中被點名為名義被告。 科羅拉多訴訟中的APEG II起訴書聲稱，董事會終止了Veltri先生的僱用，並尋求 針對Veltri先生的禁制令和臨時限制令，以阻止他繼續擔任公司首席執行官、總裁和董事長。

於2019年4月30日，審計委員會接管了本公司的辯護、起訴APEG II的索賠，並代表本公司向當時擔任本公司董事的Veltri先生和Hoffman先生提出第三方索賠， 聲稱Veltri先生對APEG II索賠的任何損害(包括律師費)負有責任，應將Veltri 先生和Hoffman先生從董事會除名。 審計委員會接管了對APEG II的辯護和起訴，並代表本公司對當時擔任本公司董事的Veltri先生和Hoffman先生提出第三方索賠， 聲稱Veltri先生對APEG II索賠的任何損害負責，包括律師費，應將Veltri先生和Hoffman先生從董事會除名。於2019年5月22日，本公司及APEG II與霍夫曼先生訂立和解協議 ，據此，霍夫曼先生同意辭去董事會及其委員會職務，而本公司亦同意 支付高達50,000美元的律師費。此外，公司免除了霍夫曼先生與德克薩斯州訴訟有關的任何索賠，APEG II免除了公司可能由霍夫曼先生引起的任何索賠，霍夫曼先生免除了 公司可能對公司及其董事會提出的任何和所有索賠。 公司免除了與德克薩斯州訴訟有關的任何索賠，APEG II免除了公司可能由霍夫曼先生引起的任何索賠，霍夫曼先生免除了 公司可能對公司及其董事會提出的所有索賠。

在 科羅拉多州訴訟中，美國科羅拉多州地區法院(“科羅拉多聯邦法院”) 授予APEG II針對Veltri先生的臨時初步禁令救濟，認為Veltri先生未經授權繼續 自稱並繼續擔任本公司總裁兼首席執行官。根據 命令，Veltri先生被初步禁止擔任或顯示自己為本公司總裁及/或 首席執行官，等待案情審判。當時的公司首席財務官Ryan Smith被 任命為公司的臨時託管人，負責擔任公司的臨時首席執行官。

2019年5月30日，科羅拉多州聯邦法院發佈了隨後的命令(“第二命令”)，根據懷俄明州商業公司法，任命C.Randel Lewis 為公司託管人，並接替Smith先生擔任公司 臨時首席執行官和董事會主席。第二項命令指出，讓 Lewis先生擔任託管人的主要目的是解決董事會關於Veltri先生被解僱的僵局。根據第二項 命令，劉易斯先生作為託管人被命令代替董事會任命一名獨立董事取代霍夫曼先生。 2019年6月13日，劉易斯先生任命凱瑟琳·J·博格斯擔任獨立董事，直至2019年12月10日召開的本公司股東大會 2019年年會為止。 劉易斯先生被命令代替董事會任命一名獨立董事接替霍夫曼先生。 劉易斯先生於2019年6月13日任命凱瑟琳·J·博格斯擔任獨立董事，直至2019年12月10日召開的本公司股東年會。年會之後，董事會任命瑞安·史密斯為公司首席執行官，接替劉易斯先生擔任該職務。年會之後， 科羅拉多州聯邦法院還解除了劉易斯先生作為託管人、臨時首席執行官和董事會成員的職務 。

德州訴訟和科羅拉多訴訟目前都懸而未決。

審計 委員會調查

Veltri先生於2019年2月25日離職後，公司獨立審計師Plante&Moran PLLC通知審計委員會，審計師發現公司前首席執行官在提交和支付費用報告方面存在違規行為 。審計委員會聘請了獨立法律顧問，隨後 聘請了一家獨立會計師事務所對本公司的費用報告制度進行法務會計調查 涉及本公司核數師提出的與費用 報告相關的潛在財務不當問題，包括審查由本公司前首席執行官 或其員工 或通過其員工作出的費用報告和第三方支出。在Veltri先生和Hoffman先生設法重新設置安全代碼，使他們暫時完全控制公司的賬簿和記錄，並排除了公司的其他員工、管理層成員、 其他高級管理人員和董事在此期間訪問這些記錄的能力後，調查擴展為對公司 基於計算機的記錄保存的完整性的法醫調查，這進一步引起了 對公司財務報告內部控制的重大弱點的擔憂。法務會計 調查範圍涵蓋2017年1月1日至2019年3月31日。

法醫會計調查和我們的內部調查還在Veltri先生的 費用報告上發現了許多費用項目，這些項目似乎屬於個人性質，或者缺乏足夠的文件來證明這些費用是用於合法的 業務目的。這些費用項目總計至少81,014美元，其中32,194美元發生在截至2017年12月31日的年度內，34,203美元發生在截至2018年12月31日的年度內，14,617美元發生在Veltri先生 離職前的2019年期間。公司將償還給Veltri先生的全部81014美元重新歸類為額外補償和應税收入。

報告還指出，Veltri先生利用公司的供應商謀取個人利益。Veltri先生繞過了公司的 應付帳款流程，通過費用報告親自向第三方供應商付款，然後批准了自己的費用報告， 這限制了公司會計人員對付款和審查的可見性。

Veltri先生還因與一名前董事會成員控制的公司的潛在交易而招致47,156美元的第三方專業費用，該交易及評估潛在交易的相關費用未獲 董事會批准。費用總額在2018年減值並轉入全額成本池。

Veltri先生還簽訂了一項協議，收購董事會批准的250,000美元的一些石油和天然氣資產， 該金額可全額退還，但在收購完成之前，資金將以第三方託管的方式保管。Veltri先生 將資金直接匯入賣方的賬户，而不是代管此類資金，他還向賣方額外支付了124328美元(這筆金額未經委員會核準)以及40578美元的專業服務費。交易從未完成。 截至2020年5月6日，公司已從賣方收到總計225,000美元的此類資金退款。雖然本公司正在 收取剩餘押金中的75,000美元，但由於收取的不確定性，本公司已設立了CETA於2020年3月31日到期的金額的撥備。

9. 優先股

公司章程授權發行最多100,000股優先股，面值0.01美元。 無需股東批准，優先股可發行具有 董事會決定的股息、清算、投票和轉換功能。本公司獲授權發行50,000股P系列優先股 ，與2011年到期的股東權利計劃相關。

2016年2月12日，本公司向Mt.發行了50,000股新指定的A系列可轉換優先股(“優先股 股”)。埃蒙斯礦業公司(“MEM”)，自由港麥克莫蘭的子公司，根據該特定 A系列可轉換優先股購買協議(“A系列購買協議”)。優先股乃就出售本公司採礦分部而發行 ，據此MEM收購該物業並取代本公司 成為一間水處理廠的持證人及經營者(“收購協議”)。優先股以每股40美元的價格發行，總計200萬美元。優先股清算優先權最初為200萬美元，每年增加12.25%的季度股息 (“調整後清算優先權”)。根據持有人的選擇，每股 優先股最初可轉換為1.33股本公司面值0.01美元的普通股(“轉換 率”)，總計66,667股。這一轉換率反映了反向股票拆分的影響。轉換率 受股票拆分、股票分紅和某些重組事件的反稀釋調整以及基於價格的 反稀釋保護的影響。截至2020年3月31日和2019年12月31日，在考慮到反向股票 拆分的影響後，轉換時可發行的普通股總數為79,334股，這是轉換時可發行的 股的最大數量。

就股息權和 清算時的權利而言， 優先股優先於本公司其他類別或系列股票。不會宣派或派發包括本公司普通股在內的次級股的股息或分派， (1)除非獲得優先股持有人的批准，及(2)除非及直至按折算後的 優先股宣派及支付類似股息。優先股不與本公司普通股在向本公司股東提交的事項上按折算後的 基準進行投票。然而，優先股持有人有權批准指定證書中規定的 具體事項，並有權在控制權變更時要求本公司回購優先股 控制權變更截至2020年3月31日尚未觸發。在簽訂收購 協議和首輪購買協議的同時，本公司與MEM簽訂了投資者權利協議，該協議賦予MEM 對某些信息的權利和董事會觀察員權利。MEM已同意，它與其關聯公司將不會收購超過公司已發行和已發行普通股的16.86% 。此外，根據修訂後的1933年證券法，MEM有權要求登記優先股轉換後可發行的普通股股票

10. 股東權益

權證

2016年12月，本公司完成了100,000股普通股的登記直接發售，每股淨毛價為15.00美元 。同時，投資者獲得認股權證，可購買100,000股本公司普通股，行使價 每股20.05美元，可予調整，為期五年，自2017年6月21日最終成交日期起計。 該公司收到的淨收益總額約為132萬美元。認股權證發行時的公允價值為124萬美元，其餘80萬美元歸屬於普通股。權證已被歸類為負債 ，因為權證協議中的功能使權證持有人可以選擇在發生權證協議中定義的“基本交易”時，要求本公司按計算的公允價值贖回權證。截至2020年3月31日和2019年12月31日，認股權證的公允價值分別為79,000美元和73,000美元

由於截至2018年12月31日的年度內進行的普通股發行，根據原始認股權證協議，認股權證行權價從每股20.50美元 降至11.30美元。

股票 期權

本公司可不時根據其普通股激勵計劃向 本公司員工授予股票期權。股票期權在行使時，通過支付行權價來結算，以換取期權標的的新股票 。這些獎勵通常從授予之日起十年到期。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與股票期權相關的總 股票薪酬支出分別為0美元和1.3萬美元。 截至2020年3月31日，所有股票期權均已授予。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內， 沒有授予、行使、到期或沒收任何股票期權。以下是截至2020年3月31日和2019年12月31日未償還和可行使的股票期權的信息 。所有股票和每股價格都已針對反向股票拆分進行了調整 。

下表彙總了2020年3月31日已發行的股票期權和可行使的股票期權的信息：

2020年1月，本公司向本公司首席執行官授予48,000股限制性股票，其中24,000股 在一年後歸屬，24,000股 在兩年後歸屬。此外，本公司於2021年1月28日向董事會成員 授予共計28,000股限制性股票。在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了與這些限制性股票授予相關的42000美元的股票補償費用。截至2020年3月31日，與這些限制性股票授予相關的未確認費用 為32.9萬美元。

11. 資產報廢義務

公司負有與未來封堵和放棄已探明財產相關的資產報廢義務(“ARO”)。 最初，ARO負債的公允價值記錄在發生ARO期間，相關資產的賬面金額相應增加 。負債在每個期間增加到其現值，資本化的 成本在相關資產的壽命內耗盡。如果清償債務的金額不是記錄金額，則確認對全成本池的調整。 該公司沒有為結算ARO而受到限制的資產。

在 ARO的公允價值計算中，有許多假設和判斷，包括最終退休成本、通貨膨脹 因素、信用調整後的無風險貼現率、退休時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化 。如果未來對假設和判斷的修訂影響現有ARO的現值，則對石油和天然氣資產餘額進行相應的 調整。

以下是截至2020年3月31日和2019年12月31日公司資產報廢義務負債變化的對賬：

12. 所得税

公司估計了整個財年預期的適用有效税率。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，本公司用於估計本年度迄今所得税的有效税率 均為0%。

2017年12月，本公司通過發行普通股償還債務。本次發行相當於公司所有權變更的49.3% 。看見附註6--債務。所有權的改變，再加上其他股權事件，觸發了美國國税法(“I.R.C.”)規定的虧損限制 第382條。因此，截至2018年12月31日，公司總共註銷了3220萬美元的 遞延税項總資產。由於本公司對該等税務資產維持估值津貼 ，因此不會對簡明綜合經營報表造成影響。

遞延 税項資產(“DTA”)確認為資產和負債的財務 報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果。我們按季度審查我們的DTA和 估值津貼。作為我們審查的一部分，我們考慮正面和負面證據，包括近年來的累計 結果。與2019年12月31日的情況一致，本公司對所有DTA保持記錄的全額估值津貼 。因此，截至2020年3月31日，該公司沒有記錄的DTA。我們預計，我們將繼續在所有司法管轄區記錄針對我們的DTA的估值津貼 ，直到我們能夠確定這些DTA“更有可能實現” 。

公司確認、衡量並披露不確定的税位，因此税位必須達到“更有可能”的閾值才能確認 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，不確定的 税務頭寸沒有確認任何調整。

2020年3月27日，特朗普總統將CARE法案簽署為美國聯邦法律，該法案旨在為受冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健，並總體上支持美國經濟。 CARE法案包括與可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨運營虧損結轉期、替代最低税收抵免(“AMT”)退款有關的條款。 該法案旨在為受冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健，並總體上支持美國經濟。 該法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免(“AMT”)退款等條款。修改 合格改善性房產的淨利息扣除限制和納税折舊方法的技術更正。 特別是，CARE法案，(I)通過允許公司實體在2018年、2019年或2020年充分利用 NOL來抵消應納税所得額，取消了80%的應納税所得額限制，(Ii)將淨利息費用扣除限額從調整後 應納税所得額的30%提高到50%，從1月1日開始的納税年度，2019年和2020年，以及(Iv)允許擁有AMT抵免的納税人在2020年申請全部抵免金額的退款，而不是像2017年最初由減税和就業法案頒佈的 那樣，通過分幾年的退款來恢復抵免。本公司正在分析 CARE法案的不同方面，以量化這些條款對本公司所得税的影響，但預計CARE法案不會對本公司的納税狀況產生實質性 影響。

13. 每股收益(虧損)

基本 每股普通股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以相應期間已發行普通股的加權平均數 。普通股稀釋淨虧損的計算方法是將調整後的淨虧損除以已發行普通股的稀釋加權平均數量，其中包括潛在稀釋證券的影響。 此計算中的潛在稀釋證券包括股票期權和認股權證，它們使用庫存股 股票法、A系列優先股的轉換特徵和受限普通股的未歸屬股票進行計量。當 公司確認普通股股東應佔淨虧損時，就像截至2019年3月31日、 2020和2019年的三個月期間的情況一樣，所有潛在的稀釋性股票都是反稀釋的，因此不包括在計算稀釋性 每股普通股淨虧損之外。

下表説明瞭每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法。

下表列出了由於反稀釋效應而不計入稀釋每股收益計算的加權平均普通股等價物 ：

14. 重要濃度

如果共同利益經營者和公司 石油和天然氣資產的購買者不付款，公司將面臨信用風險。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間， 至少在其中一個期間佔公司石油和天然氣總收入10%或更多的聯合權益運營商如下 ：

15. 公允價值計量

公司的公允價值計量是根據公允價值等級進行估計的，該等級要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值層次基於 截至計量日期的資產或負債估值投入的透明度，將活躍市場中的報價 給予最高優先級(級別1)，將不可觀察到的數據給予最低優先級(級別3)。在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。對公允價值計量整體具有重要意義的最低級別輸入決定了公允價值層次結構中的適用級別。評估特定 投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，並考慮資產或負債的特定因素 ，並可能影響資產和負債的估值及其在層次結構中的位置。可用於計量公允價值的 輸入的三個級別定義為：

級別 1-在活躍的外匯市場交易的相同資產和負債的報價。

級別 2-除級別1以外可直接或間接觀察到的資產或負債的可觀察輸入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ，或可由可觀察市場數據證實的其他可觀察輸入。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，用於使用定價 模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允 價值需要大量管理層判斷或估計的工具。

以下 描述了按公允價值計量的複雜金融工具的估值方法：

擔保 估值方法

認股權證包含稀釋發行和其他導致認股權證作為負債入賬的條款。該等認股權證 票據最初作為3級負債入賬及估值，並按公允價值入賬，公允價值變動於盈利中呈報。評估認股權證的方法沒有變化。本公司與第三方 估值專家合作，使用Lattice模型估計了權證在2020年3月31日和2019年12月31日的價值， 假設如下：

任何變量的 增加都會導致認股權證的公允價值增加。同樣，任何變量 的減少都會導致認股權證價值的下降。於2020年3月31日及2019年12月31日，認股權證的公允價值分別為 $79,000及$73,000。

適銷對路 股權證券估值方法

有價證券的公允價值以獨立定價服務獲得的市場報價為基礎。本公司 投資於安菲爾德能源(“安菲爾德”)的有價證券，作為出售若干採礦業務的代價 。安菲爾德在多倫多證券交易所風險交易所(TSX Venture Exchange)交易，這是一個活躍的市場，交易代碼為 AEC：TSXV，已被歸類為1級。

其他 金融資產和負債

公司根據在企業合併中收購的物業按非經常性基礎評估公允價值。石油和天然氣資產的公允價值是根據估計的未來貼現現金流、3級投入、使用我們合理預期的估計產量 以及經差額調整後的估計價格確定的。不可觀察的投入包括估計的未來石油 和天然氣產量、價格、運營和開發成本，以及10%的貼現率，所有3級投入都在 公允價值層次內。

由於流動資產和流動負債所含金融工具的短期 性質，該等金融工具的賬面價值接近公允價值。

經常性 公允價值計量

截至2020年3月31日和2019年12月31日的資產和負債公允價值經常性計量如下：

下表顯示了我們按公允價值計量的3級權證的對賬

16. 後續事件

原油價格下跌

從二零二零年三月初開始，一直持續到二零二零年五月六日，紐約商品交易所西德克薩斯中質原油價格大幅下跌。目前， 我們沒有任何商品衍生品合約，以減輕商品價格下跌對我們收入的影響。 較低的石油和天然氣價格不僅會減少我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、現金流、經營業績、流動性、為計劃的資本支出提供資金的能力以及我們能夠經濟生產的石油和天然氣儲量產生實質性的不利影響 。

較低的 原油價格也可能影響公司油氣資產的變現能力。在計算截至2020年3月31日的上限 測試時，公司使用石油每桶55.77美元和天然氣每mcf 2.30美元(經與房地產、比重、質量、當地市場和市場距離相關的 差額進一步調整)來計算公司生產資產的未來現金流 。使用的貼現率是10%。這些價格代表截至二零二零年三月三十一日的十二個月內每個月的石油和天然氣價格的平均月初 日。如果當前低迷的價格繼續 ，公司很可能會在2020年經歷上限測試減記，因為用於計算平均價格的較高價格 和2020年前三個月將被當前較低的定價所取代。為確定較低價格對上限測試的可能影響，本公司使用根據差額進一步調整的2020年5月6日遠期帶鋼價格重新計算了截至2020年3月31日的儲備。截至2020年5月6日，WTI原油近月價格為23.82美元，12個月條帶價格為29.21美元。該公司確定，通過使用遠期條帶價格，截至2020年3月31日，公司將 產生約100萬美元的上限測試減記。

COVID-19

2020年3月初，全球爆發冠狀病毒，導致包括原油在內的某些 礦物和能源產品的全球供需發生變化。無法確定這些變化，包括潛在的經濟低迷和任何潛在的對公司的直接和間接負面影響 ，但它們可能會對公司的運營、現金流和流動性產生預期的重大影響。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本 表格10-Q包含修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。本10-Q表中包含並通過引用併入本表10-Q的除歷史事實陳述外的所有表述均為前瞻性表述。 在本10-Q表中使用時，“將”、“預期”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”及類似表述旨在 標識前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。本10-Q表格中的前瞻性 陳述包括有關我們預期的未來收入、收入、生產、流動性、現金流、 回收和其他負債、費用和資本項目、未來資本支出和未來交易的陳述。由於 這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述表達的或暗示的結果大不相同，原因有很多，包括與我們發現經濟上可開採的石油和天然氣儲量的能力有關的因素，石油、天然氣液體和天然氣價格的波動， 導致並可能在未來導致額外上限測試減記的資產價值下降， 我們取代儲量和天然氣儲量的能力， 我們的資產價值下降已經並可能導致額外的上限測試減記， 我們更換儲量和天然氣儲量的能力， 我們的資產價值下降已經並可能導致額外的上限測試減記， 我們更換儲量和天然氣儲量的能力， 我們的資產價值下降已經並可能導致額外的上限測試減記我們是否有能力 籌集額外資本，為我們參與石油和天然氣資產以及未來收購所需的現金提供資金， 估計已探明石油和天然氣儲量數量時涉及的不確定性, 在前景開發和物業 收購或處置中，以及在預測未來產量或未來儲量時，開發支出的時機 和鑽井、颶風和其他自然災害以及石油、天然氣和礦產業務帶來的運營風險 。特別是，應仔細考慮我們提交給SEC的2019年年度報告Form 10-K和其他Form 10-Q季度報告中“風險因素” 部分所作的警示陳述，所有這些內容均通過引用併入本文 。公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的責任。

常規 概述

美國 能源公司。(“U.S.Energy”，“公司”，“我們”或“我們”)是懷俄明州的一家公司 成立於1966年。我們是一家獨立的能源公司，專注於收購和開發美國大陸生產石油和天然氣的 資產。我們的業務活動目前集中在南得克薩斯州和北達科他州的威利斯頓盆地 。

我們 歷史上一直通過非運營商的商業模式勘探和生產石油和天然氣。作為非運營商，我們依賴 我們的運營夥伴來提議、許可、鑽探、完成和生產油井和天然氣井。在鑽探油井之前， 運營商按比例為指定油井的所有石油和天然氣權益所有者提供參與鑽探的機會， 以及該油井的完井成本和收入。我們的運營夥伴還生產、運輸、銷售和 佔所有石油和天然氣生產的份額。

最近 發展動態

於2020年3月1日，我們收購了New Horizon Resources LLC(“New Horizon”)的全部已發行及已發行權益， 其資產包括北達科他州的種植面積及營運生產物業(“該等物業”)。交易結束時支付的對價 包括59,498股我們的普通股，150,000美元現金和承擔某些債務( “收購”)。該物業由九口毛井(五口淨井)和約1,300英畝淨面積組成，主要位於北達科他州的McKenzie和Divide縣，這兩個縣100%由產量持有，截至2019年12月31日的六個月期間，這兩個縣平均擁有63%的工作權益， 每天生產約30桶油當量淨額(88%石油)。

法律訴訟 訴訟

我們最大的股東APEG II持有我們約42%的已發行普通股，它的普通合作伙伴APEG Energy II，GP(連同APEG II，“APEG”)與我們和我們的前首席執行官 David Veltri一起捲入了訴訟。有關此類訴訟的更多詳細信息，請參閲訴訟-APEG II訴訟和-與前首席執行官的訴訟 在……裏面注8—承付款、或有事項和關聯方交易見 本報告第一部分第1項所載未經審計簡明合併財務報表附註。

關鍵會計政策和估算

根據 美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的簡明合併財務報表要求我們做出假設和估計，這些假設和估計會影響我們財務 報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額，以及我們財務 報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。我們的重要會計政策摘要詳見第二部分， 第7項-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們於2020年3月30日向SEC提交的Form 10-K 2019年年度報告 。

最近 發佈了會計準則

請 參閲標題為最近採用的會計公告在……下面注1-組織、運營 和重要會計政策請參閲 本報告第一部分第1項中包含的未經審計簡明合併財務報表附註，瞭解有關最近發佈的會計準則的其他信息以及我們採用這些準則的計劃 。

運營結果

我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月營業報表對比

在截至2020年3月31日的三個月內，我們錄得淨虧損306,000美元，而截至2019年3月31日的 三個月的淨收益為15,000美元。在以下各節中，我們將討論截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的收入、運營費用和營業外收入 。

收入。 以下是我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的石油和天然氣銷售額、生產數量和平均銷售價格的比較 (千美元，不包括平均銷售價格)：

與截至2019年3月31日的三個月相比，我們截至2020年3月31日的三個月的石油和天然氣收入 減少了63.8萬美元 歸因於以桶油當量(“BOE”)為基礎的價格下降了25%，以及 以桶油當量(BOE)為基礎的產量下降了22%。我們的收入很大程度上來自石油，因為在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們收入的93%和91%分別來自石油銷售。

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們生產了27,204 BOE，平均每天生產297 BOE，而2019年同期每天生產34,229 BOE或 380 BOE。減少7,205 BOE主要是由於2018年末和2019年初我們在德克薩斯州南部物業鑽探的新油井產量下降 。與前一年相比，我們南得克薩斯州物業的產量下降了11,253 BOE。這一減少被我們北達科他州4,047個BOE的產量增加部分抵消，其中包括從New Horizon收購的313個BOE，以及2019年新鑽了兩口 口井和修井的結果。

石油 和天然氣生產成本。以下是我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的石油和天然氣生產成本比較 (以千美元為單位)：

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，生產税減少了3.2萬美元，降幅為33%。這一下降主要歸因於石油和天然氣產量和收入的減少。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，生產税 分別為2.43美元/BOE和2.86美元/BOE。在截至2020年3月31日的三個月內，與截至2019年3月31日的三個月相比，租賃運營費用減少了59,000美元，原因是現場活動減少 。截至2020年和2019年3月31日的三個月，每個京東方的租賃運營費用分別為15.00美元和13.64美元。每個BOE租賃運營費用的增加是由於2018年末和2019年初我們在德克薩斯州南部物業鑽探的 口油井產量下降。

折舊、 損耗和攤銷。截至2020年3月31日的三個月，我們的折舊、損耗和攤銷(DD&A)費率為每京東方3.89美元，而截至2019年3月31日的三個月，折舊、損耗和攤銷(DD&A)率為每京東方4.73美元。我們的DD&A比率 可能會因鑽井和完井成本的變化、減值、資產剝離、我們生產組合的變化、 基本已探明儲量以及鑽探和完成已探明未開發儲量的估計成本而波動。

石油和天然氣屬性減損 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們 石油和天然氣資產的淨資本化成本沒有超過全部成本上限限制；因此，我們沒有記錄減值費用。

一般 和管理費用。以下是我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的一般和行政費用比較 (以千美元為單位)：

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的一般 和行政費用減少了27.6萬美元。 減少的主要原因是由於APEG II訴訟的訴訟費用減少了31.4萬美元，專業費用減少了20.9萬美元。 與2019年第一季度相比，一般和行政費用減少了27.6萬美元。 減少的主要原因是專業費用減少了20.9萬美元。看見訴訟-APEG II訴訟和-與前首席執行官 提起訴訟在……裏面注8—承付款、或有事項和關聯方交易在本報告第一部分第1項所列未經審計簡明綜合財務報表附註 中。訴訟費用的減少 部分被會計費用增加10萬4千美元所抵消。由於裁員，薪酬和福利減少了69,000美元 。

營業外 收入(費用)。下面是我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的營業外收入(費用)對比 (千美元)：

在截至2020年3月31日的三個月內，由於我們持有的安菲爾德能源股票價值下降，我們確認了7.6萬美元的有價證券未實現虧損 。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認認股權證重估虧損6,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的收益為8,000美元 。這一減少主要是由於我們的普通股價值增加導致認股權證負債增加 。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們確認了2018年註銷的押金的部分回收 分別帶來了2.5萬美元和5萬美元的收益。看見附註7-存款核銷在本報告第一部分第1項所列未經審計簡明合併財務報表附註 中。

利息， 與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月淨減少2.1萬美元。減少 是由於償還了我們的信貸安排，該貸款已於2019年3月1日全額償還。

非GAAP 財務指標-調整後的EBITDA

調整後的 EBITDA是指持續經營的收益(虧損)，經進一步修改以消除折舊、損耗增加和攤銷、基於股票的補償費用、有價證券的未實現損益、認股權證重估損益、所得税、扣除利息收入後的利息支出以及下表所列其他項目。調整後的 EBITDA還不包括我們認為會影響經營業績可比性的某些項目，以及通常為 一次性或其時間和/或金額無法合理估計的項目。

調整後的 EBITDA是一項非GAAP衡量標準，之所以提出，是因為我們認為它為投資者和分析師提供了有用的額外信息，作為業績衡量標準 。此外，調整後的EBITDA被專業研究分析師等廣泛用於油氣勘探生產行業公司的估值、 比較和投資推薦，許多 投資者利用行業研究分析師發表的研究成果進行投資決策。調整後的EBITDA不應 單獨考慮或作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)、運營活動提供的淨現金或根據GAAP編制的盈利能力或流動性指標的替代品。由於調整後的EBITDA不包括一些(但不是全部)影響淨收益(虧損)的項目 ，因此調整後的EBITDA金額可能無法與其他公司的類似 指標相比較。

下表提供了截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月的持續運營收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬：

流動性 與資本資源

下表 列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日我們的流動性的某些衡量標準：

截至2020年3月31日 ，我們的營運資本盈餘為110萬美元，而截至2019年12月31日的營運資本盈餘為150萬美元，減少了32.1萬美元。這一減少主要是由於經營活動中使用的現金 為181,000美元，以及用於收購New Horizon和償還New Horizon的 信貸安排的現金支付總額為183,000美元。

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為110萬美元，應付帳款和應計負債為100萬美元。 截至2020年5月6日，我們的現金和現金等價物為120萬美元，應付帳款和應計負債約為 70萬美元。自中討論的爭端開始以來注8—承付款、或有事項和關聯方交易 在本 報告第一部分第1項所載的未經審核簡明綜合財務報表附註中，我們已產生約120萬美元的訴訟和法務會計調查費用，除 $14,000美元外，所有費用均在2019年12月31日之前發生。

2020年3月初，NYMEX WTI原油價格大幅下跌，一直保持在歷史低位。目前， 我們沒有任何商品衍生品合約，以減輕商品價格下跌對我們收入的影響。 較低的石油和天然氣價格不僅會減少我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、現金流、經營業績、流動性、為計劃的資本支出提供資金的能力以及我們能夠經濟生產的石油和天然氣儲量產生實質性的不利影響 。

較低的 原油價格也可能影響我們油氣資產的變現能力。在計算截至2020年3月31日的上限測試時，我們使用了石油每桶55.77美元和天然氣每mcf 2.30美元(根據與 財產、比重、質量、當地市場和市場距離相關的差額進行了進一步調整)來計算我們生產 財產的未來現金流。使用的貼現率是10%。這些價格代表截至2020年3月31日的12個月內每個月石油和天然氣的每月第一天的平均價格。如果目前的低迷價格持續下去，公司很可能在2020年經歷上限測試減記，因為用於計算平均價格的去年和2020年前三個月的較高價格將被當前較低的定價取代。為確定較低價格對上限測試的可能影響 ，公司使用根據差額進一步調整的2020年5月6日遠期價格 重新計算了截至2020年3月31日的儲備。截至2020年5月6日，WTI原油近月價格為23.82美元，12個月 條帶價格為29.21美元。該公司確定，通過使用遠期條帶價格，截至2020年3月31日，公司將產生約100萬美元的上限 測試減記。

在 2020年2月，我們開始出售位於懷俄明州里弗頓的建築和土地，我們的運營不再需要這些建築和土地 ，目前租賃給第三方。我們正在與一家大型國家商業地產公司合作銷售該房產 ，預計將於2020財年第二季度開始銷售。我們不能確定我們能否在2020年完成該物業的銷售 ，也無法估計預期收益金額。

如果 我們在2020年有融資需求，在我們確定如何最好地實現我們的財務目標時，除了持續運營的現金流之外，我們將考慮的替代方案 可能包括向新的基於儲備的信貸工具進行再融資、出售我們的石油和天然氣資產的全部或部分權益、出售我們的有價證券、發行我們普通股的股票以換取現金或作為收購的對價， 以及其他替代方案。

現金流

下表彙總了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流：

操作 活動。截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為181,000美元，而2019年同期運營活動提供的現金 為108,000美元。經營活動提供的現金減少 是由於大宗商品價格和產量下降導致石油和天然氣收入減少，運營收入減少215,000美元。

投資 個活動。截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金為12.8萬美元，而2019年同期為187 千美元。在截至2020年3月31日的三個月中，我們在收購New Horizon時使用了12.2萬美元的現金。2019年投資活動中使用的現金主要與我們 南得克薩斯州物業的鑽探支出有關。

為 活動提供資金。截至2020年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金為87,000美元，而2019年同期融資活動中使用的現金 為1,005,000美元。在截至2020年3月31日的三個月內，在融資活動中使用現金是由於償還了New Horizon信貸安排和支付了我們的保險 應付保費融資票據。2019年用於融資活動的現金主要歸因於償還我們信貸安排項下未償還的93.7萬美元 。

表外安排 表內安排

作為我們持續業務的一部分，我們沒有參與與未合併實體 或金融合夥企業產生關係的交易，例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體(“SPE”)的實體， 這些實體是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的 。

我們 評估我們的交易以確定是否存在任何可變利益實體。如果確定我們是可變利息實體的主要受益人 ，則該實體將合併到我們的合併財務報表中。在本報告涵蓋的期間內，我們沒有 參與任何未整合的SPE交易。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的申報公司，我們不需要提供本項目下的信息。

第 項4.控制和程序

結論 關於披露控制和程序的有效性。

我們 需要維護披露控制和程序(由交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義) ，旨在確保在SEC規則指定的所需時間範圍內記錄、處理、彙總和報告所需信息。 我們的披露控制和程序還旨在確保積累需要披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。

基於對我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的評估， 截至2020年3月31日的季度末，我們的首席執行官和首席財務官確定，我們的 披露控制和程序並不有效，無法確保我們在 根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。

a 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。正如我們之前在2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所報告的那樣，關於我們在上一財年末對財務報告的內部控制 有效性的評估，管理層在截至2019年12月31日的財務報告內部控制 中發現了以下重大缺陷，並正在進行補救：

更改財務報告內部控制 。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的財務報告內部控制系統沒有 發生變化， 對我們的財務報告控制系統產生了重大影響或可能產生重大影響。

我們 已經設計了補救計劃以加強對財務報告的內部控制，並已經並將繼續 採取補救措施來解決上述重大弱點。我們還將繼續採取措施，進一步 完善我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

持有我們約42%已發行普通股的我們最大股東APEG II及其普通合作伙伴APEG Energy II， GP涉及與我們和我們的前首席執行官David Veltri的訴訟。有關此類訴訟的更多詳細信息， 請參閲各節訴訟-APEG II訴訟和-與前首席執行官提起訴訟 在……裏面注8—承付款、或有事項和關聯方交易在本報告第一部分第1項所列未經審計簡明財務報表附註 中。

項目 1A。風險因素。

由於 是一家較小的申報公司，我們不需要提供本項目下的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

一個也沒有。

第 項3.高級證券違約。

不適用 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

不適用 。

物品 6.展品

* 隨函存檔。

** 之前提交的

† 展品構成管理合同或補償計劃或協議。

♦ 根據美國證券交易委員會版本33-8238，表32.1未存檔。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的下列簽名者代表其簽署。