美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到 的過渡期

佣金 第001-38821號文件

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是否 ☐

截至2020年5月14日，已發行流通的A類普通股為2800萬股，面值為0.0001美元；B類普通股為700萬股，面值為0.0001美元。

DIAMONDPEAK 控股公司

表格10-Q上的季度 報告

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.簡明財務報表

DIAMONDPEAK 控股公司

壓縮的 資產負債表

附註 是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

DIAMONDPEAK 控股公司

精簡的 操作報表

(未經審計)

附註 是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

DIAMONDPEAK 控股公司

簡明 股東權益變動表

(未經審計)

截至2020年3月31日的三個月

截至2019年3月31日的三個月

附註 是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明的 現金流量表

(未經審計)

附註 是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

DIAMONDPEAK 控股公司

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

注： 1.組織機構和業務運作説明

DiamondPeak 控股公司(“本公司”)於2018年11月13日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。

雖然本公司不限於完成企業合併的特定行業或部門，但本公司 打算將搜索重點放在房地產行業的公司上。本公司是一家初創和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年3月31日 ，公司尚未開始任何運營。截至2020年3月31日的所有活動與公司的 組建、如下所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及為確定 業務合併的目標公司所做的努力有關。公司最早在完成最初的業務合併 之後才會產生任何營業收入。本公司透過投資首次公開發售、行使超額配股權及 出售私募認股權證所得款項淨額，以利息收入形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2019年2月27日宣佈生效。於2019年3月4日，本公司完成首次公開發售25,000,000股(“單位”，有關出售單位所包括的A類普通股股份 ，稱為“公開股份”)，每單位10.00美元，產生毛收入 250,000,000美元，如附註3所述。

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了以私募方式向本公司保薦人DiamondPeak 保薦人LLC、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)以及貝萊德(BlackRock，Inc.)子公司管理的若干基金和賬户出售4,666,667份認股權證(“私募認股權證”)，價格為每份私募認股權證1.50美元。(統稱為“錨定投資者”；連同保薦人、“初始股東”)， 產生7,000,000美元的毛收入，如附註4所述。

首次公開發行於2019年3月4日結束後，首次公開發行中出售單位和出售私募認股權證的淨收益 中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户 (“信託賬户”)，投資於美國政府證券，含義符合經修訂的“1940年投資公司法” 第2(A)(16)節(到期日不超過180天 或本公司確定符合 投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii) 信託賬户分配(以較早者為準)，如下所述。

2019年3月18日，關於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，公司 以每單位10.00美元的價格額外出售了3,000,000個單位，並以每份私募認股權證1.5美元的價格額外出售了400,000份私募認股權證，總收益為30,600,000美元。在該交易完成後，又有30,000,000美元的淨收益 (每單位10.00美元)存入信託賬户，導致總計280,000,000美元(每單位10.00美元)存入 信託賬户。

交易成本 為15,930,162美元，其中包括5,600,000美元的承銷費、9,800,000美元的遞延承銷費和530,162 美元的其他發行成本。此外，截至2020年3月31日，988,786美元的現金位於信託賬户之外，可用於營運資金 。

公司管理層對首次公開發行的淨收益的具體應用、超額配售選擇權的行使和私募認股權證的銷售擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益 都打算一般用於完成一項業務合併。 公司管理層對首次公開發行的淨收益的具體應用、超額配售選擇權的行使和私募認股權證的銷售擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。本公司最初的 業務合併必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公允市值合計至少為達成業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款 )，這些目標企業的合計公平市值合計至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或 以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 。不能保證公司 將能夠成功完成業務合併。

DIAMONDPEAK 控股公司

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

本公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供機會 在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份(I)與 召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定 。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額 按比例贖回其公開股票(最初約為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金 賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有發放給本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額 不會因公司 將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權 。

如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票將投票支持 業務合併。 如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票 ，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書( “修訂和重新註冊的公司證書”)，根據 美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成 業務合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者本公司出於業務或法律原因決定獲得 股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份 。如果本公司尋求股東批准與業務合併有關的 ，本公司的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決其創始人股票(如附註5中定義的 )以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准業務合併 。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持 還是反對提議的交易。

儘管 如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則 進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及 該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將受到限制未經本公司事先同意 。

發起人已同意(A)在企業合併完成後，放棄其持有的與企業合併相關的任何方正股份和公眾股票的贖回權，以及(B)不會對修訂後的公司註冊證書 提出會影響公司在 未完成企業合併的情況下贖回100%公開股票的義務的實質內容或時間，除非公司向公眾股東提供贖回其 股票的機會。 發起人已同意(A)放棄其持有的與企業合併相關的任何方正股份和公眾股票的贖回權，以及(B)不會對修訂後的公司註冊證書 提出會影響公司在公司 未完成企業合併的情況下贖回100%公開股票的義務的實質或時間

公司必須在2021年3月4日之前完成業務合併(“合併期”)。然而，如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務 ，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給公司以支付納税義務除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並(Iii)在贖回後合理地儘快， 經公司其餘股東和公司董事會批准， 解散和 清算，在每種情況下，均受公司根據特拉華州法律規定的規定索賠的義務的約束。 在公司剩餘股東和公司董事會批准後， 解散和 清算，每一種情況均受公司根據特拉華州法律規定的索賠義務的約束本公司的 認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

如果公司未能在合併期內 完成企業合併， 初始股東同意放棄對方正股份的清算權。但是，如果最初的股東或他們各自的任何關聯公司在首次公開募股後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，這些公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配 。承銷商 已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括 信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金。如果進行此類分配 ，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格(10.00美元) 。

DIAMONDPEAK 控股公司

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或 本公司已與之洽談交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至(I) 每股公開股票10.00美元以下，或(Ii)截至清算日期信託賬户中持有的每股公眾股票的較低金額{本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠 ，並且不適用於根據 本公司對首次公開發行的承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的負債 )提出的任何索賠。此外，如果執行的棄權書 被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商(獨立註冊會計師事務所除外)、 服務提供商、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與 本公司簽署協議， 本公司放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 ，方法是努力讓所有供應商(獨立註冊會計師事務所除外)、 服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體執行協議。

注 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q的指示 及美國證券交易委員會S-X規例第8條編制。根據SEC關於 中期財務報告的規則和規定，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表 包括所有調整，由正常的經常性性質組成，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

隨附的 未經審計的簡明財務報表應與公司於2020年3月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表 及其附註。截至2019年12月31日的財務信息來源於公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中提交的經審計財務報表 。截至2020年3月31日的三個月的中期業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度或 任何未來中期的預期業績。

正在關注

關於公司根據財務會計準則 董事會會計準則更新(ASU)2014-15年度“披露實體作為持續經營的能力 持續經營的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估，管理層已認定強制清算和隨後解散 令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生很大的懷疑。 董事會會計準則更新(“ASU”)2014-15年度，“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”，管理層認定，強制清算和隨後的解散 令人對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2021年3月4日之後被要求清算，資產或負債的 賬面金額沒有任何調整。

新興 成長型公司

公司是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並經“2012年創業法案”(“JOBS法案”)修訂。公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

DIAMONDPEAK 控股公司

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

此外，《就業法案》 第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的費用金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計 可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能 與這些估計值大不相同。

信託賬户中持有的現金 和有價證券

在2020年3月31日和2019年12月31日，信託賬户中持有的資產投資於貨幣市場基金。

普通股 可能贖回的股票

公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 該普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時進行贖回 )被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權， 認為這些贖回權不在本公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2020年3月31日和2019年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本列示，不在公司簡明資產負債表的股東權益部分 。

提供 成本

發售成本 包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開募股直接 相關的其他成本。發售成本達15,930,162美元，於首次公開發售 完成時計入股東權益。

所得税 税

該公司遵循美國會計準則委員會第740主題“所得税”下的 所得税資產負債會計方法。遞延税項資產和負債 確認可歸因於簡明財務報表內現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間差異的估計未來税項後果 。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些 臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額 以將遞延税項資產降至預期變現金額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的 遞延税項資產分別約為111,000美元和88,000美元， 分別記錄了約111,000美元和88,000美元的全額估值津貼。

DIAMONDPEAK 控股公司

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

本公司目前 應納税所得額主要由信託賬户資金所賺取的利息收入構成。本公司的一般和 行政成本(扣除適用的特許經營税)通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司記錄的所得税支出分別約為182,000美元和80,000美元， ，主要與信託賬户賺取的利息收入有關。本公司截至2020年和2019年3月31日的 三個月的實際税率分別約為24%和23%，這與預期收入 税率不同，原因是啟動成本(上文討論)目前不可抵扣。

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量 在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務部門審查後，税務狀況必須比不持續的可能性更大 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有 利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查 。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量 。在計算每股攤薄收益(虧損)時，沒有考慮 發行的認股權證對(I)首次公開發行、(Ii)行使超額配售選擇權和(Iii)私募認股權證的影響，因為 認股權證的行使取決於未來事件的發生，而且納入此類認股權證將是反攤薄的。 認股權證可以購買14,400,000股A類普通股。 認股權證可行使，以購買14,400,000股A類普通股。

本公司的簡明 營業報表包括列報可能以 方式贖回的普通股每股收益(虧損)，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股淨收益 計算方法為：將截至2020年和2019年3月31日的三個月信託賬户賺取的利息收入分別為918,157美元和431,214美元，再扣除截至2020年和2019年3月31日的三個月的適用特許經營税和所得税分別為232,313美元和130,055美元 ，除以A類可贖回普通股的加權平均數{B類不可贖回普通股的淨收益是通過將截至2020年和2019年3月31日的三個月分別經A類可贖回普通股應佔收入685,844美元和301,159美元調整後的淨收入除以截至2020年和2019年3月31日的三個月已發行B類不可贖回普通股的加權平均股數 7,000,000股而計算的， 經調整後的A類可贖回普通股應佔收入分別為685,844美元和301,159美元，除以截至2020年和2019年3月31日的三個月B類不可贖回普通股的已發行加權平均股數7,000,000股。B類不可贖回普通股包括創始人 股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司並未因該賬户出現虧損，管理層認為本公司在該賬户上不存在重大風險。

金融 工具

公司資產和負債的 公允價值符合ASC主題820“公允 價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與隨附的簡明資產負債表 中的賬面金額大致相同，這主要是由於它們的短期性質。

最近 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會 對本公司的簡明財務報表產生實質性影響。

注 3.首次公開發行

根據首次公開發售 ，本公司於2019年3月18日售出28,000,000股，包括3,000,000股於承銷商選舉後以每股10.00美元的價格部分行使超額配售選擇權。 每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。 每份完整的公共認股權證賦予持有人購買一股A類普通股的權利。 每個單位包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證(“公共認股權證”)。 每份完整的公共認股權證賦予持有人購買一股A類普通股的權利。

DIAMONDPEAK 控股公司

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

注 4.私募

隨着首次公開發售(IPO)結束，保薦人和錨定投資者同時購買了總計4,666,667份私募認股權證 ，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總購買價為7,000,000美元。2019年3月18日，由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，本公司向保薦人額外出售了400,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.5美元，產生了 600,000美元的毛收入。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格 購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益被添加到首次公開發行和行使信託賬户持有的超額配售選擇權的收益中。 首次公開發行和行使信託賬户持有的超額配售選擇權的收益。如果本公司未在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，而私募認股權證將到期 一文不值。(br}=對於配售 認股權證，信託賬户不會有贖回權或清算分配。

注 5.關聯方交易

方正 共享

保薦人於2018年11月13日購買了7187,500股公司B類普通股 ，總價為25,000美元。2019年2月，保薦人沒收了812,500股方正股票，錨定投資者 購買了812,500股方正股票，總收購價約為3,000美元，或每股約0.003美元。如附註7所述，在業務合併完成後， 方正股份將在一對一的基礎上 自動轉換為A類普通股，但需進行某些調整。

方正股份包括合共最多937,500股須予沒收的股份，惟承銷商的 超額配售選擇權並未全部或部分行使，以致首次公開發售後，首次股東按折算基準將擁有本公司已發行及已發行股份的 20%(假設首次公開發售中首次公開發售 並無購買任何公開股份)。由於承銷商選擇部分 行使其超額配售選擇權，187,500股方正股票被沒收，750,000股方正股票不再被 沒收。

除有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到 發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後， (X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則在任何20筆交易中，發生以下情況的時間以較早者為準： (X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等因素進行調整)或(Y)本公司完成清算、合併、資本 換股或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產 。

本票 票據關聯方

於2018年11月13日，本公司向保薦人開出本票，保薦人據此同意向本公司提供總額為300,000美元的貸款，以支付與首次公開募股(“本票”)相關的費用。在此基礎上，保薦人同意向本公司提供總額為300,000美元的貸款，以支付與首次公開發行(“本票”)相關的費用。期票 票據為無息票據，將於2019年3月31日早些時候或首次公開募股(IPO)完成時支付。期票項下未償還的 借款223,470美元已在2019年3月4日首次公開發行(IPO)完成時償還 。

DIAMONDPEAK 控股公司

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

相關 方借款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本， 保薦人或其附屬公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還 營運資金貸款。否則，營運資金貸款將 僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司 可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託 賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元 可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款餘額 。

管理 支持協議

公司自2019年2月27日起至公司完成業務合併及其清算之前 簽訂了一項協議，每月向發起人支付辦公空間、公用事業、祕書 和行政支持共計10,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司就這些服務分別產生了30,000美元和10,000美元的費用 ，其中30,000美元和0美元分別包括在截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明資產負債表中的應付賬款和應計費用中。

附註 6.承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在 評估冠狀病毒大流行對行業的影響，並得出結論，雖然 冠狀病毒可能對本公司的財務狀況、運營結果和/或搜索 目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些簡明財務報表的日期尚不容易確定。精簡的 財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整。

註冊 權限

根據於2019年2月27日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證 及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證 及任何可於 行使私募配售認股權證及權證轉換後發行的A類普通股股份的持有人均有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售 轉換後的創辦人股份、私募認股權證 及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證 及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股的認股權證 的持有人有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售 這些證券的大多數持有者 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司註冊此類證券。此外， 持有人對企業合併完成後 提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法規則 要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

DIAMONDPEAK 控股公司

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從首次公開發行(IPO)之日起額外購買最多3,750,000個單位 ，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有)。 2019年3月18日，承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的收購價購買3,000,000個單位。

在首次公開發行(IPO)結束和超額配售選擇權的情況下，承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承銷折扣 或5,600,000美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或 總計9800,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 中支付給承銷商。部分遞延費用 可能會支付給沒有參與首次公開募股(但他們是FINRA成員 )、幫助公司完成業務合併的第三方。選擇向第三方支付此類款項 將完全由公司管理團隊自行決定，此類第三方將由管理層 團隊以其唯一和絕對的酌情權選擇；但除非各方另有 協議，否則任何第三方(及其關聯公司)不得獲得超過支付給承銷商的總遞延承銷佣金部分的 金額。

附註 7.股東權益

優先股 -本公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 ，其指定、投票權及其他權利和優惠由公司 董事會不時決定。於2020年3月31日及2019年12月31日，並無已發行或已發行的優先股股份。

普通股 股

A類普通股-該公司有權發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為971,421股和1,028,779股，其中不包括可能需要贖回的A類普通股分別為27,028,579股和26,971,221股 股。

B類普通股-公司有權發行1000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共計700萬股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者 將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股的 股在企業合併時將一對一自動轉換為A類普通股 ，可隨時調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券 的發行額或被視為超過首次公開募股(IPO)的發行金額，並與企業合併的結束有關 ，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非大多數B類普通股流通股持有人同意對任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股 股後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等，首次公開發行完成時發行的全部 股已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股 和與企業合併相關發行或視為發行的股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券)。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整 。

認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。單位分離 時不會發行零碎認股權證，只會進行整份認股權證交易。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30 天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開 認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

DIAMONDPEAK 控股公司

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，並且 將沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 股票 的註冊聲明生效，並且招股説明書是有效的，但 公司必須履行其註冊方面的義務。<br}</foreign> 公司履行其註冊義務。認股權證不得行使，本公司亦無責任 在行使認股權證時發行任何A類普通股，除非行使該認股權證的A類普通股 已根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免 。

公司已同意，在企業合併結束後，本公司將在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不遲於15個工作日) 本公司將盡其最大努力在企業合併宣佈生效後60個工作日內提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記認股權證在行使 時可發行的A類普通股股票 。 本公司同意，在任何情況下，本公司將盡其最大努力在企業合併宣佈生效後60個工作日內提交認股權證根據證券法可發行的A類普通股的註冊説明書 。本公司將根據認股權證 協議的規定，盡其合理的最大努力維持該註冊聲明 及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在 國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1) 條規定的“擔保證券”的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 以“無現金基礎”進行 。如果公司符合“證券法”第18(B)(1) 條規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人 按“無現金基礎”這樣做。 本公司不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將被要求根據適用的藍天法律盡其最大努力 註冊股票或使其符合資格。

贖回現金認股權證 -一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

如果 且認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法 登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

贖回A類普通股認股權證 -從認股權證可行使後90天開始，公司 可以贖回尚未贖回的認股權證：

如果 本公司要求贖回公共認股權證以換取現金，管理層將可以選擇要求所有希望 行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在“無現金基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證 將不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在 合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何 資金，也不會從信託賬户 以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

DIAMONDPEAK 控股公司

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

此外，如果本公司以低於每股普通股9.20美元的新發行價格( 該發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定) 為融資目的而增發普通股或與股權掛鈎的證券 ，且在 向我們的初始股東或其各自關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮他們持有的任何創始人 股份，如下所示， 如果本公司以低於每股普通股9.20美元的新發行價格增發普通股或與股權掛鈎的證券用於籌資目的，則不考慮他們持有的任何創始人 股份，如認股權證的行使價格將調整(至最近的 美分)，相當於新發行價格的115%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。此外，配售認股權證可在無現金基礎上行使，不可兑換現金 ，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有 ，私募認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註 8.公允價值計量

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司 於計量日期在市場參與者之間進行 有序交易時因出售資產而應收到的金額或因轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀測投入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ，以最大限度地減少不可觀測投入的使用(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀測投入和不可觀測投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了在2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的相關信息，並指出了公司用來確定 此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

注 9.後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至精簡 財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行 調整或披露。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告 (“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是DiamondPeak Holdings 公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”的 指的是DiamondPeak贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的簡明財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 Form 10-Q季度報告包括證券 法案第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性聲明”，這些聲明不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際 結果與預期和預測的結果大相徑庭。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包括 的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和計劃以及 未來經營管理目標的陳述。諸如“預期”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似詞語和 表達都旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來事件 或未來業績，但反映了管理層基於當前可獲得信息的當前信念。許多因素 可能導致實際事件、性能或結果與 前瞻性陳述中討論的事件、性能和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 的重要因素的信息，請參閲公司於2020年3月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度10-K表格 報告中的風險因素部分。該公司的證券文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外 , 本公司不打算或義務根據新信息、未來事件或其他情況 更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2018年11月13日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金、行使超額配售選擇權以及出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票的組合來完成我們的業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金、行使超額配售選擇權以及出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票的組合來完成我們的業務合併

在我們的業務組合中增發普通股：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致 ：

我們 預計在執行我們的收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們 完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們沒有讓 參與任何運營，也沒有產生任何收入。從成立到2020年3月31日，我們唯一的活動是組織 活動，以及為我們的首次公開募股(IPO)做準備所需的活動(如下所述)以及在我們首次公開募股 之後，我們一直專注於為我們的初始業務合併確定目標公司。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生 任何運營收入。我們通過信託賬户中持有的有價證券產生 形式的利息收入，從而產生營業外收入。我們因上市而產生費用 (法律、財務報告、會計和審計合規性費用)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用 。

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收益為573,582美元，其中包括信託賬户持有的有價證券 賺取的利息918,157美元，被一般和行政費用162,262美元以及所得税撥備 182,313美元所抵消。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們的淨收益為262,896美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券 賺取的利息431,214美元，被88,263美元的一般和行政費用以及80,055美元的所得税撥備所抵消。

流動性 與資本資源

在 首次公開發行(IPO)完成之前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人和錨定投資者首次購買B類普通股以及向保薦人提供貸款。

2019年3月4日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開募股，產生了250,000,000美元的毛收入 。在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的價格向我們的保薦人和我們的主要投資者出售總計4,666,667份私募認股權證 ，產生的 總收益為7,000,000美元。

2019年3月18日，關於承銷商被選舉部分行使其超額配售選擇權，我們完成了 額外的3,000,000個單位的銷售和額外的400,000個私募認股權證的銷售，產生了總計30,600,000美元的總收益 。

在 我們的首次公開發行、部分行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後， 我們的信託賬户總共存入了280,000,000美元。我們產生了15,930,162美元的交易成本，包括5,600,000美元的 承銷費、9,800,000美元的遞延承銷費和與我們的首次公開發行 發行和出售私募認股權證相關的530,162美元的其他成本。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為281,312美元。573,582美元的淨收入被918,157美元的有價證券賺取的 利息所抵消。營業資產和負債的變化為 營業活動提供了63,263美元的現金。

截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為170,380美元。262,896美元的淨收入被431,214美元有價證券賺取的 利息所抵消。運營資產和負債的變化使用了來自運營活動的2,062美元現金 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的信託賬户中持有的現金和有價證券分別為284,299,967美元和283,581,860美元。 我們打算使用我們信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 信託賬户賺取的任何利息(減去發放給我們的特許經營權和應付所得税以及遞延承銷佣金金額)來完成我們的初始業務合併。信託賬户餘額所賺取的利息收入可供我們 納税。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們已分別提取信託賬户利息 1,166,050美元和966,000美元，用於支付特許經營税和所得税，其中200,050美元和0美元分別在截至2020年和2019年3月31日的三個月內提取。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金， 為業務合併後實體的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2020年3月31日和 2019年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金分別為988,786美元和1,070,048美元。我們打算將信託賬户以外的 資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表 或所有者的辦公室、物業或類似位置，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成 我們的業務組合。

為了彌補營運資金不足或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，我們的 保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 可能需要的方式借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的 權證，每份權證的價格為1.50美元，貸款人可以選擇。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查以及協商和完成初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金 在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併 ，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回相當數量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算我們的信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

正在關注

鑑於我們根據財務會計準則委員會的 會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，“披露有關實體 持續經營能力的不確定性”，管理層已認定，強制清算和隨後的解散引發了對我們作為持續經營企業持續經營能力的嚴重懷疑 。如果我們需要在2021年3月4日之後清算，資產 或負債的賬面金額沒有任何調整。

表外融資安排

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有義務、 資產或負債，這將被視為表外安排。我們 不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。 我們沒有簽訂任何表外融資安排、建立任何特殊目的實體、為其他實體的任何 債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，但 同意向贊助商支付每月10,000美元的費用，用於支付 公司的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。我們從2019年3月1日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到我們完成初始業務合併和公司清算的較早時間 。

我們首次公開發行(IPO)的 承銷商有權獲得每單位0.35美元或總計9,800,000美元的遞延費用 僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，這筆費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。部分遞延費用可能會 支付給沒有參與我們首次公開募股(但他們是FINRA成員)的第三方，以幫助我們 完成我們的初始業務合併。向第三方支付此類款項的選擇將完全由我們的管理團隊 酌情決定，管理團隊將以其唯一和絕對的 酌情權選擇此類第三方；前提是，除非各方另有 協議，否則任何第三方(及其附屬公司)獲得的金額不得超過支付給承銷商的總延期承銷佣金的 部分。(br}=

關鍵 會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額 ，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大不相同。我們尚未確定任何重要的 會計政策。

最近 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明財務報表產生重大 影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們不存在任何市場或利率風險。完成首次公開募股後， 信託賬户收到的淨收益已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些 投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保累積我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。

信息披露控制程序和程序的評估

根據交易法規則13a-15 和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年3月31日和2019年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性 進行了評估。根據他們的 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )是有效的。

財務報告內部控制變更

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律程序

一個也沒有。

項目 1A。風險因素。

除以下所述的 外，截至本季度報告日期，與我們於2020年3月25日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素 沒有發生重大變化。 任何這些因素都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險因素也可能損害我們的業務或

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會 受到最近爆發的冠狀病毒(“冠狀病毒”)的重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈冠狀病毒爆發為“大流行”。冠狀病毒 造成了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場以及許多潛在業務合併目標的 業務造成了不利影響。此外，如果與冠狀病毒相關的持續擔憂限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力，或者 目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。冠狀病毒對我們尋找業務組合的影響程度將取決於 高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等方面的新信息。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的中斷 持續很長一段時間，我們完成 業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

一個也沒有。

第 項3.高級證券違約。

一個也沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

一個也沒有。

物品 6.展品。

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署 。

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