美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

委託 文件號：001-38797

iMac 控股公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(844) 266-4622

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不[]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]不[X]

截至2020年5月14日，註冊人已發行普通股10,009,098股(每股票面價值0.001美元)。

iMac 控股公司

目錄表

有關前瞻性陳述的重要信息

本季度報告中有關Form 10-Q的部分 (包括通過引用併入的信息)包括“前瞻性陳述” ，這些陳述基於我們目前對業務戰略、市場潛力、未來財務業績、行業和其他事項的信念、預期和預測。這特別包括本10-Q表季度報告的“項目2-管理層的討論和財務狀況及經營結果分析”，以及本10-Q表季度報告的其他部分 。“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“ ”、“可能”、“將會”等類似表達通常識別“前瞻性陳述”， 僅在陳述發表之日發表。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。其中最重要的風險、不確定性和其他因素在我們於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告“項目1A-風險因素”中進行了描述 。除非在適用法律要求的有限範圍內，我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件、 還是其他原因。

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

iMac 控股公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

iMac 控股公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

iMac 控股公司

精簡 合併股東權益報表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

iMac 控股公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

iMac 控股公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務説明

iMac 控股公司及其附屬公司(統稱為“公司”)通過其iMac再生中心連鎖店提供整形外科治療。通過其合併的股權實體，其門診醫療診所提供保守的非侵入性治療， 幫助背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。截至2020年3月31日，本公司在田納西州開設了兩(2)家醫療診所，並通過 管理服務協議開設或收購了位於肯塔基州、密蘇裏州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的十四(14)家醫療診所。 本公司與奧齊·史密斯、大衞·普萊斯、託尼·德爾克和邁克·迪特卡等幾位知名體育明星合作開設了 其醫療診所，重點是治療運動損傷。

自2018年6月1日起，本公司從肯塔基州有限責任公司iMac Holdings，LLC轉換為iMac Holdings，Inc.特拉華州 一家公司，隨後在2019年2月進行了反向股票拆分。這些會計變更在簡明合併財務報表中進行了追溯處理 。

於2019年2月期間，本公司完成了證券的首次公開發行(IPO)。參見附註13-股東的 股權。

注 2-重要會計政策摘要

合併原則

隨附的簡明合併財務報表 已根據美國(“美國”)公認會計原則 (“GAAP”)編制。由財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)以及美國證券交易委員會(“SEC”或“委員會”)的規章制度頒佈。這些簡明的 綜合財務報表中包含的信息應與公司截至2019年12月31日的財政年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在公司於2020年3月26日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

隨附的簡明合併財務報表包括iMac Holdings，Inc.的賬户。(“iMac Holdings”) 和以下實體，這些實體由於直接擁有控股權或授予我們作為實體的唯一普通合夥人或管理成員的其他權利而合併 ：iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)， iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)，iMac Regeneration Management of Nashville，LLC(“iMac Nashville”)， iMac Management of Illinois，LLC(“iMac Nashville”)， iMac Management of Illinois，LLC(“iMac Texas”)， iMac Management of Illinois，LLC(“iMac Management”)， iMac Management of Illinois，LLC 以下實體因合同控制與納什維爾iMac再生管理公司合併：iMac PC納什維爾再生中心(“iMac Nashville PC”)；以及以下在2018年6月1日之前作為少數股權持有的 聖路易斯市iMac再生中心(“iMac St.Louis”)。

於2018年6月，本公司完成若干交易，並因合約控制而收購iMac St.Louis and Clinic Management Associates of KY，LLC(“KY之CMA”)的未償還股權，該實體整合了綜合醫療 及脊椎按摩再生中心，PSC(“iMac Kentucky”)。這些實體自收購之日起計入簡明綜合財務報表 。

於2018年8月，本公司收購Advantage手療及整形外科康復有限公司(“Advantage Treatment”) 100%權益及BioFirma LLC(“BioFirma”)70%權益。由於直接擁有控股投票權 權益或授予我們作為實體的唯一普通合夥人或管理成員的其他權利，這兩家公司被合併。2019年10月1日，公司 收購了此前未由本公司持有的BioFirma會員權益的30%，從而使公司 擁有BioFirma的100%會員權益。BioFirma的幾乎所有資產都從2019年12月31日起出售 。

於2019年4月，本公司完成若干交易，結果收購了伊利諾伊州公司ISDI Holdings II，Inc.(“ISDI Holdings II”)和伊利諾伊州公司PHR Holdings，Inc.(“PHR 控股”)的未償還股權，這兩家公司合併了進步健康與康復有限公司(“進步”) 和伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所，有限公司(“ISDI”)的結果。 本公司完成了若干交易，從而收購了伊利諾伊州公司ISDI Holdings，Inc.和伊利諾伊州公司PHR Holdings，Inc.(“PHR 控股公司”)的未償還股權。這些實體自收購之日起計入 簡明綜合財務報表。

2019年11月，伊利諾伊州iMac簽署了一項管理協議，在伊利諾伊州羅克福德開展職業和物理治療業務。 由於自簽訂管理協議之日 起受合同控制，該實體計入簡明合併財務報表。

2020年1月，本公司完成了收購佛羅裏達西南地區脊椎按摩健康公司的協議。(“CHSF”) 在佛羅裏達州博尼塔斯普林斯。該實體自收購之日起計入簡明合併財務報表。

所有 重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。

使用預估的

按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在編制簡明合併財務報表的日期和期間的資產、負債、收入和費用的報告金額 。本公司會持續評估其估計數字，包括與保險調整及壞賬撥備有關的估計數字 。本公司根據歷史經驗及 在此情況下認為合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

收入 確認

公司的患者服務收入來自於在我們的門診診所進行的非手術程序和 患者去看醫生。此類服務的費用由患者或包括聯邦醫療保險在內的第三方付款人支付。 從2020年1月開始，公司以訂閲方式實施健康維護計劃。提供三個會員制 計劃，每個計劃的服務級別各不相同。公司根據公司預計有權從患者和第三方付款人那裏獲得的估計 金額確認服務收入。合同調整概算 基於相關合同協議中規定的付款條件。本公司還記錄與未投保賬户相關的預計隱性 價格優惠(主要基於歷史收款經驗)，以按預計收款金額記錄這些收入 。

其他 管理服務費來自管理服務，即公司向 診所提供賬單和收款支持，並根據稱為企業執業醫學 (“CPM”)的州特定法規提供管理服務。根據CPM，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業醫療服務 。在這些情況下，公司通過有限責任公司為醫生擁有的 PC提供所有管理支持。由於合同(“MSA”-管理服務協議)的控制，PC被合併。 我們從這些管理安排中獲得的費用要麼基於每個診所收入的預定百分比 ，要麼基於LLC成本的加價百分比。公司確認提供服務期間的其他管理服務收入 。這些收入是由iMac Nashville、iMac Management和iMac Illinois賺取的，並在整合中被抵消 到擁有的程度。

截至2020年3月31日和2019年3月31日， 公司的患者收入包括以下內容：

患者 存款

患者 押金來自提供服務之前的患者付款。我們的服務線包括傳統醫學和再生醫學 。再生醫療程序很少由保險公司支付；因此，公司通常要求患者預付 再生服務費用，以及患者特定保險公司要求的任何自付費用和免賠額 。對於一些患者，信用是通過外部供應商提供的。在這種情況下，公司從信用卡 公司付款，風險轉移到信用卡公司，從患者那裏收取。這些資金將 作為患者存款入賬，直到執行手術為止，此時患者存款將被確認為患者服務收入。

金融工具的公允價值

由於短期性質， 應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其各自的公允價值。 由於其市場利率，信用額度和應付票據的賬面金額接近公允價值。可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物 以及應收賬款。

現金 和現金等價物

公司將所有原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司 沒有現金等價物。

應收賬款

應收賬款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付費患者的應收賬款組成 ，扣除壞賬津貼和合同折扣後計入。公司收回未付應收賬款的能力對其運營業績和現金流至關重要。因此，公司 簡明合併財務報表中報告的應收賬款按預計收到的淨額入賬。本公司的主要 收款風險是(I)開單時高估淨收入的風險，這可能導致本公司收到的 低於記錄的應收款，(Ii)由於商業保險公司拒絕 索賠而導致不付款的風險，(Iii)當商業保險公司 直接向患者支付網絡外索賠時，患者無法向本公司匯入保險金的風險。(Iv)可能使本公司無法及時處理 賬單和收款問題的資源和能力限制，(V)患者未向本公司支付其自付餘額的風險 (包括自付、免賠額和未在保險覆蓋範圍內的索賠的任何部分)，以及(Vi)未參保患者未付款的風險 。

公司從第三方付款人那裏應收的賬款是扣除估計的合同調整和第三方付款人的津貼 後記錄的，這些調整和津貼是根據公司設施的現金收款和合同核銷的歷史趨勢、應收賬款賬齡、既定的費用日程表、與付款人的關係和程序統計數據進行估計的。 雖然第三方付款人的估計報銷金額仍有可能發生變化，但公司預計任何此類變化 將微乎其微，因此，不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。 公司的收款政策和程序基於付款人類型、索賠金額和每個患者賬户的預計收款百分比 。用於管理公司患者帳户的操作系統按付款人、醫生和患者提供 按30天為增量的老化時間表。公司對每個 設施的應收賬款進行分析，以確保適當的收款和賬齡分類。操作系統會生成報告，通過區分患者帳户的優先級來幫助收集 工作。收集工作包括與保險公司或患者的直接聯繫和書面通信 。

備抵 壞賬、合同和其他折扣

管理層 根據其歷史收款經驗和與付款人的合同關係 估算合同折扣和其他折扣額度。授權和提供的服務以及相關的報銷通常會受到解釋和談判的影響 ，這可能會導致付款與公司的估計不同。公司的壞賬準備 是基於歷史經驗，但管理層在評估壞賬準備的充分性時，也會考慮賬齡、資信和當前的經濟趨勢 。只有在 公司進行催收工作或以其他方式確定某個帳户無法收回後，才能核銷帳户。壞賬餘額 從備抵中註銷。在收回時，以前註銷餘額的收回計入收入 。

物業 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。物業和設備的增加和改進按成本資本化 。自有資產折舊和租賃收益攤銷採用直線法計算 相關資產的預計使用年限或租賃期限中較短者。出售或報廢資產的成本和 相關累計折舊從賬户中扣除，由此產生的任何損益都反映在本年度的其他收入 (費用)中。維護和維修費用在發生時記入費用。

無形資產

公司將在企業合併中收購的無形資產的公允價值資本化。無形資產在其估計的經濟使用年限(通常是合同期限)內按 直線攤銷。本公司對作為業務合併的每項收購的資產和承擔的負債進行估值 ，並將每項收購業務的購買 價格分配給其各自的有形和無形資產淨值。收購的無形資產包括貿易名稱、競業禁止協議、客户關係和合同協議。

商譽

我們的 商譽代表收購價格超出在業務合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。 業務合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的 協同效應有關。判斷涉及確定與減值相關的指標或情況是否發生變化。 此類變化可能包括預期未來現金流大幅下降、 商業環境發生重大不利變化以及不可預見的競爭。本年度並無商譽減損。

公司每年測試商譽減值，或當事件或情況表明報告 單位的公允價值低於其賬面價值時。

長期資產

長期資產(如物業和設備以及無形資產)在發生事件或環境變化時進行減值評估 表明賬面金額可能無法收回。在本報告所述年度內，沒有長期資產的減值。

廣告 和營銷

公司通過廣告和營銷來推廣其服務。廣告和營銷費用在發生時計入費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，廣告和營銷費用分別為241,817美元和347,016美元。

每股淨虧損

基本 每股普通股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨虧損採用期內已發行普通股 的加權平均數(經普通股等價物的稀釋效應調整，包括嵌入可轉換債務的轉換 期權)確定。已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物 ，因為納入它們將具有反稀釋效應。

所得税 税

公司於2018年轉換為特拉華州公司後，iMac Nashville，iMac Texas，iMac St.Louis繼續作為單一成員 有限責任公司(由本公司全資擁有)繼續運營，這些公司出於税務目的被忽略，不單獨提交 報税表。他們的活動被包括在iMac控股公司(iMac Holdings Inc.)的一部分。出於税收目的，Advantage Treatment、iMac Illinois和iMac佛羅裏達也被忽略 實體。BioFirma是一家有限責任公司，作為合夥企業徵税。自2019年10月1日起，BioFirma 由iMac Holdings全資擁有，出於税務目的，它是一個不予理會的實體。iMac Management是一家C-Corporation， 作為子公司包括在iMac Holdings的合併回報中。

任何 因虧損而產生的未來收益已由估值津貼抵消。因此，精簡合併財務報表中沒有反映所得税撥備 。本公司在 很可能發生虧損且金額可以合理估計的情況下，對不確定的税務頭寸記錄負債。與所得税有關的利息和罰款， 如果有的話，將被確認為所得税費用的一個組成部分。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有 不確定税收頭寸的負債。公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的 解決方案、税法變更和新的權威裁決。目前，2017年之後的納税年度是公開的， 要接受税務機關的審查。

附註 3-資本要求、流動性和持續經營考慮因素

公司的簡明綜合財務報表是根據GAAP編制的，其中包括假設 持續經營基礎，該基礎考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。 然而，如隨附的簡明綜合財務報表所示，公司自成立以來一直遭受重大虧損 ，截至2020年3月31日，營運資金短缺約570萬美元。截至2020年3月31日，公司 淨虧損約210萬美元，運營中使用的現金約為120萬美元。該公司預計將繼續產生鉅額支出，以發展和擴大其擁有和管理的門診 醫療診所。

管理層 認識到，公司必須獲得額外資源，才能成功整合其收購和管理的診所，並實施 其業務計劃。截至2020年3月31日，公司已收到負債和發行普通股 股票形式的資金。管理層計劃繼續籌集資金和/或對我們的債務進行再融資，以支持我們在2020年及以後的運營。 然而，不能保證我們會成功。如果管理層不能及時成功地籌集額外 資本和/或對債務進行再融資，將對公司業務計劃的實施、財務狀況和經營業績 造成重大影響。這些簡明綜合財務報表不包括 與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類相關的任何調整，如果 本公司無法作為持續經營的企業繼續經營，則可能需要進行這些調整。

注 4-全球流行病和管理層的計劃

2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株 (“冠狀病毒爆發”)以及該病毒在全球範圍內傳播 超出起源點時給國際社會帶來的風險。2020年3月20日，世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況，將冠狀病毒爆發歸類為大流行。

截至這些精簡合併財務報表之日，冠狀病毒爆發的全面影響仍在繼續發展。 因此，不確定此次大流行將對公司的綜合財務狀況、 流動性和未來經營業績產生多大影響。管理層正在積極監控全球形勢對其綜合財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於冠狀病毒爆發的每日演變 以及遏制其傳播的全球應對措施，該公司無法估計冠狀病毒爆發對其2020財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響 。

附註 5-信用風險集中

現金

公司在金融機構的帳户中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的250,000美元的限額。 公司的現金約為802,932美元，超出聯邦保險的限額。

收入 和應收賬款

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，公司的收入和應收賬款集中如下：

附註 6-應收賬款

公司的應收賬款包括以下內容：

注 7-業務收購

BioFirma

2018年8月1日，本公司簽訂協議，購買BioFirma LLC所有未完成會員單位的70%。 利息的收購價為1,000美元現金支付。

公司已將BioFirma的財務結果包括在2018年8月1日 收購日起的簡明合併財務報表中。

於2019年10月1日，BioFirma與本公司的30%會員權益持有人訂立轉讓及 承擔BioFirma LLC權益的協議，據此，本公司收購了BioFirma之前並非由本公司持有的30%會員權益 ，使本公司擁有BioFirma 100%的會員權益。

於2019年12月31日，本公司與BioFirma根據與Self Care Regeneration LLC簽訂的 資產購買協議，完成了出售BioFirma的幾乎所有資產，收購價為320,800美元，外加承擔BioFirma的某些 負債，所有這些債務都應不遲於2020年3月30日支付給我們。2020年3月31日，資產買賣價款支付到期日 延至2020年6月30日。

iMac 伊利諾伊州

2019年4月1日，本公司與其全資子公司iMac Illinois簽訂了一項協議和合並計劃(“合併 協議”)，收購一家管理着伊利諾伊州芝加哥地區三家診所的執業管理集團。 收購於2019年4月19日完成。根據合併協議，本公司發行了1,002,306股本公司普通股 的限制性股票(“合併代價”)，價值約為410萬美元。公司 已包括控制芝加哥地區三家診所的iMac Illinois自2019年4月19日(收購日期 )以來的財務業績。

iMac 佛羅裏達州

2020年1月13日，本公司及其全資子公司iMac佛羅裏達完成了對位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的脊椎按摩診所CHSF的收購。這筆交易是作為以20萬美元收購該診所的交易完成的。本公司已 包括控制CHSF的iMac佛羅裏達公司自2020年1月13日(收購日期)以來的財務業績。

下表彙總了自2019年1月1日以來支付的對價公允價值和購買價格與企業收購淨資產公允價值的分配情況：

附註 8-財產和設備

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司的財產和設備包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊 分別為218,843美元和154,881美元。

附註 9-無形資產和商譽

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司的無形資產和商譽包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，攤銷 分別為231,652美元和130,686美元。

公司對無形資產未來攤銷的估計如下：

注 10-經營租賃

2019年1月1日，本公司採用ASC 842，採用適用於於2019年1月1日生效的租約的修改後的追溯方法。2019年1月1日之後的運營期間的結果顯示在ASC 842項下，而前期金額 不會進行調整，並將繼續根據ASC 840項下的歷史會計進行報告。本公司的租賃 包括主要與房地產租賃協議相關的經營租賃。本公司租賃組合的大部分價值與2017年3月開始簽訂的房地產租賃協議有關。

適用於經營租賃的折扣率

要 確定經營租賃在2019年1月1日的最低未來租賃付款現值，公司需要 估算我們在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款 (“遞增借款利率”或“IBR”)。

公司通過確定參考利率並進行考慮融資 選項和某些租賃特定情況的調整來確定適當的IBR。作為參考利率，該公司採用的是十年期抵押貸款利率。

資產使用權

公司簡明綜合資產負債表中包含的使用權 如下：

總運營租賃成本

本公司產生的總租賃成本的單個 部分如下：

經營租賃項下的最低 租金付款在租賃期內直接確認。

經營租賃到期日

公司在經營租賃項下的未來最低租賃付款額如下：

附註 11-信貸額度

Advantage 一家金融機構擁有10萬美元的信貸額度，將於2020年11月20日到期。該行按可變利率計息 ，目前年利率為6.0%。該額度幾乎由iMac Holding的所有資產擔保。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，該信用額度的餘額為79,961美元。

附註 12-應付票據

於2020年3月25日，本公司與Iliad Research&Trading，L.P.(“持有人”) 訂立票據購買協議，據此，本公司同意發行及向持有人出售一張有擔保本票(“票據”)，初始本金總額為1,115,000美元(“初始本金”)，於發行日期(“到期日”)起計18個月的 日或之前支付。初始本金金額包括公司同意支付給持有人的原始 發行折扣100,000美元和15,000美元，用於支付持有人的法律費用、會計 成本、盡職調查和其他交易成本。作為對票據的交換，持有人支付了總計1,000,000美元的購買價格。 票據的利息按年利率10%計息，並在到期日或根據票據支付 。票據可由本公司預付(支付溢價)，持有人可要求 本公司在票據發行六個月週年後每月贖回最多200,000美元(須受某些延期 權利的規限)，以及須受慣例違約事件(違約利率最高22%)的規限。票據交易文件 還賦予持有人未來債務發行的優先購買權，並有權獲得公司未來出售股權所得的每100萬美元 收益中的第一筆250,000美元。根據擔保協議，票據由公司資產擔保，而公司的 擁有不動產、知識產權和應收賬款。

下面列出的是本公司截至以下日期的未償債務摘要：

本公司應付票據本金 到期日如下：

附註 13-股東權益

在公司轉製為公司之前，公司有400個成員單位獲得授權，已發行和未發行的單位為365個。

2018年6月1日，公司從有限責任公司轉變為公司，將其365個已發行成員單位轉換為6,582,737股普通股，面值0.001美元。 公司於2018年6月1日將其365個已發行成員單位轉換為6,582,737股普通股，面值為0.001美元 。

2019年2月12日，根據本公司公司註冊證書的修訂，本公司完成了將其6,582,737股普通股反向拆分為已發行普通股4,533,623股 。已對反向拆分進行 追溯處理。

在 2019年2月期間，本公司完成了首次公開募股(IPO)，發行了850,000股普通股，同時 發行了1,700,000股普通股認股權證，以及購買34,000股普通股的選擇權，總收益 $4,356,815。公司還發行了449,217股普通股，用於轉換其4%的可轉換票據和1,410,183 股，以滿足與2018年業務收購相關的遞延收購對價。

於2019年4月19日，本公司完成合並協議擬進行的交易，併發行1,002,306股其 普通股作為合併代價。

2019年7月15日，本公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園 資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽署了價值1000萬美元的股份購買協議(“購買協議”)。作為簽訂1,000萬美元協議的對價，該公司向林肯公園發行了60,006股公司普通股作為承諾費。購買 協議將我們向林肯公園出售的普通股限制為1,669,359股，相當於購買協議日期已發行普通股的19.99% ，除非(A)獲得股東批准 發行超過該金額，或(B)根據購買 協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過(I)我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價中的較低者2019年或(Ii)緊接2019年7月15日之前五個交易日我們普通股在納斯達克資本市場的平均收盤價 。截至2020年3月31日，根據購買協議，公司向林肯公園出售了總計1,602,294股公司普通股 ，總收益為2,424,053美元(不包括向林肯公園發行的60,006股作為承諾費的 )。

2018 激勵薪酬計劃

公司董事會和大部分流通股持有人於2018年5月批准並通過了公司2018年 激勵性薪酬計劃(“2018計劃”)，保留在行使股票期權和授予其他股權獎勵時發行最多1,000,000股普通股 股票(視某些調整而定)。2018年計劃規定 授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵 、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵、其他形式的股權補償和績效 現金獎勵。ISO只能授予員工。所有其他獎勵均可授予員工(包括高級管理人員)以及 公司的非員工董事和顧問以及附屬公司。

股票 期權

截至2020年3月31日 ，公司已向公司各員工發放股票期權，購買452,872股普通股作為非合格股票 期權。這些期權在四年內授予，其中25%在一年後授予， 其餘75%在接下來的36個月內按月等額分期付款，並可在十年內行使。 股票期權的基於股票的補償在授予日根據使用Black-Scholes 方法計算的公允價值進行估計。這些期權的每股公允價值是根據Black-Scholes-Merton定價模型在以下 假設下計算的：波動率為32.2%，無風險利率為2.4%，預期期限為10年。

受限 庫存單位

2019年5月21日，本公司向某些員工、高管和董事會成員授予總計277,500個限制性股票單位(“RSU”)，其條款在授予日期至授予日期後四年的不同期間內授予。2019年8月13日，根據截至該日期歸屬的已授予RSU，發行了30,000股普通股。

附註 14-退休計劃

公司提供401(K)計劃，涵蓋符合條件的員工。該計劃為符合條件的員工提供自願延期工資。 此外，公司還需要為延期支付工資的員工提供總薪酬的50%(最高可達6%)的相應繳費 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司分別出資19,690美元和7,407美元。

附註 15-所得税

所得税撥備與對 所得税撥備前的收入應用法定聯邦所得税税率計算的金額不同。差額的來源和税收影響如下：

截至2020年3月31日，公司結轉的聯邦和州淨營業虧損約為370萬美元。 此虧損將用於抵消未來的應税收入。如果不使用，此結轉將於2029年開始到期。截至2020年3月31日，與營業虧損結轉相關的 遞延税項資產已全部保留。所得税目的和報告目的的營業虧損之間的主要差異 是為服務和基於股份的薪酬而發行的股票 以及折舊費用的暫時性差異。

附註 16-承付款和或有事項

公司受到廣泛監管，包括旨在確定報銷適當性 、防止欺詐和濫用以及以其他方式規範報銷的醫療保險法規。為確保合規，各保險提供商 經常進行審核，並要求患者記錄和其他文件來支持本公司提交的支付給客户的 服務的索賠。如果審計導致提供的記錄不一致，保險提供商 可能有權根據比審計中檢查的索賠更多的索賠羣體來推斷審計結果，以提出多付要求。

本公司在正常業務過程中可能會不時受到威脅和/或斷言索賠。 管理層不瞭解任何可能對本公司的財務狀況、運營業績或流動性產生重大 影響的事項，無論是個別的還是總體的。 本公司在正常業務過程中可能會受到威脅和/或主張的索賠。 管理層不瞭解任何可能對本公司的財務狀況、運營業績或流動性產生重大影響的事項，無論是個別事項還是總體事項。

注 17-後續事件

於二零二零年四月二十一日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障(CARE)法案”下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，與Pinnacle Bank作為貸款人(“貸款人”)訂立貸款，本金總額 1,691,520美元(“貸款”)。貸款由日期為 2020年4月21日、2022年4月21日到期的本票(“PPP票據”)證明。購買力平價債券的年息率為1.000釐，首六個月的利息將延期 。本金和利息從2020年11月21日開始按月支付，本公司可以在到期前的任何時間 預付本金和利息，不會受到提前還款的處罰。為了有權獲得豁免，根據PPP概述的條款和條件，貸款資金只能 用於工資成本、用於繼續提供集團醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金公用事業和其他債務義務的利息 。公司打算將貸款金額的全部或大部分 用於符合條件的費用。根據本公司與伊利亞特研究貿易公司於2020年3月25日簽訂的票據購買協議的條款 ，這筆貸款不會被視為限制性發行。

在 2020年4月，本公司從CARE法案提供者救濟基金收到約400,000美元，該基金是分配給 受冠狀病毒爆發影響的醫療保險機構和提供者的聯邦基金。根據CARE法案提供的資金 的進一步撥款可能會在未來一段時間內收到。但是，我們無法估計我們 可能獲得的額外資金金額。如果公司能夠證明並遵守融資條款和條件 ，目前預計這些政府付款將在我們2020年第二季度的運營中確認，不會償還。

進一步 2020年4月24日頒佈的立法規定，向符合條件的醫療保健 應對冠狀病毒爆發的提供者額外提供750億美元的緊急撥款。接受者不需要為收到的此類資金償還政府， 前提是他們遵守聯邦立法的條款和條件以及根據聯邦立法頒佈的規則和法規， 這些條款和條例尚未最終敲定。

下面的 討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括之前在“風險因素”標題下陳述的那些因素 。本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 應與我們經審計的合併財務報表和本報告其他部分包含的相關注釋 一起閲讀。

此處反映的各時段的 運營結果不一定表示未來 時段可能預期的結果。

本MD&A中提及的 “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的業務” 和“iMac Holdings，Inc.”是指特拉華州的iMac Holdings，Inc.，在公司轉換之前(定義如下 )、iMac Holdings，LLC(一家肯塔基州的有限責任公司)和下列實體，這些實體由於直接 擁有控股權或授予我們作為唯一普通合夥人或管理成員的其他權利而合併iMac Management，LLC(“iMac Management”)、iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”) iMac Regeneration Management of Nashville，LLC(“iMac Nashville”)伊利諾伊州的iMac Management，LLC(“iMac Illinois”) 和佛羅裏達的iMac Management，LLC(“iMac佛羅裏達”)；由於合同控制而與iMac再生合併的以下實體 管理納什維爾有限責任公司：PC納什維爾iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)； 以及在2018年6月1日之前作為少數股權持有的以下實體：聖路易斯市iMac再生中心(“iMac 聖路易斯”)。

概述

我們 在我們擁有或管理的快速增長的iMac再生中心連鎖店 ，通過我們的再生和康復 醫療服務，提供運動和矯形治療以及微創程序，以改善患者的身體健康。 我們是一家提供運動和矯形治療的供應商，通過我們的再生和康復治療 我們擁有或管理的快速增長的iMac再生中心鏈來改善患者的身體健康。我們的門診診所提供保守、微創的醫療服務，幫助背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者 。我們有執照的醫療保健 專業人員評估每位患者，並提供將傳統醫療程序和創新的 再生醫學程序與物理醫學相結合的自定義治療計劃。我們不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為我們治療選項的一部分 以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。最初的iMac再生中心 於2000年8月在肯塔基州開業，目前仍是我們當前業務的旗艦地點，該中心於2015年3月正式成立 。到目前為止，我們已經在肯塔基州、密蘇裏州、田納西州、伊利諾伊州和佛羅裏達州開設了7家、收購了8家並管理着1家門診診所，並計劃進一步將我們設施的覆蓋範圍擴大到全美 其他戰略地點。在我們的iMac再生中心的品牌推廣中，我們已經與幾位活躍的和曾經的專業運動員合作，包括Ozzie Smith、David Price、 Tony Delk和Mike Ditka。我們的門診醫療診所強調我們的重點 圍繞治療運動和骨科損傷，將其作為傳統手術修復或關節置換的替代方案。

我們 直接擁有我們的醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制我們的某些 醫療診所。我們傾向於擁有診所；然而，一些州法律限制企業行醫 ，並要求有執照的醫生或擁有診所。因此，我們管理的診所由專業服務公司(成立為有限責任公司或公司)內的一名醫療專業人員獨家擁有， 與我們處於共同控制之下，以遵守管理醫療實踐所有權的州法律。根據管理服務協議，我們通過服務費獲得補償 ，服務費基於提供的服務成本，外加指定的加價 百分比，以及由每家專業服務公司自行決定的可自由支配的年度獎金。

企業 轉換

在2018年6月1日之前，我們是一家名為iMac Holdings，LLC的肯塔基州有限責任公司。自2018年6月1日起，我們根據法定合併(“公司轉換”)轉換為 一家特拉華州公司，並更名為iMac Holdings， Inc.我們所有未償還的會員權益均按比例交換為iMac Holdings， Inc.的普通股。

公司轉換後，iMac Holdings，Inc.繼續持有iMac Holdings，LLC的所有財產和資產，以及 iMac Holdings，LLC的所有債務和義務繼續作為iMac Holdings，Inc.的債務和義務。 公司轉換的目的是重組我們的公司結構，使我們公司結構中的頂級實體是公司 而不是有限責任公司，使我們現有的所有者擁有我們普通股的股份，而不是有限責任公司的會員 權益。除本文另有説明外，此處包含的合併財務報表 為iMac Holdings，Inc.的合併財務報表。及其合併的子公司。

首次公開發行

2019年2月15日，我們完成了850,000股的首次公開募股，每股由一股我們的普通股 和兩股認股權證組成，每股購買一股我們的普通股，合併首次公開募股價格為每 股5.125美元。認股權證的行使價為每份認股權證5美元。這些單位在發行後立即自動分離， 普通股和認股權證分別以“IMAC”和“IMACW”的股票代碼在納斯達克資本市場交易 。

在扣除承保折扣、佣金 和其他相關費用之前，我們 從首次公開募股(IPO)獲得的毛收入總額為4,356,250美元。發行所得款項已用於支付租賃、開發和收購 新診所地點、資助研究和新產品開發活動的成本，以及用於營運資金和一般企業用途。

此外，在首次公開募股(IPO)結束時，我們向道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)(作為幾家承銷商的代表 )及其附屬公司發放了單位購買期權，使其有權購買相當於首次公開募股(IPO)所售證券 4%的數量的我們的證券。單位購買期權的行使價等於單位 公開發行價的120%(或每股6.15美元和兩個認股權證)，可以無現金方式行使。我們不能兑換單件購買 選項。

冠狀病毒爆發的影響和應對

2020年3月，聯邦、州和地方政府當局發佈命令和指導意見，以遏制冠狀病毒 疫情的蔓延。這些行動要求或鼓勵我們的患者留在家裏，除非進行必要的活動，並可能減少 患者到我們診所的就診次數。例如，肯塔基州州長命令肯塔基州的所有脊椎按摩設施從2020年3月20日起關閉 ，這導致我們關閉了我們的肯塔基州脊椎按摩設施，直到該命令於2020年5月4日解除。此類行動的全部範圍和持續時間及其長期影響仍然不確定，並取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如冠狀病毒 爆發的嚴重程度和傳播率以及採取的遏制行動的範圍和有效性。

我們的 應對計劃有多個方面，並隨着大流行的展開而繼續發展。作為預防措施，我們已採取措施 提高運營和財務靈活性，以應對冠狀病毒爆發給我們業務帶來的風險，包括 以下內容：

冠狀病毒爆發似乎可能在整個美國造成重大的經濟損害，而負面的經濟狀況 可能會導致我們行業的患者需求減少。我們可能會因為任何業務暫停而遭受患者、收入和市場份額的重大損失 。現有患者和新患者可能不會採用與患者實施遠程醫療參與的計劃 。患者的習慣也可能在中長期內改變。負面的經濟狀況、我們收入的減少 以及隨之而來的對我們業務有害的長期趨勢都可能在我們的運營及以後的緊急限制懸而未決的 期間給我們的公司帶來壓力。由於這些情況，我們於2020年3月20日終止了11%的員工 ，以降低與非必要人員相關的成本。在2020年3月31日之前進行了額外的休假，導致員工減少19%，全公司減薪約10%。

我們 無法確切預測公共衞生和經濟狀況何時恢復正常。患者就診減少和/或 為應對冠狀病毒爆發而強制要求的操作可能暫停，以及由此導致的收入和現金流在此期間的損失 可能會使我們難以獲得運營所需的資金。

可能或目前正在影響我們業務的事項

我們 認為，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素， 包括以下因素：

關鍵會計政策和估算

根據GAAP編制我們的簡明合併財務報表要求管理層做出估計和 假設，這些估計和假設會影響在編制簡明合併財務報表的日期和期間的資產、負債、收入和費用的報告金額。 編制簡明合併財務報表的日期和期間，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估算，包括與保險調整和可疑賬户撥備相關的估算 。我們的估計基於歷史經驗和各種 在這種情況下被認為是合理的其他假設。實際結果可能與這些 估計值大不相同。

我們 認為，在我們的簡明綜合財務報表附註 (未經審計)中討論的重要會計政策中，以下會計政策需要我們在編制財務報表時做出最困難、最主觀或最複雜的判斷 。

無形資產

公司將在企業合併中收購的無形資產的公允價值資本化。無形資產在其估計的經濟使用年限(通常是合同期限)內按 直線攤銷。本公司對作為業務合併的每項收購的資產和承擔的負債進行估值 ，並將每項收購業務的購買 價格分配給其各自的有形和無形資產淨值。收購的無形資產包括貿易名稱、競業禁止協議、客户關係和合同協議。

商譽

我們的 商譽代表收購價格超出在業務合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。 業務合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的 協同效應有關。判斷涉及確定與減值相關的指標或情況是否發生變化。 此類變化可能包括預期未來現金流大幅下降、 商業環境發生重大不利變化以及不可預見的競爭。本年度並無商譽減損。

公司每年測試商譽減值，或當事件或情況表明報告 單位的公允價值低於其賬面價值時。截至2020年3月31日的三個月沒有商譽減值記錄。

收入 確認

我們的 患者服務收入來自在我們的門診診所進行的微創手術和患者 去看醫生。此類服務的費用由患者或包括聯邦醫療保險在內的第三方付款人支付。 從2020年1月開始，我們在訂閲的基礎上實施健康維護計劃。提供三個會員計劃 ，每個計劃的服務級別各不相同。我們確認患者服務收入(扣除合同調整後的淨額) ，這是我們根據執行服務期間的現金收入和合同沖銷的歷史趨勢進行估計的 。合同調整是指在協商的第三方付款人 合同範圍內為接受服務的患者提供的折扣。

其他 管理服務費來自管理服務，在管理服務中，我們為診所提供賬單和收款支持 ，並且管理服務是根據國家特定法規提供的，稱為企業執業醫學(“CPM”)。 根據CPM，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業醫療服務 。在這些情況下，我們通過有限責任公司向醫生所有的專業公司(“PC”) 提供所有行政支持。由於合同(“SMA”或服務管理 協議)的控制，PC被合併。我們從這些管理安排中收取的費用，是根據有限責任公司的成本加價而釐定的。我們 在提供服務的期間確認其他管理服務收入。這些收入在合併中被抵消了。

患者 存款

患者 押金來自提供服務之前的患者付款。我們的服務線包括傳統醫學和再生醫學 。再生醫療程序不由保險公司支付；因此，我們通常要求患者預付 患者的再生服務費用，以及患者特定保險公司要求的任何自付費用和免賠額。 對於某些患者，信用是通過外部供應商提供的。在這種情況下，我們從外包信貸供應商那裏獲得付款，並且 風險被轉移到信貸供應商，以便從患者那裏收取。這些資金將計入患者存款 ，直到執行手術為止，此時患者存款將被確認為患者服務收入。

應收賬款

應收賬款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付費患者的應收賬款組成 ，扣除壞賬津貼和合同折扣後計入。我們收回未付應收賬款的能力 對我們的運營結果和現金流至關重要。因此，在我們的合併財務 報表中報告的應收賬款是按預計收到的淨額記錄的。我們的主要收款風險是(I)開單時高估 淨收入的風險，這可能導致我們收到的款項少於記錄的應收款，(Ii)由於商業保險公司拒絕索賠而導致無法付款的風險 ，(Iii)當商業保險公司直接向患者支付網絡外索賠時，患者無法向我們匯款的風險，(Iv)資源和能力 限制可能會阻止我們處理數量(V) 患者不向我們支付其自付餘額的風險(包括自付、免賠額和 保險不涵蓋的任何索賠部分)，以及(Vi)未參保患者不付款的風險。

我們的 來自第三方付款人的應收賬款是扣除第三方 付款人的估計合同調整和津貼後進行記錄的 這些調整和津貼是根據我們設施的現金收款和合同註銷的歷史趨勢、 應收賬款賬齡、既定的費用時間表、與付款人的關係和程序統計數據進行估計的。雖然第三方付款人的預計報銷金額 仍有可能發生變化，但我們預計任何此類變化都將微乎其微，因此， 不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的收款政策和程序基於 付款人類型、索賠金額和每個患者賬户的預計收款百分比。用於 管理患者帳户的操作系統按付款人、醫生和患者提供30天為增量的老化計劃。我們分析每個設施的應收賬款 ，以確保適當的收款和賬齡分類。操作系統生成報告 ，通過區分患者帳户的優先級來幫助收集工作。收集工作包括與保險 承保人或患者的直接聯繫和書面通信。

所得税 税

iMac 控股公司在2018年5月31日之前作為合夥企業納税。因此，所得税責任被轉嫁到個人 成員身上。因此，截至2018年5月31日，公司從有限責任公司轉變為特拉華州公司的合併財務報表中沒有反映所得税撥備。在 本公司轉變為特拉華州公司(iMac Nashville，iMac Texas)之後，iMac St.Louis繼續作為單成員有限責任公司 出於税務目的被忽略，不單獨提交報税表。他們的活動包括在 作為iMac控股公司的一部分。Advantage Treatment、伊利諾伊州的iMac和佛羅裏達州的iMac也是免税實體。 BioFirma是一家合夥企業，是一家有限責任公司。從2019年10月1日起，BioFirma由iMac 控股公司全資擁有，並且出於税收目的是一個被忽視的實體。iMac Management是一家C-Corporation，作為子公司包含在iMac Holdings的合併 回報中。

任何 因虧損而產生的未來收益已由估值津貼抵消。因此，合併財務報表中沒有反映所得税撥備 。當 很可能發生虧損且金額可以合理估計時，本公司記錄了不確定税務頭寸的負債。與所得税有關的利息和罰款(如果有)將被確認為所得税費用的一個組成部分。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有因不確定的税收狀況而承擔的負債 。公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、 税法變更和新的權威裁決。目前，2017年之後的納税年度是公開的，並接受税務機關的審查 。

截至2020年3月31日的三個月的運營業績 與截至2019年3月31日的三個月相比

我們 直接擁有我們的醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療 診所。我們傾向於擁有診所；然而，一些州法律限制企業行醫 ，並要求有執照的醫生擁有診所。因此，我們管理的診所由專業服務公司(成立為有限責任公司或公司)內的醫療 專業人員獨家擁有，並與我們或我們公司的合格成員共同控制 ，以遵守管理醫療業務所有權的州法律。根據管理服務協議，我們 通過服務費獲得補償，服務費基於所提供服務的成本，外加指定的 加價百分比，以及由每家專業服務公司自行決定的可自由支配的年度獎金。

下表概述了iMac Holdings，Inc.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營報表：

營業收入

我們的 收入組合在醫療和生理治療之間是多樣化的。我們的醫療服務進一步細分 為傳統醫療和再生醫學實踐。我們是傳統物理治療(如物理治療、脊椎按摩服務和醫學評估)的網絡內提供商，擁有大多數私人醫療保險公司。 再生性醫療通常不在保險範圍內，但由患者付費。有關我們的收入確認 政策的更多信息，請參閲“關鍵會計政策和估算-收入確認”。

有關我們按服務類型細分的收入的詳細信息，請參閲 下表。

截至2020年3月31日的三個月，患者 的服務收入增長了19%，達到330萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的服務收入為280萬美元。這些增長主要是由於2019年收購了ISDI 控股II和PHR控股。我們預計，在截至2020年6月30日的季度，冠狀病毒爆發將對患者服務收入產生負面影響 。

到我們診所就診 是業務活動的標誌。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的訪問量增長了2% 。訪問量從截至2019年3月31日的三個月的30,824次增加到截至2020年3月31日的 三個月的31,603次。從2019年3月31日到2020年3月31日，每次參觀的費用也分別從89.86萬美元提高到109.54美元。 我們預計，在截至2020年6月30日的季度，由於冠狀病毒爆發，患者服務收入將受到負面影響 。

從2020年1月 開始，我們以訂閲方式實施了健康維護計劃。截至2020年3月31日，以下市場 擁有活躍會員：iMac Management(肯塔基州)320個會員、iMac Nashville 32個會員、聖路易斯iMac 127個會員和伊利諾伊州iMac 8個會員。由於肯塔基州州長 下令關閉肯塔基州的所有可選醫療設施，iMac Management的所有活躍會員資格於2020年4月暫停。

運營費用

運營費用 包括患者費用、工資和福利、基於股份的薪酬、廣告和營銷、一般管理費用和 管理費用以及折舊費用。

患者 費用。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的收入成本(患者費用)減少了56,000美元，降至380,000美元 原因是供應管理的改善和提供的患者服務組合的變化 。

工資 和福利由工資單、福利和關聯方合同組成。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的工資和福利支出 增加了90萬美元，達到290萬美元，這 歸因於我們2019年在芝加哥和伊利諾伊州羅克福德地區的收購。

基於股份的 薪酬。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的基於股票的薪酬從4,000美元增加到81,000美元。

廣告 和營銷。截至2020年3月31日的三個月，廣告和營銷費用減少了105,000美元，降幅為30%，至242,000美元，而截至2019年3月31日的三個月為347,000美元。減少的原因是由於冠狀病毒爆發對消費者參與度的影響而減少了營銷支出 。

一般 和管理費。一般和行政費用(“G&A”)包括除 廣告和營銷、工資、病人費用和折舊以外的所有其他費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，G&A分別從977,000美元增加到120萬美元 增長了26%。G&A增加主要是由於旅行、租金、保險 和與2019年4月收購伊利諾伊州iMac管理的診所和2020年1月收購CHSF相關的服務費。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們診所的月平均租金合計分別為111,200美元和 78,200美元。

折舊 和攤銷。折舊與我們在業務活動過程中購買的財產和設備相關。 攤銷與我們的業務收購相關。折舊和攤銷從截至2019年3月31日的三個月的286,000美元 增加到截至2020年3月31日的三個月的450,000美元。折舊和攤銷費用的增加 是由於2019年收購了伊利諾伊州iMac管理的診所和2020年1月收購了CHSF。

可歸因於非控股權益的淨虧損 。可歸因於非控股權益的淨虧損是指分配給iMac控股公司非控股合夥人期間的 淨收益(虧損)金額。包括在實體的 合併財務報表中。

現金流分析

我們運營現金流的主要來源是從患者、私人保險公司、 政府項目、自保僱主和其他付款人那裏收取應收賬款。

在截至2020年3月31日的三個月內，運營中使用的淨現金增至120萬美元，而截至2019年3月31日的 三個月為90萬美元。這一差異主要是由於截至2019年3月31日的三個月內受益轉換利息支出較低 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為207,000美元和42,000美元。 這主要是由2020年1月收購CHSF推動的。

在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為230萬美元，其中包括應付票據 的收益，扣除相關費用後的收益總計120萬美元，以及發行普通股的收益110萬美元。截至2019年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金為380萬美元，其中包括我們 首次公開募股(IPO)的收益，扣除相關費用。

非GAAP財務指標對賬

此 報告包含某些非GAAP財務指標，包括非GAAP淨收入和調整後的EBITDA，管理層 在分析我們的財務結果和持續運營業績時使用這些指標。

為了更好地評估公司的財務業績，管理層認為扣除利息、所得税、基於股票的薪酬和折舊及攤銷前的淨收益(“調整後的EBITDA”)是評估公司經營業績的有用指標，因為調整後的EBITDA反映的是經某些非現金和/或非營業項目調整後的淨收入 。我們還相信，調整後的EBITDA對於許多投資者評估公司當前 運營的持續業績很有用。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應被視為根據 GAAP對財務業績的衡量。由於調整後的EBITDA不是根據GAAP確定的計量，因此此類非GAAP財務計量容易受到不同計算的影響 。因此，如所示，調整後的EBITDA可能無法與其他公司的其他類似標題的措施 相比較。

本 非GAAP財務衡量標準不應被視為替代或優於 根據美國GAAP編制的財務績效衡量標準，可能有別於其他公司使用的非GAAP財務衡量標準，作為分析工具有 限制。

調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標的對賬如下。

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日，我們有130萬美元的現金和570萬美元的營運資金缺口。截至2019年12月31日， 我們的現金為373,689美元，營運資金短缺為350萬美元。營運資金短缺的增加 主要是由於2020年應付票據的當前部分增加。

我們 相信，我們在2020年3月31日的現金、伊利亞特票據的收益以及根據我們 有效的S-3表格註冊聲明預計將發行的證券，將足以滿足我們至少12個月的現金、運營和流動性需求。

截至2020年3月31日，我們的流動負債約為920萬美元。伊利亞特票據代表我們目前 負債中的935,000美元。截至2020年3月31日，在我們剩餘的流動負債中，約120萬美元是我們肯塔基州列剋星敦房產的抵押，以及根據應付給Edward S.Bredniak Trust的票據欠下的180萬美元。最後，我們對供應商和運營信用額度下的流動負債約為210萬美元，我們歷來 在正常業務過程中償還了這些債務。

截至2020年3月31日，我們的累計赤字為1,180萬美元。在首次公開募股之前，我們主要通過出售和發行可轉換票據、過橋貸款和使用運營資金來為我們的運營提供資金 。因此， 我們預計我們將需要籌集更多資金，為未來的運營提供資金。但是，我們可能無法籌集額外的 資金或在需要或優惠條款時達成此類安排，或者根本無法進行此類安排，這將對我們的財務狀況 產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發或收購活動。如果無法獲得 額外資金，也可能導致我們部分或全部停止運營。此外，即使我們認為我們有足夠的 資金用於我們目前的運營計劃，但由於有利的市場條件或戰略 考慮，我們可能會尋求額外的資金。我們的獨立註冊會計師事務所表示，我們的財務狀況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了實質性的 懷疑。

2019年7月15日，我們與林肯公園簽署了價值1000萬美元的購買協議。我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議 (“註冊協議”)，其中我們同意向證券交易委員會提交一份與 交易相關的註冊聲明，涵蓋根據購買協議可能向林肯公園發行的普通股股票。

根據購買協議，我們有權在36個月內全權酌情將普通股出售給 林肯公園，但受購買協議所載的某些限制的限制，每次定期出售的金額最高可達50,000股， 可根據購買協議中規定的某些條件增加至最多100,000股(並受 任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的調整) 不超過1000萬美元的總承諾額(“定期購買”)。除 常規購買外，並且在符合購買協議的條款和條件的情況下，我們可全權酌情指示林肯 Park在每個購買日期在購買協議規定的下一個工作日進行“加速購買”和“額外的加速購買”。(br}根據“購買協議”的規定，我們可以在每個購買日期指示林肯 公園在下一個工作日進行“加速購買”和“額外的加速購買”。然而，在任何情況下，我們都不能出售任何數量的股票，這將 導致林肯公園受益地擁有我們已發行普通股的4.99%以上。

林肯公園購買我們的普通股可能支付的每股價格沒有上限 ；但是，我們每次定期購買向林肯公園出售的普通股不得超過 $1,000,000。與1000萬美元未來資金相關的股票收購價將基於我們股票的現行市場價格，沒有任何固定折扣。此外， 我們控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額(如果有的話)。

購買協議將我們向林肯公園出售的普通股限制為1,669,359股，相當於購買協議日期已發行普通股的19.99%，除非(A)獲得股東批准 發行超過該金額，或(B)根據 購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過(I)我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價中的較低者2019年或(Ii)緊接2019年7月15日之前五個 個工作日我們普通股在納斯達克資本市場的平均收盤價。

採購協議包含由各方、各方之間以及各方為其利益制定的慣例陳述、擔保、契諾、成交條件以及賠償和終止 條款。此外，林肯公園已同意不以任何方式 直接或間接賣空或對衝我們的普通股。採購協議不限制 我們自行決定從其他來源籌集資金的能力，前提是我們已同意在簽署採購協議後的36個月內不與任何第三方進行任何“可變 利率”交易。

作為簽訂1000萬美元協議的 對價，我們向林肯公園發行了60,006股普通股作為承諾費 ，如果林肯公園購買了1000萬美元的總承諾，我們將按比例額外發行最多60,006股，由公司全權 酌情決定。我們可以隨時自行決定終止購買協議 ，我們不承擔任何費用。我們根據購買協議收到的收益可由我們 自行決定用於任何公司目的。

截至2020年3月31日，根據購買協議，公司向林肯公園出售了總計1,602,294股公司普通股，總收益為2,424,053美元(不包括之前作為承諾費向 林肯公園發行的60,006股)。

於2020年3月25日，本公司與Iliad Research&Trading，L.P.訂立票據購買協議，據此， 本公司同意向持有人發行及出售一張初始本金總額為1,115,000美元的有擔保本票，該票據須於自發行日起計18個月或之前支付。 本公司與Iliad Research&Trading，L.P.訂立票據購買協議，據此，本公司同意向持有人發行及出售一張初始本金總額為1,115,000美元的有擔保本票，該票據須於發行日起18個月或之前支付。初始本金金額包括公司同意支付給持有人的原始 發行折扣100,000美元和15,000美元，用於支付持有人的法律費用、會計 成本、盡職調查和其他交易成本。作為對票據的交換，持有人支付了總計1,000,000美元的購買價格。 票據的利息按年利率10%計息，並在到期日或根據票據支付 。票據可由本公司預付(支付溢價)，持有人可要求 本公司在票據發行六個月週年後每月贖回最多200,000美元(須受某些延期 權利的規限)，以及須受慣例違約事件(違約利率最高為22%)的規限。票據交易文件 還賦予持有人未來債務發行的優先購買權，並有權獲得公司未來出售股權所得的每100萬美元 收益中的第一筆250,000美元。根據擔保協議，票據由公司資產擔保，而不是公司擁有的不動產、知識產權和應收賬款。該公司將把票據的 收益用於某些增長計劃，包括向FDA提交IND文件。

合同義務

下表按截至2020年3月31日的期限彙總了我們的合同義務：

表外安排 表內安排

截至2020年3月31日 ，公司沒有任何表外安排。

通貨膨脹的影響

我們 認為，通脹沒有對我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營業績產生實質性影響。 我們不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

不適用 。

披露 控制和程序

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告我們的1934年證券交易法(“交易法”)報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和臨時首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關 要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到任何控制和程序， 無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證， 管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

正如下面進一步討論的，我們在我們管理層(包括首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下，對我們披露的控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估 如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義。基於這一評估，我們的首席執行官 和臨時首席財務官得出結論，由於我們在財務報告方面的內部控制 存在某些重大弱點，我們根據交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制和程序截至2020年3月31日無效。重大弱點與內部會計人員缺乏 正確核算複雜交易的能力以及會計和其他職能之間缺乏職責分離有關。

我們 聘請了一家諮詢公司，就與維護我們的會計賬簿和記錄以及編制合併財務報表相關的美國公認會計準則相關的技術問題提供建議。雖然我們意識到沒有 專職會計人員帶來的風險，但我們的業務發展也處於早期階段。我們預計 當我們 可以通過額外的資本資源吸收這種擴展和改進的成本時，我們將通過敬業的員工擴展我們的會計職能，並改進我們的內部會計程序和職責分離。同時，管理層將繼續 觀察和評估我們的內部會計職能，並在可能需要時進行必要的改進。如果我們的補救措施 不足以解決重大缺陷，或者如果在 我們的財務報告內部控制中發現或未來出現其他重大缺陷或重大缺陷，我們的合併財務報表可能 包含重大錯報，並且我們可能被要求重述我們的財務結果。此外，如果我們不能成功 彌補這一重大弱點，如果我們不能編制準確和及時的財務報表，我們的股價可能會 受到不利影響，我們可能無法保持遵守適用的證券交易所上市要求。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，因為該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義 。在我們管理層的監督和參與下， 包括我們的首席執行官和臨時首席財務官在內，我們根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成框架(2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤陳述。此外，對未來期間 有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使那些被確定為 有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。基於 我們在#年框架下的評估內部控制-綜合框架(2013)，我們的管理層得出的結論是， 由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，我們根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制和程序 截至2020年3月31日無效。

財務報告內部控制變更

我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化，這與根據《交易法》規則13a-15或15d-15的第 (D)段所要求的評估有關。

第 部分II.其他信息

我們可能會不時地捲入在我們正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序， 如下所述。但是，訴訟受到固有不確定性的影響，在這些或其他問題上可能會不時出現不利結果 ，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道我們 認為個別或總體上會或可能對我們產生重大不利影響的任何法律程序或索賠。無論最終結果如何， 但是，任何此類訴訟或索賠都可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔，並可能伴隨着 昂貴的辯護費用或不利的初步臨時裁決。

投資者 應在我們於2020年3月26日提交給SEC的2019年財政年度報告Form 10-K 中仔細審查和考慮有關可能對我們的業務、運營 結果、現金流和財務狀況產生重大影響的某些因素的信息，這些信息列在項目1A(風險因素)中。除下文所述外，此類風險因素沒有發生實質性變化。下面列出的 風險因素是對披露我們認為 是與我們業務相關的更重大風險和不確定性的信息的補充，應與該部分一起閲讀。我們不相信對我們之前在Form 10-K的2019財年年報中披露的風險因素有任何其他重大 添加或更改，儘管我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露對這些因素的更改或披露其他因素。其他風險 和我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能影響我們的業務運營。

我們的業務和運營結果將受到冠狀病毒爆發的影響，我們的財務狀況可能會受到影響，這種影響 可能是實質性的不利影響。

冠狀病毒爆發的全球蔓延造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂。冠狀病毒爆發對我們的業務、運營和財務結果的影響程度 尚不確定，將取決於我們能夠準確預測的眾多不斷變化的 因素，包括：

這些因素中的任何 都可能導致或導致我們截至2019年12月31日的 年度報告Form 10-K中確定的風險和不確定因素，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

一個也沒有。

一個也沒有。

不適用 。

一個也沒有。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其 簽署。