美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

(標記一)

委託檔號：001-36439

PRECIPIO，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

(203) 787‑7888

(註冊人電話號碼，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是X否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是X否

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2020年5月13日，已發行普通股數量為11,134,520股。

PRECIPIO，Inc.和子公司

索引

第一部分.財務信息

第1項、合併財務簡表

PRECIPIO，Inc.和子公司

精簡合併資產負債表

(千美元，共享數據除外)

參見未經審計的精簡合併財務報表附註。

PRECIPIO，Inc.和子公司

精簡合併操作報表

(千美元，每股數據除外)

(未審核)

參見未經審計的精簡合併財務報表附註。

PRECIPIO，Inc.和子公司

股東權益簡明合併報表

(千美元)

(未審核)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

PRECIPIO，Inc.和子公司

簡明合併現金流量表

(千美元)

(未審核)

參見未經審計的精簡合併財務報表附註。

PRECIPIO，Inc.和子公司

簡明合併現金流量表-續

(千美元)

(未審核)

參見未經審計的精簡合併財務報表附註。

PRECIPIO，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

1.業務描述

業務描述。

Precipio，Inc.及其子公司(統稱為“我們”、“公司”或“Precipio”)是一家向腫瘤學市場提供診斷產品和服務的癌症診斷公司。我們已經並將繼續開發一個平臺，旨在通過利用學術機構開發的智力、專業知識和技術，並向世界各地的醫生和他們的患者提供高質量的診斷信息，來消除誤診問題。我們運營着一個位於康涅狄格州紐黑文的癌症診斷實驗室，並與各種學術機構合作，收集學術界開發的專業知識、經驗和技術，以提供更高的癌症診斷標準，旨在解決日益增長的癌症誤診問題。我們還在內布拉斯加州奧馬哈經營着一家研發機構，專注於各種技術的開發，其中包括IV-Cell、HemeScreen和ICE-COLD-PCR或ICP，這是我們從哈佛大學Dana-Farber癌症研究所公司或Dana-Farber獨家授權的專利技術。研發中心專注於這些技術的開發，我們相信這將使我們能夠將這些技術和其他與我們目前和未來的學術合作伙伴開發的技術商業化。位於奧馬哈的設施最近還被認證為CLIA和CAP設施，我們已經開始在內部引入該公司之前提交給其他實驗室的幾項分子測試。我們的平臺還將學術機構內的患者、醫生和診斷專家聯繫起來。

持續經營。

簡明綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則假設本公司將在正常業務過程中變現其資產並清償其負債。該公司在過去幾年中出現了大量的運營虧損，並在其經營活動中使用了現金。截至2020年3月31日，公司淨虧損320萬美元，營運資本為負500萬美元，經營活動中使用的現金淨額為160萬美元。從這份10-Q表格季度報告中的這些簡明綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內，該公司是否有能力繼續經營下去，取決於實現其業務計劃的能力，包括創造額外收入和避免新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行造成的潛在業務中斷，以及籌集額外資金以履行其債務義務，並在正常業務運營到期時償還債務。

為了履行當前和未來的義務，公司採取了以下步驟來使業務資本化併成功實現其業務計劃：

儘管有上述情況，本公司是否有能力在這些簡明綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續經營下去，仍存在很大疑問。不能保證公司能夠成功實現上面概述的計劃，以便在本季度報告表格10-Q發佈之日起的未來12個月內繼續作為持續經營的公司。所附的簡明綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營的公司，不包括如果公司由於這種不確定性的結果而無法作為持續經營的公司繼續經營時可能導致的任何調整。

2.重要會計政策摘要

演示基礎。

隨附的簡明綜合財務報表按照美國公認會計準則列報，截至2020年3月31日及截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計，並反映公平呈現中期財務狀況和經營業績所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與我們於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)並於2020年4月7日修訂的Form 10-K年度報告中包含的截至2019年12月31日的已審計財務報表及其附註一併閲讀。提交的中期運營結果不一定代表2020財年的結果。

最近採用的會計公告。

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-13年度“公允價值計量(主題820)”，修改了主題820中的某些披露要求，例如取消了披露公允價值層次1級和2級之間轉移的金額和原因的需要，以及與3級公允價值計量相關的幾項變化。本公司於2020年1月1日採用本指南。採用本指南對我們的精簡合併財務報表並不重要。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)》，將雲計算託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求相一致。本公司於2020年1月1日採用本指南。採用本指南對我們的精簡合併財務報表並不重要。

最近的會計聲明尚未採用

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度的《所得税(話題740)：簡化所得税核算》，旨在提高所得税的一致性應用，簡化所得税核算。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修正了現有指南。本標準適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期，包括那些年度報告期內的中期報告期，並允許提前採用。公司目前正在評估採用此ASU的影響，預計採用此新標準不會對其精簡合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具信用損失計量”，用當前的預期信用損失模型取代了目前評估非公允價值金融工具減值的方法，包括貿易應收賬款和某些債務證券。本ASU在2022年12月15日之後的報告期內對公司有效。我們目前正在評估採用此ASU將對我們的精簡合併財務報表產生的潛在影響。

每股虧損。

每股基本虧損是根據每期已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股虧損包括行使行使或轉換價格低於我們普通股市值的已發行股票期權、認股權證或轉換權。與我們普通股的5,859,495股和3,100,043股有關的期權、認股權證和轉換權已分別從2020年3月31日和2019年3月31日的每股稀釋虧損的計算中剔除，因為淨虧損的影響是反稀釋的。

下表彙總了未計入每股攤薄淨虧損計算的已發行證券：

3.長期債務

長期債務包括以下內容：

經濟和社區發展部。

2018年1月8日，公司與經濟和社區發展部(“DECD”)簽訂協議，獲得100,000美元的贈款和一筆300,000美元的貸款(“DECD 2018貸款”)，公司獲得了400,000美元的毛收入。DECD 2018貸款是一筆10年期貸款，2027年12月31日到期，包括按月支付的3.25%的利息。

與DECD 2018貸款相關的債務發行成本約為31,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，債券發行成本的攤銷成本分別不到1,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，淨債務發行成本分別約為24,000美元，並在附帶的簡明綜合資產負債表中作為相關債務的減少列示。未來五年每年的攤銷預計約為3,000美元。

融資保險貸款。

本公司為其某些保險費(“融資保險貸款”)提供資金。2018年7月，公司以4.89%的利率融資40萬美元，截至2019年7月全額償還了此類貸款。2019年7月，該公司以5.0%的利率融資40萬美元，並將在2020年5月之前按月付款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，融資性保險貸款未償還餘額分別為10萬美元和30萬美元，計入本公司壓縮綜合資產負債表中的當前長期債務到期日。對應的預付資產包含在其他流動資產中。

結算協議。

於2018年9月21日，本公司與一名債權人訂立和解及容忍協議(“2018年9月和解”)，據此，本公司同意於2018年11月1日至2020年11月1日兩年期間每月向該債權人支付本金及利息，以全額及最終清償於2018年9月和解當日欠該債權人的10萬美元債務。和解金額將按年息10%計息，直至全數支付為止。2018年9月結算未償餘額約10萬美元，分別計入截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司簡明綜合資產負債表中長期債務的當期到期日。

4.可轉換票據

可轉換票據由以下內容組成：

可轉換橋接票據。

本公司於2018年4月20日與若干投資者(“2018年4月投資者”)訂立經2018年11月29日修訂(“修訂協議”)及於2019年4月16日修訂(“修訂第2號協議”)的證券購買協議(“2018年票據協議”)。於2018年，根據2018年票據協議，本公司連同認股權證發行了約450萬美元的高級擔保可轉換本票(“過橋票據”)。

於2019年4月16日，本公司訂立修訂第2號協議，向本公司提供約900,000美元的總所得款項，用於發行本金總額為989,011美元的票據(“2019年4月橋樑票據”)連同適用的認股權證，條款及條件與先前發行的橋樑票據及相關認股權證大致相同。與2019年4月橋樑票據相關的9%折扣約為89,000美元，並記錄為債務折扣。關於2019年4月的過橋票據發行，本公司向投資者發行147,472份認股權證，以購買本公司普通股股份，期限為5年，行使價為5.40美元(“2019年4月認股權證”)。2019年4月的權證在發行之日的初始價值約為100萬美元，並記錄為負債，與債務折扣相抵。進一步討論見附註9-公允價值。2019年4月的橋樑票據是向此前參與2018年票據協議的投資者發行的。

2019年4月橋樑票據的轉換價格應等於我們普通股在原始發行日期前一天的收盤價3.75美元或0.75美元，兩者以較大者為準。票據在原發行日後180天內未全額兑付的，折算價格為最低金額的80%。

轉換通知日期前10個交易日的加權平均價格(“VWAP”)，但在任何情況下均不低於2.25美元的下限價格。

本公司審查了2019年4月橋樑票據的轉換選項，並確定存在一項價值約90萬美元的有益轉換功能，該功能記錄為債務折扣，抵消了額外實繳資本。本公司亦檢討了2019年4月橋樑票據的贖回功能，並確定有一項贖回功能(“橋樑票據贖回功能”)符合嵌入衍生工具的資格。由於轉換功能的高價值和贖回溢價的有限上行，該公司在發行時進行了估值，導致當時的價值為零。

於2019年5月14日，本公司訂立證券購買協議，據此，本公司獲提供1,000,000美元的總收益，用於發行本金總額為1,098,901美元的票據(“2019年5月橋樑票據”)連同適用的認股權證，條款及條件與先前發行的橋樑票據及相關認股權證大致相同。與2019年5月橋樑票據相關的9%折扣約為99,000美元，並記錄為債務折扣。關於2019年5月橋接票據的發行，本公司向投資者發行了154,343份認股權證，以購買本公司普通股股份，期限為5年，行使價為9.56美元(“2019年5月認股權證”)。2019年5月的權證在發行之日的初始價值約為90萬美元，並記錄為負債，與債務折扣相抵。進一步討論見附註9-公允價值。2019年5月的橋樑票據是向此前參與2018年票據協議的投資者發行的。

2019年5月橋樑票據的轉換價格為7.12美元，條件是a)如果在原始發行日期後180天之前沒有全額支付票據，或者b)在註冊聲明(根據購買協議中的定義)宣佈生效後(以較早發生者為準)，轉換價格應等於轉換通知日期前10個交易日最低VWAP的80%，但在任何情況下都不低於2.25美元的下限價格。

本公司審查了2019年5月橋樑票據的轉換選項，並確定存在一項價值約90萬美元的有益轉換功能，該功能記錄為債務折扣，抵消了額外實繳資本。2019年5月的橋樑票據還包含橋樑票據贖回功能，公司在發行時進行了估值，導致當時的價值為零，原因是轉換功能的價值很高，贖回溢價的上行空間有限。

本公司於2020年3月26日訂立修訂協議(“2020年3月修訂”)，修訂日期為2019年4月16日的修訂第2號協議及日期為2019年5月14日的證券購買協議的條款。根據2020年3月的修訂，(I)2019年4月橋樑票據及2019年5月橋樑票據的到期日由2020年4月16日延長三個月至2020年7月16日，(Ii)根據2019年4月橋樑票據及2019年5月橋樑票據可進行兑換的底價由2.25美元修訂至0.40美元，及(Iii)2019年4月橋樑票據及2019年5月橋樑票據的保證利息由12個月修訂至18個月。

本公司審查了修改，並得出結論，2020年3月的修訂將被視為相關2019年4月橋樑註釋和2019年5月橋樑註釋的終止。緊接修改前票據的賬面價值(“修改前債務”)與緊接修改後的票據公允價值(“修改後債務”)之間的差額將在簡明綜合經營報表中計入清償損益。該公司剔除了修改前債務的賬面價值，其中包括100萬美元的未攤銷債務折扣和50萬美元的有益轉換特徵。該公司計算出修改後債務的公允價值為260萬美元。本公司審查修改後債務上是否存在利益轉換特徵，但計算結果為零內在價值，因此沒有記錄新的利益轉換特徵。管理層亦審閲了修訂後票據的橋樑票據贖回功能，但其公允價值為零，因此在修訂時並無衍生負債記錄，但將於每個報告期結束時重新評估。因此，在截至2020年3月31日的三個月內，公司在簡明綜合經營報表中記錄了80萬美元的修改後債務溢價和120萬美元的可轉換票據清償虧損。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別有30萬美元和210萬美元的過橋票據加上利息分別轉換為427,997股和1,019,430股本公司普通股。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，橋接票據債務折扣和債務溢價的變化如下：

截至2020年3月31日，剩餘的70萬美元債務溢價預計將在2020年底全部攤銷。

可轉換本票-交換票據。

在截至2019年3月31日的三個月內，60萬美元先前發行的可轉換本票(“交換票據”)轉換為本公司155,352股普通股。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，交易所票據的未償還餘額(扣除折扣後)分別為零。

在截至2019年3月31日的三個月內，交易所票據債務折扣的變化如下：

由於兑換票據，在截至2019年3月31日的三個月內，公司沖銷了不到10萬美元的衍生品負債，並抵消了額外的實收資本。

可轉換本票-Crede本票。

於2019年1月15日，本公司與Crede Capital Group LLC(“Crede”)訂立修訂及重述協議(“Crede修訂協議”)，以使本公司可透過向Crede發行金額為145萬美元的可換股票據(“Crede票據”)，為Crede提供另一種支付上一筆結算金額的方式。Crede票據的轉換價格應等於公司普通股在每個轉換日期前一天的收盤價的90%。Crede票據由公司在(I)2021年1月15日或(Ii)公司獲得至少400萬美元毛收入的合格發行結束時(較早者)支付。如果在轉換生效後，Crede及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的公司普通股流通股，Crede票據可能不會轉換。公司可以選擇將當時未償還的部分或全部Crede票據本金贖回為現金。

根據Crede修訂協議的條款，在Crede票據發行之日起至Crede不再實益擁有Crede票據任何部分之日止的期間內，Crede在任何特定交易日出售的普通股不得超過(I)10,000美元普通股(取決於本協議日期後的任何股票拆分或組合、股票股息、資本重組或類似事件的調整)和(Ii)每日平均綜合交易量的10%，兩者中的較大者不得超過(I)10,000美元的普通股(受本協議日期後任何股票拆分或組合、股票股息、資本重組或類似事件的調整)和(Ii)每日平均綜合交易量的10%資本重組或本交易日後的類似事件)。

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司沒有支付Crede票據，也沒有轉換Crede票據。2019年4月16日，全部已發行金額145萬美元轉換為公司270,699股普通股，截至2020年3月31日和2019年12月31日，Crede票據到期餘額為零。

可轉換本票-Leviston票據

於2018年2月8日，本公司與列維斯頓資源有限責任公司(“列維斯頓”)訂立股權購買協議(“2018年購買協議”)。2019年1月29日，本公司與Leviston訂立和解協議(“Leviston和解協議”)，據此，本公司向Leviston發行金額為70萬美元的可轉換票據(“Leviston票據”)，以全面履行對Leviston的若干義務。

除了列維斯頓和解協議和列維斯頓註釋外，本公司和列維斯頓還各自簽署了一份新聞稿，根據該協議，本公司和列維斯頓同意解除對方因債務而產生的或與之相關的各自義務。

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司就Leviston Note支付了不到10萬美元的現金，並將Leviston Note的20萬美元轉換為本公司的73,333股普通股。2019年，Leviston票據的剩餘50萬美元轉換為公司111,024股普通股。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，Leviston Note的剩餘到期金額分別為零。

5、應計費用其他流動負債。

2020年3月31日和2019年12月31日的應計費用如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司從與某些供應商的債務清償中分別錄得淨額為零和20萬美元的債務清償收益。

6.承付款和或有事項

本公司涉及與其業務相關的法律程序。此外，本公司拖欠某些已採取或威脅要採取法律行動以收取該等未清償款項的供應商和供應商的應付帳款。有關這些事項的討論，請參見下面的內容。

訴訟

CPA Global為我們提供某些專利管理服務。2017年2月6日，CPA Global聲稱，我們提供的某些專利維護服務欠我們大約20萬美元。CPA Global沒有就這一指控向我們提出索賠。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已記錄約不到10萬美元的負債，並反映在隨附的簡明綜合資產負債表中的應付賬款中。

2017年2月17日，Jesse Campbell(“Campbell”)單獨並代表其他類似情況的人在內布拉斯加州地區法院對我們提起訴訟，指控我們擁有一份關於潛在合併的重大不完整和誤導性委託書，合併協議的交易保護條款阻止了更高的報價。2019年6月21日，當事人提交和解規定，免除被告的一切索賠，並明確否認其有任何行為或不作為而產生任何責任。這項規定包括195萬美元的和解款項。2019年7月10日，法院錄入命令，初步批准和解。和解仍有待法院的最終批准。在2019年第三季度，本公司及其保險公司分別向託管賬户支付了各自的27萬美元和168萬美元，資金將在該賬户中持有，直到獲得批准分配。法院於2019年11月4日舉行公平聽證會，截至簡明綜合財務報表發佈之日，本公司正在等待法院作出尚未作出的判決。

法律法規環境

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的眾多法律法規的約束。這些法律和法規包括但不限於許可證、認證、政府醫療保健計劃參與要求、患者服務和醫療保險的報銷以及醫療補助欺詐和濫用等事項。關於醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法律法規的調查和指控，政府活動有所增加。

違反這些法律法規可能會導致被逐出政府醫療保健計劃，並被處以鉅額罰款和處罰，以及對之前開具賬單的患者服務進行大量償還。管理層認為，公司遵守欺詐和濫用法規以及其他適用的政府法律和法規。雖然沒有進行實質性的監管調查，但合規性

這樣的法律法規可以接受政府未來的審查和解釋，以及目前未知或未斷言的監管行動。

7.租賃

於2019年1月1日，本公司記錄了約750,000美元的初始ROU資產和相應的經營租賃負債，以及約6,000美元的遞延租金和預付費用的沖銷，導致採用主題842後沒有累計影響調整。公司通過經營租賃協議租賃行政設施和實驗室設備。此外，我們通過融資租賃安排租用診斷實驗室和行政辦公室使用的各種設備。我們的運營租賃既包括租賃(例如，包括租金的固定付款)，也包括非租賃部分(例如，公共區域或其他維護成本)。設施租賃包括一個或多個續訂選項，期限為1至5年或更長時間。租賃續期選擇權的行使通常由我們全權決定，因此，延長租賃期限的續訂不包括在我們的ROU資產和租賃負債中，因為它們不能合理確定是否行使。我們定期評估續期選項，當它們合理確定是否可以行使時，我們會將續約期包括在我們的租賃期內。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於租賃開始日可用信息的抵押增量借款利率來確定租賃付款的現值。

經營租賃導致在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用租賃資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃款的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。我們簽訂的初始期限為12個月或更短的主要租賃是設備租賃。

採用主題842後，我們對融資租賃(以前稱為資本租賃)的會計核算與之前的指導原則基本相同。

我們經營租賃和融資租賃的資產負債表列示如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，預計未來最低租賃付款(不包括非租賃組件)如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他信息：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，來自經營租賃的營業現金流分別為10萬美元，以經營租賃負債換取的ROU資產分別為零和80萬美元。

運營租賃成本

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，運營租賃成本分別為10萬美元。這些成本主要與公司設施和實驗室設備的長期運營租賃有關。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，短期和可變租賃成本分別不到10萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，包括在運營租賃負債衡量中的金額支付的現金分別不到10萬美元的運營現金流。

融資租賃成本

融資租賃包括在房地產和設備、淨負債和融資租賃負債中，減去壓縮綜合資產負債表上的當前到期日。相關攤銷費用和利息支出均包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的精簡綜合營業報表中。這兩個賬户的餘額分別不到10萬美元。

8.股東權益

普通股。

根據我們第三次修訂後的公司註冊證書，我們目前有150,000,000股普通股被授權發行。2018年12月20日，公司股東批准了授權公司董事會酌情修訂公司第三次修訂後的公司註冊證書的提案，將普通股法定股份總數由150,000,000股增加到250,000,000股。本公司尚未實施此次加薪。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司分別發行了427,997股和1,248,115股普通股，涉及轉換可轉換票據和利息，總額分別為40萬美元和310萬美元。請參閲附註4-可轉換票據。

LP採購協議

於2018年9月7日，本公司與林肯公園訂立購買協議(“LP購買協議”)，據此，林肯公園同意在LP購買協議期限內不時向本公司購買合共10,000,000美元的本公司普通股(須受若干限制規限)。根據LP購買協議的條款，於協議日期，本公司向Lincoln Park發行40,000股普通股，作為其根據LP購買協議承諾購買本公司普通股的代價(“LP承諾股”)。同樣於2018年9月7日，本公司與林肯公園訂立登記權協議(“有限責任公司登記權協議”)，據此，本公司於2018年9月14日向證券交易委員會提交S-1表格登記聲明，以根據一九三三年證券法(經修訂本)或證券法登記轉售，包括根據有限責任公司購買協議已經或可能向林肯公園發行的466,667股普通股(包括有限責任公司承諾股)。美國證券交易委員會於2018年9月28日宣佈S-1表格生效。截至2019年1月16日，根據本S-1登記的所有股票均已出售和/或發行給林肯公園。2019年2月1日，本公司向證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，根據修訂後的1933年證券法或證券法登記轉售已經或可能根據有限責任公司購買協議向林肯公園發行的額外1,000,000股普通股。美國證券交易委員會於2019年2月12日宣佈S-1表格生效。截至2019年8月5日，根據本S-1登記的所有股票均已出售和/或發行給林肯公園。2019年8月9日, 該公司向證券交易委員會提交了一份S-1表格的登記聲明，根據修訂後的1933年證券法或證券法登記轉售，根據有限責任公司購買協議，已經或可能向林肯公園公司額外發行180萬股普通股。截至2020年1月9日，根據本S-1登記的所有股票均已出售和/或發行給林肯公園。2020年1月14日，該公司向證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，根據修訂後的1933年證券法或證券法登記轉售，根據有限責任公司購買協議，已經或可能向林肯公園公司發行額外920,654股普通股。截至2020年3月31日，根據本S-1登記的810,012股已出售和/或發行給林肯公園。從2020年4月1日到簡明合併財務報表發佈之日，根據本S-1登記的剩餘110,642股已出售和/或發行給林肯公園。

根據有限責任公司購買協議，本公司可隨時全權酌情在其普通股收盤價不低於每股1.50美元的任何單一營業日(受有限責任公司購買協議規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易的調整)，指示林肯公園購買其普通股股票，金額最高可達30,000股。根據其普通股在出售時的市場價格，以及林肯公園公司所承諾的最高單次購買1,000,000美元(公司稱之為“定期購買”)，以及在某些情況下的其他“加速金額”和/或“額外加速金額”，最多可增加到36,666股。該公司將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據有限責任公司購買協議可在定期購買中出售給林肯公園的股份的購買價將以根據有限責任公司購買協議計算的出售時間之前本公司普通股的市場價格為基礎。每股收購價將根據上市期間發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

用於計算此類價格的工作日。本公司可於一個營業日通知後隨時全權酌情終止有限責任公司購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。有限責任公司購買協議或有限責任公司註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止本公司進行在有限責任公司購買協議中定義為“浮動利率交易”的某些類型的交易。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，本公司根據LP購買協議向林肯公園發行或出售的普通股不得超過緊接LP購買協議簽署前已發行普通股的19.99%(308,590股，基於緊接LP購買協議執行前已發行的1,543,724股)，該限制被本公司稱為交易所上限。除非(I)本公司獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據LP購買協議向林肯公園出售所有適用的本公司普通股的平均價格等於或超過7.05美元(代表本公司普通股於2018年9月7日的收盤合併買入價，加上向林肯公園發行LP承諾股的增量金額)，以致根據LP購買協議向林肯公園發行及銷售本公司普通股將獲豁免於聯交所在任何情況下，有限責任公司購買協議明確規定，本公司不得根據有限責任公司購買協議發行或出售任何普通股股份，前提是該等發行或出售將違反任何適用的納斯達克規則。公司於2018年12月20日獲得股東批准。

有限責任公司購買協議還禁止本公司指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的公司普通股的所有其他股份合計，將導致林肯公園及其關聯公司在任何單個時間點實益擁有超過當時公司普通股總流通股4.99%的實益所有權，按照1934年證券交易法(經修訂)第13(D)節或交易法和第133條計算，則該等股份將導致林肯公園及其附屬公司在任何單個時間點擁有超過當時公司普通股總流通股4.99%的實益所有權。本公司將此限制稱為有限責任公司協議中定義的受益所有權上限。

截至本季度報告Form 10-Q的發佈日期，根據LP購買協議，我們已從向林肯公園出售普通股獲得總計940萬美元，包括2018年期間出售328,590股普通股約140萬美元，2019年期間出售2,778,077股普通股660萬美元，截至2020年3月31日的三個月期間出售930,012股普通股共130萬美元，以及在截至2020年3月31日的三個月內出售930,012股普通股截至2020年4月6日，與LP協議相關的所有登記股票均已出售和/或發行給林肯公園，自2020年4月13日起，本公司有資格根據LP 2020購買協議向林肯公園出售額外股份，如下所述。

LP 2020採購協議

於2020年3月26日，本公司與林肯公園訂立購買協議(“LP 2020購買協議”)及註冊權協議(“LP 2020註冊權協議”)，據此，林肯公園同意於LP 2020購買協議24個月期間不時向我們購買最多10,000,000美元的普通股，惟須受若干限制所限。根據LP 2020購買協議的條款，於協議日期，本公司向Lincoln Park發行250,000股普通股，作為其根據LP購買協議承諾購買本公司普通股的代價(“LP 2020承諾股”)。根據LP 2020登記權協議的條款，本公司於2020年3月27日(經2020年4月8日修訂)向證券交易委員會提交S-1表格登記聲明，以根據經修訂的1933年證券法或證券法登記轉售1,770,000股普通股，包括LP 2020承諾股份，該等普通股已根據LP 2020購買協議已發行或可能發行予林肯公園。證券交易委員會於2020年4月13日宣佈S-1表格生效。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有根據本S-1登記的股票出售給林肯公園。

根據LP 2020購買協議，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在任何這樣的工作日購買最多50,000股我們的普通股，我們在LP 2020購買協議中稱為定期購買，但是，條件是：(1)定期購買可以增加到最多80,000股，前提是購買日的收盤價不低於1.00美元；(2)如果收盤價不低於1.50美元，定期購買可以增加到最多100,000股在每種情況下，每次定期購買的最高金額不得超過100萬美元。林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照我們的指示進行購買，但必須遵守某些條件。定期購買的收購價應等於以下兩者中的較低者：(I)購買日內普通股的最低銷售價格，或(Ii)購買日前十(10)個營業日內普通股最低收盤價的平均值。

根據納斯達克資本市場的適用規則，根據LP 2020購買協議，我們在任何情況下都不能向林肯公園發行或出售超過緊接LP 2020購買協議執行前已發行普通股的19.99%(即1,774,024股，基於緊接LP 2020購買協議執行前已發行的8,870,129股)，這一限制我們稱為交易所上限。除非(I)吾等獲得股東批准以發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據LP2020購買協議向林肯公園出售所有適用普通股的平均價格等於或超過0.7306美元(即吾等普通股於2020年3月25日的收盤合併買入價，另加一筆增量金額以計入吾等向林肯公園發行承諾股份的增量金額)，以致LP 2020購買協議項下擬進行的交易獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。無論如何，LP 2020購買協議明確規定，如果LP 2020購買協議的任何普通股發行或出售將違反納斯達克資本市場的任何適用規則或規定，我們不得根據LP 2020購買協議發行或出售任何普通股。

LP 2020購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與我們當時由林肯公園及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園及其附屬公司在任何單個時間點實益擁有超過當時我們普通股總流通股4.99%的實益所有權，這是根據1934年證券交易法(經修訂)第13(D)節或交易法及其第13d-3條計算得出的，如果這些股份與當時由林肯公園及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致林肯公園及其附屬公司在任何一個時間點擁有超過當時我們普通股總流通股4.99%的實益所有權，這是根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法及其規則13d-3計算的

截至本Form 10-Q季度報告發布日期，從2020年4月1日至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們已從向林肯公園出售500,000股普通股中獲得30萬美元。

優先股。

公司董事會有權以一個或多個系列不時發行最多15,000,000股優先股，其名稱、權力、優惠和權利以及董事會通過的一項或多項決議中可能規定的資格、限制和限制。

B系列優先股。

本公司向特拉華州提交了B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的優先股、權利和限制指定證書，將我們的6,900股優先股指定為B系列優先股。B系列優先股的聲明價值為每股1,000 美元，面值為每股0.01美元。B系列優先股包括受益所有權攔截器，但沒有股息權(除非普通股也支付股息)。2017年8月28日，公司完成了由公司B系列優先股和認股權證組成的承銷公開發行(“2017年8月發行”)。

B系列優先股的轉換價格包含向下循環功能。當觸發向下圓角特徵時，公司將認識到該特徵的影響。屆時，在我們的基本每股收益計算中，這一影響將被視為視為股息，並被視為普通股股東可用收入的減少。

2020年3月的修正案，見附註4-可轉換票據，觸發了B系列優先股的下一輪功能，因此，公司B系列可轉換優先股的轉換價格從每股2.25美元自動調整為每股0.40美元。關於下一輪調整，公司計算了大約330萬美元的增量收益轉換特徵，該特徵在下一輪調整時確認為視為股息(“視為股息A”)。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別沒有B系列優先股的轉換。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司指定發行的B系列股票為6900股，已發行的B系列股票為47股。

清算優先選項

以下是公司優先股的清算優先選項；

在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在向普通股持有人進行任何分配或支付之前，持有人有權從公司的資產中收取相當於每股優先股面值的金額，外加任何應計和未支付的股息。如果公司的資產不足以全額支付該金額，則將分配給持有人的全部資產應按照各自的金額在持有人之間按比例分配。如果公司的資產不足以全額支付該金額，則將分配給持有人的全部資產應按照各自的金額在持有人之間按比例分配。如果公司的資產不足以全額支付該金額，則應按照各自的金額在持有人之間按比例分配要分配給持有人的全部資產。如果所有金額全額支付；此後，持有人有權從公司的資產中獲得與優先股完全轉換為普通股時普通股持有人將獲得的相同金額，無論是資本還是盈餘，該金額將與所有普通股持有人按同等比例支付。

普通股認股權證。

以下是截至2020年3月31日未結權證的摘要：

在截至2020年3月31日的三個月內，有1,588份認股權證到期。這些認股權證是針對2015年2月完成的一次發行發行的。

2017年8月認股權證

關於2017年8月的發售，本公司發行了178,666份認股權證，行使價為45.00美元，其中包含一項下一輪條款(“2017年8月發售認股權證”)。2017年8月的認股權證可立即行使，自發行之日起5年期滿。

由於2020年3月修正案，2017年8月發行權證的行使價從2.25美元調整為0.40美元。在行權價格調整時，公司計算認股權證下一輪撥備的公允價值約為6,000美元，並將其記錄為視為股息(“視為股息B”)。

備註轉換認股權證

於2017年8月發售結束時，本公司發行23,999份認股權證以購買本公司普通股(“票據轉換認股權證”)。票據轉換權證的行使價為每股45.00美元，幷包含一項下一輪條款。

由於2020年3月的修訂，票據轉換權證的行使價從2.25美元調整為0.40美元。在行權價格調整時，該公司計算出認股權證下一輪撥備的公允價值約為5000美元，並將其記錄為視為股息(“視為股息C”)。

可轉換本票認股權證

可轉換本票認股權證的原始行權價為每股45.00美元，幷包含下一輪條款。

由於2020年3月修正案的結果，可轉換本票認股權證的行使價格從2.25美元調整為0.40美元。在行權價格調整時，公司計算認股權證下一輪撥備的公允價值不到1,000美元，並將其記錄為視為股息(“視為股息D”)。

債權證

於2017年第四季度，本公司與債權人訂立和解協議，據此，本公司同意向其若干債權人發行7,207份債權證，以購買7,207股

公司普通股，行權價為每股112.50美元。債權證於2018年2月發行。

2018年4月認股權證

關於2018年4月發行的橋樑票據，本公司發行了243,224份認股權證，發行時的行使價為11.25美元。在2018年4月發行時，這些權證中有一半的期限為五年，另一半的期限為一年。

顧問擔保

在2018年票據協議簽訂時，公司向一名財務顧問發行了15,466份認股權證，行使價為11.25美元。

2018年第三季度認股權證

關於2018年第三季度發行過橋票據，本公司發行了196,340份認股權證，發行時的行使價為11.25美元(“2018年第三季度認股權證”)。在發行時，這些2018年第三季度權證中，一半的期限為五年，另一半的期限為一年。2018年9月，行權價修改為7.50美元。

2019年4月，根據修訂第2號協議，2018年第三季度權證的行使價調整為5.40美元，所有為期一年的2018年第三季度權證均修訂為五年。

2018年第四季度認股權證

關於2018年第四季度的發行過渡性票據，本公司發行了300,115份認股權證，發行時的行使價為5.40美元，期限為5年(“第四季度208份認股權證”)。

2019年4月認股權證

關於發行2019年4月的橋樑票據，本公司發行了147,472份認股權證，行使價為5.40美元，期限為5年。

2019年5月認股權證

關於2019年5月橋樑票據的發行，公司發行了154,343份認股權證，行權價為5.40美元，期限為5年。

視為股息

如上所述，我們的某些優先股和權證發行包含下一輪條款，這些條款要求我們在觸發時認識到下一輪功能的影響。這一影響被視為基本每股收益中普通股股東可獲得的股息和收入的減少。

截至2019年3月31日的三個月內沒有視為股息。以下是截至2020年3月31日的三個月記錄的股息摘要：

*代表不到1000美元

9.公允價值

FASB公允價值計量指南定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了我們的金融資產和負債以及在我們的精簡合併財務報表中以公允價值經常性列賬的其他資產和負債的公允價值計量的披露範圍。

財務會計準則準則根據用於為資產或負債定價的假設(投入)建立了一個三級公允價值層次結構。用於計量公允價值的三個級別的投入如下：

一級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第2級-第1級以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價或非活躍市場中相同資產或負債的報價；以及

級別3-無法觀察到的輸入，反映了我們自己的假設和對市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些輸入的最佳估計。

普通股認股權證負債。

我們購買普通股的某些已發行和已發行認股權證不符合被視為股權的資格，因此被記錄為負債。我們必須在每個報告日期按公允價值記錄這些工具，並將變化記錄為對收益的非現金調整。收益中包含的損益在我們精簡的合併經營報表中的其他收益(費用)中報告。

2016年保修責任

本公司承擔與2016年1月發行的權證相關的權證責任(“2016權證責任”)，代表該等權證的公允價值，截至2020年3月31日，其中357份權證仍未結清。

2018年3月，根據其中一名權證持有人對本公司提起的訴訟，2016年權證責任的一部分是和解協議的一部分。因此，大約40萬美元的認股權證負債，相當於1347份認股權證，在和解協議之日被取消。

2016年認股權證負債被視為3級金融工具，並使用蒙特卡羅方法進行估值。截至2020年3月31日，2016年權證負債估值中使用的假設和投入包括：剩餘壽命至到期日為0.8年；年波動率為136%；無風險利率為0.17%。截至12月

2019年31日，2016年權證負債估值中使用的假設和投入包括：剩餘壽命至到期日一年；年波動率為140%；無風險利率為1.59%。

橋接票據擔保責任

於2018至2019年期間，本公司發行了與發行橋樑票據相關的認股權證。所有這些認股權證的發行均被歸類為認股權證負債(“過橋票據認股權證負債”)。請參閲註釋4-可轉換票據以進行進一步討論。

橋票據認股權證負債被視為3級金融工具，並使用Black Scholes模型進行估值。截至2020年3月31日，橋票據認股權證負債估值中使用的假設包括：剩餘壽命至到期日為2.05至4.12年；年波動率為118%至164%；無風險利率為0.23%至0.33%。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，使用重大不可觀察投入(第3級)計量的權證負債的公允價值變化包括：

衍生負債。

我們的某些已發行和未償還的可轉換票據包含被認為是衍生工具的特徵，需要從債務宿主那裏分拆出來，並作為衍生負債單獨核算。衍生品的估計公允價值將在每個報告日重新計量，衍生品估計公允價值的任何變化將記錄為收益的非現金調整。收益中包含的損益在我們精簡的合併經營報表中的其他收益(費用)中報告。

橋接票據贖回功能

與橋接票據贖回功能相關的衍生品的估值是使用“帶和不帶”方法進行的，由此對帶嵌入衍生工具和不帶嵌入衍生工具的橋接票據進行估值。

轉換選項

使用蒙特卡羅方法對與轉換期權相關的衍生品進行估值。

截至2020年3月31日止三個月內，衍生負債的公允價值變動為零。在截至2019年3月31日的三個月內，使用重大不可觀察投入(第3級)計量的衍生負債公允價值變動包括：

10.股權激勵計劃

本公司2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)於2016年7月12日終止。本公司2017年度股票期權及激勵計劃(“2017年度計劃”)於2017年6月5日獲本公司股東通過，根據2017年度計劃預留髮行普通股44,444股。2017計劃將於2027年6月5日到期。

修訂2017股票期權和激勵計劃

2018年1月31日，在公司股東特別大會上，股東批准將2017年計劃修訂重述為：

股票期權。

本公司向員工和董事支付的所有股票薪酬，包括授予員工股票期權，在授予之日按公允價值計入，並在獎勵服務期內的簡明綜合運營報表中計入運營費用收益。當管理層根據截至報告日期對業績狀況的預期滿意程度確定有可能實現里程碑時，公司將按業績里程碑歸屬的股票薪酬獎勵的費用記錄在剩餘的服務期內。授予的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型需要各種假設，包括估計股價波動性、股票期權的預期壽命、無風險利率和估計的失敗率。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司授予最多325,050股普通股的股票期權，加權平均行權價為2.09美元。下表彙總了截至2020年3月31日的三個月內我們計劃下的股票期權活動：

截至2020年3月31日，已歸屬或預期歸屬的期權共有662,674個，總內在價值為零，剩餘加權平均合同期限為8.9年。

在截至2019年3月30日的三個月內，共有276,700個期權被授予，加權平均行權價為2.25美元，3333個期權被沒收，加權平均行權價為2.10美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們在隨附的運營報表中記錄了所有股票獎勵的薪酬支出分別為20萬美元。截至2020年3月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬支出為220萬美元，預計將在2.4年的加權平均期限內確認。

11.銷售服務收入、應收賬款淨額

ASC主題606，“與客户的合同收入”

本公司遵循ASC 606的指導，確認與客户簽訂的轉讓商品和服務合同的收入。該公司按照五步模式對其現有收入安排進行了全面審查：

第一步：識別與客户的合同。子步驟包括確定合同中的客户；初始合同標識；以及確定是否應將多個合同合併為單筆交易進行核算。

第二步：確定合同中的履約義務。子步驟包括確定合同中承諾的貨物和服務，以及確定合同中的哪些履行義務是不同的。

第三步：確定交易價格。子步驟包括可變對價、約束可變對價的估計、合同中是否存在重要的融資部分、非現金對價和支付給客户的對價。

第四步：分配成交價。子步驟包括評估公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。

第五步：履行履約義務。子步驟包括確定資產轉移到客户並且客户獲得資產控制權的時間點，公司在該時間點確認收入。

合同和客户的性質

公司對其客户的合同和相關履約義務類似，所有客户的銷售流程在收到客户的患者診斷檢測申請單後開始

以及執行生物標記物檢測和臨牀研究的合同。除非另行協商，否則所提供服務的付款期限為30天。

診斷測試

實驗室檢測服務的控制權在某個時間點移交給客户。因此，公司根據合同，根據患者實驗室報告的交付方式(網絡門户訪問或傳真)，在某個時間點確認實驗室檢測服務的收入。

臨牀研究補助金

隨着時間的推移，臨牀研究服務的控制權將移交給客户。公司將使用“基於努力”的方法確認收入，衡量其在完全履行履約義務方面取得的進展。

生物標誌物檢測和臨牀項目服務

隨着時間的推移，生物標記物檢測和臨牀項目服務的控制權將移交給客户。公司使用“基於努力”的方法來評估績效，並根據結果的交付來衡量履行履約義務的進展情況。

該公司通過向患者提供診斷檢測、向生物製藥客户提供生物標記物檢測以及由生物製藥客户和政府健康項目共同資助的臨牀研究撥款獲得收入。

按交易類型分解收入

我們在一個業務部門運營，因此，出於部門報告的目的，我們的運營結果是在合併的基礎上報告的，這與內部管理報告是一致的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的服務收入淨額如下(上期金額不根據修改後的追溯採用方法進行調整)：

醫療保險和醫療補助計劃的收入佔公司患者診斷服務收入的一部分。管理這些項目的法律法規極其複雜，需要進行解釋。因此，至少有一種合理的可能性是，記錄的估計值在近期內將發生重大變化。

收入確認

當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了該實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。在交易價格包含可變對價的情況下，本公司根據歷史經驗採用期望值方法估計交易價格中應計入的可變對價金額。這個

公司通常不會加入可以合併多個合同的安排，因為有關服務的條款通常可以在單個協議/請購單中找到。該公司的收入來自三種類型的交易：診斷測試(“Diagnostic”)和來自州和聯邦研究計劃的臨牀研究撥款，以及該公司的ICP技術和包括基因診斷的生物製藥項目(統稱為“Biomarker”)的其他收入。

遞延收入

遞延收入或未賺取收入是指未來交付的產品或服務的預付款。本公司將這種未賺取收入的預付款記錄為負債，作為尚未賺取的收入，但代表欠客户的產品或服務。由於產品或服務是隨着時間的推移交付的，公司將從遞延收入中確認適當數額的收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日止期間，遞延收入分別為零和3.5萬美元。

合同津貼和調整

我們提供的服務由付款人報銷。付款人承保的服務支付的平均費用低於賬單收費。我們監控付款人的收入和應收賬款，並記錄截至收入確認日期的某些收入和應收賬款餘額的估計合同津貼，以正確説明我們的賬單系統估計的金額與付款人最終報銷的金額之間的預期差異。因此，我們的簡明綜合財務報表中報告的總收入和應收賬款按預期從這些付款方收到的金額入賬。對於服務收入，合同津貼是根據幾個標準估算的，包括未開賬單的索賠、基於已支付的實際索賠的歷史趨勢、當前合同和補償條款以及客户羣和付款人/產品組合的變化。我們收入的剩餘部分的計費功能是特定服務的合同和固定費用，並且不計入合同折扣。下表顯示了我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內初步確認的每個相關付款人類別的收入。

壞賬準備

本公司在記錄淨銷售額時為服務的可收集性提供一般津貼。該公司採取了確認淨銷售額的政策，以期收取該金額。參考文件FASB 954-605-45-5和ASU 2011-07，醫療保健實體：患者服務收入的列報和披露、壞賬撥備和壞賬撥備。壞賬撥備的改變與病人服務收入的增加有直接關係。下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們報告的扣除託收津貼和調整後的收入。