美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

10-K/A表

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從到的過渡期

委託檔號：001-35808

Ready Capital Corporation

(註冊人的確切名稱見其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐否

勾選標記表示註冊人是否不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告。是☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。yes no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。yes no☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年6月30日，根據紐約證券交易所報道的2019年6月28日註冊人普通股的收盤價，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股總市值為4.71億美元。

表示註冊人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：註冊人54,837,696股普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2020年5月11日已發行。

通過引用併入的文檔

無。

説明性説明

Ready Capital Corporation(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在Form 10-K/A(本“修訂”)上提交本修訂號，以修訂我們最初於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”原件)。本修正案是為了包括表格10-K的第III部分(第10、11、12、13和14項)所要求的信息而提交的。

此外，本修正案還修訂了第IV部分第15項，納入了根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條出自我們的首席執行官和首席財務官的當前日期的證明，並修改了封面，刪除了我們的最終委託書中通過引用併入信息的聲明。

除上述情況外，本修正案不會修改原始表格10-K中列出的任何其他信息，我們也沒有更新其中包含的披露以反映任何後續事件。本修正案應與原始的10-K表格以及我們在提交原始表格10-K之後提交給證券交易委員會的其他文件一起閲讀。

第三部分

第10項。董事、高管和公司治理

董事會

我們目前的董事會由七名成員組成。2020年5月11日，自2016年我們成為上市公司以來一直在我們董事會任職的大衞·L·霍爾曼(David L.Holman)通知我們的董事會，他將不會在年會上競選連任我們的董事會成員。霍爾曼先生不再競選連任的決定並不是因為與公司在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何爭議或分歧。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已經提名Andrea Petro與Thomas E.Capasse、Jack J.Ross、Frank P.Filipps、Gilbert E.Nathan、J.Mitchell Reese和Todd M.Sinai一起參加年會的選舉。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所獨立性的上市標準，它提名的四名候選人是獨立的。我們的章程(或“章程”)規定，整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，除非我們的章程被修訂，否則董事人數不得少於馬裏蘭州公司法(或“MgCl”)所要求的最低人數，也不得超過15人。根據我們的章程和我們的章程，每位董事的任期直到我們下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到董事早先辭職、去世或被免職。

以下列出了有關董事選舉提名人的某些信息：

董事選舉提名人信息

託馬斯·E·卡帕斯

卡帕斯先生擔任我們的董事會主席兼首席執行官。卡帕斯先生是瀑布資產管理有限責任公司(或我們的“經理”)的經理和聯合創始人。在創立瀑布之前，卡帕斯先生從1995年到1997年管理格林威治資本公司的主要金融集團，從1997年到2001年管理野村證券公司，從2001年到2004年管理麥格理證券公司。卡帕斯先生作為美林ABS集團(1983-1994)的創始成員，在證券化市場擁有豐富和長期的經驗，專注於抵押支持證券(MBS)交易(包括最初的次級抵押貸款和製造住房ABS)，並在許多其他ABS部門擁有經驗。卡帕斯的職業生涯始於迪恩·威特(Dean Witter)和波士頓銀行(Bank Of Boston)的固定收益分析師。卡帕斯先生於1979年獲得鮑登學院經濟學學士學位。

卡帕斯先生非常有資格擔任董事，因為他對我們公司的機構知識，以及他在證券化市場的豐富經驗，以及作為我們經理的聯合創始人。

傑克·J·羅斯

羅斯先生擔任我們的總裁和董事會成員。羅斯先生是一位經理，也是我們經理的聯合創始人。羅斯還擔任非營利性組織范斯坦醫學研究所(Feinstein Institutes For Medical Research)的董事會副主席。在2005年1月創建我們的經理之前，羅斯先生是Licent Capital的創始人，這是一家專門從事知識產權證券化的經紀人/交易商。從1987年到1999年，羅斯先生受僱於美林證券，在那裏他管理房地產金融和ABS集團。羅斯在Drexel Burnham Lambert開始了他的職業生涯，在那裏他參與了幾筆早期的ABS交易，並在Laventhol&Horwath擔任高級審計師。羅斯先生以優異的成績從華盛頓大學獲得了金融工商管理碩士學位。

1984年畢業於賓夕法尼亞州沃頓商學院，1978年以優異成績獲得紐約州立大學布法羅分校會計學學士學位。

羅斯先生非常有資格擔任董事，因為他在證券化市場擁有豐富的經驗，並且是我們基金經理的聯合創始人。

Frank P.Filipps

菲利普斯先生是我們的獨立董事之一。自1995年以來，他一直擔任Impac Mortgage Holdings，Inc.的董事和審計委員會主席。(紐約證券交易所股票代碼：IMH)，自2013年2月以來一直擔任蘭島資本公司(紐約證券交易所股票代碼：ORC)的董事。2002年3月至2014年12月，Filipps先生擔任Primus Guaranty Limited(紐約證券交易所股票代碼：PRS)的董事；2010年至2014年12月，他擔任ForIntegra Financial(紐約證券交易所股票代碼：FRF)的董事、審計委員會成員和薪酬委員會主席。2005年4月至2008年7月，菲利普斯先生擔任克萊頓控股公司董事長兼首席執行官。1995年至2005年，菲利普斯先生擔任弧度集團公司的董事長、首席執行官和董事。菲利普斯先生於1992年在弧度公司開始他的職業生涯，擔任高級副總裁兼首席財務官。1994年，他被提升為執行副總裁兼首席運營官，1995年，他被任命為總裁、首席執行官和董事。1975年至1992年，菲利普斯先生在美國國際集團任職，擔任過多個高管、財務和投資管理職位。菲利普斯先生擁有紐約大學斯特恩商學院的企業金融和國際商務工商管理碩士學位，以及1969年羅格斯大學的經濟學學士學位。

我們相信，由於菲利普斯先生在公共和私人公司治理方面的經驗以及他的財務經驗和知識，他完全有資格擔任董事。

吉爾伯特·E·內森

內森先生是我們的獨立董事之一。在我們完成與歐文斯房地產抵押貸款公司的合併交易後，內森先生於2019年3月加入我們的董事會。(或“ORM”)，並在合併交易前在ORM董事會任職。自2015年9月以來，他一直擔任金融諮詢和服務公司Jackson Square Advisors LLC的董事總經理和董事。自2018年8月起，直至出售給本公司的交易完成，Nathan先生一直擔任中端市場商業房地產貸款機構歐文斯房地產抵押貸款公司的董事。他還擔任太平洋乙醇公司(紐約證券交易所代碼：PEIX)的董事。Nathan先生目前是Task Coal Wind Down Co LLC的計劃管理員和Cloud Peak Energy的首席執行官。自2018年6月以來，內森先生一直擔任Hercules Offshore，Inc.的Hercules Offshore Liquidate Trust董事會成員。他還曾擔任BPZ Resources，Inc.的BPZ清算信託公司的清算受託人。2015年11月至2017年5月。2015年11月至2017年7月，他擔任Emergent Capital，Inc.董事。(紐約證券交易所代碼：EMG)，一家專業金融公司。2013年7月至2015年8月，內森是投資公司蠟燭投資集團(Candlewood Investment Group)的高級分析師，在此之前，他於2002年至2012年擔任Restory Capital Management的負責人。內森先生於2001年在杜蘭大學獲得管理學學士學位。

我們相信，由於內森先生的行業技術專長和金融市場知識，他完全有資格擔任董事。

Andrea Petro

彼得羅女士已被提名為我們的董事會成員。自2020年3月以來，她一直受聘於經理擔任顧問，在商業金融和消費金融領域提供建議，併為Ready Capital營銷計劃和SBA業務發展提供支持。她在2018年6月至2020年2月期間擔任我們經理的專業商業金融集團董事總經理兼集團負責人。Petro女士之前於2000-2017年在富國銀行資本金融工作，擔任貸款人金融事業部和供應鏈金融事業部執行副總裁兼集團負責人。從1992年到2000年，Petro女士在泛美商業信貸公司擔任高級副總裁兼全國營銷經理。Petro女士目前擔任德克薩斯大學麥庫姆斯商學院MS金融顧問委員會成員和擔保金融網絡(前身為商業金融協會(CFA))董事會成員。她還曾在2016年至2017年擔任CFA主席，目前擔任安全金融網絡教育基金會董事會成員。Petro女士擁有德克薩斯大學麥庫姆斯商學院的金融工商管理碩士學位和肯特州立大學的俄羅斯和蘇聯研究專業的文學士學位

我們認為，由於彼得羅女士在商業金融領域擁有豐富的經驗，她完全有資格擔任董事。

J.米切爾·里斯

里斯先生是我們的獨立董事之一。自2001年6月以來，他一直擔任信達資本有限責任公司的管理成員。在創立信特拉之前，他是凱雷集團(Carlyle Group)的常務董事，凱雷集團是一傢俬募股權公司，管理着超過2200億美元的資產，在那裏他領導着該公司的美國風險投資基金。在此之前，里斯先生是Morgan Keegan&Company的常務董事，在那裏他在董事會任職，並擔任合併和收購集團負責人、投資銀行業務聯席主管和該公司商業銀行子公司的總裁。在此之前，里斯先生是Morgan Keegan&Company的董事總經理，並擔任合併和收購集團負責人、投資銀行業務聯席主管和該公司商業銀行子公司的總裁。他於2002年至2004年擔任私人持股專業金融公司牛津金融公司的董事，並於2019年3月至2019年8月擔任私人持股零售商Local Vine，LLC的董事。他於1982年以優異成績畢業於哈佛學院，獲得文學學士學位，並於1986年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們相信里斯先生具備擔任董事的良好條件，因為他在金融服務業擁有豐富的經驗、商業領導能力以及對金融市場的瞭解。

託德·M·西奈

西奈先生是我們的獨立董事之一。他是賓夕法尼亞大學沃頓商學院(University of Pennsylvania-Wharton School)房地產和商業經濟學與公共政策教授大衞·B·福特(David B.Ford)教授，自1997年以來一直是該校的教員，自2019年以來一直擔任房地產系主任。西奈博士在商業房地產和房地產投資信託基金、房地產和公共經濟學、房地產市場的風險和定價、房地產税收和資本利得方面擁有特別的專業知識。西奈博士於1997年獲得麻省理工學院經濟學博士學位，並於1992年獲得耶魯大學經濟學和數學文學學士學位。

我們相信，由於西奈先生的行業技術專長和對金融市場的瞭解，他完全有資格擔任董事。

董事會

我們的董事會負責監督我們的事務。我們的董事會可以通過會議和採取書面同意的行動來代替會議來開展業務。在截至2019年12月31日的一年中，我們的董事會召開了16次會議。我們的所有董事在2019年期間(在他們服務的期間)至少參加了我們的董事會和他們服務的董事會委員會75%的會議。當時在我們董事會任職的所有董事都出席了我們2019年的年度股東大會。我們的董事會通過了公司治理準則，解決了公司治理的重大問題，並規定了我們的董事會履行其職責的程序(或“準則”)，該準則鼓勵和促進每位董事出席我們董事會的所有預定會議和我們的股東的所有會議。

我公司董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。這些委員會中的每一個都有我們董事會批准的書面章程。每份章程的副本均可在我們的網站www.readycapital al.com上找到。

以下是關於我們委員會的某些信息：

如果再次當選，將在年會後在每個委員會任職的獨立董事，每個委員會的主要職責説明如下：

審計委員會。菲利普斯先生(主席)、霍爾曼先生、內森先生和西奈先生是審計委員會的現任成員。我們的董事會已經確定，審計委員會的所有成員都是獨立的，符合紐約證券交易所上市標準、SEC關於審計委員會成員資格的規則、準則、準則允許的我們董事會採用的獨立標準(或“獨立標準”)和審計委員會的書面章程的要求。我們的董事會還根據對他們相關知識和業務經驗水平的定性評估(見“第10項.董事、高管和公司治理--關於董事選舉提名人的信息”，介紹Filipps先生、Holman先生、Nathan先生和Sinai先生各自的背景和經驗)，認為Filipps先生、Holman先生、Nathan先生和Sinai先生都是紐約證券交易所上市標準所要求的“精通財務知識”的人(見“項目10.董事、高管和公司治理--關於董事選舉提名人的信息”，以描述Filipps先生、Holman先生、Nathan先生和Sinai先生各自的背景和經驗)。此外，我們的董事會已經確定，Filipps先生符合“審計委員會財務專家”的資格，符合美國證券交易委員會的規定，並擁有紐約證券交易所上市標準所要求的必要的會計或相關財務管理專業知識。除其他事項外，審計委員會代表我們的董事會履行與我們的公司會計和報告做法、我們的綜合財務報表的質量和完整性、我們對適用的法律和法規要求的遵守情況、我們的外部審計師的業績、資格和獨立性、人員配備、業績和預算相關的董事會職責。, 審查我們內部審計職能的職責和資格，並審查其關於風險評估和風險管理的政策。審計委員會還負責與管理層和外部審計師一起審查我們的中期和經審計的財務報表，批准我們中期財務報表的歸檔，在任何此類認證之前與負責認證我們的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的高級管理人員會面，並與該等高級管理人員一起審查與內部控制設計或操作中的任何重大缺陷相關的披露。審計委員會負責定期與我們的外部審計師討論該等審計師對我們在綜合財務報表中應用的會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷。審計委員會的具體職責載於其書面章程中。

薪酬委員會。李斯先生(主席)、菲利普斯先生和內森先生是補償委員會的現任成員。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的所有成員都是獨立的，符合紐約證券交易所上市標準、準則、獨立標準和薪酬委員會書面章程的要求。薪酬委員會負責(其中包括)評估我們經理的表現、審核根據吾等與吾等經理於2016年5月9日訂立並經不時修訂的管理協議(或“管理協議”)應付予吾等經理的薪酬及費用、編制薪酬委員會報告、監督負責管理我們2012年股權激勵計劃的個人及委員會的活動，以及在與吾等行政人員磋商後決定根據該計劃支付予吾等經理人員的基於股權的薪酬水平。由於管理協議規定我們的經理負責管理我們的事務，我們的高級職員(不包括我們的

在截至2019年12月31日的年度內，我們的首席運營官(首席運營官)作為我們經理的僱員不會獲得我們的現金薪酬，但我們將根據首席財務官管理我們事務的時間百分比支付首席財務官可分配的薪酬份額，並支付首席運營官的薪酬，他曾是ReadyCap Commercial，LLC(或“ReadyCap”)的員工，我們將支付首席運營官的薪酬，而首席運營官是ReadyCap Commercial，LLC(或“ReadyCap”)的僱員。在我們開始負責支付首席執行官的薪酬或任何其他員工福利的範圍內，薪酬委員會將審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的表現，並根據這一評估確定首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會在向我們的董事會推薦2012年計劃下支付給我們經理及其附屬公司的人員的獎勵級別時，會與我們的經理協商。

根據管理協議，我們將報銷經理與我們相關的運營費用，包括法律、會計盡職調查和其他服務。此外，我們可能需要按比例支付租金、電話費、水電費、辦公傢俱、機器以及我們運營所需的經理及其附屬公司的其他辦公、內部和管理費用。薪酬委員會負責審核我們經理提供的信息，以支持確定我們在此類費用中的份額。薪酬委員會可酌情將其全部或部分職責轉授予小組委員會。賠償委員會的具體職責在其書面章程中規定。

提名和公司治理委員會。西奈先生(主席)、霍爾曼先生和里斯先生是提名和公司治理委員會的現任成員。我們的董事會已經確定提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，這符合紐約證券交易所上市標準、準則、獨立標準和提名和公司治理委員會的書面章程的要求。提名及公司管治委員會負責(其中包括)定期檢討董事會應代表的資格範圍及個別董事會成員的資格標準，並向董事會提出建議，以及尋求、考慮及向董事會推薦符合資格的候選人以供選舉為董事，以及批准並向全體董事會推薦每位董事的委任事宜。(注：提名及公司管治委員會的職責包括：定期檢討董事會應代表的資格範圍及個別董事的資格標準，並向董事會提出建議；尋求、考慮及向董事會推薦合資格的候選人以供選舉為董事；以及批准並向全體董事會推薦每位董事的任命。提名及公司管治委員會就涉及本公司董事會一般運作及公司管治的事宜進行檢討及提出建議，並每年向本公司董事會推薦董事會各委員會的提名人選。此外，該委員會每年協助評估我們董事會的整體表現和個別董事的表現，並就此向我們的董事會報告。提名和公司治理委員會的具體職責在其書面章程中規定。

公司治理

我們董事會的作用和風險監督

根據我們的章程和章程，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會負責制定廣泛的公司政策，並對我們的整體業績和方向負責，但不參與我們的日常運營。我們的董事會成員通過參加董事會及其委員會的會議、審閲提供給他們的分析、報告和其他材料，以及通過與我們的經理和高管討論來了解我們的業務。

在監督我們的業務風險時，我們的董事會和審計委員會會考慮經理對與我們的業務、運營和戰略相關的風險的反饋。審核委員會討論及檢討與我們的風險評估及風險管理有關的政策，包括規管進行風險評估及風險管理的程序的指引及政策、我們的保險覆蓋範圍是否足夠、我們的利率風險管理、我們的交易對手及信貸風險、我們的資金供應及再融資風險。我們的經理定期向董事會報告我們的槓桿政策、我們的資產發起和收購流程、任何資產減值和我們作為房地產投資信託基金的資格，以及我們是否仍然被排除在根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司之外。我們的董事會成員定期與我們的經理和高級管理人員會面，酌情與他們討論提交董事會批准的事項以及與此類事項相關的風險。

我們的董事會認為，它的組成保護了股東的利益，並對我們的經理提供了充分的獨立監督。根據紐約證交所的標準，我們目前的大多數董事都是“獨立的”，因為

在這裏的其他地方描述。獨立董事打算至少每季度與我們經理的人員分開開會，並非常積極地監督我們公司的工作。獨立董事監督我們財務報表的完整性、我們經理的評估和薪酬以及董事的選擇和評估等關鍵事項。

每位獨立董事都有權將不在該會議議程上的項目添加到董事會會議議程中，或提出不在該會議議程上的議題進行討論。此外，我們的董事會和每個董事會委員會可以完全開放地接觸我們的經理及其高級管理人員、員工和其他人員，他們支持我們的經理根據管理協議向我們提供服務。

我們的董事會相信，它的大多數獨立組成以及我們的獨立董事所發揮的作用，提供了董事會層面的有效公司治理以及對我們的董事會和經理的獨立監督。我們的董事會認為，當前的治理結構與我們董事會中獨立董事部分的運作和我們的整體公司治理結構相結合，在強大和一致的領導與對我們業務和事務的獨立監督之間取得了適當的平衡。

道德規範

我們的董事會已經通過了一項道德準則(或“道德準則”)。我們的道德準則適用於我們的高級管理人員、董事、員工和獨立承包商，以及我們經理的高級管理人員、董事和員工。除其他事項外，我們的道德準則旨在阻止不當行為並促進：

誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突。

在我們的公共通信中充分、公平、準確、及時和可理解地披露信息；

遵守適用的政府法律、規則和法規；

及時向守則中指定的適當人員報告違反道德守則的行為；以及

遵守道德規範的責任。

任何對我們高管或董事的道德守則的放棄只能由我們的董事會或其一個委員會作出，如果法律或證券交易所法規要求，並在法律或證券交易所法規要求的範圍內，我們將立即披露。

道德準則可在我們的網站www.readycapital al.com上查看。

公司治理準則

我們的董事會已經通過了指導方針。指引涵蓋的範疇包括董事局的組成、職能和職責、常務委員會、董事資格標準、聘用管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、管理層接任、董事培訓和持續教育，以及董事局和委員會的年度表現評估和檢討。這些指南可在我們的網站www.readycapital al.com上查看。

企業責任

我們認識到環境、社會和治理(“ESG”)問題的重要性，並將ESG考慮因素納入我們的業務實踐和決策流程。我們相信，我們業務的增長和可持續性取決於一系列廣泛的因素，包括繼續關注對我們員工的投資、道德和誠信以及企業責任。

我們不僅努力推動高運營和財務業績，而且通過我們的業務活動服務於更大的社會目標。為了應對冠狀病毒大流行的爆發，我們和我們的經理投入了我們的資源，以響應國家行動呼籲，幫助迫切需要財政援助的小企業。通過我們的子公司ReadyCap Lending，LLC，我們是14家非銀行SBA貸款人之一，截至2020年5月11日，我們已經通過SBA的Paycheck Protection計劃為大約21億美元的貸款提供了便利

(“PPP”)。通過2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，該倡議呼籲現有的SBA貸款人向小企業提供貸款，以支付工資、佔用和運營費用。自從我們開通PPP貸款門户以來，我們已經接受了40,000多份申請，並獲得了SBA的批准，為全美超過29億美元的貸款提供資金。我們為我們為美國各地的小企業提供的支持感到自豪，因為我們獲得了這筆急需的資金，併為幫助我們的國家走出這場危機發揮了作用。

環境：

我們還致力於環境可持續性。通過我們的商業房地產貸款業務，我們評估與我們的投資相關的環境風險。我們堅持環保政策，適用於我們貸款背後的所有房地產抵押品。我們的經理進行全面的盡職調查，並由專業的環境法律顧問進行審查。我們經理對我們的每項投資進行的盡職調查包括(如果適用)環境報告，以識別和評估潛在的環境危害，包括地下水污染、多氯聯苯、含鉛油漆、石棉和氡氣。我們還可能在貸款文件中包括具體要求，包括可能使用環境保險，以確保完成任何所需的補救。合規性由公司的資產管理團隊監控。我們利用第一階段環境現場評估來確定可能對正在評估的物業產生重大影響的環境條件。

我們還尋求將環境可持續性納入我們日常運營的多個方面，包括但不限於購買和使用符合能源管理標準的辦公設備(如能源之星)、在辦公設備使用壽命或服務結束時回收辦公設備、參與廢物回收以及鼓勵員工使用環保做法。隨着我們加深對環境和可持續發展問題如何影響我們業務的理解，我們將繼續將環境問題納入我們的決策過程。

社交

我們相信我們的員工是我們成功的基礎，我們致力於確保他們在專業和社會方面都參與其中。我們通過定期的面對面培訓和在線學習資源來鼓勵員工的專業發展。例如，我們為我們的員工提供數百個課程的無限制訪問，主題從SBA貸款、商業房地產貸款、Excel、PowerPoint、管理和領導力。我們還在多個地點提供季度面對面培訓，重點是加強協作和團隊合作的文化，以及發展我們的四大核心價值觀，即響應性、創造性、可靠性和個人化。我們也致力於回饋我們的社區。我們舉辦一年一度的志願者日活動，在這一天，員工們在全國範圍內參加一項共同的志願者活動。員工還參加每季度一次的志願者委員會會議，在會上，員工們討論如何參與當地的活動來支持社區，如玩具驅動、食品驅動、提供學習用品等，並將其想法付諸實施。2018年，我們的員工為一家名為阿爾茨海默氏症協會東北紐約分會的慈善機構籌集了一筆捐款，該慈善機構是由我們的一位資深借款人選擇的。

治理

有關我們的治理政策和程序的詳細説明，請參閲本“第10項.董事、高管和公司治理-公司治理”部分中其他部分的討論。

導演獨立性

指引規定，我們董事會中的大多數董事必須是獨立的，這是紐約證券交易所上市標準所要求的。此外，在指導方針允許的情況下，我們的董事會已經在我們的獨立標準中納入了紐約證券交易所的獨立標準，以幫助它就董事獨立性做出決定。獨立標準可在我們的網站www.readycapital al.com上查看。基於對所有相關事實和情況的審查，我們的董事會已經肯定地確定，我們七名被提名人中的四名-弗蘭克·P·菲利普斯(Frank P.Filipps)、吉爾伯特·E·內森(Gilbert E.Nathan)、J·米切爾·里斯(J.Mitchell Reese)和託德·M·西奈(Todd M.Sinai)-符合紐約證券交易所上市標準和獨立標準的獨立董事資格。

審查、批准或批准與相關人員的交易

我們沒有明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人和關聯公司自行從事我們進行的這類業務活動的政策。然而，我們的道德準則包含着衝突

根據我們的利益政策，禁止我們的董事、高級管理人員和員工從事任何涉及大多數董事認定的與我們存在實際利益衝突的交易。此外，未經我們董事會多數成員(包括大多數獨立董事)的同意，我們不會從基金經理擔任投資顧問的某些其他基金和管理賬户或由基金經理或基金經理關聯公司管理的任何實體購買任何資產或由這些基金和管理賬户發行任何資產，也不會將任何資產出售給任何此類實體。請參閲“項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性-利益衝突和關聯方交易。”

確定董事候選人

根據指導方針及其章程，提名和公司治理委員會負責為我們的董事會確定董事候選人，並向我們的董事會推薦董事候選人，供我們的董事會考慮作為被提名人蔘加我們的年度股東大會選舉。根據提名和公司治理委員會章程規定的程序，推薦提名董事候選人蔘加董事選舉。

我們從不同的商業、專業和教育背景尋找高素質的董事候選人，他們將廣泛的經驗和專業知識與最高的個人和職業道德、誠信和價值觀的聲譽結合在一起。提名和公司治理委員會根據我們董事會目前的組成、運營要求和股東的長期利益，定期審查我們的董事所需的適當技能和特點。根據指引，董事應具備最高的個人及專業道德、誠信及價值觀，作出良好的商業判斷，並致力於代表本公司及股東的長遠利益，並具有探究及客觀的觀點、務實的智慧及成熟的判斷力。提名和公司治理委員會審查董事候選人，目的是組建一批能夠最好地實現和促進我們的目標的董事名單，並根據他們對我們董事會和管理層的貢獻以及他們代表我們和我們股東的長期利益的能力來推薦董事候選人。我們的董事會和提名和公司治理委員會考慮的一個因素是，董事會中的多樣性(包括性別多樣性)對公司的重要性，以及具有不同工作和生活經歷和視角的董事可以給我們的戰略思維以及董事會監督我們的業務和事務的方式帶來的貢獻。

在確定需要增加或替換董事會成員後，提名和公司治理委員會根據其收到的與推薦相關的信息或其他擁有的信息確定董事候選人，並對這些董事候選人進行評估，評估可能會通過額外的詢問進行補充。在進行這項評估時，提名及公司管治委員會會考慮知識、經驗、技能、多元化及其他其認為合適的因素，以配合我們目前及董事會的需要。提名和公司治理委員會可以徵求其他董事(包括我們的董事會主席)和我們經理的其他人員對該等董事候選人的意見，並向我們的董事會推薦董事候選人以供提名。提名和公司治理委員會不徵集董事提名，但它將考慮股東就將在年度會議上舉行的選舉提出的建議，只要該等建議是根據我們的章程中如下所述的提前通知程序並根據適用法律及時發送的。提名和公司治理委員會將按照與評估其他被提名人相同的標準來評估股東推薦的被提名人。提名及公司管治委員會可全權酌情聘請一間或多間獵頭公司或其他顧問、專家或專業人士，協助確定董事候選人或收集有關董事候選人的背景和經驗的資料。如果提名和公司治理委員會聘請任何這樣的第三方, 提名和公司治理委員會將擁有批准與這些服務相關的任何費用或保留條款的獨家權力。

提名和公司治理委員會和我們的董事會確定了需要另一名董事，以便為董事會帶來額外的商業金融專業知識和多樣性。於二零二零年五月，根據提名及公司管治委員會的建議，本公司董事會提名Petro女士在股東周年大會上參選，並填補因Holman先生決定不在股東周年大會上競選連任而出現的空缺。Petro女士最近擔任了我們經理的專業商業金融集團的董事總經理和集團負責人，並繼續作為顧問向我們的經理提供建議，之前曾擔任富國銀行資本金融(Wells Fargo Capital Finance)貸款人財務部和供應鏈事業部的執行副總裁和集團負責人。

我們的登記在冊的股東如果遵守我們章程中規定的提前通知程序，可以提名候選人蔘加董事選舉，而不是提名和公司治理委員會確定的候選人。我們的章程目前規定，任何打算提名一名董事或提交其他業務的股東提案以供在年度股東大會上審議的股東必須在不早於150天且不晚於下午5點以書面通知我們。東部時間，在上一屆股東年會委託書發表一週年的前120天；但如擬就其呈交通知的週年大會沒有在上一年度股東周年大會日期的週年紀念日之前或之後的30天內及時舉行，則該股東的通知必須不早於該週年大會日期前150天但不遲於東部時間下午5時，在最初召開的該會議日期前120天的較後時間，或在公佈該通知日期的翌日第10天內如此交付，以不遲於該週年大會日期前的150天，或不遲於東部時間下午5時，或不遲於該年度股東周年大會日期的翌日的第10天，或在最初召開的該年度股東周年大會日期的前120天的較後日期，或在公佈該通知日期的翌日的第10天內，由該股東發出的通知須如期交付。因此，要提交董事候選人供我們2021年年度股東大會考慮提名，股東必須在2020年12月31日之前提交書面推薦，但無論如何不得早於2020年12月1日。書面通知必須列出信息，幷包括本公司章程要求的材料。我們章程中規定的提前通知程序不影響股東根據證券交易委員會規則要求在我們的委託書中包含建議的權利。

任何此類提名都應發送給我們的祕書安德魯·阿爾伯恩，地址為New York 10020，New York 50th Floth，美洲大道1251號，郵編：10020，並且在適用的範圍內，必須包括我們的章程要求的信息和其他材料。

套期保值交易政策

我們禁止我們指定的高管、董事、員工、聯營公司和獨立承包商以及我們經理的高級管理人員、員工和關聯公司參與涉及我們的證券(包括由我們或我們的子公司發行的任何證券，或可轉換或可交換的證券)的套期保值交易。被禁止的套期保值交易包括使用看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股權互換、賣空、套頭和交易所基金等金融工具。這可以防止這些人在沒有所有權的全部風險和回報的情況下繼續持有我們的證券，這可能會導致這些人的目標與其他股東不一致。

高管和董事的個人貸款

我們遵守並以與適用法律一致的方式運作，禁止以個人貸款的形式向我們的董事和高管提供信貸，或為他們的利益提供信貸。

董事出席股東年會

我們已安排在召開年度股東大會的同時召開董事會會議，根據指導方針的規定，我們的政策是鼓勵和促進每位董事出席所有預定的董事會會議和所有股東會議。

股東拓展和參與

我們認為，與股東建立長期關係並保持他們的信任是公司的一個重要目標，我們認識到聽取和了解他們對我們業務的看法的價值。我們全年開展股東外聯活動，與主要機構股東進行對話和會面，努力主動解決對他們重要的問題。我們的管理層定期向董事會提供有關這些討論和股東反饋的最新情況。我們的董事會在監督我們公司的戰略，制定治理和ESG實踐，以及評估高管薪酬實踐時，會考慮我們股東和其他利益相關者的觀點。例如，為了迴應從我們的股東參與活動中收到的反饋，我們進一步加強了我們的公司治理，提名了我們的第一位女性董事參加年會的選舉，並採用了某些最佳做法，如獨立董事最低股權持有量指導方針和反對衝政策，我們正在開發一個薪酬框架，為我們根據管理協議報銷薪酬的高管(包括我們的首席財務官)的年度現金激勵獎金薪酬以及我們首席運營官的薪酬引入目標公司和個人業績指標。“項目11.高管薪酬--薪酬討論與分析--2020年薪酬。”在去年的年會上，我們也為我們的股東提供了一個機會，以表明我們是否應該就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票

每隔一年、兩年或三年。基於我們股東表達的偏好以及其他因素，我們的董事會決定每年就高管薪酬問題進行諮詢投票。

與我們董事會的溝通

股東或其他利害關係方可以與我們的董事、我們的董事會委員會、我們的獨立董事作為一個團體或我們的董事會進行書面溝通。任何此類通信均可通過美國郵寄或隔夜遞送的方式發送給我們的董事會，並應直接寄給我們的祕書，地址為New York 10020，地址為New York 10020，郵編為50層，美洲大道1251號，我們的祕書將把它們轉發給預定的收件人。任何此類通信都可以匿名進行。但是，由我們的祕書酌情決定，不需要將主動發佈的廣告、參加會議的邀請或宣傳材料轉發給董事。

獨立董事執行會議

在我們董事會任職的獨立董事打算在每次定期董事會會議結束時召開執行會議。我們董事會的這些常務會議將由審計委員會主席主持。

公司治理審查

在監督我們的公司政策以及我們的整體業績和方向時，我們的董事會以其認為符合我們公司和我們股東的長期最佳利益的原則運作。在按照這些原則運作時，我們的董事局會定期檢討我們的公司管治架構，並考慮是否需要或適宜作出任何改變。作為此次審查的一部分，我們的董事會提名了我們的第一位女性董事在年會上參選，並通過了一系列公司治理指導方針，以更好地使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致，包括獨立董事最低股權所有權指導方針和反套期保值政策。作為這次審查的一部分，我們的董事會還考慮了一項對我們的附例的修訂，以允許我們的股東(未經我們的董事會同意)實施附例修訂。在仔細考慮這件事後，我們的董事會得出結論，如果馬裏蘭州法律允許修改我們的章程的權力完全授予我們的董事會，並且自2013年我們成立以來一直是這樣，那麼修改我們的章程仍然符合我們公司的最佳利益。我們的董事會認為，這一安排非常符合我們的利益，因為根據馬裏蘭州的法律，我們的董事對我們公司負有法律責任，要求他們在採取行動時有理由相信他們的行為符合我們公司的最佳利益。另一方面，根據馬裏蘭州法律，股東一般不受任何此類法律義務的約束，並被允許採取或建議符合其作為股東個人利益的行動，而不考慮其他股東的更廣泛利益或本公司的利益。由於這些因素，, 我們相信，我們的董事最有可能考慮未來可能的章程修訂(包括我們的股東根據我們的章程的規定提出的修訂)，並且只有在得出結論認為這些修訂最符合我們公司的利益之後，才會採用這些修訂。

第11項。高管薪酬

董事薪酬

我們只向那些根據紐交所上市標準獨立的董事支付擔任董事的報酬。在截至2019年12月31日的年度內，每位獨立董事因擔任董事而獲得60,000美元的年度現金董事費用和80,000美元的限制性普通股年度股權獎勵。此外，審計委員會主席每年獲得20000美元的現金預聘金。薪酬、提名和公司治理委員會主席分別獲得了1萬美元和7500美元的額外現金預付金。擔任非主席職務的委員會成員獲得了5000美元的額外現金預聘金。我們向所有董事會成員報銷了他們因參加董事會及其委員會的全體會議而產生的差旅費。

根據我們2012年的計劃，我們的獨立董事通常也有資格獲得限制性股票單位(“RSU”)、限制性普通股、期權和其他基於股權的股權獎勵。

下表彙總了我們的獨立董事在2019年1月1日至2019年12月31日期間收到的年度薪酬。

獨立董事最低股權指導方針

我們認為，獨立董事的股權非常重要，以便進一步協調這些個人和我們股東的股權固有利益。我們的董事會已經通過了最低股權指導方針，要求每名獨立董事保持最低普通股數量，其市值等於或大於該獨立董事年度現金聘用金的三倍(不包括作為委員會主席的額外報酬的預聘費的任何部分)。這些強制性所有權準則旨在創建一個明確的標準，鼓勵獨立董事繼續投資於我們的股價表現。

就所有權準則而言，股票所有權包括我們的任何類別的股權證券，無論是直接或間接持有的，也無論是既得還是未歸屬的，包括受限普通股和在RSU結算時可交付的股票。獨立董事自遵守所有權準則之日起有三年的時間來滿足其各自的要求並遵守準則。

提名和公司治理委員會根據這些指導方針審查了截至2019年12月31日我們獨立董事的持股情況，並確定我們所有的獨立董事都遵守了這些強制性所有權指導方針，因為他們擁有所需數量的股份，或者因為該董事在允許的時間內達到了所需的所有權級別。

有關我們高管的信息

我們由我們的經理瀑布資產管理有限責任公司進行外部管理和建議。我們依賴我們的經理代表我們提供或獲得開展業務所需的人員和服務。根據

根據我們的管理協議條款，我們的經理及其附屬公司為我們提供管理團隊，包括首席執行官、首席財務官和首席投資官，以及適當的支持人員。該公司的所有管理人員都是瀑布或其附屬公司的員工。

以下是有關我們高管的某些信息：

有關卡帕斯先生和羅斯先生的傳記，請參閲“第10項.董事、高管和公司治理--有關連任董事提名人的信息。”

託馬斯·巴塔卡沃利

Buttacavoli先生是我們小額餘額商業(或SBC)貸款組合的首席投資官和投資組合經理，也是瀑布的經理、董事總經理和聯合創始人。在2005年加入瀑布之前，Buttacavoli先生是Licent Capital專門從事知識產權證券化的結構性金融分析師。在加入Licent Capital之前，他是紐約資本市場(BNY Capital Markets)的戰略規劃分析師。布塔卡沃利的職業生涯始於美林合夥金融集團(Merrill Lynch‘s Partnership Finance Group)的金融分析師。Buttacavoli先生於1999年獲得紐約大學斯特恩商學院金融與會計學士學位。

安德魯·阿爾伯恩

阿爾伯恩先生擔任我們的首席財務官。阿爾伯恩先生於2010年加入我們的經理，並於2015年至2019年擔任Ready Capital的財務總監。自2011年成立以來，阿爾伯恩先生一直專注於Ready Capital，自我們成立以來，他在許多重大公司交易中發揮了至關重要的作用。在加入我們的經理之前，他在安永律師事務所的金融服務辦公室工作。阿爾伯恩先生獲得福特漢姆大學加貝利商學院會計學學士學位，並將於2020年5月通過哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。他是紐約的註冊會計師。

加里·T·泰勒

泰勒先生擔任我們的首席運營官。在加入本公司之前，Taylor先生於2015年5月至2019年3月擔任Newtek Business Credit總裁兼首席運營官。2013年至2015年，泰勒先生擔任Brevet資本管理公司董事總經理，在此之前，他於2007年至2013年擔任CIT小企業貸款公司的首席運營官。在他職業生涯的早期，泰勒先生曾在金融服務業擔任過許多職務，包括雷曼兄弟公司、穆迪投資者服務公司、AT&T資本公司、決議信託公司、第一芝加哥銀行與信託公司和大通曼哈頓銀行。泰勒先生以優異成績獲得佛羅裏達農工大學商學學士學位。

薪酬討論與分析

本薪酬討論和分析描述了我們的薪酬目標和政策，包括與我們指定的高管在截至2019年12月31日的年度收到的薪酬相關的目標和政策。在截至2019年12月31日的一年中，我們被任命的高管(或“被任命的高管”)是我們的首席執行官Thomas E.Capasse、我們的總裁Jack J.Ross、我們的首席投資官Thomas Buttacavoli、2019年6月1日生效的首席財務官Andrew Ahlborn、2019年4月3日生效的首席運營官Gary Taylor和計劃於2019年6月1日退休之前一直擔任我們的首席財務官Frederick C.Herbst。

概述

根據管理協議，我們由經理管理。根據管理協議，我們向經理支付管理費和獎勵分配，並根據管理我們事務的時間百分比，向經理報銷(I)首席財務官薪酬的可分配份額和(Ii)經理僱用的主要為我們服務的其他人員的薪酬可分配份額。為

有關管理協議項下付款的詳細信息，請參閲“項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立管理協議”。

除我們的首席運營官外，我們指定的高管是我們經理或其附屬公司的員工，不會因擔任我們的高管而從我們那裏獲得現金薪酬。我們不向我們的經理支付或償還由我們的經理及其附屬公司支付給我們的首席執行官、總裁或首席投資官的任何部分的補償。我們負責償還經理支付給首席財務官的薪酬，首席財務官專門負責我們的事務，我們根據“-高管薪酬-2019年高管任命-與泰勒先生的信函協議”中描述的信函協議直接支付首席運營官的薪酬。我們的薪酬委員會還根據我們的2012年股權激勵計劃，不時向我們任命的高管授予基於股權的長期獎勵。這些獎項旨在支持我們的目標，即使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，促進我們的長期業績和價值創造，並留住這些對我們的增長和長期成功至關重要的人員。關於我們和我們經理的薪酬策略的討論，以及我們就截至2019年12月31日的業績年度向經理支付或報銷的高管薪酬，在下面的“-2020年高管薪酬戰略”、“-2019年業績年度高管薪酬”和“-股權補助金”下進行了討論，並在“-高管薪酬”下的表格中進行了報告。

2020年高管薪酬戰略

我們很高興我們的股東在我們的2019年年會上投了大約92.2%的票，支持我們關於高管薪酬的薪酬話語權諮詢投票。薪酬委員會根據我們的薪酬理念和目標，以及競爭性的市場做法，不斷審查和評估我們的高管薪酬做法。作為薪酬委員會評估我們2020年薪酬戰略的一部分，薪酬委員會決定建議我們的經理採取更公式化的方法來補償那些我們根據管理協議報銷其薪酬的高管，包括我們的首席財務官，以及我們首席運營官的薪酬。薪酬委員會聘請FTI作為獨立薪酬顧問，協助制定2020年這些幹事的年度現金獎勵獎金以及2020年整體薪酬的客觀業績標準。FTI在2019年末和2020年初多次與我們經理的薪酬委員會和高管會面，討論指導原則、競爭市場趨勢、同行團體薪酬做法和其他薪酬考慮因素。截至2020年2月底，2020年年度現金激勵獎金計劃的框架已基本完成，幷包括以下業績標準，用於評估公司業績以及我們的首席財務官和首席運營官的業績：(I)每股核心收益；(Ii)相對總股東回報；(Iii)所述指標，包括我們的首席財務官和定量商業房地產(“CRE”)的量化資產負債表、損益表和其他指標。, 這些指標包括：(I)我們首席運營官的個人目標；(Ii)我們首席運營官的個人目標；(Iv)我們首席財務官的個人目標，有關流動性管理、實施技術和會計流程自動化、推動市值增長和財務業績指標發展的舉措，以及我們首席運營官的個人目標，有關SBA發起數量、實施提高運營效率和降低成本的舉措以及建立關鍵運營指標的個人目標；以及(V)基於整體業績的可自由支配部分。

2020年年度現金激勵獎金計劃原定於2020年3月通過。然而，由於冠狀病毒大流行的爆發，它對信貸和金融市場造成的重大破壞和波動，以及關於危機的持續時間和嚴重程度以及它可能對我們的業務產生的最終影響的重大不確定性，薪酬委員會、我們的董事會和我們的經理決定推遲實施最初設想的2020年度現金激勵獎金計劃。薪酬委員會和我們的經理打算根據修訂後的指標提供年度現金激勵獎金，這些指標與我們的首席財務官、首席運營官和我們經理高級管理團隊的其他成員在帶領公司度過冠狀病毒危機方面的表現相關，以使我們在國家擺脱這場危機和薪酬委員會和我們經理決定的其他因素後，為我們的商業生活的下一個階段做好準備。

2019年業績年度高管薪酬

設置高管薪酬

我們指定的高管(首席運營官除外)是我們經理的員工，根據與我們的經理及其附屬公司訂立並確定的薪酬安排，我們的經理及其附屬公司將向我們的經理及其附屬公司支付薪酬。我們的經理與薪酬委員會和我們的董事會就這些被任命的高管的薪酬理念、流程和結構進行諮詢，薪酬委員會審查我們根據管理協議向經理支付的經理人員(包括首席財務官)的薪酬中的可分配份額。根據“-高管薪酬-2019年高管任命-與泰勒先生的信函協議”中描述的信函協議條款，我們的首席運營官直接獲得薪酬。與我們的薪酬戰略一致，我們經理的薪酬理念是尋求將其專業人員的利益與其投資者和包括我們在內的投資者在其管理的工具中的利益保持一致。在為其專業人員(包括我們就截至2019年12月31日的業績年度任命的高管)設定薪酬時，我們的經理在確定支付給其專業人員的總薪酬時會考慮各種因素，包括專業、競爭的市場動態的類型、範圍和責任水平、專業人員對我們的經理及其管理的工具(包括我們)成功所做的個人貢獻，以及專業人員表現出的企業公民身份。關於支付給我們被任命的高管的薪酬，我們和我們的經理還考慮了這些人在2019年對我們的成功和增長所做的貢獻, 包括完成與ORM的合併交易、收購騎士資本有限責任公司(Knight Capital LLC)、幾筆融資交易、加強我們的資產負債表、分散我們的投資者基礎，以及風險管理和投資者關係活動。雖然我們和我們的經理在做出薪酬決定時都會考慮這些原則和因素，但我們和我們的經理並沒有試圖對上述任何因素進行排名或賦予相對權重，而是在整體考慮它們時應用判斷。

現金補償

在截至2019年12月31日的年度內，我們向我們的經理報銷了首席財務官的現金薪酬，他專門負責我們的事務，我們根據“-高管薪酬-2019年高管任命-與泰勒先生的信函協議”中描述的信函協議直接支付了我們的首席運營官的薪酬，他是我們子公司ReadyCap的員工。截至2019年12月31日的年度，我們經理支付給我們首席財務官並由我們報銷的現金薪酬(包括年度基本工資、獎金和任何相關預扣税和員工福利)總額如下：赫布斯特先生在2019年6月1日退休之前一直擔任我們的首席財務官，金額為262,663美元(包括年度基本工資104,327美元和現金獎金125,000美元)；阿爾伯恩先生為671,096美元，他接替赫爾布斯特先生擔任我們的首席財務官，自2019年6月1日起生效(包括187,917美元的年度基本工資和452,000美元的現金獎金)。在2019年6月1日成為我們的首席財務官之前，阿爾伯恩先生專門負責我們的事務，前一句話中規定的金額代表我們在2019年(包括2019年1月1日至2019年5月31日期間)向我們的經理報銷的服務的總薪酬。截至2019年12月31日止年度，根據首席運營官泰勒先生的函件協議條款，我們向其支付給首席運營官泰勒先生的現金薪酬(包括年度基本工資、獎金和任何相關預扣税和員工福利)總額為723,820美元(包括年度基本工資187,500美元和現金獎金500,000美元)。

我們不向經理支付或報銷經理及其附屬公司支付給其他指定高管(首席執行官卡帕斯先生、總裁羅斯先生或首席投資官布塔卡沃利先生)的現金薪酬的任何部分，我們不會向經理支付或報銷其支付給其他指定高管(首席執行官卡帕斯先生、總裁羅斯先生或首席投資官布塔卡沃利先生)的現金薪酬的任何部分。雖然這些個人將部分時間投入到我們的事務中，使我們的公司能夠有效地運營我們的業務，但他們也為由我們的經理及其附屬公司管理或建議的其他實體提供管理和其他服務。卡帕斯先生、羅斯先生和布塔卡沃利先生作為沒有報銷的指定執行官員，直接從我們的經理及其附屬公司獲得工資形式的補償，就布塔卡沃利先生而言，還獲得獎金。我們經理支付給Capasse、Ross和Buttacavoli先生的薪酬部分來自我們支付給經理的管理費和獎勵分配，部分來自我們經理及其附屬公司作為資產管理公司在正常運營過程中產生的各種其他收入流。卡帕斯先生、羅斯先生和布塔卡沃利先生也是我們經理及其附屬公司的股東，因此，在我們經理及其附屬公司從這些實體過去、現在和未來的投資和業務中的盈虧中享有利益。本基金經理及其附屬公司的利潤和虧損每年都不同，任何

向我們經理及其附屬公司(包括卡帕斯先生、羅斯先生和布塔卡沃利先生)的股東分配的此類利潤獨立於他們可能為我們經理提供的支持我們業務的服務。

管理協議不要求將我們支付給經理的管理費或獎勵分配的任何指定金額或百分比分配給我們未報銷的指定高管。然而，考慮到我們經理就管理費和獎勵分配向這些指定高管支付的薪酬，我們的經理估計，Capasse先生、Ross先生和Buttacavoli先生代表我們公司合理地支持我們經理的薪酬總額約佔我們在2019年支付給我們經理的管理費和獎勵分配的10%。我們經理估計，其中約71%為固定薪酬(即年度基本工資)，約29%為浮動或激勵薪酬(即獎金)。

股權薪酬

薪酬委員會已經並可能不時授予基於股權的獎勵，旨在通過允許我們的經理和我們的經理及其附屬公司的人員通過股票增值和分紅來為我們的股東創造價值，從而使我們的經理以及我們的經理和我們的經理的關聯公司的人員的利益與我們的股東的利益保持一致，這些人員支持我們的經理根據管理協議向我們的經理提供服務，而我們的經理和我們的經理的關聯公司的人員允許我們的經理和我們的經理的關聯公司的人員通過股票增值和股息分享為我們的股東創造價值的過程。當授予這些基於股權的獎勵時，通常將受到旨在促進保留和為我們實現強勁業績的歸屬要求的約束。這些獎項進一步為我們提供了靈活性，使我們的經理能夠吸引、激勵和留住有才華的人。我們已經通過了2012年計劃，該計劃規定發行基於股權的獎勵，包括股票期權、普通股限制性股票、幻影股份、股息等價權、受限有限合夥人利潤利益(或“LTIP單位”)和由Ready Capital Corporation(或我們的運營合夥企業)發行的其他受限有限合夥單位以及其他基於股權的獎勵。

我們的董事會已將2012計劃下的管理職責委託給薪酬委員會。薪酬委員會以計劃管理人的身份，有權對我們的經理、我們的董事和高級管理人員以及我們的經理和經理的關聯公司的員工和其他人員進行獎勵，這些人員支持我們的經理根據管理協議向我們提供服務，並決定獎勵的形式和獎勵的條款和條件。

過去，作為薪酬計劃的一部分，我們沒有根據2012計劃向我們的首席執行官、總裁或首席投資官頒發任何獎勵。相反，根據管理協議的條款，我們將獎勵分派的50%以普通股的形式支付給我們的經理，而我們的首席執行官、總裁或首席投資官作為我們經理的股權持有人，在我們就獎勵分配支付給經理的普通股股份中擁有權益。作為我們股權補償計劃的一部分，我們已經向為我們提供服務的經理的其他人員授予某些獎勵，包括我們的首席財務官和首席運營官，如下文“-股權撥款”中所述。

薪酬委員會將根據我們的薪酬理念和目標以及競爭性市場實踐，繼續檢查和評估我們的高管薪酬實踐，並將在認為合適的情況下對薪酬計劃進行修改或向董事會提出建議。薪酬委員會聘請FTI作為其獨立的薪酬顧問，協助評估我們截至2019年12月31日的業績年度的股權薪酬計劃以及我們2020年的薪酬計劃。FTI為我們提供的服務僅限於與薪酬相關的服務。FTI提供了指導原則、競爭市場趨勢、同齡人團體薪酬做法、薪酬戰略和其他薪酬考慮因素的分析。薪酬委員會打算在2020年內繼續評估和發展我們的股權薪酬框架。

截至2020年5月11日，根據2012年計劃已授予63,104股RSU和1,334,342股限制性普通股。

有關2012年計劃的其他信息，請參閲“-2012股權激勵計劃及其他事項”。

股權撥款

2019年績效年度股權補助(2020年發放)

2020年2月，薪酬委員會批准根據2012年計劃向我們的經理及其關聯公司的人員授予177,174股限制性普通股，這些人員支持我們的經理根據我們的管理協議向我們提供服務。阿爾伯恩和泰勒分別獲得10,698股和15,282股。在確定授予阿爾伯恩和泰勒先生的獎勵金額時，薪酬委員會考慮了一份市場研究報告，其中包含類似職位同行高管的薪酬數據、個人的預期和實際工作表現、個人在未來會計年度的預期貢獻，並考慮了每個職位的角色、責任和範圍、首席執行官的推薦、公司2019年的財務和運營業績以及總體市場狀況。這些限制性普通股計劃在適用的情況下，在2021年2月14日、2022年2月14日和2023年2月14日以三分之一的等額分期付款方式授予。接受者將獲得限制性普通股未歸屬股份的紅利。

2018年業績年度股權補助(2019年發放)

於2019年3月，經考慮本公司業績，並與本公司經理及為本公司提供服務的本經理聯屬公司高級管理層磋商後，薪酬委員會批准根據2012年計劃向本公司經理及其聯屬公司的人員授予91,161股限制性普通股，以支持本經理根據我們的管理協議向本公司提供服務。這些限制性普通股將於2020年3月6日、2021年3月6日和2022年3月6日等額分批授予三分之一。接受者將從限制性普通股的未歸屬股份中獲得股息。由於上述原因，我們的首席執行官、總裁和首席投資官沒有獲得任何這些獎項。由於我們的首席財務官Herbst先生計劃於2019年6月1日退休，以及Mortensen女士於2019年2月辭去首席運營官一職，這些個人也沒有獲得關於2018年的任何這些獎勵。與他們的辭職相關，本公司加快了之前授予Herbst先生的4,813股未歸屬普通股的歸屬，自2019年6月1日起生效，以及之前授予Mortensen女士的19,854股未歸屬普通股的歸屬，自2019年2月11日起生效。

薪酬委員會報告

薪酬委員會評估並確定我們經理以及我們經理及其附屬公司的董事和高級管理人員、員工和其他人員的股權獎勵薪酬，這些人員支持我們的經理根據管理協議向我們提供服務並管理2012年計劃。薪酬委員會在決定根據2012年計劃須支付予經理、經理及其聯屬公司的行政人員及其他支持經理根據管理協議向我們提供服務的人員的津貼水平時，會與經理磋商。雖然我們的管理層對我們的財務報告過程負有主要責任，包括高管薪酬的披露，但薪酬委員會已經審查並與管理層討論了本修正案1中提出的薪酬討論和分析。薪酬委員會認為薪酬討論和分析公平地代表了薪酬委員會關於高管薪酬的理念、意圖和行動。薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在本修正案第1號中，以便提交給證券交易委員會。

J.米切爾·里斯主席

Frank P.Filipps

吉爾伯特·E·內森

根據“證券法”或“交易法”，前述薪酬委員會報告不應被視為(I)“徵集材料”或“存檔”，或(Ii)通過任何一般聲明以引用方式併入我們提交給證券交易委員會的任何文件中，除非我們通過引用特別將該報告併入。

高管薪酬

根據管理協議，我們由經理管理。除我們的首席運營官外，我們的指定行政人員是我們經理的僱員，不會因擔任我們的執行人員而從我們那裏獲得現金補償。根據管理協議的條款，我們向我們的經理補償(I)

我們首席財務官薪酬的可分配份額和(Ii)我們經理僱用的主要為我們服務的其他人員的薪酬份額(基於管理我們事務的時間百分比)。

下表列出了我們指定的高管(阿爾伯恩、泰勒和赫布斯特先生)在截至2019年12月31日的財年支付或報銷給我們經理的薪酬。

(1)被任命的高管(我們的首席運營官除外)是我們經理或其附屬公司的員工，我們不會向他們支付現金薪酬。

(2)“股票獎勵”欄中報告的金額代表根據美國GAAP ASC 718計算的普通股限制性股票獎勵的總授予日期公允價值。根據ASC 718，授予日公允價值是使用授予日我們普通股的收盤價計算的。

(3)此金額代表由Ready Capital向我們經理報銷的税款總額以及醫療和牙科福利。

(4)在2019年6月1日成為我們的首席財務官之前，阿爾伯恩先生專門負責我們的事務，上表中列出的金額代表我們在2019年(包括2019年1月1日至2019年5月31日期間)報銷給我們經理的服務的總薪酬。

(5)泰勒先生的金額代表他擔任2019年4月生效的首席運營官的薪酬。

(6)Herbst先生的金額代表他擔任首席財務官直至2019年6月辭職的報酬。

除了與阿爾伯恩、泰勒和赫布斯特先生有關外，我們沒有就截至2019年12月31日的財年向我們指定的高管支付的任何薪酬支付或報銷任何薪酬。

基於計劃的獎勵授予

下表彙總了有關2019財年授予我們指定的高管的所有基於計劃的獎勵的某些信息。

授予2019年基於計劃的獎勵

財年年終傑出股權獎

下表列出了有關每個被任命的首席執行官在2019財年結束時持有的所有未完成股權獎勵的某些信息。

期權演練和股票歸屬

本公司迄今未授予任何股票期權。在截至2019年12月31日的年度內，沒有授予我們被任命的高管的普通股限制性股票。

養老金福利

我們指定的高管在2019財年沒有根據固定養老金或固定繳費計劃從我們那裏獲得任何福利。

不合格的定義貢獻和其他不合格的遞延薪酬

我們沒有一個非限定遞延薪酬計劃，該計劃規定我們指定的高管在不符合納税資格的基礎上延期支付薪酬。

終止或控制權變更時的潛在付款

除首席運營官外，我們指定的高管是我們經理或我們經理關聯公司的員工，因此我們沒有義務在他們終止僱傭時向他們支付任何形式的補償。關於2012年計劃中“控制權變更”條款的討論，見“-2012股權激勵計劃和其他事項-控制權變更”。

如果ReadyCap在截至2019年12月31日的年度內無故終止聘用Taylor先生，ReadyCap將被要求向Taylor先生支付以解僱時Taylor先生的工資為基礎的遣散費，自終止之日起至少六個月內，ReadyCap將被要求向Taylor先生支付遣散費。見下文“-2019年的行政任命--與泰勒先生的信函協議”。

2019年的高管任命

與泰勒先生的信函協議。

2019年4月3日，公司宣佈任命泰勒先生為首席運營官，自2019年4月3日起生效。泰勒先生在截至2019年12月31日的年度內是ReadyCap的員工。泰勒先生的初始年度基本工資為250,000美元，有資格獲得以現金和公司普通股相結合的方式支付的年度獎金。他的獎金在他受僱的第一年按比例遞增。此後，如果泰勒先生在支付當天受僱於ReadyCap公司，他可能有資格獲得年終酌情獎金。泰勒還將參加ReadyCap通常向員工提供的福利計劃。泰勒先生的任期從2019年4月3日開始，將在ReadyCap或泰勒先生在一份由任何一方隨意發出的通知中指定的日期終止，無論是否有理由。如果ReadyCap在2021年4月3日之前無故終止對泰勒先生的僱傭，ReadyCap將向泰勒先生支付解聘之日後至少6個月的遣散費。泰勒先生的傳記信息包含在本修正案第1號“關於我們的行政官員的信息”項下。

任命安德魯·阿爾伯恩先生為首席財務官

2019年3月11日，我們的董事會任命安德魯·阿爾伯恩為首席財務官，自2019年6月1日起生效。阿爾伯恩先生接替赫布斯特先生，自2019年6月1日起生效。我們沒有與我們的任何高管或經理或經理的關聯公司的任何員工就他們的現金薪酬達成協議。阿爾伯恩先生和我們其他被任命的高管一樣，是經理的僱員，不會因為擔任我們的高管而從我們那裏獲得現金補償。我們希望阿爾伯恩先生主要致力於我們。根據管理協議，我們向經理報銷阿爾伯恩先生的薪酬中我們可分配的份額，我們預計這將是他薪酬的100%。阿爾伯恩先生的傳記信息包含在本修正案第1號“關於我們的行政官員的信息”項下。

2012年股權激勵計劃及其他事項

我們採用了2012年計劃來提供獎勵薪酬，以吸引和留住合格的董事、高級管理人員、顧問、顧問和其他人員，包括我們的經理和我們經理的附屬公司以及我們經理或我們經理的附屬公司的人員。2012年計劃由薪酬委員會管理。2012年計劃允許授予股票期權、普通股限制性股份、幻影股份、股息等價權、限制性LTIP單位和經營合夥企業發行的其他限制性有限合夥單位，以及其他基於股權的獎勵。

管理

薪酬委員會完全有權管理和解釋2012年計劃，授權授予獎勵，確定董事、高級管理人員、顧問、顧問和其他人員(包括我們的經理和我們經理的附屬公司以及我們經理或我們經理的附屬公司的人員)的資格，以確定每項獎勵涵蓋的普通股股份數量(受2012計劃中規定的個人參與者限制的約束)，決定每項獎勵的條款、條款和條件(可能與2012計劃的條款不一致)，以證明裁決的文書形式作出規定，並就二零一二年計劃或其管理或解釋採取其認為必要或適當的任何其他行動及作出所有其他決定。關於這一權力，委員會除其他事項外，可以建立必須達到的業績目標，以便授予或授予獎項，或使對任何此類獎項的限制失效。2012計劃由薪酬委員會管理，該委員會由三名董事組成，在交易法第16b-3條規定的範圍內，每一名董事都是非僱員董事，並將在我們遵守修訂後的1986年國税法(或“國税法”)第162(M)節並打算免除第162(M)節限制的情況下，根據國税法第162(M)節的規定，有資格成為外部董事，並由薪酬委員會負責管理2012年計劃，薪酬委員會由三名董事組成，在交易法第162 b-3條要求的範圍內，他們都是一名非僱員董事，並將在我們遵守修訂後的1986年國税法第162(M)條(或“國税法”)第162(M)條的情況下，獲得資格成為外部董事。以下對委員會的引用包括對我們董事會在董事會任職期間的引用。

可用共享

2012年計劃規定授予由我們的經營合夥企業發行的股票期權、普通股限制性股份、幻影股份、限制性股票單位、股息等價權、LTIP單位和其他受限有限合夥單位，以及其他基於股權的獎勵，總計最高相當於我們普通股的已發行和已發行股份的5%(假設在完全稀釋的基礎上)(假設在適用的情況下行使所有未償還期權，並將所有認股權證和可轉換證券轉換為普通股)。倘根據二零一二年計劃授出的購股權或其他獎勵到期或終止，則受獎勵中任何部分到期、沒收或終止而未獲行使或支付(視乎情況而定)的股份將再次可供發行額外獎勵。除非之前由我們的董事會終止，否則在2012年計劃最初獲得(I)我們的董事會或(Ii)我們的股東批准之日起十週年之後，不得根據該計劃授予新的獎勵。假設行使所有期權並支付其持有的所有獎勵，將擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行普通股的任何人，不得根據2012年計劃授予任何獎勵。

該計劃下的獎勵

股票期權。具體期權的條款，包括期權是否應構成“國內税法”第422(B)節規定的“激勵性股票期權”，應由薪酬委員會決定。期權的行權價格應由補償委員會確定，並反映在適用的裁決中。

協議。獎勵股票期權的行權價格不得低於授予日我們普通股公平市值的100%(如果計劃允許，獎勵股票期權授予10%的股東，則為110%)。每個期權將在獎勵協議中規定的一個或多個期限之後行使，該期限通常不超過授予之日起十年(如果計劃允許，授予10%股東的激勵性股票期權不超過五年)。期權將在薪酬委員會確定的時間和條款下行使。

普通股限制性股票。限制性股票獎勵是對普通股的獎勵，受轉讓限制和委員會在授予之日可能施加的其他限制(如果有的話)的約束。普通股限制性股票的授予將遵循補償委員會確定的歸屬時間表。在補償委員會決定的情況下，包括但不限於特定的僱傭期限或滿足預先確定的標準，在補償委員會決定的分期付款或其他情況下，這些限制可以單獨失效或合併失效。除非在適用的授予協議中另有説明，否則被授予限制性普通股的參與者擁有股東的所有權利，包括但不限於投票權和獲得限制性普通股紅利的權利。

雖然無論是否歸屬，普通股限制性股票都可以按照與我們普通股相同的股息率和日期支付股息，但在歸屬之前，禁止普通股限制性股票持有人出售此類股票。

個RSU。RSU獎勵是對以轉換率轉換為普通股的單位的獎勵，轉換率基於薪酬委員會在授予之日可能施加的預先確立的標準和其他限制的實現情況。在補償委員會決定的情況下，包括但不限於特定的僱傭期限或滿足預先確定的標準，在補償委員會決定的分期付款或其他情況下，這些限制可以單獨失效或合併失效。被授予RSU的參與者沒有股東的權利，包括但不限於對受限普通股股票的投票權，RSU的持有者被禁止出售此類單位，直到他們被授予為止。薪酬委員會可以選擇提供收取股息的權利或規定股息等價物。

虛擬共享。影子股票一旦發行，將減少根據2012年計劃可供授予的股票數量，並將按照適用的獎勵協議的規定授予。影子股票代表獲得普通股公平市價的權利，或者，如果由補償委員會提供，則代表獲得超過補償委員會在授予時確定的基礎價值的普通股的公平市價的權利。影子股票通常可以現金或普通股轉讓(由參與者或委員會選擇，由委員會在授予時提供)進行結算。委員會可酌情在某些情況下允許參與者在不超過10年的期限內獲得不超過10年的分期付款作為幻影股份的結算。

股息等價物。股息等值是獲得(或貸記)普通股股票支付的等值股息(現金或普通股)的權利，否則將受到獎勵。賠償委員會可以規定，與股息等價物有關的應付金額應轉換為現金或普通股的額外股份。薪酬委員會將制定其認為適當的所有其他股息等價物獎勵限制和條件。

有限合夥單位。受限有限合夥單位代表我們經營合夥企業的有限合夥權益單位(或“OP單位”)，或可能包括LTIP單位，這些單位被構建為經營合夥企業的利潤利益，根據經營合夥企業實現特定盈利水平或實現某些目標或事件向獲獎者提供分配。受限制的營運單位可轉換為經營合夥企業的其他證券，或可交換為我們的股本股份，或可兑換為經營合夥企業的其他證券或我們的股本股份。補償委員會將制定其認為適當的所有其他限制運營單位獎勵的限制和條件。

其他股票獎勵。2012年計劃授權根據我們普通股的股份授予其他獎勵(包括授予可轉換為普通股和股票增值權的證券)，但須遵守授予時確定的條款和條件。

控件更改

2012年計劃規定，如果發生“控制權變更”(該術語在2012年計劃中定義)，補償委員會應酌情采取其認為必要的任何行動，以維護每個受讓人在2012年計劃下的權利(包括根據每個受讓人適用的獎勵協議)，以使該受讓人的權利與該事件之前存在的權利基本成比例，包括但不限於，對授予的股份、期權或其他獎勵的數量進行調整。根據該計劃以前授予的任何期權或權利將分配的股份或其他財產的數量和種類，以及與任何授予相關的行使價、購買價和基於業績的標準(在與《國税法》第162(M)節(如適用)一致的範圍內)。

其他更改

我們的董事會可以修改、更改、暫停或終止2012年計劃，但不能在未經參與者同意的情況下采取任何會嚴重損害參與者對現有贈款的權利的行動，除非是為了遵守適用的法律或立法，或者為了滿足任何會計準則的要求，或者為了糾正行政錯誤。在必要和可取的範圍內(包括法律或任何證券交易所規則所要求的)，我們的董事會必須徵得我們股東的批准，才能進行以下任何修改：

除2012年計劃規定的調整外，增加2012年計劃預留髮行的普通股股份總數；或

更改有資格參與2012年計劃的高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問的類別。

薪酬委員會或我們的董事會可以前瞻性或追溯性地修改根據2012計劃授予的任何獎勵的條款，但一般情況下，未經參與者的同意，不得損害其權利。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

根據交易法的規則和規定，薪酬委員會沒有聯鎖，也沒有內部人員參與薪酬決定的報告。

股權薪酬計劃信息

2012年計劃授權薪酬委員會批准向經理及其附屬公司的高級管理人員和董事以及高級管理人員和員工授予基於股權的獎勵。二零一二年計劃規定授予股權獎勵，總額最多相當於授予時已發行普通股已發行股數的5%(在完全攤薄的基礎上(假設行使所有未行使的期權並將所有認股權證和可轉換證券轉換為普通股)。截至2019年12月31日，根據2012年計劃，已授予1,188,932股和單位(包括授予獨立董事的63,104股RSU和向非執行員工發行的1,125,828股限制性普通股)，根據2012年計劃，根據2012年計劃，未來可供發行的股票為1,653,089股，截至該日期，普通股總數為51,127,326股，限制性普通股為1,009,617股，已發行的運營單位為1,117,169股。

下表顯示了截至2019年12月31日我們2012年計劃的某些信息：

(1)二零一二年計劃規定於授出時授予合共相當於我們普通股已發行及已發行股份數目5%的股權獎勵(按完全攤薄基準(假設行使所有未行使購股權及將所有認股權證及可轉換證券轉換為普通股))。

(2)2012年計劃於2012年12月通過，當時ZAIS Financial的IPO尚未完成。

第12項。某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2020年4月29日我們普通股的實益所有權信息，這些信息包括(I)我們所知的持有5%或更多已發行普通股的每個人，(Ii)我們指定的高管，(Iii)我們的董事，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個集團。實益所有權包括實益所有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括實益所有人有權在該日期起60天內通過行使期權或其他權利獲得的任何股份。以下百分比基於截至2020年4月29日的53,249,611股已發行普通股，其中包括63,104股既有RSU和1,157,761股限制性普通股，除非另有説明。

除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，指定人員擁有唯一投票權和投資權。除下表腳註所示外，下面列出的股東的營業地址為我們主要執行辦公室的地址，地址為New York 10020，New York 10020，New York 50層，美洲大道1251號。

*表示小於1%

**就本表而言，“受益所有權”是根據“交易法”下的規則13d-3確定的，根據該規則，一個人或一羣人被視為擁有任何普通股的“受益所有權”，而此人對該普通股擁有單獨或共享的投票權或投資權。

*為了計算下表中的所有權百分比，截至2020年4月29日，Ready Capital擁有53,249,611股已發行普通股，其中包括63,104股既有RSU和1,157,761股限制性普通股，這意味着有權獲得一股普通股。計算這些百分比時使用的已發行普通股總股數假設其他人持有的任何未歸屬RSU均未轉換為普通股

(1)包括(I)通過Edward J.Capasse可撤銷信託擁有的25,000股普通股和(Ii)我們的經理人持有的52,049股和8,454股普通股中的17,381股(包括通過其對Sutherland REIT Holdings，LP(或合夥企業)的所有權)和瀑布管理有限責任公司(或我們的經理和瀑布管理有限責任公司，統稱為“瀑布實體”)，分別基於Capasse先生的百分比Capasse先生放棄對瀑布實體持有的股份的實益所有權，但他在其中的經濟權益範圍內除外。瀑布管理公司是我們經理的一家附屬公司，是合夥企業的普通合夥人，可能被視為合夥企業持有的普通股的實益所有者。此外，卡帕斯先生是我們經理的負責人，可能被視為分享對合夥企業持有的普通股股份的投票權和投資權。然而，瀑布管理有限責任公司在這些股份中沒有經濟利益，並預計應合夥企業的實益所有者的要求，根據合夥企業的合夥協議，將這些股份分配給他們。因此，瀑布管理有限責任公司放棄對合夥企業持有的普通股股票的實益所有權，卡帕斯先生也放棄對該等普通股股票的實益所有權，除非他在合夥企業中有經濟利益。

(2)包括(I)通過羅賓·J·羅斯2009信託基金擁有的145,871股普通股；羅斯先生不是該信託的受託人，他的妻子是該信託的受託人和唯一受益人，該信託的受託人對該信託持有的證券擁有唯一的投票權和投資權；(Ii)通過Jack J.Ross先生和Robin J.Ross JTWROS(羅斯先生和他妻子的共同承租人賬户)持有的145,797股普通股；(Iii)在我們持有的52,049股和8,454股普通股中，有17,381股普通股根據羅斯先生在瀑布實體的所有權百分比；羅斯先生放棄對瀑布實體持有的股份的實益所有權，除非他在其中的經濟利益範圍內。瀑布管理公司是我們經理的一家附屬公司，是合夥企業的普通合夥人，可能被視為合夥企業持有的普通股的實益所有者。此外，羅斯先生是我們經理的負責人，可能被視為分享對合夥企業持有的普通股股份的投票權和投資權。然而，瀑布管理有限責任公司在這些股份中沒有經濟利益，並預計應合夥企業的實益所有者的要求，根據合夥企業的合夥協議，將這些股份分配給他們。因此，瀑布管理有限責任公司放棄對以下公司持有的普通股的實益所有權

合夥企業和羅斯先生放棄對此類普通股的實益所有權，除非他在合夥企業中有經濟利益。

(3)包括(I)先前根據二零一二年股權計劃授予報告人的4,317股未歸屬限制性普通股及(Ii)根據二零一二年股權計劃於2020年2月授予的10,698股未歸屬限制性普通股。這4317股將分期歸屬如下：2021年3月6日的2760股和2022年3月6日的1557股。這10,698股將於2021年2月14日、2022年2月14日和2023年2月14日等額分批。

(4)包括我們經理(包括通過其對合夥企業的所有權)和瀑布管理有限責任公司分別持有的52,049股和8,454股普通股中的5,210股，這是根據Buttacavoli先生在瀑布實體中的所有權百分比計算的；Buttacavoli先生放棄對瀑布實體持有的股票的實益所有權，但他在其中的經濟利益範圍內除外。

(5)包括根據2012年股權計劃於2020年2月授予的15,282股未歸屬限制性普通股。股票將於2021年2月14日、2022年2月14日和2023年2月14日等額分批授予。

(6)包括根據2012年股權計劃於2020年3月授予的4,701股未歸屬限制性普通股。股票將於2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日等額分批授予。

(7)股票通過J.Mitchell Reese Jr.持有。信託，UA 5/5/1999；里斯先生是該信託的受託人和唯一受益人，對該信託持有的證券擁有唯一投票權和投資權。包括根據2012年股權計劃於2020年3月授予的4,701股未歸屬限制性普通股。股票將於2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日等額分批授予。

(8)包括根據2012年股權計劃於2020年3月授予的4,701股未歸屬限制性普通股。股票將於2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日等額分批授予。

(9)包括根據2012年股權計劃於2020年3月授予的4,701股未歸屬限制性普通股。股票將於2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日等額分批授予。

(10)包括根據2012年股權計劃於2020年3月授予的4,701股未歸屬限制性普通股。股票將於2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日等額分批授予。

(11)基於2020年1月10日提交的附表13G中提供的信息，貝萊德，Inc.報告對其實益擁有的6,367,605股普通股的唯一投票權和對其實益擁有的6,433,386股普通股的唯一處置權。附表13G報告受益所有權信息，該信息不包括自該附表13G的日期以來獲得或出售的任何股份。實益擁有的普通股百分比不包括自附表13G日期以來任何已發行的普通股或授予的基於股權的獎勵的影響。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(12)我們經理的附屬公司瀑布管理有限責任公司是合夥企業的普通合夥人，可能被視為合夥企業持有的普通股的實益所有人。然而，瀑布管理有限責任公司在其中某些股份中沒有經濟利益，預計將根據合夥企業的合夥協議，應實益所有者的要求將這些股份分配給他們。因此，瀑布管理有限責任公司放棄對合夥企業持有的普通股的實益所有權。此外，託馬斯·卡帕斯(Thomas Capasse)、傑克·羅斯(Jack Ross)和託馬斯·巴塔卡沃利(Thomas Buttacavoli)都是我們經理的負責人或經理董事，可能被視為分享對合夥企業持有的普通股的投票權和投資權。該等個人均放棄該等普通股的實益擁有權，但在其經濟利益範圍內則不在此限。就第16節或任何其他目的而言，納入這些普通股不應被視為承認報告證券的實益所有權。

第13項。某些關係和相關交易以及董事獨立性

利益衝突和關聯方交易

資產分配

我們與經理及其附屬公司的關係存在利益衝突。安德魯·阿爾伯恩受僱於我們的經理，擔任我們的首席財務官，他是專門為我們服務的，我們經理的七名會計專業人員也是專門為我們服務的。除了我們的ReadyCap發起和收購子公司以及我們的GMF、LLC(或“GMF”)子公司將僱用自己的員工外，我們預計不會有我們自己的員工。此外，我們期望我們的首席執行官、總裁、投資組合經理和經理的任何其他適當人員將他們的時間投入到我們的事務中，使我們能夠有效地運營我們的業務。我們的經理和我們的高級職員可能會在他們對我們的職責和他們對我們的經理及其附屬公司的職責和利益之間存在衝突。我們的經理不需要將特定的時間或任何特定人員的服務投入到我們的運營中。我們的經理管理或向其他客户提供服務，我們將與這些其他客户爭奪經理的資源和支持。我們經理及其管理人員從事其他業務活動的能力可能會減少他們為我們提供建議的時間。

在分配適合我們和我們經理及其附屬公司的其他客户的資產時也可能存在衝突。我們的經理管理着一系列基金和有限數量的獨立賬户，專注於一系列資產支持證券(或“ABS”)和其他信貸策略。這些其他基金或獨立賬户都沒有將SBC貸款作為其主要業務戰略。

為了解決我們與基金經理或其關聯公司的關係產生的某些潛在衝突，基金經理已在附函協議中同意，只要管理協議有效，基金經理或其任何關聯公司將不會(I)贊助或管理任何額外的投資工具，如果我們不是作為投資者參與其主要投資策略將涉及SBC抵押貸款的，除非我們的經理事先獲得了我們大多數董事會(包括我們的大多數獨立董事)的批准，或(Ii)獲得了資產組合，除非我們的經理事先獲得了我們大多數董事會(包括我們的大多數獨立董事)的批准，或者(Ii)獲得了資產組合，除非我們的經理事先獲得了我們大多數董事會(包括我們的大多數獨立董事)的批准，或者(Ii)獲得了資產組合，其中大部分(按價值或未付本金餘額(或“UPB”))是代表另一個投資工具(收購SBC ABS除外)的SBC抵押貸款，除非我們首先獲得投資機會，並且我們的董事會多數成員(包括我們的大多數獨立董事)決定我們不會收購此類資產。

附函協議不包括在市場上收購的SBC ABS和非房地產擔保貸款，我們可能會與我們經理及其附屬公司的其他現有客户、我們經理管理的專注於一系列ABS和其他信貸策略的其他基金和單獨管理的賬户，以及我們經理及其附屬公司未來的客户在收購SBC ABS、非房地產擔保貸款和資產組合(按價值或UPB計算)以下的資產組合以及收購其他不涉及的目標資產方面展開競爭

無論我們的投資組合表現如何，我們都將向經理支付豐厚的管理費。我們的經理有權獲得基礎管理費(不是基於業績指標或目標)，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供有吸引力的風險調整回報的資產上的動機。這反過來可能會損害我們向股東進行分配的能力和普通股的市場價格。

管理協議是在相關方之間協商的，其條款(包括應付費用)可能不像與獨立第三方協商的那樣對我們有利。

管理協議

我們與經理簽訂了管理協議，該協議於2016年10月31日ZAIS Financial合併完成時生效。管理協議與我們合併前的管理協議基本相似。

管理協議描述了經理將向我們提供的服務以及此類服務的補償。經理在公司董事會的指導和監督下，負責管理公司的日常運營。根據管理協議的條款，我們的經理將獲得一筆管理費，管理費按季度計算並按季度支付，相當於公司股東權益(定義見管理協議)的每年1.5%，最高可達5億美元，每年股東權益的1.00%超過5億美元。

正如與ZAIS金融合並交易相關使用的聯合委託書中披露的那樣，根據我們經營合夥企業的合夥協議，我們的經理，我們經營合夥企業中A類特殊單位的持有者，有權獲得按季度拖欠的獎勵分配，金額不少於零，相當於(I)(A)15%的乘積和(B)我們經營合夥企業核心收益(如下所述)之間的差額，按四個季度滾動計算，並在獎勵分配之前進行和(Y)(1)我們所有產品中普通股或OP單位(不重複計算)的每股加權平均發行價乘以該季度已發行普通股(包括根據我們2012年股權激勵計劃授予的任何限制性普通股和任何其他普通股標的獎勵的任何其他股份)和OP單位(不重複計算)的加權平均股數的乘積，(2)8%，以及(Ii)就前四個季度的前三個季度支付給我們經理的任何激勵分配的總和；但是，除非最近完成的12個日曆季度的累計核心收益大於零，或者自ZAIS Financial合併結束之日起完成的日曆季度的數量(以較少者為準)，否則不會就任何日曆季度支付獎勵分配。

為了計算獎勵分配，在與合併協議相關的ZAIS Financial合併結束時發行的普通股和OP單位的股份，應被視為按每股價格發行，該價格等於(A)ZAIS Financial合併結束前發行的Sutherland普通股或Sutherland OP單位(不重複計算)每股發行價的加權平均乘以ZAIS Financial合併結束前發行的Sutherland普通股和Sutherland OP單位(不重複計算)的股份數加上合併加上合併結束前發行的Sutherland OP單位(不重複計算)的股數。(A)ZAIS Financial合併結束前發行的每股薩瑟蘭普通股或薩瑟蘭運營單位(不重複計算)的加權平均價格乘以在合併+合併結束前發行的已發行薩瑟蘭普通股和薩瑟蘭運營單位(不重複計算)的股份數公司截至合併結束時(合併協議結束後)超過緊接合並結束前薩瑟蘭公司賬面淨值的金額，除以(Ii)截至合併結束時(包括合併結束日期)我們普通股和運營部門已發行和已發行的所有股份。

獎勵分配應在每個季度結束後30天內計算，並及時將計算結果發送給我公司。我們有義務在A類特殊單位持有人向我公司提交列明該季度獎勵分配計算的書面聲明後五個工作日內，以現金和普通股或OP單位各支付50%的現金和50%的獎勵分配，由我方自行決定。(C)我們有義務在向我公司交付A類特殊單位持有人列出該季度獎勵分配計算的書面聲明後五個工作日內，以現金和普通股或OP單位支付50%的獎勵分配。除某些例外情況外，我們經理不得出售或以其他方式處置以普通股或OP單位向其發放的獎勵分派的任何部分，直到普通股或OP單位的該等股票向我們的經理髮行之日起三年後方可出售或以其他方式處置。為確定作為獎勵分配一部分的應付股票數量，我們普通股的價格是該股票在本公司董事會批准獎勵分配之前的最後一個交易日的收盤價。

為了確定支付給我們經理的獎勵分配，核心收益是根據我們運營合夥企業的合夥協議定義的，其定義方式類似於我們的年度報告Form 10-K中“第7項”中所述的核心收益定義。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務措施”，但有以下額外調整：(I)進一步排除：(A)獎勵分配，(B)非現金股權補償費用(如果有的話)，(C)SBC貸款的未實現損益(不僅僅是MBS和抵押貸款償還權)，(D)折舊和攤銷(在我們取消任何財產抵押品贖回權的範圍內)，(C)SBC貸款的未實現損益(不僅僅是MBS和抵押貸款服務權)，(D)折舊和攤銷(只要我們取消任何財產的抵押品贖回權)，在本公司經理與我們的獨立董事討論並經大多數獨立董事批准後，根據美國公認會計原則和某些其他非現金費用的變化而發生的一次性事件，以及(Ii)將出售MBS和非持續經營的任何已實現收益或虧損加回，這些收益或虧損不在我們的10-K表格年度報告中“第7項”項下的核心收益定義中描述的範圍內，並且(E)根據美國公認會計準則和某些其他非現金費用的變化而發生的一次性事件，以及(Ii)計入出售MBS和非持續業務的任何已實現收益或虧損。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務指標”。

管理協議每年可在至少三分之二的獨立董事投贊成票後終止，或由至少大多數普通股(我們的高級管理團隊成員和經理的關聯公司持有的股份除外)的持有者投票終止，理由是：(I)經理的表現不令人滿意，對公司造成重大損害，或(Ii)確定支付給經理的管理費或獎勵分配不公平，我們經理有權接受至少三分之二的獨立董事同意的降低管理費或獎勵分配，以防止因不公平費用而終止合同。我們必須提前180天通知我們的經理任何這樣的終止。此外，在無故終止時，管理協議規定，我們將向經理支付相當於終止日期前24個月期間經理賺取的平均年度基本管理費三倍的終止費，該費用從終止日期前最近完成的財政季度結束時計算，除非是在內部化之後。此外，如果在我們有義務向我們的經理支付解約金的情況下終止管理協議，

在終止的同時，我們的經營合夥企業應回購A類特殊單位，回購金額相當於終止前24個月期間A類特殊單位已支付或應支付的獎勵分配年均金額的三倍，計算方式為終止日期前最近完成的會計季度結束時的計算結果。在此期間，我們的經營合夥企業應回購A類特殊單位，回購金額相當於終止前24個月期間就A類特殊單位支付或應支付的獎勵分配的年均金額的三倍。這些規定可能會增加我們公司終止管理協議的成本，並對我們無故解僱經理的能力產生不利影響。

根據管理協議，我們將報銷經理與我們相關的運營費用，包括法律、會計盡職調查和其他服務。此外，我們可能需要按比例支付經理及其附屬公司運營所需的租金、電話費、水電費、辦公傢俱、機械和其他辦公、內部和管理費用。

我們可能會進行內部化交易，實現自我管理，如果發生這種情況，某些關鍵員工可能不會成為我們的員工，而可能仍然是我們經理或其附屬公司的員工。如果不能有效地管理內部化交易，可能會導致我們招致超額成本，並在我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制方面存在缺陷。這些缺陷可能會導致我們招致額外的成本，我們管理層的注意力可能會從最有效地管理我們的投資上轉移開。此外，如果由我們的經理贊助的另一個項目將我們的經理內化，我們經理的關鍵人員(他們也是其他贊助項目的關鍵人員)將成為另一個項目的員工，我們將不再可用。任何這種關鍵人員的流失都可能對我們執行業務計劃某些方面的能力造成不利影響。此外，在任何內部化交易的情況下，我們預計我們將被要求支付對價，以補償我們經理的內部化，金額將是我們將與經理真誠談判的金額，這將需要至少獲得我們大多數獨立董事的批准。如果滿足無故終止管理協議的條件，並且我們選擇終止管理協議，則此類對價可能會超過應支付給我們經理的終止費金額。

受限普通股和其他基於股權的獎勵

我們的2012年計劃規定在授予時授予受限普通股和其他基於股權的獎勵，總計最多相當於我們普通股的已發行和已發行股票數量的5%(在完全稀釋的基礎上)(假設在適用的基礎上行使所有未償還期權並將所有認股權證和可轉換證券轉換為普通股)。

截至2020年5月11日，根據2012年計劃已授予63,104股RSU和1,334,242股限制性普通股。

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除了我們董事和高級管理人員的責任。

我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

導演獨立性

有關我們的董事會和委員會以及某些董事的獨立性的信息，請參閲“第10項.董事、高管和公司治理-董事會”。

第14項。主要會計費用和服務

獨立註冊會計師事務所收費

下表彙總了德勤律師事務所在截至2019年12月31日的財年和截至2018年12月31日的財年向我們收取的專業服務總費用(包括相關費用)。

審計委員會章程規定，審計委員會應審查和預先批准本公司外聘審計師將提供的所有審計和非審計服務的聘用費用和條款，並評估其對外聘審計師獨立性的影響。所有提供給我們的審計和税務服務都經過審計委員會的審查和預先批准，審計委員會得出結論，德勤律師事務所提供此類服務符合保持該公司在履行審計職能方面的獨立性。

第15項。展品和財務報表明細表

(b)陳列品

以下證物作為本修正案第1號的一部分存檔：

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。