依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-237426

註冊費的計算

每一類的名稱 證券須予註冊		數量 成為 已註冊				極大值 發行價 每單位				極大值 集料 發行價				數量 註冊 費用(1)
4.200釐高級債券，2032年到期		$	1,000,000,000				97.395	%		$	973,950,000			$	126,418.71
4.950釐高級債券，2050年到期		$	1,000,000,000				94.987	%		$	949,870,000			$	123,293.13

(1)按照“1933年證券法”第457(R)條計算。此產品的總註冊費 為249,711.84美元。

招股説明書副刊

(至2020年3月27日的招股説明書)

$2,000,000,000

$10億，000,000 4.200釐高級債券，2032年到期

$10,000,000，4.950釐優先債券，2050年到期

ViacomCBS Inc. 提供2032年到期的4.200優先票據(2032年優先票據)的本金總額為1,000,000,000美元，以及2050年到期的4.950優先票據的本金總額1,000,000,000美元(2050年優先票據和 連同2032年到期的優先票據，優先票據)。

2032年優先債券的年利率為4.200%，將於2032年5月19日到期。2050年優先票據的利息為年息4.950釐，將於2050年5月19日到期。我們將從2020年11月19日開始，每半年支付一次2032年拖欠的優先票據的利息，時間為每年的5月19日和11月19日。 我們將從2020年11月19日開始，每半年支付一次2050年拖欠的優先票據的利息，時間為每年的5月19日和11月19日。我們可以按本文規定的相應贖回價格在任何時間和不時贖回任何一系列的優先票據，全部或部分 。如果我們遇到控制權變更回購事件，並且沒有選擇贖回未償還的優先票據，我們將向優先票據的每位持有人發出 要約，回購高級票據持有人在控制權變更回購事件時購買高級票據的標題描述中所述的全部或任何部分優先票據。 事件發生時，我們將購買高級票據。 事件發生時，我們將向每位優先票據持有人發出 要約，以回購高級票據的全部或任何部分。 事件發生時，優先票據的購買。

優先票據將是維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS Inc.)的無擔保優先債務。並將與ViacomCBS Inc.的 其他現有和未來的無擔保優先債務並駕齊驅。

投資 高級票據涉及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告(我們的2019年Form 10-K)的風險因素章節以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q財季報告(我們的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告)中描述的風險。

		面向公眾的價格(1)								承保折扣								收益給維亞康姆CBS (未計費用)
		每位老年人 注				總計				每位老年人 注				總計				每位老年人注				總計
2032年高級票據			97.395	%		$	973,950,000				0.475	%		$	4,750,000				96.920	%		$	969,200,000
2050年高級債券			94.987	%		$	949,870,000				0.750	%		$	7,500,000				94.237	%		$	942,370,000

(1)	如果結算髮生在2020年5月19日之後，另加2020年5月19日起的應計利息。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准優先票據，也沒有確定 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，優先票據將只能通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給 其參與者的賬户，包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(作為歐洲清算系統的運營商)和Clearstream Banking，法國興業銀行匿名者，於2020年5月19日左右在紐約付款。

聯合簿記管理經理

花旗集團		德意志銀行證券		摩根大通		瑞穗證券(Mizuho Securities)

美國銀行證券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根斯坦利

聯席經理

法國巴黎銀行		瑞士信貸		加拿大皇家銀行資本市場		美國銀行(US Bancorp)
法國興業銀行		SMBC日興				道明證券
Banca IMI銀行		紐約梅隆資本市場有限責任公司				工行標準銀行
西伯特·威廉姆斯·尚克						SunTrust Robinson Humphrey
學院證券		環路資本市場		Ramirez&Co.，Inc.		R.Seelaus&Co，LLC

本招股説明書增刊日期為2020年5月12日。

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股章程副刊			S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-II
致歐洲經濟區和英國投資者的通知			S-III
摘要			S-1
收益的使用			S-8
高級註釋説明			S-9
美國聯邦所得税的考慮因素			S-19
包銷			S-23
在那裏您可以找到更多信息			S-32
以引用方式成立為法團			S-32
法律事項			S-32
專家			S-32

招股説明書

		頁
危險因素			i
關於本招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			i
以引用方式成立為法團			II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			三、
本公司			1
收益的使用			2
債務證券説明			3
優先股説明			14
普通股説明			18
手令的説明			20
配送計劃			22
法律事項			23
專家			23

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。一是這份招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分 隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄還對隨附的招股説明書中包含的信息進行了添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對 產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與通過引用併入本文的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的貨架登記聲明的一部分。根據擱置註冊流程， 我們可以不時提供和出售債務證券、優先股、我們的A類普通股、我們的B類普通股或認股權證，這些認股權證代表我們根據隨附的 招股説明書可能提供的任何其他證券或其任何組合在一個或多個產品中的購買權。

在本招股説明書附錄中，除非我們另有説明或 上下文另有要求，否則我們使用術語？維亞康姆CBS、公司、？我們、？我們、？以及我們的術語和類似詞語指代維亞康姆CBS公司(特拉華州的一家公司)及其合併子公司。 所指的證券包括本招股説明書增補件和隨附的招股説明書項下我們可能提供的任何證券。所指的美元和美元指的是美元。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中通過引用 包含或併入的信息或陳述除外。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、此處引用的文檔或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在除這些文檔各自的日期之外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄中包含或引用的一些市場和行業數據基於獨立行業 出版物或其他公開信息，而其他信息則基於內部研究。雖然我們認為這些獨立來源和我們的內部數據在各自的日期都是可靠的，但其中包含的 信息尚未經過獨立驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書附錄中包含的市場和行業數據，以及基於這些數據的信念和估計，可能並不可靠。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件均包含歷史 和前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為或可能被視為符合“1933年證券法”(經修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述是或可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來結果和 事件的預期；通常可以通過使用包含以下短語的陳述來識別：相信、期望、預期、意圖、計劃、預見、可能、 將、可能、估計或其他類似的詞語或短語；涉及已知和未知的風險、不確定性和其他難以預測的因素，並可能導致實際結果， 業績這些風險、不確定因素和其他因素包括：冠狀病毒大流行(和其他廣泛的衞生緊急情況或流行病)的影響和採取的應對措施、技術發展、替代內容提供及其

S-II

我們市場和消費者行為的影響；消費者內容收視率的變化、受眾測量和廣告的不足對我們廣告收入的影響 市場狀況；我們的品牌、節目、電影、發佈的內容和其他娛樂內容在發行的各種平臺上的公眾接受度；節目、電影和其他權利的成本增加；關鍵人才的流失；整合行業中對內容、觀眾、廣告和分銷的競爭；可能失去運輸或其他減少或分銷談判的影響與CBS公司和維亞康姆公司整合相關的風險和 成本。對新業務、產品、服務和技術的業務和投資；不斷髮展的網絡安全和類似風險；關鍵 衞星或設施的故障、破壞或破壞；內容盜竊；影響我們業務的國內和全球政治、經濟和/或監管因素；資本市場的波動或我們債務評級的降低；罷工和其他工會活動； 由於我們電影和其他節目的時間、組合、數量和可用性而導致的業績波動；由於商譽、無形資產、FCC許可證和節目的資產減值費用造成的損失；負債以及我們的所有權結構與控股股東之間潛在的利益衝突。這些風險、不確定性和其他因素在我們提交給證券交易委員會的文件 中披露的風險因素中進行了討論，包括但不限於我們關於Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的報告。其他風險可能會在我們提交給證券交易委員會的 新聞稿和其他文件中描述, 包括但不限於我們的Form 8-K報告。可能存在其他風險、不確定性和因素，我們目前不認為這些風險、不確定性和因素是重要的，或者 不一定知道這些風險、不確定因素和因素。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述僅在各自文件的日期作出，我們不承擔任何 公開更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

您應仔細審閲 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有信息，包括財務報表和財務報表附註。

歐洲經濟區和英國投資者須知

本節中對法規或指令的提述包括與聯合王國有關的法規或指令，因為這些法規或指令 根據2018年歐盟(退出)法案構成聯合王國國內法的一部分，或已在適當的聯合王國國內法中實施。

優先票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I) 指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或被取代)所指的客户，而該客户不符合第(br}條第(10)點所定義的專業客户資格或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂或取代的招股説明書規則)中定義的合格投資者。因此， 第1286/2014號(歐盟)法規(修訂後的PRIIPs法規)沒有為發售或出售優先債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供優先債券而準備任何關鍵信息文件， 因此，根據PRIIPs法規，提供或出售優先債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供優先債券可能是非法的。

任何受MiFID II隨後提供、銷售或推薦優先票據的經銷商均有責任對優先票據進行自己的 目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(已授權 指令)，為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。發行商或任何承銷商都不會就分銷商遵守授權指令作出任何陳述或保證。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們的其他發售 手續費和開支後，本次發行優先債券的淨收益約為1,908,470,000美元。我們打算根據投標要約的條款和條件，將本次發售所得款項淨額連同手頭現金用於購買根據投標要約投標的投標要約票據 ，並支付相關的應計利息、保費、費用和開支。未用於上述用途的任何淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還未償債務 。本次發售不以完成投標報價為條件。

S-8

高級筆記説明

一般信息

茲提供的2032年優先票據和 2050優先票據將各自作為單獨的債務證券系列發行，其日期為2020年3月27日，並由作為發行人的ViacomCBS Inc.(在本優先票據的 描述中)和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(受託人)之間不時補充(該契約)。在高級説明的本説明中，？ViacomCBS、？We、？We、？Our？？ 和類似的詞語指的是ViacomCBS Inc.。除文意另有所指外，並不向其任何合併附屬公司轉讓。

我們 在兩個單獨的文檔中向您提供有關高級説明的信息：

•

本招股章程副刊；及

•

隨附的招股説明書。

以下有關優先票據的陳述為摘要，受隨附的招股説明書和契約 的約束，並受其整體限制。有關優先票據和債券的其他信息，請參閲所附招股説明書中的債務證券説明。因此，以下陳述並不包含 對您可能重要的所有信息。並不是本招股説明書附錄中使用的所有定義術語都在此定義，您應參考隨附的招股説明書或契約以瞭解此類術語的定義。契約的 條款比本招股説明書附錄或隨附的招股説明書更詳細地闡述了優先注意事項的條款。如果本招股説明書附錄中的陳述與契約的規定不同， 契約控制的規定。向證券交易委員會提交了一份契約副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。

高年級學生筆記：

•

將是維亞康姆CBS的無擔保優先債務；

•

將發行最低面額為2,000美元，並超過1,000美元的整數倍；

•

將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬優先債務並列 ；以及

•

最初將限於2032年優先債券的本金總額為1,000,000,000美元和2050年優先債券的本金總額為1,000,000,000美元 ，未經持有人同意，該等本金總額可能會在未來按與現提供的相關係列優先債券 相同的狀態、CUSIP數量或其他條款增加。

本金、到期日和利息

每一張2032年優先票據的利息為年息4.200釐，每一張2050年優先票據的利息為年息4.950釐 。2032年優先票據將從2020年11月19日開始，每半年支付一次利息，日期為每年5月19日和11月19日。2050年優先票據將從2020年11月19日開始，每半年支付一次利息，時間為每年5月19日和 11月19日。利息將以一年360天為基礎，由12個30天的月組成。2032年優先 票據的利息將從2020年5月19日(包括該日)起計，並將於緊接各自付息日期之前的5月4日和11月4日支付給2032年優先票據的記錄持有人。2050年優先票據的利息將從2020年5月19日起(包括 )應計，並將於緊接各自付息日期之前的5月4日和11月4日支付給2050年優先票據的記錄持有人。

S-9

2032年優先票據將於2032年5月19日到期，2050年優先票據將於2050年5月19日到期。於優先票據的相關到期日，持有人將有權收取2032年優先票據或2050年優先票據(視乎情況而定)本金的100%。

如果任何到期日、贖回日或付息日落在非營業日，則可在下一個營業日支付本金和 利息(視情況而定)，並且不會因延遲支付而產生利息。

排名

優先票據將是維亞康姆CBS的無擔保優先債務，並將與維亞康姆CBS現有和未來的所有無擔保優先債務並列 。截至2020年3月31日，ViacomCBS的未償還無擔保優先債務約為172.1億美元，其中包括約167億美元的未償還債務作為優先票據 和優先債券，其商業票據計劃下的未償還債務約為3.12億美元，短期銀行借款約為2億美元，其循環信貸安排下沒有未償還的借款。上一句 不會使債務交易生效。

我們通過子公司開展業務。因此，我們子公司的分銷或墊款是履行我們的償債和其他義務所需資金的主要來源。合同條款、法律或法規以及我們子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們獲得支付償債義務(包括優先票據付款)所需的現金的能力。優先票據在結構上將從屬於我們子公司的所有義務，包括與 貿易應付賬款有關的索賠。這意味着優先票據的持有者對我們子公司的資產和收益的債權將低於我們子公司的債權人的債權。截至2020年3月31日，我們的直接和間接 子公司和其他合併實體在融資租賃義務項下有4300萬美元的未償債務。

進一步的問題

吾等可不時在沒有通知當前提供的優先票據持有人或徵得其同意的情況下，再創設及發行 另外的2032優先票據及2050優先票據，在各方面與該系列的優先票據(視屬何情況而定)同等及按比例排列，或在所有方面(發行日期、對公眾的價格及發行日期前應計利息的支付除外)，或在某些情況下，為該等額外優先票據的發行日期後首次支付利息而創設及發行 其他優先票據。任何此類進一步的高級票據將與2032年高級票據或當前提供的2050年高級票據(視情況而定)合併並形成單個系列，並將具有與該系列高級票據相同的狀態、CUSIP編號或其他條款。提供對於美國聯邦所得税而言，任何此類不能與當前提供的優先票據互換的高級票據將以不同的CUSIP編號發行 。

可選贖回

於2032年優先票據及2050年優先票據各自的票面贖回日期當日或之後的任何時間及不時， 2032年優先票據及2050年優先票據可分別全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的優先票據本金的100%，另加 優先票據的應計未付利息(如有)，贖回至(但不包括)贖回日期。我們將在贖回日期前至少10天(但不超過45天)向每位優先票據持有人發送贖回通知。

吾等可於各自的票面贖回日期前任何時間及不時贖回部分或全部2032優先票據及/或 2050優先票據(視乎情況而定)，贖回日期不少於10天，亦不超過45天，惟吾等可選擇於不少於10天或不超過45天贖回部分或全部2032優先票據及/或 2050優先票據(視屬何情況而定)。

S-10

提前通知，贖回價格等於贖回日期(但不包括贖回日期)的本金、下文所述的相關補足金額(如果有)和 的任何應計和未付利息(如果有)的總和。記錄日期在贖回日或之前的記錄持有人將有權獲得在付息日到期的利息。

術語“全額贖回”是指(I)在贖回 本金之日的總現值，以及如果沒有按 半年進行贖回(通過貼現確定)，本應支付到適用的票面贖回日的利息(不包括贖回日期的利息)的超額(如果有)。 每半年贖回本金的總現值和利息(不包括贖回日應計的利息)的超額(如果有的話)。(I) 每半年贖回本金的總現值和本應支付到適用面值贖回日的利息(不包括贖回日期的利息)(Ii)該等2032年優先票據或2050年優先票據(視屬何情況而定)的本金總額，按下述各別再投資利率(於指定贖回日期前的第三個營業日釐定)計算，自適用的票面贖回日期 應付本金及利息至贖回日期止的剩餘本金及利息。(Ii)該等優先票據或2050年優先票據(視乎情況而定)的本金總額為(Ii)該等2032年優先票據或2050年優先票據(視屬何情況而定)的本金總額。

術語面值贖回日期對於2032年優先票據來説，是指2032年2月19日，是指2032年優先票據到期之前 三個月的日期；對於2050年優先票據，是指2049年11月19日，是指2050年優先票據到期之前6個月的日期。

再投資率一詞是指(I)在最近一次統計數據中公佈的收益率的算術平均值， 標題 美國政府證券和財政部固定到期日的到期日(四捨五入到最近的一個月)對應於適用票面贖回日期的剩餘壽命， 本金被贖回或支付的付款日 (國債收益率)加上(Ii)0.500%(2032年優先票據)，或0.500%(2050年優先票據如果沒有與適用的票面贖回日期完全對應的到期日，則將計算與適用的票面贖回日期最接近的兩個 公佈的到期日的收益率，並在直線基礎上內插或外推再投資率，四捨五入到最近的月份。在確定完整金額之前發佈的最新 統計數據將用於計算再投資率。

術語j統計發佈是指指定為H.15的統計發佈或任何後續出版物，該出版物由美聯儲每日發佈，報告交易活躍的美國政府證券的收益率調整為恆定到期日，或者，如果該統計發佈在任何確定時未發佈，則該等其他 合理可比的指數應由我們指定。

全部金額將由我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構 計算。如果沒有如上所述的再投資率，將通過插值或外推獨立 投資銀行機構選擇的可比利率來計算再投資率。在任何情況下，受託人均不負責計算補足金額。

於 贖回日及之後，該等優先票據或任何部分須贖回的優先票據將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，吾等將 向受託人存入足夠款項，以支付贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)於該日期贖回 該優先票據的應計及未付利息(如有)，但不包括該等優先票據的贖回日期。如果要贖回的優先票據少於全部，應按照託管人的程序或受託人認為適當的方法選擇要贖回的優先票據。 此外，我們可以隨時在公開市場回購優先票據，並可以持有或交出該優先票據給受託人註銷。 另外，我們可以隨時在公開市場回購優先票據，並可以持有或交出該優先票據給受託人註銷。 此外，我們還可以隨時在公開市場回購優先票據，並可以持有或交出該優先票據給受託人註銷。

與未決的公司交易(包括股票發行、債務產生或控制權變更)相關的任何優先票據的贖回通知，可由吾等酌情決定，但須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於交易的完成。如果此類贖回是在滿足一個或 個前提條件的情況下進行的，則該通知應對每個條件進行説明

S-11

該條件，如果任何或所有該等條件在贖回日期前未被滿足或以其他方式放棄，則該通知可被撤銷。我們將在確定無法滿足或放棄此類先例後，儘快通知 任何此類撤銷的持有人。一旦贖回通知郵寄或寄出，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件 的前提下，要求贖回的優先票據將在贖回日期到期並按適用的贖回價格支付，外加截至(但不包括)贖回日期的應計和未付利息(如果有)。

在控制權變更回購事件時購買高級票據

除非我們之前已行使權利贖回上述可選 項下描述的適用系列的所有優先票據，否則在發生任何一個優先票據系列的控制權變更回購事件(定義如下)時，我們將向該系列優先票據的每位持有人提出要約，至於已發生 控制權回購事件，根據下述要約(控制權變更 要約)回購該持有人的全部或任何部分優先票據(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，回購價格等於其本金總額的101%加上至(但不包括)購買日的應計和未付利息(如有)(“控制權變更價格變更要約”)，回購該持有人的全部或任何部分優先票據(等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)的情況下，購買價格等於其本金總額的101%，外加至(但不包括)購買日的應計未付利息(控制價格變更要約)。在適用優先票據的任何控制權變更回購事件之後 後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更(定義見下文)之前，但在控制權變更公告公佈後，我們將向每位持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購適用的優先票據，該日期不早於 不遲於30天如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明回購要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購 事件為條件。

我們將遵守交易法和任何其他證券法律法規下規則14E-1的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購任何一系列優先票據 。如果任何證券法律或法規的規定與任何一系列優先票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守 適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在該系列優先票據控制權變更事件條款下的義務。

關於控制權回購事件付款日期的更改，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據 我們的報價適當投標且未撤回的所有優先票據或優先票據的部分付款；

(2)

向付款代理人存入相等於所有優先票據或接受購買的優先票據 部分的購買總價的款項；及

(3)

將接受購買的高級票據交付或安排交付給受託人，並附上一份 高級職員證書，説明我們購買的高級票據的本金總額。

支付 代理人將立即從我們為此目的存入的資金中向每位接受購買的優先票據持有人支付該優先票據的購買價格，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過 記賬方式轉移)一張本金金額相當於已交出的任何優先票據中任何未購買部分的新優先票據。

如果第三方按照 我們提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有優先票據，則在發生任何控制權變更回購事件的情況下，我們 將不會被要求要約回購優先票據。

S-12

？控制變更？指發生以下任何情況：

(1)

在一次或一系列相關交易中，直接或間接向除我們或我們的一家附屬公司以外的任何人(如交易法第13(D)(3)節和第14(D)(2)節中使用該術語)直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或 合併除外)我們或我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產，並將其作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置；

(2)

我們董事會多數成員不再留任董事的第一天；

(3)

完成任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何 合併或合併)，其結果是除我們之外的任何個人(如交易法第13(D)(3)節和第14(D)(2)節中使用的該術語)，我們、我們的子公司之一或Redstone家族 成員，直接或間接成為受益所有者(定義見交易法下的規則13d-3和13d-5)超過50%在每種情況下，雷石東家族成員實益持有我們的投票權股票不到50%，以投票權而不是股份數量衡量；或

(4)

所謂的私營化/規則13E-3交易的完成將導致規則13E-3的(A)(3)(Ii)段所述的任何效果(根據交易法(或任何後續條款)對我們每類普通股 )產生任何影響，此後Redstone家族成員將直接或間接實益擁有超過50%的有表決權股票(以投票權而不是股份數量衡量)。

？就任何一系列優先票據而言，低於投資級評級事件是指該系列優先票據 在從導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後60天期限結束為止的任何日期被所有評級機構評級低於投資級 (只要該系列優先債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告考慮範圍內，則該期限應延長)； 提供如果進行本定義本來適用的評級下調的評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或 書面通知受託人，則因特定的控制變更而產生的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義下的控制變更回購事件的定義而言，不應被視為低於 投資級評級事件)，或 應受託人的要求以書面形式通知受託人，該下調是任何事件的全部或部分結果，或者 不應受託人的要求以書面形式通知受託人該下調是任何事件的全部或部分結果，或者 不應受託人的要求以書面方式通知受託人，該下調是由於任何事件或事件的全部或部分原因，或者適用的控制權變更(無論 適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件時)。

？控制權變更 回購事件是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

持續 董事是指在任何確定日期之前，我們董事會的任何成員，只要：

(1)

在發行任何優先票據的第一個日期是該董事會的成員；或

(2)

(I)經Redstone家族 成員批准(以投票權而非股份數量衡量)，或(Ii)經在提名或選舉時身為本公司董事會成員的多數留任董事批准，獲提名參選或當選為本公司董事會成員。 代表本公司投票權不少於50%的成員的Redstone Family 成員批准，或(Ii)經在提名或選舉時身為本公司董事會成員的多數留任董事批准。

？投資級是指穆迪(Moody‘s)(或穆迪任何 後續評級類別下的同等評級類別)給予Baa3或更好的評級，標準普爾(S&P)(或標準普爾(S&P)任何後續評級類別下的同等評級)或BBB-或惠譽(Fitch )(或惠譽(Fitch)任何後續評級類別下的同等評級)給予BBB或更好的評級(或在每種情況下，如果評級機構因各種原因停止對相關係列優先票據進行評級

S-13

在我們控制之外，由我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。

·Redstone家族成員僅包括以下人員：(1)Sumner Redstone先生；(2) Redstone先生的遺產；(3)Redstone先生的每名後代或Redstone先生的配偶或前配偶及其各自的遺產、監護人、遺產管理人或委員會；(Iv)Redstone先生的任何配偶或前配偶； (V)每個家族控制實體(定義見下文)；以及(6)受託人，以各自的身份 這樣，每個家族控制的信託基金(定義如下)。術語？家族控制的 實體意味着(I)任何非營利組織公司董事會50%以上由雷石東家族成員組成； (Ii)任何其他 公司(如果其已發行股權價值的50%以上由Redstone家族成員擁有)；。(Iii)任何合夥企業，如果其合夥權益價值的50%以上由Redstone擁有 家庭成員；以及 (Iv)任何有限責任公司或類似公司(如果公司價值的50%以上由Redstone家族成員擁有)。“家族控制信託”一詞包括在2020年5月12日存在的某些信託，以及主要受益人為Redstone家族成員、Redstone家族成員和/或慈善組織的配偶的任何其他 信託。提供如果該信託為完全慈善信託，則該信託超過50%的受託人 由雷石東家族成員組成。

·惠譽？是指惠譽評級有限公司。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

·評級機構？意味着：

(1)

穆迪、標準普爾和惠譽各一家；以及

(2)

如果任何穆迪、標準普爾或惠譽停止對相關係列優先票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能對相關係列優先票據進行 評級 ，則由我們根據交易法 選擇第3(A)(62)節中定義的國家認可統計評級組織 作為任何或所有穆迪、標普或惠譽(視情況而定)的替代機構。

·標準普爾？是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)。

？維亞康姆CBS的附屬公司是指任何直接或間接控制、由維亞康姆CBS直接或間接共同 控制，或由Redstone家族成員直接或間接控制的任何人。

？適用於 任何人的股份、權益、參與或其他等價物的投票權適用於 任何人的股份、權益、參與或其他等價物的股權(無論如何指定)，該人擁有選舉該人多數董事(或同等投票權)的普通投票權 股份、權益、參與或其他等價物僅因或有事件發生而具有該等權力。 任何人的股份、權益、參與或其他等價物僅因或有事件發生而具有該等權力的股份、權益、參與或其他等價物除外。

無強制性 贖回或償債基金

優先債券將不會在到期前強制贖回，也不會強制贖回優先債券的償債基金。

受託人、證券註冊處處長及付款代理人

德意志銀行信託公司美洲公司通過其位於紐約州紐約州華爾街60號24樓的主要公司信託辦事處 10005是優先票據的受託人，也是優先票據的證券註冊人和支付代理。本金和利息將在付款代理和證券登記商的辦公室支付，優先票據可以轉讓。 不過，我們可以電匯或郵寄支票給優先票據的登記持有人支付利息。於2032年優先票據及2050年優先票據(視屬何情況而定)到期時，本金連同應累算利息 將於該等優先票據交回受託人辦事處時以即時可動用的資金支付。

S-14

違約事件

請參閲隨附的招股説明書中的債務證券描述、違約和補救措施。

無效條款的適用範圍

隨附的招股説明書包含一節，標題為債務證券説明無效和契諾無效。該部分描述了根據 契約發行的證券的完全無效和契諾無效的規定。這些規定將適用於高級票據。

要使任何一系列優先票據 完全失效或契約失效，我們將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是，在我們選擇完全失效或契約失效時創建的信託中存入資金或美國政府義務不會導致受影響證券系列的持有人 為美國聯邦所得税目的確認收益、收益或虧損。 我們需要向受託人提交一份律師意見，大意是將資金或美國政府義務存放在我們選擇完全失效或契約失效時創建的信託中， 不會導致受影響證券系列的持有者 確認美國聯邦所得税的收益、收益或虧損。

圖書錄入、交付和表格

每個系列的優先票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行(每種證券都是一種全球證券) ，這些證券將存放在紐約存託信託公司(存託信託公司)或代表存託信託公司(存託憑證公司)，並以存託憑證被提名人CEDE&Co.的名義註冊。除某些情況外，我們不會以 認證形式發行高級票據。全球證券的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為 存託機構(存託參與者)的直接和間接參與者。投資者可以選擇通過存託機構(在美國)或盧森堡Clearstream Banking S.A.(Clearstream 盧森堡)或Euroclear(在歐洲)持有全球證券的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者間接通過這些系統的參與者組織持有這些權益。Clearstream盧森堡和Euroclear將代表其 參與者通過客户在Clearstream盧森堡的證券賬户持有權益，並通過各自託管機構賬簿上的Euroclear名稱持有權益，進而在託管機構賬簿上的 託管機構名稱的客户證券賬户中持有此類權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)是Clearstream盧森堡的美國託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是Euroclear的美國託管機構(以下簡稱“美國託管機構”)。 全球證券公司的實益權益最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。除以下規定外，環球證券可全部但非部分轉讓 只能轉讓給另一位託管人或託管人的繼任者或其代名人。

只要託管人或其代名人是 全球證券的註冊所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或其代名人將被視為由全球證券代表的我們票據的唯一所有者或持有人。除契約中另有規定外，全球證券的實益權益所有者 將無權在其名下注冊全球證券所代表的全球證券，不會收到或有權接收最終形式的全球證券的實物交割 ，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券的本金和利息將作為全球證券的註冊所有者支付給託管人或其代名人(視情況而定)。我們中的任何人、受託人、任何支付代理或證券登記員 對於與全球證券的實益權益有關的記錄的任何方面或因全球證券的實益權益而支付的任何方面，或保存、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄 ，均不承擔任何責任或責任。

我們預計，我們優先票據的託管人或其代名人在收到任何本金或利息付款後，將按照 記錄中顯示的與其各自在全球證券本金中的實益權益成比例的金額貸記存託參與者的賬户。

S-15

託管人或其指定人。我們還預計，託管參與者向通過這些託管參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將 受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些託管 參與者負責。

託管機構告知我們和承銷商，它是根據“紐約銀行法”組織的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的清算公司以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的清算機構。託管機構持有其參與者(直接參與者)存放在託管機構的證券。託管人還 通過直接參與者賬户中的電子計算機化簿記變更，促進證券交易(如轉讓和質押)的直接參與者之間的結算，從而消除了證券證書實物移動的 需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商(可能包括優先票據的承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他 組織。存託機構是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，也可以直接或間接(間接參與者)通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係， 也可以訪問存託憑證的賬簿錄入系統。適用於託管機構及其直接和間接參與者的 規則在SEC備案。

根據保管人的説法， 上述有關保管人的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream盧森堡已經通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream 盧森堡為其參與組織(稱為Clearstream盧森堡參與者)持有證券，並通過Clearstream盧森堡參與者賬户中的電子 賬面分錄更改促進Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream 盧森堡向Clearstream盧森堡參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券出借等服務 。Clearstream盧森堡與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構， Clearstream盧森堡受盧森堡金融部門監管委員會(又稱盧森堡金融監管委員會)的監管行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)。Clearstream盧森堡參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和 交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括優先票據的承銷商或其 關聯公司。其他人也可以間接訪問Clearstream盧森堡，例如直接或間接通過Clearstream盧森堡參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司 。

有關通過Clearstream盧森堡實益持有的優先票據的分配將根據Clearstream盧森堡的規則和程序 貸記到Clearstream盧森堡參與者的現金賬户中，但以Clearstream盧森堡的美國託管機構收到的程度為限。

EuroClear告訴我們，它成立於1968年，目的是為其參與者(稱為EuroClear參與者)持有證券，並通過同步電子記賬交割來清算和結算EuroClear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的交易，從而消除了 實物轉讓證書的需要，以及因缺乏證券和現金同時轉移而帶來的任何風險。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.或Euroclear運營商與英國公司Eurocleleplc簽訂合同進行運營。 Euroclear運營商為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券等服務

S-16

出借及相關服務。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，可能 包括優先票據的承銷商。

通過歐洲結算參與者或與歐洲結算參與者保持 託管關係的其他人也可以直接或間接間接訪問歐洲結算。

EuroClear運營商由 比利時金融服務和市場管理局(Autoritédes services et marchés金融家)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不將特定證書歸於特定的證券清算賬户。 Euroclear運營者僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，有關通過歐洲結算系統實益持有的優先票據的分配將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户 ，但以歐洲結算系統的美國存託機構收到的金額為限。

如果託管機構在任何 時間不願意或無法繼續作為託管機構，並且我們在90天內沒有指定後續託管機構，我們將根據具體情況以最終形式發行2032年優先票據或2050年優先票據，以換取代表此類優先票據的整個 全球證券。在這種情況下，全球證券的實益權益所有人將有權以最終形式實物交付由該全球證券代表的本金相等的優先票據 金額相當於該實益權益，並以其名義註冊該優先票據。

優先 票據的賬簿權益所有權將按照各自的程序，在Clearstream盧森堡、Euroclear或託管機構(視情況而定)的記錄中通過轉讓的賬簿登記傳遞。根據Clearstream盧森堡和EuroClear為此目的制定的程序，優先票據的賬面權益可以 在Clearstream盧森堡內部和Euroclear內部以及Clearstream盧森堡和Euroclear之間轉移。優先 票據的入賬權益可按照託管人為此設立的程序在託管人內部轉讓。Clearstream盧森堡、Euroclear和託管機構之間優先票據的入賬權益轉移可以 按照Clearstream盧森堡、Euroclear和託管機構為此建立的程序進行。

全球清關和 結算程序

優先票據的初步結算將以立即可用的資金進行。存託機構參與者之間的二級市場交易 將按照存託機構的規則以普通方式進行，並將使用存託機構的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算 。Clearstream盧森堡參與者和Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

跨市場 一方面通過託管機構直接或間接持有的人之間的轉賬，以及在 上通過Clearstream盧森堡參與者或歐洲清算參與者直接或間接持有的人之間的轉賬

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其他交易將由託管機構的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照託管機構的規則通過託管機構進行；但是， 此類跨市場交易要求交易對手按照相關的規則和程序並在既定的期限內(歐洲時間 )，在該系統中的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令。

如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發送 指示，要求其採取行動，通過交付或接收託管機構中的優先票據，並按照適用於託管機構的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，以代表其進行最終結算。Clearstream盧森堡參與者和Euroclear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，在Clearstream盧森堡或EuroClear收到的由於與託管參與者的交易 而收到的優先票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為託管結算日期後的第二個工作日。此類積分或在此類處理過程中結算的優先票據中的任何交易， 將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream盧森堡參與者。由或通過Clearstream盧森堡或Euroclear參與者向託管參與者出售優先票據而在Clearstream盧森堡或Euroclear收到的現金將在託管機構結算的營業日收到，但僅在託管機構結算後的 營業日才可在相關的Clearstream盧森堡或Euroclear現金賬户中使用。 參與者或Euroclear參與者向託管參與者出售優先票據時收到的現金將在託管機構結算的營業日收到，但只有在託管機構結算後的 營業日才可在相關的Clearstream盧森堡或Euroclear現金賬户中使用。

雖然託管機構、Clearstream盧森堡和Euroclear已同意 上述程序，以促進託管機構、Clearstream盧森堡和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止 這些程序。

S-18

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論彙總了向持有者購買、擁有和處置優先 票據的某些美國聯邦所得税後果，這些持有人在本次發行中以初始發行價購買優先票據，並持有優先票據作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)，符合1986年修訂後的美國國税法 第1221節的含義(代碼？)。本摘要基於守則、行政聲明、司法裁決、現有和擬議的財政部法規以及對前述的解釋，在 本招股説明書附錄日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税收後果(可能具有追溯力)，任何此類變更都可能影響本文陳述和結論的準確性。本摘要未 説明根據持有人的特殊情況或受特殊税收規則約束的持有人可能涉及的所有税收後果，例如某些金融機構、保險公司、 免税組織、合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)和其他直通實體、證券交易商或外國 貨幣、功能貨幣(如本守則第985節所定義)不是美元的美國持有者(定義如下)，被視為受控外國公司或被動外國投資的公司 公司，屬於財政條例1.385-1節(維亞康姆CBS也被視為成員)所指擴大集團成員的個人，持有與套期保值交易有關的 系列高級票據、跨境交易、轉制交易或其他綜合交易的人，選擇按市值計價的證券交易員, 對淨投資收入或已不再是美國公民或作為居留外國人徵税的人負有替代最低税或 醫療保險税的持有人。考慮購買任何一系列高級票據的人應諮詢其税務顧問有關適用 美國聯邦所得税法、任何州、地方或外國税收管轄區的法律以及任何其他税法(包括贈與和遺產税責任)的問題，這些法律可能適用於他們的特定情況。

ViacomCBS認為，出於美國聯邦所得税的目的，優先票據構成債務，下面的討論假設 這樣對待。美國國税局(IRS)已經或將不會就優先票據的美國聯邦所得税待遇做出裁決，也不能保證國税局不會採取相反的 立場。

在本節中使用的，美國持有者指的是任何一系列優先票據的實益所有者，即就美國 聯邦所得税而言，是指美國人。就此而言，美國人是指(I)任何是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的、為美國 聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產，無論其 來源如何，或(Iv)任何信託，如果美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。 儘管有前述規定，1996年8月20日存在的某些在該日期之前被視為美國人的信託可以選擇繼續被視為美國人。

？非美國持有人是既不是美國人也不是合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的其他實體或安排)的任何一系列優先票據的實益所有者。如果任一系列高級票據的持有人是合夥企業(或為美國聯邦所得税目的將其視為合夥企業的其他實體或安排)，則合夥企業和此類合夥企業中的每個合夥人的税收待遇一般將取決於合夥企業的活動和合夥人的身份。持有任何一系列高級 票據的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

對美國持有者的税收後果

述明利息的支付

優先票據上聲明的 利息通常在任何此類利息產生或收到時作為普通利息收入向美國持有人徵税 根據美國持有人關於美國聯邦收入的常規會計方法 納税。

S-19

ViacomCBS認為，根據美國聯邦所得税法，優先票據不應被歸類為或有 支付債務工具，原因是控制權變更回購事件可能會支付溢價。ViacomCBS對這些事項的裁決對美國持有人具有約束力，除非該美國持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反立場。美國國税局可能會採取不同的立場，這可能要求美國持有者在其優先票據上應計超過規定利息的收入，並 將優先票據的應税處置所實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假設優先票據不會被視為美國聯邦所得税目的的或有付款債務工具。

高級債券的出售、應税交換、贖回、退休或其他應税處置

美國持有者將確認優先票據的銷售、應税交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益 ，金額等於處置時實現的金額(減去任何可分配給任何應計和未付利息的部分，該部分將作為普通收入納税，但以前不包括在毛收入中)和 美國持有者在優先票據中調整後的計税基準之間的差額。這樣的收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者持有優先票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。美國 持票人在高級票據中的調整計税基礎通常是該優先票據的成本減去該美國持票人收到的任何先前本金付款。根據現行法律，某些美國持有者(包括 個人)的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除額受守則的限制。

對非美國持有者的税收後果

根據當前的美國聯邦所得税法，根據以下備份預扣和信息報告中的討論，非美國持有者和FATCA：

(a)

維亞康姆CBS或其付款代理向任何 非美國持有人支付的優先票據利息將免徵30%的美國聯邦預扣税，提供(I)該持有人實際或建設性地、直接或間接地並不擁有有權投票的維亞康姆CBS所有類別股票總投票權的10%或以上 ；(Ii)該持有人不是通過股權直接或間接與維亞康姆CBS有直接或間接關係的受控外國公司；(Iii)該持有人不是在根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行的信貸展期中收到此類優先票據的銀行 ；以及(Iv)如守則第871(H)或第881(C)節所述，並根據適用的財政部條例，已在向受益所有人付款之前履行，如下所述 ；和

(b)

非美國持有人在其優先票據的出售、應税交換、贖回、退休或其他應税處置中實現的 收益將不繳納美國聯邦所得税，除非(I)該持有人是在 處置的納税年度在美國逗留183天或更長時間的個人，並且該收益可歸因於該個人在美國設立的辦事處或其他固定營業地點，或者，一般而言，該個人在美國擁有納税住所，或(Ii)此類收益 與該持有人在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約，則通常歸因於該持有人在美國設立的永久機構)。

如果非美國持有人是上述(B)(I)項所述的個人， 該持有人將對其優先票據的出售、應税交換、贖回、報廢或其他應税處置所獲得的收益徵收30%的税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。

如果非美國 持有者在適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格上進行認證，將滿足(A)項所指的認證要求W-8BEN-E或在 處罰下的繼任表

S-20

偽證，該非美國持有人不是美國人，並提供其姓名和地址，以及(I)該 該非美國持有人提交適用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或向扣繳義務人提交繼承人 表格，或(Ii)如果證券結算組織、銀行或其他金融機構在其交易或業務的正常過程中持有客户證券，代表受益所有人持有的任何一系列優先票據，該金融機構應向扣繳義務人提交一份聲明，表明其已收到適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E或非美國持有者的繼任表，向扣繳義務人提供其副本，否則 符合適用的美國國税局要求。

如果非美國持有人不能滿足以上(A)段所述的 要求，除非非美國持有人向 扣繳義務人提供正確執行的IRS表格，否則支付給該持有人的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税W-8BEN-E(或其他適用文件)根據 適用的所得税條約申請免税或減扣。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且任何一系列優先票據的利息(或出售、應税交換或其他處置所實現的收益)與此類貿易或企業的行為有效相關(如果適用所得税條約， 一般歸因於該持有者維持的美國常設機構)，非美國持有者雖然免除了前述段落討論的預扣税，將對此類有效關聯的權益(或收益) 繳納常規的美國聯邦所得税，通常與其為美國持有者的方式相同。參見上文對美國持有者的税收後果。代替上述證書 ，此類非美國持有者將被要求在 支付申請免徵預扣税之前，根據需要向扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI或後續表格。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，則其在該納税年度可歸因於此類有效關聯權益(或收益)的收益和利潤可能要繳納30%的分支機構利得税(除非通過適用的 所得税條約予以減免)，但需進行某些調整。

FATCA

外國賬户税收合規 法案條款《恢復就業僱傭獎勵法案》及其下的財政部條例(通常稱為FATCA)一般對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在本守則中定義)的債務 義務支付的任何美國來源利息徵收30%的美國聯邦預扣税(包括在某些情況下，當此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非：該機構與美國政府簽訂協議，扣繳 某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的信息(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及與美國所有者為 外國實體的某些賬户持有人)；(Ii)對於非金融外國實體，該實體或者證明其沒有任何主要的美國所有者(如本規範所定義)，或者 提供關於每個主要的美國所有者的識別信息，或者(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並且 提供適當的文檔。

美國已與外國政府就FATCA的實施和信息共享簽訂(並可能簽訂更多)政府間協議 (IGA)，此類IGA可能會更改FATCA的一項或多項信息報告或扣繳規則。 我們敦促非美國持有者就FATCA以及將這些要求應用於任何一系列優先票據的投資諮詢其自己的税務顧問。

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備份扣繳和信息報告

美國持有者

根據當前美國 聯邦所得税法，信息報告要求適用於向非公司美國持有者支付本金、利息、保費(如果有)或銷售收益或其他處置的某些款項。此外，如果非法人美國持有人(I)未能提供其納税人識別號(對於個人而言是他或她的社會安全號碼)，(Ii)提供了錯誤的TIN， (Iii)被美國國税局通知它因未報告利息和股息支付而受到備用預扣税，或(Iv)在某些情況下未能證明(偽證處罰)，則備份預扣税將適用 (税率為24%)；或(Iv)在某些情況下，未能證明(對於個人而言是他或她的社會安全號碼)， (Iii)因未報告利息和股息支付而受到備份預扣税的通知，或(Iv)在某些情況下未能證明，在偽證處罰下，它已經提供了正確的 TIN，並且沒有收到美國國税局的通知，因為它沒有報告利息和股息支付，因此需要備用扣繳。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其免扣備份的資格 以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國 持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，提供確保所需信息及時提供給美國國税局。

非美國持有者

支付給 非美國持有人的利息和其他款項通常以IRS Form 1042-S或任何後續表格的形式報告給該非美國持有人和美國國税局(IRS)。 根據適用税收條約的 條款，還可以向非美國持有人居住的國家/地區的税務機關提供報告此類利息和其他付款以及任何扣繳的信息申報表的副本。

備份預扣將不適用於在任何一系列高級票據上進行的付款，如果正確提交了上述代碼第871(H)和881(C)節所要求的 證明(如上文在對非美國持有者的税收後果中所述)，則備份預扣將不適用於就這兩個系列的優先票據進行的付款，提供維亞康姆CBS或其付款 代理或合格中介(視情況而定)並不實際知道或沒有理由知道收款人是美國人。根據目前的財政部規定，出售、應税交換、贖回、報廢或其他 向經紀人或通過經紀人的外國辦事處作出的任何一系列優先票據的付款，通常不會受到備用預扣的約束。然而，如果該經紀是：

•

一個美國人；

•

一家受控制的外國公司，用於美國聯邦所得税目的；

•

在一定時期內其總收入的50%或50%以上與美國貿易或業務有效相關的外國人；或

•

與美國有一定聯繫的外國夥伴關係；

然後，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有人不是美國人，並且 滿足某些其他條件或受益擁有人以其他方式確立豁免，否則將要求信息報告。如果經紀人實際知道或有理由知道收款人是 美國人，則備份預扣可能適用於該經紀人需要報告的任何付款。除非非美國持有人在偽證處罰下證明該非美國持有人(I)不是美國人，並且經紀人沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者(Ii)以其他方式 確立豁免，否則支付給或通過經紀人的美國辦事處將受到後備扣留和信息報告的約束。

非美國持有者應就 在其特定情況下應用信息報告和備份預扣、是否可獲得免税以及獲得此類免税的程序(如果有)諮詢其税務顧問。根據備用預扣規則從向非美國持有人付款中扣留的任何金額將被允許作為此類非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該非美國持有人有權獲得退款，提供非美國持有人提交美國聯邦所得税申報單，所需信息及時提供給美國國税局。

S-22

承保

吾等與下列發行的承銷商已就優先票據訂立包銷協議。根據 承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向承銷商出售下列優先票據的本金，承銷商分別同意向我們購買這些優先票據的本金。

承銷商		2032年高級債券				2050年高級債券
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	102,500,000			$	102,500,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			102,500,000				102,500,000
摩根大通證券有限責任公司			102,500,000				102,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司			102,500,000				102,500,000
美國銀行證券公司			102,500,000				102,500,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			102,500,000				102,500,000
摩根士丹利有限責任公司			102,500,000				102,500,000
法國巴黎銀行證券公司			35,000,000				35,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			35,000,000				35,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			35,000,000				35,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			35,000,000				35,000,000
SG America Securities，LLC			20,000,000				20,000,000
SMBC日興證券美國公司			20,000,000				20,000,000
道明證券(美國)有限責任公司			20,000,000				20,000,000
Banca IMI S.p.A.			12,500,000				12,500,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司			12,500,000				12,500,000
中國工商銀行標準銀行股份有限公司			12,500,000				12,500,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC			12,500,000				12,500,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.			12,500,000				12,500,000
學院證券公司			5,000,000				5,000,000
環路資本市場有限責任公司			5,000,000				5,000,000
R.Seelaus&Co，LLC			5,000,000				5,000,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			5,000,000				5,000,000
總計		$	1,000,000,000			$	1,000,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何優先票據，承銷商已同意 購買根據承銷協議出售的所有優先票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已 同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商提供優先票據，但須事先出售，當優先票據發行給承銷商並接受時，須經其律師批准 法律事項，包括優先票據的有效性，以及承銷商收到高級票據證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商可以 實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在聯合簿記管理人回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，回購該辛迪加成員原來出售的優先票據 ，從而從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

S-23

折扣

承銷商已通知吾等，他們初步建議按本招股説明書副刊封面上各自的公開發售價格 向公眾發售優先票據。首次公開發行股票後，公開發行股票的價格、優惠和折扣可能會發生變化。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為310萬美元，由我們支付。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。

		每張高級票據				總計
2032年高級債券			0.475	%		$	4,750.000
2050年高級債券			0.750	%		$	7,500,000
						$	12,250,000

承銷商向公眾出售的優先票據最初將按本招股説明書附錄封面上的首次公開發行(IPO)價格 發售。承銷商出售給證券交易商的任何優先票據可以公開發行價減去不超過2032年優先票據本金0.300和2050年優先票據本金0.450的優惠出售。承銷商可以允許，這些證券交易商可以重新降低公開發行價，折價幅度最高為2032年優先債券本金的0.175%和2050年優先債券本金的0.300%。如果優先票據未全部以首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。

高級債券的交易

2032年優先 票據和2050年優先票據都是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們沒有也不打算在任何美國國家證券交易所或報價系統上市這兩個系列的優先票據。

承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在優先票據上做市。 但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證2032年優先票據或2050年優先票據的交易市場的流動性，也不能保證任何一系列優先票據的活躍的公開市場都會發展起來。如果任何一個系列的優先債券都不能形成活躍的市場，該系列優先債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

在此次發行中，承銷商被允許從事穩定優先票據市場價格的交易。 這些穩定交易包括掛鈎、固定或維持此類優先票據價格的出價或買入。具體地説，承銷商可以出售任何一系列優先票據的本金，超過他們根據承銷協議負有的 購買義務，從而建立空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過可供承銷商購買的該系列優先票據的本金金額，則包括賣空。承銷商 可以通過在公開市場購買此類優先票據來完成備兑賣空。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購每一系列優先債券，以穩定此類優先債券的 價格。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於沒有這種購買的情況下的價格。

S-24

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對2032年優先票據或2050年優先票據價格可能產生的任何影響的 方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示承銷商 將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。這些交易可能在 中完成非處方藥不管是不是市場。

就 優先票據的發售而言，承銷商(或其代表)可超額配售優先票據或進行交易，以期在穩定期內將優先票據的市價支持在較其他情況下可能較高的水平 。然而，穩定行動不一定會發生。任何穩定行動可以在充分公開披露相關優先票據要約條款的日期或之後開始，如果開始，可以隨時結束，但不得晚於發行人收到發行收益之日後30天或相關優先票據配發日期後60天結束 ，以較早者為準。任何穩定行動或超額配售必須由承銷商(或代表他們行事的人)按照所有適用的法律和規則進行，並將在承銷商 (或代表他們行事的人)的辦公室和非處方藥市場。

其他關係

某些 承銷商及其各自的附屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行、企業信託和諮詢服務，並收取慣例手續費和費用報銷 ，並且在正常業務過程中可能會不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會獲得慣例手續費和費用報銷。 某些承銷商及其附屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行、企業信託和諮詢服務，並收取慣例手續費和費用報銷 。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志銀行(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)將擔任投標報價的交易商經理。如果任何承銷商或其關聯公司擁有作為投標要約標的的債務證券， 他們可以根據投標要約的條款投標此類債務證券。因此，一家或多家承銷商可能會從此次發行中獲得部分淨收益。

承銷商是從事各種活動的全方位服務的金融機構，可能包括證券交易、商業和 投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或 其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能偶爾會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。典型的此類對衝策略將包括 這些承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的 系列優先票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的任何一系列優先票據的未來交易價格產生不利影響。在各種業務活動的正常過程中，承銷商 及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於 自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議 和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據美國銀行控股公司法，工行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、 認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的優先票據。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務也不應承銷、認購、同意購買或 促使購買者購買可能由美國其他承銷商提供或出售的優先票據。工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的優先票據。

S-25

根據 銀行控股公司法，一家或多家承銷商在其美國證券交易中可能受到限制，並且可能不是在美國註冊的經紀自營商。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀自營商進行。

限售

高級票據 根據適用法律在美國和美國以外的司法管轄區提供銷售。

在某些司法管轄區， 分發本招股説明書和隨附的招股説明書以及提供優先票據可能受到法律限制，因此擁有本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的人應瞭解並遵守任何限制，包括以下段落中規定的限制。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違反任何此類 司法管轄區的證券法。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成購買或認購 任何優先票據的要約，該優先票據發給在任何司法管轄區內向其提出此類要約或徵集是違法的任何人。在任何此類司法管轄區收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書副本的任何人，均不得 將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書視為在相關司法管轄區向其發出要約、邀請或邀約，以購買或認購優先票據。

各承銷商已同意，其不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何優先票據，或分發 本招股章程附錄或隨附的招股説明書或任何其他與優先票據有關的發售材料，除非該承銷商盡其所知及所信，導致 遵守其適用的法律及法規，且除承銷協議所載者外，不會對吾等施加任何義務，否則不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區分發 本招股説明書或隨附的招股説明書或與優先票據有關的任何其他發售材料。

在下面標題為“致歐洲經濟區和聯合王國潛在投資者的通知”和 “給聯合王國潛在投資者的通知”標題的段落中，(I)“招股説明書規例”意指“2017/1129號條例”(修訂或取代)(Ii)“相關國家”指的是 歐洲經濟區和聯合王國的成員國，以及(Iii)“合格投資者”指有關國家的“招股説明書規例”所指的合格投資者。

在以下標題為“致歐洲經濟區和聯合王國潛在投資者的通知”和 “致聯合王國潛在投資者的通知”標題的段落中，就聯合王國而言，對法規或指令的提述包括這些法規或指令，因為它們根據“2018年歐盟(退出)法案”構成聯合王國國內法的一部分，或已在適當的情況下在聯合王國國內法中實施。

澳大利亞潛在投資者注意事項

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括 公司法2001(Cth)(公司法))尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本招股説明書 附錄不構成公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或 公司法規定的其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行優先票據。

優先票據不得在澳大利亞出售，也不得申請出售或購買或任何高級票據 (包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，以及

S-26

本招股説明書附錄或任何其他與優先票據有關的發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在任何情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為 500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供優先票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或者要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向 投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人的澳大利亞金融服務許可證 的條件，或符合持有該許可證的要求的適用豁免；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於公司法第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對根據公司法第761G條定義的澳大利亞零售客户的要約或邀請；以及

(e)

此類操作不需要向ASIC或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

加拿大潛在投資者須知

任何系列的優先票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可 投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何系列優先票據的任何轉售都必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受 招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可 為買方提供撤銷或損害賠償。提供買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

本招股章程補編乃根據招股章程規例的豁免而在任何相關州提出任何系列優先票據的要約 ，毋須刊登要約發售該等優先票據的招股説明書。因此，任何人如在有關州要約 要約發行屬於本招股説明書補編所擬發售的任何一系列優先票據，只可向招股章程 規例所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，但該等優先票據的要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據 招股章程規例第23條補充招股章程，每項要約均不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第23條刊登招股章程或根據 招股章程規例第23條補充招股説明書，每項要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據 招股章程規例第23條補充招股章程。無論是發行人還是

S-27

承銷商已授權，也未授權向不是招股説明書 規例所界定的合格投資者的任何法人實體提出任何系列優先票據的要約。 承銷商已授權，也未授權向不是招股説明書所界定的合格投資者的任何法人實體提出任何系列優先票據。

各承銷商已向相關國家的任何散户表示並同意，其未向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何優先票據。就本條文而言：

(a)

“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)“MiFID II”第4條第(1)款第(11)點所界定的 零售客户；(Ii)“IDD”所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或 (Iii)不是“招股章程規例”所界定的合資格投資者；及

(b)

術語要約包括以任何形式和通過任何方式關於要約條款和將提供的優先票據的足夠 信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購優先票據。

相關國家的每個人，如果收到關於本招股説明書補編中擬向公眾提出的要約的任何通信，或根據本招股説明書補編 向公眾獲取任何優先票據，或以其他方式獲得優先票據，將被視為已代表、擔保、確認和同意其及其代表其獲取優先票據的每個承銷商和發行人：(1)《招股説明書規例》所指的合格投資者；以及(2)不是散户投資者：(1)《招股説明書規例》所指的合格投資者；以及(2)不是散户投資者。(1)《招股説明書條例》所指的合格投資者；以及(2)不是散户投資者。(1)《招股説明書條例》所指的合格投資者；以及(2)不是散户投資者。

英國潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只供以下人士分發：(I)在 與“2000年金融服務及市場法令”(“金融服務及市場法”)第19(5)條範圍內的投資有關的事宜上具有專業經驗；(Ii) 屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士；(Iii)或(Iv)在其他情況下， 與任何證券的發行或銷售相關的 邀請或誘因(按FSMA第21條的含義)可合法傳達或促使傳達的人(所有此等人士 統稱為“相關人士”)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

每個保險人都聲明、保證並同意：

(a)

它只是在 第21(1)條不適用於發行人的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何一系列優先票據有關的 參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)的邀請或誘因；以及(br}FSMA第21條第(1)款不適用於發行人的情況下，它將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何一系列優先票據相關的 邀請或誘因從事投資活動(符合FSMA第21條的含義)；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及英國的任何一系列高級票據所做的任何事情的所有適用條款 。

關於此次發行 ，承銷商不代表發行人以外的任何人。承銷商或其任何受FCA監管的附屬公司都不會向發行人以外的任何人負責 向其客户提供的保護，而不是提供與發行相關的建議。

香港潛在投資者須知

在 不構成公司(清盤)意義上的向公眾要約的情況下，優先票據不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售

S-28

及雜項規定)條例(第香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下，以及(Br)不得為發行的目的而發出廣告、 邀請函或與優先債券有關的文件，亦不得為發行的目的而由任何人管有有關優先債券的廣告、 邀請函或文件。或其內容相當可能會 供香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者(如“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定)的優先票據則不在此限。/或其內容相當可能會 供香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許者除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或根據“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則界定的香港專業投資者的優先票據除外。

致日本潛在投資者的通知

優先票據沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊，也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。優先票據不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何 公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的註冊 要求，並以其他方式符合日本任何相關法律和法規的規定，否則優先票據不能直接或間接在日本發售或再銷售，也不得為日本居民的利益而直接或間接出售給任何日本居民或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何個人或根據日本法律組織的任何 公司或其他實體)或向他人直接或間接出售優先票據。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補編及與優先票據的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售優先票據，或將優先票據 作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法(SFA)第289章證券及期貨法第4A節所界定)(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條 並按照SFA第275條規定的條件， 向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)支付，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA的 規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(2)條的定義，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人， 並按照SFA第275條指定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，均受SFA規定的條件的約束。

如果優先票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士 (不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條取得優先票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者 或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，((4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的轉讓，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條(第32條)所指明的轉讓。

如果優先票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的(如果受託人不是認可投資者(如SFA第4A條所界定))，且該信託的唯一目的是持有投資，並且 信託的每個受益人都是認可投資者，則受益人有權

S-29

該信託的權益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得優先票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向 機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果該轉讓是根據以下條款進行的，即該權利或權益是以每筆交易不低於200,000新元(或其等值的外幣)的對價(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)獲得的，(3)如果沒有或將不會就 轉讓給予代價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(

僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，本公司已決定，並特此 通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)，不包括 投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資的公告)

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述優先票據的要約或邀約。 優先票據不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。 本招股説明書附錄或與優先票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據“瑞士債務法典”第652A條或第1156條理解，且本 招股説明書附錄或與優先票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免報價 (DFSA)。本招股説明書附錄僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的 優先票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約優先票據的人士應自行就優先票據進行盡職調查。如果您 不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於其在 DIFC中的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他 目的。優先票據的權益不得在迪拜國際金融公司直接或間接向公眾提供或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

高級票據沒有也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或 宣傳，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。 證券的發行、發售和銷售必須遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)的法律。此外，本招股説明書副刊不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄 未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

S-30

其他

我們預計將在本招股説明書附錄封面 頁指定的預期結算日期(即本招股説明書附錄和優先票據定價日期之後的第五個工作日)左右交付優先票據。根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於優先票據最初將在五個工作日(T+5)內結算，希望 在交割前兩個工作日之前的任何日期交易優先票據的購買者將被要求指定替代結算 安排，以防止結算失敗。

S-31

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可從證券交易委員會網站 獲得，網址為http://www.sec.gov。我們的A類普通股和B類普通股分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為？VIACA和？VIAC， 。

以引用方式成立為法團

我們通過引用合併了我們向SEC提交的指定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書附錄一部分的文件來向您披露重要的 信息。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用合併：

•

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(於2020年2月20日提交)；

•

我們截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告(提交日期為2020年5月7日)；

•

我們於2020年4月3日提交的有關附表14A的最終委託書；以及

•

我們於2019年12月4日提交的當前Form 8-K報告(經我們於2020年2月13日提交的當前Form 8-K/A報告修訂)、2020年1月23日、1月31日 2020年提交的當前Form 8-K/A報告(經我們於2020年2月3日提交的當前Form 8-K/A報告修訂)、2020年3月27日提交的 27(僅針對其中的8.01項)、2020年4月1日、2020年5月8日和5月12日提交的當前Form 8-K/A報告(僅針對其中的8.01項進行了修訂)、2020年1月23日、2020年5月31日和5月12日提交的當前Form 8-K/A報告(經我們於2020年2月3日提交的當前Form 8-K/A報告修訂)、

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取此信息的副本：

維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS Inc.)

百老匯大街1515號

52樓

紐約，紐約 10036

注意：投資者關係

電話號碼：(212)258-6000

法律事項

將在此提供的證券的有效性將由紐約Searman&Sterling LLP(紐約) 和承銷商(紐約Hughes Hubbard&Reed LLP(紐約))傳遞給我們。休斯·哈伯德·裏德律師事務所(Hughes Hubbard&Reed LLP)不時為維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)及其附屬公司提供法律服務。我們的一位董事是Hughes Hubbard&Reed LLP的合夥人。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告中) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權，以參考方式併入本招股説明書附錄內。

S-32

招股説明書

VIACOMCBS Inc.

債務證券

優先股

A類普通股

B類普通股

權證

我們或將在招股説明書附錄中指明的一個或多個銷售 證券持有人可能會不時一起或單獨提供和銷售一個或多個產品和系列：

•

債務證券；

•

優先股；

•

有表決權的A類普通股；

•

無投票權的B類普通股；以及

•

代表購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的權利的認股權證。

債務證券可以轉換為A類普通股、B類普通股或優先股 股，優先股可以轉換為A類普通股或B類普通股。

我們的有表決權 A類普通股和無表決權的B類普通股分別在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼分別為？VIACA？和？VIA？C。

投資我們的證券涉及本 招股説明書第一頁風險因素標題下引用的風險。

當我們提供證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料或條款説明書，描述具體 發行證券的具體條款，包括證券的發行價。在決定投資這些 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及與特定證券發行相關的招股説明書補充資料或條款説明書。

我們可能會延遲或連續 向一個或多個承銷商、交易商或代理或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。出售證券持有人可以不時按照適用的招股説明書附錄中描述的條款提供和出售其證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為二零二零年三月二十七號

目錄

		頁
危險因素			i
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			i
以引用方式成立為法團			II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			三、
公司			1
收益的使用			2
債務證券説明			3
優先股的説明			14
普通股説明			18
手令的説明			20
配送計劃			22
法律事項			23
專家			23

危險因素

在就我們可能提供的證券作出任何投資決定之前，潛在投資者應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中列出的具體因素 ，這些報告通過引用併入本文，以及 本招股説明書、適用的招股説明書補編中出現的或通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書補編中的所有其他信息，根據其特定的投資目標和

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。關於出售的證券，招股説明書附錄還將包含任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商的 補償和給我們的淨收益。參與此類發行的任何承銷商、交易商或代理都可能被視為1933年證券法(修訂後)所指的承銷商，我們在 本招股説明書中將其稱為證券法。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在合併標題下描述的附加信息，以供參考。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則我們使用術語？ViacomCBS、？We、？？和？我們的術語以及類似的詞語來指代特拉華州的ViacomCBS Inc.及其合併子公司。對證券的引用包括我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄下可能提供的任何證券。所指的 ？$和？美元指的是美元。

我們未授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股説明書、相關招股説明書附錄或我們準備的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息除外。我們不承擔任何責任，也不能像 那樣保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 本招股説明書正面日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入本招股説明書的任何文件在該文件日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本 招股説明書中包含或引用的一些市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開信息，而其他信息則基於內部研究。雖然我們認為這些獨立來源和我們的內部數據截至 其各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未經過獨立驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含或引用的市場和行業數據，以及基於此類數據的信念和估計 可能不可靠。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站 上向公眾查閲，網址為www.sec.gov。我們的A類普通股和B類普通股分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為？VIACA？和？VIA？C。

i

以引用方式成立為法團

我們通過引用將以下列出的文件以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(交易法)向SEC提交的任何未來文件(根據適用的SEC規則提供而不是歸檔的此類文件 的任何部分除外)合併到本招股説明書中。

包括在本招股説明書日期之後提交的文件，直至招股説明書附錄所涵蓋的特定證券的發售 完成為止。

我們通過引用合併了我們向SEC提交的指定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要的 信息。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入：

(a)

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2020年2月20日提交)(Form 10-K)；

(b)

我們於2019年12月4日提交的當前表格8-K報告(經我們於2020年2月13日提交的當前表格8-K/A報告修訂)、2020年1月23日提交的 2020年1月31日提交的當前報告(經我們於2020年2月3日提交的當前表格8-K/A報告修訂)和2020年3月27日提交的當前報告(僅針對其中的8.01項進行了修訂)；

(c)

CBS Corporation於2019年4月12日提交的關於附表14A的最終委託書 (以CBS Corporation截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分為限)(CBS委託書)；以及

(d)

我們於2019年12月4日提交的表格8-A中包含的A類普通股和 B類普通股的説明，以及 為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

有關我們高管薪酬安排的更多信息可以 在我們於2019年10月17日提交的表格S-4(註冊號333-234238)(經修訂的表格 S-4)註冊聲明中找到，這符合哥倫比亞廣播公司高管和董事的利益，您可以在合併部分找到與我們每位高管的僱傭協議摘要。這些 摘要通過參考每個協議的全文進行限定，這些協議作為10-K表格的證物存檔。此外，我們高管 的歷史薪酬，如果他們是哥倫比亞廣播公司(CBS Corporation)或維亞康姆公司(Viacom Inc.)的高管。(維亞康姆)在合併之前(定義如下)，可以在CBS委託書和維亞康姆分別於2019年11月14日提交的Form 10-K年度報告中找到。

有關與合併相關的我們治理結構的某些方面的信息 可以在表格S-4的合併部分完成後的治理下找到。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的 陳述不會被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們向SEC提交的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂 ，在提交給SEC或提交給SEC後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們的網站是www.viacbs.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或可通過本網站獲取的信息 不構成本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得這些文件的副本：維亞康姆哥倫比亞廣播公司，地址：紐約百老匯1515號，52樓，紐約10036， 聯繫人：投資者關係部，電話：(212)2586000。

II

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含歷史陳述和前瞻性陳述。所有不屬於 歷史事實的陳述都是或可能被認為是前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來結果、目標、計劃和目標的預期，涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他難以預測的因素，這些因素可能會導致未來的結果、業績或成就不同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：技術發展、可供選擇的內容產品及其在我們市場和消費者行為上的影響；消費者內容收視率的變化、受眾測量和廣告市場狀況的不足對我們廣告收入的影響；公眾 在發佈我們的品牌、節目、電影、發佈的內容和其他娛樂內容的各種平臺上對它們的接受度；節目、電影和其他權利的成本增加；關鍵人才的流失；整合行業中對內容、觀眾、廣告和分銷的競爭。我們內容分發談判的運輸損失或其他減少或影響的可能性；與CBS公司和維亞康姆公司 整合相關的風險和成本。對新業務、產品、服務和技術的業務和投資；不斷髮展的網絡安全和類似風險；關鍵衞星或設施的故障、破壞或破壞； 內容盜竊；影響我們業務的國內和全球政治、經濟和/或監管因素；資本市場的波動或我們債務評級的降低；罷工和其他工會活動；由於時間、組合 導致的我們業績的波動, 我們電影和其他節目的數量和可用性；商譽、無形資產、FCC許可證和節目的資產減值費用造成的損失；與停止運營和前 業務相關的負債；我們與控股股東的所有權結構產生的潛在利益衝突；2019年冠狀病毒(冠狀病毒)大流行的影響和採取的應對措施；以及我們在提交給證券交易委員會的新聞 新聞稿和文件中描述的其他因素，包括但不限於我們在此引用的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K報告，以及本招股説明書第一頁題為“風險因素”的章節中描述的其他因素，包括但不限於我們在此引用的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K報告。本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述僅在各自文件的日期作出 ，我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

三、

公司

我們是一家領先的全球媒體和娛樂公司，為世界各地的觀眾創造內容和體驗。我們通過 以下四個細分市場進行運營：

•

電視娛樂公司。我們的電視娛樂Segment通過多頻道視頻節目分銷商(MVPD)和虛擬MVPD以及我們的流媒體服務創建和獲取節目，以便 在多個媒體平臺(包括我們的廣播網絡)上分發和觀看，以及授權給國內和國際的第三方 。電視娛樂由哥倫比亞廣播公司電視網組成™，CBS電視臺 演播室®，CBS電視發行®，CBS互動®，CBS體育 電視網®，CBS電視臺™和CBS品牌的流媒體服務CBS All Access®和CBSN®，除其他外。

•

有線電視網。我們的有線電視網絡Segment通過MVPD和虛擬MVPD以及我們的流媒體服務創建和獲取節目，以便 在多種媒體平臺(包括我們的有線電視網絡)上分發和觀看，以及授權給國內和國際的第三方。電纜 網絡由我們的付費有線電視網絡Showtime組成®，電影頻道®和弗利克斯®，和Showtime的訂閲流服務；我們的基本有線電視網絡Nickelodeon®，MTV®，下注®，喜劇中心®、派拉蒙網絡®，小尼克(Nick Jr.)®、VH1®，電視 土地®，CMT®，流行電視™和史密森海峽™，以及由ViacomCBS Networks International運營的這些品牌的國際擴展™； 國際廣播網，網絡10®，第5頻道®和Telefe®； 和冥王星電視臺™，美國領先的免費流媒體電視平臺(美國)。

•

電影娛樂公司。我們的拍攝的娛樂節目細分市場主要通過派拉蒙影業開發、製作、融資， 主要通過派拉蒙影業在全球不同市場和媒體收購和發行電影、電視節目和其他娛樂內容®，派拉蒙玩家™，派拉蒙動畫®和派拉蒙電視製片廠™.

•

出版。我們的出版業Segment在國內和國際出版和發行Simon&Schuster消費書籍，包括Simon&Schuster等印刷品®， 斯克里布納™，Atria Books®和美術館圖書®.

1986年，我們成立了特拉華州的一家公司。我們的主要辦事處位於紐約百老匯1515號，郵編：10036。我們的電話是(212)258-6000，我們的網站是www.viacbs.com。本招股説明書或任何招股説明書 附錄中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。2019年12月4日，維亞康姆與CBS合併並併入CBS，根據日期為2019年8月13日的合併協議和計劃，CBS繼續作為倖存的公司(合併)，該協議和計劃於2019年10月16日修訂。在合併生效時，我們更名為ViacomCBS Inc.

1

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們預計將出售證券所得款項(扣除交易成本)用於一般 公司用途，包括但不限於償還借款、營運資金、收購、資本支出和酌情股份回購。淨收益可以暫時投資以待使用。我們不會收到任何出售證券持有人出售證券所得的任何 收益。

2

債務證券説明

以下對ViacomCBS將根據契約(定義見下文)發行的債務證券的描述概述了招股説明書附錄可能涉及的其債務證券的一般條款和條款 。下文和任何招股説明書附錄中的描述並不完整，並受本契約的整體約束，並通過參考本契約進行限定。ViacomCBS將 描述任何招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本説明中概述的一般規定適用於招股説明書 附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)。？本説明書中對ViacomCBS的引用是對ViacomCBS Inc.的引用。而不是其合併子公司，除非上下文另有要求。

ViacomCBS可能會不時發行其債務證券，發行日期為2020年3月27日的一個或多個系列的基礎契約，由ViacomCBS和 作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司或招股説明書附錄中指定的其他受託人發行。我們將此契約稱為契約，並可不時加以補充，稱為契約。？契約下的受託人稱為 ？受託人。

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的金額。契約規定，債務 證券最高可發行維亞康姆CBS授權的本金總額，並可用維亞康姆CBS指定的任何貨幣或貨幣單位支付。

一般信息

維亞康姆CBS可能會不時發行債務證券，並根據出售時的市場條件提供其債務證券。ViacomCBS可以發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，價格相同或不同，包括按面值、 溢價或折扣價發行。任何在發行時利率低於市場利率而不計息或不計息的債務證券將在其所述本金的基礎上以折扣價出售，折扣幅度可能很大。ViacomCBS 將在相關招股説明書附錄中説明適用於任何大幅貼現債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

您應參閲招股説明書附錄，瞭解本註冊説明書提供的債務證券的以下條款：

•

債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

•

維亞康姆哥倫比亞廣播公司將發行債務證券的本金(即價格)的百分比；

•

債務證券的到期日；

•

債務證券的年利率或者利率的確定方法；

•

將支付利息的日期、開始支付利息的日期和 支付利息的常規記錄日期；

•

任何強制性或選擇性贖回的條款，包括任何有關償債、購買或其他 類似資金或償還選項的條款；

•

可以購買債務證券並支付本金、任何溢價和 任何利息的貨幣單位；

•

如果可以購買債務證券或支付本金、任何溢價和 任何利息的貨幣單位是在ViacomCBS選擇或購買者選擇，則可以選擇的方式；

•

如果債務證券的支付金額是由基於一個或多個貨幣單位的指數確定的， 或者一個或多個證券或商品的價格變化，確定金額的方式；

3

•

任何債務證券將在多大程度上以臨時或永久全球形式發行，以及支付臨時或永久全球證券的任何應付利息的 方式；

•

債務證券可轉換為普通股、 優先股、債務或任何人(包括維亞康姆CBS)的其他債務或股權證券的條款和條件；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

討論任何實質性的美國聯邦所得税以及與債務證券相關的其他特殊考慮、程序和 限制；以及

•

債務證券的任何其他與本契約不相牴觸的具體條款。

如果ViacomCBS以一種或多種外幣或外幣單位出售任何債務證券，或者任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或 利息將以一種或多種外幣或外幣單位支付，它將在相關招股説明書附錄中説明有關發行債務證券以及貨幣或貨幣單位的限制、選舉、任何重大的美國聯邦所得税後果、具體條款和其他 信息。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以美元發行。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將在適用受託人位於紐約的公司信託辦事處支付，債務證券 可以轉讓。但是，維亞康姆CBS可以選擇在付款日期或之前將支票郵寄到有權獲得利息付款的 人的地址，或通過轉賬到受款人持有的賬户(該賬户出現在受託人、維亞康姆CBS或其代理人的登記簿上)來支付利息。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則維亞康姆CBS將以註冊形式發行面額為2,000美元和1,000美元的任何 整數倍的債務證券。任何債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但維亞康姆CBS可能會要求支付足夠的金額，以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他 政府費用，但在不涉及任何轉讓的特定情況下，維亞康姆CBS可能會要求支付足夠的金額。

維亞康姆CBS(ViacomCBS)及其債權人(包括債務證券持有人)在任何維亞康姆CBS子公司清算、重組或其他情況下參與資產分配的權利受該子公司債權人的優先債權管轄，但作為該子公司債權人的維亞康姆CBS(ViacomCBS)債權可能被承認的範圍除外。

排名

任何優先債務證券將是維亞康姆CBS的優先無擔保債務，並將與維亞康姆CBS的所有其他 不時未償還的無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。

任何優先次級債務證券將是維亞康姆CBS的優先無擔保從屬債務 ，並在償付權上從屬於維亞康姆CBS高級債務(定義如下)。

任何債務證券將 實際上從屬於維亞康姆CBS的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。Indenture不限制ViacomCBS或其子公司可能產生的債務金額。

此外，維亞康姆CBS通過子公司開展業務，這些子公司創造了維亞康姆CBS相當一部分的營業收入和現金流。 因此，維亞康姆CBS的分銷或預付款

4

子公司是履行維亞康姆CBS償債和其他義務所需資金的主要來源。合同條款、法律或法規以及子公司的財務狀況和運營要求可能會限制維亞康姆CBS獲得支付維亞康姆CBS償債義務(包括債務證券付款)所需現金的能力。債務證券(無論是維亞康姆CBS的優先債務還是 次級債務)在結構上將從屬於維亞康姆CBS子公司的所有債務，包括與貿易應付款項有關的債權。這意味着維亞康姆CBS債務證券的持有者對維亞康姆CBS子公司的資產和收益的債權將比維亞康姆CBS子公司的債權人擁有 更低的地位。截至2019年12月31日，ViacomCBS直接和間接子公司的債務約為4400萬美元，包括融資租賃義務。

環球證券

維亞康姆CBS可能會以一種或多種全球證券的形式發行一系列的全部或部分債務證券，並將它們存放在招股説明書附錄中與該系列相關的 託管機構或其代表。維亞康姆哥倫比亞廣播公司可能以臨時或永久形式發行全球證券。除非全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券 ，否則全球證券只能在託管機構、其指定人和任何繼承人之間轉讓。

與一系列債務證券有關的 存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。預計下列規定一般將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中記入該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額，並將其貸記到在該託管人有賬户的人的賬户中。賬户將由 債務證券的交易商、承銷商或代理指定，如果債務證券由ViacomCBS直接提供和銷售，則由ViacomCBS指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於在適用的存託參與者中有賬户的個人或通過這些參與者持有權益的 個人。全球證券中的實益權益的所有權將顯示在由以下人員保存的記錄中，並且該所有權的轉讓將僅通過以下方式進行：

•

適用的託管機構或其代名人，涉及託管參與者的利益；以及

•

存託參與人的記錄，涉及存託參與人以外的其他人的利益。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，就所有目的而言，該託管人或 代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除適用的招股説明書附錄中另有規定外， 全球證券的實益權益所有者將：

•

無權將全球證券 所代表的系列中的任何個別債務證券登記在其名下；

•

未收到或有權收到該系列的任何最終形式的債務證券的實物交付； 和

•

不得根據管理債務證券的契約被視為其所有者或持有人。

一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者實物交割證券。這些法律可能會限制全球證券中受益利益的市場 。

進一步的問題

不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，而無需通知持有人或徵得持有人的 同意，即可發行該系列的額外債務證券。

5

付款及付款代理

以保管人或其 代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的任何本金、溢價或利息將支付給作為代表債務證券的全球證券的註冊所有人的保管人或其代名人。維亞康姆CBS、託管人、任何支付代理或債務證券的證券註冊商對於債務證券的全球證券實益所有權權益的相關記錄或支付，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何 責任或責任。

ViacomCBS預計，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到代表任何債務證券的永久全球證券的本金、 溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者賬户支付與其在託管人或其代名人記錄中顯示的全球債務證券本金 中的實益權益成比例的金額。ViacomCBS還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將 按照長期指示和慣例進行管理，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。付款將由這些 參與者負責。

資產的合併、合併或出售

根據契約條款，維亞康姆CBS通常被允許與另一實體合併或合併，或將維亞康姆CBS的全部或 幾乎所有財產和資產出售或轉讓給另一實體，條件是維亞康姆CBS滿足以下所有條件：

•

由此產生的實體(如果不是維亞康姆CBS)必須通過補充契約同意對債務證券承擔法律責任 ；

•

緊接該等合併、合併、出售或轉讓後，不應 發生並繼續發生違約事件(定義見下文)；

•

交易的倖存實體(如果不是維亞康姆CBS)必須是公司、協會、 公司(包括有限責任公司)或根據美國法律或美國州法律組織的商業或法定信託；

•

維亞康姆CBS必須向受託人交付某些證書和文件；以及

•

維亞康姆CBS必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定 系列債務證券相關的任何其他要求。

維亞康姆CBS可能會與其任何 子公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給任何 子公司。本節中提到的出售或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產是指總共貢獻了維亞康姆CBS總合並收入的至少80%的財產和資產。 維亞康姆CBS的總合並收入中至少有80%是指出售或轉讓其財產和資產。

如果維亞康姆CBS與另一實體合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給另一實體，則維亞康姆CBS將被取代契約項下的維亞康姆CBS，維亞康姆CBS將被解除其在契約項下的所有義務。

對留置權的限制

ViacomCBS在 契約中承諾，除非債務證券與有擔保債務(或之前)至少同等和按比例擔保，否則不會在其任何財產或資產上設立、承擔或容忍存在任何留置權。上述僅適用於在維亞康姆CBS創設或承擔任何此類留置權之前的最近會計期間結束時，合計超過維亞康姆CBS合併資產總額15%的 留置權(減去與任何 允許的出售和回租相關的可歸屬債務)的 留置權

6

安排)。見下面對銷售和回租交易的限制。這些限制不適用於以下擔保的融資租賃或債務：

•

就任何系列債務證券而言，留置權自該系列債務證券發行之日起 ；

•

對某人成為子公司時存在的任何財產或任何債務的留置權 (無論是通過收購或其他方式，包括合併或合併)；

•

以維亞康姆CBS或其子公司為受益人的留置權；以及

•

收購由此擔保的資產時存在的留置權(包括通過兼併或合併獲得的留置權)和購置款留置權。

這些限制不適用於上述任何 類型留置權的延期、續簽或更換。

對出售和回租交易的限制

維亞康姆CBS在契約中約定，維亞康姆CBS或任何受限制子公司都不會與任何人達成任何安排，出租維亞康姆CBS 或受限制子公司已經或將要出售或轉讓給該人的委託人 財產(債務證券發行之日或任何擁有主要財產的人成為受限制子公司時存在的任何安排除外)，除非：

•

買賣回租協議涉及租期不超過三年；

•

維亞康姆CBS與維亞康姆CBS的任何子公司之間或維亞康姆CBS的 子公司之間簽訂出售和回租安排；

•

維亞康姆CBS或此類受限制的子公司將有權產生由 銷售和回租安排中涉及的主要物業的留置權擔保的債務，其金額至少等於根據第(3)款第一段規定的銷售和回租安排的可歸屬債務，而無需同等和按比例擔保債務證券， 以上的留置權限制；

•

出售和回租安排的收益至少等於主要 財產的公平市場價值(由維亞康姆CBS董事會(董事會)真誠確定)，維亞康姆CBS在出售後180天內將相當於出售淨收益或出售和回租安排的應佔債務中較大者的金額應用於(I)退休(強制退休除外)中的一項(或其組合)。 該出售和回租安排的收益至少等於主要 財產的公平市場價值(由維亞康姆CBS董事會(董事會)真誠確定)，維亞康姆CBS在出售後180天內將出售淨收益或與銷售和回租安排有關的應佔債務中較大的一項應用於(I)退休(強制退休除外)(或其組合)。為維亞康姆CBS或維亞康姆CBS子公司借入的 長期債務(債務證券或債務從屬於維亞康姆CBS或維亞康姆CBS子公司的債務除外)，或(Ii)購買、建設或開發其他類似的 財產；或

•

出售及回租安排於ViacomCBS或 該等受限附屬公司(視屬何情況而定)首次收購受出售及回租安排規限的信安物業後180天內訂立。

與主要財產的出售和回租安排有關的可歸屬債務一詞在契約中被定義為等於以下兩項中較小者的數額：(A)財產的公平市場價值(由 董事會真誠地確定)；或(B)根據租約在其剩餘期限內(包括租約已續期的任何期間，不包括承租人可行使的任何未行使的續期 或其他延期選擇權，以及不包括維修保養、服務、税款和類似費用及或有租金的金額)在其剩餘期限內支付的租金淨額總額的現值，按 租約條款中規定的或隱含的利率貼現(或，如果確定該利率並不切實可行，則為

7

適用系列當時未償還的債務證券承擔的加權平均年利率)，每半年複利一次。租金支付總額淨值 的現值的計算取決於契約中規定的調整。

主要財產一詞在契約中定義為 包括維亞康姆CBS或任何受限制的子公司擁有的位於美國的任何不動產和相關固定裝置或裝修(電信設備除外，包括但不限於衞星轉發器)，其賬面總價值在確定之日超過15億美元，但董事會真誠地認定其不具有 重大意義的任何該等不動產和相關固定裝置或裝修除外截至本招股説明書發佈之日，維亞康姆CBS及其任何子公司均不擁有任何信安物業。

違約和補救措施

如果該系列債務證券發生違約事件(定義如下)，債務證券持有人將 擁有特定的權利，如下所述。

對於特定系列的債務證券而言，術語 n違約事件指的是以下任何一種情況：

•

維亞康姆CBS在到期日起30天內不支付此類系列債務證券的利息；

•

維亞康姆CBS不會在到期和應付、到期或加速、贖回或其他情況下支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

•

在維亞康姆CBS 收到違約書面通知後60天內，維亞康姆CBS仍違反關於該契約的契約或擔保；該通知必須由受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人發出；

•

維亞康姆CBS申請破產或發生 契約中規定的其他破產、資不抵債或重組事件；或

•

創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件 。

如果發生違約事件，受託人或持有受影響系列未償還債務 證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部未償還本金(以及溢價，如有)和所有應計利息到期並立即支付。這被稱為 加速成熟期的申報。如果違約事件是破產、資不抵債或重組，則受託人或任何債務證券持有人不需要採取任何行動來進行此類聲明。一系列債務證券本金佔多數 的持有人也可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄過去在本契約項下的某些違約。對一系列債務證券的加速到期聲明，可以 由該系列未償還債務證券本金過半數的持有人在特定情況下撤銷和廢止。

除非在失責情況下，受託人有特殊責任，否則受託人無須應持有人的要求根據契約採取任何行動 ，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受費用、開支、索償和受託人滿意的責任。如果提供了受託人滿意的合理賠償， 系列債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人可以在契約中指定的特定情況下拒絕遵循這些指示 。在行使任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

8

在允許一系列債務證券的持有人繞過受託人提起訴訟或採取其他 正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與該系列債務證券相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須向受託人發出關於該系列持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人必須向受託人提出書面 請求，以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

•

持有人必須就應上述要求而招致的費用、開支、索賠和責任向受託人提供令其合理滿意的賠償；

•

受託人必須在收到通知、請求 和提供賠償後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

•

在該60天期限內，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人不得向受託人發出與上述要求不一致的指示。

然而，持有人 有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付債務證券到期款項。

義齒的改進

契約規定，維亞康姆CBS和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂 補充契約，目的除其他外包括：

•

證明另一實體繼承了維亞康姆CBS，以及任何該等繼承人承擔了契約和債務證券中所載的維亞康姆CBS的 契諾；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加維亞康姆CBS契約，或 放棄契約授予維亞康姆CBS的任何權利或權力；

•

增加額外的違約事件；

•

更改或取消本契約的任何條款，只要沒有持有人有權享受該條款的利益 ；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；或

•

消除契約中的含糊之處或更正契約中的任何不一致之處，或就契約項下產生的事項或問題作出任何其他規定，只要該等行動不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

除特定的例外情況外，維亞康姆CBS和受託人可在 受修改影響的每個系列的債務證券本金總額中的多數持有人同意的情況下修改契約或債務證券持有人的權利(所有此類系列作為一個類別一起投票)；但是，未經每個受影響的未償還債務證券的持有人同意 ，不得進行任何修改，其中包括：

•

更改任何債務證券的本金、溢價或利息分期付款的到期日 ；

•

更改任何償債基金關於任何債務證券的條款；

•

根據持有人的選擇，在贖回或償還時降低任何債務擔保的本金，或其利率，或任何債務擔保的任何溢價 ；

9

•

更改維亞康姆CBS支付本契約預期的額外金額的任何義務；

•

更改應支付任何債務擔保或任何溢價或利息的任何付款地點或貨幣 ；

•

損害就任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

修改契約中關於強制贖回債務證券或根據持有人的選擇以不利於債務證券持有人的方式償還債務證券的條款；

•

對根據關於任何系列債務證券的任何 補充契約提供的轉換或交換任何債務證券的任何權利造成不利影響；

•

降低同意任何 補充契約所需的任何系列未償債務證券本金的百分比，放棄遵守契約條款或契約中規定的特定違約及其後果；

•

修改契約中與某些豁免有關的任何條文；或

•

以對任何持有人不利的方式修改契約中關於債務證券從屬關係的任何條款 。

會議

本契約載有召開任何或所有系列債務證券持有人會議的規定。與 持有者的此類會議相關的具體條款在本契約中進行了説明。

失靈與契約失靈

維亞康姆哥倫比亞廣播公司可以選擇(I)廢除並解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(契約中另有規定的除外)(失效)或(Ii)解除其與契約中描述的某些契約有關的義務(契約失效契約)，在為此目的以信託方式向 受託人交存通過支付本金和/或政府債務而獲得的金錢和/或政府債務後，維亞康姆CBS可以選擇(I)解除與契約中描述的某些契約有關的義務(契約失效契約契約無效契約)，並解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(契約中另有規定的除外)(失敗契約)或(Ii)解除其與契約中描述的某些契約有關的義務(契約失效契約契約無效契約)。直至到期或贖回(視屬何情況而定)的該系列債務證券的利息，以及該等債務證券的任何強制性償債基金或類似的優先付款。作為作廢或契約作廢的條件，維亞康姆CBS 必須向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為該等作廢或契約作廢而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與此類作廢或契約作廢時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。 該等作廢或契約作廢時，維亞康姆CBS 必須向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因該等作廢或契約作廢而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。在上文第(I)款規定的 失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。

維亞康姆CBS可以對任何系列的債務證券行使其失效選擇權，儘管其事先行使了契約失效選擇權 。如果維亞康姆哥倫比亞廣播公司行使其失效選擇權，該系列債務證券的支付可能不會因為違約事件而加速。如果維亞康姆CBS行使其契約失效選擇權，則該 系列債務證券的償付不得通過參照前一段第(Ii)款所述解除維亞康姆CBS的任何契約來加速。但是，如果由於其他原因出現加速，則在失敗信託中的貨幣和政府債務的加速日期的可變現價值可能小於該系列債務證券當時到期的本金和利息，因為失敗信託中所需的存款是基於 預定現金流而不是市場價值，這將根據利率和其他因素而有所不同。

10

履行義務

在下列情況下，ViacomCBS在契約項下的義務將不再對一系列債務證券具有進一步效力：

•

(A)該系列的所有債務證券(已被替換或支付的債務 除外)已交付受託人註銷，或(Br)迄今尚未交付受託人或付款代理的債務證券，或維亞康姆CBS分離並以信託方式持有並隨後償還給維亞康姆CBS的債務證券，或 根據契約解除信託的債務證券；或(B)迄今尚未交付受託人的所有此類債務證券，以供註銷；或(B)所有該等債務證券至今未交付受託人，以供註銷；或(B)所有該等債務證券至今未交付受託人，以供註銷；或(B)所有該等債務證券迄今未交付受託人或付款代理人，或由維亞康姆CBS分離並以信託形式持有，然後償還給維亞康姆CBS將於 到期時於一年內到期並須予支付，或將根據受託人就發出贖回通知而感到滿意的安排在一年內被要求贖回，而維亞康姆CBS已以信託方式向受託人繳存或安排繳存一筆 款額，足以支付及清償該等債務證券的全部債務，而該等債務證券迄今尚未交付受託人註銷，並須支付截至 到期日期或 的到期日或 日為止的本金(及溢價，如有)及利息(如有)。

•

維亞康姆CBS已支付或導致支付維亞康姆CBS根據該契約就該 系列應支付的所有款項；以及

•

維亞康姆CBS已經向託管人遞交了一份高級人員證書和一份關於 遵守契約中規定的條件的律師意見。

通知

向債務證券持有人發出的通知將郵寄至證券登記冊上所列持有人的地址，或按照適用的託管機構(如果有)的 程序發出。

標題

維亞康姆CBS、受託人和維亞康姆CBS的任何代理或受託人可出於付款和所有其他目的，將任何註冊債務抵押的登記車主視為其絕對所有者 (無論債務抵押是否逾期，即使有任何相反通知)。

債務證券的置換

維亞康姆哥倫比亞廣播公司將更換 任何殘缺不全的債務證券，費用由持有人在交還給受託人時承擔。維亞康姆CBS將在向受託人交付銷燬、丟失或被盜的令人滿意的證據 後，更換銷燬、丟失或被盜的債務證券，費用由持有人承擔。如果債務擔保被銷燬、丟失或被盜，可能需要維亞康姆CBS和受託人滿意的賠償或擔保，費用由債務擔保的持有人承擔，然後才會發行 替代債務擔保。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於受託人

在特定情況下，ViacomCBS 或持有根據契約發行的一系列債務證券當時未償還本金的大部分的持有人可以解除該系列債務證券的受託人職務，並任命一名繼任受託人。受託人 可以成為具有相同權利的任何債務證券的所有者或質押權人，但受利益衝突限制，如果它不是受託人，它就會成為該債務證券的所有者或質押人。

11

受託人和任何繼任受託人必須有資格根據修訂後的1939年“信託契約法”第310(A)(1)節擔任受託人，並應擁有至少50,000,000美元的總資本和盈餘 ，並接受聯邦或州當局的審查。在符合與利益衝突有關的適用法律的情況下，受託人還可根據與ViacomCBS 或其關聯公司發行的證券相關的其他契約擔任受託人，並可與ViacomCBS及其關聯公司進行商業交易。根據該契約，最初的受託人是德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)。

從屬關係

除了本招股説明書中先前描述的適用於所有債務證券的條款 之外，以下對任何高級次級債務證券的描述概述了任何 招股説明書附錄可能涉及的此類高級次級債務證券的附加條款和條款。任何招股説明書附錄提供的ViacomCBS高級次級債務證券的具體條款，以及以下概述的一般規定適用於任何系列 高級次級債務證券的範圍(如果有)將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

在適用的招股説明書附錄規定的範圍內，任何高級次級債務證券 的償付權將從屬於ViacomCBS高級債務。

任何高級次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付 將優先於之前全額支付維亞康姆CBS的所有高級債務。ViacomCBS不得就任何高級次級債務證券支付 本金、溢價(如有)、償債資金或利息(如有)，除非已全額支付當時到期的本金、溢價(如有)以及所有高級債務的利息或 適當撥備。

就任何高級次級債務證券的描述而言，維亞康姆CBS 的高級債務一詞是指維亞康姆CBS的所有債務，但(A)根據其條款，在償付權上從屬於其他債務的債務和(B)由明文規定該 債務不是高級債務的文書證明的債務。儘管前述有任何相反規定，高級債務將不包括維亞康姆哥倫比亞廣播公司或任何貿易應付款項所欠或欠下的任何税款。

某些定義

以下定義 適用於義齒：

？融資租賃是指任何人購買或租賃房地產或設備(X)電信設備(但不限於衞星轉發器和(Y)主題公園設備和景點)而產生的租金或其他金額的任何義務 ，該義務需要根據一貫有效的公認會計原則記錄為融資租賃。 該等資產或設備(X)電信設備除外，包括但不限於(Y)衞星轉發器和(Y)主題公園設備和景點。 該人購買或租賃用於其業務的不動產或設備(X)，包括但不限於衞星轉發器和(Y)主題公園設備和景點。 該人必須按照一貫有效的公認會計原則將其記錄為融資租賃。

·任何人的負債不重複地是指(1)該人對借款的任何義務；(2)該 人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務；(3)該人就信用證或其他類似票據承擔的任何償還義務，這些票據支持否則將成為債務的金融義務；(4)該人根據融資租賃承擔的任何義務；以及(V)任何第三方在以留置權擔保的範圍內的任何義務，這些義務包括：(1)該人的債務；(2)該人的債務；(2)該人借入的任何債務；(2)該人由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務；(3)該人就信用證或其他類似票據承擔的任何償還義務，否則該人將成為負債；提供,然而, 該人的債務不包括該人(I)對該人的任何子公司或該人是其附屬公司的任何人的任何義務，或(Ii)具體關於 製作、發行或獲取電影或其他編程權、才藝或出版權的任何義務。

12

·留置權是指任何質押、抵押、留置權、產權負擔或其他擔保權益。

受限制的子公司？是指所有未發行的有表決權股票由ViacomCBS或其一個或多個子公司直接或間接擁有的公司，或由ViacomCBS及其一個或多個子公司直接或間接擁有的公司，該公司根據美國一個州的法律註冊成立，並擁有一項信安財產，該公司的所有未發行表決權股票均由ViacomCBS或其一個或多個子公司直接或間接擁有，或由ViacomCBS及其一個或多個子公司直接或間接擁有，並擁有主要財產。

？任何人的附屬公司是指(I)當時由該人、該人的一個或多個附屬公司、或該人及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有 已發行有表決權股票的公司，或(Ii)該人、其一個或多個附屬公司、或該人及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有的 任何其他人(法人除外)，包括但不限於合夥或合資企業。至少擁有多數股權，有權在選舉 董事、經理或受託人(或執行類似職能的其他人員)時投票。

13

優先股的説明

下面的描述闡述了維亞康姆CBS可能提供的某些優先股的一般條款。任何系列優先股的條款將在與所提供的優先股相關的適用招股説明書附錄中 進行説明。以下和任何招股説明書附錄中的描述並不完整，受 ViacomCBS修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及與優先股系列的每個特定系列相關的指定證書(在該系列優先股發行時或之前已經或將提交給證券交易委員會)的 修訂和重述 公司註冊證書以及指定證書的整體限制。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的全部內容。？本説明中對ViacomCBS的引用是對 ViacomCBS Inc.的引用。而不是其合併子公司，除非上下文另有要求。

優先股條款

根據維亞康姆哥倫比亞廣播公司修訂和重述的公司註冊證書，維亞康姆哥倫比亞廣播公司被授權發行最多25,000,000股優先股，每股票面價值 $0.001。董事會有權在未經股東批准的情況下，不時安排優先股在一個或多個系列發行，每個系列的股票數量和 董事會確定的每個該系列股票的指定、權力、優先事項和相對、參與、可選、股息和其他特別權利，以及其資格、限制、限制、條件和其他特徵均由 董事會確定。 董事會有權安排優先股在一個或多個系列發行，其發行數量和 董事會確定的每個該系列股票的名稱、權力、優惠和相對、參與、可選、股息和其他特別權利及其資格、限制、限制、條件和其他特徵由董事會確定。截至2020年3月27日，沒有維亞康姆CBS優先股發行和流通股。

適用的招股説明書 附錄將描述每個系列優先股的條款，如適用，包括以下條款：

•

名稱、説明價值、清算優先順序和發行數量；

•

發行價；

•

股息率或計算方法、股息期、應支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為開始累積股息的日期；

•

任何贖回或償債基金規定；

•

任何轉換或交換條款；

•

任何投票權；

•

優先股是以憑證形式發行，還是以簿記形式發行；

•

優先股是否將在全國證券交易所上市；

•

關於任何記賬程序的信息；

•

討論任何實質性的美國聯邦所得税以及與優先股有關的其他特殊考慮、程序和 限制；以及

•

優先股的任何附加權利、優惠、特權、限制和限制，且不 與修訂和重述的公司證書的規定相牴觸。

優先股在付款後 發行時將是全額支付和不可評估的。持有者將沒有優先認購維亞康姆CBS可能發行的任何額外證券的權利。除非適用的招股説明書附錄另有規定，在支付股息(股息累計除外)以及在清算、 解散或維亞康姆CBS清盤時的資產分配方面，每個系列 優先股的股票將與維亞康姆CBS發行的所有其他已發行優先股系列的股票並駕齊驅。每一系列優先股將排在普通股和任何其他優先股之前。

14

明確設置為該系列優先股級別較低的ViacomCBS股票。然而，董事會不得促使我們發行任何優先股，或可轉換為或可交換為其他證券的優先股，這些優先股與所有其他已發行的優先股合計可以選舉董事會的多數成員，除非此類發行已獲得維亞康姆CBS A類普通股 多數流通股持有人的批准，並作為一個類別單獨投票。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、 推遲或阻止維亞康姆哥倫比亞廣播公司控制權的變更或我們管理層的變動。

維亞康姆CBS的清算或資本重組後，維亞康姆CBS 證券持有人(包括優先股持有人)參與維亞康姆CBS任何子公司資產分配的權利將受制於該子公司的債權人和 優先股東的優先債權，除非維亞康姆CBS本身可能是對該子公司擁有公認債權的債權人或該子公司的優先股持有人。

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，發行的任何優先股的條款均不得與維亞康姆CBS於截至2021年12月4日期間修訂和重述的章程第XI條相沖突，包括與該優先股選舉董事的任何權利有關的條款。在任何情況下，該優先股的條款不得與維亞康姆哥倫比亞廣播公司於截至2021年12月4日期間修訂和重述的章程第十一條相沖突。

股息和分配

除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則優先股的持有者將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息，現金股息按招股説明書附錄中規定的或按照招股説明書補充中規定的公式計算的與所提供的優先股有關的股息 。根據適用的招股説明書附錄的規定，優先股的股息可以是累積性的，也可以是 非累積性的。累計優先股的股息將從最初發行之日起累計，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定支付。適用的 招股説明書附錄將列出與股息支付日期相關的適用股息期。如果董事會或正式授權的董事會委員會未能宣佈任何系列 非累積優先股在任何股息期的股息，維亞康姆CBS將沒有義務在該期間支付股息，無論該系列非累積優先股是否已宣佈在任何未來股息期派息。

在任何時期內，不會宣佈、支付或撥備股息與任何 其他系列優先股相等或低於任何 其他系列優先股的優先股，除非已經或正在同時宣佈和支付或宣佈股息，並且已撥出足夠支付這些股息的金額用於：

•

就累計優先股而言，在 全額累計股息支付日或之前終止的所有股息期；或

•

就非累積優先股而言，指緊接其前一個股息期。

當任何一系列優先股沒有全額支付股息，並且任何其他優先股與該系列優先股股息相等時，該系列優先股和任何其他優先股股息相等的股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，因此，該系列 優先股和任何其他股息平等的優先股宣佈的每股股息額，在所有情況下都將與該系列優先股股票的每股應計股息比率相同。在任何情況下，該系列優先股和任何其他優先股與該系列優先股的股息相等時，該系列優先股和任何其他優先股宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便在所有情況下，該系列優先股和任何其他優先股在該系列優先股上宣佈的每股股息將與該系列優先股股票的每股累計股息比率相同。對於非累積優先股，前款規定的應計股息不包括前一股利期間未支付股息的任何累計。

除上一段或適用的招股説明書補編另有規定外，除非任何 系列優先股的所有流通股的全部股息已宣佈並支付，否則

15

對於過去所有股息期的累積優先股系列，或者在非累積優先股的情況下，在緊接之前的股息期，ViacomCBS不得宣佈 股息，或就股息或清算時與該系列優先股同等級別的任何股本宣佈 股息，或支付或撥備用於支付或其他分配的金額，但以 股ViacomCBS普通股或認購權、認股權證或認購權支付的股息或分派除外除 與其任何股本的分銷或交易有關外，ViacomCBS不得贖回、購買或以其他方式獲得其在股息方面低於或等於該系列優先股的任何股本，或在 清算時，以任何代價或支付給或可用於贖回其任何股本的償債基金的任何款項，但通過轉換或交換排名低於該系列 的ViacomCBS的股本的方式則不在此限。 除通過轉換或交換排名低於該系列 的股本的方式外，ViacomCBS不得以任何代價或支付給用於贖回其任何股本的償債基金的任何款項而贖回、購買或以其他方式獲得排名低於該系列優先股或與該系列同等的任何股本

除適用的招股説明書副刊另有規定外，短於全額股息期的任何期間應支付的股息金額 應以12個30天月、360天年度和任何一個月以下期間的實際天數 為基礎計算。

清算優先權

除適用的招股説明書補編另有規定外，在維亞康姆CBS的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先股的 持有人在清算、解散或清盤時優先於維亞康姆CBS的普通股和排名低於優先股的任何其他類別的維亞康姆CBS的普通股，以支付或 分配維亞康姆CBS的資產或任何清算所得款項，金額為適用招股説明書補編中規定的每股金額加所有在任何 清算付款之後，優先股持有人將無權獲得任何其他付款。

救贖

如果招股説明書附錄中規定與所提供的一系列優先股有關，維亞康姆哥倫比亞廣播公司可以隨時或不時地按贖回價格和適用的招股説明書附錄中規定的日期贖回該系列優先股，全部或部分贖回。董事會或正式授權的董事會委員會可確定該系列的其他贖回條款(如有)，包括但不限於維亞康姆CBS A類普通股或維亞康姆B類普通股的應付贖回價格；購買或贖回該系列股票的任何償債基金的條款和金額；以及與股票有關的任何其他權力、優惠及其相關、參與、任選或其他特殊權利和資格、限制或限制。

如果要贖回的優先股系列少於全部流通股，將贖回的股份的選擇應 由董事會或董事會正式授權的委員會確定為公平的抽籤或按比例決定。自贖回日起及之後，除非ViacomCBS未能就贖回價格作出支付 的規定，否則該系列要求贖回的優先股股份將停止派發股息，持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回價格的權利除外。

表決權

除非 適用的招股説明書附錄另有説明，否則優先股持有人除法律規定外沒有投票權。

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轉換或交換權利

與可轉換或可交換的一系列優先股有關的招股説明書附錄將説明該系列股票可轉換或可交換為普通股、另一系列優先股或債務證券的條款，以及此類轉換或交換的條款和條件，包括但不限於價格和匯率。

17

普通股説明

維亞康姆哥倫比亞廣播公司的法定普通股載於其修訂和重述的公司註冊證書中，包括5500萬股維亞康姆哥倫比亞廣播公司A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及5000,000,000股維亞康姆哥倫比亞廣播公司B類普通股，每股票面價值0.001美元。維亞康姆CBS在證券交易委員會登記維亞康姆CBS A類普通股和B類普通股 這些股票可能由維亞康姆CBS或一個或多個出售證券持有人提供，將在招股説明書附錄中指明。？本説明書中對ViacomCBS的引用是對ViacomCBS Inc.的引用。而不是其合併的 子公司，除非上下文另有要求。

以下和任何招股説明書附錄中陳述的描述並不完整，受維亞康姆CBS修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州公司法和一般公司法的約束，且其全部內容受維亞康姆CBS修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法的約束。建議您閲讀我們修訂和 重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的全部內容。

一般信息

維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股的所有已發行和已發行股票與維亞康姆CBS B類普通股完全相同，該等股份的持有人 有權享有相同的權利和權力，但維亞康姆CBS修訂和重述如下所述的公司註冊證書的規定除外。

截至2020年2月14日，維亞康姆CBS A類普通股發行流通股52,268,438股，維亞康姆CBS B類普通股發行流通股561,471,552股。

表決權。對於維亞康姆CBS A類普通股持有人有權投票的所有事項，維亞康姆CBS A類普通股持有者每股有權投一票 ，而維亞康姆CBS A類普通股多數流通股的贊成票是批准(I)維亞康姆CBS任何合併或合併，據此將維亞康姆CBS普通股轉換或交換為任何其他證券或對價，或(Ii)需要獲得多數已發行維亞康姆A類普通股的贊成票 才能批准(I)維亞康姆CBS普通股的任何合併或合併，據此將維亞康姆CBS普通股轉換為或交換任何其他證券或對價

除特拉華州法律要求外， ViacomCBS B類普通股的持有者沒有任何投票權。

一般情況下，所有由維亞康姆CBS股東表決的事項必須獲得維亞康姆CBS擁有投票權的股本股份(親自出席或由受委代表投票)的多數票批准，除非我們的 修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程或適用法律要求或可能要求這樣做。

分紅. 維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股的持有者在董事會宣佈的任何現金股息中按比例持有維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股，但受任何已發行優先股的權利和優先股的限制。董事會可酌情宣佈向維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股持有人派發維亞康姆CBS或其他實體的任何證券的股息，股息形式為(I)向維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股持有人按比例分配相同的 證券，或(Ii)向維亞康姆CBS A類普通股持有人分配一類或一系列證券。 董事會可酌情宣佈向維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股持有人派發股息，形式為：(I)向維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股持有人按比例分配相同的 證券提供如此分配的證券除了(X)權利差異(投票權和權力除外) 與維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股之間的所有實質性方面的差異以及(Y)它們的相對投票權和權力的差異外，沒有任何其他方面的差異，維亞康姆CBS A類普通股的持有者獲得了具有較高相對投票權或權力的一類或一系列此類證券

18

(不考慮該投票權或權力與修訂和重述的公司註冊證書中規定的維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股在投票權或權力方面的相應差異是大是小)。

轉換. 因此 只要已發行的維亞康姆CBS A類普通股至少有5,000股，每股維亞康姆CBS A類普通股可根據持有者的選擇權轉換為一股維亞康姆CBS B類普通股 。

清算權. 在 維亞康姆CBS清算、解散或清盤的情況下，維亞康姆CBS普通股的所有持有者，不論類別，均有權按比例分享任何可供分配給維亞康姆CBS普通股持有者的資產，但須受任何已發行 優先股優先股的限制。

拆分、細分或組合. 如果 ViacomCBS A類普通股或ViacomCBS B類普通股的流通股被拆分、細分或合併，則另一類維亞康姆CBS普通股的流通股將按比例拆分、細分或合併。

優先購買權. 維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股的股票不賦予持有人任何 優先購買權，使其能夠認購或接受任何類別的股票或可轉換為任何類別的維亞康姆CBS股票的任何其他證券。根據適用法律和證券交易所的要求，董事會有權發行授權 但未發行的維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股，而無需股東採取進一步行動。維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股的授權股票數量可以在維亞康姆CBS A類普通股的大多數流通股持有者批准的情況下增加，而不需要維亞康姆CBS B類普通股的持有者採取任何行動。 維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股的授權股票數量可以在維亞康姆CBS A類普通股的大多數流通股持有人的批准下增加。

其他權利. ViacomCBS修訂和重述的公司註冊證書規定，ViacomCBS 可以禁止其股本的所有權和轉讓或贖回，以確保遵守適用於特定類型媒體公司的美國法律或法規的要求，或防止其限制適用於特定類型的媒體公司 。

公司註冊證書及附例中的反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款，以及與我們 普通股投票權有關的條款，可能會延遲、推遲或阻止維亞康姆CBS所有權的變更或我們管理層的變更。這些條文包括：

•

授權我們的董事會規定，在未經股東批准的情況下，發行最多25,000,000股 優先股，這些優先股的權利由董事會確定，這些權利可能優先於普通股的權利；

•

在2021年12月4日之前，將整個董事會的董事人數限制在最多13名董事，此後為20名董事；

•

規定董事會的任何空缺只能由當時在任的董事 的多數票或者由唯一的一名留任董事來填補；

•

規定股東特別會議只能由 董事會多數成員或我們的董事會主席或首席執行官投贊成票才能召開，並應記錄在冊的至少佔我們所有流通股總投票權50.1%的持有人的書面要求召開 有權在董事選舉中普遍投票的 ，作為一個類別共同行事；以及

•

建立股東提名董事候選人的預先通知程序 或在任何年度股東大會或特別股東大會上提出任何其他建議。

19

手令的説明

下面的描述闡述了維亞康姆CBS可能提供的某些認股權證的一般條款。維亞康姆CBS可能會發行認股權證購買其債務 證券或優先股、A類普通股或B類普通股的股票。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的任何債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股 股票一起發行，並可與該等債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股附在一起或與該等債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股分開發行。認股權證將根據認股權證協議發行， 將作為認股權證代理與銀行或信託公司訂立，並在與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件中列出姓名。認股權證代理將僅作為維亞康姆CBS與認股權證相關的代理， 將不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下和任何招股説明書附錄中的描述並不完整，並受任何認股權證發行協議的約束和約束(br})(br}可根據該協議發行認股權證)。？本説明書中對ViacomCBS的引用是對ViacomCBS Inc.的引用。而不是其合併子公司，除非上下文 另有要求。

一般信息

如果提供了 認股權證，招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

發行價；

•

可購買認股權證的貨幣單位；

•

行使時可以購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣單位和條款 ；

•

行使認股權證時可購買的優先股、A類普通股或 類普通股的名稱、股份數量和條款，以及行使認股權證時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的價格；

•

如果適用，發行認股權證的債務證券或優先股的名稱和條款 ，以及與每一債務證券或優先股股份一起發行的權證數量；

•

如果適用，權證和相關債務證券、優先股、 A類普通股或B類普通股可以單獨轉讓的日期及之後；

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

認股權證是以掛號式還是無記名方式發行；

•

討論任何實質性的美國聯邦所得税以及與權證相關的其他特殊考慮因素、程序和 限制；以及

•

認股權證的任何其他條款。

權證可以兑換不同面值的新權證。如果是掛號式的，可以出示權證進行轉讓登記。認股權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使。在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有在行使該等認股權證時可購買的 各種證券的持有人的任何權利，包括收取在行使該等認股權證時可購買的債務證券的本金付款、任何溢價或任何利息的權利，或強制執行 適用契約中的契諾或行使維亞康姆CBS股東的任何權利，如下所述，不得以股東身份享有任何權利。如果維亞康姆CBS維持在適用的範圍內。

20

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以行使價購買本金金額的債務證券或若干優先股、A類普通股或 B類普通股，行使價將在與認股權證有關的招股説明書附錄中列出，或可從與認股權證有關的招股説明書附錄中計算。認股權證可以在招股説明書副刊 中規定的與認股權證相關的時間行使。在權證到期日交易結束後，或維亞康姆CBS可能延長到期日的任何較晚日期後，未行使的權證將失效。

在招股章程副刊可能列明的任何限制及額外要求的規限下，認股權證可以 向認股權證代理人交付證明認股權證已正確填寫及正式籤立的證書，並按招股章程副刊的規定支付購買行使時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的債務證券或股份所需的金額。行使價將為認股權證招股説明書附錄所載於付款日期全數適用的價格。 在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處收到付款及代表將予行使、妥為填寫及正式籤立的認股權證的證書後，維亞康姆哥倫比亞廣播公司將在合理可行範圍內儘快發行及交付行使時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的債務證券或股份。如果 證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證金額頒發新證書。

附加條文

行使時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的行使價和股份數量 每份認股權證將在特定事件中進行調整，包括向優先股、A類普通股或B類普通股的持有人發放股息，或優先股、A類普通股或B類普通股的組合、細分或重新分類 ，視情況而定。維亞康姆CBS可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每個認股權證 時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的數量。在累計調整要求至少調整1% 之前，不需要調整在行使認股權證時可購買的股票數量。維亞康姆哥倫比亞廣播公司可以隨時選擇降低行使價格。在行使認股權證時，不會發行零碎股票，但維亞康姆CBS將支付以其他方式可發行的任何零碎股票的現金價值。如果維亞康姆CBS的財產作為一個整體或實質上作為一個整體進行任何 合併、合併或出售或轉讓，則每份已發行認股權證的持有者在行使認股權證之前可行使的優先股、A類普通股或B類普通股的持有者在行使認股權證時，將有權獲得股票 和其他證券和財產(包括現金)的種類和數量。

沒有作為股東的權利

認股權證持有人 將無權以持有人身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的任何股東會議的通知，或行使其作為股東對ViacomCBS的任何 權利。

21

配送計劃

我們，或招股説明書附錄中指明的一個或多個出售證券持有人，可以通過以下三種方式中的任何一種(或以任何 組合)提供和出售證券：(A)通過承銷商或交易商；(B)直接向有限數量的購買者或單一購買者；或(C)通過代理。招股説明書附錄將闡述此類證券的發售條款， 包括但不限於：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們各自承銷或購買的證券金額；

•

證券的發行價和向吾等或出售證券持有人(視屬何情況而定)的收益， 以及任何允許或再轉讓或支付給交易商的折扣、佣金或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

任何允許、回售或支付給交易商的發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將自行購買這些證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售這些證券。這些證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷團 向公眾發行，也可以直接由承銷商進行發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有 證券。

我們或一個或多個出售證券的持有人可能會不時通過代理出售證券。 招股説明書附錄將列出參與發售或出售證券的任何代理，以及我們或一個或多個出售證券的持有人支付給他們的任何佣金。通常，任何工程師在其委任期內都將盡最大努力行事 。

我們也可以直接出售已發行的證券。

我們或一個或多個銷售證券持有人可以授權承銷商、交易商或代理徵求某些購買者的報價， 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價從ViacomCBS或一個或多個銷售證券持有人(視情況而定)購買證券。合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或一個或多個出售證券持有人(視情況而定)為徵集這些合同而支付的任何佣金。

交易商、代理和承銷商可能有權獲得我們和/或任何銷售證券持有人對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者有權獲得交易商、代理或承銷商可能被要求就此支付的款項的賠償。經銷商、代理商和承銷商可能是我們的客户， 在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

22

法律事項

根據美國法律，與證券相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Searman&Sterling LLP為我們轉交。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在 管理層的財務報告內部控制報告中)，因此 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威，納入了財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估。

23

$2,000,000,000

$10億，000,000 4.200釐高級債券，2032年到期

$10,000,000，4.950釐優先債券，2050年到期

招股説明書 附錄

2020年5月12日

聯合 賬簿管理經理

花旗集團		德意志銀行證券		摩根大通		瑞穗證券(Mizuho Securities)

美國銀行證券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根斯坦利

聯席經理

法國巴黎銀行		瑞士信貸		加拿大皇家銀行資本市場		美國銀行(US Bancorp)

法國興業銀行		SMBC日興		道明證券

Banca IMI銀行		紐約梅隆資本市場有限責任公司		工行標準銀行

西伯特·威廉姆斯·尚克		SunTrust Robinson Humphrey

學院證券		環路資本市場		Ramirez&Co.，Inc.		R.Seelaus&Co，LLC