依據第424(B)(2)條提交

註冊説明書第333-238196號

招股説明書副刊

(至2020年5月12日的招股説明書)

130萬股

普通股

我們將提供130萬股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌交易，代碼為？MGEE。2020年5月11日，我們普通股的最新銷售價格為每股60.85美元。

投資我們的普通股有一定的風險。要了解在購買我們的普通股之前您應該考慮的因素，請參閲本招股説明書補編的S-12頁和隨附的招股説明書第3頁開始的風險因素章節，以及從我們截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告第15頁開始的風險因素章節，該章節由我們從截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度報告第48頁開始的風險因素章節進行更新，該章節通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。

		每股		總計
公開發行價		$56.00		$72,800,000
承保折扣和佣金(1)		$ 2.38		$ 3,094,000
扣除費用前的收益給我們		$53.62		$69,706,000

(1)有關我們應支付的承保賠償的其他信息，請參閲承保部分。

我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買19.5萬股我們的普通股。

承銷商預計將於2020年5月15日在紐約交割股票。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根斯坦利				美國銀行證券

2020年5月12日

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目錄

招股説明書副刊

頁

關於本招股章程副刊

S-2

前瞻性陳述

S-3

摘要信息

S-4

危險因素

S-12

資本化

S-16

收益的使用

S-16

股利政策

S-17

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

S-17

包銷

S-21

法律事項

S-27

專家

S-27

在那裏您可以找到更多信息

S-27

招股説明書

關於本招股説明書

2

前瞻性陳述

3

危險因素

3

MGE能源公司

4

收益的使用

4

普通股説明

5

普通股分紅與市場

8

配送計劃

8

法律事項

9

專家

9

在那裏您可以找到更多信息

10

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關於本招股説明書副刊

您只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書及任何相關的免費寫作招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除本招股説明書附錄正面的日期、隨附的招股説明書日期或任何自由寫作招股説明書的日期(視何者適用而定)以外的任何日期是準確的。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了普通股發行的條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入所附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於我們的普通股。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題為？在此招股説明書附錄的S-27頁上可以找到更多信息的章節中描述的其他信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何普通股的出售要約或要約購買要約，也不得用於任何司法管轄區的任何人出售或要約購買本招股説明書所提供的任何普通股的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。參見承銷和銷售限制。

除非上下文另有説明，否則單詞？company、？we、？us？us和？？our指的是MGE Energy，Inc.。和它的子公司。

S-2

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前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併或視為通過引用併入的文件(如標題中所述，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息)包含前瞻性表述，反映管理層對未來業績和經濟狀況的當前假設和估計--尤其是與經濟狀況、未來負荷增長、收入、費用、資本支出、財務資源、監管事項以及與未來環境監管相關的範圍和費用相關的假設和估計。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的規定作出的。相信、預計、估計、可能、應該、意向、將、項目等類似詞彙通常識別前瞻性陳述。我們提醒投資者，這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與那些預測、明示或暗示的結果大不相同。

可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的因素包括：

●

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中討論或提及的風險因素；及

●

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)的以下章節中描述的因素：第I部分，第1A項。風險因素和第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；由於這些部分由我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q(2020年3月31日Form 10-Q)的以下章節更新：第II部分，項目1A。風險因素和第一部分，第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們分別適用於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或2020年3月31日的10-Q表格。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映作出前瞻性陳述之日之後的事件或情況，除非法律另有要求。

S-3

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摘要信息

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息。因此，它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，包括附帶的招股説明書和通過引用併入的文件，這些內容在本招股説明書附錄中的詳細信息中進行了描述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書含有或包含前瞻性陳述。閲讀前瞻性陳述時，應與警告性陳述和重要因素一起閲讀，這些因素包括或提及在本招股説明書補編的前瞻性陳述和風險因素下。

MGE能源公司

我們是一家公用事業控股公司，通過我們的主要子公司麥迪遜天然氣和電力公司(MGE？)在威斯康星州麥迪遜地區提供電力和天然氣服務。MGE擁有並運營發電和配電設施以及天然氣分銷設施。我們也有子公司擁有發電設施的部分權益，並將這些權益出租給MGE，以根據威斯康星州法律允許的結構幫助它，該結構旨在為這些子公司的投資提供穩定的回報。我們投資了美國輸電公司(American Transport Company，LLC)，該公司擁有並運營輸電設施，主要位於威斯康星州，提供州際輸電。MGE的公用事業業務代表了我們大部分的資產、負債、收入、費用和運營。自1896年以來，MGE一直服務於威斯康星州的麥迪遜地區。

公司結構

我們通過子公司進行業務運作。MGE經營我們受監管的電力和天然氣業務。MGE Power，LLC通過其子公司MGE Power West Campus，LLC和MGE Power Elm Road，LLC進行不受監管的業務運營。我們通過MGE Transco，LLC持有我們在ATC的投資。MGEE Transco，LLC持有我們在ATC Holdco，LLC(ATC Holdco，LLC)的投資，這是一個旨在促進威斯康星州以外的電力傳輸發展機會和投資的實體。我們的其他子公司為我們受監管的活動提供支持，對我們的整體運營並不重要。下圖説明瞭我們的公司結構。

業務部門

受管制電力公用事業運營。MGE在威斯康星州戴恩縣264平方英里的範圍內向近155,000名客户發電和配電，其中約90%位於

S-4

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菲奇堡、麥迪遜、米德爾頓和莫諾納等城市和鄰近地區的10%。截至2019年12月31日，在客户總數中，約87%是住宅客户，13%是商業或工業客户。截至2020年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度的電子零售收入包括以下內容：

		截至的季度				截至12月31日的年度，
		2020年3月31日				2019		2018		2017
	住宅		36.0%			34.8%		35.4%		33.5%
	商品化		52.0%			53.2%		52.3%		53.2%
	工業		3.0%			3.2%		3.6%		4.0%
	公共當局(包括UW1)		9.0%			8.8%		8.7%		9.3%
	總計		100.0%			100.0%		100.0%		100.0%

¹威斯康星大學麥迪遜分校。

在截至2020年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，電力業務分別約佔MGE監管總收入的62.1%、71.9%、71.8%和73.6%。

MGE的夏季淨髮電能力為755兆瓦。這一發電能力包括聯合擁有的燃煤和燃氣發電廠、一座燃氣發電廠、風力發電設施、燃氣和燃油燃燒渦輪機，以及柴油燃料便攜式發電機。除了兩個位於愛荷華州的風力發電設施外，所有設施都位於威斯康星州。

受管制燃氣公用事業運營。MGE向威斯康星州七個縣(哥倫比亞、克勞福德、戴恩、愛荷華州、朱諾、門羅和弗農)1684平方英里服務區域內的約16.3萬名客户購買、運輸和分銷天然氣。服務區包括麥迪遜市、威斯康星州及周邊地區。截至2019年12月31日，在客户總數中，約90%是住宅客户，10%是商業或工業客户。截至2020年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度的天然氣收入包括：

		截至的季度				截至12月31日的年度，
		2020年3月31日				2019		2018		2017
	住宅		59.0%			59.5%		59.4%		59.6%
	商品化		37.0%			35.8%		35.8%		35.8%
	工業		1.0%			1.1%		1.6%		1.3%
	運輸服務和其他		3.0%			3.6%		3.2%		3.3%
	總計		100.0%			100.0%		100.0%		100.0%

截至2020年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，天然氣業務分別約佔MGE監管總收入的37.9%、28.1%、28.2%和26.4%。

S-5

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MGE電力和燃氣服務區及發電設施

不受監管能源運營。我們通過子公司擁有部分發電容量權益，出租給MGE以滿足其電力供應需求。該結構是根據威斯康星州的一項法律實施的，該法律尋求通過提供穩定的投資回報來鼓勵開發額外的發電資源。這些設施包括位於威斯康星州橡樹溪的兩臺燃煤發電機組的不可分割的部分所有權權益，以及位於威斯康星州大學麥迪遜校區的熱電聯產設施的燃氣機組的不可分割的部分所有權權益。該部門的收入來自與MGE簽訂的長期租約。這些子公司通過債務和股權相結合的方式為他們的投資融資。

變速器投資公司。 我們擁有ATC公司3.6%的股份，該公司擁有並運營電力傳輸設施，主要位於威斯康星州，提供州際電力傳輸。

MGE與其他威斯康星州電力公用事業公司一樣，根據威斯康星州法律的要求，向ATC貢獻了其輸電設施，從而獲得了對ATC的興趣。我們還擁有ATC Holdco 4.4%的股份，這是一家為促進州外電力傳輸開發和投資而創建的公司。短期內，預計ATC Holdco將尋求傳輸開發機會，這些機會在投入運營之前通常需要較長的開發和投資週期。

所有其他。我們的最後一部分反映了我們的剩餘活動，包括投資於與受監管業務相關的公司和房地產，並通過各種子公司為受監管業務融資。它還報告了我們的公司職能。

調節

作為一家公用事業控股公司，我們受威斯康星州公共服務委員會(PSCW)根據威斯康星州公用事業控股公司法(Wisconsin Utility Holding Company Act)規定的業務特定方面的監管。在聯邦一級，我們也是一家控股公司，根據2005年的公用事業控股公用事業公用事業公司法(Public Utility Holding Company Act)。

我們的公用事業子公司MGE受到PSCW和聯邦能源管理委員會(FERC)的監管。PSCW有權監管MGE業務的大部分方面，包括費率、賬户、證券發行、工廠選址和新一代建築成本的收回。根據美國聯邦電力法(FPA)，FERC對MGE向MISO市場批發電能和容量擁有管轄權，並根據FPA第205條授予MGE以基於市場的費率銷售電能和容量的權力。根據“財務條例”，聯邦財務報告委員會亦對某些會計實務及MGE業務的其他方面擁有司法管轄權，包括涉及以下事項的交易：

S-6

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直接和間接收購MGE的所有權權益和證券。根據FPA，FERC還對涉及收購MGE Energy證券的某些交易擁有管轄權。

根據FERC根據FPA第205條授予的基於市場的費率權限，MGE幾乎所有的產品都在MISO市場上提供，並根據MISO關税從MISO市場購買幾乎所有的零售負載要求。MGE參與MISO運營的輔助服務市場。該市場是現有能源市場的延伸，在現有的能源市場中，MISO承擔着維持充足發電儲備的責任。在輔助服務市場，MISO為MGE的負荷提供儲備，MGE可能會出售其發電機組的儲備。

我們的運營還受到當地、州和聯邦法律的監管，這些法律涉及空氣和水質量、固體廢物處理和天然氣管道安全。航空交通管制中心的業務及運作須受聯邦緊急事故監察委員會及港口及航運局的規管。

分紅

110年來，我們每年都為普通股支付現金股息，並連續44年提高了每股股息率。股息按季度支付，一般在3月、6月、9月和12月。我們的董事會宣佈，截至2020年3月1日，我們向普通股登記持有者支付了每股0.3525美元的股息，股息於2020年3月15日支付。

未來的股息可能由我們的董事會酌情宣佈或支付，並將取決於我們未來的收益、財務狀況和其他因素。我們支付股息的能力取決於我們是否從我們的子公司獲得股息，而我們的子公司向我們支付股息的能力受到一定的限制。請參閲本招股説明書附錄下面的股息政策。

一般信息

我們成立於2001年，是威斯康星州的一家公司。我們於2002年8月12日成為MGE的控股公司，當時MGE的股東將他們持有的MGE普通股換成了我們的普通股。

我們的主要行政辦公室位於威斯康星州麥迪遜市南布萊爾大街133號，郵編：53703-1231，電話號碼是(608252-7000.我們還有一個網站，網址是www.mgeenergy.com。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件都不包含或不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他報告或文件的一部分，這些信息可在我們的網站上找到或以其他方式訪問。

4月份財務信息的最新發展

MGE銷售額和收入

下表顯示了我們的公用事業子公司MGE在截至2020年4月30日的一個月期間按客户分類的電力和天然氣銷售和收入數據，與截至2019年4月30日的一個月期間相比。4月份被認為是從冬季通常較涼爽的月份向春季和夏季通常較温暖的月份過渡的月份。因此，4月份的信息不一定代表2020年第二季度剩餘時間或2020年剩餘時間的預期情況，預計這些信息將受到政府對與冠狀病毒相關的活動和客户行為的限制、實際經濟活動水平、監管成本回收機制的調整和天氣等因素的影響。？請參閲本招股説明書附錄中的風險因素，我們的2019年Form 10-K和2020年3月31日的Form 10-Q。

以下提供的信息取決於我們季度末財務結算程序的完成，包括對成本回收機制和可退款收入的調整。此外，由於季度尚未結束，我們的獨立註冊會計師沒有審查這些信息，也沒有進行任何季度末審查程序。電力和天然氣銷售和收入信息不是我們截至2020年4月的一個月或一個月的財務業績的全面報表。

S-7

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截至2019年4月的期間，因為它省略了我們不受監管的能源運營、輸電投資和所有其他部門的收入，並省略了運營和其他費用。因此，由於本季度的完成和我們的季度末財務結算程序(包括季度末調整)，我們截至2020年4月的一個月的實際結果可能與2020年4月顯示的信息大不相同。

電力銷售和收入

下表比較了MGE按客户類別劃分的每個時期的電力收入和電力千瓦時銷售額：

2020年4月30日和2019年4月30日，MGE分別超收100萬美元和20萬美元。表中顯示的收入已經減去了超收的金額。從ATC收到的退款導致的較低傳輸成本是2020年4月超收的主要驅動因素。就成本回收機制而言，授權以超過實際成本的比率向客户收取的費用數額所導致的任何多收收入，都記錄為所發生期間的收入減少，因為多收的費用預計將在隨後的期間退還給客户。記錄並最終退款的金額可能會受到2020年剩餘時間收入的影響。

與2019年同期相比，截至2020年4月的一個月期間，商業和工業客户的電力銷售和收入下降，主要原因是政府限制和與冠狀病毒相關的活動減少。與2019年同期相比，電氣銷售和住宅客户收入的增長主要是由於威斯康星州的居家訂單。

天然氣輸送和收入

下表比較了MGE在指定的每個時期內的天然氣收入和按客户類別交付的氣體熱量：

S-8

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天然氣收入反映了天然氣的使用量、費率和價格。雖然使用量略高，但2020年4月的天然氣價格低於2019年4月，這影響了收入。天然氣是MGE沒有利潤率的直通產品。

估計淨收入

我們估計2020年4月的淨收入與2019年4月大致一致，反映了政府限制和與冠狀病毒相關的經濟活動減少的負面影響。這些負面影響被住宅銷售增加、與兩個Creek和獾谷太陽能發電場項目相關的建設期間使用的資金補貼增加以及運營和維護費用的時間與上年相比有所不同而被部分抵消。4月份是一個過渡月，不一定代表2020年第二季度剩餘時間或2020年剩餘時間的預期。此外，2020年4月的估計不反映通常在季度末對成本回收機制進行的調整，這與收入和費用的確認與監管會計目的的遞延、我們的激勵性薪酬安排的季度末調整以及其他應計項目有關。不能保證這一估計將反映2020年4月或2020年第二季度的實際結果，屆時季度末過程將完成。

S-9

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供品

___________

(1)

發行的普通股不包括承銷商有權向我們購買的19.5萬股普通股。該選擇權可以在本招股説明書附錄公佈之日起30天內行使。除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息假設承銷商購買額外股份的選擇權將不會被行使。

(2)

本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2020年5月1日的34,668,370股已發行普通股。

(3)

基於目前每股年化0.3525美元的季度股息率。我們的董事會於2020年1月17日宣佈以該利率發放普通股股息，並於2020年3月15日支付給截至2020年3月1日登記在冊的股東。未來的股息可能由我們的董事會酌情宣佈和支付，並將取決於我們的子公司未來的收益、財務狀況和其他因素。有關我們的股息政策的信息，請參閲本招股説明書附錄中的股利政策？有關我們子公司向我們支付股息和分配的適用限制，請參閲所附招股説明書中的普通股股息權説明。

S-10

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彙總合併財務數據

下表顯示了我們精選的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的歷史合併財務數據，這些數據來自我們的未經審計的合併財務報表，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度，這些數據來自我們的經審計的合併財務報表。截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的歷史綜合財務數據已按照與經審計財務報表相同的基準編制。管理層認為，未經審計的數據反映了在這些報表中公平列報財務信息所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。這些選定的合併財務數據應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們2020年3月31日的10-Q表格和2019年10-K表格中的合併財務報表和附註一起閲讀，並對其整體進行限定，這兩個表格通過引用併入本招股説明書附錄中。

(a)

2017年12月，由於聯邦税收和就業法案的一次性税收影響，所得税撥備和輸電投資分別減少了2170萬美元和2040萬美元。

(b)

包括一年內到期的長期債務、債務發行成本和未攤銷貼現。

S-11

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危險因素

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息。在決定購買我們的普通股之前，您尤其應該仔細考慮我們2019年Form 10-K和2020年3月31日Form 10-Q中的風險因素和前瞻性陳述中列出的因素，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄中。下面描述的風險和不確定性以及我們2019年3月31日提交的10-K表格和2020年3月31日提交的10-Q表格中包含的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降，導致您的全部或部分投資損失。本節包含前瞻性陳述。

由於FPA和FERC關於公用事業控制權轉讓的規定，以及威斯康星州法律下的所有權限制，某些投資者可能需要獲得監管部門的批准才能收購我們的普通股。

我們的子公司MGE是一家受FERC管轄的公用事業公司(根據FPA的定義)，因為它擁有或運營FERC管轄設施，包括某些發電互聯設施，以及各種紙質設施，如批發電力銷售合同和基於市場的費率收費。FPA要求我們要麼在轉讓足以傳遞對MGE直接或間接控制權的數量的普通股之前，通過MGE獲得FERC的事先授權，要麼有資格根據FERC的規定，為FERC通常認為不傳遞直接或間接控制權的某些類型的轉讓獲得全面授權。同時，如果任何人及其任何聯營或附屬公司(總體上)，任何公用事業公司(如FPA中定義的)，或者任何控股公司(根據2005年公用事業控股公司法的定義)收購足夠數量的我們的普通股，足以傳達對MGE的直接或間接控制，則該收購人要麼需要從FERC獲得此類收購的事先授權，要麼有資格根據FERC的規定獲得全面授權。根據FERC的規定和適用的先例，如果不反駁這一假設，擁有我們普通股10%或更多的所有權將被推定為給予該所有者控制權。任何未能獲得任何此類事先授權或沒有資格獲得全面授權的情況通常都將允許FERC使導致相關人員獲得MGE控制權的交易無效，包括通過收購我們10%或更多的普通股，和/或評估金錢處罰。同樣，威斯康星州的法律規定，任何人不得直接或間接持有或收購控股公司(如我們公司)未償還的有表決權證券的10%以上。, 擁有威斯康星州的一家公用事業公司，除非PSCW確定這樣的行動符合公用事業消費者、投資者和公眾的最佳利益。因此，如果收購普通股會導致他們擁有我們已發行普通股的10%以上，或者會讓他們直接或間接控制MGE，投資者在此次發行中收購普通股之前應該諮詢他們自己的法律顧問。

您可能會因為此次發行和額外發行我們的證券而遭受嚴重稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們重新制定的公司章程允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，授權發行額外的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可能會根據市場狀況和其他可能超出我們控制範圍的因素，以可能與本次發行的每股價格不同的價格，不時並隨時尋求發行和出售普通股或此類其他證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

S-12

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在本次發行中發行我們的普通股並收到預期淨收益後，此次發行將對我們的每股收益產生攤薄效應。此次發行或未來任何普通股發行的實際攤薄金額將基於眾多因素，目前無法確定。我們普通股的市場價格可能會因為根據此次發售在市場上出售我們普通股的大量股票或其他原因而下降，或者由於人們認為或預期這些出售可能發生的結果。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格可能會因以下因素而發生重大波動，其中許多因素是我們無法控制的：

·

我們季度經營業績的變化；

·

經營業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不一致；

·

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

·

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、創新、戰略開發、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；

·

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和證券價格表現；

·

第三方對我們提出的重大索賠或訴訟的公告；

·

有利或不利的法規或立法發展；

·

我們的股利政策；

·

我們未來出售普通股或可轉換或可交換為我們普通股或換成我們普通股的證券；

·

我們證券的評級和MGE的評級的變化；

·

一般影響我們經營的行業的發展；

·

一般經濟狀況；以及

·

市場對能源行業、公用事業和我們的看法。

此外，一般的股票市場，包括納斯達克全球精選市場，都會受到價格和交易大幅波動的影響。這些波動導致證券市場價格的波動，這些波動往往與經營業績的變化無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的酌處權，不得將所得資金用於增加您投資價值的方式。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們預計將淨收益用於一般公司用途，包括資本支出。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式運用此次發行的淨收益，並且可能不會從任何

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這種淨收益的投資。你將沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

如果證券分析師不會發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們公司或我們部門的評級，我們普通股的價格可能會下跌。.

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不影響或控制這些分析師的報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的公司或我們的行業的評級或提供了負面展望，改變了他們對我們任何競爭對手或本行業其他公司的股票的看法，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們普通股的價格下跌。

大流行病毒或疾病，包括冠狀病毒，可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

2019年冠狀病毒病(冠狀病毒)的爆發，以及正在採取的應對措施和正在發展的步驟，可能會對我們的服務領域、我們的業務、我們的財務狀況和我們的流動性產生不利影響。可能的影響包括：

·

影響電力和燃氣服務使用的經濟活動減少

冠狀病毒的持續擴散可能會對我們服務區的本地經濟造成重大的不利影響，可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。聯邦、州和地方政府已經實施了緩解措施，包括隔離或關閉或減少企業、政府機構和其他機構的運營。經濟活動減少可能會導致電力和天然氣消耗降低，而居民消費可能無法抵消這一影響。

·

公用事業服務費的延遲支付和可能的損失

PSCW已經命令威斯康星州的公用事業公司不要對逾期付款收取費用，也不要對不付款的客户斷開連接，這再加上檢疫或在家訂單造成的經濟困難，可能會導致損失，因為這些付款要麼延遲收到，要麼根本沒有收到。此外，這些付款的重大延誤可能會影響我們的流動性。

·

監管延誤

我們經營的是一家受監管的企業。由於業務、時間或召開必要會議的能力有限，監管程序的延誤或所需許可證的發放或差異可能會延誤所需的批准或許可證，並影響活動的時間安排。如果不能及時獲得差額，我們可能會面臨罰款和處罰。

·

監管機構收回遞延成本

某些發生的成本將作為監管資產遞延，用於未來的回收，不會在損益表中確認，這反映了2020年3月24日的PSCW訂單。如果在客户利率中收回這些監管資產未獲批准或不再被認為是可能的，則這些遞延成本將被確認為本期費用，這在需要確認的期間可能是重大的。

·

員工和供應商中斷

員工缺勤和供應中斷可能會影響我們運營和維護系統的能力。

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·

資本市場的波動性

對冠狀病毒及其影響的擔憂已經並可能繼續造成資本市場的大幅波動。冠狀病毒導致的市場波動可能會對我們的員工福利信託投資的價值產生實質性的不利影響，這可能會影響我們獲得這些福利的成本。我們普通股的價格一直不穩定，近幾個月來大幅下跌。冠狀病毒大流行及其對全球經濟、商業活動和商業信心造成的重大不明朗因素，已經並可能繼續對一般證券(包括我們的證券)的市場價格產生重大影響。

冠狀病毒周圍的情況仍然不穩定，病毒擾亂當地經濟的時間越長，對運營結果、財務狀況和流動性產生實質性影響的可能性就越大。雖然我們預計2020年第二季度和未來期間的銷售額將受到冠狀病毒大流行的負面影響，但我們無法合理地確定冠狀病毒可能對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生的實際影響。冠狀病毒大流行可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性造成多大程度的影響，將取決於未來的發展，包括疫情爆發的持續時間、業務和勞動力中斷，以及為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

此外，冠狀病毒大流行的影響可能會增加我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節中描述的許多其他風險，包括但不限於利率變化、評級機構行動、政府行動和市場波動。

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資本化

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金和現金等價物、短期借款和資本化，在實際基礎上和反映根據本招股説明書附錄出售我們普通股股票的調整基礎上，扣除我們將支付的估計承銷折扣和估計發行費用後，假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，並將由此獲得的淨收益用於一般公司目的，包括資本支出。

___________

1

長期債務包括MGE發行的第一抵押債券、免税債券和票據，以及MGE Power West Campus，LLC和MGE Power Elm Road，LLC發行的票據。請參閲我們的2019年Form 10-K中第8項(財務報表和補充數據)下的合併財務報表附註14。

2

顯示的金額扣除442萬美元的未攤銷債務發行費用和折扣。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和預計費用50萬美元后，本次發售中出售我們普通股的淨收益約為6920萬美元，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，淨收益約為7970萬美元。我們預計將淨收益用於一般公司用途，包括資本支出。我們打算暫時將我們沒有立即使用的任何淨收益投資於有價證券。

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股利政策

110年來，我們每年都為普通股支付現金股息，並連續44年提高了每股股息率。股息按季度支付，一般在3月、6月、9月和12月。2020年1月17日，我們的董事會宣佈向截至2020年3月1日我們普通股的記錄持有者每股0.3525美元的股息，並於2020年3月15日支付。

有關適用於我們子公司向我們支付股息和分配的限制的信息，請參閲所附招股説明書中的普通股紅利權利説明。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是截至本日，購買、擁有和處置根據本次發行發行的我們普通股的美國聯邦所得税重大後果的摘要。除非另有説明，本摘要僅涉及由非美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的普通股。

？非美國持有人指的是我們普通股股份的實益所有者(不包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)，而就美國聯邦所得税而言，該實體或安排不屬於以下任何一項：

·

美國的個人公民或居民；

·

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

·

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名根據1986年修訂的“國税法”(“國税法”)定義的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉，被視為美國人。

本摘要基於守則和法規的規定、裁決、美國國税局(IRS)的行政聲明和截至本文件日期的司法裁決。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦收入後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、金融機構、持有我們的普通股作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或者作為轉換交易或其他綜合投資、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他傳遞實體的一部分，以滿足美國聯邦所得税的目的)，則本文並不代表詳細描述適用於您的美國聯邦所得税後果(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、金融機構、持有我們的普通股作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分)。我們不能向您保證，法律的改變或國税局或法院採取的相反立場不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮因素。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位(包括在合夥人層面做出的某些決定)和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，持有我們的普通股，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和購買我們的普通股對您造成的特殊的美國聯邦所得税後果。

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我們的普通股的處置，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

關於我們普通股股票的現金或其他財產(我們股票的某些按比例分配除外)的分配一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要它是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配部分將首先被視為免税資本返還，導致非美國持有人普通股的調整税基減少，如果分配金額超過非美國持有人對我們普通股的調整税基，超出的部分將被視為應税處置我們普通股的收益(其税收處理將在下文的“普通股應税處置收益”一節討論)。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而，只要滿足某些證明(在美國國税局表格W-8ECI上)和披露要求，與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，這些股息在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是守則定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利潤税，税率為30%或適用的所得税條約指定的較低税率。

如果非美國持有人希望要求適用條約費率的利益，並避免後備扣繳，如下所述，將被要求向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，在偽證處罰下證明該持有人不是守則定義的美國人，並且有資格獲得條約福利。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格獲得美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

普通股應税處置收益

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益通常將不繳納美國聯邦所得税，除非：

·

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

·

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

·

我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税目的，並滿足某些其他條件。

緊接在上面第一個項目符號中描述的非美國持有者將按淨收入基礎對從出售或其他應税處置中獲得的收益徵税，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果第一個文件中描述的任何非美國持有者

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如果緊接着上面的項目符號是一家外國公司，則該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。緊接在上面第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售或其他應税處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)税，這些收益可能會被美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，只要非美國持有者及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。

一般來説，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或業務使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。我們相信我們目前不是，也不預期成為美國房地產控股公司。然而，因為我們是否是美國房地產控股公司的決定取決於我們的美國房地產權益相對於我們的非美國房地產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，所以不能保證我們目前不是美國房地產控股公司，或者將來不會成為一家美國房地產控股公司，所以我們不能保證我們目前不是美國房地產控股公司，或者將來也不會成為美國房地產控股公司，因此我們不能保證我們目前不是美國房地產控股公司，或者將來也不會成為美國房地產控股公司，因此我們不能保證我們目前不是美國房地產控股公司，也不會在未來成為美國房地產控股公司。然而，如果我們是或成為一家美國房地產控股公司，只要我們的普通股在出售或其他應税處置發生的日曆年度內定期在成熟的證券市場交易(如適用的財政部法規所定義)，非美國持有人出售我們的普通股或其他應税處置產生的收益將繳納美國聯邦所得税，只有當該非美國持有人實際或建設性地持有或持有時，才需繳納15%的毛收入預扣税，在處置日期或持有者持有期之前的五年期間內，任何時候都有超過我們普通股5%以上的時間。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的股息分配以及與此類分配有關的任何預扣税款的金額通常將報告給美國國税局(IRS)。非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其是非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道該持有人是守則定義的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被備用扣留。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的我們普通股的出售或其他處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

FATCA規定的額外扣繳要求

根據守則第1471至1474節(這些節通常被稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付的任何股息，並且，根據下文討論的擬議的財政部條例，對於2018年12月31日之後處置我們的普通股，處置所得的毛收入，在每種情況下都支付給(I)沒有提供足夠文件的外國金融機構(如守則中明確定義的那樣)，通常是在IRS表格W-8BEN-E上，證明

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(X)豁免FATCA或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣留的方式，或(Ii)未提供充分文件的非金融外國實體(如守則中具體定義)，通常是在IRS表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA或(Y)關於此類實體的某些美國主要實益所有者的充分信息(如果股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文在FATCA下討論的預扣税，則根據FATCA預扣的股息可以貸記，因此可以減少此類其他預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於2018年12月31日之後出售或其他處置股票的毛收入的支付，但2018年12月提出的財政部法規取消了FATCA對出售或其他處置工具(如產生美國來源股息的普通股)毛收入的預扣。在這種擬議的財政部條例的序言中，美國國税局表示，在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部條例。

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承保

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司為其指定的承銷商為以下承銷商：摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)均為代表，已各自同意購買，我們已同意分別向他們出售下列數量的股票：

名字	股份數
摩根士丹利有限責任公司	650,000
美國銀行證券公司	650,000
共計：	1,300,000

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商提供普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的所有普通股股份。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商期權所涵蓋的股票來購買下文所述的額外股票。

承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以相當於較公開發售價格每股不超過1.428美元的優惠價格向若干交易商發售部分普通股。首次發行普通股後，代表可以隨時變更發行價和其他出售條件。

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，按本招股説明書補充説明書封面列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多19.5萬股普通股。在行使選擇權的範圍內，根據某些條件，每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同的增發普通股股份的百分比。在此情況下，每個承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字相同的增發普通股股份的百分比，該數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數相當。

下表顯示了我們的每股公開發行價格和總髮行價，承銷折扣和佣金，以及扣除費用前的收益。這些金額在假設沒有行使和完全行使承銷商購買至多195,000股普通股的選擇權的情況下顯示。

		總計
	人均 共享	不 鍛鍊	飽滿 鍛鍊
公開發行價	$ 56.00	$ 72,800,000	$ 83,720,000
承保折扣和佣金由我方支付	$ 2.38	$ 3,094,000	$ 3,558,100
扣除費用前的收益，付給我們	$ 53.62	$ 69,706,000	$ 80,161,900

我們估計應付的發售費用(不包括承保折扣和佣金)約為50萬元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次發行相關的費用。最高可達2萬美元。

我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場報價，交易代碼為MGEE？

我們和我們的所有董事和高管已同意，沒有摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司代表承銷商的事先書面同意，我們和他們不會，也會

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不公開披露打算在本招股説明書附錄日期後90天結束的期間內(限制期)：

提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置直接或間接實益擁有的任何普通股(該術語在交易法規則13d-3中使用)，或如此擁有的可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券；

向證券交易委員會提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的註冊説明書；或

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人的任何掉期或其他安排；

上述任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券進行結算。此外，我們和每個此類人士同意，未經摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意。在限制期內，吾等或該等其他人士不會代表承銷商要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，亦不會就登記任何普通股或任何可行使或可交換普通股的證券作出任何要求或行使任何權利，或公開披露作出上述任何事情的意向。

前款規定的限制不適用於：

(a)

向承銷商出售股份；

(b)

我們在行使期權或認股權證或轉換在本招股説明書附錄日期已發行的證券時發行普通股；

(c)

根據我們的直接購股和股息再投資計劃發行或出售的股票；

(d)

除我們以外的任何人在股票發售完成後，與公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易；如果不需要或自願在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券，則不需要或自願根據交易法第16(A)條提交申請；

(e)

轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，作為一份或多份善意贈與，或者以遺囑或無遺囑方式轉讓；

(f)

將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給任何家族合夥企業或信託，以使該人和/或該人的直系親屬(定義見下文)的一個或多個成員受益；

(g)

向有限合夥人或者該人的股東分配普通股或者可轉換為普通股的任何證券；

(h)

根據“交易法”第10b5-1條的規定，代表公司股東、高級管理人員或董事設立普通股轉讓交易計劃，但條件是(I)該計劃沒有規定在受限制期間轉讓普通股，以及(Ii)該人或本公司需要或代表該人或公司自願公佈或提交關於設立該計劃的公告或檔案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是，不得轉讓普通股；或(Ii)該人或該公司的代表需要或代表該人或公司自願就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是不得轉讓普通股；或(Ii)該人或公司的代表必須或代表該人或公司自願就設立該計劃作出公告或備案。

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(i)

轉接到善意第三方根據合併、合併、要約收購或其他類似交易向本公司所有普通股持有者作出並涉及本公司控制權變更並經本公司董事會批准的交易；但如果控制權變更未完成，受鎖定的普通股股份應繼續受其中所載限制的約束，但任何未在該合併、合併、要約收購或其他交易中轉讓的普通股股份仍應受其中所載限制的約束。

但在根據(E)、(F)或(G)條款進行轉讓或分配的情況下，(1)每個受贈人、受讓人或分配人應簽署並交付一份鎖定協議；(2)在限制期間，不需要或應自願根據“交易法”第16(A)條或其他公告提交報告普通股實益所有權減少的文件。

摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司可自行決定在任何時候發行全部或部分受上述鎖定協議約束的普通股和其它證券。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據承銷協議購買額外普通股的選擇權下可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括股份的公開市場價格與期權下可供選擇的價格的比較。承銷商也可以出售超過選擇權的股票，創造一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者防止或延緩普通股的市場價格下降。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括“證券法”規定的責任。

電子格式的招股説明書增刊可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的附屬公司。是本公司及MGE現有循環信貸安排下的銀團代理、信用證貸款人及貸款人。此外，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)擔任MGE的配售代理，參與了幾次票據的私募，包括最近一次於2019年11月完成的私募。

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此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區與英國

就招股章程規例(定義見下文)而言，本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程均不是招股章程。就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該有關國家向公眾發行任何股份(該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局)，但根據招股説明書規例，可隨時在該有關國家向公眾發出股份要約(見“招股章程規例”)，但根據“招股章程規例”的規定，可隨時向該有關國家的公眾發出招股説明書(該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局)。

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

惟該等股份要約不得要求本公司或本公司任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向本公司及代表表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

就招股章程第5(1)條所用的任何股份向金融中介機構要約的情況而言，每家該等金融中介機構將被視為已陳述、承認及同意其在要約中收購的股份並非在非酌情的基礎上代有關人士收購，亦不是為了向有關人士要約或轉售而收購的，而該等情況可能會導致向公眾提出要約，而不是在有關國家向合格投資者要約或轉售以外的情況下，在以下情況下，每間該等金融中介機構將被視為已表示、承認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情方式收購的，亦非為向有關國家的人士要約或轉售予合格投資者而購得的。

本公司、代表及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和任何將予要約的股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞指的是(EU)2017/1129號條例。

就英國而言，對招股章程規例的提述包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法令，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

S-24

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有關是次發售，承銷商並不代表本公司以外的任何人士行事，亦不會就向其客户提供保障或提供有關發售的意見而向本公司以外的任何人士負責。

英國

本文件只供以下人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(經修訂，即“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資活動的邀請或誘因(指2000年金融服務和市場法(經修訂)第21條所指的)以其他方式可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士合稱為？相關人士？)；或(Iv)與發行或銷售任何證券有關的邀請或誘因(指經修訂的“2000年金融服務及市場法”第21條所指的投資活動)的人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

11.瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監督，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成“2001年公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份要約只能根據公司法第708(8)條所指的老練投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免向其提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

在澳大利亞獲得豁免的投資者申請的股票，不得在根據發行分配之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第6D章的規定，根據公司法第708條的豁免或其他規定，不需要向投資者披露，或者要約是根據披露文件進行的，而該披露文件符合以下情況，則不在此限，否則不得在澳大利亞出售該股票，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章的規定不需要向投資者披露信息，或者該要約是根據

S-25

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符合公司法第6D章的規定。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。任何普通股股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

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法律事項

在此提供的普通股發行的有效性將由威斯康星州麥迪遜的斯塔福德·羅森鮑姆有限責任公司為我們傳遞。伊利諾伊州芝加哥的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將為我們傳遞與此次發行有關的某些其他事項。與此次發行有關的某些事項將由Searman&Sterling，LLP，New York，New York傳遞給承銷商。

專家

本招股説明書參考我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而提供的報告而納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。您可以在我們的網站http://www.mgeenergy.com.上找到有關MGE能源的更多信息，包括我們的2019年Form 10-K我們向美國證券交易委員會提交的文件副本可以從我們的網站免費獲取。MGE Energy網站上包含的信息(包括本文提及的任何此類信息)不應被視為包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦以前提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們以引用方式併入我們已提交給SEC的以下文件以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(任何此類文件中被視為已提供但未根據SEC規則備案的任何信息除外)，直至根據本招股説明書附錄提供普通股的發售終止：

·

我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

·

我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；以及

·

我們目前的Form 8-K報告日期分別為2020年3月20日、2020年4月20日和2020年5月12日，分別於2020年3月24日、2020年4月24日和2020年5月12日提交給證券交易委員會。

本招股章程副刊及隨附的招股章程，或通過引用方式併入或視為併入本招股章程副刊及隨附的招股章程的文件中包含的任何陳述，就本招股章程補編及隨附的招股説明書而言，將被視為修改或取代，惟本招股章程副刊及隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的被視為通過引用併入本招股章程副刊及隨附的招股説明書中的陳述修改或取代該陳述的程度將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程副刊及隨附的招股説明書的一部分。

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您可以通過寫信、致電或通過電子郵件向我們索取這些文件的副本，地址如下：

麥迪遜燃氣電力公司

郵局信箱1231號

威斯康星州麥迪遜，53701-1231年

注意：MGE股東服務

電話：(800)356-6423

電子郵件：Investors@mgeenergy.com

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招股説明書

MGE Energy，Inc.

普通股$1面值

_____________________

我們打算不時提供我們普通股的股票，價格和條款將在出售時或之前確定，每股面值1美元。這份招股説明書為您提供了我們普通股的概括性描述。我們將在本招股説明書的附錄中提供有關此次發行的具體信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報價，代碼為MGEE。

投資我們普通股是有風險的。？請參閲本招股説明書第3頁上的風險因素？、任何隨附的招股説明書附錄中的風險因素部分以及我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素部分，這些內容由隨後提交的任何Form 10-Q季度報告更新，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

_____________________

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________________

我們可以通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或者直接向購買者，或者通過這些方法的組合來提供和出售我們的普通股。我們將在相關招股説明書補充中列出承銷商或代理人的姓名、他們作為補償從我們收取的折扣或佣金、我們發行和出售普通股的其他費用，以及我們從出售中獲得的淨收益。有關詳細信息，請參閲分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述該等普通股發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售本公司普通股。

本招股書日期為2020年5月12日。

1

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目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。在這個貨架登記過程中，我們可以不時地以一個或多個產品出售我們普通股的股票。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的普通股的概括性描述。每次我們出售普通股時，我們都會在本招股説明書的附錄中描述有關此次發行的具體信息。我們也可能授權向您提供一份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與此次發行有關的重要信息。適用的招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準(視情況而定)。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，這些展品更詳細地描述了本招股説明書中討論的事項。在您投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書(包括證物)、本招股説明書、適用的招股説明書副刊(以及任何適用的自由寫作招股説明書)，以及通過引用併入本招股説明書的文件。合併的文檔描述在標題下，您可以在此處找到更多信息。？

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息，或我們根據本招股説明書向證券交易委員會提交的與普通股發行相關的任何適用的免費書面招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何該等免費撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的信息在該等文件日期以外的任何日期均屬準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們不會在任何不允許要約和銷售的司法管轄區出售或尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書和任何隨附的招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書和任何隨附的招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書和任何隨附的招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書及隨附的招股説明書不構成本招股説明書所提供的任何普通股的要約出售或要約購買要約，也不得用於任何司法管轄區的任何人出售或要約購買本招股説明書和隨附的招股説明書附錄所提供的任何普通股的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及我們公司的MGE Energy，我們、我們和我們指的是MGE Energy，Inc.和它的子公司。

2

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前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用合併或視為納入的文件(如標題中所述)均包含前瞻性表述，反映管理層對未來業績和經濟狀況的當前假設和估計，尤其是與經濟狀況、未來負荷增長、收入、費用、資本支出、財務資源、監管事項以及與未來環境監管相關的範圍和費用有關的前瞻性表述。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的規定作出的。相信、預計、估計、可能、應該、意向、將、項目等類似詞彙通常識別前瞻性陳述。我們提醒投資者，這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與那些預測、明示或暗示的結果大不相同。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素包括：

·

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中討論的任何風險因素；

·

我們最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的以下部分討論了這些因素：第一部分，第1A項。風險因素：第II部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，因為這些因素可能會在隨後提交的任何10-Q表格季度報告的以下章節中更新：第II部分，第1A項。風險因素，以及第一部分，項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；所有章節均通過本參考納入本招股説明書；以及

·

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。

謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書正面的日期、我們最近提交的10-K表格年度報告的日期或(視情況而定)我們隨後作出的任何通過引用被視為併入本招股説明書的前瞻性陳述的日期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映此類前瞻性聲明發表之日之後的事件或情況，除非法律另有要求。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮以下標題中的風險因素下的信息：

·

與我們提供的任何普通股有關的任何招股説明書補充資料；

·

我們最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告，通過引用將其併入本招股説明書；

·

我們在年度報告Form 10-K之後提交給SEC的Form 10-Q季度報告，通過引用併入本招股説明書；

·

我們在本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的任何文件，並被視為通過引用合併到本招股説明書中；以及

·

任何適用的免費寫作招股説明書。

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MGE能源公司

MGE能源公司成立於2001年，是威斯康星州的一家公司，是受監管的公用事業公司麥迪遜燃氣電力公司(MGE)的母公司，也是不受監管的子公司的母公司。

MGE是威斯康星州的一家公用事業公司，在威斯康星州戴恩縣264平方英里的範圍內向近155,000名客户發電和配電。MGE還在威斯康星州中南部的哥倫比亞、克勞福德、戴恩、愛荷華州、朱諾、門羅和弗農等縣的1684平方英里的服務區域內向大約16.3萬名客户購買、運輸和分銷天然氣。MGE自1896年以來一直服務於麥迪遜地區。

我們的子公司MGE Power，LLC成立的目的是開發、收購和擁有房地產和發電設施。MGE Power，LLC的子公司MGE Power West Campus，LLC與威斯康星大學麥迪遜分校共同開發和建造了一座天然氣熱電廠，以幫助滿足大學和MGE客户未來的需求。該設施為大學生產蒸汽、供暖和冷水空調，以及大約150兆瓦的電力，以滿足麥迪遜地區的需求。MGE Power Elm Road，LLC是MGE Power，LLC的子公司，擁有威斯康星州橡樹溪兩個615兆瓦燃煤發電機組各8.33%的完整所有權權益。我們可以從每臺機組接收高達100兆瓦的電力，每臺機組接收50兆瓦的電力。

我們還擁有MGE Transco Investment LLC和Mgee Transco，前者持有我們在美國輸電公司LLC的投資權益，後者主要在威斯康星州從事電力傳輸服務業務；Mgee Transco，LLC持有ATC Holdco LLC的投資權益，ATC Holdco LLC是一家為促進威斯康星州以外的電力傳輸發展機會和投資而創建的公司。我們的其他子公司為我們受監管的活動提供支持，對我們的整體運營並不重要。

我們的主要行政辦公室位於威斯康星州麥迪遜市南布萊爾大街133號，郵編：53703-1231，電話號碼是(608252-7000.我們還有一個網站，網址是www.mgeenergy.com。本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件不包含在本招股説明書或任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售普通股的淨收益用於一般公司目的，其中包括：

·

償還短期債務；

·

其他證券的回購、報廢或再融資；

·

為非經常開支提供資金；以及

·

對子公司的投資。

我們將在相關招股説明書附錄中説明我們在招股説明書附錄日期將收益分配給特定目的的任何具體分配。我們將暫時將任何不立即使用的淨收益投資於有價證券。

4

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普通股説明

以下對我們普通股的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。本説明是從我們修訂和重新修訂的公司章程、我們修訂和重新修訂的章程和下文提到的其他已公開提交給證券交易委員會的文件以及威斯康星州商業公司法的適用條款中總結出來的，並通過引用完整的內容加以限定。查看哪裏可以找到更多信息。？

一般信息

我們的法定股本包括75,000,000股普通股，每股面值1美元，其中截至2020年5月1日已發行和發行34,668,370股。

表決權

除下文“大股東投票權限制”項下所述外，我們普通股的每股股份使其持有人有權在所有董事選舉和提交股東大會表決的任何其他事項中投一票。

我們的董事會分為三個級別。每個班級交錯服務三年。大約三分之一的董事會成員是在我們的每一次年度股東大會上選舉產生的。普通股沒有累計投票權。

我們的股東將採取的所有公司行動可由有權在正式授權的會議上投票的持有人以多數票批准，儘管：

·

三分之二的流通股持有者的贊成票是必要的，以修訂我們修訂和重新制定的公司章程，並批准各種基本的公司變革，包括合併或換股，出售我們的全部或幾乎所有資產，而不是在通常和定期的業務過程中，或者解散或撤銷公司的解散；以及

·

有權投票選舉董事的80%流通股的持有者必須投贊成票，才能修訂我們修訂和重新修訂的章程中關於僅因原因罷免董事的條款。

關於股東大會上的股東提名和股東提案的規定。我們修訂和重新修訂的章程為股東提名候選人擔任董事或將其他業務提交給我們的股東年度或特別大會設立了預先通知程序。我們將這一程序稱為股東通知程序。股東通知程序一般要求吾等(I)如屬週年大會，必須在上一年度股東周年大會日期的一週年前不少於75天但不多於100天收到提名或業務建議的書面通知；及(Ii)如屬特別大會，則不遲於該特別大會日期前100天，以及不遲於該特別大會日期前75天及首次公佈日期後10天(以較遲的日期為準)收到提名或業務建議的書面通知(如屬週年大會，則須在上一年度股東周年大會日期的一週年前不少於75天，但不多於100天)；及(Ii)如屬特別大會，則不得遲於該特別大會日期前100天，以及不遲於該特別大會日期前75天及首次公佈日期後10天(以較遲的日期為準)。在那次特別會議上選舉我們董事會推薦的人。對於任何提名的被提名人，通知必須包含聯邦委託書披露規則要求披露的關於被提名人的信息等內容。至於任何其他建議的業務，通知必須包括擬提交大會的業務的簡要説明、在會議上進行業務的原因，以及股東在該業務中的任何重大利益。所有通知必須提供股東的姓名、地址和持股情況。

大股東表決權的限制

修訂及重訂的公司章程。我們修訂和重新修訂的公司章程第八條規定，由大股東實益擁有的我們有表決權股票的記錄持有者擁有有限的投票權。這些條款可能會使涉及我們公司的合併、收購我們公司、獲得對我們公司的控制權變得更加困難或不鼓勵

5

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股東，以及罷免現任管理層。

根據第八條，大股東(包括其實益擁有股份的登記股東)有權就有表決權的股份投每股一票(或根據我們修訂及重訂的公司章程細則可能指定的另一數目的每股表決權)，這將使大股東有權就所有有表決權的已發行股份投最多10%的表決權。然而，對於使大股東有權投超過總投票數10%的有表決權的股票，大股東只有權獲得每股投票權的百分之一(1/100)，否則它將有權投下表決權。此外，大股東在任何情況下都不得行使超過有表決權股票持有人總投票權的15%(在實施上述限制後)。

如果大股東實益擁有的有表決權股票由多於一人持有，則所有記錄持有人的總投票權(受上述規定限制)將按所持股份的數量按比例分配。此外，本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則規定，所有有表決權股票的已發行股份的過半數投票權(在實施上述投票權限制後)構成所有股東大會的法定人數。

就第八條而言：

“有表決權的股票包括我們的普通股，除非我們的股東或我們的董事會在授權某類或系列優先股或優先股方面明確豁免，否則任何類別或系列的已發行優先股或優先股當時已發行，使其持有人有權就根據第八條作出決定的任何事項投票。我們修訂和重新修訂的公司章程目前不授權普通股以外的任何類別的股票。

-大股東？包括任何個人或實體(我們、我們的任何子公司、我們和我們子公司的員工福利計劃及其受託人除外)，或為收購、持有、投票或處置有表決權股票而成立的任何集團，即佔所有當時已發行有表決權股票持有人有權投下的投票權的10%或以上的任何個人或實體。就我們修訂和重新修訂的公司章程細則而言，任何人被視為任何有表決權股票的實益擁有人，而該人(或其任何關聯公司或聯繫人)直接或間接實益擁有或有權收購或投票，或由該人(或其任何關聯公司或聯繫人)與其有協議、安排或諒解的任何其他人直接或間接實益擁有，以獲取、持有、投票或處置有表決權股票。

下面是一個例子，説明大股東可以獲得的投票權將如何受到第八條的限制。這個例子假設我們有一個大股東，他持有1,000股有表決權股票中的600股。在沒有該條款的情況下，大股東將有權投出1000票中的600票，即60%。即，持有的每股股票一票。根據該條款，大股東將被限制在470票中的70票，即略低於15%。該條款以兩種方式限制了大股東可獲得的投票權，限制了佔已發行有表決權股票10%以上的股份的可用投票權，並進一步將如此計算的投票權限制在不超過有表決權股票持有人總投票權的15%。根據第一個限制，大股東將有105票，即每股最多有10%的已發行有表決權股票(100股相當於100票)有一票，每增加一股(500股相當於5票)有百分之一的投票權。第二個限制將進一步限制可用投票權，因為在任何進一步調整之前，大股東將有權投出總投票權的21%。即，在當時有權投的總共505票中的105票(即大股東的105票和所有其他股東的400票)。第二個限制會減少這些選票，直到百分比不超過15%為止即，所有股東有權投的總共470票中的70票(即大股東70票和所有其他股東400票)。

因此，擁有超過10%我們有表決權股票流通股的實益所有者將不能行使與其股權成比例的投票權。

6

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威斯康星州控股法。除特定的例外情況外，威斯康星州商業公司法180.1150條(稱為威斯康星州控制股份法規)將任何個人或團體持有的威斯康星州公司股份的投票權限制在超過董事選舉投票權20%的範圍內，不得超過該等超額股份的全部投票權的10%。換言之，持有受威斯康星州商業公司法180.1150條規限的公司股份500股，而持有1,000股已發行股份的人士，就任何須經股東投票表決的事項，只限投230票(即200票(佔總投票權的20%)加30票(超額300股的10%))。如果在會議上代表的投票權股份的多數投票贊成恢復全部投票權，則可以恢復全部投票權。這一規定可能會阻止任何股東收購超過20%的已發行有表決權股票。

我國“公司章程”、“公司章程”和“威斯康星州法”某些條款可能產生的反收購效果

我們修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程中規定的分類董事會、限制股東罷免董事的權利、減少持有我們普通股10%或更多的人的投票權、要求對章程的修訂和各種根本性的公司變革擁有三分之二的投票權，以及允許我們在沒有進一步股東批准的情況下發行額外的普通股，除非根據納斯達克全球精選市場規則的要求，這些條款可能會產生以下效果：阻止對我們公司的收購提議或阻礙對我們公司的收購，以及允許我們在沒有得到股東進一步批准的情況下發行額外的普通股，除非根據納斯達克全球精選市場規則的要求，否則可能會產生以下效果：阻止對我們公司的收購提議或阻礙對我們公司的收購，以及允許我們在沒有進一步股東批准的情況下發行額外的普通股

威斯康星州控股公司法。威斯康星州控股公司法規定，除非威斯康星州公共服務委員會(PSCW)認定這樣的行動符合公用事業消費者、投資者和公眾的最佳利益，否則任何人不得直接或間接持有或收購控股公司(如我們公司)的未償還有表決權證券的10%以上。

股息權

未來的股息可能由我們的董事會酌情宣佈或支付，並將取決於我們未來的收益、財務狀況和其他因素。我們支付股息的能力取決於我們是否從我們的子公司獲得股息，而這又取決於我們的子公司(特別是MGE)的收益、財務要求、合同和監管限制以及其他因素。在為我們提供資金之前，我們的子公司有必須履行的財務義務，包括償債和對貿易債權人的義務等。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務(或有)支付我們普通股的任何金額或為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。

MGE向我們支付的股息受PSCW利率令以及MGE的第一筆抵押債券(程度較輕)的限制。PSCW命令限制如果MGE的普通股比率(以利率程序中使用的方式計算)低於55%，MGE可以向MGE Energy支付的任何股息。截至2019年12月31日，MGE的13個月滾動平均普通股權益比率為57.3%，這是根據利率程序中使用的計算確定的。這一限制不影響MGE於2019年支付股息。MGE在2019年或2018年沒有向MGE Energy支付現金股息。進行的費率計算包括MGE的未償還購買能力付款和其他PSCW調整的負債計入金額，但不包括與MGE Power Elm Road，LLC或MGE Power West Campus，LLC相關的債務，這些債務合併到MGE的財務報表中，但不是MGE的直接債務。

此外，MGE還與其第一次抵押債券的持有者約定，不宣佈或支付任何股息，或對其普通股進行任何其他分配或購買，除非在生效後，1945年12月31日之後所有此類股息和分配的總額以及適用於此類購買的所有金額不得超過1945年12月31日之後積累的賺取盈餘(留存收益)。截至2019年12月31日，根據本公約，約有4.652億美元可用於支付股息。截至2019年12月31日，第一抵押債券契約項下有一系列未償還的第一抵押債券，金額為120萬美元。我們建議您訪問MGE的

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截至1946年1月1日與美國銀行(第一威斯康星州信託公司的繼承人)簽署的日期為1946年1月1日的抵押和信託契約，作為受託人，以獲取這些條款的完整文本。

我們的子公司MGE Power West Campus，LLC已與其未償還優先擔保票據的持有人達成協議，如果在實施此類分配之前和之後，其總債務佔總資本的比例將超過0.65至1.00，或其在隨後四個會計季度的預計償債覆蓋率將低於1.25至1.00，則不會向我們聲明或進行分配。預計償債覆蓋範圍考慮可用於償債的預計收入，扣除除償債以外的費用後，與預計的債務償債相關。

我們的附屬公司MGE Power Elm Road LLC已與其未償還優先擔保票據的持有人達成協議，如果在此類分配生效之前和之後，其在隨後四個財政季度的預計償債覆蓋率將低於1.25至1.00，則不會向我們聲明或進行分配。預計償債覆蓋範圍考慮可用於償債的預計收入，扣除除償債以外的費用後，與預計的債務償債相關。

清算權

在我們清算或解散的情況下，我們當時未償還普通股的持有者有權按比例獲得我們在償還所有債務後剩餘的所有資產。

優先購買權和認購權

我們普通股的持有者，僅憑藉他們持有的股份，沒有任何優先認購或購買我們未來可能發行的任何股本的權利。

進一步催繳或評估的責任

我們所有的普通股流通股都已全額支付，不可評估。

雜類

我們保留以現在或今後法律規定的方式增加、減少或重新分類我們的授權股本，以及修改或廢除我們修訂和重新制定的公司章程或任何修訂中的任何條款的權利，但須受我們修訂和重新制定的公司章程中的限制所限，我們保留增加、減少或重新分類我們的法定股本的權利，以及修改或廢除我們修訂和重新發布的公司章程或其任何修正案中的任何條款的權利。我們修訂和重新制定的公司章程或其任何修正案賦予我們普通股持有人的所有權利均受本保留條款的約束。我們的普通股沒有任何轉換權。

普通股分紅與市場

自從我們成為MGE的母公司以來，我們已經支付了普通股的季度股息。

我們每季度(3月、6月、9月和12月)分紅的做法、支付時間和未來分紅的金額必然取決於我們的收入、財務要求和其他因素。有關詳細信息，請參閲上文對普通股分紅權利的描述。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為MGEE。

配送計劃

我們可以在美國境內或境外出售普通股：

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通過承銷商或交易商；

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通過代理商；

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直接發給購買者；或

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通過這些方法的組合。

適用的招股説明書副刊將包含與發行條款有關的具體信息，包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、普通股的購買價格、我們出售普通股的淨收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目，以及首次公開發行(IPO)價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或特許權。

承銷商

如果在出售中使用承銷商，普通股股份將由承銷商自行收購。承銷商可以直接發行普通股，也可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團發行普通股。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價格轉售普通股，該價格可以改變，也可以在出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買普通股的義務將受到一定條件的約束。首次公開發行(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

按交易商

如果在出售中使用了交易商，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將作為本金將普通股股份出售給交易商。然後，交易商可以將普通股以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。適用的招股説明書附錄將包含有關交易商的更多信息，包括交易商的名稱以及我們與他們達成的協議條款。

按代理和直銷

我們可以直接向公眾出售普通股，不需要承銷商、交易商或代理人。我們也可以通過我們不定期指定的代理商出售普通股。適用的招股説明書附錄將包含有關代理的更多信息，包括代理的名稱和我們同意支付給代理的任何佣金。

一般資料

參與普通股分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為1933年證券法規定的承銷商，我們向他們支付的任何折扣或佣金以及他們在普通股轉售中獲得的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將確定任何承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明他們從我們那裏獲得的賠償。

我們可以與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事項

威斯康星州麥迪遜的斯塔福德·羅森鮑姆有限責任公司將為我們處理與本招股説明書提供的普通股有關的法律問題。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考截至12月31日的10-K表格年度報告。

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2019年是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是基於普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

可用的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。

您可以在我們的網站上找到關於MGE能源公司的更多信息，網址是：http://www.mgeenergy.com.我們向美國證券交易委員會提交的文件副本可以從我們的網站免費獲取。MGE Energy網站上包含的信息(包括本文提及的任何此類信息)不應被視為包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，或被視為本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定已發行普通股條款的其他文件作為或可能作為登記説明書的證物或以引用方式併入登記説明書的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦之前提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用併入我們已向SEC提交的以下文件以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(任何此類文件中被視為已提供但未根據SEC規則備案的任何信息除外)，直至根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供普通股的發售終止：

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我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

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我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；以及

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我們目前的Form 8-K報告日期分別為2020年3月20日、2020年4月20日和2020年5月12日，分別於2020年3月24日、2020年4月24日和2020年5月12日提交給證券交易委員會。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

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您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

MGE能源公司

郵政信箱1231號

威斯康星州麥迪遜，53701-1231年

注意：MGE能源股東服務

電話：(800)356-6423

電子郵件：Investors@mgeenergy.com

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

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