美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託檔案編號：001-37383

阿卡迪亞生物科學公司。

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(530)756-7077

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。**是*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。**是*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是**☐*

截至2020年5月8日，註冊人擁有8,654,095股流通股，每股面值0.001美元。

阿卡迪亞生物科學公司

截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q

索引

阿卡迪亞生物科學公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

1

阿卡迪亞生物科學公司

簡明合併經營和全面收益報表(虧損)

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

2

阿卡迪亞生物科學公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

3

阿卡迪亞生物科學公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計)

(單位：千)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

4

阿卡迪亞生物科學公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務説明及呈報依據

組織

阿卡迪亞生物科學公司該公司於2002年在亞利桑那州註冊成立，總部設在加利福尼亞州的戴維斯，在亞利桑那州的鳳凰城、愛達荷州的美國瀑布和夏威夷的莫洛凱設有更多設施。該公司於2015年3月在特拉華州重新註冊成立。

我們在以科學為基礎的方法上處於領先地位，主要開發大麻、小麥和大豆的高價值作物生產力性狀，旨在通過改善作物在田間的表現，以及它們作為食品配料、保健和保健產品的價值，以及它們在工業應用中的可行性，來提高農業經濟效益。我們使用最先進的基因編輯技術和先進的育種技術來開發這些專有創新，我們正開始通過多種方法將這些創新貨幣化，包括種子和穀物銷售、產品提取物銷售、性狀許可和特許權使用費協議。

2012年2月，本公司成立了與Bioceres，Inc.共同擁有的Verdeca公司(“Verdeca，”見附註5)。(“Bioceres”)是阿根廷公司Bioceres的美國全資子公司。Bioceres，S.A.是一家農業投資和發展合作社。由該公司合併的Verdeca公司成立的目的是利用雙方的農業技術開發和放鬆對大豆品種的監管。

2019年8月9日，本公司與Legacy Ventures Hawaii，LLC(“Legacy”，見注6)簽訂了一項合資協議，種植、提取和銷售大麻產品。新的合作伙伴關係是夏威夷羣島風險投資公司(“Archipelago”)，它將公司廣泛的遺傳專業知識和資源與Legacy公司在大麻提取和銷售方面的經驗結合在一起。

列報依據和合並原則

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務報表的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並採用美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於Form 10-Q指示及S-X規則第10-01條規定的格式。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平反映公司財務狀況、經營業績和所示期間現金流量所必需的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司、Verdeca和Archipelago的賬目。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

本公司採用定性方法評估可變權益實體(“VIE”)的合併要求。這種方法的重點是確定公司是否有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響，以及本公司是否有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失，或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

在提交的所有期間內，本公司已確定它是Verdeca的主要受益人，這是一項VIE。因此，本公司在消除公司間交易後，將該實體合併到簡明合併財務報表中。本公司在發生影響主要受益人決定的設計、結構或其他因素的某些重大事件時，評估其與VIE的關係。Verdeca LLC分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月沒有新業務，分別截至2020年3月31日和2019年12月31日沒有資產或負債。

就呈列所有期間而言，本公司已確定其為合營企業Archipelago的主要受益人，因為其擁有Archipelago的控股權。因此，本公司在消除公司間交易後，將該實體合併到簡明合併財務報表中。對於合併的合資企業，非控股合夥人在合資企業的資產、負債和運營中的份額作為本公司的股權計入非控股權益。非控股股東的權益一般按合營合夥人在羣島的所有權百分比計算。可歸因於非控股權益的淨虧損102,000美元被記錄為對淨收入的調整，以達到截至2020年3月31日的三個月的普通股股東應佔淨收入。截至2020年3月31日，非控股合夥人的股權在簡明綜合資產負債表上作為非控股權益列示。

5

這些簡明綜合財務報表及其附註中包含的信息應與管理層對本文所包含的財務狀況和經營結果的討論和分析以及公司於2020年3月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的截至2019年12月31日的財務狀況和經營結果的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。

流動性、資本資源和持續經營

截至2020年3月31日，公司累計虧損2.046億美元，現金及現金等價物1300萬美元，短期投資300萬美元；截至2020年3月31日的三個月，公司淨收益240萬美元，運營中使用的現金淨額為930萬美元。截至2019年12月31日的12個月，公司淨虧損2,890萬美元，運營中使用的現金淨額為1,720萬美元。

截至2020年3月31日，公司的現金和現金等價物為1300萬美元，短期投資為300萬美元，公司認為其現有的現金、現金等價物和投資將不足以滿足至少到2021年5月的預期現金需求，因此令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

如有必要且可用，本公司可尋求通過債務或股權融資籌集更多資金。公司還可以考慮簽訂額外的合作伙伴安排。出售額外的股權將導致公司股東的股權被稀釋，並可能產生不利的條款。債務的產生將導致償債義務，管理這類債務的文書可以規定額外的運營和融資契約，這些契約可能會限制運營。如果本公司無法以本公司同意的條款獲得足夠的額外資金，本公司可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、清算資產或暫停或縮減計劃中的開發計劃或業務。這些行動中的任何一項都可能對業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

目前，關於新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)爆發的軌跡和相關反應的影響存在重大不確定性。疫情的持續蔓延可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。由於這種不確定性和管理層無法控制的計劃，我們可能無法在財務報表發佈之日起一年內實現和實施這些計劃，以解決存在的重大疑問。

2.近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。此外，FASB於2019年4月發佈了ASU No.2019-04，編撰改進至主題326，並於2019年5月發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)-有針對性的過渡救濟。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權收取現金的任何其他金融資產。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，將ASU No.2016-13對較小的報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU No.2016-13對簡明合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化。這些修訂影響到任何需要披露經常性或非經常性公允價值計量的實體。這些修正案在2019年12月15日之後的財年對所有實體有效。該公司於2020年1月1日採用了ASU第2018-13號，並擴大了用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察輸入的披露範圍。對精簡綜合財務報表沒有影響。請參閲註釋4。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。修正案通過刪除第740專題中一般原則的某些例外，並澄清現有指導方針的其他領域，簡化了所得税的核算。這些修正案在2020年12月15日之後的財年對所有實體有效。本公司目前正在評估採用ASU No.2019-12對簡明綜合資產負債表、營業和全面收益(虧損)表或現金流量表的影響。

2020年4月，財務會計準則委員會發布了一份工作人員問答文件，以迴應有關與冠狀病毒大流行影響有關的租約特許權會計處理的常見問題。根據現行的公認會計準則，原始租賃合同中未規定的租賃付款的後續變化一般按主題842項下的租賃修改來核算。問答允許公司做出會計政策選擇，不將與冠狀病毒大流行的影響相關的租賃特許權作為租約修改進行評估。然後，做出這一選擇的實體需要決定是將ASC 842中的租約修改指導應用於特許權，還是將其作為現有合同的一部分對特許權進行説明。公司目前正在評估其做出這一會計政策選擇的選項。

6

3.庫存

庫存成本是在批次確定的基礎上跟蹤的，並在出售時計入產品收入成本。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。當條件表明可變現淨值可能因實物變質、陳舊、價格水平變化或其他因素而低於成本時，公司會對庫存進行調整。對於預期不會在合理時間內出售的手頭過剩和移動緩慢的庫存，對庫存進行額外調整，以將賬面金額降至其估計可變現淨值。對庫存的減記是基於對公司客户和分銷商未來需求以及市場狀況的估計。該公司在截至2020年3月31日的三個月記錄了59,000美元的小麥庫存減記。截至2019年3月31日的三個月沒有這樣的減記。

資產負債表上的庫存-當前行項目代表截至資產負債表日期，預計在未來12個月內銷售或用於生產的庫存，主要由優質小麥種子、穀物和麪粉、GLA油和大麻種子的成本組成。庫存-非當前行項目代表截至資產負債表日期，預計在未來12個月內用於生產或銷售的庫存，主要由GLA油和種子組成。

原材料庫存主要包括購買大麻種子的成本和我們合同合作商產生的GLA種子生產成本。在製品庫存包括加工大麻種子的成本、羣島產生的大麻種子生產成本、大豆種植者費用以及優質小麥種子和穀物。成品庫存包括可供銷售的優質小麥產品和GLA油。

庫存淨額由以下內容組成(以千為單位)：

4.金融工具的投資和公允價值

可供出售的投資

該公司將短期投資歸類為“可供出售”。這些短期投資不受交易限制。這些投資按公允價值計價，基於報價的市場價格或其他現成的市場信息。扣除税項的未實現損益計入累計其他全面收益，在簡明綜合資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分反映。損益在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中實現時確認。

下表彙總了2020年3月31日和2019年12月31日可供出售投資證券組合的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他綜合收益中確認的相應金額的未實現損益：

7

截至2020年3月31日，公司沒有任何投資類別連續12個月以上處於未實現虧損狀態。

截至2020年3月31日，公司沒有任何處於未實現虧損頭寸的固定收益證券，因此已確定在截至2020年3月31日的三年中，不需要確認與信貸損失相關的其他暫時性減值。

公允價值計量

公允價值會計適用於簡明合併財務報表中按公允價值經常性確認或披露的所有資產和負債。簡明綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與這些資產或負債估值的投入相關的主觀性直接相關的層次級別如下：

本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的金融資產公允價值如下：

8

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、短期投資、應付賬款、應計負債和應付票據。對於應收賬款、應付賬款、應計負債和應付票據，這些金融工具截至2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值因其到期或償還期限較短而被視為代表其公允價值。現金等價物按成本列賬，接近其公允價值。

2020年或2019年期間估值技術沒有變化。本公司按公允價值計量的工具所使用的估值方法及其在估值層次中的分類摘要如下：

與2018年3月購買協議、2018年6月發售、2019年6月發售和2019年9月發售相關的普通股認股權證負債(“認股權證負債”)的估計公允價值採用Black-Scholes模型於2020年3月31日和2019年12月31日重新計量，變動記錄在公司的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中。Black-Scholes模型利用以下輸入來估計工具的公允價值：股價、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。由於缺乏足夠的本公司自身股價的歷史數據，本公司認為波動率是一項重大的不可觀察的投入，並使用本公司與同行公司合併的歷史股價的加權平均來計算。同行公司的組合或權重的變化可能會導致截至2020年3月31日的公允價值計量大幅降低(更高)。用以量度認股權證負債的波動率由122.5%至130.0%不等，加權平均數為126.9%。

下表彙總了該公司3級負債的公允價值變化(單位：千)：

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5.可變利息主體

二零一二年二月，本公司成立了與Bioceres，Inc.持股相等的Verdeca LLC(“Verdeca”)。(“Bioceres”)是阿根廷公司Bioceres的美國全資子公司。Bioceres，S.A.是一家農業投資和發展合作社，由大約300名股東擁有，其中包括一些南美最大的大豆種植者。Verdeca成立的目的是利用雙方的農業技術開發和放鬆對大豆品種的監管。

本公司認定本公司與Bioceres之間存在事實上的代理關係。公司在評估主要受益者時考慮質量因素，包括對VIE的目的和設計的瞭解、VIE造成的相關風險、公司可能指導的活動，以及這些活動對VIE經濟表現的預期相對影響。根據對這些因素的評估，該公司得出結論，它是Verdeca的主要受益者。

按照聯合工作計劃的約定，公司和Bioceres都會產生支持特定活動的費用，這些計劃將公平的市場價值應用於每個合作伙伴的活動。不平等的服務貢獻由合作伙伴通過現金支付來均衡。Verdeca不是本公司或Bioceres進行這些活動的主要義務人。根據聯合開發協議的條款，本公司截至2020年和2019年3月31日止三個月的直接開支和分配間接費用分別為318,000美元和243,000美元。

6.合併後的合營企業

於2019年8月9日，本公司與內華達州有限責任公司夏威夷Legacy Ventures，LLC(“Legacy”)成立特拉華州有限責任公司(“Archipelago”)夏威夷羣島風險投資有限責任公司，並訂立有限責任公司經營協議(“經營協議”)。該公司和Legacy成立了Archipelago，以開發、提取和商業化從夏威夷種植的工業大麻中提取的大麻產品。

根據經營協議，由本公司委任的兩名人士及Legacy委任的兩名人士組成的聯合營運委員會將管理羣島。於二零二零年三月三十一日止，本公司及Legacy分別持有羣島50.75%及49.25%權益，並已向羣島作出出資額分別為1,420,000美元及1,378,000美元(由聯合經營委員會釐定)。經營協議包括賠償權利、競業禁止義務，以及與會員利益轉移相關的某些權利和義務，包括優先購買權。

本公司在剔除公司間交易後，將羣島合併到簡明合併財務報表中。應佔非控股權益的淨虧損102,000美元在截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合收益表(虧損)上記錄為淨收益調整，以達到普通股股東應佔淨收益。遺產公司的股權在我們的壓縮綜合資產負債表中作為非控股權益列示。有關陳述的依據，請參閲註釋1。

7.協作安排

2017年8月，本公司就北美改良小麥品質性狀的研究、開發和商業化達成合作安排。這項合作安排是與Corteva Agriscience(“Corteva”)的合同協議，涉及一項聯合經營活動，公司和Corteva都是合作活動的積極參與者。公司和Corteva參與研究和開發，公司對知識產權戰略負有主要責任，而Corteva通常將領導營銷和商業化努力。雙方都面臨着合作的重大風險和回報，協議既包括成本分擔，也包括利潤分享。這些活動的進行既不能保證技術上的成功，也不能保證商業上的成功。

本公司按照ASC 730“研究與開發”核算研究與開發(“R&D”)成本，以及已發生的內部研究與開發費用。第三方研發費用在合同工作完成或取得里程碑式成果時計入。

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8.租契

經營租約

截至2020年3月31日，公司租賃了加利福尼亞州戴維斯、亞利桑那州鳳凰城和HI莫洛凱的辦公空間，以及額外的建築、土地和設備。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上；我們按直線原則確認這些短期租賃的租賃費用。本公司將部分戴維斯寫字樓租約和温室轉租給第三方。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司簽訂了一項租約修正案，規定在加利福尼亞州戴維斯增加辦公空間，並將租期延長至2025年4月，並有一個續簽五年的選擇權。本公司預期行使其續期選擇權，並根據美國會計準則第842條，將修訂及預期續期計入租約修訂，並重新計量經營租賃負債，從而額外產生380萬美元的經營租賃負債及使用權資產。截至2020年3月31日，沒有尚未開始的融資租賃或材料租賃。

一些租約(戴維斯辦公室、倉庫、温室和一臺複印機)包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以從一年延長到六年。本公司全權決定是否行使租約續期選擇權。

本公司的租賃協議不包含任何重大可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。租約由以下內容組成(以千為單位)：

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9.私募及註冊直接發售

私募(2018)

於2018年3月22日，本公司根據於2018年3月19日與若干機構及認可投資者(統稱“買方”)訂立的證券購買協議(“2018年3月購買協議”)，以私募方式(“2018年3月私募”)發行300,752股普通股(“普通股”)及認股權證，以購買最多300,752股普通股，初步行使價相當於45.75美元(“認股權證”)。向買方發行的2018年3月認股權證的普通股股數、數量和行使價可能會根據2018年3月購買協議的規定進行調整。2018年3月的認股權證可立即行使，受某些所有權限制，並在發行日期後五年到期。

根據2018年3月購買協議的規定作出調整後，向買方發行的股份數目為1,201,634股，行使2018年3月認股權證時可發行的股份總數為1,282,832股，而2018年3月認股權證的每股行使價為10.7258美元。這些精簡的綜合財務報表反映了這些額外的發行。

普通股和2018年3月認股權證的調整特徵被確定為負債，這是根據每種工具的調整特徵和普通股權證的或有現金支付特徵確定的。

2018年3月的認股權證負債按市值計價，截至2020年3月31日的估值為260萬美元，在截至2020年3月31日的三個月中確認的收入為200萬美元。2018年3月的認股權證負債按市值計價，截至2019年3月31日價值630萬美元，導致截至2019年3月31日的三個月確認支出400萬美元。

註冊直接發售(2018)

於2018年6月11日，本公司與若干機構及認可投資者訂立協議(“2018年6月收購協議”)，以每股9.93美元的收購價購買1,392,345股其普通股。

此外，在同時進行的私募中，本公司向投資者發行非登記認股權證，按每份認股權證0.125美元的收購價購買最多1,392,345股普通股(“2018年6月認股權證”)。2018年6月的權證行使價格為每股9.94美元。在若干所有權限制的規限下，2018年6月認股權證可於發行時行使，並於發行日期後五年半到期。

2018年6月的權證被確定為負債，因為它們具有或有現金支付功能。2018年6月的權證按市值計價，截至2020年3月31日的估值為250萬美元，在截至2020年3月31日的三個月中確認的收入為300萬美元。2018年6月的權證按市值計價，截至2019年3月31日價值730萬美元，導致截至2019年3月31日的三個月確認支出450萬美元。

註冊直接發售(2019年6月)

於2019年6月12日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“2019年6月購買協議”)，有關以4.91美元的收購價發售及出售1,489,575股其普通股。

此外，在同時進行的私募中，本公司向投資者發行非登記認股權證，按每份認股權證0.125美元的收購價購買最多1,489,575股普通股(“2019年6月認股權證”)。2019年6月的權證行使價格為每股5.00美元。在某些所有權限制的限制下，2019年6月的權證可在發行時行使，並在發行日期後五年半到期。

2019年6月的權證被確定為負債，因為它們具有或有現金支付功能。2019年8月和9月，投資者行使了1,053,745份權證。剩餘的435,830份2019年6月未償還認股權證按市值計價，截至2020年3月31日的價值為100萬美元，在截至2020年3月31日的三個月內確認的收入為100萬美元。

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註冊直接發售(2019年9月)

於2019年9月5日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“2019年9月購買協議”)，有關以7.52美元的收購價發售及出售1,318,828股其普通股。

此外，在同時進行的私募中，本公司向投資者發行非登記認股權證，按每份認股權證0.125美元的收購價購買最多659,414股普通股(“2019年9月認股權證”)。2019年9月的權證的行權價為每股7.52美元。在某些所有權限制的限制下，2019年9月的權證可在發行時行使，並在發行日期後五年半到期。

2019年9月的權證被確定為負債，因為它們具有或有現金支付功能。2019年9月的權證按市值計價，截至2020年3月31日的估值為140萬美元，在截至2020年3月31日的三個月中確認的收入為150萬美元。

10.以股票為基礎的補償及認股權證

股票激勵計劃

公司有兩個股權激勵計劃：2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”)和2015年綜合股權激勵計劃(“2015年計劃”)。

2006年，公司通過了2006年計劃，該計劃規定，根據董事會制定的條款和規定，向高管、員工和其他服務提供商授予股票期權。本公司根據二零零六年計劃授予非法定股票期權(“非法定購股權”)，直至二零一五年五月，二零零六年計劃終止以供日後獎勵。2006年計劃繼續管理仍然懸而未決並根據2006年計劃發佈的備選方案的條款。2015年計劃於2015年5月生效，根據2006年計劃保留但未發行的所有股份均由2015年計劃承擔。在生效後，2015年計劃有154,387股普通股保留供未來發行，其中包括2006年計劃下轉讓給2015年計劃並由其承擔的10,637股。2015年計劃規定每年自動增加可供授予的股份。此外，根據2006年計劃被沒收或取消的受獎勵的股票將被添加到2015年計劃中。2015年計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)、NSO、限制性股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他形式的股權薪酬，所有這些都可以授予員工、高級管理人員、非員工董事和顧問。ISO和NSO將以不低於授予日公允價值的每股價格授予。授予的期權一般在四年內授予；然而，2018年第三季度授予的期權在兩年內授予，按比例每月授予。授予的期權一旦授予，一般可在授予後最長10年內行使。

2019年6月，股東批准了對本公司2015年計劃的修訂，將根據2015年計劃可能發行的普通股數量一次性增加12萬股。截至2020年3月31日，根據2015年計劃，共有1043,486股普通股預留供發行，其中193,162股普通股可供未來授予。截至2020年3月31日，根據2006年和2015年計劃，共有22,929個和850,324個期權未償還。

股票激勵計劃下的活動摘要如下(單位：千，不包括股票數據和每股價格)：

截至2020年3月31日，與未歸屬股票補償贈款相關的未確認薪酬成本為190萬美元，將在2.7年的加權平均剩餘確認期限內確認。

13

授予員工、高管、董事和其他服務提供商的股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯模型(Black-Scholes Model)估計的，並採用以下加權平均假設。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，分別授予了29萬份和7500份期權。

員工購股計劃

公司2015年員工購股計劃(“ESPP”)於2015年5月14日生效。ESPP允許符合條件的員工通過工資扣除以其符合條件的薪酬的最高15%的折扣購買公司普通股，但受任何計劃限制。*ESPP規定了六個月的發售期限，在每個發售期限結束時，員工可以在發售期限的第一個交易日或最後一個交易日以本公司普通股公允市值較低85%的價格購買股票。截至2020年3月31日，根據ESPP為未來發行預留的普通股數量為116,757股。ESPP規定每年1月1日自動增加可供購買的股票。截至2020年3月31日，根據ESPP發行了21,875股。在截至2020年和2019年3月31日的三個月裏，該公司分別記錄了12,700美元和4,300美元的股票薪酬支出。

權證

截至2020年3月31日，該公司有4349,001份普通股認股權證已發行，加權平均行使價格為8.99美元。認股權證的有效期為2021年7月至2025年3月。

關於2014年上半年的D系列優先股融資，本公司向D系列優先股投資者發行了可於發行日期行使的認股權證，以每股363.20美元的行使價購買總計61,397股普通股，並向配售代理以268.80美元的價格購買1,674股普通股。在已發行的63,071份認股權證中，1,759份於2019年3月28日到期，其餘61,312份於2019年第二季度到期，以及向配售代理髮行的認股權證。

截至2020年3月31日，2018年3月私募發行的未償還普通股認股權證為1,297,870份。其中，1,282,832股的收購價為10.7258美元，其餘15,038股普通股權證的行權價為41.5625美元。請參閲註釋9。

截至2020年3月31日，根據2018年6月的發行，有1,461,962份普通股認股權證未償還。其中，1,392,345股的收購價為9.94美元，其餘69,617股普通股權證的行權價為12.568美元。請參閲註釋9。

關於與非關聯第三方於2019年4月簽署的專業服務協議，本公司發行了45,154份認股權證(“服務權證”)，行使價為6.18美元。服務認股權證可在12個月內按比例授予，自發行之日起5年內到期。在諮詢協議終止/到期後發生控制權變更之前，服務授權證可立即取消。該公司還發行了10萬份基於業績的認股權證(“履約認股權證”)，行使價為6.18美元，在達到協議中規定的合格里程碑後，以六分之一的增量授予。履約認股權證自發行之日起五年內到期，並可在諮詢協議終止/到期六個月週年後控制權變更之前立即取消。

服務權證和履約權證被確定為股權工具。與服務認股權證相關的股票補償費用在服務期內(即一年期限)按比例確認。業績加速事件被認為已於2019年8月實現，觸發了履約權證的全面歸屬。本公司確認2019年第三季度部分履約權證的股票補償費用為已經提供服務期間的累計調整。剩餘的履約擔保費用將在剩餘的服務期內按比例確認。對於服務權證，在截至2020年3月31日的三個月中確認了12.4萬美元的股票補償費用。

14

於2019年6月，與2019年6月發售同時，根據2019年6月購買協議，本公司開始進行私募，據此發行及出售可行使的認股權證(“2019年6月認股權證”)，可行使的普通股總數為1,489,575股，相當於2019年6月發售的普通股的100%，購買價為每股相關認股權證0.125美元，行使價為每股5美元。2019年6月的權證可在發行時行使，將於發行之日起五年半到期。2019年8月和9月，投資者行使了2019年6月的部分認股權證，購買了1,053,745股普通股。該公司還向配售代理髮行了認股權證，以購買總計74,479股普通股，行使價格相當於6.2938美元。配售代理權證在發行時即可行使，自發行之日起5年期滿。截至2020年3月31日，投資者和配售代理持有流通權證，可購買根據2019年6月發行的510,309股普通股權證。請參閲註釋9。

2019年7月，本公司向獨立承包商發行認股權證，以2.19美元的行使價購買10,000股普通股；2019年8月，本公司向兩名關聯第三方發行認股權證，以1.92美元的行權價購買20,000股普通股。這些認股權證被確定為股權工具，並在授予日使用布萊克·斯科爾斯模型進行計量。7月份發行的權證按税率計算在12個月內到期，自發行之日起兩年到期。因此，與這些認股權證相關的股票補償費用在12個月的服務期內按比例確認。8月權證於2019年8月5日發行日授予，自發行日起兩年到期。因此，與認股權證相關的股票補償費用在發行日期確認為歸屬。在截至2020年3月31日的三個月中，確認了2019年7月發行的權證的股票補償費用4,000美元。

2019年9月，與2019年9月發售同時，根據2019年9月購買協議，本公司開始進行私募，據此發行及出售可行使的認股權證(“2019年9月認股權證”)，可行使的普通股總數為659,414股，相當於2019年9月發售的普通股股份的50%，購買價為每股相關認股權證0.125美元，行使價為每股7.5美元。2019年9月的權證可在發行時行使，自發行之日起五年半到期。該公司還向配售代理髮行了認股權證，以購買總計65,942股普通股，行使價相當於9.4781美元。配售代理權證在發行時即可行使，自發行之日起5年期滿。截至2020年3月31日，與2019年9月發行的所有725,356份普通股認股權證都是未償還的。請參閲註釋9。

2020年2月，該公司向一家獨立承包商發行了10000股普通股的認股權證，行使價為4.91美元。這些認股權證被確定為股權工具，並在授予日使用布萊克·斯科爾斯模型進行計量。認股權證按比例授予超過12個月，自發行之日起兩年到期。因此，與這些認股權證相關的股票補償費用在12個月的服務期內按比例確認。在截至2020年3月31日的三個月中，確認了與這些認股權證相關的9400美元的股票補償費用。

關於與2019年4月簽署的與非關聯第三方的專業服務協議的延期，本公司於2020年2月額外發行了150,000份認股權證，以購買普通股，行使價為4.71美元。這些認股權證被確定為股權工具，並在授予日使用布萊克·斯科爾斯模型進行計量。認股權證按比例授予超過12個月，自發行之日起兩年到期。因此，與這些認股權證相關的股票補償費用在12個月的服務期內按比例確認。在截至2020年3月31日的三個月中，確認了與這些認股權證相關的135,400美元的股票補償費用。

關於2020年3月與一家非關聯第三方簽署的專業服務協議，該公司發行了認股權證，以2.50美元的行使價購買18,350股普通股。權證於發行日歸屬，自發行日起三年內到期。在諮詢協議終止/期滿後控制權變更之前，認股權證可立即取消。這些認股權證被確定為股權工具，並在授予日使用布萊克·斯科爾斯模型進行計量。因此，與這些認股權證相關的股票補償費用在發行日確認為歸屬。在截至2020年3月31日的三個月中，確認了與這些認股權證相關的36700美元的股票補償費用。

11.入息税

中期所得税支出是根據對年初至今的收入加上在中期記錄的任何重大不尋常或不經常發生的項目適用估計的年度有效所得税税率計算的。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、永久性和臨時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或税收環境的變化而發生變化。

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中期財務報表所得税撥備不同於適用21%的美國聯邦法定所得税税率計算的金額。本公司截至2020年和2019年3月31日止三個月的有效税率為-0.1%。實際税率與聯邦法定税率21%之間的差異主要是由於公司的遞延税淨資產和外國預扣税上記錄的全額估值免税額。

由於2018年6月發行的普通股，公司根據IRC第382條經歷了所有權變更。此次所有權變更限制了本公司在到期前利用其淨營業虧損結轉的能力，因此某些淨營業虧損結轉被註銷。公司目前正在進行有關所有權變更時公司估值的額外分析，以評估限制的哪些部分(如果有的話)可以逆轉。由於全額估值免税額，對限額的任何調整都不會影響遞延税項資產餘額。

截至2020年3月31日止三個月內，本公司的不確定税務狀況並無重大變動。

12.承擔及或有事項

租約

本公司根據經營租賃協議租賃辦公和實驗室空間、温室空間、穀物儲存箱、倉庫空間、農田和設備，初始租賃期限為一至五年，包括本公司可按市場價格獲得的某些續訂選擇權。該公司還以短期方式租用土地進行實地試驗。請參閲註釋8。

與阿納瓦收購相關的或有負債

2005年6月15日，公司完成了與阿納瓦公司的合併重組協議和計劃。(“阿納瓦”)，通過非現金股票購買收購食品和農業研究公司。根據與阿納瓦的合併，並根據ASC 805-業務合併，公司產生的或有負債不超過500萬美元。這一負債是向阿納瓦以前的股東支付的金額，這些現金是在商業銷售使用購買中獲得的技術開發的某些產品時，公司確認的收入中收取的。截至2010年12月31日，公司停止了與六個阿納瓦產品計劃中的三個相關的活動，因此，或有負債減少到300萬美元。在2016年第三季度，之前應計的一個項目被放棄，另一個之前被放棄的項目重新啟動。在2019年第四季度，公司確定其中一項技術不再活躍，並決定放棄之前應計的計劃。因此，公司在綜合經營表和全面收益(虧損)中確認了100萬美元的收益，截至2020年3月31日，公司繼續推行兩個使用該技術的開發計劃，並認為或有負債是可能的。因此，200萬美元作為其他非流動負債留在了濃縮的合併資產負債表上。

應付票據

2019年第三季度，本公司簽訂應付票據協議，為購買公司車輛提供資金。這些票據的利率為8%，期限為五年，2024年到期。在2020年第一季度，本公司簽訂了一份應付票據，為購買公司車輛提供資金。票據利率7.64%，期限五年，2024年到期。截至2020年3月31日，資產負債表上列報的剩餘應付票據餘額為161,000美元。

合約

本公司已與非關聯方簽訂了一項不可取消的服務協議，要求本公司支付某些資金承諾。下表列出了截至2020年3月31日我們在本協議下的最低資金要求(以千為單位)：

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13.每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量，不包括基於股票的獎勵和認股權證的任何稀釋影響。每股攤薄淨收益(虧損)是根據所有可能造成攤薄的普通股計算的，包括行使股票期權和認股權證後可發行的普通股。截至2020年3月31日，由於具有反稀釋性質而不包括在稀釋後每股計算中的證券包括871,908份購買普通股的期權和4,326,949份購買普通股的認股權證。截至2019年3月31日，不包括在稀釋後每股計算中的證券，因為它們將是反稀釋的，包括購買普通股的535,243個期權和購買普通股的2,821,144個認股權證。

下表列出了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千，不包括股票和每股金額)：

14.關聯方交易

該公司的相關方包括道德羅盤公司(“MCC”)和約翰·斯珀林基金會(“JSF”)。藍馬實驗室，Inc.擁有的知識產權的權利。(“BHL”)因BHL解散而轉讓予其唯一股東John Sperling可撤銷信託(“JSRT”)，其後轉讓予JSF。JSF被視為本公司的關聯方，因為本公司的最大股東MCC和JSF擁有共同的高級管理人員和董事。

當產品銷售收入或第三方的許可付款涉及最初由BHL提供的研究資金開發的某些知識產權時，JSF將從公司獲得個位數的版税。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付JSF的特許權使用費分別為16,000美元和40,000美元，並作為應付關聯方的金額計入簡明合併資產負債表。

我們目前從董事會主席凱文·康科維奇(Kevin Comcoich)和他的妻子擁有的一家實體租賃夏威夷莫洛凱島(Molokai)的土地。我們在這塊土地上種植大麻，以支持我們的合資企業夏威夷羣島風險投資公司的運營。最初的租約於2019年2月簽署，佔地10英畝，期限為兩年，規定每年支付每英畝1200美元的租金。我們聘請了一家第三方承包商在物業上建造圍欄，以遵守大麻試點計劃的規定。我們自掏腰包建造這道圍欄的費用大約是126400美元。Comcoich先生向承包人提供材料，並從承包人那裏收到共計約44000美元的付款。2020年3月，我們對另外兩塊10英畝的地塊進行了租約修訂，租賃率相同，每英畝每年1200美元，租期為兩年。第三項修正案目前正在起草中，其中包括另外兩塊10英畝的地塊，租賃率相同，每英畝每年1200美元，租期兩年。

15.其後發生的事件

於2020年4月，本公司借入1.1美元，並根據根據2020年“冠狀病毒援助救濟及經濟保障法”(“CARE法案”)設立的Paycheck Protection Program(“PPP”)，借入一張金額相同的本票(“票據”)。票據規定年利率為1.00釐，於發行日後兩年到期，如有以下情況可獲豁免

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某些員工和薪酬水平保持不變，收益用於符合條件的目的。自票據日期後第7個月起，本公司須就任何未獲寬免的貸款部分，按月支付18筆相等的本金及利息分期付款，直至到期為止。

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關於前瞻性陳述的特別説明

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本文中包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純歷史性陳述屬於前瞻性陳述，符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義，或“交易法”。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意願”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將……“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在該公司提交的最新10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有規定, 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況。

僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號出現，但此類引用並不構成放棄可能與各自的商標、服務標記或商號相關的任何權利。

概述

我們在以科學為基礎的方法上處於領先地位，主要開發大麻、小麥和大豆的高價值作物生產力性狀，旨在通過改善作物在田間的表現，以及它們作為食品配料、保健和保健產品的價值，以及它們在工業應用中的可行性，來提高農業經濟效益。我們使用最先進的基因編輯技術和先進的育種技術來開發這些專有創新，我們正開始通過多種方法將這些創新貨幣化，包括種子和穀物銷售、產品提取物銷售、性狀許可和特許權使用費協議。

我們的商業戰略是將消費者的營養、健康和健康需求與我們的作物直接從農場提供的卓越功能效益聯繫起來，使我們能夠在整個農業食品供應鏈中分享優質經濟，並建設一個具有高價值特徵和品種的世界級產業。特別是，我們認為，最近大麻在美國和世界其他許多地區的合法化創造了一個重要的農業和金融機會。大麻對工業、營養、健康和保健產品的廣泛需求，加上其糟糕的遺傳特性，為阿卡迪亞提供了一個巨大的新機會，可以為其現有的高價值性狀和種子產業增加實質性價值。我們正在應用我們專有的快速原型技術平臺ArcaTech來提供創新，以解決農民在種植基本上是未馴化的作物時面臨的許多挑戰。因此，我們的前瞻性發現研究集中在非轉基因大麻創新上。

2018年美國農業改善法案-也被稱為農業法案-的通過證實了大麻的聯邦合法化，大麻是指含有低於0.3%的四氫大麻酚(THC)的非精神活性大麻。它還包括75多年來首次將聯邦一級大麻的種植、運輸和銷售合法化的條款。大麻之前沒有被聯邦政府與大麻區分開來，大麻是一種附表1藥物，被禁止作為一種農業作物，缺乏實質性的植物生物學研究，存在次優遺傳學、高度碎片化的種質和猖獗的不一致之處。我們的目標是以大麻為基礎的解決方案，使農民能夠可靠和始終如一地遵守美國農業部的規定，通過改進功能和應用特定屬性的品種，如用於健康和健康的精選大麻素含量，用於植物性飲食應用和工業應用(如服裝和大麻混凝土)的增強蛋白質圖譜。阿卡迪亞只在其活動合法的聯邦和州市場開展業務。

2019年10月31日，美國農業部公佈了2018年農業改善法案授權的大麻種植臨時最終規則，該規則要求各州測試大麻作物，並處置超過0.3%THC的“熱門”作物。雖然大麻種植者將可以獲得作物保護選擇，但根據作物保險計劃，未能通過這些嚴格檢查的熱門作物的破壞將不會是有覆蓋的損失。僅在2019年，超過20%的美國大麻作物不符合規定，給種植者帶來了超過20億美元的損失。

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阿卡迪亞古麻

2019年12月，我們宣佈推出新的產品線GoodHemp，作為公司新的商業品牌，提供遺傳優勢的大麻種子、移植、花卉和提取物。GoodHemp目錄中的第一個品種Complia Bot+是一種廣泛適應的大麻品種，它提供高含量的大麻(CBD)(超過10%)和超低的THC(大麻中的精神活性化合物)。這是阿卡迪亞通過GoodHemp向市場推出的Complia大麻產品線的一部分，另外六個專有品種正在進行早期採用者農民試驗，預計將在2020年銷售。

大麻商業雜誌估計，大麻CBD市場-大麻中主要的非精神活性化合物-2018年在美國的總銷售額為1.9億美元。到2022年，大麻和CBD市場研究公司Brightfield Group預計美國銷售額將達到220億美元。此外，Grandview研究公司估計，到2027年，非大麻類工業大麻市場的市場規模將超過150億美元。

夏威夷羣島風險投資有限責任公司

2019年8月，我們成立了一家新的合資企業，服務於夏威夷、北美和亞洲的大麻市場，夏威夷羣島風險投資有限責任公司(“Archipelago”)。Arcadia和Legacy Ventures Hawaii(“Legacy”)之間的這一新合資企業將Arcadia廣泛的基因專業知識和種子創新歷史與Legacy在夏威夷市場的增長資本和戰略諮詢專業知識結合在一起。此外，Legacy通過其股權合作伙伴Vapen CBD，為合作伙伴帶來了多年來在大麻酚油和餾分產品的提取、產品配方和銷售方面被證明成功的經驗。Legend最初成立的目的是讓其合作伙伴在夏威夷羣島內尋找大麻機會。Legend在羣島內的主要作用是建設世界級的cGMP提取設施，使夏威夷農民有機會實現利潤最大化，種植大麻並將大麻轉化為高等級CBD以及其他高價值化合物。Legend的股權合作伙伴Vapen CBD是Vext的全資子公司，Vext是一家總部設在亞利桑那州鳳凰城的公開交易的大麻運營商，在加拿大和法蘭克福交易所上市。

馬紹爾羣島創建了從種子到銷售的垂直一體化供應鏈，我們相信這在夏威夷是第一個，並且有三個重要的戰略要務：(1)確保在全球大麻市場關鍵規模期間有可靠的供應鏈，這是成功的主要風險緩解；(2)確保從基因到領域和領域再到客户的整個供應鏈的高質量；(3)確保處於有利地位，以滿足夏威夷市場的獨特需求和機遇。

阿卡迪亞優質小麥

2018年，我們推出了GoodMcal品牌，這是一個非轉基因(Non-GM)小麥產品組合，使食品製造商能夠差異化其面向消費者的品牌。消費食品公司正在尋求簡化他們的食品成分配方，消費者要求在他們的食品中貼上“清潔標籤”，為人工成分更少、更天然、更易識別和更健康的食品支付更高的價格。公關機構配料通信2017年的一項調查發現，73%的消費者願意為用他們認識的配料製成的食品或飲料支付更高的零售價。由於優質小麥直接增加了初級糧油中的營養密度，它提供了一種自然、經濟高效且在一定時間內簡化食品配方的機制，以滿足不斷變化的消費者需求。

品牌發佈是該公司走向市場戰略的關鍵要素，該戰略旨在通過參與下游消費者收入機會，為其創新實現更大的價值。我們設計這個品牌是為了與消費者建立直接的聯繫，用GoodTraces製作的產品滿足了他們對更健康的小麥選擇的需求，而且味道也很棒。GoodMcal品牌包括我們目前和未來的高纖維抗性澱粉(RS)和低筋小麥品種的非轉基因小麥產品組合，以及未來的小麥創新產品。2019年10月，美國專利商標局授予我們延長保質期小麥的最新專利，這是我們非轉基因小麥組合中的最新性狀。這一新特性旨在通過改善全麥產品的貨架期和口感來促進全麥消費。

隨着2019年獲得更多專利，我們現在擁有超過15項高纖維抗性澱粉小麥的全球專利，保護面包小麥和硬質(意大利麪)小麥。2019年批准的索賠加強了我們抗性澱粉產品組合的知識產權。

我們於2019年8月宣佈與Bay State Milling Company和Arista Cereal Technologies達成協議，從2019年底開始將我們的抗性澱粉GoodMcAll推向北美和其他關鍵市場。在美國人的日常飲食中，大約500卡路里來自小麥產品，佔FDA推薦的每日卡路里攝入量的25%，男性為20%。優質小麥的特色小麥品種組合通過一種已經是人類飲食中重要組成部分的成分提供了新的功能價值。

在未來的幾年裏，我們希望利用先進的育種和基因編輯技術，在其他一些廣闊的作物中實現營養特性的增強。目標包括但不限於小麥以外的作物中纖維含量更高，貨架期更長，蛋白質含量更高。

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Verdeca HB4^®大豆

2012年，我們與Bioceres，Inc.合作。2011年，美國生物科技公司(“Bioceres”)與阿根廷科技公司Verdeca LLC(“Verdeca”)達成協議，成立美國合資公司Verdeca LLC(“Verdeca”)，部署開發的下一代大豆性狀，通過質量改進、緩解壓力和管理實踐使大豆生產商受益。HB4^®大豆品種為種植者提供了兩層價值：耐旱和耐除草劑，對一種廣譜除草劑提供抗性，這種除草劑用於防止各種一年生和多年生闊葉雜草和禾草的生長。

HB4^®阿根廷國家科學研究委員會(CONICET)的研究人員通過鑑定一種基因，使向日葵能夠耐受氫氣和鹽分脅迫，發現了這種基因。該基因從向日葵轉入大豆。

Verdeca的HB4^®大豆經歷了廣泛的測試，包括在阿根廷和美國的多地點田間試驗，以及多個監管田間試驗。這些試驗的結果表明，HB4^®一些大豆產區發現，在脅迫條件下--包括乾旱和低水條件--性狀可以提供產量優勢。Verdeca引入了結合HB4的性狀堆棧^®具有抗除草劑特性，為種植者提供兩層價值。

HB4^®是第一個在大豆中提供耐旱性和耐鹽性的性狀，擁有30項國際專利。HB4^®目前，美國、巴西、阿根廷和巴拉圭這四個生產這種戰略作物的主要國家獲得了批准，佔全球大豆市場的80%。中國、加拿大、玻利維亞和烏拉圭正在審議監管意見書。商業發射需要獲得中國的進口批准，鑑於最近的冠狀病毒，正在審查在2020年底獲得進口批准的預期。

大豆是世界第四大作物，每年種植面積超過1.2億公頃。全球人口增長，再加上中國和印度等國日益壯大的中產階級，導致了對這種重要蛋白質來源的需求增加。世界上超過5000萬公頃的大豆種植在阿根廷和巴西，這兩個地區近年來經歷了嚴重的乾旱條件。

自成立以來，我們幾乎把所有的努力都投入到研究和開發活動上，包括髮現、開發和測試我們的特性以及結合我們的特性開發的產品。到目前為止，我們還沒有從商業產品的銷售中獲得收入，除了我們的GoodMcand和Sonova產品的有限收入。我們確實從將我們的特徵授權給商業合作伙伴的相關費用中獲得收入。我們的長期業務計劃和增長戰略在一定程度上是基於我們的預期，即來自結合我們特點的產品的收入將佔我們未來收入的很大一部分。

我們從來沒有盈利過，截至2020年3月31日，我們的累計赤字為2.046億美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收益為240萬美元，截至2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1260萬美元。在我們從銷售包含我們特性的種子中獲得任何收入之前，我們預計會產生大量的成本和費用。因此，我們未來的虧損可能會變得更加嚴重，我們將需要額外的資金來支持我們的經營活動。

新型冠狀病毒對人體的影響

我們正密切監察新型冠狀病毒的傳播對我們的業務運作和員工有何影響。我們的目標收入受到了不利影響，因為由於經濟不確定性，大麻種植者在做出購買大麻種子的決定時速度較慢，而小麥消費品公司由於對意大利麪和麪粉等主食的需求增加，一直將重點放在生產上，而不是研發評估上。我們已經制定了準備計劃，以幫助保護我們員工的安全，同時安全地繼續業務運營。由於疫情在加州和我們設有公司辦事處的其他地方的蔓延，我們暫時限制進入我們的辦公室，直到另行通知，並在此期間對員工實施強制性遠程工作政策。作為一家農業公司，我們的業務被認為是必不可少的，因此不受聯邦、州和地方政府規定的各種就地避難所命令的約束。因此，我們的實驗室和現場人員繼續向他們的實際工作地點報告，同時執行其他安全措施，包括但不限於，加強衞生和清潔規程，使用個人防護裝備(“PPE”)，輪班，以及儘可能保持安全的社會距離。目前，關於新型冠狀病毒爆發的軌跡和相關反應的影響存在重大不確定性。疫情的持續蔓延可能會進一步影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

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我們運營報表數據的組成部分

營業收入

我們的收入來自產品收入、特許權使用費和合同研究協議。鑑於我們非常專注於銷售我們的好小麥和好大麻產品，我們不打算繼續尋求合同研究協議和政府撥款項目。

產品收入

到目前為止，我們的產品收入主要包括我們Sonova產品的銷售，最初的Good小麥種子銷售收入在2019年第四季度確認。當產品控制權轉移到第三方分銷商和製造商(統稱為“我們的客户”)時，我們確認產品銷售收入，這通常發生在裝運時。我們的收入隨向客户發貨的時間不同而波動。

許可證收入

到目前為止，我們的許可收入包括根據我們的研究和許可協議收到的預付、不可退還的許可費、年度許可費和隨後的里程碑付款。我們歷來將不可退還的預付許可費和有保證的、基於時間的付款確認為預期開發期內按比例計算的收入。隨着ASC主題606的實施，預付許可費產生的收入將在協議執行時確認。當很可能不會發生重大逆轉時，我們確認年度許可費。

里程碑費用是可變對價，只有在此類金額很可能不會沖銷的情況下，才會在最初受到限制並予以確認。“公司評估何時可能實現里程碑費用，以確定里程碑費用的收入確認時間。里程碑通常包括潛在商業產品中我們的特性的重要開發階段，例如實現特定的技術目標、完成實地試驗、向監管機構提交申請、完成監管過程，以及包含我們特性的產品的商業發佈。鑑於農業的季節性和從一個里程碑進展到下一個里程碑所需的時間，里程碑的實現本質上是參差不齊的，我們的許可證收入可能會在不同時期之間大幅波動。

特許權使用費收入

我們的特許權使用費收入包括第三方銷售包含我們特色的商業產品所賺取的金額。我們的特許權使用費收入包括最低年度特許權使用費，由產品銷售收入抵消。我們以直線方式確認全年的最低年度特許權使用費，並且當第三方將產品控制權轉讓給其客户(通常發生在發貨時)時，我們確認產品銷售產生的特許權使用費收入。我們的特許權使用費收入可能會根據第三方向其客户發貨的時間而波動。

合同研究和政府補助收入

合同研究和政府撥款收入包括主要與第三方的育種計劃或植物基因工程有關的合同研究所賺取的金額。合同研究收入作為單一履約義務入賬，其收入使用輸入法隨着時間的推移予以確認(例如，迄今發生的成本相對於完工時估計的總成本)。

2019年及之前，我們收到了政府實體以政府撥款形式支付的款項。政府贈款收入被記為單一履約義務，其收入使用輸入法隨時間確認(例如，迄今發生的成本相對於完工時估計的總成本)。我們對這些協議的義務是盡最大努力進行研究。

營業費用

產品收入成本

產品收入成本與銷售我們的Sonova和GoodMcand產品有關，包括許可內費用和特許權使用費、庫存的任何調整或減記以及原材料成本，包括與採購、加工、配製、包裝和運輸我們的產品相關的內部和第三方服務成本。

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研發費用

研發費用包括髮現、開發和測試我們的產品以及結合我們的特點開發的產品所產生的成本。這些費用主要包括員工工資和福利、支付給分包研究提供商的費用、與許可內技術相關的費用、為實地試驗租用的土地、化學品和用品以及其他外部費用。這些費用在發生時計入費用。此外，我們還需要不時支付與從第三方獲得許可的技術開發相關的某些里程碑式付款。我們的研發費用可能會在不同時期波動。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括員工成本、專業服務費和管理費用。我們的銷售費、雜費和管理費可能會在不同時期波動。在我們的大麻種子和消費者配料產品的商業化活動中，我們預計將增加在銷售和營銷以及業務發展方面的投資。

利息支出

利息支出主要包括2019年第三季度為購買公司車輛提供資金的應付票據的合同利息。

其他收入，淨額

其他收入淨額包括利息支出、利息收入以及我們的現金和現金等價物和投資的投資溢價和折價攤銷。

普通股認股權證負債的估計公允價值變動

普通股認股權證負債的估計公允價值變化包括與2018年3月私募以及2018年6月、2019年6月和2019年9月發行相關的負債的公允價值重新計量。

所得税撥備

我們的所得税撥備在歷史上並不重要，因為我們自成立以來就出現了虧損。所得税規定包括國家所得税和外國所得税。由於累計虧損，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們對我們的美國遞延税資產保持估值津貼。我們在評估對我們的美國遞延税項資產適用估值津貼的程度時，會考慮所有可用的證據，包括但不限於盈利歷史、預測的未來結果、行業和市場趨勢以及每項遞延税項資產的性質。

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運營結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月比較

營業收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，產品收入分別佔我們總收入的50%和68%。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月產品收入增加了47,000美元，增幅為44%，這主要是由Sonova封裝的訂單數量增加推動的。

在截至2020年和2019年3月31日的三個月裏，許可收入分別佔我們總收入的32%和0%。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的許可證收入增長了100,000美元，增幅為100%，這是由於截至2020年3月31日的三個月實現了某些里程碑。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，特許權使用費收入分別佔我們總收入的10%和0%。截至2020年3月31日的三個月的特許權使用費收入為30,000美元，根據2019年12月與Arista達成的最終和解協議，這是最低年度特許權使用費的比例份額。在截至2019年3月31日的三個月裏，沒有這樣的收入。

截至2020年和2019年3月31日的三個月，合同研究和政府撥款收入分別佔我們總收入的8%和32%。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，我們的合同研究和政府撥款收入減少了2.6萬美元，降幅為51%。*這一下降是由2019年完成的協議和撥款推動的。鑑於我們非常專注於銷售我們的好小麥和好大麻產品，我們不打算繼續尋求合同研究協議和政府撥款項目。

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產品收入成本

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，產品收入成本增加了7.3萬美元，增幅為124%。這一增長主要是由於截至2020年3月31日的三個月產品收入增加和小麥庫存減記。

研究與發展

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的研發費用增加了739,000美元，增幅為49%。這一增長主要是由於我們擴大研究團隊時與員工相關的費用增加，以及與大麻相關的外部成本。隨着我們的商業努力取得進展，GoodMcAlear的田間研究成本降低，以及與政府撥款相關的分包費用減少，部分抵消了這一增長。

銷售、一般和管理

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用增加了911,000美元，增幅為32%。增加的主要原因是諮詢費和顧問的股票薪酬費用以及與員工相關的費用增加。

其他收入，淨額

截至2020年3月31日的三個月，其他收入淨額為72,000美元，與截至2019年3月31日的三個月相比，收入減少了48,000美元，降幅為40%。減少的主要原因是2020年投資餘額較低。

普通股認股權證負債的估計公允價值變動

截至2020年3月31日的三個月估計公允價值820萬美元的變化包括根據2018年3月購買協議、2018年6月認股權證、2019年6月認股權證和2019年9月認股權證對2018年3月權證的公允價值重新計量。由於公司股價自2019年12月31日至2020年3月31日重新計量日期下跌，2018年3月權證、2018年6月認股權證、2019年6月認股權證和2019年9月認股權證的估計公允價值分別減少了260萬美元、300萬美元、100萬美元和150萬美元。

截至2019年3月31日止三個月的估計公允價值變動850萬美元，包括與2018年3月購買協議及2018年6月發售一起發行的2018年3月認股權證的公允價值重新計量。2018年3月認股權證的估計公允價值增加了400萬美元，2018年6月的認股權證的估計公允價值增加了450萬美元，兩者都受到公司股價上漲的推動。

所得税撥備

截至2020年3月31日的三個月的所得税撥備為17,000美元，與截至2019年3月31日的三個月記錄的19,000美元的撥備一致。

季節性

我們和我們的商業合作伙伴在世界各地開展業務，並進行用於數據生成的實地試驗，這些試驗必須在特定作物和市場的適當生長季節進行。通常，某些作物和市場每年只有一個作物生長季節。同樣，氣候條件和其他可能影響我們產品銷售的因素可能會隨着季節的不同和每年的不同而不同。特別是，天氣條件，包括暴雨、颶風、冰雹、洪水、龍捲風、冰凍條件、乾旱或火災等自然災害，可能會影響田間試驗的時間和結果，這可能會推遲里程碑付款和包含我們種子特性的產品的商業化。包含我們種子特性的商業產品的銷售將根據特定地區的作物生長季節和天氣模式而有所不同。

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流動性、資本資源和持續經營

我們的運營資金主要來自首次公開募股(IPO)的淨收益、股權證券和債務的私募，以及出售我們Sonova產品的收益，以及根據許可協議、合同研究協議和政府撥款支付的款項。我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，這些運營主要集中在完成我們的優質種子性狀的開發和商業化。這包括擴大小麥、大麻和大豆的收成生產，以及與我們的合作伙伴就其發展計劃進行協調。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為1300萬美元，短期投資為300萬美元。截至2020年3月31日的三個月，公司淨收益為240萬美元，運營中使用的現金淨額為930萬美元。截至2019年12月31日的12個月，公司淨虧損2,890萬美元，運營中使用的現金淨額為1,720萬美元。

如附註9所披露，本公司於2018年上半年透過兩項獨立安排獲得資金，並於2019年6月至2019年9月透過兩次發售獲得資金。2018年3月19日，本公司與機構投資者就私募普通股和認股權證訂立證券購買協議，金額為1,000萬美元，不包括任何相關交易費用。2018年6月11日，本公司通過註冊直接發行與機構投資者訂立協議，金額為1,400萬美元，不包括任何相關交易費用。2019年6月12日，本公司通過註冊直接發行與機構投資者訂立協議，金額為750萬美元，不包括任何相關交易費用。2019年8月和9月，投資者行使了權證，產生了總計530萬美元的現金收益。2019年9月5日，本公司通過註冊直接發行與機構投資者訂立協議，金額為1000萬美元，不包括任何相關交易費用。

我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將不足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，這使得人們對公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。詳情見簡明綜合財務報表附註1。

如果有必要，我們可能會尋求通過債務或股權融資來籌集額外資金。我們還可以考慮加入額外的合作伙伴安排。我們出售額外的股權會導致我們的股東被稀釋，並且可能會有不利的條款。我們的債務將導致償債義務，管理我們債務的工具可以規定額外的運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫減少支出，延長與供應商的付款期限，清算資產，或者暫停或削減計劃中的開發項目。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

目前，關於新型冠狀病毒爆發的軌跡和相關反應的影響存在重大不確定性。疫情的持續蔓延可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。由於這種不確定性和管理層無法控制的計劃，我們可能無法在財務報表發佈之日起一年內實現和實施這些計劃，以解決存在的重大疑問。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：

經營活動現金流

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為930萬美元。我們240萬美元的淨收入反映了我們營運資本賬户440萬美元的調整，普通股認股權證負債公允價值變化帶來的820萬美元的非現金收入，經營租賃支付的184,000美元，以及39,000美元的投資溢價攤銷，但被包括772,000美元的股票補償、22.3萬美元的租賃攤銷和74,000美元的折舊在內的非現金費用部分抵消。

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截至2019年3月31日的前三個月，經營活動中使用的現金為400萬美元。我們1260萬美元的淨虧損、172,000美元的經營租賃支付和269,000美元的營運資本賬户調整部分被普通股認股權證負債公允價值變化的非現金費用850萬美元、422,000美元的股票補償、172,000美元的租賃攤銷以及34,000美元的折舊和攤銷所抵消。

投資活動現金流量

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的現金包括1520萬美元的銷售收益和投資到期日，但被購買短期投資的130萬美元和購買財產和設備的77.8萬美元所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，投資活動提供的現金包括920萬美元的銷售收益和投資到期日，這些現金被購買短期投資的670萬美元和購買財產和設備的8.8萬美元所抵消。

融資活動現金流量

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金包括我們合資企業非控股權益的資本金689,000美元和購買ESPP股票的收益14,000美元，這些現金被應付票據的本金支付7,000美元所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金包括支付與2018年6月發售相關的發售成本16,000美元和支付遞延發售成本5,000美元。購買ESPP股票的收益總計8000美元。

表外安排

自我們成立以來，我們沒有參與任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或Verdeca以外的可變利息實體，這在我們的精簡合併財務報表的附註中進行了討論。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制該等財務報表需要我們作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及呈報的收入和報告期內發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們認為我們的關鍵會計政策和估計是收入確認、所得税撥備的確定、基於股票的補償、某些股權工具的公允價值以及存貨的可變現淨值。與2018年和2019年簽訂的證券購買協議相關的估計數字見附註4和9。

正如附註2所述，財務會計準則委員會在2020年4月發出了一份工作人員問答文件，以迴應有關與冠狀病毒大流行影響有關的租約特許權會計處理的常見問題。根據現行的公認會計準則，原始租賃合同中未規定的租賃付款的後續變化一般按主題842項下的租賃修改來核算。問答允許公司做出會計政策選擇，不將與冠狀病毒大流行的影響相關的租賃特許權作為租約修改進行評估。然後，做出這一選擇的實體需要決定是將ASC 842中的租約修改指導應用於特許權，還是將其作為現有合同的一部分對特許權進行説明。公司目前正在評估其做出這一會計政策選擇的選項。

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不是必需的。

對披露控制和程序的評價

我們堅持“披露控制和程序”，這一術語在1934年“證券交易法”或“交易法”下的規則13a-15(E)中定義，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁和首席執行官以及我們的首席財務官，以便及時做出關於所需信息的決定在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。我們的披露控制和程序的設計符合合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

根據本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時的評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，與上述評估相關的我們對財務報告的內部控制(該術語在規則第13a-15(F)條中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

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第二部分：其他資料

我們目前不是任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“第1A項”中討論的因素。我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，以及下面列出的其他風險因素，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。“Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。

不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球金融危機或全球或地區政治動盪可能導致資本和信貸市場的極端波動。例如，流行病、大流行或傳染性疾病的爆發，如最近的冠狀病毒爆發，可能會擾亂我們的業務。業務中斷可能包括中斷我們遠程工作的員工的工作效率，限制他們的出差可能會阻礙他們與潛在客户會面和完成交易的能力，以及暫時關閉我們供應鏈中供應商或合同種植者的設施。雖然我們最近看到了改善的跡象，但由於經濟不確定性，大麻種植者做出購買大麻種子的決定變得緩慢，小麥消費包裝商品公司一直高度專注於生產，而不是研發評估，因為對意大利麪和麪粉等主食的需求增加。我們HB4®大豆的成功商業投放需要中國的進口批准，目前還不確定大流行是否會導致審批過程的延誤。“如果中國的批准出現重大延誤，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。”此外，冠狀病毒爆發可能導致嚴重的經濟低迷，並已對許多國家的金融市場造成重大影響。嚴重或長期的經濟低迷或政治動盪可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集資金的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。, 或導致我們的客户延遲為我們的服務付款。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據證券法在未經註冊的情況下發行了下述證券。除非下文另有説明，否則這些證券是根據證券法第4(A)(2)節規定的私募豁免發行的。

2020年2月3日，我們向一家獨立承包商實體發行了認股權證，購買最多10,000股我們的普通股。權證的行權價為每股4.91美元，期限為2年。

2020年2月12日，我們就一項專業服務協議向一家非關聯第三方實體發行了認股權證，購買最多150,000股我們的普通股。權證的行權價為每股4.71美元，期限為2年。

2020年3月21日，我們就一項專業服務協議向一家非關聯第三方實體發行了認股權證，購買了最多18,350股我們的普通股。權證的行權價為每股2.50美元，期限為2年。

一個也沒有。

29

不適用。

一個也沒有。

30

以下展品附於本文或通過引用併入本文。

31

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。