美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度
 
或
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_至_的過渡期

委員會檔案號：第000-51371號

林肯教育服務公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

新澤西
  
57-1150621
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(税務局僱主身分證號碼)

行政大道200號，套房340
 07052
新澤西州西奧蘭治
(郵政編碼)
(主要行政機關地址)
 

 (973) 736-9340
(登記人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是和否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)內(如果有)以電子方式提交併發佈根據 S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。*是，否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型 加速的申請者”、“加速的申請者”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”的定義。

 
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
     
 
☐的非加速申報程序(不檢查是否有較小的報告公司)
小型報表公司
     
 
新興成長型公司☐
  

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法 第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐；否

根據交易法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
交易
符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股無面值
林肯
納斯達克股票市場有限責任公司
 
截至2020年5月11日，註冊人的普通股流通股為26,364,521股。

林肯教育服務公司及其子公司

表格10-Q的索引

截至2020年3月31日的季度

第一部分：
財務信息
  
第1項
財務報表(未經審計)
1
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日的壓縮合並資產負債表
1
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表
3
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的簡明綜合全面損失表
4
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表
5
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的簡明現金流量表
6
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
22
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
33
項目4.
管制和程序
33
第二部分。
其他資料
34
第1項
法律程序
34
第1A項
危險因素
34
第6項
陳列品
35
 
簽名
  

指數
第一部分-財務信息

第1項
財務報表

林肯教育服務公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

   
三月三十一號，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
9,741
    
$
23,644
  
應收賬款，分別減去截至2020年3月31日和2019年12月31日的19,687美元和18,107美元的備付金
    
26,504
      
20,652
  
盤存
    
1,835
      
1,608
  
預付所得税和應收所得税
    
312
      
383
  
預付費用和其他流動資產
    
4,100
      
4,190
  
流動資產總額
    
42,492
      
50,477
  
                 
財產、設備和設施-按成本計算，截至2020年3月31日和2019年12月31日，累計折舊和攤銷淨額分別為173,483美元和172,408美元
    
49,367
      
49,345
  
                 
其他資產：
                
非流動限制性現金
    
-
      
15,000
  
非流動應收賬款，減去截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為2555美元和2260美元的備付金
    
14,769
      
15,337
  
經營性租賃使用權資產
    
47,088
      
49,065
  
商譽
    
14,536
      
14,536
  
其他資產，淨額
    
999
      
1,003
  
其他資產總額
    
77,392
      
94,941
  
總資產
  
$
169,251
    
$
194,763
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1
指數
林肯教育服務公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
(續)

   
三月三十一號，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
負債、A系列可轉換優先股和股東權益
              
流動負債：
            
信貸協議的當前部分
  
$
2,000
    
$
2,000
  
未付學費
    
18,284
      
23,411
  
應付帳款
    
12,699
      
14,584
  
應計費用
    
8,592
      
7,869
  
經營租賃負債的當期部分
    
9,372
      
9,142
  
其他短期負債
    
133
      
199
  
流動負債總額
    
51,080
      
57,205
  
                 
非流動負債：
                
長期信貸協議和定期貸款
    
16,576
      
32,028
  
養老金計劃負債
    
3,932
      
4,015
  
遞延所得税，淨額
    
153
      
153
  
經營租賃負債的長期部分
    
43,680
      
46,018
  
其他長期負債
    
939
      
214
  
負債共計
    
116,360
      
139,633
  
                 
承諾和或有事項
                
                 
A系列可轉換優先股
                
優先股，無面值-10,000,000股授權股票，A系列可轉換優先股，12,700股已發行和流通股，於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行
    
11,982
      
11,982
  
                 
股東權益：
                
普通股，無面值-授權：100,000,000股，於2020年3月31日和2019年12月31日；已發行和已發行：32,275,062股，截至2020年3月31日，31,142,251股， 12月31日
    
141,377
      
141,377
  
額外實收資本
    
30,264
      
30,145
  
成本價庫存股-截至2020年3月31日和2019年12月31日的5,910,541股
    
(82,860
)
    
(82,860
)
累積赤字
    
(43,808
)
    
(42,058
)
累計其他綜合損失
    
(4,064
)
    
(3,456
)
股東權益總額
    
40,909
      
43,148
  
總負債，A系列可轉換優先股和權益
  
$
169,251
    
$
194,763
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
             
收入
  
$
70,041
    
$
63,263
  
成本和費用：
                
教育服務和設施
    
30,238
      
29,980
  
銷售、一般和行政
    
41,148
      
38,146
  
資產處置損失
    
1
      
1
  
總成本和費用
    
71,387
      
68,127
  
營業虧損
    
(1,346
)
    
(4,864
)
其他：
                
利息收入
    
-
      
4
  
利息費用
    
(354
)
    
(557
)
所得税前虧損
    
(1,700
)
    
(5,417
)
所得税撥備
    
50
      
50
  
淨虧損
  
$
(1,750
)
  
$
(5,467
)
基本型
                
普通股每股淨虧損
  
$
(0.08
)
  
$
(0.22
)
稀釋
                
普通股每股淨虧損
  
$
(0.08
)
  
$
(0.22
)
已發行普通股加權平均數：
                
基本型
    
24,598
      
24,534
  
稀釋
    
24,598
      
24,534
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3
指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
淨損失
  
$
(1,750
)
  
$
(5,467
)
其他綜合收入
                
有資格作為現金流對衝的衍生品，税後淨額(零)
    
(748
)
    
-
  
員工養老金計劃調整，税後淨額(零)
    
140
      
154
  
綜合損失
  
$
(2,358
)
  
$
(5,313
)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

   
股東權益
        
   
普通股
    
附加
實繳
    
財務處
    
累積
    
累積
其他
綜合
          
系列A
敞篷車
優先股
  
   
股份
    
數量
    
資本
    
股票
    
赤字
    
損失
    
總計
    
股份
    
數量
  
餘額-2020年1月1日
    
31,142,251
    
$
141,377
    
$
30,145
    
$
(82,860
)
  
$
(42,058
)
  
$
(3,456
)
  
$
43,148
      
12,700
    
$
11,982
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,750
)
    
-
      
(1,750
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有資格作為現金流對衝
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(748
)
    
(748
)
    
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
1,191,262
      
-
      
291
      
-
      
-
      
-
      
291
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
(58,451
)
    
-
      
(172
)
    
-
      
-
      
-
      
(172
)
    
-
      
-
  
餘額-2020年3月31日
    
32,275,062
    
$
141,377
    
$
30,264
    
$
(82,860
)
  
$
(43,808
)
  
$
(4,064
)
  
$
40,909
      
12,700
    
$
11,982
  


 
股東權益
    
 
   
普通股
    
附加
實繳
    
財務處
    
累積
    
累積
其他
綜合
    
總計
    
系列A
敞篷車
優先股
  
   
股份
    
數量
    
資本
    
股票
    
赤字
    
損失
    
股份
    
數量
  
餘額-2019年1月1日
    
30,552,333
    
$
141,377
    
$
29,484
    
$
(82,860
)
  
$
(44,073
)
  
$
(4,062
)
  
$
39,866
      
-
    
$
-
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,467
)
    
-
      
(5,467
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
154
      
154
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
478,853
      
-
      
52
      
-
      
-
      
-
      
52
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
(5,518
)
    
-
      
(18
)
    
-
      
-
      
-
      
(18
)
    
-
      
-
  
餘額-2019年3月31日
    
31,025,668
    
$
141,377
    
$
29,518
    
$
(82,860
)
  
$
(49,540
)
  
$
(3,908
)
  
$
34,587
      
-
    
$
-
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
             
來自經營活動的現金流：
            
淨損失
  
$
(1,750
)
  
$
(5,467
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
                
折舊攤銷
    
1,890
      
2,050
  
遞延財務費用攤銷
    
45
      
95
  
資產處置損失
    
1
      
1
  
固定資產捐贈
    
(220
)
    
-
  
壞賬撥備
    
6,551
      
4,626
  
基於股票的薪酬費用
    
291
      
52
  
(增加)資產減少：
                
應收帳款
    
(11,835
)
    
(9,325
)
盤存
    
(227
)
    
(241
)
預付所得税和應收所得税
    
71
      
50
  
預付費用和流動資產
    
(6
)
    
(697
)
其他資產，淨額
    
(127
)
    
(289
)
負債增加(減少)：
                
應付帳款
    
(2,195
)
    
582
  
應計費用
    
723
      
2,326
  
未付學費
    
(5,127
)
    
(4,217
)
其他負債
    
(32
)
    
(468
)
調整總額
    
(10,197
)
    
(5,455
)
經營活動中使用的現金淨額
    
(11,947
)
    
(10,922
)
投資活動的現金流：
                
資本支出
    
(1,287
)
    
(639
)
投資活動所用現金淨額
    
(1,287
)
    
(639
)
融資活動的現金流：
                
償還借款
    
(26,500
)
    
(26,600
)
借款收益
    
11,000
      
2,500
  
貸記(支付)遞延融資費
    
3
      
(86
)
股權薪酬淨額結算
    
(172
)
    
(18
)
用於融資活動的現金淨額
    
(15,669
)
    
(24,204
)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(28,903
)
    
(35,765
)
現金、現金等價物和限制性現金-期初
    
38,644
      
45,946
  
現金、現金等價物和限制性現金-期末
  
$
9,741
    
$
10,181
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
(續)

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
             
現金流量信息的補充披露：
            
支付的現金：
            
利息
  
$
327
    
$
518
  
所得税
  
$
1
    
$
-
  
非現金投融資活動補充日程表：
                
固定資產的應計負債或非現金購買
  
$
721
    
$
110
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7
指數
林肯教育服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(以千為單位，但股票和每股金額除外，除非另有説明)
(未經審計)

1.
業務描述和呈報依據

商業活動-林肯教育服務公司及其子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”和 “我們”)為應屆高中畢業生和在職成年人提供多樣化的以職業為導向的高等教育。該公司目前在14個州經營22所學校，提供汽車技術、 技能貿易(包括暖通空調、焊接和計算機化數控和電子系統技術等項目)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理)、 技能貿易(包括暖通空調、焊接、電腦化數控和電子系統技術等項目)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理、在其他 項目中，招待服務(包括烹飪、治療按摩、美容和美學)和信息技術。這些學校隸屬於林肯技術學院、林肯理工學院、林肯烹飪學院、美容藝術與科學學院和相關品牌。大多數校區服務於主要的大都市市場，每個校區通常都提供多個學習領域的課程。其中五個校區是目的地學校， 吸引了來自美國各地和美國各地的學生。本公司的其他校區主要吸引當地社區和周邊地區的學生。所有校區均獲得國家或地區認證 ，並有資格參加由美國教育部(“DOE”)和適用的州教育機構和認證委員會提供的聯邦資助計劃，這些機構和認證委員會允許學生申請和獲得聯邦學生貸款 以及其他形式的資助。

本公司的業務分為三個可報告的業務部門：(A)運輸和熟練貿易，(B)醫療保健和其他行業(“HOP”)，以及(C)過渡性業務，指的是我們已經關閉的校園業務。

冠狀病毒大流行-在2020年第一季度，由冠狀病毒(“冠狀病毒”)引起的呼吸道疾病開始在全球範圍內傳播 ，並對美國和世界經濟造成了重大幹擾。*2020年3月初，公司開始看到冠狀病毒大流行對我們業務的影響。影響是 主要與將課程從面對面動手學習過渡到在線遠程學習有關。*作為這一過渡的一部分，公司產生了額外費用。*此外，由於 一些學生目前無法完成他們的外部培訓，一些學生選擇不參加在線學習，因此被安排休假。一旦我們的學校重新開學，我們預計這些學生將完成他們的課程。“中斷的持續時間和對公司合併財務報表的相關影響 目前尚不確定。

2020年3月27日，特朗普總統將《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署為法律。“公司仍在評估CARE法案對運營結果和現金流的影響。有關CARE法案的其他討論，請參閲本季度報告中包含的附註12-《簡明合併財務報表後續事件》(Form 10-Q)。

流動性-過去兩年收益一直在改善，公司截至2019年12月31日的年度有淨收益 。截至2020年3月31日，公司的淨債務餘額為880萬美元，計算方法為現金、現金等價物以及短期和長期限制性現金減去公司信貸安排的短期和長期部分(定義如下 )。截至2020年3月31日，公司的現金來源主要包括現金和現金等價物970萬美元。公司可以通過其信貸安排借入2100萬美元的額外資金。- 公司還在繼續採取行動，根據學生人數調整成本結構，以改善現金流。截至2019年12月31日，公司的現金淨餘額為460萬美元。淨現金餘額 計算方法為我們的現金、現金等價物以及短期和長期限制性現金減去信貸協議的短期和長期部分(定義如下)。本公司 認為，其可能的現金來源應足以為未來12個月及之後可預見的未來的運營提供資金。然而，與冠狀病毒及其演變相關的情況使得任何預測都不可能 ，即使冠狀病毒周圍的情況繼續以非常不利的方式發生變化，我們的流動性也可能受到實質性和不利的影響。

列報基礎-所附未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和 規定，並按照美國中期財務報表公認的會計原則(“GAAP”)編制。根據此類規定，通常包含在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略或濃縮。這些報表應與12月31日一併閲讀。公司在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的2019年綜合財務報表和相關披露 反映了所有調整，包括為公平呈現這些時期的綜合財務狀況、運營業績和現金流所需的正常經常性調整。 截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的整個財年可能預期的結果。

8
指數
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的帳目，所有重大的公司間帳目和交易均已註銷。

在編制財務報表時使用估計-根據GAAP 編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表日期的報告資產和負債額、披露或有資產和負債以及期間收入和費用報告金額的估計和假設。*公司持續評估估計和假設，包括用於確定增量借款率以計算租賃負債和使用權(“ROU”)資產、租賃期限以計算租賃成本的估計和假設。固定資產、所得税、福利計劃和某些應計項目的使用年限。實際結果可能與估計的不同。
 
新的會計公告-2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則 更新(ASU)2020-03，“金融工具的編纂改進”(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03改進和澄清了各種金融工具主題。ASU 2020-03包括七個不同的 問題，描述了GAAP的改進領域和相關修訂，旨在通過消除不一致並提供澄清，使標準更易於理解和應用。本公司於 發行時採用ASU 2020-03，對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
 
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12“簡化所得税的會計處理”，通過刪除 ASC 740的一般原則“所得税”的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。此ASU 在2020年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。根據修正案的不同，可以在追溯、修改後的追溯或未來的基礎上採用。本公司目前正在評估該ASU將對其簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14年度的“薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-對定義的 福利計劃的披露要求的更改”。本ASU為發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主增加、修改和澄清了幾項披露要求。本指南適用於2020年12月15日之後的財年。 允許提前收養。該公司目前正在評估這一ASU將對其簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”，並隨後發佈了修改ASU 2016-13年的額外指導。ASU 2016-13和 後續修改被標識為會計準則編碼(“ASC”)326。該準則要求實體在確定某些金融工具(包括應收貿易賬款)減值時採用的會計方法 從“已發生損失”改為“當前預期信用損失”模式。此外，FASB發佈了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05和ASU 2019-11，以提供有關信貸損失標準的額外指導。2019年11月，FASB發佈了ASU No. 2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)”。本ASU將被SEC定義為較小報告公司的上市公司的ASU 2016-13年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。此外，在2月和3月，ASU將ASU 2016-13年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。此外，對於SEC定義為 的較小報告公司，本ASU將其生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。“金融 工具--信貸損失(主題326)和租賃(主題842)：根據證券交易委員會工作人員會計公告第119號修訂證券交易委員會段落，並更新證券交易委員會關於會計準則更新第2016-02號生效日期的章節, 租賃 (主題842)“ASU 2020-02根據SEC工作人員會計公告第119號關於貸款損失的發佈將SEC段落添加到FASB編碼主題326，並針對主題842的 生效日期的變化更新編碼的SEC部分。允許提前收養。我們目前正在評估這一ASC將對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。
 
所得税-公司根據ASC主題740“收入 税”核算所得税。本報表要求採用資產負債法，根據在每個資產負債表日存在的資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預計應支付或收回税款的年度制定税率來計量遞延税金。
 
根據ASC 740，本公司評估我們的遞延税項資產，以確定該資產的全部或任何部分是否更有可能無法變現。如果根據目前可獲得的信息，當遞延税項資產的全部或部分更有可能無法變現時，則需要建立或維持估值撥備。根據美國會計準則第740條，我們的評估考慮了近年來是否有足夠的收入，以及 預期未來幾年是否有足夠的收入來利用遞延税項資產。在評估遞延所得税資產的變現能力時，本公司考慮了(其中包括)歷史收入水平、預期未來收入、 現有臨時報告差異逆轉的預期時間，以及為防止未來所得税優惠的潛在損失而可能實施的税收籌劃策略的預期影響。在確定已在我們的綜合財務報表和/或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要做出重大判斷 。這些未來税收後果的預期結果和實際結果之間的差異可能會對公司的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響 。所得税法規、法定所得税税率或未來收入水平等方面的變化可能會對公司的收入、税收資產和負債的估值產生重大影響 並可能導致我們的所得税撥備在不同的財務報告期之間有很大差異。
 
9
指數
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司沒有確認與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款費用。
 
有關 CARE法案對税收的影響的其他討論，請參閲本季度報告中Form 10-Q中包含的註釋12-未經審計的簡明合併財務報表的後續事件。
 
衍生工具-公司將衍生工具的公允價值作為資產或負債記錄在 資產負債表上。公允價值變動產生的損益的會計處理取決於衍生品的使用，以及它是否被指定並有資格進行套期保值會計。
 
所有符合條件的套期保值活動在套期保值開始時都有文件記錄，並且必須滿足高度有效地抵消未來現金變化的定義。本公司採用可變現金流變動法每季度評估套期保值效果 。我們將合格套期保值的公允價值記錄在其他長期負債(對於衍生負債)和其他資產(對於衍生資產)。所有被指定和 符合對衝會計資格的衍生品的未實現損益都在其他全面收益(虧損)中報告，並在基礎對衝交易影響收益時確認。這些衍生品公允價值的變化在其他全面收益 (虧損)中確認。*公司將來自現金流對衝的現金流歸類為與被套期保值項目的現金流相同的類別。
 
公司於2019年1月1日通過了ASU 2017-12，衍生品和對衝(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理，改變了對衝會計的確認和列報要求 ，包括取消單獨計量和報告對衝無效的要求，並將所有影響收益的項目列示在與對衝項目相同的損益表行項目中。ASU 還提供了新的替代方案，用於將套期保值會計應用於其他套期保值策略，在利率風險的公允價值套期保值中衡量被套期保值項目，通過放寬有效性測試、套期保值文檔和關鍵條款匹配法的應用要求 來降低應用套期保值會計的成本和複雜性，並在公司不適當地應用捷徑方法的情況下降低重大錯誤糾正的風險。採用ASU 2017-12對本公司的綜合財務報表沒有影響 。
 
2.
每股收益

本公司採用兩級法列報基本和攤薄每股收益(虧損)，該方法要求在計算每股收益時包括所有包含不可沒收股息權利的已發行A系列優先股和未歸屬限制性股票 ，因此與普通股股東一起參與未分配收益。在兩類方法下，淨收入減去每類 普通股和參股證券在該期間宣佈的股息金額。然後，根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利，將剩餘的未分配收益分配給普通股和參股證券。A系列優先股和未歸屬受限 股票分別包含不可沒收的股息權(如果轉換)和與普通股相同的股息權，並被視為參與證券。每股基本收益(虧損)的計算方法是將分配給普通股股東的淨收入 (虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。

A系列優先股和未歸屬限制性股票不包括在我們出現淨虧損期間的每股基本收益(虧損)計算中，因為A系列優先股和 未歸屬限制性股票在合同上沒有義務分擔我們的淨虧損。然而，當期優先股的累計股息增加了分配給普通股股東的淨虧損。由於潛在稀釋證券的淨虧損和反稀釋影響，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的基本和稀釋淨虧損 金額相同。*截至2019年3月31日的三個月 每股收益(虧損)採用庫存股方法計算。稀釋性潛在普通股包括已發行股票期權、未授予的限制性股票和A系列優先股。本公司採用稀釋程度較高的 方法計算每股攤薄收益，方法是在其稀釋每股收益計算中採用(A)庫存股方法、IF-轉換方法或(B)兩類方法中的一個稀釋程度較高的方法。潛在攤薄股份是通過 將庫存股方法應用於假定行使已發行股票期權和假定歸屬限制性股票來確定的。轉換A系列優先股時可發行的潛在稀釋性股票使用 IF-CONVERTED方法計算。

10
指數
以下是計算稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬，計算時間如下：

   
三個月
  
(單位為千，共享數據除外)
  
2020
    
2019
  
分子：
            
淨損失
  
$
(1,750
)
  
$
(5,467
)
減去：優先股股息
    
(308
 )
   
-
  
減去：分配給優先股東
    
-
      
-
  
減去：分配給受限股東
    
-
      
-
  
分配給普通股股東的淨虧損
  
$
(2,058
)
  
$
(5,467
)
                 
每股基本虧損：
                
分母：
                
加權平均已發行普通股
    
24,598,346
      
24,534,207
  
每股基本虧損
  
$
(0.08
)
  
$
(0.22
)
                 
每股攤薄虧損：
                
分母：
                
加權平均數：
                
已發行普通股
    
24,598,346
      
24,534,207
  
稀釋潛在流通股：
                
A系列優先股
    
-
      
-
  
未歸屬限制性股票
    
-
      
-
  
股票期權
    
-
      
-
  
已發行稀釋股
    
24,598,346
      
24,534,207
  
稀釋每股虧損
  
$
(0.08
)
  
$
(0.22
)

下表彙總了由於具有反稀釋作用而被排除在我們已發行稀釋股票確定之外的潛在普通股加權平均股票：

   
三個月
  
(單位為千，共享數據除外)
  
2020
    
2019
  
A系列優先股
    
5,448,802
      
-
  
未歸屬限制性股票
    
613,701
      
175,675
  
     
6,062,503
      
175,675
  

3.
收入確認

我們幾乎所有的收入都被認為是與學生簽訂合同的收入。相關的應收賬款餘額在我們的資產負債表中記錄為學生應收賬款。我們沒有從前期履行的績效義務中確認的重大收入 ，除了我們未到期的學費外，我們也沒有任何交易價格分配給未履行的績效義務。“我們記錄從學校退學 的學生的收入，只有在確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才會記錄。”我們 選擇不披露分配給未履行履約義務的交易價格，如果原始合同期限少於一年，或者如果我們有權考慮學生支付的金額與根據ASC 606迄今已完成的履約義務提供給該學生的金額直接對應 ，則我們選擇不披露分配給未履行履約義務的交易價格。我們已經評估了與學生簽訂合同所產生的費用，並認為這些費用無關緊要。
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日，1830萬美元和2340萬美元的未賺取學費分別記錄在隨附的簡明綜合資產負債表的流動負債部分 。在截至2020年3月31日的三個月期間，此合同負債餘額的變化是在履行履行義務之前收到的付款被在此期間確認的收入抵消的結果。 年初計入合同負債餘額的截至2020年3月31日的三個月期間確認的收入為2,010萬美元。

11
指數
下表描述了收入確認的時間安排：

截至2020年3月31日的三個月
  
交通運輸
而且技術嫻熟
行業
線段
    
醫療保健
和其他
專業
線段
    
固形
  
收入確認的時間安排
                  
在某個時間點傳輸的服務
  
$
2,498
    
$
1,073
    
$
3,571
  
隨時間轉移的服務
    
46,558
      
19,912
      
66,470
  
總收入
  
$
49,056
    
$
20,985
    
$
70,041
  

截至2019年3月31日的三個月
  
交通運輸
而且技術嫻熟
行業
線段
    
醫療保健
和其他
專業
線段
    
固形
  
收入確認的時間安排
                  
在某個時間點傳輸的服務
  
$
2,081
    
$
1,075
    
$
3,156
  
隨時間轉移的服務
    
42,244
      
17,863
      
60,107
  
總收入
  
$
44,325
    
$
18,938
    
$
63,263
  

4.
租契

公司在開始時就確定一項安排是否為租約。在確定 合同是否包含租賃時，公司會考慮存在已確定資產且其有權控制該資產使用的任何合同。運營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU資產和負債將根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認。由於本公司的所有經營租賃均未提供隱含利率，因此本公司根據採用日的信息採用遞增借款 利率來確定租賃付款的現值。我們根據收益率曲線分析估算增量借款利率，利用我們信貸工具的公允價值 分析得出的利率，並根據適當反映預期租賃期內擔保借款概況的因素對其進行調整。運營租賃ROU資產包括在租金 開始日期之前支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。我們的租約還有一年到11年的剩餘租期。租賃條款可以包括在合理確定 公司將行使該選擇權時，延長用於確定租賃義務的租賃期限的選項。*租賃付款的租賃費用在經營租賃的租賃期限內以直線方式確認。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的運營租賃成本分別為370萬美元和360萬美元。*截至2020年3月31日的三個月，我們的可變租賃成本不到10萬美元 。*ROU資產和租賃負債的淨變化計入截至2020年和2019年3月31日的三個月的壓縮合並現金流中的其他資產。
 
與我們的經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
營業現金流信息：
            
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
  
$
3,840
    
$
3,782
  
非現金活動：
                
取得使用權資產所產生的租賃負債
  
$
50
    
$
47,977
  

12
指數
我們經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下：

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
加權平均剩餘租期
  
6.06年
    
5.79年
  
加權平均貼現率
    
12.82
%
    
14.45
%

截至2020年3月31日，我們的經營租賃按財年劃分的租賃負債到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2020年(不包括截至2019年3月31日的三個月)
  
$
11,589
  
2021
    
13,627
  
2022
    
11,616
  
2023
    
9,988
  
2024
    
8,749
  
2025
    
7,174
  
此後
    
12,833
  
租賃付款總額
    
75,576
  
減去：推定利息
    
(22,524
)
租賃負債現值
  
$
53,052
  

5.
商譽和長期資產

每當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查長期資產的可回收性。*截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月內，沒有長期資產減值。

當存在減值指標時，本公司評估商譽減值。本公司每年評估商譽減值，或在必要時更頻繁地評估商譽減值，由此產生的任何減值反映為 運營費用。本公司得出結論，截至2020年3月31日和2019年3月31日，沒有潛在減值指標，因此，本公司沒有測試商譽減值。

2020年3月31日、2019年3月31日商譽賬面金額如下：
 
   
毛
商譽
天平
    
累積
損損
損失
    
網
商譽
天平
  
截至2020年1月1日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
調整數
    
-
      
-
      
-
  
截至2020年3月31日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

   
毛
商譽
天平
    
累積
損損
損失
    
網
商譽
天平
  
截至2019年1月1日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
調整數
    
-
      
-
      
-
  
截至2019年3月31日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

截至2020年3月31日和2019年3月31日，商譽餘額與運輸和技能貿易部門相關。

13
指數
6.
長期債務

長期債務由以下部分組成：

   
三月三十一號，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
信貸協議
  
$
19,333
    
$
34,833
  
遞延融資費
    
(757
)
    
(805
)
     
18,576
      
34,028
  
較少的當前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
16,576
    
$
32,028
  

與英鎊國家銀行的信貸安排

於2019年11月14日，本公司與其貸款人Sterling National Bank(“貸款人”)訂立新的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)，據此本公司獲得本金總額高達6,000萬美元的新信貸 融資(“信貸融資”)。

信貸安排由四項貸款組成：一筆2,000萬美元於2024年12月1日到期的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)，每月利息和本金支付以120個月攤銷為基礎 ，未償還餘額於到期日到期 ；1,000萬美元優先擔保延遲提取定期貸款於2024年12月1日到期(“延遲提取定期貸款”)，前18個月和之後每月支付利息和本金，以120個月攤銷和所有貸款為基礎 。1500萬美元的優先擔保承諾循環信貸額度，為2022年11月13日到期的備用信用證提供至多1000萬美元的昇華 (“循環貸款”)，每月僅支付利息；以及於2021年1月31日到期的1,500萬美元優先擔保不可恢復信用額度(“信用額度貸款”)。“信用協議”賦予 公司永久全部終止循環貸款或信用額度貸款或永久減少循環貸款或信用額度貸款下可供借款的金額的權利。公司 於2020年4月終止信用額度貸款。

信貸融資以貸款人對本公司擁有的幾乎所有個人財產的優先留置權、本公司在科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州(本公司的三所學校所在的科羅拉多州、田納西州和得克薩斯州)擁有的房地產地塊的股票和其他股權的質押以及本公司在康涅狄格州擁有的一處前學校財產作為抵押。

在信貸安排結束時，貸款人向本公司預付了定期貸款，扣除貸款人30萬美元的發放費和 其他貸款費和此類貸款慣例向貸款人償還後的淨收益為1970萬美元。本公司將定期貸款的淨收益連同手頭現金用於償還現有的信貸安排和交易費用。

根據信貸協議的條款，在循環貸款項下籤發的信用證減少了循環貸款項下的美元對美元的借款可獲得性。根據信用額度貸款 貸款項下的借款將由現金抵押品擔保。

在信貸安排結束日至2021年5月31日結束的期間內，可以根據延遲提取定期貸款進行借款。

信貸安排項下每筆貸款的應計利息將按月支付。“定期貸款和延遲提取定期貸款將按當時一個月倫敦銀行間同業拆借利率(”LIBOR“)加3.50%的浮動利率計息。”信貸安排結束時，本公司與貸款人就定期貸款本金餘額的100%進行掉期交易，該貸款與定期貸款於同一日期到期 。根據公司與貸款人之間的掉期協議。在延遲提取定期貸款的借款可用期結束時，根據公司與貸款人或貸款人關聯公司之間的掉期協議，公司須與貸款人就延遲提取期限貸款本金的100% 餘額進行掉期交易，該貸款將於與延遲提取期限貸款相同的日期到期。此外，定期貸款和延遲提取期限貸款的倫敦銀行同業拆借利率下限為 。(B)延遲提取期限貸款的借款可用期結束時，公司必須與貸款人就延遲提取期限貸款的本金 餘額的100%進行掉期交易，延遲提取期限貸款將於與延遲提取期限貸款相同的日期到期。此外，定期貸款和延遲提取期限貸款的倫敦銀行同業拆借利率下限為

14
指數
循環貸款按浮動利率計息，利率基於當時的LIBOR加上信貸協議中定義的公司槓桿率確定的指示性利差，或者，如果循環貸款的借款將在借款後30天內償還，循環貸款將按貸款人的最優惠利率加0.50%計息，下限為4.0%。信用額度貸款將按貸款人 最優惠利率為基礎的浮動利率計息。循環貸款

將向信用證收取相當於(I)由公司槓桿率確定的適用保證金減去(Ii).25%的適用保證金，每季度支付欠款，再加上貸款人的開具、修改和其他標準費用的慣常費用 ，在現有信貸安排下未償還的總計400萬美元的信用證被視為循環貸款項下的信用證。

根據信貸協議的條款，本公司可全額或部分預付定期貸款及/或延遲提取定期貸款，但補償貸款人任何掉期 破損或與該等預付款相關的其他成本所需的任何金額除外。*貸款人每年收取0.50%的未使用融資費，按季就循環貸款和信用額度貸款的未使用部分支付欠款。

除上述規定外，信貸協議還包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定契約(包括金融契約，其中(I)限制資本支出，(Ii) 限制槓桿，(Iii)要求保持最低有形淨值，(Iv)要求維持最低固定費用覆蓋率，以及(V)要求保持至少500萬美元的季度平均總存款餘額存放在貸款人，如果不維持這一點，將導致評估12,500美元的季度費用)。截至2020年3月31日，公司遵守了所有債務契約。

-截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在信貸安排下的未償還金額分別為1930萬美元和3480萬美元；分別抵銷80萬美元和80萬美元的遞延融資費用， 。*於2020年1月，公司償還了全額現金擔保的信用額度貸款未償還的1,500萬美元。*截至2020年3月31日和2019年12月31日，信貸安排下的未償還本金總額分別為400萬美元和400萬美元。

截至2020年3月31日的長期債務預定到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2020
  
$
2,000
  
2021
    
2,000
  
2022
    
2,000
  
2023
    
2,000
  
2024
    
11,333
  
   
$
19,333
  

7.
股東權益

普通股

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息，並對所有需要股東批准的事項有權每股一票。自公司董事會於2015年2月終止我們的季度現金股利計劃以來，公司沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金 股息。*公司目前無意在可預見的未來恢復支付現金股息。

優先股
 
2019年11月14日，公司通過出售其新指定的12,700股新指定的A系列9.6%可轉換優先股(“A系列優先股”)籌集了1,270萬美元的總收益，A系列優先股是由公司董事會根據公司修訂和重述的公司註冊證書修訂證書指定的。截至2019年12月31日，與A系列優先股相關的清算優先權為每股1,000美元。作為此次交易的一部分，公司產生了70萬美元的發行成本。
 
以下描述概述了影響A系列優先股的修訂證書(“憲章修正案”)中根據證券購買協議規定的A系列優先股的某些重要條款 ：
 
15
指數
證券購買協議。
 
A系列優先股由本公司、Juniper Target Opportunity Fund，L.P.和Juniper Target Opportunities，L.P.(統稱為“Juniper買方”)和Talanta Investment，Inc.於2019年11月14日簽訂的證券購買協議(“SPA”)出售。(“Talanta”與杜鬆購買者一起被稱為“投資者”)。除其他事項外，SPA包括有關任命一名董事進入公司董事會的契諾 ，由A系列優先股的持有者單獨挑選。
 
紅利。A系列優先股的股息(“A系列股息”)，初始年利率為9.6%，將於每個 12月31日、3月31日、6月30日和9月30日按季度發行之日提前支付，首次股息支付日期為2020年9月30日。根據公司的選擇權，可能以現金支付股息或股息將增加，從而增加A系列優先股轉換時可發行的股票數量。*股息率將在A系列優先股發行五週年時每年增加2.4%(B)每年增加2%，但如果 公司未能履行憲章修正案下的某些義務，股息率無論如何都不會超過14%。*A系列優先股目前不可贖回，也不可能贖回。*A系列優先股目前不可贖回，也不可能贖回。*A系列優先股目前不可贖回，也不可能贖回。(B)如果 公司未能履行憲章修正案下的某些義務，則股息率每年將增加2.4%(B)每年增加2%，但在任何情況下都不會超過14%。因此，本公司不需要重新計量A系列優先股，也不伴隨贖回價值的變化。截至2020年3月31日，未申報的累計股息約為50萬美元。
 
A系列優先股持有人有權轉換為普通股。*A系列優先股的每股股票在任何時候都可以轉換為一定數量的普通股，等於 (“可轉換公式”)的商數(A)$1,000(可根據憲章修正案的規定進行調整)加上(B)任何宣佈的非現金支付的A系列股息的美元金額除以(Ii)A系列轉換 價格(根據憲章修正案的定義和調整初始換股價格為2.36美元。然而，在任何情況下，可向 任何A系列優先股持有人發行的換股股份數量均不會導致該持有人及其關聯公司在實施換股後擁有超過已發行普通股總數的19.99%(“硬上限”)，除非事先股東 已獲得批准或本公司普通股交易所在的主要證券交易所的規則不再要求該股東批准或不再要求該股東 批准或不再要求該股東 批准或不再需要該股東 批准，否則該優先股持有人及其聯屬公司不得擁有超過實施換股後已發行普通股總數的19.99%(“硬上限”)。
 
強制轉換。如果在2022年11月14日之後的任何時候，公司普通股的成交量加權平均價格在連續20個交易日的 期間等於或超過轉換價格的2.25倍，並且在每個這樣的交易日至少有20,000股普通股成交，公司可以根據硬上限要求A系列 優先股的任何或所有當時已發行的股票按照公司當時適用的可轉換公式自動轉換為普通股。
 
救贖。自二零二四年十一月十四日起，本公司可贖回全部或任何A系列優先股，現金價格相等於(“清盤優先”)(I)1,000美元(可按憲章修訂規定作出調整)，加上任何已宣派的非現金支付的A系列股息的美元金額(以較大者為準)，及(Ii)轉換股份的價值已轉換為該等A系列優先股(見憲章修訂所釐定 )，而無須考慮硬性上限。
 
控制權變更。如果發生某些控制權變更，其中一些不在公司的控制範圍內，如章程修正案所定義的“根本變更”或 “清算”(如章程修正案所定義)，A系列優先股東應有權獲得清算優先權，除非此類根本變更是滿足一定價值和數量要求的股票合併， 在這種情況下，A系列優先股將轉換為與此類股票合併相關的普通股。本公司已根據可能不受本公司控制的控制權變更條款 將A系列優先股分類為綜合資產負債表上的夾層股權。
 
投票。A系列優先股的持有者將有權在公司任何年度或特別股東大會上與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別，在任何情況下，根據轉換後的基礎，在硬性上限的限制下。此外，A系列優先股的多數投票權必須批准本公司的某些重大行動，包括(I)宣佈 股息或以其他方式贖回或回購任何普通股和其他初級證券的股票(如果有的話)，但須符合以下條件：(I)宣佈派發股息，或以其他方式贖回或回購任何普通股和其他初級證券(如有)，但以其他方式贖回或回購任何普通股和其他初級證券(如果有的話)；此外，A系列優先股的多數投票權必須批准本公司的某些重大行動除若干準許負債及(Iii)設立全資附屬公司以外的附屬公司 。
 
附加條款。*A系列優先股是永久性的，因此沒有到期日。*如果公司影響股票拆分、股票股息、細分、普通股的重新分類或組合以及某些其他經濟稀釋事件，則A系列優先股的轉換價格受 反稀釋保護。
 
16
指數
註冊權協議。本公司亦是與A系列優先股投資者訂立的註冊權協議(“RRA”)的一方。RRA 規定有無限制的需求註冊權，其中可以有兩次包銷發行，每個包銷的總收益至少為500萬美元，以及關於轉換股份的搭載式註冊權。

限制性股票

本公司有兩個股票激勵計劃：長期激勵計劃(“LTIP”)和非僱員董事限制性股票計劃(“非僱員董事計劃”)。

根據LTIP，某些員工根據服務和業績獲得普通股限制性股票獎勵。授予每位員工的股票數量基於獎勵金額和授予當天普通股的公平 市值。

2020年2月20日，公司向某些員工授予了基於業績的限制性股票。這些股票分別在一週年、二週年和三週年日授予20%、30%和50%，分別基於 分別在截至2020年12月31日、2021年和2022年的每個財年實現財務目標。*對任何此類限制性股票的投票權或收取股息的權利不受限制。截至2020年3月31日 由於預期實現目標，該公司記錄了10萬美元的支出。

2019年2月28日，向本公司的某些員工授予了限制性股票，該公司的股票在三年內按比例歸屬。*對任何此類限制性股票的投票權或獲得 股息的權利沒有限制。

根據非僱員董事計劃，本公司每位非僱員董事於本公司股東周年大會當日獲頒授年度普通股限制性股份獎勵。*授予每位非僱員董事的股份數目 以該日普通股的公平市值為基準。*限制性股份於授出日期一週年歸屬。*就任何此等限制性股份的投票權或 收取股息的權利並無限制。

於截至2020年及2019年3月31日止三個月，本公司於 根據LTIP的條款歸屬限售股份後，分別代表參與LTIP的若干員工完成58,451股及5,518股限售股份的股份淨交收。*股份淨交收與2019年及/或2018年期間歸屬及轉讓予員工的限售股份所產生的所得税有關，為員工創造 應納税所得額。應員工要求，本公司將代表員工繳納這些税款，以換取員工向本公司返還等值的限制性股票。這些交易導致截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，每月分別減少20萬美元和不到10萬美元，因為現金支付税款實際上是回購前幾年授予的限制性股票 。

以下是與限制性股票有關的交易摘要：

   
股份
    
加權
平均資助金
約會集市
每項價值
分享
  
截至2019年12月31日已發行的未歸屬限制性股票
    
595,436
    
$
3.15
  
授與
    
1,191,262
      
2.49
  
取消
    
-
      
-
  
既得
    
(158,858
)
    
3.17
  
                 
截至2020年3月31日已發行的未歸屬限制性股票
    
1,627,840
      
2.67
  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的限制性股票支出分別為30萬美元和10萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日的未確認限制性股票支出分別為 390萬美元和120萬美元。截至2020年3月31日，LTIP項下的已發行限制性股票的內在價值總計為360萬美元。

17
指數
股票期權

用於計算基於股票的薪酬的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予日的估計現值。以下是與股票期權有關的交易摘要 ：

   
股份
    
加權
平均值
鍛鍊價格
每股
  
加權
平均值
剩餘
合同
術語
  
集料
內在價值
(千)
  
在2019年12月31日未償還
    
116,000
    
$
10.56
  
*1.83年
  
$
-
  
已授予/已取消/已授予
    
-
      
-
        
-
  
                           
在2020年3月31日未償還
    
116,000
      
10.56
  
*1.58歲
    
-
  
                           
自2020年3月31日起授予
    
116,000
      
10.56
  
*1.58歲
    
-
  
                           
自2020年3月31日起可行使
    
116,000
      
10.56
  
*1.58歲
    
-
  

截至2020年3月31日，沒有未確認的税前補償費用。

下表提供了未償還股票期權的摘要：

       
2020年3月31日
  
       
未償還股票期權
    
可行使的股票期權
  
 
行權價格
    
股份
    
合同
加權
平均壽命
(年)
    
加權
平均價格
    
股份
    
加權
平均運動量
價格
  
$
7.79
      
91,000
      
1.92
    
$
7.79
      
91,000
      
7.79
  
$
20.62
      
25,000
      
0.35
      
20.62
      
25,999
      
20.62
  
 
                                         
 
     
116,000
      
1.58
      
10.56
      
116,999
      
10.56
  

8.
所得税

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所得税撥備分別不到10萬美元，佔税前虧損的2.9%，以及不到10萬美元，或税前虧損的0.9%。

本公司評估現有的正面及負面證據，以評估未來是否會產生足夠的未來應課税收入以收回現有的遞延税項資產。在這方面，一個重要的客觀負面證據是本公司近年累計虧損。*根據此項評估，本公司的遞延税項資產變現的可能性並不高，因此，本公司於2020年3月31日對其遞延税項淨值資產維持全額估值免税額 。

有關 CARE法案對税收的影響的其他討論，請參閲本季度報告中包含的注12-未經審計的簡明合併財務報表的後續事件(Form 10-Q)。

9.
承諾和或有事項

在日常業務中，公司會受到某些訴訟、調查和索賠的影響，包括但不限於涉及學生或畢業生的索賠和日常就業事宜。 雖然公司不能確切地預測針對其的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但公司不相信其所屬的任何目前懸而未決的法律訴訟將對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生 重大不利影響。

18
指數
有關本公司涉及的若干特定法律程序的資料載於本公司截至2019年12月31日的財政年度 Form 10-K年度報告的第I部分第3項及簡明綜合財務報表附註15。除非本報告另有説明，否則截至2020年3月31日，前一份報告中討論的所有未指明為已完結的法律程序仍未完成。

10.
段

我們在三個可報告的部門經營我們的業務：(A)運輸和技術貿易部門；(B)醫療保健和其他行業部門；以及(C)過渡細分市場。我們的可報告細分市場是基於我們現在評估業績和分配資源的 方法確定的。*每個可報告細分市場代表一組提供各種學位和非學位學術課程的高等教育提供者。*這些細分市場由 關鍵市場細分市場組織，以增強每個細分市場內部的運營一致性，以更有效地執行我們的戰略計劃。*公司的每所學校都是一個報告單位和一個運營細分市場。我們的運營細分市場如下所述。

運輸和技能貿易-運輸和技能貿易部分主要提供以職業為導向的 運輸和技術貿易(例如汽車、柴油、HVAC、焊接和製造)專業的學術課程。

醫療保健和其他職業-醫療保健和其他職業部分提供以職業為導向的健康科學、酒店、商業和信息技術(例如牙科助理、醫療助理、實用護理、烹飪藝術和美容學)等學科的學術課程。

過渡期-過渡期是指我們已經關閉的校園運營。 過渡期的學校採用了循序漸進的教學過程，使學校能夠繼續運營，讓當前的學生完成他們的學習課程。

公司持續評估每個校區的盈利能力、盈利潛力和客户滿意度。此評估考慮了多個因素，包括校園的地理位置和課程內容，以及潛在僱主對我們學生的技能要求。此評估的目的是確保我們的課程為我們的學生提供在市場上取得成功的最佳機會，目標是吸引更多 學生加入我們的課程，最終，為我們的股東提供最大的投資回報。在過渡部分分類的所有校區都經過了這一過程，並已從戰略上確定要關閉。 截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年12月31日，沒有任何校園被歸類到過渡部分。

我們根據經營結果評估部門業績。將部門結果與合併結果進行協調的調整包括在“公司”標題下，該標題主要包括未分配的公司活動。

按報告段劃分的財務信息彙總如下：

   
截至3月31日的三個月，
  
   
營業收入
    
營業收入(虧損)
  
   
2020
    
所佔百分比
總計
    
2019
    
所佔百分比
總計
    
2020
    
2019
  
運輸和技術貿易
  
$
49,056
      
70.0
%
  
$
44,325
      
70.1
%
  
$
4,840
    
$
1,817
  
醫療保健和其他行業
    
20,985
      
30.0
%
    
18,938
      
29.9
%
    
2,000
      
972
  
公司
    
-
      
0.0
%
    
-
      
0.0
%
    
(8,186
)
    
(7,653
)
總計
  
$
70,041
      
100.0
%
  
$
63,263
      
100.0
%
  
$
(1,346
)
  
$
(4,864
)

   
總資產
  
   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
運輸和技術貿易
  
$
124,619
    
$
121,611
  
醫療保健和其他行業
    
28,275
      
27,945
  
公司
    
16,357
      
45,207
  
總計
  
$
169,251
    
$
194,763
  

19
指數
11.
公允價值

公司金融工具資產和負債的賬面金額和估計公允價值在簡明綜合資產負債表上未按公允價值計量，詳見下表：

   
2020年3月31日
  
   
攜載
數量
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
顯着性
看不見的
輸入量
(3級)
    
總計
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
9,741
    
$
9,741
    
$
-
    
$
-
    
$
9,741
  
預付費用和其他流動資產
    
4,100
      
-
      
4,100
      
-
      
4,100
  
                                         
財務負債：
                                        
應計費用
  
$
8,592
    
$
-
    
$
8,592
    
$
-
    
$
8,592
  
其他短期負債
    
133
      
-
      
133
      
-
      
133
  
信貸安排
    
18,576
      
-
      
14,817
      
-
      
14,817
  

   
2019年12月31日
  
   
攜載
數量
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
顯着性
看不見的
輸入量
(3級)
    
總計
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
23,644
    
$
23,644
    
$
-
    
$
-
    
$
23,644
  
限制性現金
    
15,000
      
15,000
      
-
      
-
      
15,000
  
預付費用和其他流動資產
    
4,190
      
-
      
4,190
      
-
      
4,190
  
                                         
財務負債：
                                        
應計費用
  
$
7,869
    
$
-
    
$
7,869
    
$
-
    
$
7,869
  
其他短期負債
    
199
      
-
      
199
      
-
      
199
  
信貸安排
    
34,028
      
-
      
34,028
      
-
      
34,028
  

截至2020年3月31日，我們基於現值分析，利用從類似金融工具的獨立定價來源獲得的總市場收益率，估計了信貸安排的公允價值。截至2019年12月31日，我們 估計信貸安排的賬面價值接近公允價值，因為信貸安排是在非常接近的情況下訂立的。

綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、限制性現金和非流動限制性現金的賬面價值接近公允價值，因為它們具有很高的流動性。

由於該等項目的短期性質，綜合資產負債表中報告的預付費用及其他流動資產、應計費用及其他短期負債的賬面值接近公允價值。

合格的對衝衍生品

2019年11月14日，公司就2024年12月1日到期的名義金額2000萬美元的定期貸款訂立利率互換，貸款為10年期直線攤銷，本金20萬美元按月支付，本次利率互換將浮動利率定期貸款轉換為固定利率，外加借款利差，利率以LIBOR加3.50%為浮動基準，公司固定利率為5.36%。該公司將此 利率掉期指定為現金流對衝。

本公司訂立此利率掉期合約，以對衝因利率風險而產生的風險。這種對衝的目的是降低基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率的變異性。*公司通過使用衍生品，在 指定的指導方針內管理這些風險敞口。我們所有的衍生品工具都用於風險管理目的，本公司不使用衍生品進行投機交易。

20
指數
截至2020年3月31日和2019年12月31日，利率互換的名義金額為1980萬美元，公允價值分別為90萬美元和10萬美元。*公司的衍生品負債以公允價值計量，使用可觀察到的市場輸入(如利率和我們自己的信用風險)以及對交易對手信用風險的評估 。根據這些輸入，衍生品負債被歸類在估值 層次結構的第二級。該負債計入壓縮綜合資產負債表中的其他長期負債。

截至2020年3月31日，因利率互換而記錄的利息支出為10萬美元，而截至2020年3月31日，在累計其他綜合收益(虧損)中確認的虧損和在其他長期負債中記錄的衍生負債 為90萬美元。

12.
後續事件

公司從3月初開始看到全球冠狀病毒大流行對其業務的影響，這些影響一直在持續。*影響主要與課程從面對面動手學習 過渡到在線遠程學習有關。*作為過渡的一部分，公司產生了額外的費用。此外，由於一些學生目前無法完成外部培訓，一些學生 選擇目前不參加在線學習，因此他們被停課。一旦我們的學校重新開學，我們預計這些學生將完成他們的課程。*公司預計將繼續受到冠狀病毒的影響，因為情況仍然動態和不斷髮展， 可能會受到快速且可能是實質性變化的影響。可能會出現本公司目前尚未意識到的其他影響。這種影響的性質和程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。

2020年3月27日，特朗普總統簽署成為法律CARE法案，其中包括一項2萬億美元的聯邦經濟救濟計劃，向受冠狀病毒傳播影響的個人和企業提供財政援助和其他救濟。冠狀病毒的傳播對全國各地的高等教育機構(包括我們的學校)產生了前所未有的影響，並導致校園關閉，學術項目從現場 過渡到在線交付。CARE法案包括經濟援助和其他監管減免條款，使學生和他們的學生受益

除其他事項外，CARE法案包括140億美元的高等教育緊急救濟基金(“HEERF”)，供美國能源部直接分配給高等教育機構。高等教育機構必須將高等教育緊急救濟基金資金的至少一半用於向學生提供緊急補助金，以支付與校園運營中斷相關的費用(例如，食物、住房等)。這些機構被允許將剩餘資金用於向 學生提供額外的緊急補助金，或支付與由於該基金而導致的教學內容重大變化相關的機構成本。前提是這些費用不包括向承包商支付的預招生費用 與體育、宗派指導或宗教崇拜相關的設施相關的招聘活動、捐贈或資本支出。法律要求接受資金的機構在與冠狀病毒緊急情況有關的任何中斷或關閉期間，在可行的最大限度內繼續向其員工和承包商支付 工資。

美國能源部隨後根據CARE法案中包含的公式向每所高等教育機構分配資金。該公式向佩爾助學金獲得者人數較多的機構傾斜。美國能源部總共向我們的學校分配了2740萬美元，分兩期平均分配。第一期用於向學生提供緊急助學金。第二期用於機構成本 和向學生提供額外的緊急助學金。美國能源部還發布了關於允許和禁止使用這些資金的指導意見，以及報告使用情況的要求。*美國能源部還發布了關於允許和禁止使用這些資金的指導意見，以及報告使用情況的要求。*美國能源部還發布了關於允許和禁止使用這些資金的指導意見，以及報告使用情況的要求資金。如果資金沒有按照適用要求 使用或核算，我們可能會被要求退還資金或受到其他制裁。

CARE法案還包含單獨的教育條款，免除了院校和學生在學生因冠狀病毒緊急情況退學後 遵守償還Title IV資金的要求 。通常，當學生退學時，院校(在某些情況下，學生)可能被要求退還該期間授予的Title IV助學金和貸款資金的未賺取部分。院校 將被要求向美國能源部報告機構尚未退還的助學金和貸款資金總額CARE法案還指示美國能源部取消借款人償還與相關期間相關的任何直接 貸款的義務。該法律還擴大了避免學生因停學而退學的選擇範圍，方法是安排學生享受批准的缺課假期，並免除通常適用於 缺勤的某些要求。CARE法案還允許機構將由於冠狀病毒緊急情況而未完成的任何嘗試學分排除在計算學生令人滿意的學業進步之外。

該公司還獲準將FICA工資税的支付推遲到2021年1月1日。公司必須在2021年12月31日之前償還50%的延期付款，其餘50%的款項必須在2022年12月31日之前償還。

21
指數
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
本季度報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指林肯教育服務公司及其子公司，除非上下文另有説明。

以下討論可能包含有關公司、我們的業務、前景和我們的經營結果的前瞻性陳述，這些陳述受到許多因素和 事件帶來的某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定因素和事件可能會導致我們的實際業務、前景和經營結果與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。這些陳述可以通過使用“預期”、“ ”“估計”、“假設”、“相信”、“預期”、“可能”、“將”等詞語來識別，這些風險和不確定因素和事件可能會導致我們的實際業務、前景和經營結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“ ”“估計”、“假設”、“相信”、“預期”“預測”、“展望”、“計劃”、“項目”或類似詞彙，包括但不限於與未來招生、收入、每名學生收入、收益增長、 運營費用、資本支出以及冠狀病毒大流行對公司業務和業績的最終影響有關的陳述。這些陳述是基於公司目前的預期，受許多假設、風險和 不確定性的影響。其他可能導致或導致我們的實際結果與預期結果之間存在差異的因素包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的 年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 我們不承擔 修改任何前瞻性陳述的義務，以反映隨後可能發生的事件或情況。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在本季度報告和我們提交給SEC的 其他報告中所做的各種披露，這些報告向相關方提供可能影響我們業務的風險和因素的建議。在本季度報告和我們提交給SEC的 其他報告中，我們沒有義務修改任何前瞻性聲明，以反映隨後可能發生的事件或情況。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在本季度報告和我們提交給SEC的 其他報告中所做的各種披露。

本Form 10-Q季度報告中其他地方出現的中期財務報表及其相關注釋以及本文中包含的討論內容應與我們提交給SEC的Form 10-K年度報告(包括截至2019年12月31日的三個財年的經審計合併財務報表)中包含的年度財務 報表和註釋一起閲讀。

一般信息

該公司為應屆高中畢業生和在職成年人提供多樣化的以職業為導向的高等教育。該公司提供汽車技術、技能行業(包括HVAC、焊接和電腦化數控以及電氣和電子系統技術等課程)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理等課程)、接待服務(包括烹飪、治療按摩、美容和美學)以及信息技術課程。這些學校目前由14個州的22所學校組成，在林肯技術學院、林肯理工學院、林肯烹飪學院和Ephoria美容藝術與科學學院及其相關品牌下運營 。大多數校區服務於主要的大都市市場，每個校區通常 提供多個學習領域的課程。其中五個校區是目的地學校，它們吸引了來自全美各地的學生，在某些情況下，還吸引了來自國外的學生。本公司的其他校區主要吸引當地 社區和周邊地區的學生。*所有校區均獲得國家或地區認證，並有資格參加美國能源部以及適用的州教育機構和認證委員會的聯邦資助計劃， 允許學生申請和獲得聯邦學生貸款以及其他形式的資助。

我們的業務被組織成三個可報告的業務部門：(A)運輸和熟練貿易，(B)醫療保健和其他職業，或稱“啤酒花”，以及(C)過渡業務，指的是已經被教導出來的業務。

冠狀病毒對公司的影響

2020年第一季度，冠狀病毒引起的呼吸道疾病開始在全球範圍內傳播，並對美國和世界經濟造成了重大破壞。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 爆發為大流行。2020年3月13日，特朗普總統宣佈全國進入緊急狀態，這使得聯邦資金可以用於應對危機。從2020年3月15日開始，美國各地的許多企業關閉或縮短了工作時間，以 抗擊冠狀病毒的傳播。所有50個州都報告了冠狀病毒病例，各州已經實施了各種遏制措施，包括對非必要業務的封鎖。經濟學家預計，冠狀病毒將在2020年剩餘時間內對美國經濟產生重大影響。與冠狀病毒相關的情況是史無前例的、動態的和不斷髮展的，目前是不可預測的。隨着冠狀病毒大流行的經濟影響隨着這一年的推進而變得更加明朗，我們可以看到我們的運營發生了重大變化。*為了應對冠狀病毒，我們已經實施了一些措施，以在這個危機時刻保護我們的學生和員工。以下討論重點介紹了我們如何應對 以及冠狀病毒對我們業務的預期影響。

22
指數
由於與冠狀病毒相關的不斷變化的形勢和情況的不可預測性，下面的信息應該與我們的冠狀病毒大流行風險因素一起閲讀。見第II部第1A項。本季度報告表格10-Q中的“風險因素-冠狀病毒 大流行”，説明與冠狀病毒相關的風險。另見第I部第1A項。2019年表格10-K中的“風險因素”，用於瞭解與我們公司和行業相關的其他風險因素。此外，請參閲上面討論的 前瞻性和警告性聲明。前瞻性陳述會受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類 前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些因素除其他外包括項目1A所列的風險和不確定因素。“風險因素”以及2019年Form 10-K和本Form 10-Q截至2020年3月31日的財季季度報告中的其他內容 。

向遠程學習過渡

該公司已迅速將其所有計劃從面授過渡到遠程學習。*該公司已獲得美國能源部、某些州和機構的批准，可以過渡到遠程學習。*該公司 與我們的圖書供應商合作，為學生提供電子書。*該公司已確保所有學生都收到筆記本電腦、平板電腦或已擁有設備。*該公司與Instructure，Inc.一起增強了其名為 Canvas的在線學習教育平臺。

僱員

我們的員工在許多方面受到冠狀病毒的影響，包括因意外的學校和日託關閉、家庭就業不足或失業造成的中斷，學習如何遠程工作，在某些情況下，使用新的工具和技術來學習和支持這項工作。我們的目標一直是在當前的不確定性中支持我們的員工，同時仍然專注於滿足我們學生的需求和業務連續性。在 危機早期，我們向員工提供了有關防止冠狀病毒和其他病毒和疾病傳播的最佳實踐的信息。我們建議非學生交互員工在家工作，我們降低了密度，併為要求在辦公室工作的員工提供了 實施社交距離協議的空間。後來，我們實現了幾乎所有員工的遠程工作。此外，我們只有有限的面對面會議、非員工 訪問我們的地點，以及非必要的商務旅行。

為了進一步保護員工的健康和福利，我們還鼓勵可能接觸冠狀病毒的員工自我隔離14天，同時我們繼續向他們支付工資。為了方便 獲得醫療援助，我們將免除參加我們醫療保險計劃的員工的冠狀病毒檢測和遠程醫療的共同支付。*公司的休假政策在2020年第二季度得到了增強，包括最多兩週的教師未使用假期的付款。

社區

我們理解，我們的員工生活、工作和服務的社區也受到冠狀病毒的困擾。由於我們鄰居不斷增長的需求，醫療保健提供者和許多提供援助的 組織負擔過重。2020年3月，三州(NY，NJ&CT)地區的幾個校區向該地區的主要醫療機構捐贈了醫療用品和個人防護設備(PPE)。

運籌學

我們有健全的流行病和業務連續性計劃，其中包括我們的業務部門和技術環境。當冠狀病毒發展到大流行時，我們啟動了我們的業務連續性計劃( “連續性計劃”)。作為連續性計劃的一部分，我們啟動了由公司高級管理人員組成的健康溝通響應團隊(“HCRT”)，他們領導了一系列活動，以解決我們 員工的健康和安全問題，幫助學生，維持業務運營，協調溝通，並解決我們對其他正在進行的流行病活動的管理。

為了應對全美日益增長的感染人口，我們在我們的設施中執行了社交距離計劃，並實施了在家工作的應急措施。隨着病毒的傳播，我們為員工創建了 遠程工作功能。我們還完成了一系列附加步驟，以適當確保遵守我們的遠程辦公政策。該政策旨在創建安全的 在家工作環境，保護我們學生的信息和交易，同時提供必要的技術功能，使我們的員工能夠有效地遠程工作。

由於我們的員工已適應這種工作環境的重大轉變，某些部門的生產力已輕微下降。我們目前相信，我們的技術基礎設施足以 在可預見的未來為我們的絕大多數員工維護遠程工作環境，並且隨着我們的員工適應工作環境的這一重大變化，工作效率應該會提高。但是，隨着冠狀病毒環境的演變和感染的增加，或者如果我們的員工居住的互聯網基礎設施中斷，或者如果我們的互聯網服務提供商受到 其他方面的不利影響，我們員工 繼續在家工作的水平和能力可能會發生變化。

23
指數
返回面對面運營

HCRT正在密切關注我們學校所在的每個州和市發佈的指導方針，並根據從適用的州當局收到的指導 制定了分階段重新開放我們每所學校的計劃。這些計劃包括購買個人防護裝備；限制教室裏的學生人數；將學生分開至少6英尺；關閉/限制所有公共區域； 要求學校的每個人都戴上布面口罩；並每天記錄在校人員，並通過非接觸式温度計監測在校人員的體温。*以類似的方式，我們還在審查 員工返回和輪換時間表，以限制/控制空間中的員工數量。

學生人數和財務結果

由於我們學校所在的許多州的全職訂單時間，以及某些計劃開始日期的預定時間，一些計劃開始日期從2020年第一季度推遲到 2020年第二季度。*計劃開始日期的延遲導致公司在截至2020年3月31日的三個月中，與截至2019年3月31日的三個月相比，減少了143名學生開始日期。

截至2020年3月31日，該公司有324名學生因冠狀病毒而請假。這些學生中的大多數都在他們的計劃結束時，他們無法完成實習。* 公司目前正在努力增加遠程實習機會，以便這些學生可以完成他們的實習。*一小部分請假的學生是因為學生不想通過遠程學習來完成他們的計劃 ，但預計在面對面學習重新開始時將返回他們的計劃

該公司延長了三個項目的期限和畢業日期，因為這三個項目中只有一小部分可以通過遠程學習來教授。

本公司設有學生居住在本公司自營宿舍、大學宿舍或其他住宿選擇的校園。*大多數學生已回國，其宿舍費用 已取消。*此外，在學生有用餐計劃的校園，本公司的自助餐廳已關閉，所有用餐計劃收費均已取消。對於仍住在宿舍的學生，公司已向 名學生贈送禮品卡，以幫助他們更換用餐計劃。

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司的開支包括大約70萬美元，原因是與應對冠狀病毒採取的行動相關的成本。

院校助學貸款

冠狀病毒正在對個人、企業乃至整個經濟產生深遠的負面影響。具體地説，冠狀病毒嚴重擾亂了商業運營，導致更高的失業或就業不足水平 。因此，我們預計我們的許多個別學生將經歷經濟困難，如果沒有臨時 援助，他們很難(如果不是不可能)履行對我們的付款義務。

由於冠狀病毒對就業的負面影響，我們預計我們的學生將面臨更高水平的經濟困難，我們預計這將導致更高水平的忍耐、拖欠和 違約。我們預計，如果情況有增無減，這種忍耐率、違約率和違約率的惡化將持續到經濟和就業恢復到相對正常的水平。

我們預計，隨着冠狀病毒對經濟的影響不斷髮展，我們將繼續評估我們已經採取的措施，以幫助我們的學生應對這一前所未有的挑戰。我們繼續調整和發展 我們的收藏實踐，以滿足學生的需求。

流動資金

正如之前報道的那樣，在2019年期間，我們大幅增加了整體流動性頭寸。由於這些努力，我們目前相信我們的流動性狀況是穩定的，我們預計 能夠在2020年為我們的業務運營提供資金。因此，我們相信我們有足夠的資本來承受我們業務的潛在低迷。然而，如果圍繞冠狀病毒 的情況繼續以嚴重不利的方式變化，我們的流動性可能會受到重大和不利的影響，這可能會對我們的業務運營和我們的整體財務狀況產生重大和不利的影響。

24
指數
監管機構還因危機向機構提供了監管資本減免，如下所述。

監管

2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案，其中包括一項2萬億美元的聯邦經濟救濟計劃，向受冠狀病毒傳播影響的個人和企業提供財政援助和其他救濟。冠狀病毒的傳播對全國各地的高等教育機構，包括我們的學校產生了前所未有的影響，並導致校園關閉，學術項目從現場交付過渡到在線交付。CARE法案包括經濟援助和其他監管減免條款，使學生和

其中，CARE法案包括一筆140億美元的HEERF基金，供美國能源部直接分配給高等教育機構。高等教育機構被要求將至少一半的HEERF資金用於 緊急補助金給學生，以支付與校園運營中斷(如食物、住房等)相關的費用。這些機構被允許將剩餘資金用於向學生提供額外的緊急補助金，或支付與由於冠狀病毒緊急情況而對教學內容進行重大更改相關的機構 費用。前提是這些費用不包括向承包商支付註冊前招聘活動、捐贈基金或與體育、宗派指導或宗教崇拜相關設施相關的資本支出。法律要求接受資金的機構在 與冠狀病毒緊急情況有關的任何中斷或關閉期間，在可行的最大限度內繼續向其員工和承包商支付費用。

美國能源部隨後根據CARE法案中包含的公式向每所高等教育機構分配資金。該公式向佩爾助學金獲得者人數較多的機構傾斜。美國能源部總共向我們的學校分配了2740萬美元，分兩期平均分配。第一期用於向學生提供緊急助學金。第二期用於機構成本 和向學生提供額外的緊急助學金。美國能源部還發布了關於允許和禁止使用這些資金的指導意見，以及報告使用情況的要求。*美國能源部還發布了關於允許和禁止使用這些資金的指導意見，以及報告使用情況的要求。*美國能源部還發布了關於允許和禁止使用這些資金的指導意見，以及報告使用情況的要求資金。如果資金沒有按照適用要求 使用或核算，我們可能會被要求退還資金或受到其他制裁。

CARE法案還包含單獨的教育條款，免除了院校和學生在學生因冠狀病毒緊急情況退學後 遵守償還Title IV資金的要求 。通常，當學生退學時，院校(在某些情況下，學生)可能被要求退還該期間授予的Title IV助學金和貸款資金的未賺取部分。院校 將被要求向美國能源部報告機構尚未退還的助學金和貸款資金總額CARE法案還指示美國能源部取消借款人償還與相關期間相關的任何直接 貸款的義務。CARE法案還通過安排學生申請批准的缺勤假期，擴大了避免學生因停學而退學的選擇範圍，並免除了通常適用於 缺勤的某些要求。CARE法案還允許機構將因冠狀病毒緊急情況而未完成的任何嘗試學分排除在計算學生令人滿意的學業進步之外。

其他
 
根據對截至2020年3月31日的三個月內ASC 350和ASC 360的分析，我們目前不知道我們的商譽、無限期無形資產或有限壽命資產有任何重大減值。*本公司將繼續 根據最新的現金流和市場假設按季度評估相關標準。現金流或市場假設的不利變化可能會導致這些資產在未來期間減值。
 
關鍵會計政策和估算

有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”和 截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的簡明合併財務報表註釋1和本截至2020年3月31日的季度報告 10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表註釋1。

此外，由於冠狀病毒的爆發，我們重新評估了我們的會計政策，這些政策的應用對管理層的判斷提出了最大的要求，例如，收入確認、可疑賬户、商譽和長期資產的撥備 、基於股票的薪酬、衍生工具和套期保值活動、借款、與ROU資產相關的假設、租賃成本、所得税以及與員工福利計劃相關的資產和義務 。這種重新評估對我們在報告期間的經營結果和現金流沒有重大影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹並沒有對我們的經營產生實質性影響。

25
指數
截至2020年3月31日的三個月持續經營業績
 
下表列出了選定的綜合業務報表數據，作為所示每個時期收入的百分比：

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
營業收入
    
100.0
%
    
100.0
%
成本和費用：
                
教育服務和設施
    
43.2
%
    
47.4
%
銷售、一般和行政
    
58.7
%
    
60.3
%
總成本和費用
    
101.9
%
    
107.7
%
營業虧損
    
-1.9
%
    
-7.7
%
利息支出，淨額
    
-0.5
%
    
-0.9
%
所得税前營業虧損
    
-2.4
%
    
-8.6
%
所得税撥備
    
0.1
%
    
0.1
%
淨損失
    
-2.5
%
    
-8.7
%

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

綜合運營結果

收入。截至2020年3月31日的三個月，教育收入增長了680萬美元，增幅為10.7%，達到7000萬美元，而去年同期為6,330萬美元 。*這一增長是由於年初平均學生人數比上年同期增加了約760人，增長了6.6%。每位學生的平均收入進一步增加了3.7% 。

與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月學生開學總數下降了5.0%。學生開學下降的主要原因是本年度3月爆發的冠狀病毒大流行。1月1日至2月底期間的開學人數增加了13.9%，推動第一季度平均學生人數增長了6.6%。

在截至2020年3月31日的三個月裏，有324名學生因冠狀病毒而請假，但大多數學生都在接近課程結束的時候，而且是在此時無法 完成的校外實習中。此外，一些學生不想切換到在線遠程學習平臺，正在推遲他們的教育，直到面對面的課程恢復。但與這些學生相關的任何收入都將被推遲。

有關我們學生入學趨勢的一般討論，請參閲下面的“季節性和展望”。

26
指數
教育服務和設施費用。截至三月三十一號的三個月，我們的教育服務和設施費用增加了三十萬美元，增幅為百分之零點九，達到三千零二十萬美元，從上一年同期的3,000萬美元增加到2020年。成本增加主要是由於平均學生人數增加導致的額外教學費用，比前一年 季度增加了6.6%。部分抵消了這一增長的是，我們兩個校區成功談判了更優惠的租賃條款，節省了設施費用，以及 全額折舊資產導致本年度折舊費用減少。

教育服務和設施費用佔收入的比例分別從截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的47.4%降至43.2%。

銷售、一般和管理費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的銷售一般和管理費用增加了300萬美元，或7.9%，從去年同期的3810萬美元增加到4110萬美元。*額外的費用主要是由幾個因素推動的，包括額外的壞賬費用；更高的員工成本和冠狀病毒大流行導致的費用。部分抵消了這些額外成本的是前一年發生的非經常性戰略計劃費用。

本季度壞賬增加的部分原因是，由於我們實施了新的流程，以遵守與公司財務責任比率相關的加強的現金監測1 (簡稱HCM1)規定，因此第四章延遲支付的應收賬款增加。*根據HCM1規則，在支付額外的第四章資金之前，必須將學分餘額退還給學生，導致本季度的延遲。我們 還經歷了歷史還款率的下降，以及由於運營過渡而導致第四章支付的小幅延遲。*我們 還經歷了歷史還款率的下降，以及由於運營轉型而導致的第四章支付的小幅延遲。*根據HCM1的規定，必須向學生退還學分餘額，才能支付額外的第四章資金，從而導致本季度的延遲。3月份的學生收藏低於通常認為的主要與冠狀病毒影響有關的 。因此，我們正在與我們的學生合作，在大流行期間如果需要的話，提供經濟救濟，並看到收藏向正常化水平的改善。

較高的員工成本是某些員工福利恢復的結果。

本季度發生了約70萬美元的冠狀病毒成本，因為公司調整運營並將運營過渡到教育遠程課程交付格式。產生的支出主要是技術驅動的，以支持 學生和員工根據全職訂單在遠程學習和工作環境中工作。增加校園和工作場所的清潔和消毒活動，為學生和教職員工提供增強的病毒 傳播預防工作也產生了額外的費用。*公司已收到通知，今年將根據最近頒佈的CARE法案獲得資金，以部分抵消這些成本。

截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從去年同期的60.3%降至58.7%。

淨利息支出。截至2020年3月31日的三個月，淨利息支出減少20萬美元，降幅36%，從去年同期的60萬美元降至40萬美元。*費用季度環比減少是由於利率下降，加上本年度未償還貸款餘額減少。

所得税。我們的所得税撥備在2020年3月31日和2019年3月31日都不到10萬美元。由於確認了全額估值免税額，這兩個期間的虧損都沒有確認聯邦或州所得税優惠 。所得税費用是由各種最低國家税費支出引起的。
 
細分市場的運營結果
 
我們在三個可報告的部門經營我們的業務：(A)運輸和技術貿易部門；(B)醫療保健和其他行業(“啤酒花”)部門；和(C)過渡細分市場。我們的可報告細分市場是根據我們現在評估業績和分配資源的方法確定的 。*每個可報告細分市場代表一組提供各種學位和非學位學術課程的高等教育提供者。*這些細分市場由關鍵市場細分市場 組織，以增強每個細分市場內部的運營一致性，以更有效地執行我們的戰略計劃。*公司的每所學校都是一個報告單位和一個運營細分市場。我們的運營細分市場如下所述 。

運輸和技能貿易-運輸和技能貿易部分主要提供以職業為導向的 運輸和技術貿易(例如汽車、柴油、HVAC、焊接和製造)專業的學術課程。

醫療保健和其他職業-醫療保健和其他職業部分提供以職業為導向的健康科學、酒店、商業和信息技術(例如牙科助理、醫療助理、實用護理、烹飪藝術和美容學)等學科的學術課程。

27
指數
過渡-過渡部分是指已關閉的校園運營。

公司持續評估每個校區的盈利能力、盈利潛力和客户滿意度。此評估考慮了多個因素，包括校園的地理位置和項目內容，以及潛在僱主對我們的學生的 技能要求。此評估的目的是確保我們的項目為我們的學生提供在市場上取得成功的最佳機會，目標是吸引更多 學生加入我們的項目，並最終為我們的股東提供最大的投資回報。截至2020年3月31日起，我們的評估旨在確保我們的項目為我們的學生提供儘可能好的市場成功機會，目標是吸引更多的 學生加入我們的項目，並最終為我們的股東提供最大的投資回報。截至2020年3月31日

我們根據經營結果評估部門業績。將部門結果與合併結果進行協調的調整包括在“公司”標題下，該標題主要包括未分配的公司活動。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們三個可報告細分市場的業績：

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
    
%變化
  
收入：
                  
運輸和技術貿易
  
$
49,056
    
$
44,325
      
10.7
%
跳數
    
20,985
      
18,938
      
10.8
%
總計
  
$
70,041
    
$
63,263
      
10.7
%
                         
營業收入(虧損)：
                        
運輸和技術貿易
  
$
4,840
    
$
1,817
      
166.4
%
醫療保健和其他行業
    
2,000
      
972
      
105.8
%
公司
    
(8,186
)
    
(7,653
)
    
-7.0
%
總計
  
$
(1,346
)
  
$
(4,864
)
    
72.3
%
                         
開始：
                        
運輸和技術貿易
    
1,720
      
1,821
      
-5.5
%
醫療保健和其他行業
    
996
      
1,038
      
-4.0
%
總計
    
2,716
      
2,859
      
-5.0
%
                         
平均人口：
                        
運輸和技術貿易
    
7,305
      
7,044
      
3.7
%
醫療保健和其他行業
    
3,987
      
3,545
      
12.5
%
總計
    
11,292
      
10,589
      
6.6
%
                         
期末人口：
                        
運輸和技術貿易
    
7,250
      
7,016
      
3.3
%
病假-冠狀病毒
    
(131
)
    
0
      
100.0
%
運輸和熟練行業(不包括病假)-冠狀病毒
    
7,119
      
7,016
      
1.5
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,021
      
3,664
      
9.7
%
病假-冠狀病毒
    
(193
)
    
0
      
100.0
%
醫療及其他行業(不包括病假)-冠狀病毒
    
3,828
      
3,664
      
4.5
%
                         
總計
    
11,271
      
10,680
      
5.5
%
總計不包括病假-冠狀病毒
    
10,947
      
10,680
      
2.5
%
 
28
指數
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

運輸和技術貿易
 
截至2020年3月31日的三個月，營業收入從去年同期的180萬美元增加到480萬美元，增加了300萬美元。*季度環比增長主要是由 以下因素推動的：


 •
截至2020年3月31日的三個月，收入增長了470萬美元，增幅為10.7%，從上年同期的4430萬美元增至4910萬美元。這一增長是由於 年初的平均學生人數比上年同期增加了約360人，導致平均學生人數增長了3.7%。進一步推動額外收入的是每位學生的平均收入增長了6.3%。

•
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，教育服務和設施支出基本持平，分別為2060萬美元。

•
截至2020年3月31日的三個月，銷售一般和行政費用增加了180萬美元，增幅為8.0%，從去年同期的2190萬美元增加到2360萬美元。*增加的主要原因是壞賬支出，上文在綜合運營業績中詳細討論了這一增長。

與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的學生開學結果下降了5.5%。*學生開學人數下降的主要原因是當年3月發生的冠狀病毒大流行。1月1日至2月底期間的學生開學人數增加了3.5%，推動第一季度平均學生人數增加了3.7%。
 
醫療保健和其他行業
 
截至2020年3月31日的三個月，營業收入從去年同期的100萬美元增加到200萬美元。*季度環比增長主要是由 以下因素推動的：


 •
截至2020年3月31日的三個月，收入增長了200萬美元，增幅為10.8%，從去年同期的1890萬美元增至2100萬美元。這一增長是由於 平均學生人數在年初比上年同期增加了約400名學生，增長了12.5%。

•
截至3月31日的三個月，教育服務和設施支出增加了30萬美元，增幅為3.3%，達到970萬美元。2020年從上年同期的940萬美元增加。 主要是由於平均學生人數增加導致的額外教學費用，比前一年季度增加了12.5%。部分抵消了費用增長的是書籍和工具費用和設施費用的減少 書籍和工具費用的減少是由於冠狀病毒大流行導致2020年3月開工人數下降。

•
截至2020年3月31日的三個月，銷售一般和行政費用增加了70萬美元，增幅為8.3%，達到930萬美元，而去年同期為860萬美元。 費用季度環比增長的主要原因是上文合併運營業績中詳細討論的額外壞賬支出。

與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的學生開學結果下降了4.0%。學生開學人數下降的主要原因是當年3月發生的冠狀病毒大流行。1月1日至2月底期間的學生開學人數增加了35.3%，推動第一季度平均學生人數增長了12.5%。

過渡性
分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，沒有任何校園被歸類到過渡部分。

公司和其他
此類別包括代表整個公司發生的未分配費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司和其他費用分別為820萬美元和770萬美元。分別為 。增加的主要原因是員工成本上升，以及因應對冠狀病毒大流行而採取的行動產生的70萬美元。部分抵消這些額外成本的是前一年發生的非經常性戰略 計劃費用。員工成本上升是某些員工福利恢復的結果。由於冠狀病毒大流行，運營和教育交付過渡到遠程學習，因此產生的額外成本 。公司已收到通知説，它今年將根據最近頒佈的CARE法案獲得資金，以部分抵消這些成本。

29
指數
流動性和資本資源

我們的主要資本需求是維護和擴建我們的設施，以及開發新的項目。我們的主要流動性來源是經營活動提供的現金和我們信貸安排下的 借款。下面的圖表分別彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中每個月我們現金流的主要要素：

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
經營活動中使用的現金淨額
  
$
(11,947
)
  
$
(10,922
)
投資活動所用現金淨額
    
(1,287
)
    
(639
)
用於融資活動的現金淨額
    
(15,669
)
    
(24,204
)

截至2020年3月31日，公司的淨債務餘額為880萬美元，而截至2019年12月31日的淨現金餘額為460萬美元。*淨債務/現金餘額的計算方法是我們的現金、現金等價物以及短期和長期 限制性現金減去信貸協議的短期和長期部分。*現金餘額減少的主要原因是公司遵守HCM1規定，以及由於我們切換到與冠狀病毒相關的遠程學習 ，導致Title IV付款延遲。

為了給我們的業務計劃提供資金，包括任何預期的未來虧損、購買承諾、資本支出以及借款本金和利息支付，我們利用了自己的房地產。除了我們目前提供短期流動性的資金來源外，我們還 繼續採取行動，根據學生人口調整我們的成本結構，以改善現金流。

我們的主要資金來源是向學生收取的學費。在我們學校註冊的大多數學生依靠政府資助的各種學生資助計劃獲得的資金來支付他們很大一部分學費和其他與教育相關的費用。最重要的學生資金來源是Title IV項目，約佔我們2019年與收入相關的現金收入的78%。根據 適用規定，學生必須為每個學年申請新貸款。聯邦法規規定了根據Title IV計劃支付資金的時間，貸款資金通常由貸款人在每個學年 分兩次支付。第一筆付款通常在學生學年開始後大約31天收到，第二筆付款通常在學生 學年開始後的第16周開始收到。某些類型的助學金和其他資助不受31天延遲的限制。*在某些情況下，如果學生在指定日期之前退學，任何已支付但未賺取的學費或按比例分配的標題IV計劃資助將根據聯邦、州和認證機構的標準退還。

由於我們的學生收到了大量的第四章項目資金，我們高度依賴這些資金來運營我們的業務。我們的 學生有資格獲得的Title IV計劃資金水平的任何降低或對我們獲得Title IV計劃資金資格的任何限制都將對我們的運營和我們的財務狀況產生重大影響。請參閲公司截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告第1A項中的“風險因素”。

經營活動

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1190萬美元，而去年同期的經營活動中使用的現金淨額為1090萬美元。經營活動中使用的現金增加的主要原因是應收賬款和預付學費減少了160萬美元，以及440萬美元的應收賬款和應計費用支付增加，這些增加被淨虧損減少370萬美元所抵消。

投資活動

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了60萬美元，達到130萬美元。

我們在投資活動中現金的主要用途之一是與培訓技術、教室傢俱和新項目建設投資相關的資本支出。

我們目前租用了大部分校園。我們在德克薩斯州的大草原、田納西州的納什維爾和科羅拉多州的丹佛擁有房產，我們以前的學校房產位於康涅狄格州的薩菲爾德。

2019年的資本支出佔收入的2%，預計2020年將佔收入的2%左右。我們預計未來的資本支出將用我們信貸安排下的運營活動和借款產生的現金為未來的資本支出提供資金。 我們的信貸安排。

30
指數
籌資活動

截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為1570萬美元，而去年同期為2420萬美元。減少850萬美元主要是由於截至2020年3月31日的三個月的借款淨支付減少了1550萬美元，而去年同期為2410萬美元。

借款淨額包括：(A)我們擔保信貸安排項下迄今的借款總額1,100萬美元；和(B)本公司償還的總額2,650萬美元。見第二部分，第 1A項。在本季度報告表格10-Q中的“風險因素-冠狀病毒大流行”中列出與冠狀病毒相關的風險。

與英鎊國家銀行的信貸安排

於2019年11月14日，本公司與其貸款人Sterling National Bank(“貸款人”)訂立新的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)，據此本公司獲得本金總額高達6,000萬美元的新信貸 融資(“信貸融資”)。

信貸安排由四項貸款組成：一筆2,000萬美元於2024年12月1日到期的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)，每月利息和本金支付以120個月攤銷為基礎 ，未償還餘額於到期日到期 ；1,000萬美元優先擔保延遲提取定期貸款於2024年12月1日到期(“延遲提取定期貸款”)，前18個月和之後每月支付利息和本金，以120個月攤銷和所有貸款為基礎 。1500萬美元的優先擔保承諾循環信貸額度，為2022年11月13日到期的備用信用證提供至多1000萬美元的昇華 (“循環貸款”)，每月僅支付利息；以及於2021年1月31日到期的1,500萬美元優先擔保不可恢復信用額度(“信用額度貸款”)。“信用協議”賦予 公司永久全部終止循環貸款或信用額度貸款或永久減少循環貸款或信用額度貸款下可供借款的金額的權利。公司 於2020年4月終止信用額度貸款。

信貸融資以貸款人對本公司擁有的幾乎所有個人財產的優先留置權、本公司在科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州(本公司的三所學校所在的科羅拉多州、田納西州和得克薩斯州)擁有的房地產地塊的股票和其他股權的質押以及本公司在康涅狄格州擁有的一處前學校財產作為抵押。

在信貸安排結束時，貸款人向本公司預付了定期貸款，扣除貸款人30萬美元的發放費和 其他貸款費和此類貸款慣例向貸款人償還後的淨收益為1970萬美元。本公司將定期貸款的淨收益連同手頭現金用於償還現有的信貸安排和交易費用。

根據信貸協議的條款，在循環貸款項下籤發的信用證減少了循環貸款項下的美元對美元的借款可獲得性。根據信用額度貸款 貸款項下的借款將由現金抵押品擔保。

在信貸安排結束日至2021年5月31日結束的期間內，可以根據延遲提取定期貸款進行借款。

信貸安排項下每筆貸款的應計利息將按月支付。“定期貸款和延遲提取定期貸款將按當時一個月倫敦銀行間同業拆借利率(”LIBOR“)加3.50%的浮動利率計息。”信貸安排結束時，本公司與貸款人就定期貸款本金餘額的100%進行掉期交易，該貸款與定期貸款於同一日期到期 。根據公司與貸款人之間的掉期協議。在延遲提取定期貸款的借款可用期結束時，根據公司與貸款人或貸款人關聯公司之間的掉期協議，公司須與貸款人就延遲提取期限貸款本金的100% 餘額進行掉期交易，該貸款將於與延遲提取期限貸款相同的日期到期。此外，定期貸款和延遲提取期限貸款的倫敦銀行同業拆借利率下限為 。(B)延遲提取期限貸款的借款可用期結束時，公司必須與貸款人就延遲提取期限貸款的本金 餘額的100%進行掉期交易，延遲提取期限貸款將於與延遲提取期限貸款相同的日期到期。此外，定期貸款和延遲提取期限貸款的倫敦銀行同業拆借利率下限為

循環貸款按浮動利率計息，利率基於當時的LIBOR加上信貸協議中定義的公司槓桿率確定的指示性利差，或者，如果循環貸款的借款將在借款後30天內償還，循環貸款將按貸款人的最優惠利率加0.50%計息，下限為4.0%。信用額度貸款將按貸款人 最優惠利率為基礎的浮動利率計息。循環貸款

31
指數
將向信用證收取相當於(I)由公司槓桿率確定的適用保證金減去(Ii).25%的適用保證金，每季度支付欠款，再加上貸款人的開具、修改和其他標準費用的慣常費用 ，在現有信貸安排下未償還的總計400萬美元的信用證被視為循環貸款項下的信用證。

根據信貸協議的條款，本公司可全額或部分預付定期貸款及/或延遲提取定期貸款，但補償貸款人任何掉期 破損或與該等預付款相關的其他成本所需的任何金額除外。*貸款人每年收取0.50%的未使用融資費，按季就循環貸款和信用額度貸款的未使用部分支付欠款。

除上述規定外，信貸協議還包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定契約(包括金融契約，其中(I)限制資本支出，(Ii) 限制槓桿，(Iii)要求保持最低有形淨值，(Iv)要求維持最低固定費用覆蓋率，以及(V)要求保持至少500萬美元的季度平均總存款餘額存放在貸款人，如果不維持這一點，將導致評估12,500美元的季度費用)。以及此類設施慣常發生的違約事件。截至2020年3月31日，公司遵守了所有債務契約。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在信貸安排下的未償還金額分別為1930萬美元和3480萬美元；分別抵銷了80萬美元和80萬美元的遞延融資費用。*2020年1月，公司 償還了全額現金擔保的信用額度貸款未償還的1,500萬美元。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，信貸安排項下的未償還信用證本金總額分別為400萬美元和400萬美元。 公司 償還了全額現金擔保的信用額度貸款的未償還金額為1500萬美元。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，信貸安排下的未償還信用證總額分別為400萬美元和400萬美元。

下表列出了我們的長期債務(以千為單位)：

   
三月三十一號，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
信貸協議
  
$
19,333
    
$
34,833
  
遞延融資費
    
(757
)
    
(805
)
     
18,576
      
34,028
  
較少的當前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
16,576
    
$
32,028
  

截至2020年3月31日，我們對學生的未償還貸款承諾為7190萬美元，而截至2019年12月31日為7550萬美元。

合同義務

長期債務、長期債務和租賃承諾的當前部分。截至2020年3月31日，我們的長期債務和長期債務的當前部分 由我們的信貸安排下的借款組成。我們以基本的年租金(不包括税收、保險和 某些租賃項下的其他費用)租賃辦公室、教育設施和各種設備，租期至2030年。

下表包含有關截至2020年3月31日我們的總合同義務的補充信息(以千為單位)：

   
按期到期付款
  
   
總計
    
少於
1年
    
1至3年
    
3-5年
    
多過
5年
  
信貸安排*
  
$
19,333
    
$
2,000
    
$
4,000
    
$
13,333
    
$
-
  
經營租賃
    
75,696
      
15,427
      
24,137
      
18,136
      
17,996
  
定期貸款利息**
    
3,791
      
1,001
      
1,676
      
1,114
      
-
  
合同現金債務總額
  
$
98,820
    
$
18,428
    
$
29,813
    
$
32,583
    
$
17,996
  

*不包括80萬美元的遞延財務費用。
**包括因現金流對衝而產生的固定利率利息支付。

32
指數
表外安排

截至2020年3月31日，除擔保債券外，我們沒有任何表外安排。截至2020年3月31日，我們發佈了總額約為1240萬美元的擔保債券。*我們被要求代表我們的校園和教育代表在多個州發佈擔保 債券，以保持開展我們業務的授權。這些表外安排不會對我們的流動性或資本資源造成不利影響。

季節性

我們的收入和經營業績通常會因業務的季節性變化而波動，主要是由於學生總人數的變化。學生人數因新生入學、畢業和學生自然減員而變化 。從歷史上看，我們的學校在第一季度和第二季度的學生人數較少，我們在第三季度經歷了更大的開班量，在今年上半年經歷了更高的學生流失率 。我們下半年的增長在很大程度上取決於一個成功的高中招生季節。我們比計劃的開始日期提前幾個月招收高中生，因此，雖然我們瞭解表示有興趣就讀我們學校的 名學生的數量，但我們無法確定地預測實際的新生註冊人數及其對收入的相關影響。但是，我們的費用通常不會隨着學生人數和收入的變化而在一年的課程 中變化很大。今年上半年，我們在營銷、員工、計劃和設施方面進行了大量投資，以實現下半年的目標，因此，此類 支出不會在季度基礎上大幅波動。如果下半年的新生入學人數和相關收入低於我們的預期，我們的運營業績可能會受到負面影響。我們預計 由於季節性註冊模式，運營結果的季度波動將持續下去。這些模式可能會隨着新學校的開設、新課程的引入以及成人學生入學人數的增加和/或 收購而改變。

項目3.
關於市場風險的定量和定性披露

作為我們正在進行的業務運營的一部分，我們面臨一定的市場風險。*我們在信貸安排下的義務是通過對我們幾乎所有資產以及我們或我們的 子公司未來可能收購的任何資產的留置權來擔保的。截至2020年3月31日，我們根據信貸協議有1930萬美元未償還，我們通過以5.36%的固定利率進入現金流對衝來對衝未償還金額的57%。

根據我們截至2020年3月31日剩餘的未對衝未對衝債務餘額，利率每變動1%，我們的利息支出每年將變化約20萬美元，或每股 基本股份0.01美元。利率的變化可能會對我們的運營產生影響，這在很大程度上取決於我們學生獲得融資的能力，因此，任何利率上升都可能極大地影響我們吸引學生的能力 ，並對我們的運營結果產生不利影響。

當衍生工具合約的公允價值為正時，如果交易對手不履行義務，衍生工具的使用將使我們面臨信用風險。如果交易對手未能履行，任何一方都不需要抵押品 ，無論衍生品處於資產還是負債狀況。

項目4.
控制和程序

(A)披露控制和程序的評估。我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本報告所涵蓋的季度末我們的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(E)所定義)的有效性後，得出結論認為，我們的披露控制和程序是充分和有效的，可以合理地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 重大信息得到記錄、處理、在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

(B)財務報告內部控制的變化。在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

由於冠狀病毒大流行，公司某些員工於2020年3月開始遠程工作，但工作環境的這些變化並未對公司財務報告的內部控制產生實質性影響。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何其他變化，對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

33
指數
第二部分：其他資料

第1項
法律程序

在我們的日常業務中，我們會定期受到訴訟、調查和索賠的影響，包括但不限於涉及學生或畢業生的索賠和日常就業事宜。儘管 我們不能肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律訴訟將對我們的 業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。有關本公司涉及的某些具體法律訴訟的信息載於本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第一部分第3項以及簡明綜合財務報表附註15中 。除非本報告另有説明，否則截至2020年3月31日，前一份報告中討論的所有未指明為 已結案的訴訟仍未結案。

項目1 A。
危險因素

我們的業務活動涉及各種風險。除了下面的風險因素外，讀者還應仔細考慮第一部分第1A項中披露的風險因素。我們2019年表格10-K的“風險因素”。

冠狀病毒引起的呼吸道疾病大流行可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。冠狀病毒大流行的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，基本上超出了我們的控制範圍，其中包括：大流行的範圍和持續時間；受大流行不利影響的我們員工、學生和供應商的數量；大流行造成的更廣泛的公共衞生和經濟混亂；政府當局為限制冠狀病毒大流行的公共衞生、金融和經濟影響而採取的任何立法或監管改革或其他行動 ；與我們或我們的行業對冠狀病毒大流行的反應的看法有關的任何聲譽損害；以及大流行對當地和美國經濟的影響。

冠狀病毒大流行對美國和世界經濟造成了重大破壞，包括許多學校和企業長時間關閉，失業率和就業不足大幅上升，利率和股票市場估值大幅下降，以及美國和世界金融市場的極端波動。我們預計，冠狀病毒大流行將在2020年剩餘時間內對美國經濟產生重大影響，並可能對我們的運營業績和財務狀況以及/或我們的現金流產生重大不利影響。

如第一部分第2項所述。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--冠狀病毒對公司的影響》在這份Form 10-Q季度報告中，由於我們學校所在的多個州的在家訂單的時間安排以及某些項目開始日期的預定時間，一些項目的開始日期從2020年第一季度推遲到2020年第二季度。但是， 項目開始日期的延遲導致公司在截至2020年3月31日的三個月裏減少了143名學生開學。與2020年3月31日之前的三個月相比，一些項目的開始日期從2020年第一季度推遲到了2020年第二季度。 項目開始日期的延遲導致公司在截至2020年3月31日的三個月裏減少了143名學生開學

截至2020年3月31日，該公司有324名學生因冠狀病毒而請假。這些學生中的大多數都在他們的計劃結束時，他們無法完成實習。* 公司目前正在努力增加遠程實習機會，以便這些學生可以完成他們的實習。*一小部分請假的學生是因為學生不想通過遠程學習來完成他們的計劃 ，但預計在面對面學習重新開始時將返回他們的計劃

該公司延長了三個項目的期限和畢業日期，因為這三個項目中只有一小部分可以通過遠程學習來教授。

本公司設有學生住在本公司自營宿舍、大學宿舍或其他住宿選擇的校園。*大多數學生已經回國，他們的宿舍費用 已被取消。*此外，在學生有用餐計劃的校園，公司食堂已關閉，所有用餐計劃收費均已取消。對於仍住在宿舍的學生，公司已向學生贈送禮品 卡，以幫助他們更換用餐計劃。*對於仍住在宿舍的學生，公司已向他們贈送禮品 卡，以幫助他們更換用餐計劃。*對於仍住在宿舍的學生，公司會向他們發放禮品 卡，以幫助他們更換用餐計劃。

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司的開支包括大約70萬美元，原因是與應對冠狀病毒採取的行動相關的成本。

此外，我們的員工不得不搬到在家工作的環境。在很長一段時間內，我們從未需要完全遠程運行我們的運營，而且我們在運營我們的業務時可能會遇到重大的 挑戰。在效率較低的在家工作環境中處理個人、機密和其他信息時出現的意外問題可能會對我們的運營產生不利影響，並給我們帶來更大的風險。

34
指數
冠狀病毒大流行對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，而且在很大程度上超出了我們 的控制範圍，其中包括：大流行的範圍和持續時間；受大流行不利影響的我們員工、學生和供應商的數量；大流行造成的更廣泛的公共衞生和經濟混亂；任何立法或監管改革或政府當局為限制冠狀病毒大流行對公共衞生、金融和經濟影響而採取的其他行動。任何與公眾對我們或我們 行業應對冠狀病毒大流行的看法相關的聲譽損害，以及冠狀病毒大流行對當地和美國經濟的影響。然而，與許多其他業務一樣，冠狀病毒對我們業務的影響可能是實質性的和不利的。

第6項
展品

陳列品
數
 
描述
   
3.1*
修訂和重新制定公司章程。
   
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
   
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
   
32
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
   
101**
以下財務報表來自林肯教育服務公司截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為XBRL：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明 綜合經營報表，(Iii)簡明全面(虧損)損益表，(Iv)簡明股東權益變動表，(V)簡明現金流量表和 (

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在此存檔

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根據S-T條例第406T條的規定，本信息是為1933年“證券法”第11和12節以及1934年“證券交易法”第18節的目的而提供的，而不是歸檔的。

35
指數
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

   
林肯教育服務公司
     
日期：2020年5月13日
依據：
/s/Brian Meyers
  
   
布萊恩·邁耶斯
   
執行副總裁、首席財務官兼財務主管

36
指數
展品索引

3.1*
修訂和重新制定公司章程。
   
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
   
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
   
32
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
   
101**
以下財務報表來自林肯教育服務公司截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為XBRL：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明合併 營業報表，(Iii)簡明全面(虧損)損益表，(Iv)簡明股東權益變動表，(V)簡明現金流量表和(Vi) 簡明合併現金流量表

*
在此存檔

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根據S-T條例第406T條的規定，本信息是為1933年“證券法”第11和12節以及1934年“證券交易法”第18節的目的而提供的，而不是歸檔的。


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