公文

合同負債淨額(流動)

假的--12-31Q1202000016535580.0058030009890000.050.050.050.0652500000025000000000.1050.06710.1250.0811000P7YP7YP10YP5YP3YP2YP5YP3Y45122400045122400000016535582020-01-012020-03-3100016535582020-05-0800016535582019-12-3100016535582020-03-3100016535582019-01-012019-03-3100016535582019-03-3100016535582018-12-310001653558PRH：EquipmentSalesMember2019-01-012019-03-310001653558PRH：外包服務成員2019-01-012019-03-310001653558美國-GAAP：服務其他成員2020-01-012020-03-310001653558PRH：EquipmentSalesMember2020-01-012020-03-310001653558PRH：外包服務成員2020-01-012020-03-310001653558PRH：MerchantCardFeesMember2019-01-012019-03-310001653558PRH：MerchantCardFeesMember2020-01-012020-03-310001653558美國-GAAP：服務其他成員2019-01-012019-03-3100016535582019-01-010001653558PRH：YapStoneIncMember2019-03-012019-03-310001653558PRH：YapStoneIncMember2019-03-310001653558PRH：DueToACHPayeesMember2020-03-310001653558PRH：CardSettlementsDueFromProcessorsMember2019-12-310001653558PRH：CardSettlementsDueToMerchantsMember2019-12-310001653558PRH：CardSettlementsDueFromMerchantsMember2019-12-310001653558PRH：CardSettlementsDueToMerchantsMember2020-03-310001653558PRH：CardSettlementsDueFromMerchantsMember2020-03-310001653558PRH：DueToACHPayeesMember2019-12-310001653558PRH：CardSettlementsDueFromProcessorsMember2020-03-3100016535582019-01-012019-12-310001653558PRH：Consumer 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年3月31日

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從中國到日本的過渡期，中國從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡期將持續到兩年前。

委託文件編號：001-37872

優先科技控股公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)



特拉華州		47-4257046
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國税局僱主識別號)

2001西區公園大道
套房155
阿爾法利塔,	鎵	30004
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(800)		935-5964
(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	貿易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.001美元	PRTH	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，並且註冊人(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	小型報表公司	☒
		*新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是。☐*☒

自.起2020年5月8日，總共有67,565,359發行了普通股，每股票面價值0.001美元，並67,114,135股票都是流通股。

優先科技控股公司

表格10-Q季度報告

2020年3月31日



			頁

第一部分。	財務信息		1
	第1項	財務報表	1
		截至2020年3月31日和2019年12月31日的未經審計簡明資產負債表	1
		截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月未經審計的合併經營報表	2
		截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月未經審計的現金流量簡併報表	3
		未經審計的簡明合併財務報表附註	4
	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	25
	項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	37
	項目4.	管制和程序	37

第二部分。	其他資料		38
	第1項	法律程序	38
	第1A項	危險因素	38
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	38
	項目3.	高級證券違約	38
	項目4.	礦場安全資料披露	39
	第五項。	其他資料	39

	第6項	陳列品	40

簽名			41

第一部分財務信息

項目1.財務報表

優先科技控股公司

簡明綜合資產負債表

未經審計



(千)	2020年3月31日			2019年12月31日
資產
流動資產：
現金	$	2,858		$	3,234
限制性現金	36,873			47,231
應收賬款，扣除壞賬準備淨額989美元和803美元	37,362			37,993
預付費用和其他流動資產	3,445			3,897
應收票據的當期部分	1,266			1,326
結算資產	456			533
流動資產總額	82,260			94,214

應收票據，較少的流動部分	5,382			4,395
財產、設備和軟件，網絡	24,060			23,518
商譽	109,515			109,515
無形資產，淨額	175,303			182,826
遞延所得税，淨額	50,890			49,657
其他非流動資產	509			380
總資產	$	447,919		$	464,505

負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	24,413		$	26,965
應計剩餘佣金	18,326			19,315
客户押金和預付款	3,281			4,928
長期債務的當期部分	7,866			4,007
結算義務	30,665			37,789
流動負債總額	84,551			93,004

長期債務，扣除當期部分、貼現和發債成本後的淨額	483,319			485,578
其他非流動負債	6,269			6,612
長期負債總額	489,588			492,190

負債共計	574,139			585,194

承付款和或有事項(附註10和11)

股東赤字：
優先股	—			—
普通股	68			68
額外實收資本	3,989			3,651
庫存股，451,224股普通股，按成本計算	(2,388		)	(2,388		)
累積赤字	(133,543		)	(127,674		)
Total Priority Technology Holdings，Inc.股東虧損	(131,874		)	(126,343		)
子公司的非控股權益	5,654			5,654
股東虧損總額	(126,220		)	(120,689		)

總負債和股東赤字	$	447,919		$	464,505

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優先科技控股公司

簡明合併操作報表

未經審計



(以千為單位，每股金額除外)	三個月三月三十一號，
	2020			2019

收入	$	96,933		$	87,646

運營費用：
服務成本	66,364			60,106
工資和員工福利	10,129			10,899
折舊攤銷	10,272			8,925
銷售、一般和行政	6,609			6,750
業務費用共計	93,374			86,680

經營收入	3,559			966

其他收入(費用)：
利息費用	(10,315		)	(9,363		)
其他(費用)收入，淨額	(346		)	227
其他費用合計(淨額)	(10,661		)	(9,136		)

所得税前虧損	(7,102		)	(8,170		)

所得税優惠	(1,233		)	(1,724		)

淨損失	$	(5,869	)	$	(6,446	)

普通股每股虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.09	)	$	(0.10	)

加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的	67,061			67,164

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優先科技控股公司

簡明現金流量表合併表

未經審計



(千)	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
業務活動現金流量：
淨損失	$	(5,869	)	$	(6,446	)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金：
資產折舊和攤銷	10,272			8,925
以股票為基礎的薪酬	338			1,160
債務發行成本和折價攤銷	460			405
遞延所得税優惠	(1,699		)	(1,621		)
遞延税項資產免税額的變動	466			—
實物支付利息	1,391			1,210
其他非現金項目	208			(168		)
營業資產和負債變動情況：
應收帳款	631			(2,252		)
結算資產和債務，淨額	(7,047		)	2,285
預付費用和其他流動資產	390			(752		)
應收票據	(927		)	(324		)
應付賬款和其他應計負債	(3,541		)	(4,089		)
客户押金和預付款	(1,647		)	455
其他資產和負債	(680		)	(28		)
經營活動中使用的現金淨額	(7,254		)	(1,240		)

投資活動的現金流量：
增加物業、設備和軟件	(2,281		)	(2,382		)
無形資產的收購	(948		)	(79,612		)
其他投資活動	—			(184		)
投資活動所用現金淨額	(3,229		)	(82,178		)

籌資活動的現金流量：
發行長期債券的收益，扣除發行貼現後的淨額	—			69,650
償還長期債務	(1,002		)	(823		)
債務修改成本	(2,749		)	—
循環信貸安排下的借款	3,500			10,000
融資活動提供的現金淨額(用於)	(251		)	78,827

現金和限制性現金的淨變化：
現金和限制性現金淨減少	(10,734		)	(4,591		)
年初現金和限制性現金	50,465			33,831
3月31日的現金和限制性現金	$	39,731		$	29,240



補充現金流信息：
支付利息的現金	$	8,186	$	7,126

非現金投融資活動：
通過發行子公司非控股權益獲得的無形資產	$	—	$	5,654

現金和限制性現金的對賬：
現金	$	2,858	$	9,091
限制性現金	36,873		20,149
現金總額和限制性現金	$	39,731	$	29,240

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優先技術控股公司(Priority Technology Holdings，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 列報基礎和重大會計政策

業務、整合和演示

優先科技控股公司其合併子公司在此統稱為“優先”、“PRTH”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，除非上下文另有要求。優先是商家收購、綜合支付軟件和商業支付解決方案的提供商。

該公司按每年12月31日結束的日曆年度和每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的四個日曆季度運營。中期報告的業務結果不一定代表全年的結果。

這些未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，包括其持有多數股權的子公司的賬目，所有重大公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該等未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，以根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定提供中期財務資料。截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中包含的經審計財務報表，但不包括GAAP對年度財務報表要求的所有披露。

公司管理層認為，為公平呈現中期業績所需的所有已知調整已經完成，這些調整包括影響資產和負債賬面值的正常經常性應計項目和估計，這些財務報表應與公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。特別是，目前很難預測冠狀病毒大流行的規模、持續時間和影響，最終影響可能導致未來與資產回收相關的費用，包括金融資產、長期資產、商譽和其他損失。

新興成長型公司的地位

本公司仍是一家“新興成長型公司”(EGC)，根據2012年“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義。該公司可能在2021年12月31日之前一直是EGC。然而，如果公司在三年滾動期限內發行的不可轉換債務超過10億美元，公司將立即停止成為EGC，或如果其任何財政年度的收入超過10.7億美元，或由非關聯公司持有的普通股市值超過7.0億美元在任何給定年份第二季度的最後一天，公司將於次年年初停止成為EGC。作為EGC，本公司可以繼續選擇推遲採用任何新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私人公司。此外，作為美國證券交易委員會定義的較小的報告公司(“SRC”)，本公司有權在允許延遲的基礎上採用某些新的或修訂的會計準則，這是其他不符合SRC定義的上市公司所不具備的。因此，該公司的財務報表可能無法與其他上市公司相比。

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綜合收益(虧損)

在截至以下三個月的期間內2020年3月31日和2019，公司沒有任何活動可以作為其他全面收益(虧損)的組成部分報告。因此，沒有為任何報告期編制單獨的全面收益(虧損)報表，因為本公司持續經營的淨虧損包括其全部全面虧損。

報告期的可比性

這些未經審計的簡明綜合財務報表中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報，對列報的任何期間的運營收入、所得税前虧損、淨虧損、股東虧損或來自運營、投資或融資活動的現金流量沒有淨影響。

本公司採用會計準則編纂(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入，在其截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的2019年年度報告期，使用完全追溯過渡方法。因此，本文提出的截至2019年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表已重新計算，以追溯反映ASC 606的規定。採用ASC 606對公司的運營收入、所得税前虧損、淨虧損、綜合資產負債表或來自運營、投資或融資活動的現金流量沒有淨影響。

會計政策與採用的新會計準則

公司在截至2019年12月31日的最新年度報告Form 10-K中描述的會計政策沒有實質性變化。在截至2020年3月31日的三個月內，除ASU 2018-13年度外，本公司沒有采用任何新的會計準則，如下所述。

公允價值計量的披露(ASU 2018-13)

2020年1月1日，公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2018-13號。公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“亞利桑那州立大學2018-13年度”)。ASU 2018-13取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求，作為FASB披露框架項目的一部分。某些修正必須是前瞻性的，而其他修正則是在追溯的基礎上適用於提交的所有期間。作為披露指南，採用本ASU對公司的財務狀況、經營結果或現金流沒有影響。附註14，公允價值，反映了ASU 2018-13年度的披露規定。

最近頒佈的尚未採用的會計準則

以下標準正在等待採用，並可能根據公司當前的業務活動在未來一段時間內適用於公司：

參考匯率改革(ASU 2020-04)

2020年3月12日，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他銀行同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保隔夜金融利率)過渡時的財務報告負擔。如果滿足某些標準，實體可以選擇不將某些修改會計要求應用於受指導意見所稱的參考匯率改革影響的合同。做出這一選擇的實體將不必在修改日期重新測量聯繫人或重新評估先前的會計確定。ASU 2020-04可在2022年12月31日之前的任何時間採用。如果未來的債務修改或再融資使用本ASU條款涵蓋的一個或多個參考利率，則ASU 2020-04的條款可能會影響本公司。

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租賃(ASC 842)

2016年2月，FASB在ASU 2016-02號發佈了新的租賃會計準則。租賃-主題842，它已被編入ASC 842，租約，並由隨後的華碩進行補充。根據這一新的指導方針，承租人將被要求為所有租賃(短期租賃除外)確認：1)租賃負債，相當於承租人支付租賃產生的租賃款項的義務，以折扣價計算；2)使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利。作為EGC，該標準適用於公司2021年開始的年度報告期和2022年第一季度開始的中期報告期。財務會計準則委員會最近提議推遲某些實體ASC842的生效日期。如果提案生效，公司將被要求在2022年1月1日開始的中期和年度期間採用ASC 842，這是基於目前對公司EGC狀態到期的預期。採用ASC 842將要求公司在其綜合資產負債表中確認使用權資產和經營租賃負債的非流動資產和負債，但預計這不會對公司的經營業績或現金流產生實質性影響。ASC 842還將要求對公司的綜合財務報表進行額外的腳註披露。

信貸損失(ASU 2016-13)

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這一新的指導方針將改變實體對貿易和其他應收款以及某些金融資產和其他工具的信用減值的會計處理方式。亞利桑那州立大學2016-13年度將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”模型。在“已發生損失”模型下，只有當發生了導致實體相信損失可能發生(即已“發生”)的事件(如拖欠款項)時，才確認損失(或津貼)。在“預期損失”模式下，損失(或備抵)在資產初始確認時確認，該資產反映了導致實現虧損的所有未來事件，無論未來事件是否可能發生。“已發生損失”模型考慮過去的事件和當前狀況，而“預期損失”模型包括對尚未發生的未來的預期。該標準將要求各實體記錄自指導意見生效的第一個報告期開始對資產負債表進行的累計影響調整。本公司目前正在評估ASU 2016-13年可能對確認未來本公司應收賬款預期損失撥備計提時間的潛在影響。“作為一家規模較小的報告公司(根據SEC的定義)，本公司必須不遲於2023年初採用這一新標準。

商譽減值測試報告(ASU 2017-04)

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。*ASU 2017-04年度將取消計算商譽隱含公允價值的要求(即，當前商譽減值測試的步驟2)來衡量商譽減值費用。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用(即，根據當前步驟1計量費用)。任何減值費用將限於分配給受影響報告單位的商譽金額。ASU 2017-04年度不會改變目前完成第一步商譽減值測試的指導意見，在決定是否進入第一步之前，實體仍可以進行當前可選的定性商譽減值評估，採用後將前瞻性應用ASU。作為EGC，本ASU將對2022年開始的年度和中期減值測試有效。ASU 2017-04年度對本公司財務狀況或經營業績可能產生的影響將取決於採納後可能發生的任何商譽減值事件的情況。

向非僱員支付股份(ASU 2018-07)

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，向非僱員支付以股份為基礎的款項，簡化向非僱員支付股份的會計，使其與向員工支付股份的會計一致，但某些例外情況除外。作為EGC，ASU在2020年開始的年度報告期和2021年第一季度開始的年度期間內的中期有效。該公司正在評估這一ASU將對其合併財務報表產生的影響，這種影響將取決於向非員工發放的任何基於股票的付款。

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向客户支付股份(ASU 2019-08)

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08，股票補償和與客户的合同收入(“亞利桑那州立大學2019-08”)。ASU 2019-08將適用於與向客户銷售商品和服務一起授予的基於股份的付款，這些商品和服務不是為了換取獨特的商品或服務。各實體將應用ASC 718來衡量和分類基於股票的銷售激勵，並反映此類激勵的度量，例如交易價格的降低，並且還根據ASC 606中關於支付給客户的對價的指導來確認此類激勵。從客户接收不同商品或服務的實體將以與它們對來自供應商的其他購買相同的方式(即，通過應用ASC718中的指導)來考慮基於股份的支付。以股份為基礎的付款獎勵的公允價值計量超過所收到的不同商品或服務的公允價值，將反映為交易價格的減少，並根據ASC 606中關於支付給客户的對價的指導予以確認。ASU 2019-08對本公司有效，同時採用ASU 2018-07，即從2020年開始的年度報告期和從2021年第一季度開始的年度期間內的過渡期。該公司正在評估這一ASU將對其合併財務報表產生的影響，這種影響將取決於向客户發放的任何基於股票的付款。

雲計算部署中產生的實施成本(ASU 2018-15)

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，雲計算安排中產生的實施成本：(“ASU 2018-15”)，其使在作為服務合同的託管安排中產生的實現成本資本化的要求與對開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實現成本資本化的要求相一致。作為EGC，本ASU在2021年開始的年度報告期內對公司有效，在2022年開始的年度期間內的過渡期內有效。修正案應追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有執行費用。該公司正在評估這一ASU將對其合併財務報表產生的影響。

簡化所得税會計(ASU 2019-12)

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税核算。(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年度將影響所得税會計的幾個主題，包括：在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基上升；期間內的税收分配；當權益法投資成為實體的子公司時，投資的所有權變化；税法頒佈變化的中期會計；以及中期税務會計中年初至今的損失限制。本ASU自2022年1月1日起對公司生效。採用此ASU將對公司的運營結果、財務狀況和現金流產生的影響將取決於採用ASU 2019-12年度後公司發生的具體事件。

2. 收入

在報告的所有期間，該公司幾乎所有的服務收入都是隨着時間的推移而確認的。銷售支付設備所賺取的收入和佣金通常在某個時間點確認。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月按類型劃分的公司綜合收入以及與公司應報告部門的關係：

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(千)	截至3月31日的三個月，
	2020		2019

收入類型

商務卡手續費	$	89,086	$	79,594
外包服務	5,662		5,977
其他服務	1,129		1,433
裝備	1,056		642
總收入	$	96,933	$	87,646

按類型劃分的公司收入在公司的可報告部門如下：主要來自消費者支付的商務卡費用；主要來自商業支付的外包服務收入；來自商業支付和綜合合作伙伴的其它服務收入；以及來自消費者支付的設備收入。

分配給未來履約義務的交易價格

ASC 606要求披露分配給未履行履約義務的交易價格總額。然而，根據ASC 606的允許，本公司已選擇將任何原始期限為一年或更短的合同以及任何符合特定標準的可變對價排除在本披露之外。如上所述，公司最重要的業績義務包括在一系列不同的服務天數下的可變對價。這種可變的考慮因素符合規定的披露排除標準。因此，分配給尚未履行義務的交易價格總額的大部分是本披露不需要的可變對價。初始合同期限大於一年的客户合同的總固定對價部分並不重要。

合同費用

對於與客户簽訂的新的、續訂的或預期的合同，公司不會產生獲得此類合同所需的大量增量成本，因為這些成本是由ASC 340-40定義的。

根據ASC 340-40的定義，履行成本通常只受益於發生履行成本的期間(通常為一個月)，因此在發生期間(即未資本化)中支出，除非它們符合根據其他會計準則資本化的標準。

公司向其大多數ISO支付佣金，對於某些ISO，公司還向他們支付(通過更高的佣金率)，讓他們直接向我們的商家客户提供客户服務和其他服務。ISO通常是公司的獨立承包商或代理。雖然某些ISO可能擁有商家可攜帶權，但即使ISO擁有商家可攜帶權，商家也符合公司客户的定義。由於向ISO支付的款項在很大程度上取決於商家簽訂新合同或續簽合同後產生的可變商家支付量，因此向ISO支付的這些款項不被視為獲得新合同的成本，因為ISO付款是基於獲得新合同或續簽合同後出現的因素。此外，向ISO支付的款項僅與特定月份的活動有關。對於已支付或應支付給ISO的款項，費用在我們的運營報表上的運營收入中報告。

本公司可不時選擇買斷ISO未來收取與某些商家有關的佣金的全部或部分權利。支付給ISO的這些剩餘買斷的金額由公司根據無形資產的會計指導進行資本化。

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合同資產和合同負債

與客户簽訂的合同產生了合法的權利和義務。由於公司根據客户合同履行，其無條件的對價權利被認為是應收賬款。如果公司對此類業績的對價取決於未來發生的事件或履行額外履約義務的情況，確認的收入金額超過向客户開出的金額，將確認為合同資產。合同負債是指從客户那裏收到的超過確認收入的對價。重大合同資產和負債在合併資產負債表中按個別合同水平淨列示，並根據相關合同權利和義務的性質分類為流動或非流動。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，與客户合同相關的補充資產負債表信息如下：

合同負債的餘額約為$1,738,000和$1,776,000時間分別為2019年3月31日和2019年1月1日。基本上所有這些餘額都在12個月內確認為收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內餘額的變化是由於從客户收到預付款的時間。

合同淨資產在列報的任何期間都不是實質性的。

在截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司與客户的合約所產生的應收賬款或合約資產確認的減值虧損並不重大。

3. 資產收購

YapStone

於2019年3月，本公司透過其附屬公司Priority Real Estate Technology，LLC(“Pret”)向YapStone，Inc.收購若干資產及承擔若干相關負債(“YapStone淨資產”)。(“YapStone”)根據一項資產購買和貢獻協議。YapStone淨資產的收購價為$65.0百萬*現金外加Pret的非控股權益。非控股權益的公允價值估計約為$5.7百萬。總採購價格分配給客户關係，但不包括$1.0百萬和$1.2百萬它們分別被分配給軟件許可協議和服務協議。這個$65.0百萬根據2018年12月簽署的高級信貸安排第三修正案的規定並根據其第三修正案，現金的資金來自延遲提取的高級信貸安排。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，根據本公司與非控股權益之間的利潤分成協議，Pret並無向非控股權益分配任何收益。

見附註10，承諾和或有事項，瞭解有關2019年收購的商家投資組合的信息，其中包括或有購買價格。

見注11，關聯方交易，瞭解有關2019年第一季度向公司貢獻的涉及或有購買價格的資產的信息。

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4. 結算資產和債務

消費者支付細分市場

在公司的消費者付款報告部分，資金結算是指髮卡機構和商家之間用於銷售和信用的資金轉移過程。卡網絡的標準限制非會員(如本公司)進行資金結算或使用商户結算資金。取而代之的是，在商家獲得資金之前，這些資金必須由會員銀行擁有。本公司與會員銀行有協議，允許本公司在會員銀行的控制下進行交易，以便通過信用卡網絡清算交易。時間差異、交換費、商家儲備和例外項目會導致從卡網絡收到的金額與資助給商家的金額之間的差異。由於結算資金在商家獲得資金之前必須由會員銀行所有，因此這些資金不是本公司的資產，相關債務也不是本公司的負債。因此，這兩項都沒有在公司的綜合資產負債表中確認。會員銀行持有的商户資金約為美元。$71.7百萬和$79.8百萬分別於2020年3月31日和2019年12月31日。

例外項目包括從商家收到的客户退款金額和其他損失等項目。根據本公司與其商户客户之間的協議，商户對此類退款和損失承擔責任。如本公司最終因商户欺詐、無力償債、破產或任何其他原因而無法向商户收取任何費用或損失，本公司可能須對該等費用負責。為了降低此類責任的風險，公司可能1)要求某些商家根據其基於風險的承保政策建立和維護旨在保護公司免受此類費用或損失的準備金，以及2)與某些ISO參與合作伙伴計劃，在這些計劃中，這些ISO承擔這些費用或損失的責任。商家備用金賬户由商家提供資金，在商家協議期間由會員銀行持有。未使用的商家儲備在商家協議終止後退還給商家，在某些情況下，在商家協議期限內重新評估風險後退還給商家。

公司試圖通過資金結算程序向商家收取的例外項目、商家儲備或ISO合作伙伴在公司的綜合資產負債表中確認為結算資產，併為公司估計無法收回的金額預留抵銷準備金。商户損失準備金作為服務成本的一個組成部分包括在公司的綜合經營報表中。

商業支付細分市場

在公司的商業支付部門，公司通過為金融機構和其他商業客户處理ACH交易，從其某些服務中賺取收入。客户將資金轉移到本公司，在ACH交易完成之前，資金一直保存在本公司控制的銀行賬户中。該公司在其合併資產負債表中確認這些現金餘額為受限現金和結算債務。

本公司的結算資產和債務為2020年3月31日和2019年12月31日具體情況如下：



(千)	自.起
	2020年3月31日		2019年12月31日
結算資產：
商家應付的信用卡結算，扣除估計損失後的淨額	$	195	$	446
應由加工商支付的卡結算	261		87
結算資產總額	$	456	$	533

和解義務：
欠商户的卡結算	$	22	$	44
由於ACH收款人(1)	30,643		37,745
結清債務總額	$	30,665	$	37,789

(1)應付ACH收款人的金額由公司以限制性現金持有。

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5. 商譽和其他無形資產

本公司在進行收購時記錄商譽，且收購價格大於分配給所收購的基礎有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。該公司的商譽分配給該公司的兩個可報告部門如下：



(千)	2020年3月31日		2019年12月31日
消費者付款	$	106,832	$	106,832
綜合合作伙伴	2,683		2,683
	$	109,515	$	109,515

截至該三個月之商譽賬面值並無變動。2020年3月31日.

本公司每年或當事件發生或情況顯示報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時，對其每個報告單位進行商譽減值測試。該公司預計將使用市場數據和貼現現金流分析，在2020年11月30日之前進行下一次年度商譽減值測試。該公司得出的結論是，截至2020年3月31日或2019年12月31日。因此，有一種不是的累計減值損失截至2020年3月31日和2019年12月31日.

該公司的無形資產包括收購的商家組合、客户關係、ISO關係、商號、技術、競業禁止協議和剩餘買斷。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，無形資產包括以下內容：



(千)	2020年3月31日			2019年12月31日
其他無形資產：
商人投資組合	$	115,502		$	114,554
客户關係	40,740			40,740
剩餘買斷	112,731			112,731
競業禁止協議	3,390			3,390
商品名稱	2,870			2,870
工藝	15,390			15,390
ISO關係	15,200			15,200
*賬面總價值	305,823			304,875
減去累計攤銷：
商人投資組合	(16,107		)	(12,655		)
客户關係	(26,818		)	(25,836		)
剩餘買斷	(62,895		)	(59,796		)
競業禁止協議	(3,390		)	(3,390		)
商品名稱	(1,331		)	(1,273		)
工藝	(13,387		)	(12,758		)
ISO關係	(6,592		)	(6,341		)
累計攤銷總額	(130,520		)	(122,049		)

*賬面淨值	$	175,303		$	182,826

見附註10承諾和意外情況，有關具有或有購買價格的商家投資組合的信息。

有限壽命無形資產的攤銷費用約為$8.5百萬和$7.5截至三個月的百萬美元2020年3月31日和2019年。未來期間的攤銷費用可能會因新的無形資產收購、現有無形資產使用壽命的變化以及其他相關事件或情況而有所不同。

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當事件發生或情況表明一項或一組無形資產的公允價值可能減值時，公司會對無形資產進行減值測試。該公司得出的結論是，截至2020年3月31日或2019年12月31日。因此，有一種不是的累計減值損失截至2020年3月31日和2019年12月31日.

6. 財產、設備和軟件

公司的財產、設備和軟件餘額主要包括正常業務過程中使用的傢俱、固定裝置和設備、為內部使用開發的計算機軟件以及租賃改進。計算機軟件代表購買的軟件和內部開發的後臺和商家接口系統，用於協助報告商家處理交易和其他相關信息。

截至的財產、設備和軟件摘要2020年3月31日和2019年12月31日以下是：



(千)	2020年3月31日			2019年12月31日			使用壽命

傢俱和固定裝置	$	2,808		$	2,787		2-7年
裝備	10,225			10,101			3-7年
計算機軟件	39,553			37,440			3-5年
租賃權的改進	6,390			6,367			5-10年
	58,976			56,695
減去累計折舊	(34,916		)	(33,177		)
財產、設備和軟件，網絡	$	24,060		$	23,518

財產、設備和軟件折舊費用合計為$1.8百萬美元和$1.4截至三個月的百萬美元2020年3月31日和2019年。

應付賬款中應計的財產、設備和軟件的購買在列報的任何期間都不是實質性的。

7. 應付賬款和應計費用

本公司應計已發生和未支付的某些費用，這些費用在隨附的綜合資產負債表中歸類為應付賬款和應計費用。

應付賬款和應計費用的組成部分超過流動負債總額的百分之五2020年3月31日或2019年12月31日包括以下內容：



(千)	2020年3月31日		2019年12月31日

應付帳款	$	7,375	$	6,968
應計網絡費用	$	6,779	$	6,950

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8. 債務義務

截至的未償債務2020年3月31日和2019年12月31日包括以下內容：



(千)	2020年3月31日			2019年12月31日

高級信貸協議-2020年3月31日和2019年12月31日的Bear利息分別為LIBOR加6.5%和5.0%(2020年3月31日的利率為8.11%，2019年12月31日的利率為6.71%)：
定期貸款-2023年1月3日到期	$	387,836		$	388,837
循環信貸安排-2500萬美元額度，2022年1月22日到期	15,000			11,500
定期貸款-從屬貸款，2023年7月3日到期，利息為5.0%，外加適用保證金(2020年3月31日和2019年12月31日的利率分別為12.5%和10.5%)	96,533			95,142
債務總額	499,369			495,479
減去：長期債務的當前部分	(7,866		)	(4,007		)
減去：未攤銷債務折扣和遞延融資成本	(8,184		)	(5,894		)
長期債務，淨額	$	483,319		$	485,578

根據信貸協議，該公司的幾乎所有資產都被質押為抵押品。該公司的母公司Priority Technology Holdings，Inc.既不是信貸協議的借款人，也不是擔保人。根據信貸協議作為借款人或擔保人的公司子公司稱為“借款人”。

2020年第一季度的修訂

於二零二零年三月十八日，借款人與現有貸款人銀團訂立高級信貸協議修訂(“高級信貸協議”)，並與Goldman Sachs Specialty Lending，LLC訂立現有信貸協議的相關修訂(“GS信貸協議”)。這兩項修訂都被計入GAAP下的債務修改。這些修正案統稱為“第六修正案”。

根據第六修正案，高級信貸協議和GS信貸協議定期貸款項下的未償還餘額沒有變化。此外，高級信貸協議繼續提供$25.0百萬循環信貸安排，其中包括對任何未償還信用證和$5.0百萬擺動線路設施。在2020年3月31日和2019年12月31日，大約$10.0百萬和$13.5在循環信貸安排下，分別有100萬美元可用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，循環信貸安排下的未提取信用證承諾不是實質性的。

高級信貸協議

高級信貸協議定期貸款融資項下的未償還借款按經修訂信貸協議所規定的基本利率(定義見)或倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金或每年百分比計息。應計利息每季度支付一次。循環信貸安排對下列任何未提取的金額收取承諾費$25.0百萬信用額度，相當於0.50%對於未使用的部分，每年支付。

GS信用協議

GS信貸協議項下的未償還借款應計利息為5.0%，外加修改後的信貸協議中指明的適用保證金或年利率。應計利息每季度支付一次，利息為5.0%按年計算，適用保證金應佔的應計利息每季度資本化為實物支付利息(“PIK”)。

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未來適用利差的潛在變化

根據高級信貸協議及一般信貸協議的條款，除倫敦銀行同業拆息的相關市場利率及基本利率所用利率的未來變動外，未來適用的利差可能會根據借款人未來的總淨槓桿率(定義)而有所不同。另外，未來的利差將會擴大。1.0%如果借款人不至少支付允許的加速本金$100百萬根據高級信貸協議於2020年6月16日或之前的定期貸款安排，另加50在2020年10月14日之前，每連續30天將適用保證金提高一個基點，前提是允許加速本金支付至少$100百萬美元不會發生，最高可達總利差增加3.0%。任何提高利差的做法，將不適用於借款人在至少提前付款後的任何時間。$100百萬，但以債項所得收益除外。如果適用利差出現這些增長，則根據借款人的選擇，該等額外利率的全部或部分可能以實物支付。公司正在通過各種方式籌集現金，以追求加速付款的能力。

高級信貸協議和GS信貸協議也有遞增的保證金，如果借款人被認為違反了信貸協議的條款，這些保證金將適用於未來適用的利率。

合同到期日

根據2020年3月31日的現有條款和條件，未來長期債務的最低本金支付如下：



(千)	到期本金
	高級信貸協議				GS信用協議		總計
截至3月31日的12個月期間，	術語		左輪手槍		術語		總計

2021 (目前)	$	7,866	$	—	$	—	$	7,866
2022	24,302		15,000		—		39,302
2023	355,668		—		—		355,668
2024	—		—		96,533		96,533
總計	$	387,836	$	15,000	$	96,533	$	499,369

此外，根據高級信貸協議的定義，公司可能有義務在每年年底後根據超額現金流支付某些額外的強制性預付款。截至2019年12月31日的年度沒有此類預付款到期。

根據高級信貸協議，未償還本金可按準許增量預付1%對某些提前還款的處罰。根據一般服務信貸協議，未償還本金的預付須受4.0%對在2021年3月18日之前發生的某些提前還款的罰款，以及2.0%對於在2021年3月18日至2022年3月18日之間發生的某些預付款。根據信貸協議的條款，此類罰款將基於預付的本金金額。

利息支出、遞延融資成本和債務貼現

根據一般事務信貸協議借入而仍未償還的本金為$80.0百萬。包括在2020年3月31日和2019年12月31日的未償還本金餘額中的累積PIK利息約為$16.5百萬和$15.1百萬分別為。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，GS信貸協議項下的PIK利息增加$1.4百萬和$1.2分別向次級債務本金支付100萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，利息支出，包括循環信貸安排項下未提取金額的費用以及遞延融資成本和債務折扣的攤銷，是$10.3百萬和$9.4百萬分別為。

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截至2019年3月31日的三個月的利息支出還包括$0.4百萬費用：$70.0百萬2018年12月高級信貸協議修正案下的延遲本金提取，發生在2019年第一季度。

對於第六修正案，大約$2.7百萬貸款人手續費資本化，加上現有的未攤銷貸款成本和大約$5.6600萬美元將繼續作為本公司營業報表利息支出的組成部分攤銷。與攤銷遞延融資成本和債務貼現相關的利息支出約為$0.5百萬和$0.4百萬分別為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月。根據第六修正案的結果，包括攤銷資本化遞延融資成本和債務折扣在內的實際利率為8.87%和12.91%高級信貸協議及一般信貸協議項下的定期債務將分別按優先信貸協議及一般服務信貸協議支付，並須受前述適用利差未來變動的影響。大致$0.4與第六修正案相關的第三方成本高達數百萬美元。

契諾

經修訂的高級信貸協議和GS信貸協議包含陳述和擔保、財務和抵押品要求、強制性支付事件、違約事件以及肯定和否定的契諾，包括但不限於限制設立留置權、支付股息或將資產從本公司的子公司分配給本公司、合併或合併、處置資產、產生額外債務、進行某些投資或收購、進行某些交易(包括與聯屬公司)和訂立某些租賃的能力。

本公司還須遵守對其總淨槓桿率的某些限制，該總淨槓桿率在信貸協議中定義為借款人的綜合總債務與本公司綜合調整後EBITDA的比率(定義見高級信貸協議和GS信貸協議)。允許的最大總淨槓桿率為8.00：2020年3月31日1：00。截至2020年3月31日，本公司仍遵守公約。

9. 所得税

所得税優惠

該公司的聯邦和州所得税福利如下：



(千)	三個月
	三月三十一號，
	2020			2019

當期所得税優惠	$	—		$	(103	)
遞延所得税優惠	(1,699		)	(1,621		)
差餉租值免税額撥備	2,006			—
DTA估價免税額的調整-離散項目	(1,540		)	—
所得税優惠總額	$	(1,233	)	$	(1,724	)

DTA=遞延所得税資產

本公司截至2020年和2019年3月31日止三個月的有效所得税税率為17.4%和21.1%分別為。

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遞延所得税資產估值免税額

本公司考慮所有可獲得的正面及負面證據，以確定未來是否會產生足夠的應税收入以變現現有的遞延税項資產。根據ASC740的規定，所得税根據美國會計準則(“ASC 740”)，當部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時，本公司須就遞延税項資產提供估值撥備。

在其他條款中，2017年的減税和就業法案修改了國內收入法典第163(J)條，對商業利息費用的扣除設置了限制。第163(J)條將商業利息扣除限制為30%在截至2021年的應税年度中，調整後的應納税所得額(ATI)的計算與扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)密切一致。從2022年開始，ATI限額與息税前收益(EBIT)更緊密地一致，不經摺舊和攤銷調整。任何超過年度限額的業務利息都將無限期結轉。2020年3月，頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中規定將163(J)ATI的限制從30%至50%2019和2020納税年度。

關於為業務利息支出結轉記錄遞延税項優惠，本公司須採用“較有可能”的門檻評估可回收性。*根據管理層的評估，本公司於截至二零二零年三月三十一日止三個月錄得估值免税額增加。$0.5百萬業務利息開支結轉包括：(I)離散估值免税額利益：$1.5百萬與因CARE法案而產生的2019年業務利息遞延税項資產相關，以及(Ii)關於以下各項的估值免税額的規定$2.0百萬與2020年的超額商業利益相關。

估值免税額的撥備和調整是公司未經審計的簡明綜合經營報表中所得税支出(利益)的組成部分。

本公司將繼續按季度評估遞延税項資產的變現能力，因此，估值津貼可能會在未來期間發生變化。

不確定的税收狀況

公司只有在僅僅基於報告日期的技術價值更有可能維持不確定的税收頭寸的情況下，才會確認這些頭寸的税收影響。該公司將其財務報表中確認的税收優惠與所得税申報表中聲稱的税收優惠之間的差額稱為“未確認的税收優惠”。截至2020年3月31日，我們未確認的税收優惠淨額不是實質性的。

該公司在多個州的司法管轄區需繳納美國聯邦所得税和所得税。的納税期間2016此後的所有年份都可以接受聯邦和州税收管轄區和税期的審查2015此後的所有年份都對本公司所受的某些州税收管轄區開放。

10. 承諾和或有事項

與第三方加工商的最低年度承諾

本公司與第三方簽訂了多年協議，為本公司提供某些支付處理服務。該公司根據這些協議支付手續費，這些手續費是根據已處理的付款交易的金額和美元金額計算的。其中一些協議對處理量有最低的年度要求。截至2020年3月31日，本公司承諾根據這些協議支付的最低加工費約為$14.0百萬到2021年底。

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對貸款的承諾

見附註11，關聯方交易，瞭解本公司向另一實體提供的貸款承諾的信息。

資產收購的或有對價

根據適用於不符合業務定義的資產收購的GAAP，取決於未來活動的未支付購買價格部分最初不由收購方在收購日記錄。相反，當或有對價變得可能和可估量時，收購人通常會確認或有對價。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司同時與另一實體訂立兩項與此有關的協議。這兩項協議如下：1)向本公司轉讓商户組合的若干永久權利及2)形成一項為期5年的經銷商安排，據此，本公司將向其客户羣提供及銷售若干由另一實體提供的在線服務。*並無向本公司支付任何現金代價，或從其收取任何現金代價，本公司隨後就商户組合權利向另一實體支付的現金是根據以下兩者的組合確定的：1)收購的商户組合權利的實際財務表現，以及2)本公司根據經銷商安排銷售的在線服務的實際銷售和可變批發成本。隨後支付給另一實體的金額將作為1)本公司根據為期5年的經銷商協議銷售的服務的標準成本或2)商家組合權利的對價入賬。(2)本公司隨後支付給另一實體的現金支付給另一實體是基於以下兩者的組合：1)所收購的商家組合權利的實際財務表現，以及2)本公司根據轉銷商安排銷售的在線服務的實際銷售額和可變批發成本。作為商家投資組合權利的對價而支付的金額在商家投資組合權利的估計使用年限內資本化和攤銷。*截至2020年3月31日和2019年12月31日，大約$2.1百萬和$1.1百萬分別作為商家投資組合的成本資本化。資本化成本，這是在我們的消費者付款報告部分，正在使用加速方法攤銷。目前，公司無法合理估計未來現金支付的分配比例。然而，根據這兩份合同，公司預計不會有任何淨虧損。

2019年3月15日，公司旗下一家子公司支付$15.2百萬現金以獲得某些剩餘的投資組合權利。這項收購成為該公司消費者付款報告部門的一部分。中的$15.2百萬, $5.0百萬資金來自延遲提取高級信貸安排。此外，a$10.0百萬從高級信貸安排項下的循環信貸安排中提取，手頭現金用於為剩餘金額提供資金。購買價格最高可增加至$6.4百萬按照本公司與賣方之間的協議條款。額外的購買價格在可能向賣方付款時計入，並計入資產的賬面價值。本公司估計，$2.1百萬或有對價的一部分於2020年3月31日欠賣方。

企業合併的或有對價

見附註14，公允價值，瞭解與2018年商業收購相關的或有對價的信息。

法律程序

本公司涉及在正常業務過程中出現的某些法律程序和索賠。本公司認為，根據與內部和外部法律顧問的協商，任何這些事項的結果，無論是單獨的還是總體的，預計都不會對公司的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。隨着獲得更多信息，並且本公司確定索賠可能出現不利結果，並且本公司在該索賠中可能遭受的損失金額是合理估計的，本公司將記錄有關索賠的應計費用。如果和當公司記錄這樣的應計項目時，它可能是實質性的，並可能對公司的經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

風險集中

該公司的收入主要來自處理Visa®和MasterCard®銀行卡交易。由於本公司不是會員銀行，為了處理這些銀行卡交易，本公司保留贊助協議

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與會員銀行合作，要求本公司遵守信用卡協會的規章制度。

公司的大部分現金和限制性現金都存放在某些金融機構，基本上都超過了聯邦存款保險公司的限額。本公司認為其不會因這些交易而面臨任何重大信用風險。

11. 關聯方交易

對貸款和收購認股權證的承諾

2019年5月22日，本公司通過其一家全資子公司與另一實體簽署了有息貸款和承諾協議。本公司共借給該實體$3.5百萬在2020年3月31日和2019年12月31日，承諾最高貸款總額為$10.0百萬基於實體的某些增長指標以及實體對協議條款和契約的持續遵守情況。本公司根據貸款協議提供額外墊款的承諾取決於不與本公司任何債務或其他適用協議下的契諾或限制相沖突的墊款。本公司借給該實體的金額由該實體的幾乎所有資產和個人擔保擔保。這張應收票據的利率是12.0%年息，並於2024年5月全額償還。本公司確認利息收入為$0.1在截至2020年3月31日的三個月內達到100萬美元。該公司還收到了以固定金額購買該實體股本中非控股權益的認股權證。貸款協議還賦予該公司某些權利，可以在未來以該實體當時的公允價值購買該實體的部分或全部股權。認股權證、貸款承諾和購買權的公允價值在開始或隨後的任何報告期都不是重要的。

資產供款及或有付款

2019年2月，本公司的子公司Priority Hotitality Technology，LLC(“PHOT”)根據資產出資協議收到了eTab，LLC(“eTab”)和Cumulus POS，LLC(“Cumulus”)幾乎所有運營資產的貢獻。PHOT沒有承擔任何重大責任。這些貢獻的資產主要由與技術有關的資產組成。在這些交易之前，eTab是80.0%由公司董事長兼首席執行官所有。在交易日期，沒有向eTab或Cumulus資產的出資人支付現金對價。作為對這些出資資產的對價，出資人獲得了PHOT的可贖回優先股權益。根據這些可贖回的優先股權益，出資人有資格獲得最多。$4.5百萬PHOT賺取的利潤的，加上優先收益率(6.0%(每年)在任何一種情況下)$4.5百萬沒有分配給他們的金額。公司董事長兼首席執行官擁有83.3%PHOT中可贖回優先股權益的一部分。曾經一共有過一次$4.5百萬加上優先收益率已分配給可贖回優先股權益的持有人，可贖回優先股權益將不復存在。該公司認定，出資人的eTab淨資產賬面價值(作為公認會計準則下的共同控制交易)並不重要。在共同控制交易的指導下，eTab淨資產的貢獻沒有導致實體變更或業務接收，因此本公司前期的財務報表沒有進行調整，以反映可歸因於eTab淨資產的歷史結果。此外，對於貢獻的累積淨資產的公允價值，沒有估計任何重大金額。普霍特是該公司綜合合作伙伴可報告部門的一部分。

根據PHOT的有限責任公司協議，eTab和Cumulus資產產生的歸屬於優先股權持有人的任何重大未來收益將由本公司在本公司的綜合資產負債表中作為非控股權益的形式分類為夾層股權報告，直至。$4.5百萬和優先收益率已分配給優先股權的持有者。NCI價值的後續變化(如果重大)將報告為本公司的綜合留存收益(累計虧損)與夾層股權中非控股權益的任何賬面價值之間的股權交易。這些金額對本公司2019年2月1日(資產貢獻給本公司的日期)至2020年3月31日期間的運營結果、財務狀況或現金流並不重要，因此本公司未經審計的簡明綜合財務報表中沒有反映對NCI的確認。

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權益法投資

於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司沖銷其$0.2權益法投資中的百萬賬面價值。這一損失被報告為其他(費用)收入的一個組成部分，在公司未經審計的簡明綜合經營報表中是淨額。該公司在該實體的收入或虧損中所佔份額在任何報告期內都不重要。

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12. 股東虧損與非控股權益的對賬

本公司獲授權發行100,000,000具有董事會可能不時決定的指定、投票權和其他權利和優惠的優先股的股份。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司未發行任何優先股。

下表提供了本公司股東應佔虧損部分和非控股權益應佔股本的期初和期末賬面金額的對賬：



(千)											額外實收資本		累計(赤字)			Total Priority Technology Holdings，Inc.股東(虧損)			非控股權益(C)
	優先股			普通股			庫存股(A)
	股份	數量		股份	數量		股份	數量

2020年1月1日	—	$	—	67,061	$	68	451	$	(2,388	)	$	3,651	$	(127,674	)	$	(126,343	)	$	5,654
以股票為基礎的薪酬	—	—		—	—		—	—			338		—			338			—
淨損失	—	—		—	—		—	—			—		(5,869		)	(5,869		)	—
2020年3月31日	—	$	—	67,061	$	68	451	$	(2,388	)	$	3,989	$	(133,543	)	$	(131,874	)	$	5,654



2019年1月1日	—	$	—	67,038	$	67	—	$	—	$	—	$	(94,085	)	$	(94,018	)	$	—
以股票為基礎的薪酬	—	—		—	—		—	—		1,160		—			1,160			—
認股權證贖回(B)	—	—		420	(b)		—	—		(b)		—			—			—
淨損失	—	—		—	—		—	—		—		(6,446		)	(6,446		)	—
發行非控制性權益(C)	—	—		—	—		—	—		—		—			—			5,654
2019年3月31日	—	$	—	67,458	$	67	—	$	—	$	1,160	$	(100,531	)	$	(99,304	)	$	5,654

(A)按成本計算

(B)與權證交換回合相關而發行的普通股面值低於一千美元。於2018年8月，本公司接獲納斯達克通知，由於公開認股權證的輪批持有人數目不足，本公司擬將本公司的未償還認股權證及單位摘牌。該公司隨後向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明，目的是向公司未償還股票的持有者提供。5,310,109*公募認股權證和認股權證421,107私人認股權證有機會將每份認股權證換成其他認股權證0.192購買本公司普通股。交換要約於2019年2月到期，導致部分權證被投標，以換取約美元。420,000公司普通股加現金代替零碎股份。納斯達克在2019年3月6日開盤時開始從納斯達克全球市場退市剩餘的未償還權證和單位，其中包括一股普通股和一股權證。其餘未清償認股權證及單位的退市對本公司的財務報表並無影響。

(C)與從YapStone，Inc.收購某些資產有關。見注3，資產收購. 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，不是的盈利或虧損可歸因於非控股權益。

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13.購買新股。-基於薪酬計劃

基於股票的薪酬費用包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的工資和員工福利中。本公司確認當沒收發生時，沒收對補償費用的影響。計劃確認的費用如下：



(千)	截至3月31日的三個月，
	2020		2019

2018年股權激勵計劃	$	338	$	924
2014年管理激勵計劃	—		236
總計	$	338	$	1,160

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，股票薪酬的所得税優惠並不重要。

14. 公允價值

公允價值計量

與Priority Payment Systems Tech Partners(“PPS Tech”)和Priority Payment Systems東北(“PPS東北”)業務組合相關的剩餘或有對價的估計公允價值均基於原始計量日期和隨後每個重計量日期的或有對價的加權支付概率，由於這些經常性公允價值計量基於重大不可觀察的投入，因此屬於公允價值層次上的第三級。這兩項業務合併都在2018年第三季度完成。對於PPS Tech和PPS東北，用於估計或有考慮的支付概率的概率範圍為15%和35%以及在5%和80%分別為。對於PPS Tech和PPS東北，支付或有對價的估計加權平均概率為21%和70%分別於2020年3月31日和2019年12月31日，以及26%和70%，分別於2019年3月31日。這些加權平均概率是基於剩餘溢價期的財務指標估計預測的現值。

截至2020年3月31日，PPS Tech和PPS東北業務合併的剩餘最高或有對價金額為$500,000和$250,000，並且計量的公允價值是$170,000和$190,000分別為。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，這些公允價值金額沒有變化。

截至2020年3月31日至2019年3月31日的三個月內，公允價值水平之間沒有轉移。在任何報告期內，其他全面收益中均無未實現損益計入，因此，計入其他全面收益用於經常性公允價值計量的任何報告期內的未實現損益沒有變化。

公允價值披露

應收票據

應收票據按攤銷成本入賬。公司幾乎所有的應收票據都有擔保，並且公司認為其所有的應收票據都是可收回的。本公司於2020年3月31日及2019年12月31日的應收票據公允價值約為$6.6百萬和$5.7百萬分別為。在公允價值層次上，第三級投入用於估計這些應收票據的公允價值。

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債務義務

借款人的未償債務(見附註8，債務義務)按賬面價值反映在本公司的綜合資產負債表中，因為本公司沒有選擇在每個報告期末將債務重新計量為公允價值。

借款人高級信貸協議項下定期貸款安排於2020年3月31日底的公允價值約為$327.7百萬這些票據的公允價值，名義價值和賬面價值(遞延成本和折扣總額)為。$387.8在活躍的二級市場上，使用具有約束力和非約束性的報價估計了1.8億美元，這考慮了借款人的信用風險和與市場相關的條件，並且處於公允價值層次的第三級。

由於信貸協議中調整適用利率的機制以及這些票據缺乏活躍的市場，借款人的其他長期債務債務的賬面價值接近公允價值。

15. 細分市場信息

本公司擁有三由公司首席運營決策者(“CODM”)審查的可報告部門，他是公司的首席執行官和董事長。消費者支付業務部門和綜合合作伙伴業務部門分別作為單獨的可報告部門進行報告。商業支付和機構服務(有時稱為託管服務)運營部門聚合為一可報告部分，商業支付。

•

消費者支付-客户代表與消費者相關的服務和產品，包括商家獲取和交易處理服務，包括專有MX企業套件。無論是通過收購商家投資組合還是通過轉售商，本公司都將成為一方或與商家和保薦銀行簽訂合同。根據合同，對於每筆信用卡交易，保薦銀行向信用卡、借記卡或其他支付卡發行銀行收取款項，扣除應付給髮卡銀行的交換費，支付信用卡協會(如Visa、萬事達卡)的評估費用，並就其向商家提供的一整套處理和相關服務向本公司支付應付交易費，其餘部分歸商家所有。


•	商業支付-它代表向某些企業客户提供的服務，包括向這些客户外包銷售隊伍和向商業客户提供應付賬款自動化服務。


•	綜合合作伙伴-表示主要提供給醫療保健和住宅房地產行業的支付相鄰服務。

公司包括未分配給我們的可報告部門的公司職能和共享服務的成本。

在2019年第二季度之前，綜合合作伙伴運營部門與商業支付和機構服務運營部門彙總，並報告為一聚合的可報告細分市場。2019年第二季度，綜合合作伙伴運營部門不再與商業支付和機構服務運營部門合併。所有比較期間都進行了調整，以反映當前三可報告的細分市場。

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有關應報告的部門以及與綜合收入、綜合運營收入以及綜合折舊和攤銷的對賬信息如下所示：



(千)	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
收入：
消費者付款	$	86,031		$	79,009
商業支付	6,368			6,658
綜合合作伙伴	4,534			1,979
綜合收入	$	96,933		$	87,646

營業收入(虧損)：
消費者付款	$	7,152		$	7,719
商業支付	764			(451		)
綜合合作伙伴	368			(233		)
公司	(4,725		)	(6,069		)
綜合經營收入	$	3,559		$	966

折舊和攤銷：
消費者付款	$	8,583		$	7,808
商業支付	76			98
綜合合作伙伴	1,311			691
公司	302			328
合併折舊和攤銷	$	10,272		$	8,925

下表提供了可報告部門的運營總收入與公司淨虧損的對賬情況：



(千)	三個月
	三月三十一號，
	2020			2019

應報告部門的運營總收入	$	8,284		$	7,035
公司	(4,725		)	(6,069		)
利息費用	(10,315		)	(9,363		)
(減)加上其他，淨額	(346		)	227
所得税優惠	1,233			1,724
*淨虧損。	$	(5,869	)	$	(6,446	)

幾乎所有的收入都來自美國。

三個人的截至的月份2020年3月31日和2019年，沒有一個商户客户佔公司綜合收入的10%或更多。該公司的大多數商業客户是由ISO或其他推薦合作伙伴轉介給該公司的。如果公司與ISO的協議允許ISO擁有商家可攜帶權，ISO可以在通知公司並完成“清盤”後將基礎商家關係轉移給另一個商家收購人

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句號。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，一個擁有商家便攜權的ISO組織推薦的商家在公司的消費者支付可報告部門內產生了收入，約佔20%和18%分別從公司的綜合收入中扣除。

16. 普通股每股虧損

下表列出了公司普通股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：



	截至3月31日的三個月，
(除每股金額外，以千計)	2020			2019

普通股基本虧損和稀釋虧損：
分子：
淨損失	$	(5,869	)	$	(6,446	)
減去：可歸因於非控股權益的營業收入(虧損)	—			—
普通股股東應佔淨虧損	$	(5,869	)	$	(6,446	)

分母：
加權平均流通股	67,061			67,164

普通股基本虧損和稀釋虧損	$	(0.09	)	$	(0.10	)

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中被排除在每股收益之外、可能在未來時期稀釋的潛在反稀釋證券如下：



(千)	普通股等價物
	2020年3月31日	2019年3月31日

普通股已發行認股權證	3,556	3,556
根據2018年股權激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵	395	238
根據2018年股權激勵計劃授予的未償還股票期權獎勵	1,644	2,047
根據溢價激勵計劃授予的限制性股票單位	—	95
總計	5,595	5,936

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司截至該年度經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。2019年12月31日, 2018和2017以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含在公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中。

關於前瞻性陳述的警示説明。

本季度報告中關於Form 10-Q的一些陳述屬於聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或環境的預測、預測或其他特徵的陳述，例如有關我們未來財務表現(包括任何基本假設)的陳述，都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”、“大約，“應當”和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：


•	支付處理行業的競爭；


•	使用分銷夥伴；


•	任何未經授權披露商家或持卡人數據的行為，無論是通過破壞我們的計算機系統、計算機病毒或其他方式；


•	我們處理系統中的任何故障；


•	政府監管，包括消費者信息監管；


•	使用第三方供應商；


•	卡協會、借記卡網費或產品的變動；


•	未遵守支付網絡制定的規則或第三方處理商制定的標準的；


•	任何擬議收購或與已完成收購相關的任何風險；以及


•	本季度報告或本公司年度報告中“第1A項-風險因素”中所列的其他風險和不確定因素。

我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。在決定是否投資我們的證券時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不能向您保證，影響我們的未來事態發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致我們的實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

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您應該閲讀這份Form 10-Q季度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

前瞻性陳述僅説明它們發表之日的情況。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

本季度報告中使用的10-Q表格術語

本季度報告中使用的10-Q表格，除上下文另有規定外，所提及的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指優先科技控股公司。及其合併的子公司。

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運營結果

本節包括我們在所展示時期的運營結果摘要，然後詳細討論我們在截至2020年3月31日的三個月(或2020年第一季度)與截至2019年3月31日的三個月(或2019年第一季度)的運營結果。除商業銀行卡處理美元價值和交易量的關鍵指標外，我們從本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表和Form 10-K的最新年度報告中包含的經審計的合併財務報表中得出這些數據。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月



(千美元)	截至3月31日的三個月，
	2020			2019			變化			%變化

收入	$	96,933		$	87,646		$	9,287		10.6	%

運營費用：
服務成本	66,364			60,106			6,258			10.4	%
工資和員工福利	10,129			10,899			(770		)	(7.1	)%
折舊攤銷	10,272			8,925			1,347			15.1	%
銷售、一般和行政	6,609			6,750			(141		)	(2.1	)%
業務費用共計	93,374			86,680			6,694			7.7	%

經營收入	3,559			966			2,593			268.4	%

其他收入(費用)：
利息費用	(10,315		)	(9,363		)	(952		)	10.2	%
其他(費用)收入，淨額	(346		)	227			(573		)	(252.4	)%
其他費用合計(淨額)	(10,661		)	(9,136		)	(1,525		)	16.7	%

所得税前虧損	(7,102		)	(8,170		)	1,068			(13.1	)%

所得税費用優惠	(1,233		)	(1,724		)	491			(28.5	)%

*淨虧損	$	(5,869	)	$	(6,446	)	$	577		(9.0	)%

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下表顯示了我們的可報告部門在截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的財務業績數據和精選業績指標：



(千)	截至3月31日的三個月，
	2020			2019			變化			%變化

消費者付款：
營業收入	$	86,031		$	79,009		$	7,022		8.9	%
營業費用	78,879			71,290			7,589			10.6	%
經營收入	$	7,152		$	7,719		$	(567	)	(7.3	)%
營業利潤	8.3		%	9.8		%
折舊攤銷	$	8,583		$	7,808		$	775		9.9	%

關鍵指標：
商户銀行卡處理美元金額	$	10,386,748		$	10,210,755		$	175,993		1.7	%
商户銀行卡交易量	119,431			120,884			(1,453		)	(1.2	)%

商業支付：
營業收入	$	6,368		$	6,658		$	(290	)	(4.4	)%
營業費用	5,604			7,109			(1,505		)	(21.2	)%
營業收入(虧損)	$	764		$	(451	)	$	1,215		(269.4	)%
營業利潤	12.0		%	(6.8		)%
折舊攤銷	$	76		$	98		$	(22	)	(22.4	)%

關鍵指標：
商户銀行卡處理美元金額	$	72,677		$	69,897		$	2,780		4.0	%
商户銀行卡交易量	25			30			(5		)	(16.7	)%

綜合合作伙伴：
營業收入	$	4,534		$	1,979		$	2,555		129.1	%
營業費用	4,166			2,212			1,954			88.3	%
營業收入(虧損)	$	368		$	(233	)	$	601		(257.9	)%
營業利潤	8.1		%	(11.8		)%
折舊攤銷	$	1,311		$	691		$	620		100.0	%

關鍵指標：
商户銀行卡處理美元金額	$	124,518		$	33,985		$	90,533		266.4	%
商户銀行卡交易量	448			128			320			250.0	%

應報告部門的運營收入	$	8,284		$	7,035		$	1,249		17.8	%
減去：公司費用	(4,725		)	(6,069		)	1,344			(22.1	)%
綜合經營收入	$	3,559		$	966		$	2,593		268.4	%
企業折舊及攤銷	$	302		$	328		$	(26	)	(7.9	)%

關鍵指標：
商户銀行卡處理美元金額	$	10,583,943		$	10,314,637		$	269,306		2.6	%
商户銀行卡交易量	119,904			121,042			(1,138		)	(0.9	)%

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收入：

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

2020年前三個月，我們的綜合收入增長了930萬美元，或10.6%自8760萬美元至9690萬美元。這一收入增長反映了700萬美元和260萬美元在我們的消費者支付部門和綜合合作伙伴部門，分別被我們的商業支付部門減少了30萬美元。合併商户銀行卡加工額增加2.6%而商業銀行卡交易量則有所下降0.9%.

我們消費者支付部門2020年前三個月的收入增長是由於平均票價上漲和處理量增長1.7%，部分被以下的商户銀行卡交易量下降所抵消1.2%。2020年前三個月的商户銀行卡交易量較低，主要是由於2020年3月下半月冠狀病毒大流行的影響，但被1月至3月中旬持續強勁的消費者支出趨勢以及新商户的正淨入駐所部分抵消。每筆銀行卡交易的平均美元金額(通過將銀行卡處理量除以相關的已處理交易數量來計算)$86.97增額3.0%2020年前三個月，從$84.472019年前三個月。

2020年前三個月商業支付部門收入下降30萬美元，或4.4%，與2019年前三個月相比。這一下降是由於我們管理的託管服務計劃的收入減少，但部分被我們的商業支付交易所(“CPX”)應付賬款自動解決方案服務的增長所抵消，該服務增長了$0.4百萬，或31.4%自$1.2百萬至$1.6百萬我們精心策劃的託管服務計劃的收入下降了$0.7百萬美元來自$5.4百萬至$4.8100萬，受2020年前三個月計劃活動和激勵收入下降的推動。

我們的集成合作夥伴可報告部門的收入為450萬美元2020年前三個月的數據與200萬美元2019年前三個月。優先房地產科技(“PRET”)包括400萬美元和$1.62020年前三個月和2019年前三個月，這一可報告部門的收入分別為100萬美元。PRET主要由2019年3月從YapStone收購的資產和從RadPad Holdings，Inc.收購的淨資產組成。來自Priority PayRight Health Solutions和Priority Hotitality Technology的收入，這兩家公司的資產分別於2018年4月和2019年2月收購，構成了這一可報告部門收入的剩餘部分。

運營費用：

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

我們的綜合運營費用增加了670萬美元，或7.7%自8,670萬美元2019年前三個月至9340萬美元2020年前三個月。整體增加的主要原因是服務成本上升。630萬美元，或10.4%，與相應的10.6%收入增加，以及更高的攤銷費用130萬美元主要用於收購的YapStone資產和內部開發的軟件。這一增長被部分抵消，因為80萬美元減少，或7.1%，在工資和員工福利方面，減少了10萬美元，或2.1%、銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。薪金和員工福利的減少與激勵性薪酬降低和80萬美元在2020年前三個月的非現金股票薪酬中。

運營收入：

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

綜合運營收入增長了260萬美元，或268.4%自100萬美元2019年前三個月至360萬美元2020年前三個月。我們2020年前三個月的綜合營業利潤率為3.7%與.相比1.1%2019年前三個月。這一利潤率的增長是由於我們的商業支付和綜合合作伙伴部門的盈利能力、公司費用的降低，部分被我們的消費者支付部門運營收入的減少(可歸因於額外的攤銷費用)所抵消。

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我們的消費者付款可報告部門做出了貢獻720萬美元在2020年前三個月的運營收入中，下降了60萬美元，或7.3%，從770萬美元2019年前三個月。這一下降在很大程度上反映了商户銀行卡交易量下降，剩餘費用增加，以及攤銷費用增加，主要用於2019年第一季度之後收購的商户投資組合中的剩餘權，但如前所述，由於每筆銀行卡交易的平均美元金額增加，商户銀行卡處理美元價值上升，部分抵消了這一增加。

我們的商業付款可報告部門從運營中賺取的收入約為80萬美元2020年前三個月的運營虧損約為50萬美元2019年前三個月。2020年的這一改善在很大程度上是由我們的CPX應付賬款自動化解決方案服務的增長推動的，但部分被我們策劃的託管服務的收縮所抵消。

我們的集成合作夥伴可報告部門做出了貢獻40萬美元2020年前三個月的運營收入與20萬美元在2019年的前三個月。2020年的增長在很大程度上歸功於2019年第一季度末收購的YapStone資產。2020年前三個月的經營業績包括以下各項的折舊和攤銷費用130萬美元主要與收購的YapStone資產有關。2020年第一季度的其他運營費用包括90萬美元與收購的YapStone資產相關的過渡服務。

公司費用是470萬美元2020年前三個月，下降了130萬美元, 22.1%，由下列費用支付：610萬美元2019年前三個月。我們認為非經常性的企業支出在2020年第一季度為50萬美元，在2019年第一季度為120萬美元。公司費用的下降也是由於非現金、基於股票的薪酬費用和某些SG&A成本的減少。

利息費用

2020年前三個月，利息支出增長了100萬美元，或10.2%vt.向，向.1030萬美元從…940萬美元從2019年前三個月開始。2020年的增長主要是由於循環信貸安排的提取和我們2019年3月發生的高級信貸協議期限安排的延遲提取導致未償還借款增加。遞延融資成本和債務折扣的攤銷增加了我們報告的利息支出，這種攤銷導致實際利率為8.87%我們的高級貸款和12.91%對於我們在2020年3月31日的次級定期貸款。

其他，淨收益

其他，淨額導致的費用為30萬美元2020年前三個月的收入與20萬美元2019年前三個月。2020年前三個月包括以下費用$0.4與債務修改相關的百萬美元和$0.2權益法投資的百萬美元非現金沖銷。

所得税

我們評估所有可用的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以允許使用現有的遞延税項資產。ASC 740，所得税(“美國會計準則第740條”)要求在作出這一決定時考慮所有未來應納税所得額的來源。2017年的減税和就業法案修訂了美國國税法第163(J)條。修訂後的第163(J)條將業務利息扣除限制在調整後的應税收入(ATI)的30%。在截至2021年的納税年度，EBITI的計算與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)密切一致。從2022年開始，ATI限制與息税前收益(EBIT)更緊密地一致，不進行折舊和攤銷調整。*任何超過年度限制的商業利息都將無限期結轉。*2020年3月，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)，其中規定將163(J)ATI限制從30%至50%2019和2020納税年度。

關於記錄業務利息費用結轉的遞延税收利益，GAAP應用了一個“更有可能”的門檻來評估可回收性。根據我們的評估，在2020年前三個月，我們的估值免税額有所增加50萬美元對於我們的業務利益結轉，包括(I)離散估值免税額利益150萬美元與我們的2019年業務利息遞延税金資產相關，這是CARE法案的結果，並且

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(Ii)就以下項目的估值免税額作出規定200萬美元與我們2020年的額外業務利益相關。這些規定是我們綜合經營報表中報告的所得税優惠的一個組成部分。

我們將繼續按季度評估遞延税項淨資產的變現能力，因此，未來期間的估值撥備可能會發生變化。

我們通過使用預測的估計年度有效税率(EAETR)來計算我們的中期所得税費用或收益，並根據中期內產生的任何離散項目以及我們預計全年業務利息支出和應税收入的任何變化進行調整。4.3%幷包括税前虧損的所得税優惠，但被與在第163(J)條限制的2020部分設立遞延所得税估值免税額相關的税收撥備所抵消，以及與由於CARE法案而釋放我們在2019年第163(J)條限制的估值免税額部分相關的税收撥備調整所抵消。

某些非GAAP財務指標

我們定期審查以下關鍵的非GAAP衡量標準，以評估我們的業務和趨勢，衡量我們的業績，準備財務預測，並做出戰略決策。

EBITDA代表扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨虧損，根據GAAP計算的淨虧損進行了調節。

調整後的EBITDA從EBITDA開始，並對某些非現金、非經常性或非核心費用進行進一步調整，包括：1)基於股票的補償；2)債務修改費用；2)股權方法投資的註銷；3)某些法律費用；4)某些專業、會計和諮詢費用；以及5)與YapStone資產收購相關的臨時過渡服務。

此外，本公司子公司(“借款人”)債務協議下的財務契約基於稱為綜合調整後EBITDA的非GAAP計量。合併調整後EBITDA的計算從調整後的EBITDA開始，並進一步調整了收購和剩餘流的預計影響，以及某些合同儲蓄在年化基礎上的運行率調整、其他諮詢和專業費用，以及其他税費和其他調整，這些不包括在調整後的EBITDA中。

我們相信，這些非GAAP衡量標準説明瞭與我們的經營結果相關的基本財務和業務趨勢，以及本期和上期之間的可比性。我們還使用這些非GAAP措施來建立和監控運營目標。“

這些非GAAP衡量標準與GAAP不一致，也不是GAAP的替代指標，應該被認為是對根據GAAP編制的其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量財務績效的其他衡量標準。只使用非GAAP財務指標，特別是調整後的EBITDA和合並調整後的EBITDA來分析我們的業績將有實質性的侷限性，因為它們的計算是基於對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀確定。我們通過提出經營業績的GAAP和非GAAP衡量標準來彌補這些限制。雖然其他公司可能會報告名為“調整後EBITDA”或性質類似的措施，但可能存在許多計算公司調整後EBITDA或類似措施的方法。因此，我們用來計算調整後EBITDA的方法可能與其他公司用來計算其非GAAP衡量標準的方法不同。

我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營收入包括SG&A費用，我們認為這些費用在性質上是非經常性的。在截至2020年和2019年3月31日的三個月裏，這些支出總額分別為140萬美元和120萬美元。2020年第一季度，這些費用包括與YapStone，Inc.過渡服務相關的90萬美元。與整合2019年3月的資產收購有關，以及50萬美元的某些法律費用。在2019年第一季度，這些費用包括與轉換為上市公司相關的70萬美元會計服務和50萬美元的某些法律費用。

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除其他(費用)收入外，2020年前三個月的淨額包括我們認為非經常性的60萬美元的非營業費用，其中包括40萬美元的債務修改費用和20萬美元的權益法投資賬面價值的非現金沖銷。

下表顯示了EBITDA、調整後的EBITDA和合並調整後的EBITDA與合併淨虧損的非GAAP對帳，合併淨虧損是根據GAAP計算和呈報的最直接可比財務指標，包括對這些項目和某些其他項目的調整：



(千)	截至3月31日的三個月，
	2020			2019

合併淨虧損(GAAP)	$	(5,869	)	$	(6,446	)
新增：利息支出(1)	10,315			9,363
添加：折舊和攤銷	10,272			8,925
減去：所得税優惠	(1,233		)	(1,724		)
EBITDA(非GAAP)	13,485			10,118
進一步調整為：
新增：基於股票的非現金薪酬	338			1,160
增加：非經常性費用：
債務修改費用	376			—
權益法投資的核銷	211			—
某些法律服務(2)	474			514
專業、會計和諮詢費(3)	24			671
YapStone過渡服務	896			—
調整後的EBITDA(非GAAP)	$	15,804		$	12,463
進一步調整為：
添加：收購的形式影響	—			2,995
附加：其他專業和諮詢費	375			395
減去：其他税費和其他調整	—			(169		)
合併調整後EBITDA(非GAAP)(4)	$	16,179		$	15,684

(一)利息支出包括髮債成本攤銷和貼現。

(二)與業務和資產收購活動有關的法律費用、和解談判等訴訟費用。

(3)主要是與交易有關的、資本市場和會計諮詢服務。

(4)提交以反映經修訂的公司信貸協議中的定義。在2019年12月31日之前，信貸協議下借款人的綜合調整後EBITDA不包括Priority Technology Holdings，Inc.的費用，在業務合併後，Priority Technology Holdings，Inc.根據信貸協議既不是借款人，也不是擔保人。自2019年12月31日起，根據本公司信貸與擔保協議第六修正案，信貸協議項下借款人的綜合調整後EBITDA包括優先科技控股公司的費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，借款人的合併調整後EBITDA分別約為1620萬美元和1940萬美元。2019年的金額不包括Priority Technology Holdings，Inc.約370萬美元的費用。

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財務狀況

與我們截至2019年12月31日的合併資產負債表相比，截至2020年3月31日發生了以下關鍵變化。

現金

現金減少了$0.4百萬有關此更改的主要驅動因素的説明，請參閲後續部分流動性與資本資源.

無形資產

無形資產，扣除累計攤銷後，在2020年前三個月下降了$7.5百萬美元，因以下項目的攤銷費用$8.5百萬，部分抵消$0.9為商家投資組合無形資產的或有購買價格的一部分支付百萬美元。

債務義務

根據我們的高級信貸協議和GS信貸協議，我們債務的未償還金額淨增加$3.9在2020年前三個月，這一數字為100萬。這一增長是由以下額外借款推動的$3.5在我們的高級信貸協議下的循環融資和#年的PIK利息$1.4在我們GS信貸協議下的未償還金額基礎上增加了100萬美元。這些新的借款被部分抵消了$1.0在我們的高級信貸協議期限內償還本金百萬美元

股東虧損

股東應佔公司股東虧損額變動幅度$5.5百萬美元，從赤字$126.3到2019年12月31日，赤字為$131.9截至2020年3月31日，為100萬人。這一變化的主要驅動因素是$5.92020年前三個月為100萬，部分抵消了$0.3增加100萬美元的額外實收資本，用於基於股票的薪酬。

流動性與資本資源

流動性和資本資源管理是一個過程，重點是提供我們需要的資金，以滿足我們的短期和長期現金和營運資本需求。我們利用我們的資金來源建立了我們的商家組合、技術解決方案，並進行了收購，期望這些投資將產生足夠的現金流，以滿足我們的營運資金需求和其他預期需求，包括我們的收購戰略。我們預計手頭的現金、運營產生的資金以及我們循環信貸安排下的可用借款至少足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。這是基於管理層利用最新可用信息進行的估計和假設關於冠狀病毒大流行對我們財務業績的影響。未來的實際結果可能大不相同，因為冠狀病毒大流行的規模、持續時間和影響很難預測，最終可能會對我們的流動性、資本資源和債務契約遵守情況產生負面影響。

我們現金的主要用途是為企業運營、行政費用和償債提供資金。

我們的營運資本，定義為流動資產減去流動負債，$(2.3)百萬和$1.2分別於2020年3月31日和2019年12月31日達到100萬。截至2020年3月31日，我們的現金總額290萬美元與.相比320萬美元2019年12月31日。這些餘額不包括限制性現金，這反映了持有客户結算資金的現金賬户3690萬美元在2020年3月31日和$47.2截至2019年12月31日，為100萬。

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在2020年3月31日，大約1000萬美元在我們的高級信貸協議的循環信貸安排下可用。

以下表格和説明反映了我們在比較期間的現金流變化：



(千美元)	截至3月31日的三個月，
	2020			2019

現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(7,254	)	$	(1,240	)
投資活動	(3,229		)	(82,178		)
融資活動	(251		)	78,827
現金和限制性現金淨減少	$	(10,734	)	$	(4,591	)

用於經營活動的現金

2020年前三個月經營活動中使用的淨現金(包括限制性現金的變化)為$7.3百萬美元，而使用的淨現金為$1.22019年前三個月為100萬。這$6.02020年前三個月減少百萬美元的主要原因是受限現金減少，但淨虧損減少部分抵消了這一影響。

用於投資活動的現金

投資活動中使用的淨現金為$3.2百萬和$82.22020年前三個月和2019年前三個月分別為100萬美元。2019年前三個月投資活動中使用的現金包括1,580萬美元用於剩餘買斷和6,380萬美元用於從YapStone收購某些無形資產。用於購買財產、設備和軟件的現金總額為230萬美元和240萬美元分別為2020年前三個月和2019年前三個月。

融資活動提供的現金(用於)

用於融資活動的現金淨額為$0.32020年前三個月為百萬美元，而提供的現金為$78.82019年前三個月為100萬。2019年前三個月的金額包括我們的高級信貸協議下的新借款，包括1000萬美元在旋轉設施和一個$69.7用於從YapStone，Inc.收購某些資產的定期貸款項下的100萬延遲提取。

COVID-19大流行

我們2020年整個第一季度的運營結果沒有受到冠狀病毒大流行的重大影響，因為大流行的經濟後果直到2020年3月下半月才開始對美國的消費者支付交易產生實質性影響。然而，從3月中旬開始，隨着大流行蔓延到美國各地，並制定了限制性的避難所要求，大流行開始對我們的日常消費者支付處理量產生負面影響。從2020年3月中旬到2020年4月底，與2019年同期相比，我們的消費者支付處理金額大幅下降了約35%。2020年5月，隨着庇護到位限制開始取消，我們經歷了每日消費者支付處理美元量的反彈，目前預計2020年5月與2019年5月相比將下降15%至20%。

在2020年4月中旬，我們實施了幾項削減開支和保存現金的行動，以減輕冠狀病毒對財務的影響，包括讓47名員工休假、減少21名全職承包商、凍結新員工，以及推遲某些資本支出。我們繼續密切監測大流行對我們財務業績的影響，並將在必要時採取額外的節約成本行動，以進一步減輕其影響。

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我們目前的評估是，我們預計手頭的現金、運營產生的資金以及我們循環信貸安排下的可用借款足以滿足我們的營運資金要求，我們將繼續遵守我們的債務契約。然而，冠狀病毒大流行持續的規模、持續時間和對我們未來運營結果、現金流和財務狀況的影響目前很難預測，我們目前的評估可能會進行重大修訂。

表外安排。

吾等並無與第三方或未合併實體訂立任何其他交易，使吾等擁有財務擔保、附屬留存利息、衍生工具或其他使吾等面臨重大持續風險、或有負債或其他義務的或有安排。

承諾和合同義務

承付款

見注10，承諾和或有事項，在本季度報告(Form 10-Q)第I部分的第1項未經審計的簡明合併財務報表中，披露有關我們可能需要在未來期間支付的潛在或有付款的信息，這些付款在2020年3月31日或2019年12月31日的合併資產負債表中不需要確認。

合同義務

與截至2019年12月31日的年度報告中所披露的“管理層對財務狀況和優先經營結果的討論與分析”中披露的相比，我們的合同義務和承諾沒有重大變化，但我們的高級信貸協議下的最低本金償還發生了變化。關於最新的債務償還時間表，見附註8，債務義務未經審計的簡明合併財務報表，載於本季度報告第1部分第1項表格10-Q。

關聯方交易

見注11，關聯方交易表10-Q的本季度報告第I部分第1項所載未經審計的簡明合併財務報表。

關鍵會計政策和估算

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期會計原則編制的，在選擇和應用某些會計原則和方法時，往往需要管理層的判斷。我們的關鍵會計政策和估計在我們最新的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了討論。截至2020年3月31日，這些關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

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新會計公告和新近發佈的尚未採納的會計公告的效力

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明，這些聲明可能會影響我們當前和/或未來的財務報表。見注1，列報依據與重大會計政策，我們的未經審計的簡明綜合財務報表，包括在本季度報告的第1部分，第1項，表格10-Q，以討論最近發佈的尚未採用的會計聲明。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2019年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

a)披露控制和程序

我們維持1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在提供合理保證，公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和法規指定的時間段內被記錄、處理、彙總或報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)，並在適當的情況下允許

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日公司披露控制程序的有效性。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2020年3月31日沒有生效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些弱點在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的9A項“財務報告內部控制管理報告”的“控制和程序”中進行了描述。

b)補救實質性薄弱環節

由於這些弱點，公司於2018年12月聘請了一位經驗豐富的首席財務官，具有豐富的公共會計和報告經驗，並已額外聘請了具有豐富公共會計和報告經驗的會計和財務人員。我們還聘請了第三方顧問來協助準備我們的財務報表和證券交易委員會披露的信息。

從2019年開始，我們還開始實施額外的政策和程序，以加強我們在及時對賬方面的內部控制。隨着我們繼續評估和改善我們對財務報告的內部控制，可能需要採取更多措施來補救重大弱點或對上述某些補救程序進行修改，包括改進或更換會計和財務報告系統。

管理層致力於改善我們的內部控制程序，並定期與我們的審計委員會會面，以監測補救活動的狀況。管理層相信，一旦全面完成，上述措施應能彌補已確定的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。

c)財務報告內部控制的變化

為了應對冠狀病毒大流行，我們的大多數員工從2020年3月中旬開始遠程工作。我們已採取措施確保我們對財務報告的內部控制解決了在偏遠環境中工作的風險。我們正持續監察及評估冠狀病毒對我們財務報告內部控制的設計及運作成效的潛在影響。於2020年第一季度，本公司財務報告內部控制並無其他重大影響或合理可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。

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第二部分：其他資料

項目1.法律程序

我們涉及正常業務過程中發生的某些法律訴訟和索賠。我們目前沒有參與任何我們認為會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。

第1A項。危險因素

截至2020年3月31日，我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所示。

我們的業務一直並可能繼續受到最近爆發的冠狀病毒的負面影響。

美國最近爆發的冠狀病毒於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，繼續對商業活動造成不利影響，並導致經濟活動大幅下降。從2020年3月中旬開始，冠狀病毒開始顯著影響我們的業績。接近3月底時，情況加速惡化，由於我們收入所依賴的消費者支出減少，已經對我們的近期財務業績產生了不利影響，並可能對其產生進一步的負面影響。

特別是，我們可能會因多個經營因素而蒙受財政損失，包括：


•	商家臨時關閉和倒閉；


•	失業持續和/或惡化，可能對消費者支出產生負面影響；


•	第三方中斷，包括網絡提供商和其他供應商的潛在中斷；以及


•	網絡和支付欺詐風險增加。

這些因素可能在相當長的一段時間內仍然普遍存在，即使在冠狀病毒大流行消退後，也可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流的全面影響將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前很難預測，包括但不限於大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、為遏制病毒或治療其影響而採取的限制性行動、其對客户的影響、以及正常經濟和運營條件、運營和對我們服務的需求能夠恢復的速度和程度。目前爆發或持續蔓延的冠狀病毒也有可能導致經濟放緩，也有可能導致經濟衰退。因此，目前還不能確定對我們的運營、財務狀況和現金流的最終影響。然而，儘管冠狀病毒形勢不明朗，我們預計冠狀病毒大流行將對我們2020年剩餘時間的收入和財務業績產生不利影響。

此外，冠狀病毒大流行以及由此帶來的不利和不可預測的經濟狀況可能會牽連或加劇我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中確定的其他風險，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用

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項目3.高級證券違約

不適用

項目4.礦山安全披露

不適用

第5項其他資料

不適用

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項目6.展品



陳列品		描述

10.1		由Pipeline Cynergy Holdings LLC、Priority Institution Partner Services LLC、Priority Payment Systems Holdings LLC、Priority Holdings LLC、其他擔保人和Truist Bank(SunTrust Bank的合併繼承人)於2020年3月18日由Pipeline Cynergy Holdings LLC、Priority Institution Partner Services LLC、Priority Payment Systems Holdings LLC、其他擔保人和Truist Bank(SunTrust Bank的合併繼承人)簽署的信用和擔保協議第六修正案(通過引用本公司2020年3月23日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。
10.2		優先控股有限責任公司、擔保人、貸款人和高盛專業集團有限責任公司之間於2020年3月18日簽署的信貸和擔保協議同意書和第六修正案(通過引用2020年3月23日提交的本公司當前8-K表格報告的附件10.2併入)。
10.3	*†	註冊人與董事Matthew Kearney於2020年4月1日簽署的限制性股票獎勵協議
10.4	*†	註冊人與董事Michael Passilla於2020年4月1日簽署的限制性股票單位獎勵協議
10.5	*†	註冊人與董事克里斯蒂娜·法維拉於2020年4月1日簽署的限制性股票獎勵協議
10.6	*†	註冊人與董事William Gahan於2020年4月1日簽訂的限制性股票獎勵協議
31.1	*	根據修訂後的1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)對首席執行官的認證。
31.2	*	根據修訂後的1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)認證首席財務官。
32	**	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS	*	XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH	*	XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL	*	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF	*	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB	*	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE	*	XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104	*	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*隨函存檔

**隨信提供

†表示構成管理合同或薪酬計劃或安排的展品。

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簽名：

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

優先技術控股公司(Priority Technology Holdings，Inc.)



2020年5月13日	/s/託馬斯·C·普賴爾託馬斯·C·普賴爾首席執行官兼董事長 (首席行政主任)

2020年5月13日	/s/Michael T.VOLLKOMMER 邁克爾·T·沃爾科默(Michael T.Vollkommer) 首席財務官 (首席財務官)